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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1054

3 mai 2013

SOMMAIRE

Alterna Invest S.A. SICAF SIF . . . . . . . . . . .

50550

Altum Management S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

50591

BBH Luxembourg Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

50589

Borgo Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50591

Bowen Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

50591

Bowen Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

50590

Calendria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50590

Canetto Participations Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50590

Casolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50590

Cipriani Hotels International S.A.  . . . . . . .

50589

Consortium 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50564

Dsquared2 TM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50589

EDB sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50588

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l. . . . .

50588

Ensemble Investment Corporation SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50564

EPGF Neuss Logistics Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

50563

Essen German Holdings AREIII (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50564

Esterel Investissement S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

50589

Eurocenter Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

50549

Euroclass Multimedia Holding S.A.  . . . . . .

50590

Frasia Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50569

Gelsenkirchen Center S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

50546

G V V Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50583

Hocap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50592

Hocap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50591

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50569

Kensington Square S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

50592

Korro Consulting G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . .

50592

LF Hotels Acquico I (GP) SCS . . . . . . . . . . .

50592

Neimann S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50555

New Summit Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

50554

NG Luxembourg Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

50553

Nikos International Spf S.A. . . . . . . . . . . . . .

50563

Novaro Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50563

Oahu Capital Markets S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

50554

OD International (Luxembourg) Finance

s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50555

Open Text SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50555

Osead S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50556

Pantheom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50553

Partners Group Distressed U.S. Real Esta-

te 2009 S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50588

Partners Group Global Real Estate 2008

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50587

PCV Investment S.àr.l., SICAR  . . . . . . . . . .

50569

PEAK-Property Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

50569

Pestana Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50588

Pinnacle Midco & Cy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

50587

Pinnacle Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50587

PragAutos Losch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50553

Quanlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50582

Quantum Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50582

RE Financing No. 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

50583

Sea-Invest Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . .

50556

SEB Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

50555

Select Travel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50556

50545

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U X E M B O U R G

Gelsenkirchen Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 167.451.

In the year two thousand and thirteen.
On the first day of February.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Zabar Group Holding S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its regis-

tered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 110753, being the holder
of 271 shares of the company;

2. Alto Real Estate (Gibraltar) LP, a company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having its registered

office at 57/63 Line Wall Road, GX11 11A Gibraltar, registration number 083, being the holder of 1,713 shares of the
company;

3. Jakin Holding S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 110752, being the holder of 61 shares
of the company;

4. Mr. Roy RAMATI, born on 11 

th

 August 1963 in Israel, residing at 19 Shavei Tzion St., IL-47299 Ramat Hasharon,

Israel, being the holder of 59 shares of the company;

5. Mr. Ido LEMPERT, born on 22 

nd

 April 1965 in Israel, residing at 3 Oppenheimer St., IL-69395 Tel Aviv, Israel, being

the holder of 117 shares of the company;

6. Mr. Dror BELKIN, born on 24 

th

 March 1963 in Israel, residing at 18 Hachyut St., IL-47214 Ramat Hasharon, Israel,

being the holder of 117 shares of the company;

7. Mr. Michael ISRAEL, born on 10 

th

 July 1963 in Africa, residing at 44 Tagor Street, Apartment 19, IL-69341 Tel Aviv,

Israel, being the holder of 86 shares of the company and

8. Mr. Emmanuel Yon PAZ, born on 22 

nd

 February 1992 in Israel, residing at Kibutz Harduf IL-17930, Israel, being the

holder of 76 shares of the company,

all are here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally in 3, route de Luxembourg,

L-6130 Junglinster,

by virtue of eight proxies given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, through their mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the actual partners of "Gelsenkirchen Center S.à r.l.", a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg number B 167451, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary prenamed, on the 09

th

 March 2012, published in the Mémorial C number 1033 of the 23 

rd

 April 2012, and whose articles of incorporation

have not been amended,

and that it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to create different categories of shares called Ordinary Shares and Ordinary A Shares.
The two thousand five hundred (2.500) current shares of the company will be divided into two hundred sixty (260)

Ordinary A Shares and two thousand two hundred and forty (2.240) Ordinary Shares.

The shares have been subscribed as follows:

Zabar Group Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260 Ordinary A Shares

and 11 Ordinary Shares

Alto Real Estate (Gibraltar) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,713 Ordinary Shares

Jakin Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61 Ordinary Shares

Mr. Roy RAMATI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59 Ordinary Shares

Mr. Ido LEMPERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117 Ordinary Shares

Mr. Dror BELKIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117 Ordinary Shares

Mr. Michael ISRAEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86 Ordinary Shares

Mr. Emmanuel Yon PAZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76 Ordinary Shares

50546

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<i>Second resolution

The shareholders decide to attach the following rights to the Ordinary Shares and to the Ordinary A shares.
Without derogating from any right granted under applicable law, each Ordinary Shares will confer the holder thereof

the rights to vote in respect of each Ordinary Shares held by it at each general meeting of the shareholders of the Company
and each resolution of the shareholders of the Company adopted by written consent and the right to participate in
Distributions of Funds as mentioned in a Shareholders Agreement concluded on 22 

nd

 March 2012.

Each Ordinary A Share will confer the holder thereof, the rights attached to the Ordinary Shares and as so long as

the Ordinary A Holder is a Consultant in accordance with the terms of the Shareholders Agreement concluded on 22

nd

 March 2012, the right to receive Preferred Equity Return under the Sections 8.3.2 - 8.3.3 and subject to the provisions

of Section 3.3 of the respective Shareholder Agreement.

<i>Third resolution

Article 6. of the articles of association will have henceforth the following wording:

" Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

represented two hundred sixty (260) registered Ordinary A Shares and two thousand two hundred and forty (2.240)
registered Ordinary Shares with a par value of five Euro (EUR 5.-) each, all subscribed and fully paid-up.

Without derogating from any right granted under applicable law, each Ordinary Shares will confer the holder thereof

the rights to vote in respect of each Ordinary Shares held by it at each general meeting of the shareholders of the Company
and each resolution of the shareholders of the Company adopted by written consent and the right to participate in
Distributions of Funds as mentioned in a Shareholders Agreement concluded on 22 

nd

 March 2012.

Each Ordinary A Share will confer the holder thereof, the rights attached to the Ordinary Shares and as so long as

the Ordinary A Holder is a Consultant in accordance with the terms of the Shareholders Agreement concluded on 22

nd

 March 2012, the right to receive Preferred Equity Return under the Sections 8.3.2 - 8.3.3 and subject to the provisions

of Section 3.3 of the respective Shareholder Agreement."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated nine hundred and fifty Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Thereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Zabar Group Holding S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 110753, agissant en tant qu'associé
de 271 parts sociales de la Société;

2. Alto Real Estate (Gibraltar) LP, une société constituée et existant sous les lois de Gibraltar, ayant son siège social

à 57/63 Line Wall Road, GX11 11A Gibraltar, numéro d'immatriculation 083, agissant en tant qu'associé de 1.713 parts
sociales de la Société;

3. Jakin Holding S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 121,

avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 110752, agissant en tant qu'associé de 61 parts sociales de la
Société;

4. Mr. Roy RAMATI, né le 11 août 1963 en Israël, demeurant à 19 Shavei Tzion St., IL-47299 Ramat Hasharon, Israël,

agissant en tant qu'associé de 59 parts sociales de la Société;

5. Mr. Ido LEMPERT, né le 22 avril 1965 en Israël, demeurant à 3 Oppenheimer St., IL-69395 Tel Aviv, Israël, agissant

en tant qu'associé de 117 parts sociales de la Société;

6. Mr. Dror BELKIN, né le 24 mars 1963 en Israël, demeurant à 18 Hachyut St., IL-47214 Ramat Hasharon, Israël,

agissant en tant qu'associé de 117 parts sociales de la Société;

7. Mr. Michael ISRAEL, né le 10 juillet 1963 en Afrique, demeurant à 44 Tagor Street, Apartment 19, IL-69341 Tel

Aviv, Israël, agissant en tant qu'associé de 86 parts sociales de la Société et

50547

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U X E M B O U R G

8. Mr. Emmanuel Yon PAZ, né le 22 février 1992 en Israël, demeurant à Kibutz Harduf IL-17930, Israël, agissant en

tant qu'associé de 76 parts sociales de la Société,

tous sont ici représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à 3, route de

Luxembourg, L-6130 Junglinster,

en vertu de huit procurations sous seing privé délivrées.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les associés actuels de Gelsenkirchen Center S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 167451, con-
stituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, en date du 09 mars 2012, publié au Mémorial C numéro
1033 du 23 avril 2012, et dont les statuts n'ont pas été modifiés,

et qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de créer des différentes catégories de parts sociales nommées Parts sociales et Parts sociales

de catégorie A.

Les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de la Société sont divisées en deux cent soixante (260) Parts Sociales

de catégorie A et deux mille deux cent quarante (2.240) Parts Sociales.

Les Parts Sociales de la Société ont été souscrites comme suit:

Zabar Group Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260 Parts Sociales de catégorie A

et 11 Parts Sociales

Alto Real Estate (Gibraltar) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.713 Parts Sociales

Jakin Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61 Parts Sociales

Mr. Roy RAMATI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59 Parts Sociales

Mr. Ido LEMPERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117 Parts Sociales

Mr. Dror BELKIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117 Parts Sociales

Mr. Michael ISRAEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86 Parts Sociales

Mr. Emmanuel Yon PAZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76 Parts Sociales

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'attribuer les droits suivants aux Parts Sociales et aux Parts Sociales de catégorie A de la Société.
Sans amenuisement des droits accordés sous les lois applicables, chaque Parts Sociale donne au titulaire de la part

sociale le droit de voter avec chaque part sociale détenu à l'assemblée générale des associés de la Société ainsi que chaque
résolution prise par la Société par consent écrit et le droit de participer à la Distribution des Fonds comme indiqué dans
le «Shareholders Agreement» conclu le 22 mars 2012.

Chaque Part Sociale de catégorie A donne au titulaire le droits accordés aux Parts Sociales et aussi longtemps que le

titulaire des Parts Sociales de Catégorie A est consultant en accord avec le «Shareholders Agreement» conclu le 22 mars
2012, le droit d'obtenir un rendement préféré des capitaux propres sous les sections 8.3.2 - 8.3.3 ainsi que la section 3.3
dudit «Shareholder Agreement».

<i>Troisième résolution

L'article 6. des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux

cent soixante (260) Parts Sociales de catégorie A et deux mille deux cent quarante (2.240) Parts Sociales, toutes sous
forme nominative d'une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Sans amenuisement des droits accordés sous les lois applicables, chaque Parts Sociale donne au titulaire de la part

sociale le droit de voter avec chaque part sociale détenu à l'assemblée générale des associés de la Société ainsi que chaque
résolution prise par la Société par consent écrit et le droit de participer à la Distribution des Fonds comme indiqué dans
le «Shareholders Agreement» conclu le 22 mars 2012.

Chaque Part Sociale de catégorie A donne au titulaire le droits accordés aux Parts Sociales et aussi longtemps que le

titulaire des Parts Sociales de Catégorie A est consultant en accord avec le «Shareholders Agreement» conclu le 22 mars
2012, le droit d'obtenir un rendement préféré des capitaux propres sous les sections 8.3.2 - 8.3.3 ainsi que la section 3.3
dudit «Shareholder Agreement»."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

50548

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2013. Relation GRE/2013/653. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013034182/172.
(130041756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Eurocenter Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 174.063.

L'an deux mil treize, le huit février.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EUROCENTER INVESTMENT SA", avec

siège social à L-1258 Luxembourg, 4 rue Jean-Pierre Brasseur, constituée par acte du notaire instrumentant en date du
21 décembre 2012, en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo NOEL, employé, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Canan CETIN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Augmentation du capital à raison de cent mille Euros (EUR 100.000) pour le porter de son montant actuel de cinq

cent mille Euros (EUR 500.000) à six cent mille Euros (EUR 600.000) par l'émission de deux cents (200) actions nouvelles
d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes  incluant  le  paiement  d'une  prime  d'émission  d'un  montant  de  deux  millions  neuf  cent  mille  euros  (EUR
2.900.000), soit un montant total de trois millions d'euros (EUR 3.000.000).

2. Renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.
3. Souscription des deux cents (200) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) par

Monsieur Yves BOUVIER et libération entière des deux cents (200) actions nouvelles et de la prime d'émission par apport
en numéraire.

4. Changement conséquent de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à raison de cent mille Euros (EUR 100.000) pour le porter

de son montant actuel de cinq cent mille Euros (EUR 500.000) à six cent mille Euros (EUR 600.000) par l'émission de
deux cents (200) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes incluant le paiement d'une prime d'émission de deux millions neuf cent
mille euros (EUR 2.900.000), soit un montant total de trois millions d'euros (EUR 3.000.000).

50549

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend acte que les actionnaires existants renoncent à leur droit préférentiel de souscription.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la souscription et la libération par apport en numéraire des nouvelles actions créées,

comme suit:

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes:
- Monsieur Yves BOUVIER, Dirigeant de société, né le 8 septembre 1963 à Genève, demeurant au 54, Emerald Hill

Road, Singapore 229330

ici représenté par Maître Canan CETIN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg
aux termes d'une procuration sous seing privé délivrée le 7 février 2013,
lequel déclare souscrire les deux cents (200) actions nouvelles et les libérer entièrement par un versement en numé-

raire incluant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de deux millions neuf cent mille euros (EUR 2.900.000),
de sorte que la somme de trois millions d'euros (3.000.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa premier de l'article cinq des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par mille deux cents (1.200) actions

d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ deux mille neuf cents euros (EUR 2.900).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, C. NOEL, C. CETIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 février 2013. Relation: LAC/2013/7199. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Référence de publication: 2013034148/78.
(130041938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Alterna Invest S.A. SICAF SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.166.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of January.
Before us Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company "Alterna Invest SA SICAF SIF", a société

anonyme with its registered office in L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register at section B under number 127166 (hereinafter referred to as the "Company"), incorporated pur-
suant to a deed of the undersigned notary, on April 4 

th

 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 1200 of the 19 

th

 of June 2007. The articles of incorporation have been amended for the last time

by deed of the undersigned notary on April 4 

th

 , 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 1375 of June 4 

th

 , 2008.

The meeting is presided over by Mr Alain THILL, private employee, residing professionally in Junglinster (the "Chair-

man").

50550

L

U X E M B O U R G

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Ekaterina DUBLET, private employee,

residing professionally in Junglinster.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amend the first paragraph of article 23 of the articles of incorporation to give it the following wording:
The annual general meeting of Shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of
meeting, on June 25 at 9.30 hours.

2. Amend the first sentence of article 26 of the articles of incorporation in order to give it the following wording:
The accounting year of the Company shall begin on January 1 of each year and shall terminate in December 31 of each

year.

3. Transitional dispositions: The accounting year which started on April 1, 2012 will exceptionally end on December

31, 2012. The first annual general meeting shall exceptionally be held on June 21, 2013 at 15.00 hours.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed ne varietur by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole share capital of the Company is present or represented at the present

extraordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 23 of the articles of incorporation in order to give it the

following wording:

"The annual general meeting of Shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of
meeting, on June 25 

th

 at 9.30 hours."

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first sentence of article 26 of the articles of incorporation in order to give it the

following wording:

"The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 of each year and shall terminate in December 31 

st

of each year."

<i>Third resolution

<i>Transitory dispositions

The meeting resolves that the accounting year which started on April 1 

st

 , 2012 will exceptionally end on December

31 

st

 , 2012. The first annual general meeting shall exceptionally be held on June 21 

st

 , 2013 at 15.00 hours.

There being no further business on the agenda, the meeting is adjourned.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately at one thousand three hundred Euro.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

proxyholder and members of the board, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version
will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.

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L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder and members of the board, known to the notary by its surname,

Christian name, civil status and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Alterna Invest SA SICAF SIF»,

ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 127166, (ci-après «la Société»), constituée le 4 avril 2007 suivant
acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1200 du 19 juin 2007.
Les statuts de la Société ont été modifiés le 4 avril 2008 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1375 du 4 juin 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster («Président»).

Le président nomme comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Ekaterina DUBLET, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à Junglinster.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification du premier paragraphe de l'article 23 des statuts de la Société à fin de lui donner la teneur suivante:

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la législation luxembourgeoise au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit dans la commune de son siège social, tel que précisé dans la convocation à l'As-
semblée, le 25 juin à 9h30.

2. Modification de la première phrase de l'article 26 des statuts de la Société à fin de lui donner la teneur suivante:
L'année fiscale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

chaque année.

3. Disposition transitoire: L'année fiscale qui a commencé le premier avril 2012 se terminera exceptionnellement le

31 décembre 2012. La première assemblée générale annuelle se tiendra exceptionnellement le 21 juin 2012 à 15h00.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés prennent acte de et approuvent les déclarations
faites par le président.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 23 des statuts de la Société, afin de lui donner la

teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la législation luxembourgeoise au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la commune de son siège social, tel que précisé dans la convocation à
l'Assemblée, le 25 juin à 9h30.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 26 des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur

suivante:

«L'année fiscale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

chaque année.».

<i>Troisième résolution

<i>Dispositions transitoires

L'assemblée décide que l'année fiscale qui a commencé le premier avril 2012 se terminera exceptionnellement le 31

décembre 2012. La première assemblée générale annuelle se tiendra exceptionnellement le 21 juin 2012 à 15.00 heures.

50552

L

U X E M B O U R G

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille trois cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire et

membre de bureau comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire et membres de bureau comparants, connus du notaire

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 février 2013. Relation GRE/2013/524. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013032738/138.
(130040050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Pantheom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.849.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PANTHEOM S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013037755/11.
(130046377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

PragAutos Losch, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 39.411.

Les comptes de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

André Losch.

Référence de publication: 2013037752/11.
(130046415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

NG Luxembourg Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.904.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue en date du 18 Mars 2013:
1. Clôture de la liquidation de la Société avec effet au 18 mars 2013;
2. Décharge au liquidateur, la société FIDES (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J. F. Kennedy,

L-1855, Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 41469;

3. Décharge au Commissaire à la liquidation, la société Artemis Audit &amp; Advisory S.à r.l., ayant son siège social au 25A,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 166716;

4. Les livres et les documents sociaux de la Société seront conservés à l'adresse suivante pendant une période de cinq

(5) ans à compter de la publication de la clôture de la liquidation de la Société au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C: au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.

50553

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013037725/22.
(130045901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Oahu Capital Markets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.523.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert signé en date du 20 décembre 2012, que les douze mille cinq cents (12 500) parts

sociales de la Société d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
Société, sont désormais réparties comme suit:

Désignation des associés

Nombre

de parts

détenues

M. Michel MONDET
2 Rue Michel Ange
F-75016 PARIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 975

M. Olivier DERLY
65 Avenue Félix Faure
F-75015 PARIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

705

M. Pascal HOAREAU
166 Boulevard Voltaire
F-75011 PARIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

705

M. Frank PRIVAT
40 Rue de Tocqueville
F-75017 PARIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

705

M. Xavier HYVERNAT
10 Rue Edouard Vaillant
F-92300 LEVALLOIS PERRET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

705

M. Jérémy FICHAUX
32 Rue de Turenne
F-75003 PARIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

705

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500

Pour extrait conforme.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013037727/35.
(130045830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

New Summit Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 159.632.

<i>Extrait de l'Assemblée générale tenue à Luxembourg le 12 mars 2013

En préambule, la Présidente annonce le décès de Monsieur Patrick ROCHAS.
L'Assemblé prend acte et accepte les démissions de Madame Ang Gay LENG et de Monsieur Stéphane LIEGEOIS de

leurs fonctions de gérants de la Société.

En remplacement, l'Assemblée décide de nommer aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Lee Kam CHOON, demeurant au 161 Countryside Road, 786887 Singapour;
- Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg;

50554

L

U X E M B O U R G

- Madame Sylviane COURTOIS, employée privée, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013037721/19.
(130046376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

OD International (Luxembourg) Finance s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 93.853.

Il est porté à la connaissance des tiers qu'en date du 26 Septembre 2011, le gérant de catégorie B de la Société, Mr.

Charles Everett Brown, a démissionné de son mandat avec effet au 26 Septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013037735/13.
(130046218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Open Text SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.208.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037730/10.
(130046520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Neimann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.620.

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Generalversammlung vom 01.03.2012 in Wasserbillig

Die Generalversammlung beschliesst Herr Hermann Scholer, geboren am 03.01.1959 in Trier, wohnhaft in Karl-Marx-

Strasse 59, D-54290 Trier als Geschäftsführer abzuberufen.

Référence de publication: 2013037723/10.
(130045962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

SEB Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 28.468.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 18 mars 2013, ont été nommés administra-

teurs pour un mandat d'un an prenant fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera tenue en
2014:

Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, président du conseil

d'administration

Monsieur Raoul Anders Johnsson avec adresse professionnelle à S-106 40 Stockholm, 8 Sveavàgen
Madame Marie Winberg avec adresse professionnelle à S-106 40 Stockholm, 8 Sveavàgen
Monsieur Alexander Klein avec adresse professionnelle à D-60327 Frankfurt am Main, 7, Rotfeder-Ring
Monsieur Ralf Ferner avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
A été nommé réviseur indépendant pour la même période:

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L

U X E M B O U R G

PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013038349/21.
(130046553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Sea-Invest Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.220.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 20 février 2013

L’assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Christian JOURQUIN, né le 27 juin

1948 à Saint-Josse-ten-Noode en Belgique et domicilié au 73, Avenue de la Constitution, B-1083 Bruxelles.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2013.
L’assemblée générale prend acte du décès de son administrateur, Monsieur Patrick ROCHAS, en date du 20 novembre

2012. Le nombre d’administrateur étant suffisant, il ne sera pas procédé à son remplacement.

L’assemblée générale constate que la dénomination sociale de son administrateur, la société à responsabilité limitée

«MARC OOMS», a été modifiée en «BONEM» avec effet au 28 mars 2011.

Le siège social de la société à responsabilité limitée «BONEM» a été transféré en date du 1 

er

 juin 2011 du 3 Hof-

bouwlaan, B-9000 Gand au 240 Kortrijksepoortstraat, B-9000 Gand. La société à responsabilité limitée «BONEM» est
représentée par Monsieur Marc OOMS, domicilié au 17 Pauwstraat, B-1800 Vilvoorde.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038332/19.
(130046812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Select Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 3, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038350/9.
(130047085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Osead S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 176.024.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douze mars,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Wise Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 70,

route d'Esch, L-1470 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 137.528 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR),

ici représentée par Madame Katarzyna Kuszewska, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 28 février 2013.

Ladite procuration après signature «ne varietur» par le représentant de la comparante et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société qu'elle déclare constituer comme suit:

1. Forme et dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de OSEAD

S.A. (la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

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L

U X E M B O U R G

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans les

limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil
d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une
société luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée de cinquante (50) années à compter de la signature des présents Statuts,

sauf dissolution anticipée.

3.2. Elle peut être dissoute anticipativement, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/

des actionnaires de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La mort, l'incapacité ou la mise en liquidation de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'actions et d'obli-

gations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par mille cinq

cent dix-neuf (1519) actions de catégorie A et mille cinq cent quatre-vingt et une (1581) actions de catégorie B, ayant
une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées et ayant les mêmes droits
et obligations sous réserve des dispositions de l'article 22 des Statuts.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s) de

l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

5.2. Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d'euros (50.000.000 EUR) représenté par cinq millions (5.000.000)

d'actions de catégorie A et de catégorie B ayant une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune.

5.3. Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») ou l'administrateur unique de la Société

est autorisé à et mandaté à:

- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches suc-

cessives, par l'émission d'actions nouvelles, contre paiement en numéraire ou en nature, par conversion de créances ou
de toute autre manière;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles, et

- supprimer ou limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires en cas d'émission d'actions contre

paiement en numéraire. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la présente date de
constitution de la Société et peut être renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires une ou plusieurs fois.

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A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée, l'article 5.1. des Statuts sera modifié de

manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée sous forme authentique par le
Conseil d'Administration ou par l'administrateur unique de la Société ou par toute autre personne mandaté par le Conseil
d'Administration ou par l'administrateur unique de la Société à cette fin.

5.4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et pourra

être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence ou
domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.

5.5. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la

Loi.

6. Libération des actions. Suivant les dispositions de la Loi, le capital social de la Société doit être intégralement souscrit

au moment de la constitution de la Société et peut être libéré à hauteur de seulement un quart du capital social. Le solde
peut,  être  libéré  par  la  suite,  en  une  ou  plusieurs  fois  dans  un  délai  de  maximum  cinq  ans,  suivant  une  décision  de
l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

7. Cession des actions. La cession d'actions s'effectue par une déclaration écrite de cession inscrite au registre des

actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations
valables. La Société peut accepter comme preuve de la cession tout document qu'elle jugera approprié.

8. Émission de valeurs mobilières autres que des actions.
8.1. L'émission d'obligations est décidée et autorisée par décision de l'assemblée générale de l'actionnaire/des action-

naires de la Société suivants les règles de quorum et de majorité prévues à l'article 17 des Statuts ainsi que les dispositions
des articles 79 et suivants de la Loi.

8.2. La Société peut émettre des obligations convertibles en actions, donnant ainsi accès à son capital ou donnant droit

à l'attribution de titres de créances. L'émission d'obligations convertibles en actions est également autorisée par décision
de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

9. Droits et Obligations attaches aux actions.
9.1. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions régulièrement prises par

l'actionnaire/ les actionnaires de la Société.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports respectifs.
9.4. Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits d'actions de catégories différentes qui pourraient être émises, chaque

action, donne doit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et
le boni de liquidation.

10. Administration de la société. Administrateur unique - Composition du Conseil d'Administration
10.1. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres et peut être

administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire. L'administrateur unique ou les
membres du Conseil d'Administration, personnes physiques ou personnes morales, peuvent être choisis en dehors des
actionnaires de la Société.

10.2. Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la «Personne Morale»), la

Personne Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en
son nom et pour son propre compte (le «Représentant»). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt
la même responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur.

10.3. L'administrateur unique ou les membres du Conseil d'Administration sont désignés, par décision de l'actionnaire

unique ou l'assemblée générale des actionnaires. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de manière
discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.4. La durée du mandat de l'administrateur unique ou des membres du Conseil d'Administration est de six ans

maximum, leur mandat expire lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société appelée
à statuer sur les comptes du dernier exercice social clos et à la sixième date anniversaire de la nomination.

Rémunération
10.5. L'administrateur unique ou les membres du Conseil d'Administration peuvent percevoir en rémunération de leur

activité au sein de la Société une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence actionnaire(s) détermine(nt) également
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats.

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10.6. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

Délibérations du Conseil d'Administration
10.7. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un président et

peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

10.8. Le Conseil d'Administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation qui sera en principe mais non exclusivement au siège social de la Société.

10.9. La lettre de convocation pour toute réunion du Conseil d'Administration est donnée à l'ensemble des adminis-

trateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'administration de
la Société.

10.10. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou

représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance de l'ordre du
jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de convocation par
écrit soit en original, soit par télécopie ou câble. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à
une période et à un endroit approuvé dans une résolution du Conseil d'Administration précédemment adoptée.

10.11. Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du Conseil d'Administration peut mandater un autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble.

10.12. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

10.13. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des administra-

teurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des votes, la voix du
président du Conseil d'Administration n'est pas prépondérante.

10.14. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax
ou télex.

11. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
11.1 L'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs

les plus larges afin d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires
sont de la compétence de l'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

11.2 Le Conseil d'Administration peut créer un comité de conseil (le «Comité de Conseil») dont les membres seraient

élus par ses soins selon les modalités prévues dans le pacte d'actionnaires liant les actionnaires.

Le Comité de Conseil obéit au régime prévu par le pacte d'actionnaires liant les actionnaires, qu'il s'agisse des conditions

de convocation, de tenue ou de ses pouvoirs.

12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d'Administration seront signés par le président du Conseil

d'Administration de la réunion, au sens de l'article 10.7 des Statuts, ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant), au sens de l'article 10.7 des Statuts, ou par un administrateur de la Société.

13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.

14. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administra-

tion est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale de
l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société. Le
Conseil d'Administration peut ainsi déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui
prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

15. Représentation.
15.1. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de l'administrateur

unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs (i) par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un
administrateur de catégorie B ou (ii) par la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles
un pouvoir de signature a été donné conformément à l'article 14 des Statuts.

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Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle

d'un administrateur-délégué de la Société.

16. Assemblée des actionnaires.
16.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

16.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

16.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le troisième lundi de juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

16.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'ad-

ministrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société, estime que des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

16.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les con-

vocations respectives de chaque assemblée.

16.6 En cas de pluralité d'actionnaires, les actionnaires sont tenus par tant les dispositions des Statuts que par les

dispositions du pacte d'actionnaires liant les actionnaires.

17. Convocation - Quorum - Procurations - Avis de convocation.
17.1. Les conditions posées par la Loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et

la tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

17.2. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de

la Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

17.3. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

17.4. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

17.5. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

17.6. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie ou
courrier éléctronique.

17.7. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par visioconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

17.8. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

18. Conflit d'intérêts.
18.1. Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de
telle autre société ou entreprise.

18.2. Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

18.3. Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction

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18.4. Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 18.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

18.5. L'article 18.3. and 18.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

19. Commissaire aux comptes.
19.1. Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions

dans les conditions prévues par la Loi.

19.2. Les commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un

terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.

19.3. L'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société détermine le nombre de commissaires aux

comptes, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société.

20. Droit d'information des actionnaires. En vue de leur approbation, les comptes annuels, les rapports établis par le

conseil d'administration de la Société, et tout autre rapport ou document requis par la Loi sont tenus à la disposition des
actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date de tenue de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire/ des
actionnaires.

21. Exercice social - Comptes sociaux.
21.1. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.

21.2. A la clôture de chaque exercice social, le Conseil d'Administration établit et arrête les comptes annuels de la

Société  suivant  les  dispositions  de  l'article  72  de  la  Loi.  Le  Conseil  d'Administration  dresse  un  inventaire  contenant
l'indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société.

Il établit et remet un rapport de gestion sur les opérations de la Société suivant les dispositions de l'article 72 de la

Loi.

21.3. Les documents comptables ainsi que le rapport sont soumis au/aux commissaire(s) aux comptes, un mois avant

la tenue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

21.4. Les comptes annules doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'éva-

luation.

22. Affectation des bénéfices - Paiement du dividende.
22.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.

22.2. Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, (i) décider de procéder à la distribution de dividendes et/ou (ii)
reporter à l'année sociale suivant la distribution des dividendes déclarés concernant les actions de catégorie A ou de
catégorie B.

22.3. Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration et sont payés aux lieux et dates déterminés par l'administrateur
unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration. L'administrateur unique, et en cas de pluralité
d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et
dans les limites fixées par la Loi.

23. Perte du capital - Dissolution. En cas de pertes constatées dans les documents comptables de la Société dans les

proportions prévues et suivant les règles de quorum prévues par la Loi, le Conseil d'Administration, convoquera de façon
qu'elle soit tenue dans un délai n'excédant pas deux mois, à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou
aurait dû l'être, l'assemblée générale qui délibérera dans les conditions de l'article 67-1 de la Loi sur la dissolution éven-
tuelle de la Société.

24. Dissolution et Liquidation.
24.1. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale de l'actionnaire/des ac-

tionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

24.2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(personne physique ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura
décidé de dissoudre la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

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U X E M B O U R G

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est,
sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

24.3. L'ensemble de l'actif est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les

plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

24.4. Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs peuvent consulter le/les actionnaires chaque année dans

les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale de la Société. Ils pourront prendre des décisions collec-
tives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. L'actionnaire/ Les actionnaires pourra/pourront prendre communi-
cation des documents sociaux au siège social de la Société.

24.5. En fin de liquidation, le/ les actionnaires statue(nt) sur le compte définitif de liquidation et donneront décharge

aux liquidateurs pour l'exercice de leurs mandats.

25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées

en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Paiement

Wise Management S.à r.l., prénommée et représentée tel que décrit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'intégralité du

capital social de la Société et d'avoir intégralement payé les trois mille cent (3.100) actions de la Société par un apport
en numéraire, de sorte le montant de trente et un mille euros (31.000 EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille soixante-dix-sept euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre de commissaire aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs de la Société pour une période de six ans:
- Monsieur Jean-François FOURT, né le 17 janvier 1961 à Pontarlier (France), demeurant au 22 rue Tocqueville, 75017

Paris, France, administrateur de catégorie A;

- Monsieur George BRYAN-ORR, né le 10 octobre 1970 à North York (Canada), ayant son adresse professionnelle

au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, administrateur de catégorie B; et

- Madame Teresa CONDE MUNOZ, née le 21 mars 1977 à Murcia (Espagne), ayant son adresse professionnelle au

75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, administrateur de catégorie B.

(iv) est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans:
Client Audit Services (en abrégé «CAS»), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 75,

Parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.904 et dûment représentée par Monsieur Mark LE TISSIER, administrateur
unique.

(v) le siège social de la Société est fixé au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, elle a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: K. KUSZEWSKA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2013. Relation: LAC/2013/11622. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013038272/350.
(130047091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Novaro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.611.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du vendredi 25 janvier 2013 et d’une réunion du conseil d’administration

du même jour que les modifications suivantes ont été apportées:

- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Houbert a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Jez Tosic a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A., 25B boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

a été renouvelé pour une durée de 5 ans.

- Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué:
* Le mandat d’administrateur délégué de Monsieur Jez Tosic a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2018.

Référence de publication: 2013038258/20.
(130046884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Nikos International Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 31.168.

Par la présente, nous avons le regret de vous informer de notre démission comme commissaire aux comptes de votre

société et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

CO-VENTURES S.A.

Référence de publication: 2013038254/11.
(130046536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

EPGF Neuss Logistics Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.776.900,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 119.741.

Suite à un apport en nature de cent cinq mille quatre cent onze (105.411) parts sociales de la Société à la société EPGF

Nevis S.à r.l, intervenu lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société EPGF Nevis S.à r.l. qui s'est tenue devant
notaire en date du 5 décembre 2012, les parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:

- EPGF (Luxembourg), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 9, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 83 486. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.665 parts sociales

- EPGF Nevis S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B171.973. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105.411 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

EPGF Neuss Logistics SARL
Signature

Référence de publication: 2013038066/23.
(130046702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Ensemble Investment Corporation SCA, Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.603.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé commandité en date du 15 mars 2013

L'Associé  Commandité  décide  de  renouveler  le  mandat  de  KPMG  Luxembourg  ayant  son  siège  social  au  9,  allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistré sous le numéro B 149133 au Registre de Commerce et des Société du Luxem-
bourg, en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société pour l'audit des comptes se clôturant au 31.12.2013.

A Luxembourg, le 19 mars 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013038057/15.
(130046601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Essen German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.740.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 19 mars 2013

1. Monsieur Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
2. Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de classe B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Essen German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013038058/16.
(130046707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Consortium 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.423.526,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 136.129.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of February,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Consortium 1 S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of Luxembourg, having its re-
gistered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 136.129, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, on December 14, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial)
number 608, page 29141 of March 11, 2008 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended twice since the date of its incorporation, and for the last time pursuant to a deed drawn up by the
undersigned notary on May 17, 2011, published in the Mémorial number 2391, page 114754 of October 6, 2011.

The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary's clerk, residing in Luxembourg (the Chairman) who appoints as

secretary and the Meeting designates Anne-Claire Wax, attorney-at-law, residing in Luxembourg as scrutineer.

The Chairman then asks the notary to enact the following:
I. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Acknowledgment of convening notices and quorum;
2. Amendment of article 8.1 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

" 8.1. The Company shall at all times be managed by up to six (6) managers appointed by a resolution of the shareholders,

which sets the term of their office. Four of the managers shall be designated by resolution of shareholders as the "Investor
Managers" (collectively the Investor Managers, and individually an Investor Manager), one of the managers not being an

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Investor Manager, shall be a Luxembourg resident and shall be designated by resolution of shareholders as the "Luxem-
bourg Manager" (the Luxembourg Manager), and one of the managers not being an Investor Manager and not being the
Luxembourg Manager, shall be the Group's current Chief Executive Officer and shall be designated by resolution of
shareholders  as  the  "CEO  Manager"  (the  CEO  Manager,  together  with  the  Investor  Managers  and  the  Luxembourg
Manager, the Managers, and individually, irrespectively to the category the manager belongs, a Manager)'",

3. Amendment of article 11.8 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

" 11.8. A quorum for the transaction of business at any Board shall require the presence of a majority of the Managers,

including at least three Investor Managers. If a quorum is not present at the opening of any Board meeting, then the
Managers present may not transact any business other than adjourning such meeting to a date at least three Business
Days following the sending to each Manager and Invited Person of a Notice of the reconvened meeting setting forth the
fact of the adjournment, and the date, time and place of the reconvened meeting.",

4. Amendment of article 11.10 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

" 11.10. Except for Major Decisions, resolutions of the Board are validly taken by the affirmative vote of a majority of

the Managers present or represented, including at least three Investor Managers, provided, however, that if one or more
Investor Managers must refrain from voting due to a Conflict of Interest, any action other than Major Decisions will only
be approved by a simple majority of the disinterested Managers present or represented including a majority of disinte-
rested Investor Managers present or represented. A Major Decision may only be approved with the affirmative vote of
a majority of Managers including the affirmative votes of all of the Investor Managers provided, however, that if one or
more Investor Managers must refrain from voting due to a Conflict of Interest, such Major Decision can only be approved
by the affirmative vote of a majority of Managers, including the affirmative votes of all the disinterested Investor Managers
(a Required Vote).";

5. Amendment of article 12.1 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

" 12.1. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one Investor Manager and

the Luxembourg Manager or by the joint signatures of the Luxembourg Manager and the CEO Manager.";

6. Appointment of Mr. Danny Bottoms, educated profession chemical engineer, born on 21 June 1965 in Fort Leonard

Wood, Missouri, USA, with private address at 2734 Valey springs Road, Powhatan, Virginia, 23139 USA, as CEO Manager
for an indefinite period; and

7. Miscellaneous.
II. The powers of attorney of the represented shareholders of the Company and the number of their shares are shown

on an attendance list. This attendance list, together with the proxies of the represented shareholders, after having been
signed "ne varietur" by the attorney-in-fact of the represented shareholders, the board of the Meeting and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed.

III. It appears from the said attendance list, that two million one hundred seventy-one thousand two hundred and

sixteen (2,171,216) shares out of a total of two million four hundred and twenty-three thousand five hundred and twenty-
six (2,423,526) issued shares of the Company are present or represented at the present Meeting. Also, it appears from
the attendance list that twenty-four (24) out of thirty-three (33) shareholders of the Company are present or represented

IV. The shareholders of the Company present or represented by their attorney-in-fact then decide to take, after

deliberation, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting acknowledges that, twenty-four (24) out of thirty-three (33) shareholders, owning two million one hun-

dred seventy-one thousand two hundred and sixteen (2,171,216) shares out of a total of two million four hundred and
twenty-three thousand five hundred and twenty-six (2,423,526) shares of the Company in circulation being present or
represented at the present Meeting, which was duly convened in advance, the Meeting can validly deliberate and decide
on all the items of the agenda which has previously been communicated to the shareholders present and represented,
each of them expressly declaring to acknowledge it.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 8.1 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" 8.1. The Company shall at all times be managed by up to six (6) managers appointed by a resolution of the shareholders,

which sets the term of their office. Four of the managers shall be designated by resolution of shareholders as the "Investor
Managers" (collectively the Investor Managers, and individually an Investor Manager), one of the managers not being an
Investor Manager, shall be a Luxembourg resident and shall be designated by resolution of shareholders as the "Luxem-
bourg Manager" (the Luxembourg Manager), and one of the managers not being an Investor Manager and not being the
Luxembourg Manager, shall be the Group's current Chief Executive Officer and shall be designated by resolution of
shareholders  as  the  "CEO  Manager"  (the  CEO  Manager,  together  with  the  Investor  Managers  and  the  Luxembourg
Manager, the Managers, and individually, irrespectively to the category the manager belongs, a Manager).".

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<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 11.8 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" 11.8. A quorum for the transaction of business at any Board shall require the presence of a majority of the Managers,

including at least three Investor Managers. If a quorum is not present at the opening of any Board meeting, then the
Managers present may not transact any business other than adjourning such meeting to a date at least three Business
Days following the sending to each Manager and Invited Person of a Notice of the reconvened meeting setting forth the
fact of the adjournment, and the date, time and place of the reconvened meeting.".

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 11.10 of the Articles which shall henceforth read as follows:

" 11.10. Except for Major Decisions, resolutions of the Board are validly taken by the affirmative vote of a majority of

the Managers present or represented, including at least three Investor Managers, provided, however, that if one or more
Investor Managers must refrain from voting due to a Conflict of Interest, any action other than Major Decisions will only
be approved by a simple majority of the disinterested Managers present or represented including a majority of disinte-
rested Investor Managers present or represented. A Major Decision may only be approved with the affirmative vote of
a majority of Managers including the affirmative votes of all of the Investor Managers provided, however, that if one or
more Investor Managers must refrain from voting due to a Conflict of Interest, such Major Decision can only be approved
by the affirmative vote of a majority of Managers, including the affirmative votes of all the disinterested Investor Managers
(a Required Vote):".

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 12.1 of the Articles which shall henceforth read as follows:

" 12.1. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one Investor Manager and

the Luxembourg Manager or by the joint signatures of the Luxembourg Manager and the CEO Manager.".

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to appoint Mr. Danny Bottoms, educated profession chemical engineer, born on 21 June 1965

in Fort Leonard Wood, Missouri, USA, with private address at 2734 Valley Springs Road, Powhatan, Virginia, 23139 USA,
as CEO Manager for an indefinite period.

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros
(1,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le vingt février,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Consortium 1 S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.129, constituée suivant un acte
de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 608, page 29141 du 11 mars 2008 (la Société). Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés à deux reprises depuis sa constitution, et pour la dernière fois suivant un acte rédigé par le
notaire instrumentant le 17 mai 2011, publié au Mémorial numéro 2391, page 114754 du 6 octobre 2011.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg (le Président)

qui nomme comme secrétaire et l'Assemblée nomme Anne-Claire Wax, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg
comme scrutateur.

Le Président a requis ensuite le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Prise d'acte des formalités de convocation et de quorum;

50566

L

U X E M B O U R G

2. Modification de l'article 8.1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" 8.1. La Société sera gérée à tout moment par six (6) gérants maximum nommés par une résolution des associés, qui

fixe la durée de leur mandat. Quatre de ces gérants seront désignés par une résolution des associés comme "Gérants
Investisseurs" (collectivement les Gérants Investisseurs, et individuellement un Gérant Investisseur), l'un des gérants qui
ne sera pas un Gérant Investisseur, sera un résident luxembourgeois et sera désigné par une résolution des associés
comme le "Gérant Luxembourgeois" (le Gérant Luxembourgeois), et l'un des gérants qui ne sera pas un Gérant Inves-
tisseur ni le Gérant Luxembourgeois, sera l'actuel président et directeur général du Groupe et sera désigné par une
résolution des associés comme le "Gérant PDG" (le Gérant PDG, ensemble avec les Gérants Investisseurs et le Gérant
Luxembourgeois, les Gérants, et individuellement, sans égard à la catégorie de gérant à laquelle le gérant appartient, un
Gérant).";

3. Modification de l'article 11.8 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" 11.8. Un quorum nécessaire afin de délibérer à tout Conseil exigera la présence d'une majorité des Gérants, en ce

compris au moins trois Gérants Investisseurs. Si un quorum n'est pas obtenu à l'ouverture de toute réunion du Conseil,
alors les Gérants présents ne pourront délibérer sur l'agenda autrement que pour reporter cette réunion à une date
ultérieure d'au moins trois Jours Ouvrables suivant l'envoi à chaque Gérant et Personnes Invitées d'une Notification de
la nouvelle réunion expliquant les motifs de l'ajournement et la date, le lieu et l'heure de la réunion convoquée à nouveau.";

4. Modification de l'article 11.10 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" 11.10. Sauf en cas de Décision Majeure, les résolutions du Conseil sont valablement prises par le vote affirmatif de

la majorité des Gérants présents ou représentés, en ce compris au moins trois Gérants Investisseurs, à condition, ce-
pendant, que si un ou plusieurs Gérants Investisseurs doit s'abstenir de voter en raison d'un Conflit d'Intérêt, toute action
autre qu'une Décision Majeure sera seulement approuvée par une simple majorité des Gérants désintéressés présents
ou représentés incluant une majorité de Gérants Investisseurs désintéressés présents ou représentés. Une Décision
Majeure sera seulement approuvée avec le vote affirmatif de la majorité des Gérants incluant les votes affirmatifs de tous
les Gérants Investisseurs à condition, cependant, que si un ou plusieurs Gérants Investisseurs doit s'abstenir de voter en
raison d'un Conflit d'Intérêt, cette Décision Majeure ne pourra être approuvée que par le vote affirmatif d'une majorité
de Gérants, incluant les votes affirmatifs de tous les Gérants Investisseurs désintéressés (un Vote Requis).";

5. Modification de l'article 12.1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" 12.1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un Gérant

Investisseur et du Gérant Luxembourgeois ou par les signatures conjointes du Gérant Luxembourgeois et du Gérant
PDG.";

6. Nomination de M. Dany Bottoms, ingénieur chimiste de formation (educated profession chemical engineer), né le

21 juin 1965 à Fort Leonard Wood, Missouri, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse privée au 2734 Valey springs
Road, Powhatan, Virginie, 23139 Etats-Unis d'Amérique, en tant que Gérant PDG pour une durée indéterminée; et

7. Divers.
II. Les procurations des associés représentés de la Société ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, avec les procurations des associés représentés, après
signature "ne varietur" par le mandataire des associés représentés, le bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte.

III. Il ressort de ladite liste de présence que deux millions cent soixante et onze mille deux cent seize (2.171.216) parts

sociales sur un total de deux millions quatre cent vingt-trois mille cinq cent vingt-six (2.423.526) parts sociales émises de
la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. Il ressort également de la liste de présence que vingt-
quatre (24) associés sur trente-trois (33) associés de la Société sont présents ou représentés.

IV. Les associés de la Société présents ou représentés par leur mandataire décident alors après avoir délibéré, de

prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée prend acte que vingt-quatre (24) associés sur trente-trois (33) associés, détenant deux millions cent

soixante et onze mille deux cent seize (2.171.216) parts sociales sur un total de deux millions quatre cent vingt-trois mille
cinq cent vingt-six (2.423.526) parts sociales de la Société en circulation qui sont présentes ou représentées à la présente
Assemblée, qui a été dûment convoquée à l'avance, l'Assemblée peut délibérer valablement et statuer sur tous les points
à l'ordre du jour qui ont été communiqués au préalable aux associés présents ou représentés, chacun d'entre eux déclarant
expressément en avoir pris connaissance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 8.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" 8.1. La Société sera gérée à tout moment par six (6) gérants maximum nommés par une résolution des associés, qui

fixe la durée de leur mandat. Quatre de ces gérants seront désignés par une résolution des associés comme "Gérants
Investisseurs" (collectivement les Gérants Investisseurs, et individuellement un Gérant Investisseur), l'un des gérants qui

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ne sera pas un Gérant Investisseur, sera un résident luxembourgeois et sera désigné par une résolution des associés
comme le "Gérant Luxembourgeois" (le Gérant Luxembourgeois), et l'un des gérants qui ne sera pas un Gérant Inves-
tisseur ni le Gérant Luxembourgeois, sera l'actuel président et directeur général du Groupe et sera désigné par une
résolution des associés comme le "Gérant PDG" (le Gérant PDG, ensemble avec les Gérants Investisseurs et le Gérant
Luxembourgeois, les Gérants, et individuellement, sans égard à la catégorie de gérant à laquelle le gérant appartient, un
Gérant).".

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 11.8 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" 11.8. Un quorum nécessaire afin de délibérer à tout Conseil exigera la présence d'une majorité des Gérants, en ce

compris au moins trois Gérants Investisseurs. Si un quorum n'est pas obtenu à l'ouverture de toute réunion du Conseil,
alors les Gérants présents ne pourront délibérer sur l'agenda autrement que pour reporter cette réunion à une date
ultérieure d'au moins trois Jours Ouvrables suivant l'envoi à chaque Gérant et Personnes Invitées d'une Notification de
la nouvelle réunion expliquant les motifs de l'ajournement et la date, le lieu et l'heure de la réunion convoquée à nouveau.".

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 11.10 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" 11.10. Sauf en cas de Décision Majeure, les résolutions du Conseil sont valablement prises par le vote affirmatif de

la majorité des Gérants présents ou représentés, en ce compris au moins trois Gérants Investisseurs, à condition, ce-
pendant, que si un ou plusieurs Gérants Investisseurs doit s'abstenir de voter en raison d'un Conflit d'Intérêt, toute action
autre qu'une Décision Majeure sera seulement approuvée par une simple majorité des Gérants désintéressés présents
ou représentés incluant une majorité de Gérants Investisseurs désintéressés présents ou représentés. Une Décision
Majeure sera seulement approuvée avec le vote affirmatif de la majorité des Gérants incluant les votes affirmatifs de tous
les Gérants Investisseurs à condition, cependant, que si un ou plusieurs Gérants Investisseurs doit s'abstenir de voter en
raison d'un Conflit d'Intérêt, cette Décision Majeure ne pourra être approuvée que par le vote affirmatif d'une majorité
de Gérants, incluant les votes affirmatifs de tous les Gérants Investisseurs désintéressés (un Vote Requis).".

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 12.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" 12.1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un Gérant

Investisseur et du Gérant Luxembourgeois ou par les signatures conjointes du Gérant Luxembourgeois et du Gérant
PDG.".

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de nommer M. Dany Bottoms, ingénieur chimiste de formation (educated profession chemical

engineer), né le 21 juin 1965 à Fort Leonard Wood, Missouri, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse privée au 2734
Valey springs Road, Powhatan, Virginie, 23139 Etats-Unis d'Amérique, en tant que Gérant PDG pour une durée indéter-
minée.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO, A.-C. WAX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2013. Relation: LAC/2013/8867. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013035044/239.
(130042841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

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L

U X E M B O U R G

PCV Investment S.àr.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.666.

En date du 17 octobre 2011, KPMG Luxembourg, ayant siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et imma-

triculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B149133, remplace KPMG Audit
S. à r.l. (ayant été radiée du registre de commerce et des sociétés) en tant que réviseur d’entreprise agréé.

Avec effet au 1 

er

 octobre 2012:

- la Société a transféré son siège social au 1-3 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
- PCV Lux S.C.A. l’associé unique de la Société, a transféré son siège social au 1-3 boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, et

- Geoffrey HENRY, gérant de la Société, a changé d’adresse professionnelle vers le 1-3 boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013037760/19.
(130045871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

PEAK-Property Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 89.444.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037761/10.
(130045849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.900.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 25 Février 2013

Composition du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance a noté la démission de Monsieur Roland Vogel de son poste de gérant de la Société à compter

du 17 Décembre 2012.

Extrait Certifié conforme
<i>Pour le Conseil de Gérance
Delphine Muriel

Référence de publication: 2013036981/15.
(130045308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Frasia Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.796.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixth of March.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Frasia Intermediate S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies

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U X E M B O U R G

Register is pending, having its registered office at 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated today by the undersigned notary,

here represented by Ms Stéphanie WEYDERT, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given on 6 March, 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name "Frasia Pro-

perties S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000), represented by fifteen thousand

(15,000) shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

5.2 In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the shareholders
(including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distributions out of share
premium shall firstly benefit such shares on which the relevant share premium has originally been paid, to offset any net
realized losses or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.4 The Company may redeem its own shares in the manner set out in these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.

50570

L

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6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters (3/4) of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived convening
requirements, the meeting may be held without prior notice.

Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

10.3 Resolutions covering the following matters with respect to the Company can only be adopted by (i) a majority

of shareholders in terms of headcount and (ii) a majority vote of the shareholders present or represented:

- appointment or removal of the auditors of the Company; and
- approval of the statutory accounts of the Company.
10.4 Resolutions covering the following matters with respect to the Company can only be adopted by (i) a majority

of shareholders in terms of headcount and (ii) a unanimous vote of shareholders present or represented:

- any recapitalisation of the Company, including further equity injections or effecting any share buyback or capital

reduction;

- changing the accounting reference date of the Company; and
- any voluntary liquidation or winding-up of the Company.

Art. 11. Change of nationality
The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the unani-

mous approval of all the shareholders of the Company.

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D. Management

Art. 13. Composition and Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by a board of managers comprising at least two (2) managers.
13.2 The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide to appoint one

(1) or several class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s).

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Election, Removal and Term of office of managers.
14.1 The managers shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager. In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal

incapacity, bankruptcy, resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time
not exceeding the initial mandate of the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of share-
holders which shall resolve on the permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman who needs to be a class A manager to the extent

that such category has been designated by the general meeting of shareholders or the single shareholder, as the case may
be. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager, who needs to be a class A manager to the extent that such category has been designated by
the general meeting of shareholders or the single shareholder, as the case may be, as chairman pro tempore by vote of
the majority of managers present or represented at any such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof, it being understood that a class A manager may only appoint another class A manager as his proxy
whereas a class B manager may appoint any other manager as his proxy. A manager may represent one or more but not
all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. If class A managers and class B managers have been appointed, a
quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office
comprising at least one (1) class A manager or if several managers are present or represented a majority of class A
managers present or represented.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at a validly quorate meeting.

The chairman, if any, shall not have a casting vote.

17.7 The following decisions with respect to the Company, or a decision which has to be referred to the Company's

managers for their consideration by the Company's direct or indirect subsidiaries as to whether the board of managers
will exercise a veto on such a decision made by a direct or indirect subsidiary of the Company, shall be notified to the

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Company's direct shareholder(s) and any direct shareholder(s) of the Company may during a period of fourteen (14)
calendar days as of such notification notify its/their veto on such decision to the Company's managers, it being understood
that if no direct shareholder(s) of the Company has/have notified the board of managers of their veto during such period,
the Company's managers may implement their decision:

- appointment of a new asset manager, renewal or termination of any agreement between the Company or, as the

case may be, between the Company's indirect subsidiaries, and any asset manager;

- signing of any new lease (including the renewal of an existing lease) or early termination or amendment of any existing

lease where the rental income is in excess of one million Pound Sterling (GBP 1,000,000) per annum;

- appointment or removal of any valuer, solicitor or service provider of the Company or of any direct or indirect

subsidiary of the Company with annual fees in excess of one hundred and seventy five thousand Pound Sterling (GBP
175,000);

- entry into any long-term or onerous contract which cannot be terminated by the Company or any direct or indirect

subsidiary of the Company on less than 12 months' notice or requiring the Company or any direct or indirect subsidiary
of the Company to pay more than fifty thousand Pound Sterling (GBP 50,000), save for any long-term or onerous contract
under which any monies due by the Company or any direct or indirect subsidiary of the Company can be recovered from
tenants as part of the service charge relating to any property held indirectly by the Company;

- commencing or settling any litigation (other than against any asset manager or administrator in relation to any asset

management agreement or any administration agreement with the Company or any direct or indirect subsidiary of the
Company), where the value of the claim (or related claims) is less than three hundred thousand Pound Sterling (GBP
300,000) but above fifty thousand Pound Sterling (GBP 50,000);

- approval of the business plan and asset plan of the Company or, as the case may be, of the Company's direct or

indirect subsidiaries and annual updates thereto;

- any change to the business plan or asset plan of the Company or, as the case may be, any direct or indirect subsidiary

of the Company and, in particular, incurring any capital expenditure not included in the approved business plan and asset
plan  in  excess  of  one  hundred  thousand  Pound  Sterling  (GBP  100,000)  and  incurring  any  necessary  but  unbudgeted
expenses which cannot be borne out of the contingency budget set out in an asset plan relating to any property directly
or indirectly owned by the Company prepared from time to time by any asset manager under an asset management
agreement with the Company or any direct or indirect subsidiary of the Company, which is limited to one (1) per cent
of the rental income from any property directly or indirectly owned by the Company, or out of the Company's and its
direct or indirect subsidiaries' reserves.

17.8 The following decisions with respect to the Company, or a decision which has to be referred to the Company's

managers for their consideration by the Company's direct or indirect subsidiaries as to whether the board of managers
will exercise a veto on such a decision made by a direct or indirect subsidiary of the Company, shall be notified to the
Company's direct shareholder(s), and any direct shareholder may during a period of fourteen (14) calendar days from
receipt of such notification, notify its/their veto on such decision to the board of managers of the Company, it being
understood that if no direct shareholder(s) of the Company has/have notified the board of managers of the Company of
its/their veto during such period, the Company's managers may implement their decision:

- incurring any financial indebtedness other than loans from shareholders of the Company or their shareholders or

their affiliates;

- the disposal or any encumbrance of any property directly or indirectly owned by the Company or the acquisition of

any other assets by the Company or by any direct or indirect subsidiaries of the Company;

- completion, amendment or termination of any sale and purchase agreement and any other agreement in relation to

any property directly or indirectly owned by the Company (excluding the termination of any asset management agreement
with the Company or any of its direct or indirect subsidiaries);

- any matter concerning the tax treatment of any property directly or indirectly owned by the Company and the tax

treatment and/or tax residency of the Company or any of its direct or indirect subsidiaries;

- changing the accounting policies of the Company or of any of its direct or indirect subsidiaries;
- commencing or settling any litigation (other than against any asset manager or administrator in relation to any asset

management agreement or any administration agreement with the Company or any direct or indirect subsidiary of the
Company) where the value of the claim (or related claims) exceeds three hundred thousand Pound Sterling (GBP 300,000).

17.9 A decision which has to be referred to the Company's managers for their consideration by the Company's direct

or indirect subsidiaries to the Company's managers for their consideration as to whether the board of managers will
exercise a veto on any of the following decisions made by a direct or indirect subsidiary of the Company, shall be notified
to the Company's direct shareholder(s), and any direct shareholder may, during a period of fourteen (14) calendar days
as of such notification, notify its veto on such decision to the board of managers, it being understood that if no direct
shareholder(s) of the Company has/have notified the board of managers of its/their veto during such period, the board
of managers may implement their decision:

- appointment or removal of the auditors of the relevant direct or indirect subsidiary;
- approval of the statutory accounts of the relevant direct or indirect subsidiary;

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- any recapitalisation of the relevant direct or indirect subsidiary, including further equity injections or effecting any

share buyback or capital reduction;

- changing the accounting reference date of the relevant direct or indirect subsidiary;
- any voluntary liquidation or winding-up of the relevant direct or indirect subsidiary; and
- any amendment to the articles of association of the relevant direct or indirect subsidiary.
17.10 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in,
or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided
for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he/she shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders, as the case may be.

17.11 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall

be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two
(2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be
signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signature of any two (2) managers, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 A internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and Allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

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22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2013.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The fifteen thousand (15,000) shares newly issued have been entirely subscribed by Frasia Intermediate S.a r.l., afore-

mentioned, for an aggregate amount of sixteen thousand five hundred Pound Sterling (GBP 16,500), whereof an amount
of one thousand five hundred Pound Sterling (GBP 1,500) is allocated to the share premium of the Company and an
amount of fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000) is allocated to the share capital of the Company.

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of sixteen thousand five

hundred Pound Sterling (GBP 16,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
euro

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Ms. Sylvie Reisen, born on 1 

st

 November 1965 in Steinfort (Luxembourg), professionally residing at 21 Boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as class A manager of the Company;

(ii) Ms. Nadine Pereira, born on 27 September 1967 in Longwy (France), professionally residing at 21 Boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as class A manager of the Company; and

(iii) Mr. Francis Gabriel Smedley, born on 31 May 1975 in Buxton (United Kingdom), professionally residing at 8 

th

Floor, 155 Bishopsgate, London EC2M 3XJ, as class B manager of the Company.

3. The amount of one thousand five hundred Pound Sterling (GBP 1,500) currently in the share premium account of

the Company shall be entirely allocated to the Company's legal reserve.

The legal reserve account of the Company shall thus be credited with an amount of one thousand five hundred Pound

Sterling (GBP 1,500).

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L

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le six mars.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Frasia Intermediate S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège
social au 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
aujourd'hui par le notaire soussigné,

dûment représentée par Maître Stéphanie WEYDERT, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 6 mars 2013.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Frasia Properties S.à r.l.» (ci-après

la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

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L

U X E M B O U R G

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000), représenté par quinze mille

(15.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Livre Sterling (GBP 1) chacune.

5.2 En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées

sur une ou plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être
utilisé pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société des parts sociales des associés, pour effectuer
des distributions aux associés (y compris lors de la liquidation de la Société), sous réserve qu'un tel rachat ou qu'une telle
distribution prélevé sur la prime d'émission bénéficie en priorité aux parts sociales sur lesquelles la prime d'émission en
question a été payée à l'origine, pour compenser des pertes nettes réalisées ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts (3/4) du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale des associés, pourront être valablement adoptées par
voie de décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions
à adopter expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation pré-
alable.

Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.

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U X E M B O U R G

10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

10.3 Les résolutions concernant les questions suivantes relatives à la Société ne peuvent être adoptées qu'à (i) une

majorité des associés en nombre et (ii) un vote majoritaire des associés présents ou représentés:

- nomination ou révocation des commissaires aux comptes ou des réviseurs d'entreprises agréés de la Société; et
- approbation des comptes annuels de la Société.
10.4 Les résolutions concernant les questions suivantes relatives à la Société ne peuvent être adoptées qu'à (i) une

majorité des associés en nombre et (ii) un vote unanime des associés présents ou représentés:

- toute recapitalisation de la Société, y compris de nouvelles injections de capitaux propres ou l'exécution de tout

rachat d'actions ou une réduction de capital;

- modifier les dates de commencement et de clôture de l'exercice social de la Société; et
- toute liquidation volontaire ou dissolution de la Société.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord unanime de tous les associés de la

Société.

D. Gérance

Art. 13. Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux (2) gérants.
13.2 L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, pourra nommer un (1) ou plusieurs gérant(s)

de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, Révocation des gérants et Durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération et la durée de

leur mandat.

14.2 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant. Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à

l'incapacité  juridique,  la  faillite,  la  démission  ou  pour  tout  autre  motif,  cette  vacance  peut  être  pourvue  de  manière
temporaire et pour une période ne pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants
jusqu'à la prochaine assemblée des associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispo-
sitions légales applicables.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à une réunion du conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de
décisions écrites et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres, qui doit être un gérant

de catégorie A dans la mesure où une telle catégorie a été désignée par l'assemblée générale des associés ou l'associé
unique, selon le cas. Il peut également désigner un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui
sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant, qui doit être un gérant de catégorie A dans

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U X E M B O U R G

la mesure où une telle catégorie a été désignée par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, selon le cas,
comme président temporaire par un vote à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante, étant entendu qu'un gérant de catégorie A peut uniquement désigner un autre gérant
de catégorie A comme son mandataire, tandis qu'un gérant de catégorie B peut désigner tout autre gérant, indépendam-
ment de sa catégorie, comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie
B ont été nommés, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente
ou représentée, un tel quorum comprenant au moins un (1) gérant de catégorie A ou si plusieurs gérants sont présents
ou représentés lors d'une réunion, une majorité de gérants de catégorie A présents ou représentés.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors d'une réunion du conseil

de gérance siégeant valablement. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépon-
dérante.

17.7 Les décisions suivantes concernant la Société ou ayant été soumises aux gérants de la Société pour leur examen

par les filiales directes ou indirectes de la Société, pour savoir si un droit de veto sera exercé par le conseil de gérance
sur telle décision de la filiale directe ou indirecte de la Société, doit être notifiée à l'associé/aux associés direct(s) de la
Société et tout associé direct de la Société peut pendant un délai de quatorze (14) jours calendaires à compter de cette
notification, notifier aux gérants de la Société son/leur veto sur telle décision, étant entendu que si aucun associé direct
de la Société a notifié son veto pendant cette période au conseil de gérance, les gérants de la Société peuvent mettre en
oeuvre leur décision:

- nomination d'un nouveau gestionnaire d'actifs, renouvellement ou résiliation de toute convention entre la Société

ou, le cas échéant, des filiales indirectes de la Société et un gestionnaire d'actifs;

- signer tout nouveau bail (y compris le renouvellement d'un bail existant) ou toute résiliation anticipée ou modification

d'un bail existant produisant un revenu locatif annuel excédant un million Livres Sterling (GBP 1.000.000);

- nomination ou révocation d'un évaluateur, avocat ou prestataire de services de la Société ou une des filiales directes

ou indirectes de la Société dont les frais de service annuels excèdent cent soixante-quinze mille Livres Sterling (GBP
175.000);

- la conclusion d'un contrat de longue durée ou onéreux qui ne peut être résilié par la Société ou une des filiales

directes ou indirectes de la Société avec un préavis de moins de 12 mois, ou en application duquel, la Société ou une des
filiales directes ou indirectes de la Société serait obligée de payer plus de cinquante mille Livres Sterling (GBP 50.000), à
l'exception d'un contrat de longue durée ou onéreux en vertu duquel toute somme d'argent due par la Société ou par
une des filiales directes ou indirectes de la Société peut être récupérée auprès des locataires dans le cadre du service
presté en relation avec une propriété que la Société détient directement ou indirectement;

- initier ou transiger un litige (autre que contre un gestionnaire d'actifs ou gestionnaire en vertu d'un quelconque

contrat de gestion d'actifs ou contrat de gestion conclu avec la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes), pour
lequel le montant de la revendication (ou les revendications connexes) est en deçà de trois cents mille Livres Sterling
(GBP 300.000), mais excédant cinquante mille Livres Sterling (GBP 50.000);

- approuver le plan d'affaires et le plan d'actifs de la Société ou, le cas échéant, des filiales directes ou indirectes de la

Société et ses mises à jours annuels; et

- toute modification du plan d'affaires ou du plan d'actifs de la Société ou, le cas échéant, des filiales directes ou indirectes

de la Société et, en particulier, entraînant une dépense en capital non incluse dans le plan d'affaires ou le plan d'actifs tel
qu'approuvé, excédant cent mille Livres Sterling (GBP 100.000) et causant des dépenses nécessaires, mais non budgétées,
lesquelles ne peuvent être supportées par le budget de réserve fixé dans un plan d'actif en relation avec toute propriété
détenue directement ou indirectement par la Société et préparé de temps à autre par un gestionnaire d'actifs sous un
contrat de gestion d'actifs conclu avec la Société ou avec une de ses filiales directes ou indirectes, qui est limité à un (1)
pour cent des revenus locatifs de toute propriété détenue directement ou indirectement par la Société, ou par les réserves
de la Société et de ses filiales directes ou indirectes.

17.8 Les décisions suivantes relatives à la Société ou une décision qui a été soumise aux gérants de la Société pour

leur considération par les filiales directes ou indirectes de la Société, pour savoir si un droit de veto par le conseil de
gérance sera exercé sur telle décision de la filiale directe ou indirecte de la Société, doit être notifiée à l'associé/aux
associés direct(s) de la Société et tout associé direct de la Société peut pendant un délai de quatorze (14) jours calendaires
à compter de cette notification, notifier au conseil de gérance de la Société son/leur veto sur telle décision, étant entendu

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U X E M B O U R G

que si aucun associé direct de la Société a notifié son veto au conseil de gérance de la Société durant ce délai, les gérants
de la Société peuvent mettre en oeuvre cette décision:

- contracter un endettement financier autre que des emprunts auprès des associés de la Société ou leurs associés ou

leurs filiales;

- la disposition ou toute charge d'une propriété détenue directement ou indirectement par la Société ou l'acquisition

de tout autre actif par la Société ou une des filiales directes ou indirectes de la Société;

- conclusion, modification ou résiliation de tout contrat de vente et de tout autre contrat en relation avec une propriété

détenue directement ou indirectement par la Société (à l'exclusion de la résiliation d'un contrat de gestion d'actifs conclu
avec la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes);

- toute décision en relation avec le traitement fiscal d'une propriété détenue directement ou indirectement par la

Société et le traitement fiscal et/ou la résidence fiscale de la Société ou d'une des filiales directes ou indirectes de la
Société;

- changer les principes comptables de la Société ou d'une des filiales directes ou indirectes de la Société;
- initier ou transiger tout litige (autre que contre un gestionnaire d'actifs ou gestionnaire en relation avec un contrat

de gestion d'actifs ou un contrat de gestion conclu avec la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes) excédant
trois cent mille Livres Sterling (GBP 300.000).

17.9 Une décision qui a été renvoyée aux gérants de la Société pour leur considération par les filiales directes ou

indirectes de la Société, pour savoir si un droit de veto par le conseil de gérance sera exercé sur telle décision de la filiale
directe ou indirecte de la Société, doit être notifiée à l'associé/aux associés direct(s) de la Société, et tout associé direct
de la Société peut pendant un délai de quatorze (14) jours calendaires à compter de cette notification, notifier au conseil
de gérance de la Société son/leur veto sur telle décision, étant entendu que si aucun associé direct de la Société a notifié
son veto au conseil de gérance de la Société durant ce délai, les gérants de la Société peuvent mettre en œuvre cette
décision:

- nomination ou révocation des commissaires aux comptes ou des réviseurs d'entreprises agréés de la filiale directe

ou indirecte concernée;

- approbation des comptes annuels de la filiale directe ou indirecte concernée;
- toute recapitalisation de la filiale directe ou indirecte concernée, y inclus des injections de capitaux propres ou

réalisant un rachat d'actions ou une réduction de capital;

- modifier les dates de commencement et de clôture de l'exercice social de la filiale directe ou indirecte concernée;
- toute liquidation volontaire ou dissolution de la filiale directe ou indirecte concernée; et
- toute modification des statuts de la filiale directe ou indirecte concernée.
17.10 Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes n'est affecté ou invalidé par le

fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel, ou en sont administrateur,
gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de pouvoirs
de la Société qui remplit en même temps des fonctions d'administrateur, de gérant, d'associé, de fondé de pouvoirs ou
d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou entre autrement en relations d'affaires, n'est
pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de
voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des
associés, selon le cas.

17.11 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.

Chaque gérant peut exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption

des décisions. La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique. Les

procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son
absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de
ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.

Art. 19 Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s)
à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette
délégation.

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E. Audit et Surveillance

Art. 20 Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Paiement

Les quinze mille (15.000) parts sociales nouvellement émises ont été intégralement souscrites par Frasia Intermediate

S.à r.l, susmentionnée, pour un montant total de seize mille cinq cents Livres Sterling (GBP 16.500), dont un montant de
mille cinq cent Livres Sterling (GBP 1.500) est affecté à la prime d'émission de la Société et un montant de quinze mille
Livres Sterling (GBP 15.000) est affecté au capital social de la Société.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de seize mille cinq censt Livres Sterling (GBP 16.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg).

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Madame Sylvie Reisen, née le 1 

er

 novembre 1965 à Steinfort (Luxembourg), résidant professionnellement au 21,

Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société;

(ii) Madame Nadine Pereira, née le 27 septembre 1967 à Longwy (France), résidant professionnellement au 21, Bou-

levard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société; et

(iii) Monsieur Francis Gabriel Smedley, né le 31 mai 1975 à Buxton (Royaume-Uni), résidant professionnellement au

8 

th

 Floor, 155 Bishopsgate, Londres EC2M 3XJ, en tant que gérant de catégorie B de la Société.

3. Le montant de mille cinq cent Livres Sterling (GBP 1.500) actuellement dans la prime d'émission de la Société est

entièrement affecté à la réserve légale de la Société.

La réserve légale de la Société est en conséquence créditée d'un montant de mille cinq cent Livres Sterling (GBP 1.500).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WEYDERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 mars 2013. Relation: EAC/2013/3284. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013034638/712.
(130042369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Quanlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 41.592.

Les comptes annuels consolidés de la maison mère, Pestana Luxembourg S.A., au 31 décembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013037773/12.
(130046135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Quantum Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.055.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037775/10.
(130046542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

RE Financing No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.536.

Les comptes annuels au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2013037779/10.
(130046232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

G V V Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.832.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois "G V V HOLDING S.A.", établie et ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant

professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "G V V IMMO S.A." (la "Société"), laquelle sera régie par
les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations notamment dans le domaine immobilier.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

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Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente eu un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou obligations

avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations avec
bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la
Loi.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3ième lundi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

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Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

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Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

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<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société "G V V HOLDING S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par
la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les
pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3)  La  société  anonyme  "MRM  CONSULTING  S.A.",  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-2449  Luxembourg,  25B,

boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56911,
est nommée comme commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de l'année 2018.

5) Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2013. LAC/2013/8687. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013035173/238.
(130042928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.659.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036463/11.
(130044529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Pinnacle Midco &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Pinnacle Midco S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 169.225.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036467/11.
(130044742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.323.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036462/11.
(130044525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Pestana Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 17.673.

Les comptes annuels consolidé de la maison mère, Pestana Luxembourg S.A., au 31 décembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013037766/12.
(130046130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

EDB sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 150.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038064/9.
(130047153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 290.900,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 131.623.

EXTRAIT

Il résulte de l’absorption de la société Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l. par la société Encore Plus Properties II S.à

r.l. effective au 25 octobre 2011 que l’associé de la Société est à présent Encore Plus Properties II S.à r.l. ayant son adresse
professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 111.140.

A Luxembourg, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013038055/14.
(130046973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Dsquared2 TM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 151.667.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunie à Luxembourg le 7 mars 2013, a pris acte de la démission

avec effet immédiat du Commissaire aux comptes, la société CeDerLux Services S.à r.l., et a nommé à la fonction de
Commissaire aux comptes la société Abax Professional Services S.A., ayant son siège social sis Place de Nancy n°7 à
L-2212 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134965, à
partir de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.

Le mandat du nouveau Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra

en l'an 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2013038036/17.
(130046596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Cipriani Hotels International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 127.424.

RECTIFICATIF

Cette mention rectificative remplace la version déposée antérieurement le 8 mars 2011 sous le No: L110038988
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038027/11.
(130047103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

BBH Luxembourg Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.956.

Le Bilan au 31 octobre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Mars 2013.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2013037994/12.
(130046869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Esterel Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 154.472.

Les comptes annuels au 31 Mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
<i>Gérant

Référence de publication: 2013038059/11.
(130047193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

50589

L

U X E M B O U R G

Casolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 12, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 64.496.

Le bilan au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038022/10.
(130047191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Canetto Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.891.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013038020/10.
(130046860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Calendria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.599.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CALENDRIA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013038019/11.
(130046755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Euroclass Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.071.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 mars 2013 que la société:
- AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social 70, Grand-Rue L-1660 Luxembourg est réélue commissaire aux

comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013038075/12.
(130047185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Bowen Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 119.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013038002/10.
(130046854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

50590

L

U X E M B O U R G

Bowen Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 119.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013038001/10.
(130046853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Borgo Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.952.

Le Bilan au 30.06.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013037999/10.
(130047056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Altum Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.869.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

Il résulte d'une résolution de l'actionnaire unique de la société prise en date du 22 février 2012 de nommer Mazars

Luxembourg, une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B 159.962, en qualité
de réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

A titre informatif, veuillez noter que Monsieur Franck Ruimy, en sa qualité de gérant de la Société, demeure profes-

sionnellement au 49 Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Grande Bretagne.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

It follows from a resolution of the sole shareholder of the Company dated 22 February 2012 to appoint Mazars

Luxembourg, a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B 159.962, as external auditor (“réviseur d’entreprises
agréé”) of the Company until the general meeting which will be held in 2013.

For your information, please note that Mr. Franck Ruimy, as manager of the Company, reside professionnally at 49

Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037923/24.
(130047188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Hocap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 86.793.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038132/9.
(130046804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

50591

L

U X E M B O U R G

Hocap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 86.793.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013038131/9.

(130046803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Kensington Square S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.944.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013038164/9.

(130046710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Korro Consulting G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1D, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 73.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013038173/9.

(130046656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

LF Hotels Acquico I (GP) SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 175.791.

EXTRAIT

<i>Rectificatif: remplace le numéro de dépôt initial au RCS L130043813

Lors du transfert de parts en date du 27 février 2013, la société Fattal Hotels Ltd (Israel), 3 Ammunition Hill, 67023

Tel Aviv-Jaffa, Israël, a transféré toutes ses 5.000 parts sociales à la société LF Hotels Acquico III SCS, 4 rue Dicks, L-1417
Luxembourg.

Par conséquent, Fattal Hotels Ltd a été rayé du registre des commanditaires de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Pour extrait conforme
Mr Robert Kimmels
<i>Gérant

Référence de publication: 2013038190/18.

(130047066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50592

---

Document Outline

Alterna Invest S.A. SICAF SIF

Altum Management S. à r.l.

BBH Luxembourg Funds

Borgo Immobilière S.A.

Bowen Investments S.à r.l.

Bowen Investments S.à r.l.

Calendria S.A.

Canetto Participations Luxembourg S.A.

Casolux S.A.

Cipriani Hotels International S.A.

Consortium 1 S.à r.l.

Dsquared2 TM S.A.

EDB sàrl

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l.

Ensemble Investment Corporation SCA

EPGF Neuss Logistics Sàrl

Essen German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r.l.

Esterel Investissement S.à r.l.

Eurocenter Investment S.A.

Euroclass Multimedia Holding S.A.

Frasia Properties S.à r.l.

Gelsenkirchen Center S.à r.l.

G V V Immo S.A.

Hocap S.A.

Hocap S.A.

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.

Kensington Square S.à.r.l.

Korro Consulting G.m.b.H.

LF Hotels Acquico I (GP) SCS

Neimann S.à r.l.

New Summit Holdings S.à r.l.

NG Luxembourg Two S.à r.l.

Nikos International Spf S.A.

Novaro Invest S.A.

Oahu Capital Markets S.à r.l.

OD International (Luxembourg) Finance s.à r.l.

Open Text SA

Osead S.A.

Pantheom S.A.

Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2009 S.C.A., SICAR

Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR

PCV Investment S.àr.l., SICAR

PEAK-Property Invest S.à r.l.

Pestana Luxembourg

Pinnacle Midco &amp; Cy S.C.A.

Pinnacle Midco S.à r.l.

PragAutos Losch

Quanlux S.à r.l.

Quantum Invest S.A.

RE Financing No. 2 S.à r.l.

Sea-Invest Corporation S.A.

SEB Asset Management S.A.

Select Travel S.A.