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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1047

2 mai 2013

SOMMAIRE

Adam Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50256

Armitage Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . .

50244

Ascania I Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50248

Brixton 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50242

Cartonplastgroup Holding SA  . . . . . . . . . . .

50242

CBZ Sport Construct S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

50249

Clarenville CDO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50250

Cloudbag Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

50231

Crown Packaging Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . .

50244

Daltia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50254

Damico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50254

Déméter Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50220

G.I. Beteiligung S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50243

Global Bond Series I, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

50255

iMMMMo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50210

Ipefix Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

50228

Jomeline Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50243

La Casa Grande SICAV SIF  . . . . . . . . . . . . .

50256

Leafy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50225

L'Etrusco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50223

Luxair Executive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50255

Luxembourg Metallurgical Trade (L.M.T.)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50246

Lux Pix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50256

Lux Pix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50255

Lux Pix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50255

Manana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50219

My Decoration S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50215

My Decoration S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50215

NetJets Luxembourg Holding Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50246

New Wings Holdings S.A.H.  . . . . . . . . . . . .

50246

Nine.Eleven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50245

Novamil Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50245

NW Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

50253

OHI Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50246

PFCEE Soparfi D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50211

Queiroz Galvão Oil & Gas International S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50250

Roder S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50213

Safimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50243

Simres Real Estate Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50254

Société d'Investissement de la Moselle S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50244

Station de Service Schengen S.A. . . . . . . . .

50253

Station Shell Schengen S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50253

THB JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50249

Value Capital Partners SA-SPF  . . . . . . . . . .

50247

VANSTAR Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50247

VCP Jet Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50248

Wasserbillig S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50248

Wijatik Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

50247

Wincrange Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . .

50210

World Trade Stones s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

50248

WP LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50248

50209

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U X E M B O U R G

iMMMMo S.A., Société Anonyme,

(anc. Wincrange Promotions S.A.).

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 43, avenue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 143.063.

L'an deux mille treize, le sixième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «WINCRANGE PROMO-

TIONS S.A.», ayant son siège social à L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.063, constituée par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de rési-
dence à Mersch, suivant acte reçu le 18 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2934 du 10 décembre 2008, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Mario REIFF, commerçant, demeurant à L-9232 Diekirch, 49, rue am Floss.
Le président désigne comme secrétaire Madame Caroline RAMIER, employée privée, demeurant professionnellement

à L-9242 Diekirch, 4, rue Alexis Heck.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mario REIFF, commerçant, demeurant à L-9232 Diekirch, 49, rue am

Floss.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et divisé en cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu
être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment con-
voqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de «WINCRANGE PROMOTIONS S.A.» en «iMMMMo S.A.» et modifi-

cation subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la Société;

2. Transfert du siège social de L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss à L-9012 Ettelbruck, 43, avenue des Alliés;
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède;

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de «WINCRANGE PROMOTIONS

S.A.» en «iMMMMo S.A.» et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «iMMMMo S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9764 Marnach, 21,

Marbuergerstrooss à l'adresse suivante: L-9012 Ettelbruck, 43, avenue des Alliés.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le

premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune d'Ettelbruck.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

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U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par

leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. REIFF, C. RAMIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 07 mars 2013. Relation: DIE/2013/3009. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 12 mars 2013.

Référence de publication: 2013034450/64.
(130042094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

PFCEE Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 952.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.562.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eight of February.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Stichting Bewaarder CBRE PFCEE", a Dutch foundation, with registered office at Schiphol Boulevard 281, NL-1118BH

Schiphol, registered at the Kamer van Koophandel Haaglanden, under the number 27291510, here represented by Mrs
Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo in L-1750 Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Shiphol (The Netherlands) on February 26 

th

 , 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The  appearing  party  is  the  sole  shareholder  of  "PFCEE  Soparfi  D  S.à  r.l.",  a  société  à  responsabilité  limitée,  with

registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, then
residing in Remich, on October 11 

th

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

2190 from November 23 

rd

 , 2006, and modified last time by deed of the same notary, on May 31 

st

 , 2012, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2491 from October 6 

th

 , 2012.

The capital of the company is fixed at six hundred seventy thousand four hundred euro (EUR 670,400) represented

by six thousand seven hundred four (6,704) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, entirely
paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of two hundred eighty-

two thousand euro (EUR 282,000), so as to raise it from its present amount of six hundred seventy thousand four hundred
euro (EUR 670,400) to nine hundred fifty-two thousand four hundred euro (EUR 952,400), by issuing two thousand eight
hundred and twenty (2,820) new shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, having the same rights
and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and Liberation

The appearing sole shareholder declares to subscribe to the two thousand eight hundred and twenty (2,820) new

shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred euro each (EUR 100), so that the amount of two
hundred eighty-two thousand euro (EUR 282,000) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given
to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the Articles of Incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

« Art. 6. The capital is set at nine hundred fifty-two thousand four hundred euro (EUR 952,400) represented by nine

thousand five hundred and twenty-four (9,524) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100) each."

50211

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille treize, le vingt-huit février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"Stichting  Bewaarder  CBRE  PFCEE",  une  fondation  néerlandaise  ayant  son  siege  social  à  Schiphol  Boulevard  281,

NL-1118BH Schiphol, inscrite à la Kamer van Koophandel Haaglanden, sous le numéro 27291510, ici représentée par
Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle à 74, avenue Victro Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu
d'une procuration délivrée à Shiphol (Pays-Bas), le 26 février 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «PFCEE Soparfi D S.à r.l.», avec siège

social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de
résidence à Remich, en date du 11 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2190 du 23 novembre 2006 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en
date du 31 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2491 du 6 octobre 2012.

Le capital social de la société est fixé à six cent soixante-dix mille quatre cent euros (670.400.- EUR) représenté par

six mille sept cent quatre (6.704) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de deux cent quatre-vingt-deux mille

euros (282.000.-EUR) afin de le porter de son montant actuel de six cent soixante-dix mille et quatre cent euros (670.400.-
EUR) à neuf cent cinquante-deux mille quatre cent euros (952.400.- EUR), par l'émission de deux mille huit cent vingt
(2.820) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l'instant, les deux milles huit cent vingt (2.820) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.-

EUR) ont été souscrites par l'associé unique et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux cent
quatre-vingt-deux mille euros (282.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent cinquante-deux mille quatre cents euros (952.400.- EUR) représenté par

neuf mille cinq cent vingt-quatre (9.524) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2013. LAC/2013/10991. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Référence de publication: 2013034343/98.
(130041743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Roder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8826 Perlé, 13, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 175.785.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le quatre mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echter¬nach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

1.- Monsieur Laurent RODER, indépendant, demeurant à L-9657 Harlange, 4, rue Delt.
2.- Madame Romaine SCHMITZ, salariée, épouse de Monsieur Laurent RODER, demeurant à L-9657 Harlange, 4, rue

Delt.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un hôtel-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de RODER S.à r.l..
La société peut faire le commerce sous l'enseigne Hôtel-Restaurant-Bistro RODER.

Art. 5. Le siège social est établi à Perlé.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Laurent RODER, indépendant, demeurant à L-9657 Harlange, 4, rue Delt,
cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Madame Romaine SCHMITZ, salariée, épouse de Monsieur Laurent RODER, demeurant à L-9657 Harlange,
4, rue Delt, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

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Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lu appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent RODER, indépendant, né à Luxembourg, le 30 décembre 1976, demeurant à L-9657 Harlange, 4,

rue Delt.

2.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Romaine SCHMITZ, salariée, épouse de Monsieur Laurent RODER, née à Ettelbruck, le 23 juin 1978, de-

meurant à L-9657 Harlange, 4, rue Delt.

3.- La société est valablement engagée comme suit:
- par la signature individuelle du gérant technique;
-  par  la  signature  individuelle  de  la  gérante  administrative  jusqu'à  concurrence  du  montant  de  dix  mille  Euros  (€

10.000.-); au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant technique sera obligatoire.

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4.- L'adresse de la société est fixée à L-8826 Perlé, 13, rue de l'Eglise.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. RODER, R. SCHMITZ, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 08 mars 2013. Relation: ECH/2013/427. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 12 mars 2013.

Référence de publication: 2013034367/116.
(130042246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

My Decoration S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. My Decoration S.A.).

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R.C.S. Luxembourg B 168.108.

L'an deux mille treize, le quatorze février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MY DECORATION S.A.»,

établie et ayant son siège social au 14, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 168108, constituée suivant acte reçu par Maître Francis
KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1260 du 21 mai 2012 (ci-après la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yannick MICHEL, peintre-décorateur, demeurant au 32, route

Caranusca, F-57100 Thionville,

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabrina SACCHET, épouse

MICHEL, assistante de direction, demeurant au 32, route Caranusca, F-57100 Thionville.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 8.000,- (huit mille euros), par réduction de la
valeur nominale de chaque action d'un montant de EUR 240 (deux cent quarante euros) pour porter cette valeur nominale
à EUR 80 (quatre-vingts euros), le but de la réduction étant d'obtenir un capital social entièrement libéré.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 15.990,- (quinze mille neuf cent quatre-vingt-

dix euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 8.000,- (huit mille euros) à EUR 23.990,- (vingt-trois mille neuf
cent quatre-vingt-dix euros), sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions
existantes, chaque actionnaire souscrivant au prorata de sa participation dans le capital social, à libérer intégralement
moyennant apport en nature d'un véhicule de marque Nissan, modèle Navara 2.5 dci, immatriculé YQ 7000, le but de
l'augmentation étant d'adapter les moyens financiers de la Société à ses activités futures.

4. Transformation de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
5. Changement de la dénomination sociale de la Société de «MY DECORATION S.A.» en «MY DECORATION S. à

r. l.».

6. Transfert de siège social du 14, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, à l'adresse suivante: 6, rue Nicolas

Wester, L-5836 Alzingen et modification subséquente de l'article relatif au siège social des statuts de la Société.

7. Démission de tous les membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes de la Société avec effet

à la date de la présente assemblée générale et décharge à leur accorder.

8. Nomination d'un nouveau conseil de gérance de la Société et fixation de la durée de son mandat.

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9. Refonte complète des statuts (suivant projet en annexe) sans toucher néanmoins à l'objet de la Société, pour les

adapter aux décisions à prendre sur les points 1 à 8 de l'ordre du jour et à toutes modifications apportées à la loi sur les
sociétés commerciales.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant toutes les 100 (cent) actions représentatives du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 8.000,- (huit mille euros), par
réduction de la valeur nominale de chaque action d'un montant de EUR 240 (deux cent quarante euros) pour porter
cette valeur nominale à EUR 80 (quatre-vingts euros), le but de la réduction étant d'obtenir un capital social entièrement
libéré.

L'assemblée constate que la présente réduction de capital se fait par une dispense des actionnaires de libérer leurs

actions, accordée dans les conditions prévues par l'article 69 (2) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 15.990,- (quinze mille neuf cent

quatre-vingt-dix euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 8.000,- (huit mille euros) à EUR 23.990,- (vingt-
trois mille neuf cent quatre-vingt-dix euros), sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable
des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant au prorata de sa participation dans le capital social, le but de
l'augmentation étant d'adapter les moyens financiers de la Société à ses activités futures.

<i>Description et Réalisation effective de l'apport

Cette augmentation de capital est intégralement libérée moyennant apport en nature dont les actifs sont composés

comme suit:

-  un  véhicule  de  marque  Nissan,  modèle  Navara  2.5  dci,  immatriculé  YQ  7000,  numéro  de  châssis

VSKCVND40U0052521.

La preuve de la propriété de cet apport a été justifiée au notaire instrumentant par les actionnaires de la Société.
Les actionnaires prénommés, Monsieur Yannick MICHEL et Madame Sabrina SACCHET, épouse MICHEL, présents à

l'assemblée, en leur qualité de souscripteurs, ont en outre déclaré au notaire instrumentant ce qui suit:

- qu'ils sont ensemble les véritables propriétaires du prédit véhicule apporté;
- que la valeur de cet apport représente un montant de EUR 15.990,- (quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix euros);
- qu'ils déchargent le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit apport en nature et

des passifs existants, dont ils déclarent connaître les conditions, et vouloir faire leur affaire personnelle de toutes les
conséquences relatives à cet apport et d'une éventuelle moins-value de cet apport ou d'un éventuel accroissement du
passif reconnu;

- que le prédit apport en nature est fait libre de tous dettes, charges, privilèges, gages ou autres sûretés (y compris la

réserve de propriété) et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de cet apport en nature à la Société;

- que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités

(administratives) nécessaires pour effectuer un transfert valable du prédit apport à la Société, dont plus particulièrement,
celle relative à l'immatriculation au nom de la Société du véhicule faisant objet du présent apport en nature.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d'adopter la forme d'une société à responsabilité

limitée, la dénomination étant changée en «MY DECORATION S. à r. l.».

L'assemblée  constate  qu'aucun  emprunt  obligataire  n'a  été  émis  par  la  société  et  que  dès  lors  aucun  accord  des

obligataires n'est requis en rapport avec les modifications envisagées.

La transformation se fait sur base d'une situation comptable intérimaire arrêtée au 31 décembre 2012.

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<i>Répartition des parts sociales

Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d'une part sociale pour une action ancienne,

les 100 (cent) parts sociales représentatives du capital sont détenues comme suit:

- Monsieur Yannick MICHEL, peintre-décorateur, né le 15 mars 1976 à Nancy, France, demeurant au 32, route Ca-

ranusca, F-57100 Thionville, détient 60 (soixante) parts sociales;

- Madame Sabrina SACCHET, épouse MICHEL, assistante de direction, née le 9 octobre 1965 à Thionville, France,

demeurant au 32, route Caranusca, F-57100 Thionville, détient 40 (quarante) parts sociales.

Toutes les parts sont entièrement libérées.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social du 14, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, à l'adresse sui-

vante: 6, rue Nicolas Wester, L-5836 Alzingen, et modifie, par conséquent, l'article relatif au siège social des statuts de
la Société, qui se lira dorénavant comme suit:

«Le siège de la Société est établi dans la commune de Hespérange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée accepte, avec effet à la date du présent acte, la démission des administrateurs, de l'administrateur délégué

à la gestion journalière et du commissaire aux comptes et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de
leurs fonctions jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

Est nommé gérant unique de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yannick MICHEL, peintre-décorateur, né le 15 mars 1976 à Nancy, France, demeurant au 32, route Ca-

ranusca, F-57100 Thionville;

La Société se trouvera engagée par la signature individuelle de son gérant unique.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société,

sans toucher néanmoins à l'objet social, et de les adapter, entre autres, à toutes les modifications apportés à la loi sur les
sociétés commerciales.

L'assemblée décide en conséquence d'arrêter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée:

«Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de «MY DE-

CORATION S.à r.l.» (ci-après la «Société»), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Hespérange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger:
- l'exploitation d'une entreprise de rénovation en bâtiment et, plus précisément, l'exercice des métiers peintre-déco-

rateur et de plafonneur-façadier;

- la création, l'acquisition, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'ex-

ploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées;

- la location de véhicules soit à titre professionnel, soit à titre de mise à disposition pour essai et usage promotionnel;
-  la  communication  et  le  marketing  ainsi  que  le  conseil  en  publicité,  l'organisation  de  campagnes  publicitaires,  les

créations publicitaires, la gestion de budgets publicitaires.

Elle pourra également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'objet social.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, soit dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de tout autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans les quelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

50217

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U X E M B O U R G

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 23.990,- (vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix euros) représenté par 100

(cent) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

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U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,-).

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Yannick MICHEL, Sabrina SACCHET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2013. Relation GRE/2013/782. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013034758/208.
(130042688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Manana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 97.594.

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Madame Cécile Marie DETRY, résidant Sainte Croix, route de Vinsobres, F-84600 Valreas,
- Madame Marie Michèle Bénédicte Catherine COIPEL, résidant rue Egide Walschaerts, 4 B-1060 Bruxelles,
- Madame Charlotte Marie Cécile COIPEL résidant au 40 rue André Hennebicq, B-1060 Saint Gilles,
- Monsieur Julien Bernard Jacques COIPEL, résidant au 37 rue Montplaisir 37, F-84600 Valreas,
- Monsieur Antoine François Marc COIPEL, résidant Sainte Croix, route de Vinsobres, F-84600 Valreas.
tous représentés par Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, ayant son adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph

II L-1840 Luxembourg, en vertu de cinq (5) procurations données.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée sous la dénomination «MANANA, S.à r.l.»,

(ci-après la Société) ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec un capital social de
quarante-quatre mille euros (EUR 44.000.-), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B97594, constituée à Panama le 21 juin 1982, dont le siège social a été transféré de Panama à Luxembourg
suivant acte notarié en date du 31 octobre 2003,, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
48 du 14 janvier 2004.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent soixante-sept mille deux cents

euros (EUR 167.200.-) pour le porter de son montant actuel de quarante-quatre mille euros (EUR 44.000.-) à deux cent
onze mille deux cents euros (EUR 211.200.-).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'émettre cent quatre-vingt-dix (190) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de huit cent

quatre-vingts euros (EUR 880.-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite Monsieur Enzo LIOTINO, prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de la société «RBC TRUSTEES (CI) LIMITED», ayant son siège

social à La Motte Chambers, St. Helier, Jersey, Channel Islands JE1 1PB,

a déclaré souscrire au nom et pour le compte de RBC TRUSTEES (CI) LIMITED, prénommée, à cent quatre-vingt-dix

(190) parts sociales nouvelles et de les libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance certaine,

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liquide et exigible vis-à-vis de la Société d'une valeur de cinq cent soixante-six mille quatre cent trente euros quarante-
trois cents (EUR 566.430,43).

Du montant de l'apport, le montant de cent soixante-sept mille deux cents euros (EUR 167.200.-) sera alloué au capital

social et le montant de trois cent quatre-vingt dix-neuf mille deux cent trente euros quarante-trois cents (EUR 399.230,43)
sera alloué au compte de la prime d'émission de la Société.

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport en nature a été donnée au notaire soussigné par:
a) un bilan de la Société au 30 septembre 2012 certifié par son gérant;
b) une déclaration d'apport de la société RBC TRUSTEES (CI) LIMITED, certifiant qu'elle est propriétaire sans res-

triction de la créance convertie.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin

de lui donner la teneur suivante:

- «Le capital social est fixé à deux cent onze mille deux cents euros (EUR 211.200.-) représenté par deux cent quarante

(240) parts sociales d'une valeur nominale de huit cent quatre-vingts euros (EUR 880.-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ deux mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire des comparants prémentionnés a signé avec le

notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17703. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013034735/68.
(130042358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Déméter Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 175.819.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinq février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme «SACOMIE S.A.» ayant son siège social à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B110247, représentée par son administrateur délégué, Monsieur Jean-Yves PIERRARD, né le 9 août 1950 à Saint-Avold
(France), demeurant au 191, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privée en date du 4 février 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Déméter Invest

Sàrl" (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

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Art. 2. La Société a pour objet social l'acquisition, la location, la vente de biens immobiliers, soit en bloc soit à la

découpe, que ce soit au Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en favoriser l'accomplis-
sement ou l'extension.

La Société pourra emprunter ou prêter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

ou physiques. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans
affectation hypothécaire.

D'une façon générale, la Société peut prendre directement ou indirectement des participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12 400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Le capital pourra, à tout moment être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi sur

les sociétés commerciales.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Titre III. Cession

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts pour cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

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U X E M B O U R G

Titre IV. Administration et gérance

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
«ad nutum» par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Titre V. Associés

Art. 12. Dans le cadre d'un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.

Art. 13. Toute référence dans les présents statuts aux associés et à l'assemblée générale doit être considérée comme

une référence à l'associé unique ou aux décisions de ce dernier.

Art. 14. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre

des parts lui appartenant.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre VI. Année sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par «SACOMIE S.A.», prénommée, et libérées entièrement par la

souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille quatre cent euros

50222

L

U X E M B O U R G

(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instru-
mentant qui le constate.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les

résolutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Yves PIERRARD, prénommé, né le 9 août 1950 à Saint-Avold (France), demeurant au 191, avenue de

la Faïencerie L-1511 Luxembourg,

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à la somme de neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé ensemble avec le Notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06/02/2013. Relation: LAC/2013/5758. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2013.

Référence de publication: 2013034591/148.
(130042747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

L'Etrusco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 200, rue de Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 175.816.

STATUTS

L’an deux mille treize, le sept mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Francesco PULLANO, cuisinier, né le 28 août 1976 à Florence (Italie), demeurant L-1858 LUXEMBOURG,

200 rue de Kirchberg.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de L’ETRUSCO S.à

r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation et la vente en gros et au détail de produits alimentaires italien ainsi que

de boissons alcoolique et non-alcoolique au Luxembourg ainsi qu'à l’étranger.

Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation ainsi que qu'effectuer des prises de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Francesco PULLANO, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

50223

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus d’agrément, il est procédé comme prévu à l’article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. La Société est engagée vis-à-vis des tiers, soit par la signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants

par la signature conjointe des deux (2) gérants ou, le cas échéant, par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social;

- le solde restant est à la libre disposition des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant
sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

50224

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
Euros (EUR 1.200.-).

<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Décisions de l’associé unique

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’étant réuni en assemblée générale, a pris les

résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1858 Luxembourg, 200, rue de Kirchberg;
2.- Est nommé pour une durée indéterminée:
- gérant unique: Monsieur Francesco PULLANO, cuisinier, né le 28 août 1976 à Florence (Italie), demeurant L-1858

Luxembourg, 200, rue de Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L’acte ayant été lu au représentant du comparant, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Pullano et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 mars 2013. LAC/2013/11006. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2013.

Référence de publication: 2013034705/102.
(130042715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Leafy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.681.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of February,
before us Me Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Leafy Holdco S.à r.l. a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of

twelve thousand five hundred euro and two cent (EUR 12,500.02) with registered office at 26-28, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 172.298 (the "Shareholder"),

hereby represented by Me Marc Frantz, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 28 February 2013,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Leafy

S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand
five hundred euro and one cent (EUR 12,500.01), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 21 March 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1316 of 17 June 2011 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 159.681 (the "Company"). The articles of incorporation have for
the last time been amended following a deed of the undersigned notary, dated 30 November 2012, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro cent (EUR 0.01) so as to raise it from

its present amount of twelve thousand five hundred euro and one cent (EUR 12,500.01) to twelve thousand five hundred
euro and two cent (EUR 12,500.02).

50225

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U X E M B O U R G

2 To issue one (1) new share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and privileges

as the existing shares.

3 To accept subscription for the new share, with payment of a share premium in a total amount of two million nine

hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euro and ninety-nine cent (EUR 2,999,999.99) by the sole sha-
reholder and to accept full payment in kind.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro cent (EUR

0.01) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro and one cent (EUR 12,500.01) to
twelve thousand five hundred euro and two cent (EUR 12,500.02).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), having the

same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Shareholder declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), with

payment of a share premium of two million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euro and ninety-
nine cents (EUR 2,999,999.99) and to make payment in full for such new share by a contribution in kind consisting of a
receivable against the Company (the "Contribution").

The Contribution represents a value in an aggregate amount of three million euro (EUR 3,000,000.-).
Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the "Report").

The conclusions of the Report read as follows:
"Based on our the valuation methodology, we have no observation to mention on the value of the Contribution in

Kind which corresponds at least in number and nominal value to the one new share, with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01), to be issued with a share premium in an aggregate amount of two million nine hundred ninety-nine
thousand nine hundred ninety-nine euro and ninety-nine cent (EUR 2,999,999.99)."

The Report, which after being signed "ne varietur" by the Shareholder, as above represented, and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share according to

the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro and two cent (EUR 12,500.02)

divided into one million two hundred fifty thousand and two (1,250,002) shares with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, all of which are fully paid up"

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at three thousand three hundred euro (EUR 3,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

50226

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit février,
par-devant nous Me Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Leafy Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant un capital social de

douze mille cinq cents euros et deux centimes (EUR 12.500,02), avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 172.298 (l' «Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Marc Frantz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 28 février 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Leafy S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros
et un centime (EUR 12.500,01), dont le siège social est au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 21 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 1316 du 17 juin 2011 et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.681 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte
du notaire instrumentant en date du 30 novembre 2012, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un centime d'euro (EUR 0.01) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros et un centime (EUR 12.500,01) à douze mille cinq cents euros et deux
centimes (EUR 12.500,02).

2 Émission d'une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les

mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf
centimes (EUR 2.999.999,99) par l'associé unique à libérer intégralement par un apport en nature.

4 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un centime d'euro (EUR 0.01) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros et un centime (EUR 12.500,01) à douze mille cinq cents
euros et deux centimes (EUR 12.500,02).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé a déclaré souscrire à une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01),

ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 2.999.999,99) et libérer intégralement
cette part sociale souscrite par un apport en nature consistant en une créance contre la Société (l'«Apport»).

L'Apport représente un montant total de trois millions euros (EUR 3.000.000,-).
La preuve par l'Associé de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L'Associé a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au

libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

L'Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le

«Rapport»).

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U X E M B O U R G

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de notre méthode d'évaluation, nous n'avons pas d'observation à mentionner sur la valeur de l'Apport qui

correspond au moins en nombre et valeur nominale à une part sociale nouvelle, d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01), à émettre avec une prime d'émission d'un montant total de deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 2.999.999,99).»

Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,

restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre la part sociale nouvelle conformément

à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros et deux centimes (EUR 12.500,02) divisé en un

million deux cent cinquante mille et deux (1.250.002) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille trois cents euros (EUR 3.300,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande au même
mandataire, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumen-

taire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 7 mars 2013, REM/2013/369. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 13 mars 2013.

Référence de publication: 2013034708/168.
(130042660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Ipefix Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, rue d'Eschdorf.

R.C.S. Luxembourg B 175.822.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huit février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Pascal TILMANT, employé, né le 20 juin 1961 à Binche (Belgique), demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 15,

rue d'Eschdorf,

ici représenté par Madame Nathalie PRIEUR, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg,

45-47, route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée à Esch-sur-Sûre en date du 30 janvier 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Ipefix Luxembourg

S.à r.l.", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

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L

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société aura pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers,

la commercialisation de software online et leur hébergement ainsi que la revente de noms de domaine et hébergements
internet.

Elle pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-Sûre (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait

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l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique, Monsieur Pascal TILMANT, prénommé, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un verse-

50230

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ment en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, rue d'Eschdorf.
2. Monsieur Pascal TILMANT, employé, né le 20 juin 1961 à Binche (Belgique), demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 15,

rue d'Eschdorf, est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. PRIEUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 février 2013. LAC/2013/6490. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013034682/153.
(130042790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Cloudbag Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 175.987.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the 18 

th

 of March.

Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Cloudbag S.à r.l., a limited company duly formed and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with the registered office in L-1114 Luxembourg 10, rue Nicolas Adames (Grand Duchy of Luxembourg), R.C.S. Luxem-
bourg B 174276, hereafter represented by Mr. Hervé Poncin residing professionally in L-1510 Luxembourg, 60, Avenue
de la Faïencerie (Grand Duchy of Luxembourg), in his capacity as sole manager of the company.

Such appearing person, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company:

Art. 1. Formation. There is formed a private limited liability company under the form of a private asset management

company ("the Company") organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg ("the Laws") and by the present
articles of association ("the Articles").

The Company may be composed of one single shareholder or several shareholders, but not exceeding forty (40)

shareholders.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "Cloudbag Technology S.à r.l.".

Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

manager or in case of plurality of managers by the Board of Managers and (ii) to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or as the case may be by the Board of Managers.

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U X E M B O U R G

In the event that, in the view of the manager or as the case may be the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, shall remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
shall be taken and notified to any interested parties by the manager or as the case may be by the Board of Managers.

Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company

has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company ("the Affiliated Company(ies)");

For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company

whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.

A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or

a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orient the
management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of vote
by agreements or otherwise.

- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the Company's property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The Company may moreover establish branches abroad and may, through such branches, carry out any financial,

industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with the corporate object of the Company provided
that no offers relating to such activity are made and that no measures with respect to the promotion or exercise of such
activity are carried out on the territory of the Grand Duchy of Luxembourg.

The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real

estate.

The Company may proceed to the acquisition, the worldwide exploitation, the disposal by sale, exchange or in any

other manners, the granting by means of licensing or by any other legally admissible means of all intellectual property and
industrial rights (including but not limited to manufacturer and trademark rights, patents, copyrights and related rights,
industrial designs and models, plans, secret formulas or processes, domain names and software) as well as the use or the
right to use industrial, commercial or scientific equipment and the adoption of any appropriate measure in order to
protect those rights.

The object of the Company is also in Luxembourg and abroad the development, testing, installation, exploitation and

commercialization (i) of internet access technologies and services including wired and wireless networks and (ii) of ad-
vertising technologies and services.

In particular, the Company will develop software and host an IT platform to allow clients to acquire and manage their

IT needs through country specific online marketplaces.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is fixed at twenty thousand United States Dollars (20,000.-

usd) represented by twenty thousand (20,000) shares fully paid in with a nominal value of one United States Dollar (1.-
usd) each and such rights and obligations as set out in the Articles.

The share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided

for amendments to the Articles.

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The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the manager or as the case may be by

the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the manager or as the case may be by the Board
of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.

Art. 7. Share premium and Assimilated premiums. In addition to the share capital, a share premium account to which

shall be transferred any premium paid on any share in addition to its nominal value as well as assimilated premiums
accounts to the extent permitted by the Laws may be set up.

Amongst the assimilated premiums, the Board of Managers is authorized to collect the contributions in net equity not

remunerated by shares from the existing shareholder(s) of the Company ("Capital Contribution").

The allocation of the share premium and assimilated premiums accounts may, inter alia, be used to provide for the

payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses or
to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the Legal Reserve.

Art. 8. Ownership of shares. The Company shall recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more

than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the Company.

Art. 9. Form of shares. The shares of the Company are and will continue to be exclusively issued in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company.
Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence, the number of Shares held by him, the amounts

paid in on each such Share, the transfer of Shares and the date of such transfers.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the shares held by the single shareholder are freely trans-

ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in the respect of article

189 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (as amended).

Art. 11. Incapacity, Insolvency, Bankruptcy of the shareholder(s). The Company shall not be dissolved by reason of

the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders

themselves.

The manager(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A Manager and class B Manager.
If several managers are appointed, they shall form a board of managers ("the Board of Managers").

Art. 13. Power of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers is vested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within

the competence of the sole manager or as the case may be the Board of Managers.

Art. 14. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole

manager or by the joint signatures of any two managers if more than one manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the Company will

only be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person(s) to

whom special power has been delegated by the sole manager or as the case may be the Board of Managers, but only
within the limits of such special power.

Art. 15. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the board may appoint from among

its members a chairman and a secretary who need not be a manager himself responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the

time indicated in the notice of meeting.

No such notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting.

Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting, whether in original, by fax or

e-mail.

Separate  written  notices  are  not  required  for  meetings  that  are  held  at  times  and  places  indicated  in  a  schedule

previously adopted by the Board of Managers.

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U X E M B O U R G

The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers
present or represented at such meeting.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.

Any member of the Board of Managers may represent one or more other members of the Board of Managers.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.

Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Managers which was duly convened and held.

Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content

and each of them signed by one or several managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers

holding office.

However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the quorum of

the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the class A Managers and the class
B Managers.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

Art. 16. Management fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.

Art. 17. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole manager it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and

(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.

Art. 18. Liability of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers' members assume, by

reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made in the name of the Company.

Art. 19. Auditor(s). Except where according to the Laws the financial statements must be audited by an independent

auditor, the business of the Company and its financial situation may be reviewed by one or more auditors who need not
be shareholder(s) themselves.

The approved independent auditor(s) and the auditor(s) (if any), shall be appointed by the shareholder(s), who shall

determine their number and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the inde-
pendent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Art. 20. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and

the Articles.

The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Art. 21. Annual general meeting. In case the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, the

annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the on the last Friday of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Managers,

exceptional circumstances so require.

Art. 22. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice
in compliance with the Laws and the Articles, by the sole manager or as the case may be by the Board of Managers,
subsidiarily, by the auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholder(s) representing more than half (1/2) of the
share capital.

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U X E M B O U R G

If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.

In addition, if the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders,

resolutions of the shareholders may be passed in writing.

Written resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having the same

content and each of them signed by one or several shareholders.

At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on

resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, re-
solutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.

If such majority is not reached at the first meeting, the shareholders shall be convened a second time and resolutions

shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast, each share entitling
to one vote.

At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption

is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, resolutions shall be adopted by a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the share capital.

Art. 23. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of

December of each year.

Art. 24. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager(s) draw up

an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Laws for
submission to the shareholder(s) for approval.

Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.

Art. 25. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,

amortization, charges and provisions represents the annual net profit.

From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of

article 197 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (as amended) ("the Legal Reserve").

That allocation to the Legal Reserve shall cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to

ten per cent (10%) of the share capital.

Art. 26. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve, by
carrying them forward to the next following financial year or by distributing them, as the case may be with carried forward
profits and distributable reserves to the shareholder(s).

The shareholders upon a decision of a general meeting of shareholders may decide to distribute a dividend provided

always that the amount to be distributed may not exceed the amount of the net profits of the last financial year increased
by the carried forward profits and sums drawn from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.

The sole manager or as the case may be the Board of Managers may decide to distribute interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always
that the amount to be distributed by way of interim dividend may not exceed the total profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and sums drawn
from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.

In the event of a dividend or interim dividend declaration, each share of the Company entitles to the same proportion

in the distributed amount.

The share premium and assimilated premiums accounts may be distributed to the shareholders upon a decision of a

general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth above.

The dividends, interim dividends or the distributions of share premium and assimilated premiums declared in cash may

be paid in any currency selected by the sole manager or as the case may be the Board of Managers and may be paid at
such places and times as may be determined by the sole manager or as the case may be the Board of Managers. The sole
manager or as the case may be the Board of Managers may make a final determination of the rate of exchange applicable
to translate dividend, interim dividend or share premium and assimilated premiums funds into the currency of their
payment. A dividend declared but not paid on a Share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of
such Share, shall be forfeited by the holder of such Share and shall revert to the Company. No interest shall be paid on
dividends, interim dividends or distributions of share premium and assimilated premiums declared and unclaimed which
are held by the Company on behalf of holders of Shares.

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Art. 27. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

At the time of winding up, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,

appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.

The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision

for payment of the outstanding debts.

After  payment  of  all  debts  and  any  charges  against  the  Company  and  of  the  expenses  of  the  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders.

Art. 28. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10

th

 , 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Transitory disposition

By exception, the first financial year starts on the date of incorporation and ends on December 31 

st

 , 2013.

The first annual general meeting shall be held in the year 2014.

<i>Subscription and Payment

1. Subscription
The subscriber has subscribed a number of shares of the Company and has paid in cash the amounts as mentioned

hereafter:

Shareholders

Subscribed
and paid-in

capital

Number

of shares

Cloudbag S.à r.l. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

usd

20,000 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

usd

20,000 shares

2. Payment
Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of

20,000.- usd is as of now available to the Company.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately € 1,300.-.

<i>General Meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above named party, representing the entire subscribed capital

and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at 3.
2. Are appointed as managers for unlimited duration:
(i) Mr. Diwaker Singh, residing in 5E Mount Park Road, Harrow on the Hill, Middlesex, HA1 3PJ (United Kingdom);
(ii)  Mr.  Radu  Georgescu,  residing  in  Aleea  Barajul  Uzului,  No.1,  bld.  Y14,  sc.  C,  Apt.  49,  3 

th

  District,  Bucharest

(Romania);

(iii) Mr. Hervé Poncin, residing professionally in L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie (Grand Duchy of

Luxembourg).

3. The address of the Company is set at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, whose is known to the notary by its social denomination, by-

laws and residences, the said party appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

French version:

L'an deux mille treize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

50236

L

U X E M B O U R G

A comparu:

Cloudbag S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1114

Luxembourg 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B 174276, représentée par M.
Hervé Poncin, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie (Grand-Duché de
Luxembourg), en sa qualité de gérant unique de la société.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée ("la Société") régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg ("les Lois") et par les présents statuts ("les Statuts").

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination "Cloudbag Technology S.à r.l.".

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société ("la Société(s) Apparenté(es)");

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

50237

L

U X E M B O U R G

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut procéder à l'acquisition, l'exploitation mondiale, l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière,

la concession par le biais de licence ou par toute autre moyen légalement admissible de tous droits de propriété intel-
lectuelle et industrielle (y compris mais sans limitation les marques de fabrique et de commerce, brevets, droits d'auteur
et droits voisins, dessins et modèles industriels, plans, formules ou procédés secrets, noms de domaine et les logiciels)
ainsi que l'usage ou la concession de l'usage d'un équipement industriel, commercial ou scientifique et prendre toutes
mesures utiles à la protection de ces droits.

La Société a également pour objet au Luxembourg et à l'étranger le développement, le testing, l'installation, l'exploi-

tation et la commercialisation (i) d'accès aux technologies de l'internet et aux services assimilés, y compris les réseaux
câblés et sans fil et (ii) de publicité aux technologies de l'internet et aux services assimilés.

En particulier, la Société élaborera des logiciels et hébergera une plate-forme IT pour permettre aux clients d'acquérir

et gérer leur besoins IT à travers des marchés en ligue spécifiques pour chaque Pays.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de vingt mille dollars américains (20.000,- usd) représenté par

vingt mille (20.000) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,- usd) chacune et
les droits et obligations fixés par les Statuts.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du

Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Prime d'émission et Primes assimilées. En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale ainsi que des comptes primes
assimilées dans la mesure permise par les Lois peuvent être établis.

Parmi les comptes primes assimilées, le Conseil de Gérance est autorisé à recueillir les apports en capitaux propres

non rémunérés par des titres des associé(s) existants de la Société ("Capital Contribution").

L'affectation des comptes prime d'émission et primes assimilées peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des

parts sociales que la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions
au(x) associé(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété de Parts Sociales.  La  Société  ne  reconnaît  qu'un  propriétaire  par  Part  Sociale.  S'il  y  a  plusieurs

propriétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 9. Forme des parts sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises

sous forme nominative.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les

montants libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.

Art. 10. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses parts sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de

l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 11. Incapacité, Insolvabilité ou Faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants ("le Conseil de Gérance") qui n'ont pas besoin d'être

associés.

Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respec-

tivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associé(s).

Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Si plusieurs gérant sont nommés, ils forment un conseil de gérance («le Conseil de Gérance»).

50238

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis

des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la
Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou

par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer

parmi ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de

Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 16. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne

contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par

les associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 20. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-

nuelle  des  actionnaires  se  tiendra  au  siège  social  de  la  Société,  ou  à  tout  autre  endroit  qui  sera  fixé  dans  l'avis  de
convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés

par un ou plusieurs associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-

lutions seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées, chaque part sociale
donnant droit à un vote.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, les résolutions
seront adoptées à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent

l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de
les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 25. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

("la Réserve Légale") dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

50240

L

U X E M B O U R G

Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux associé(s).

Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant

entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

En cas de déclaration d'un dividende ou d'un acompte sur dividende, chaque part sociale donne droit à une même

proportion dans le montant distribué.

La prime d'émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée

générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.

Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d'émission et des primes assimilées déclarés

en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance
et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change applicable à la
conversion des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la prime d'émission et des primes assi-
milées en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq (5) ans, ne
pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci,
et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les distributions de
la prime d'émission et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le compte
des détenteurs de Parts Sociales.

Art. 27. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s).

Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

<i>Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2014.

<i>Souscription et Libération

1. Souscription
Le comparant a souscrit un nombre de parts sociales de la Société et a libéré en espèces les montants suivants:

Associés

Capital souscrit

et libéré

Parts sociales

Cloudbag S.à r.l. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,- usd

20.000 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,- usd

20.000 parts sociales

2. Libération
La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant

de 20.000,- usd est à présent à la disposition de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.300,-.

50241

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à 3.
2. Ont été appelés aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
(i) M. Diwaker Singh, demeurant à 5E Mount Park Road, Harrow on the Hill, Middlesex, HA1 3PJ (Royame-Uni);
(ii) M. Radu Georgescu, demeurant à Aleea Barajul Uzului, No.1, bld. Y14, sc. C, Apt. 49, 3 

th

 District, Bucarest

(Romanie);

(iii) M. Hervé Poncin, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie (Grand-

Duché de Luxembourg).

3. L'adresse de la Société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la requête du même comparant et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit

comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: PONCIN, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/03/2013. Relation: EAC/2013/3735. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037454/603.
(130046302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Cartonplastgroup Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.435.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des associés de la Société tenue le 14 mars 2013 au siège social de la Société comme

suit:

Démission de Monsieur Joachim Kreuzburg, administrateur de la Société, avec effet au 15 mars 2013.
En conséquence, le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- Monsieur Claude Schmitz,
- Monsieur Gerdy Roose, et
- Monsieur Stefan Gess.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Marie Eve Delpech
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013037441/19.
(130045821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Brixton 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.912.

<i>Extrait des résolutions de l'associé du 7 mars 2013

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission d'Erik Rijnoudt en tant que gérant de la Société, avec effet du 24 janvier 2013.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2013037416/14.
(130046159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Safimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 31.456.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue 12 mars 2013

L'assemblée a renouvelé pour une période de six ans prenant fin avec l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2019, le mandat des administrateurs

Evelyne JASTROW, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains L 8041 Bertrange
Marc Alain JASTROW, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains L 8041 Bertrange
IMMOLYS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman L 2241 Lu-

xembourg, représenté par son administeur délégué Evelyne JASTROW, prénommée

et celui de commissaire aux comptes
SAFILUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège sociale 4, rue Tony Neuman L-2241 Lu-

xembourg

La délégation de la gestion journalière de la société à Evelyne JASTROW, prénommée en sa qualité d'administrateur

délégué est également renouvelé pour la même période.

Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013034839/21.
(130042489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Jomeline Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.320.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Didier Sabbatucci, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013037324/16.
(130045236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

G.I. Beteiligung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 55.517.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 7 mai 2012

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à
échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013037322/14.
(130045222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Société d'Investissement de la Moselle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 12.627.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 15 mars 2013

1. Le mandat d'administrateur venu à échéance de Monsieur Vincent REGNAULT n'a pas été renouvelé.
2. Le mandat d'administrateur venu à échéance de Madame Mounira MEZIADI n'a pas été renouvelé.
3. Madame Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

4. Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

5. Monsieur Charles Lambert BEAUDUIN a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil

d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

6. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE D'INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013037187/24.
(130045808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Armitage Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 4.273.090.050,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 120.010.

Il résulte des résolutions écrites de l’actionnaire unique de la Société, prises en date du 19 mars 2013, que:
- Mr. David Surdeau, né le 7 juin 1956 à Sutton (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au Samjung Building, 701-2

Yeoksam-Dong, Kangnam-Ku, Seoul 135-080, Corée du Sud, a été nommé gérant de type B de la Société, avec effet au
19 mars 2013 et pour une durée indéterminée;

- Messieurs Carl Elis Rogberg, Steven Charles Strachota et Madame Lucy Jeanne Neville-Rolfe ont démissionné de leur

fonction de gérants de type B de la Société, avec effet au 2 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 20 mars 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013037361/19.
(130046103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Crown Packaging Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.469.310,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 156.281.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant A suivant avec effet rétroactif au

19 décembre 2012:

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L

U X E M B O U R G

Monsieur Howard LOMAX, Baarermatte à 6340 Baar en Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013037460/15.
(130045874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Nine.Eleven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 128.674.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l’actionnaire unique en date du 18 mars 2013 que:
- le mandat des administrateurs actuellement en place, à savoir Messieurs Max GALOWICH, Jean-Paul FRANK et

Steve KIEFFER

- ainsi que le mandat du commissaire aux comptes actuellement en place, à savoir LUX-AUDIT S.A.
sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2018.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 19 mars 2013 que:
- Monsieur Jean-Paul FRANK, a été nommé Président du conseil d'administration pour la durée de son mandat d'ad-

ministrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013037059/20.
(130045438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Novamil Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.958.

<i>Extract of the resolutions taken at the Meeting of the Board of Directors held on March 8 

<i>th

<i> , 2013

- The resignation of Mr. Kevin DE WILDE is accepted.
- Mr. Atem SALAMEH, private employee, professionally residing at 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, is co-

opted as Director of the company in replacement of Mr. Kevin DE WILDE, who resigned. His mandate will lapse at the
Annual General Meeting of the year 2015. The co-option of Mr. Atem SALAMEH will be submitted for approval to the
forthcoming General Meeting of Shareholders.

March 8 

th

 , 2013.

For true copy

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 8 mars 2013

- La démission de Monsieur Kevin DE WILDE, Administrateur, est acceptée.
- Monsieur Atem SALAMEH, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg,

est coopté en tant qu'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Kevin DE WILDE, démissionnaire. Le
mandat de Monsieur Atem SALAMEH viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de l'an 2015. La cooptation de
Monsieur Atem SALAMEH sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Le 8 mars 2013.

Certifié sincère et conforme
NOVAMIL INVEST S.A.
S. BAERT / I. SCHUL
<i>Director / Director And Chairwoman of the Board of Directors

Référence de publication: 2013037061/26.
(130045583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

50245

L

U X E M B O U R G

OHI Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 171.842.

Suite au transfert du siège social de la Société en date du 22 février 2013, les adresses respectives des administrateurs

Anke Jager et Alexander James Bermingham sont à changer en 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013037070/10.
(130045439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Luxembourg Metallurgical Trade (L.M.T.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 155, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 164.756.

<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 4 mars 2013

Les actionnaires ont décidé de nommer au poste de réviseur d'entreprises agréé en remplacement de l'auditeur en

place la société «FPS Audit S.à r.l.» ayant son siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-
bourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.674.

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur

les comptes clos au 31 décembre 2012 et devant se tenir en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Luxembourg Metallurgical Trade (L.M.T.) S.A.
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013037001/18.
(130045164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

NetJets Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 890.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.464.

En date du 18 mars 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste de gérant de classe B;
- Nomination de Christiaan van Arkel, né le 23 mars 1973 à Bangkok, Thaïlande, et ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de classe B pour une durée indéter-
minée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Netlets Luxembourg Holding Company S.à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2013037056/17.
(130045601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

New Wings Holdings S.A.H., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 88.156.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 janvier 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- la société anonyme NEW WINGS HOLDINGS S.A.H. préqualifiée, ayant eu son siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias, a été dénoncé en date du 3 janvier 2005, ainsi que les motifs y déduits, inscrite au RCS sous le numéro
B88156

50246

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U X E M B O U R G

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Arzu AKTAS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013037058/17.
(130045366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Wijatik Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.094.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean Willem Overheul.

Référence de publication: 2013037882/10.
(130046476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Value Capital Partners SA-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 154.922.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013037870/10.
(130045932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

VANSTAR Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.165.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> juillet 2010.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la société «Fiducial Expertise S.A. (Anc. Bureau Comptable Pascal

Wagner S.A.) en tant que commissaire aux comptes a été acceptée.

L'assemblée a décidé de nommer la société «Société de Gestion Internationale S.à.r.l.» en tant que nouveau commis-

saire aux comptes pour une durée de six ans.

<i>Administrateur délégué:

Mademoiselle Caroline Dierickx, administrateur de sociétés
Demeurant à L-2449 Luxembourg, 49 Boulevard Royal

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable
Avec adresse profess. 81 rue J-B Gillardin L-4735 Pétange
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée
Avec adresse profess. 81 rue J-B Gillardin L-4735 Pétange

<i>Commissaire aux comptes:

Société de Gestion Internationale S.à.r.l.
81 rue J.B.Gillardin L-4735 Pétange

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013037876/26.
(130045944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

50247

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U X E M B O U R G

VCP Jet Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.480.

En date du 19 mars 2013, l’associé unique VCP Jet Holdings LP, avec siège social au Trafalgar Court, GY1 3QL St Peter

Port, Guernesey, a cédé la totalité de ses 12.500 parts sociales à Vision Capital Partners V-A, L.P., avec siège social au
Trafalgar Court, Les Banques, GY1 3QL St Peter Port, Guernesey, qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013037878/13.
(130045911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Ascania I Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.674.

EXTRAIT

En date du 12 mars 2013, L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de VAN GEET DERICK &amp; CO, Réviseurs d'Entreprises S.à r.l., est constatée avec effet au 12 mars 2013.
- ATWELL avec siège social au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau réviseur d'entreprises

agréé de la Société avec effet au 12 mars 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037977/15.
(130046830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Wasserbillig S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R.C.S. Luxembourg B 81.237.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/03/2013.

WASSERBILLIG S.A.

Référence de publication: 2013037885/11.
(130046349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

World Trade Stones s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.669.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013037886/10.
(130046508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

WP LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.868.700,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.398.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

50248

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037887/11.
(130046286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

THB JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.406,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.909.

En date du 13 Septembre 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:

- M. Michael Lob a démissionné de son poste de gérant avec effet au 1 

er

 Septembre 2012;

- M. Donald James Howie a démissionné de son poste de gérant avec effet au 1 

er

 Septembre 2012;

- M. James Archie Hime a démissionné de son poste de gérant avec effet au 1 

er

 Septembre 2012.

A dater du 1 

er

 Septembre 2012 le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:

- M. Salem Khamis Saeed Khamis Al Darmaki, Gérant;
- M. Khadem Mohamed Matar Al Remeithi, Gérant;
- M. Marcus Jacobus Dijkerman, Gérant;
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Gérant;
- M. Helal Suhai Hilal Rashid Al Mazrouei, Gérant;
- M. Thomas Richard Arnold, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

THB JV S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2013037857/22.
(130046358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

CBZ Sport Construct S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Scheidhof.

R.C.S. Luxembourg B 58.309.

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung Abgehalten in der Form der Ordentlichen Generalversammlung

<i>vom 22. November 2012

Im Jahre 2012, am 22. November sind die Gesellschafter der CBZ SPORT CONSTRUCT S.A. in einer ordentlichen

Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse angenommen:

Da die Mandate der Verwaltungsratmitglieder von:
- Herr Marco Sgreccia, Beamter, wohnhaft in Luxemburg.
- Herr Karlheinz Cordel, Kaufmann-Diplom Techniker, wohnhaft in D-Wallenborn.
- Herr Ernest Brandenburger, Gartenbautechniker, wohnhaft in Bergem
abgelaufen sind werden diese für sechs Jahre erneuert, das heißt bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres

2018.

Desweiteren, da das Mandat des Aufsichtskommissars:
- LUX-AUDIT S.A. mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie (H.R. Luxembourg B 25.797)
abgelaufen ist, wird dieses für sechs Jahre erneuert, das heißt bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres

2018.

Sandweiler, den 22. November 2012.

Référence de publication: 2013038025/22.
(130046999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

50249

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U X E M B O U R G

Clarenville CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.222.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est

tenue en date du 1 

er

 mars 2013:

- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet

au 1 

er

 mars 2013;

- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet au 1 

er

 mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2019;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013038028/24.
(130047027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Queiroz Galvão Oil &amp; Gas International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.736.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of January,
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held the extraordinary general meeting of shareholders of "Queiroz Gaivão Oil &amp; Gas International S.à r.l." (the

"Company"), a société à responsabilité limitée, established and having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, formed pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary on 11 November 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3177 on 24 December 2011.

The Company is registered with the Luxembourg Trade and Company register under section B number 164 736.
The Articles of Association of the Company have been amended for the last time by the undersigned notary pursuant

to a notarial deed enacted on 12 April 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2301 on 15 September 2012.

The meeting was opened and was presided over by Mr Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally

at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The Chairman appointed as secretary Mrs Irena COLAMONICO, private employee, residing professionally at the

same address.

The meeting elected as scrutineer Mr Raymond THILL, private employee, residing professionally at the same address.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Amendment of the Article 14 and 17 of the Company's Articles of Association in order to modify the current board

structure into a board of Class A and Class B Managers.

2) Resignation and Appointment of Managers
3) Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III.- That it appears from said attendance list that all four hundred thousand (400,000) shares of the total subscribed

capital of TWENTY THOUSAND UNITED STATES DOLLARS (20,000.- USD) are represented at the meeting. All the
shareholders present or represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting, so that no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the majority of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting RESOLVED to change the current Articles of Association in order to change the current board

to a board of Class A and Class B Managers.

<i>Second resolution

As a result of the previous resolution, Article 14 and Article 17 of the Articles of Association are amended and will

henceforth have the following wording:

" Art. 14. Manager(s), Board of Managers. The Board of Managers will consist of Class A and Class B Managers, the

Class B Managers shall be elected from candidates who shall be residents of or have their place of work in Luxembourg,
the Class A Managers shall be elected from candidates who need not reside in any specific place.

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. The Company shall be bound by the joint signature

of any two Managers, being at least one Class A Manager and one Class B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-

holders, selected from its members or not either Shareholders or not."

<i>Third resolution

The general meeting RESOLVED to accept the resignation of LUX BUSINESS MANAGEMENT S.a. r.l. as a manager

and gives it full and complete discharge for the exercise of its mandate until today.

<i>Fourth resolution

The general meeting RESOLVED
1) to appoint the following Class A Managers of the Company for an indefinite period:
- Antonio Augusto de Queiroz Galvão, company director, born on 03 September 1953 in Recife-PE, Brazil, residing

professionally at Av. Presidente Antonio Carlos n° 51 - 5th floor, Rio de Janeiro, Brazil, 20020010.

- Ricardo de Queiroz Galvão, company director, born on 27 June 1960 in Rio de Janeiro, Brazil, residing professionally

at Av. Presidente Antonio Carlos n° 51 - 5 

th

 floor, Rio de Janeiro, Brazil, 20020-010.

2) to appoint the following Class B Managers of the Company for an indefinite period:
- Peter van Opstal, company director, born on 12 February 1969 in Zwijndrecht, The Netherlands, residing profes-

sionally at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

- Onno Bouwmeister, company director, born on 26 January 1977 in Maarssen, The Netherlands, residing professio-

nally at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Nothing else being on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit janvier,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

50251

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U X E M B O U R G

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «Queiroz Gaivão Oil &amp; Gas International

S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé en date du 11 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 3177 du 24 décembre 2011.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 164

736.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné dressé en date du 12

avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2301 du 15 septembre 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Modification des articles 14 et 17 des statuts de la Société pour modifier la structure du conseil de gérance actuel

à un conseil de gérance composé de gérants de Classe A et de gérants de Classe B et de soumettre certains décisions
du conseil de gérance à l'accord préalable des associés;

2) Démission et Nomination de Gérants;
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées «ne varietur» par les comparants.

III.- Qu'il apparaît de la liste de présence que toutes les quatre cent mille (400.000) actions représentant l'intégralité

du capital social de la Société d'un montant de VINGT MILLE DOLLARS DES ETATS-UNIS (20.000,- USD) étant repré-
sentées  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les  actionnaires  présents  ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, représentant la majorité du capital social de la Société, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après délibération, prend chaque fois à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a DÉCIDÉ de modifier les statuts actuels de la Société afin de transformer le Conseil de Gérance

actuel en un conseil composé de Gérants de Classe A et de Gérants de Classe B.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles 14 et 17 des statuts de la Société seront modifiés et auront

désormais la nouvelle teneur suivante:

« Art. 14. Gérants, Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance sera constitué parmi des membres de classe A et de

Classe B, les membres de Classe B doivent être élus parmi des candidats demeurant ou ayant leur lieu de travail au
Luxembourg, les membres de Classe A sont élus parmi des candidats qui n'ont pas besoin de demeurer en un endroit
déterminé.

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.»

« Art. 17. Pouvoirs du/des Gérant(s). La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants, étant au

moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Le Conseil de Gérance a le droit de donner des procurations spéciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs

mandataires, choisis parmi ses membres ou pas, qu'ils soient actionnaires ou non.»

50252

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a DÉCIDÉ d'accepter la démission de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l. en tant que Gérant

et de leur donner décharge pleine et entière pour l'accomplissement de leur mandats jusqu'au jour de la présente as-
semblée générale.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a DÉCIDÉ
1) de nommer Gérant de Classe A du Conseil de Gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio Augusto de Queiroz Galvão, directeur de société, né le 3 septembre 1953 à Rio de Janeiro, Brésil,

demeurant professionnellement à Av. Presidente Antonio Carlos n° 51 - 5 

th

 floor, Rio de Janeiro, Brésil, 20020-010.

- Monsieur Ricardo de Queiroz Galvão, directeur de société, né le 27 juin 1960 à in Rio de Janeiro, Brésil, demeurant

professionnellement à Av. Presidente Antonio Carlos n° 51 - 5 

th

 floor, Rio de Janeiro, Brésil, 20020-010

2) de nommer Gérants de Classe B du Conseil de Gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Peter van Opstal, directeur de société, né le 12 février 1969 à Zwindrecht, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Onno Bouwmeister, directeur de société, né le 26 janvier 1977 à Maarsen, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est close.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys, I. Colamonico, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 janvier 2013. Relation: LAC/2013/4048. Reçu soixante-quinze euros. Eur

75,-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033814/170.
(130041019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

NW Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013037726/11.
(130046132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Station de Service Schengen S.A., Société Anonyme,

(anc. Station Shell Schengen S.A.).

Siège social: L-5445 Schengen, 100, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 98.440.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037831/11.
(130046157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

50253

L

U X E M B O U R G

Simres Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 169.928.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société du 18.03.2013

En date du 18 mars 2013, les associés ont décidé de transférer le siège social de la société SIMRES REAL ESTATE S.à

r.l. du 3A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg au 24, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg avec effet ré-
troactif au 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013037817/11.
(130046458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Daltia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 158.387.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration tenue au siège social le 15 mars 2013:

1) Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Luxembourg

avec effet immédiat.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel Galhano, administrateur et président du Conseil d'administration, au 5, rue de Bonnevoie, L-1260

Luxembourg.

- Monsieur Laurent Teitgen, administrateur, au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Mike Abreu Pais, administrateur, au 5 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Egalement, nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du Commissaire aux comptes

suivant:

La société Revisora S.A., (R.C.S. Luxembourg B 145.505) ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DALTIA S.A.

Référence de publication: 2013036245/21.
(130044430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Damico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 157.256.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration tenue au siège social le 15 mars 2013:

1) Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Luxembourg

avec effet immédiat.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel Galhano, administrateur et président du Conseil d'administration, au 5, rue de Bonnevoie, L-1260

Luxembourg.

- Monsieur Laurent Teitgen, administrateur, au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Mike Abreu Pais, administrateur, au 5 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Egalement, nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du Commissaire aux comptes

suivant:

- La société Revisora S.A., (R.C.S. Luxembourg B 145.505) ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DAMICO S.A.

Référence de publication: 2013036246/21.
(130044433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

50254

L

U X E M B O U R G

Global Bond Series I, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.181.

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 1 

er

 mars 2013:

- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet

au 1 

er

 mars 2013;

- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet au 1 

er

 mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2016;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013036310/23.
(130044399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Lux Pix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.473.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013037689/10.
(130045978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Lux Pix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.473.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013037690/10.
(130045979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Luxair Executive S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 15.770.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale ordinaire (non statutaire) tenue extraordinairement le 10 mai 2011, le mandat

de commissaire aux comptes a été confié à Luxair S.A., ayant son siège social à L-2987 Luxembourg, Aéroport de Lu-
xembourg, pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50255

L

U X E M B O U R G

<i>Pour LUXAIR EXECUTIVE S.A.
Michel FOLMER

Référence de publication: 2013037691/15.
(130045905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Lux Pix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.473.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013037688/10.
(130045977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

La Casa Grande SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 169.443.

<i>Extrait des Résolutions Circulaires du Conseil d'Administration adoptées en date du 12 mars 2013

1. Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Monsieur Philippe Esser de sa fonction d'administrateur

avec effet au 7 novembre 2012.

2. Le Conseil d'Administration a décidé de coopter Luc Paindavoine avec adresse professionnelle au 7A, Rue Robert

Stùmper, L-2557 Luxembourg en tant que nouvel administrateur pour un terme prenant fin à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

<i>Pour LA CASA GRANDE SICAV SIF
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013037671/19.
(130046215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Adam Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 170.544.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté au 20 décembre 2012 que l'associé HC Finance III S.à.r.l. a

cédée 8,250 parts sociales de Classe B, a HC Luxembourg IV S.à.r.l., ayant son adresse a 15, rue Fort Bourbon, L-1249
Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B141309

Depuis, les parts sociales de la Société sont détenues commes suit:

- MCP Investments I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,250 parts sociales (de Classe A)
- HC Luxembourg IV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,250 parts sociales (de Classe B)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Malcolm Wilson
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013036685/18.
(130045020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50256

---

Document Outline

Adam Finance S.à r.l.

Armitage Luxembourg S. à r.l.

Ascania I Alpha S.à r.l.

Brixton 1 Sàrl

Cartonplastgroup Holding SA

CBZ Sport Construct S.A.

Clarenville CDO S.A.

Cloudbag Technology S.à r.l.

Crown Packaging Lux I S.à r.l.

Daltia S.A.

Damico S.A.

Déméter Invest Sàrl

G.I. Beteiligung S.A.

Global Bond Series I, S.A.

iMMMMo S.A.

Ipefix Luxembourg S.à r.l.

Jomeline Strategies S.A.

La Casa Grande SICAV SIF

Leafy S.à r.l.

L'Etrusco S.à r.l.

Luxair Executive S.A.

Luxembourg Metallurgical Trade (L.M.T.) S.A.

Lux Pix S.A.

Lux Pix S.A.

Lux Pix S.A.

Manana S.à r.l.

My Decoration S.A.

My Decoration S.à r.l.

NetJets Luxembourg Holding Company S.à r.l.

New Wings Holdings S.A.H.

Nine.Eleven S.A.

Novamil Invest S.A.

NW Europe Holdings S.à r.l.

OHI Finance S.A.

PFCEE Soparfi D S.à r.l.

Queiroz Galvão Oil &amp; Gas International S.à r.l.

Roder S.à r.l.

Safimmo S.A.

Simres Real Estate Sàrl

Société d'Investissement de la Moselle S.A.

Station de Service Schengen S.A.

Station Shell Schengen S.A.

THB JV S.à r.l.

Value Capital Partners SA-SPF

VANSTAR Lux S.A.

VCP Jet Luxco S.à r.l.

Wasserbillig S.A.

Wijatik Corporation S.à r.l.

Wincrange Promotions S.A.

World Trade Stones s.à r.l.

WP LuxCo II S.à r.l.