L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1044

2 mai 2013

SOMMAIRE

3B Binani Glassfibre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

50108

Asile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50109

Asset-Backed European Securitisation

Transaction Five S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50109

BATP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50112

Cars & Sounds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50110

Cashcloud AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50067

Cerved Luxco Participation I  . . . . . . . . . . . .

50101

Chemasil Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50104

Classy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50089

Cloudbag Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

50090

Cobel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50084

COFITEX S.A., société de gestion de patri-

moine familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50105

Commodity Traders Luxembourg S.A.  . .

50103

Commodity Traders Luxembourg S.A.  . .

50104

Compagnie d'Investissement des Grands

Lacs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50068

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion

de Droits SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50089

COURTALUX (Courtier d'assurances)  . .

50101

Dakor Agro Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

50104

DS Turkey 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50102

DS Turkey 7 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50102

DS Turkey 8 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50089

DS Turkey 9 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50101

Dual Investments Luxembourg S.A.  . . . . .

50103

Ecro II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50066

Egerkingen Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

50089

EmVest Pro Alia Management  . . . . . . . . . .

50088

European Direct Property VII S.A.  . . . . . .

50069

Familyfond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50068

Ferman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50069

Fides Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

50068

Forum Royal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50066

Four s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50067

Goliath SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50067

Hanseatic Retail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50101

Hauck & Aufhäuser Investment Gesell-

schaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50100

Hexagon World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50105

H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Five

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50105

Iberian Minerals Financing S.A.  . . . . . . . . . .

50104

JLM Patrimoine S.à r.l., SPF  . . . . . . . . . . . . .

50102

Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50103

Kris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50107

Lester Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50106

Limbo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50106

Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

50105

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l.  . . .

50107

LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50066

LU PC VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50107

Luxbondi s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50107

Lux Repair LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50106

Magliaso Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50108

MH Properties and Investments S.A.  . . . .

50108

Milestone International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

50109

Mindoro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50109

MJC Conseil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50110

OHL Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50070

Proprio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50069

Stentor Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

50070

50065

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U X E M B O U R G

LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.313.

Statuts coordonnés, suite è l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 19 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 décembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013033349/13.
(130040187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Ecro II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 151.149.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 15 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 décembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013033328/13.
(130040174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Forum Royal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.172.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 15 mars 2013

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société FORUM ROYAL S.A. tenue en date

du 15 mars 2013, que:

L’assemblée a pris acte de la démission de:
- Monsieur Roland DE CILLIA, en tant qu’Administrateur;
- La Société LUXADVISE S.A., en tant que Commissaire aux comptes.
L’assemblée a décidé de nommer:
- Monsieur Tom BERNARDY, né le 4 mai 1970 à Esch-sur-Alzette, dirigeant de sociétés, demeurant professionnelle-

ment au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Administrateur;

- Monsieur Gerry SALUCCI, né le 17 décembre 1968 à Luxembourg, dirigeant de sociétés, demeurant professionnel-

lement au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Administrateur;

- Monsieur Christian DENIZON, né le 16 août 1970 à Valence, France, dirigeant de sociétés, demeurant profession-

nellement au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Administrateur et Administrateur délégué;

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l'administrateur-délégué.

Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle
de l'administrateur unique.

- Monsieur Robert ZAHLEN, directeur de sociétés, né le 7 août 1965 à Luxembourg, demeurant au 1, rue Jean-Pierre

Lanter, L-5943 Itzig comme Commissaire aux Comptes.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2019.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013036910/28.
(130045184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

50066

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U X E M B O U R G

Four s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, Z.A. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 166.027.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 19 mars 2013.

<i>Pour FOUR SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013036911/12.
(130045711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Goliath SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 161.348.

<i>Décision prise lors du conseil d'administration du 18 mars 2013.

Le  Conseil  d'Administration  coopte  comme  nouvel  administrateur,  avec  effet  immédiat,  Monsieur  Benoît  DESSY,

employé privé résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat
expirant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013036930/16.
(130045667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Cashcloud AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 155.416.

<i>Auszug aus einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 16. August 2012, sowie aus der Versammlung des

<i>Verwaltungsrates vom selben Tag der Aktiengesellschaft Cashcloud AG.

Aus den Beschlüssen der Versammlungen der Aktionäre und des Verwaltungsrates der Cashcloud AG vom 16. August

2012 ergibt sich, dass folgende Entscheidungen getroffen wurden:

1. Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Sven Donhuysen als Einzelvorstand zur Kenntnis.
2. Die Generalversammlung beschließt einen Verwaltungsrat zu ernennen, der aus drei Verwaltungsratsmitgliedern

zusammengesetzt ist und ernennt folgende Personen bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2018 statt-
finden wird zu Mitgliedern des Verwaltungsrats:

- Sven Thomas Donhuysen, geboren am 6. März 1971 in Krefeld, Deutschland mit Wohnsitz in Rudolf Wackernagel-

Str. 98, CH-4125 Riehen, Schweiz

- Olaf Taupitz, geboren am 9. Juli 1965 in Hannover, Deutschland, mit Wohnsitz in Stralsunder Straße 4, D-63322

Rödermark, Deutschland

- Steffen Korbach, geboren am 25. Februar 1982 in Mainz, Deutschland, wohnhaft in 9 Avenue d'Ostende, 98000

Monaco, Fürstentum Monaco

3. Der Verwaltungsrat ernennt Herr Sven Thomas Donhuysen zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats.
4. Der Verwaltungsrat ernennt Herr Olaf Taupitz, zum Delegierten des Verwaltungsrats. Der Delegierte des Verwal-

tungsrats vertritt die Gesellschaft für Angelegenheiten der täglichen Geschäftsführung allein mit seiner Unterschrift.

Dieser Auszug ersetzt den Auszug vom 28/08/2012 mit der Nummer L120149859.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036792/26.
(130045732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

50067

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U X E M B O U R G

Fides Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 131.552.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 04 janvier 2010

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée belge IANUS FINANCIAL SERVICES.

<i>Résolution n°2

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

de commissaire aux comptes de Madame Nadine CARELLE, expert-comptable, née le 26 mai 1967 à Dudelange et de-
meurant à F-57290 Fameck, 54, rue du Général Henry, pour une durée de six ans, à compter de ce jour.

Esch-sur-Alzette, le 04 janvier 2010.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S
Signature

Référence de publication: 2013036892/19.
(130045006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Familyfond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.244.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 25 janvier 2013

1. Les mandats d'Administrateur de:
- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Luxembourg, demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

- Monsieur Marc LIMPENS, employé privé, né le 17 février 1951 à Overijse, Belgique, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

- Monsieur Alain RENARD, employé privé, né le 18 juillet 1963 à Liège, Belgique, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle
période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

Fait à Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Certifié sincère et conforme
FAMILYFOND S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013036901/24.
(130045628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Compagnie d'Investissement des Grands Lacs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.139.

Les comptes annuels pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036830/11.
(130045836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

50068

L

U X E M B O U R G

Ferman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 28, Montée du Grund.

R.C.S. Luxembourg B 174.779.

<i>Résolution du gérant unique du 8 février 2013

Il résulte de la décision du gérant unique du 8 février 2013 que:
Monsieur Francisco Javier AGURRUZA TABERNA est domicilié professionnellement au 14 rue Munster L-2160 Lu-

xembourg en tant qu'associé et gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/02/2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013036891/15.
(130045059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

EDP VII S.A., European Direct Property VII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.210.

EXTRAIT

Il a été décidé lors de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 26 octobre 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur Dominique Moerenhout en sa qualité d'administrateur de la société avec effet

rétroactif au 31 décembre 2011.

Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- M. Moyse DARGAA, administrateur et président du conseil d'administration.
- M. Arnaud SCHREIBER, administrateur
- M. Benoît LEJEUNE, administrateur
- Mme Bénédicte REIS, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour European Direct Property VII S.A., en abrégé EDP VII S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013036883/22.
(130045330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Proprio S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 62.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 85.960.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2013:
- Est acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013 la démission de FIDUCIAIRY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. en tant

que Commissaire aux Comptes.

- Est acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013 la nomination de FIDUCIAIRE SEVE S.A. ayant son siège social 12D

Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 82421 en tant que Commissaire aux Comptes en rem-
placement de FIDUCIAIRY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.

Luxembourg, le 27 février 2013.

<i>Pour PROPRIO S.A.

Référence de publication: 2013036472/17.
(130044800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

50069

L

U X E M B O U R G

Stentor Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

R.C.S. Luxembourg B 92.602.

La soussignée, Citadelle Trust &amp; Management Services SC, ayant son siège social et ses bureaux au 6, Rue Henri M.

Schnadt/Niveau 2, L-2530 Luxembourg, atteste par la présente que l'établissement du siège de la société

STENTOR INVESTHOLDING SARL
R.C. Luxembourg Section B Numéro 96.602
a pris fin le 31 Janvier 2013 et que par conséquent cette société n'a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse

à partir du jour suivant.

Luxembourg, le 31 Janvier 2013.

Référence de publication: 2013036562/13.
(130044924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

OHL Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 175.902.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen on the eighth day of March.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

OHL Concesiones, S.A.U., a company incorporated under the laws of Spain, with registered office at Paseo de la

Castellana 259D, torre Espacio, 28046 Madrid, Spain, with a share capital of EUR 167,454,700.- and registered with the
Spanish identification number A82871369,

represented by Mr Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Madrid on March 5, 2013; such proxy, signed by the proxyholder and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of "OHL Investments S.A.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The corporate object is the raising of funds through the issuance of debt securities, including, but not

limited to, exchangeable and convertible bonds, for the financing of its parent company.

Within this framework, the Company may, at the exclusion of any banking activity:
- acquire, hold and dispose of participations directly or indirectly, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and/or foreign companies or other entities, in the context of such raising of funds;

- grant security interests over its assets;
- make deposits (including fiduciary deposits) at banks or with other depositaries; and
- enter into all ancillary transactions, documents and agreements.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

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U X E M B O U R G

It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided

into thirty-one thousand (31,000) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,

with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in

the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class (if any) of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers
of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by
registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communi-
cated.  Ownership  of  the  registered  shares  will  result  from  the  recordings  in  the  shareholders'  register.  Certificates
reflecting the recordings in the shareholders' register may be delivered to the shareholders upon their request. The
Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of shareholders.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. - Board of directors, Auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three

members, who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only.

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U X E M B O U R G

The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine

their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class

A director (the "Class A Director") or class B director (the "Class B Director").

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by

co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-

holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted

must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint

signatures of any two (2) members of the Board of Directors.

However, if the shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company

will only be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least two (2) Class A Directors and
three (3) Class B Directors.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the "Secretary").

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members

of the Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board
of Directors present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or

any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

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U X E M B O U R G

A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.

Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two
(2) Directors acting jointly.

The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of

the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his

functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as

well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including more
in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders
themselves.

The statutory or approved statutory auditor(s), if any, will be appointed by the general meeting of shareholders, which

will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointement. They may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, save in such cases
where the approved statutory auditor may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for serious causes or by
mutual agreement.

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U X E M B O U R G

Chapter IV. - General Meetig of shareholders

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the 6th of the month of

May at 10.00 a.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general

meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

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Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.

Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,

annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

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After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

OHL Concesiones, S.A.U. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-

31,000 EUR 31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-

31,000 EUR 31,000.-

The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2013.

<i>Resolutions of the General Meetig of shareholders

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at six (6) the number of members of the Board of Directors and

further resolved to appoint the following for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

- Mario COHN, Class B Director, lawyer, with professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

- Marta VENTURA, Class B Director, lawyer, with professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Giovanni La FORGIA, Class B Director, lawyer, with professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Juan Luis Osuna Gómez, Class A Director, with professional address at Paseo de la Castellana, 259-D, Edificio "Torre

Espacio", Madrid, Spain;

- Gabriel Núñez Garcia, Class A Director, with professional address at Paseo de la Castellana, 259-D, Edificio "Torre

Espacio", Madrid, Spain;

- Carmen Honrado Honrado, Class A Director, with professional address at Paseo de la Castellana, 259-D, Edificio

"Torre Espacio", Madrid, Spain.

<i>Third Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect

the following as auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

Deloitte S.A., registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 67.895 and

having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.

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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit mars.
Pardevant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

OHL Concesiones, S.A.U., une société de droit espagnol ayant son siege social situé Paseo de la Castellana 259D,

Torre Espacio, 28046 Madrid, Espagne, ayant un capital social de EUR 167,454,700 et étant enregistré sous le numéro
d'identification espagnol A82871369,

représentée par Monsieur Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Madrid, le 5 mars 2013, laquelle procuration, signée par le

mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «OHL Investments S.A.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-

ministration.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la levée de fonds par le biais de l'émission d'instruments de dette, incluant mais

non limité aux obligations convertibles et échangeables, pour le financement de sa société mère.

Dans ce cadre, la Société peut, à l'exclusion de toute activité bancaire:
- acquérir, détenir et céder des participations directement ou indirectement, de quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et/ou des sociétés étrangères ou d'autres entités, dans le contexte d'une telle levée de fonds,

- accorder des garanties sur ses actifs,
- faire des dépôts (incluant des dépôts fiduciaires) auprès d'une banque ou de tout autre dépositaire; et
- entrer dans toute transaction, document et contrat accessoire.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
31 des Statuts, sans préjudice des dispostions impératives des Lois.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et

un mille (31.000) actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.

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U X E M B O U R G

Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les Lois exigent des

actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d'actions au

porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au
porteur multiples.

La cession d'actions au porteur s'effectue par la seule remise des certificats d'actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s'il y en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions
nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum
et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres

actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration

comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

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Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A ou d'Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers pour toutes questions que par la signature conjointe d'au
moins deux (2) Administrateurs de Catégorie A et trois (3) Administrateurs de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un

président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et
le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée
par le Conseil d'Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Adminis-

tration en fonction est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d'Administration présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique,  visioconférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l'Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

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Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur uni-

que.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-

bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.

Art. 18. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/

ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a, seront nommés par l'assemblée générale des

actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  à  l'exception  des  réviseurs
d'entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d'un commun accord.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

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Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le sixième jour du

mois de mai à 10.00 du matin.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d'actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

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- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s'achève le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d'émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration  peut  procéder  au  versement  d'un  acompte  sur  dividendes  aux  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur

nominale de ces actions, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payé à cent pour cent (100%) en espèces
ainsi qu'il suit:

Actionnaires

Capital

souscrit

nombre

d'actions

montant

libéré

OHL Concesiones, S.A.U. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-

31.000 EUR 31.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-

31.000 EUR 31.000,-

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en

a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier

jour de décembre de 2013.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à six (6) le nombre des membres du Conseil d'Administration

et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de la première assemblée
générale annuelle des actionnaires à tenir en 2014:

- Mario COHN, Administrateur de Classe B, avocat, résidant professionnellement 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

- Maria VENTURA, Administrateur de Classe B, avocat, résidant professionnellement 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Giovanni La FORGIA, Administrateur de Classe B, avocat, résidant professionnellement 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

- Juan Luis Osuna Gómez, Administrateur de Classe A, résidant professionnellement à Paseo de la Castellana, 259-D,

Edificio "Torre Espacio", Madrid, Espagne;

- Gabriel Nûnez Garcia, Administrateur de Classe A, résidant professionnellement à Paseo de la Castellana, 259-D,

Edificio "Torre Espacio", Madrid, Espagne;

- Carmen Honrado Honrado, Administrateur de Classe A, résidant professionnellement à Paseo de la Castellana, 259-

D, Edificio "Torre Espacio", Madrid, Espagne.

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires et a décidé de plus de

nommer la personne suivante comme commissaire pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale
annuelle des actionnaires à tenir en 2014:

Deloitte S.A., enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895

et ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Müller, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2013, REM/2013/402. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036456/762.
(130044788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Cobel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 175.841.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-sept février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BRUNEB S.A., société anonyme de droit luxembourgeois établie et ayant son siège à 2A boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.378,

laquelle est ici représentée par Me Jérome BACH, avocat à la cour, demeurant professionnellement à 2A, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg,

au terme d'une procuration sous seing privé à lui délivrée en date du 25 février 2013,
lui-même ici représenté par Madame Laura OPREA, employée privée, demeurant professionnellement à 2A, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, en vertu d'une substitution donnée en date du 25 février 2013,

2. FIP, Société par actions simplifiée, établie et ayant son siège à 5, allée d'Helsinki, F-67300 SCHILTIGHEIM, imma-

triculée au RCS de Strasbourg sous le numéro 502 710 320,

laquelle est ici représentée par Me Jérome BACH, avocat à la cour, demeurant professionnellement à 2A, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, au terme d'une procuration sous seing privé à lui délivrée en date du 20 août 2012, lui-
même ici représenté par Madame Laura OPREA, employée privée, demeurant professionnellement à 2A, Boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg, en vertu d'une substitution donnée en date du 25 février 2013, 3. CELISO, société civile, établie
et ayant son siège à 4, rue Ziegler, F-67118 Geispolsheim immatriculée au RCS de Strasbourg sous le numéro TI 752 671
339,

laquelle est ici représentée par Me Jérome BACH, avocat à la cour, demeurant professionnellement à 2A, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg,

au terme d'une procuration sous seing privé à lui délivrée en date du 20 août 2012,
lui-même ici représenté par Madame Laura OPREA, employée privée, demeurant professionnellement à 2A, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg,

en vertu d'une substitution donnée en date du 25 février 2013,
Lesquelles procurations avec substitution, après avoir été signées "ne varietur" par la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexées à la présente pour être soumis avec elle aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer (la "Société") et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«Chapitre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «COBEL S.A.».

Art. 2. La société a pour objet, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces les mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou de toute autre manière.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, dessins, modèles, marques, noms de domaine,

et autres droits se rattachant à ces brevets, dessins, modèles ou pouvant les compléter, et fournir toutes prestations de
services, à elle-même à des tiers ou à toutes autres sociétés à laquelle elle aurait attribuée une licence relative à ces droits,

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U X E M B O U R G

attachées directement ou indirectement à l'exploitation, le développement, la mise en valeur, l'octroi de licences propres
à ces brevets, dessins, modèles marque, noms de domaine et autres droits.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties,

La société peut en outre réaliser toutes prestations, commerciales, administratives, de conseils pour le groupe de

société auquel elle appartient.

Outre ce qu'il précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales commerciales, techniques ou financières et

en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré par simple décision du

conseil d'administration à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social venant rendre difficile voire impos-

sible l'exercice de l'objet social de la société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se
sont produits ou seront imminents, ce siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effets sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeois.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée.

Chapitre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent

actions (100), ayant chacune une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Art. 5bis. Le capital social de la Société est composé de deux classes d'actions, quatre-vingt-dix actions ordinaires et

dix actions de classe B.

Art. 6. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 6.1. Le droit aux dividendes est attaché aux actions de la Société sans considération de leur classe. La distribution

de dividende se calculera au prorata du nombre total des actions de la Société.

Art. 6.2. Les actions de classe B sont dites rachetables, leur rachat pouvant s'effectuer sous les conditions prévues par

la loi applicable et les présents statuts. Un tel rachat doit immédiatement être suivi d'une réduction de capital social de
la Société par annulation des actions rachetées, et les dispositions de l'article 5 modifiées en conséquence.

Art. 6.3. . Le prix de rachat des actions de classe B sera établi par le montant des capitaux propres de la Société au

moment du rachat. Le prix de rachat correspondant au pourcentage que ces actions de classe B rachetées représentent
dans le capital social de la Société multiplié par le montant des capitaux propres de la Société.

Art. 7. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Chapitre III. - Administration et Surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui peuvent

être actionnaire ou non Toutefois, lorsque la société n'a qu'un associé unique ou lorsqu'à une Assemblée Générale, il est
constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut-être limitée à un
membre. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou administrateur unique, auquel cas la
personne morale devra désigner un représentant permanent. L'Assemblée des actionnaires pouvant également nommer
des administrateurs de différentes catégories.

Les Administrateurs ou l'administrateur unique, seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou de l'ac-

tionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout
moment par l'assemblée générale des actionnaires.

Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la

durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour cause de décès,

de démission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplace-
ment, à la majorité des votes. Dans ce cas l'Assemblée générale lors de sa première réunion procédera à l'élection
définitive.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

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L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration
par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite en original ou en
copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette
désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

L'utilisation de la vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu, dans un
tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors
d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Si un seul administrateur est nommé, il peut prendre ses décisions par résolutions écrites.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

qui rentrent dans le cadre de la gestion journalière de la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les présents statuts à l'assemblée
générale.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre ne soit limitative, acheter, vendre tous biens meubles et

immeubles, faire passer tous contrats, marchés et entreprises, prendre et donner à bail, même pour plus de neuf ans tous
biens meubles et immeubles, payer et recevoir tous prix, soultes et sommes, effectuer et exiger le remboursement de
toutes créances hypothécaires, privilégiés ou autres, recevoir et donner quittances, consentir tous prêts, accepter toutes
garanties hypothécaires et autres, conclure tous emprunts à court ou à long terme, à délai fixe ou par anuités, consentir
tous droits réels et toutes garanties hypothécaires ou autres, donner mainlevées avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires de toutes inscriptions, transcriptions, mentions saisies et oppositions, sans
qu'il soit nécessaire de justifier d'aucun paiement, dispenser le conservateur de prendre inscription d'office, accorder
toutes priorités d'hypothèques et de privilèges, céder tous rangs d'inscription.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à

un ou plusieurs tiers.

En cas d'administrateur unique, ce dernier est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société

dans la limite de l'objet social. Il est investi des mêmes pouvoirs que ceux dévolus au Conseil d'Administration et a dans
sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications
ultérieures et les statuts à l'assemblée générale. Ce dernier sera de facto Administrateur délégué.

Art. 11. Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui

n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émo-
luments.

Le premier Administrateur délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur unique est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs

opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs dont au moins celle de l'administrateur délégué à la gestion journalière si une telle délégation à été décidée par
le conseil d'administration ou, en cas de différentes catégories d'administrateurs, par la signature conjointe d'un admi-
nistrateur de classe A ensemble avec un administrateur de classe B ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs. Si seulement un administrateur est nommé, la société sera représentée et engagée par
la seule signature de ce dernier.

50086

L

U X E M B O U R G

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat du commissaire est fixée par l'Assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas excéder six

années.

Chapitre IV. - Assemblées générales

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars de chaque année, à quinze heures,

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Tout Administrateur ou l'administrateur unique peut convoquer d'autres assemblées générales. Elles doivent

être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 16. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,

exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Lorsque la société comporte un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions prévues par la loi sauf à ce que les action-

naires soient présents ou représentés et déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.

Toute décision prise par l'assemblée générale des actionnaires sera reprise dans un procès verbal, lequel sera signé

par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en aura fait la demande.

Dans l'hypothèse d'un associé unique détenant l'intégralité du capital social de la société, les décisions prises par ce

dernier seront reprises dans un procès verbal signé par ce dernier.

L'Assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
L'associé unique est investi des mêmes pouvoirs que ceux dévolus à l'assemblée générale et a dans sa compétence les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action

de la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 18.  En  application  des  dispositions  de  l'article  72-2  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  relative  aux  sociétés

commerciales telle que modifiée, le conseil d'administration peut décider le versement de dividendes intérimaires.

Chapitre V. - Année sociale, Bilan, Bénéfices, Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et de pertes. Il remet les pièces avec un

rapport sur les opérations de la Société au moins un mois avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux
commissaires aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. L'excédent tel qu'il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, forme le bénéficie net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire, lorsque la réserve légale aurait atteint le dixième du capital social souscrit.

L'affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l'assemblée générale des actionnaires sur pro-

position du Conseil d'Administration. Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le
maintien de fonds de réserve, de provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que
le conseil fixera.

Le Conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2014.

50087

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les cent (100) actions

comme suit:

Actionnaire

Nombre

d'actions

souscrites

Libération

BRUNEB SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

100%

FIP SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

100%

CELISO SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 classe B

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100%

De sorte que la somme de trente et un mille euros est à la libre disposition de la société telle que cela a été démontré

au Notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille trois cent cinquante euros
(EUR 1.350,-).

<i>Résolutions des actionnaires

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social, se

considérant dûment convoqués, ont pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 7b, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur de classe A pour une durée de six (6) années, son mandat expirant lors

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2018:

- Monsieur Jerome BACH, né le 23 juin 1976 à Metz, demeurant 2A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateur de classe B pour une durée de six (6) années, leurs mandats expirant

lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2018:

- Monsieur Christian EBERHARDT, né le 19 mai 1954 à Strasbourg, demeurant à 14 rue Théophile, F-67000 SCHULER.
- Monsieur Patrick LAUNAY, né le 30 août 1951 à Le Mans, demeurant à 1, rue d'or, F-67118 GEISPOLSHEIM.
4. La Société sera valablement engagée vis à vis des tiers par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et

d'un administrateur de classe B.

5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six (6) années, son mandat expirant lors

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2018:

- la société anonyme REVISORA S.A. établie et ayant son siège 60, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg inscrite

au registre du commerce et des sociétés de la ville de Luxembourg sous le numéro B145505.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparantes a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Oprea et M. Schaeffer.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Référence de publication: 2013035067/251.
(130043150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

EmVest Pro Alia Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 136.711.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance, en date du 18 mars 2013

Les gérants ont pris connaissance de la démission de Bobby Console-Verma en tant que membre du conseil de gérance

avec effet au 22 novembre 2012

50088

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 mars 2013.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

Référence de publication: 2013037512/13.
(130046502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Egerkingen Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.976.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mars 2013

<i>Résolution

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son mandat de gérant avec effet au 31 décembre

2012.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2013037509/14.
(130046505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

DS Turkey 8 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.478.

Par résolutions prises en date du 11 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de Gérant, avec effet immédiat

2. Nomination de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013037502/15.
(130046433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Classy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4808 Rodange, 80, Chemin de Brouck.

R.C.S. Luxembourg B 128.285.

Les comptes annuels de la société au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
L'Administrateur délégué

Référence de publication: 2013037477/12.
(130046101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion de Droits SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 96.420.

<i>Dépôt rectificatif: L130011004 déposé le 17/01/2013

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013037482/11.
(130045973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Cloudbag Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 175.979.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the 18 

th

 of March.

Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Cloudbag S.à r.l., a limited company duly formed and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with the registered office in L-1114 Luxembourg 10, rue Nicolas Adames (Grand Duchy of Luxembourg), R.C.S. Luxem-
bourg B 174276, hereafter represented by Mr Hervé Poncin residing professionally in L-1510 Luxembourg, 60, Avenue
de la Faïencerie (Grand Duchy of Luxembourg), in his capacity as sole manager of the company.

Such appearing person, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company:

Art. 1 

er

 . Formation.  There is formed a private limited liability company under the form of a private asset management

company ("the Company") organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg ("the Laws") and by the present
articles of association ("the Articles").

The Company may be composed of one single shareholder or several shareholders, but not exceeding forty (40)

shareholders.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "Cloudbag Distribution S.à r.l.".

Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

manager or in case of plurality of managers by the Board of Managers and (ii) to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or as the case may be by the Board of Managers.

In the event that, in the view of the manager or as the case may be the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, shall remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
shall be taken and notified to any interested parties by the manager or as the case may be by the Board of Managers.

Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company

has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company ("the Affiliated Company(ies)");

For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company

whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.

A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or

a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orient the

50090

L

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management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of vote
by agreements or otherwise.

- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the Company's property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The Company may moreover establish branches abroad and may, through such branches, carry out any financial,

industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with the corporate object of the Company provided
that no offers relating to such activity are made and that no measures with respect to the promotion or exercise of such
activity are carried out on the territory of the Grand Duchy of Luxembourg.

The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real

estate.

The Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.
In particular, the Company might acquire from publishers and distributors, licenses of software, hardware and services

for all IT needs and distribute them to the Group's companies established in country specific marketplaces.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is fixed at twenty thousand United States Dollars (20,000,-

usd) represented by twenty thousand (20.000) shares fully paid in with a nominal value of one United States Dollar (1,-
usd) each and such rights and obligations as set out in the Articles.

The share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided

for amendments to the Articles.

The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the manager or as the case may be by

the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the manager or as the case may be by the Board
of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.

Art. 7. Share premium and Assimilated premiums. In addition to the share capital, a share premium account to which

shall be transferred any premium paid on any share in addition to its nominal value as well as assimilated premiums
accounts to the extent permitted by the Laws may be set up.

Amongst the assimilated premiums, the Board of Managers is authorized to collect the contributions in net equity not

remunerated by shares from the existing shareholder(s) of the Company ("Capital Contribution").

The allocation of the share premium and assimilated premiums accounts may, inter alia, be used to provide for the

payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses or
to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the Legal Reserve.

Art. 8. Ownership of shares. The Company shall recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more

than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the Company.

Art. 9. Form of shares. The shares of the Company are and will continue to be exclusively issued in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company.
Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence, the number of Shares held by him, the amounts

paid in on each such Share, the transfer of Shares and the date of such transfers.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the shares held by the single shareholder are freely trans-

ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in the respect of article

189 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (as amended).

Art. 11. Incapacity, Insolvency, Bankruptcy of the shareholder(s). The Company shall not be dissolved by reason of

the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders

themselves.

50091

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U X E M B O U R G

The manager(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A Manager and class B Manager.
If several managers are appointed, they shall form a board of managers ("the Board of Managers").

Art. 13. Power of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers is vested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within

the competence of the sole manager or as the case may be the Board of Managers.

Art. 14. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole

manager or by the joint signatures of any two managers if more than one manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the Company will

only be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person(s) to

whom special power has been delegated by the sole manager or as the case may be the Board of Managers, but only
within the limits of such special power.

Art. 15. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the board may appoint from among

its members a chairman and a secretary who need not be a manager himself responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the

time indicated in the notice of meeting.

No such notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting.

Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting, whether in original, by fax or

e-mail.

Separate  written  notices  are  not  required  for  meetings  that  are  held  at  times  and  places  indicated  in  a  schedule

previously adopted by the Board of Managers.

The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers
present or represented at such meeting.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.

Any member of the Board of Managers may represent one or more other members of the Board of Managers.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.

Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Managers which was duly convened and held.

Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content

and each of them signed by one or several managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers

holding office.

However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the quorum of

the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the class A Managers and the class
B Managers.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

Art. 16. Management fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.

Art. 17. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole manager it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

50092

L

U X E M B O U R G

The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and

(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.

Art. 18. Liability of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers' members assume, by

reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made in the name of the Company.

Art. 19. Auditor(s). Except where according to the Laws the financial statements must be audited by an independent

auditor, the business of the Company and its financial situation may be reviewed by one or more auditors who need not
be shareholder(s) themselves.

The approved independent auditor(s) and the auditor(s) (if any), shall be appointed by the shareholder(s), who shall

determine their number and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the inde-
pendent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Art. 20. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and

the Articles.

The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Art. 21. Annual general meeting. In case the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, the

annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the on the last Friday of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Managers,

exceptional circumstances so require.

Art. 22. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice
in compliance with the Laws and the Articles, by the sole manager or as the case may be by the Board of Managers,
subsidiarily, by the auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholder(s) representing more than half (1/2) of the
share capital.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.

In addition, if the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders,

resolutions of the shareholders may be passed in writing.

Written resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having the same

content and each of them signed by one or several shareholders.

At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on

resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, re-
solutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.

If such majority is not reached at the first meeting, the shareholders shall be convened a second time and resolutions

shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast, each share entitling
to one vote.

At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption

is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, resolutions shall be adopted by a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the share capital.

Art. 23. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of

December of each year.

Art. 24. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager(s) draw up

an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Laws for
submission to the shareholder(s) for approval.

Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.

Art. 25. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,

amortization, charges and provisions represents the annual net profit.

50093

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U X E M B O U R G

From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of

article 197 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (as amended) ("the Legal Reserve").

That allocation to the Legal Reserve shall cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to

ten per cent (10%) of the share capital.

Art. 26. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve, by
carrying them forward to the next following financial year or by distributing them, as the case may be with carried forward
profits and distributable reserves to the shareholder(s).

The shareholders upon a decision of a general meeting of shareholders may decide to distribute a dividend provided

always that the amount to be distributed may not exceed the amount of the net profits of the last financial year increased
by the carried forward profits and sums drawn from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.

The sole manager or as the case may be the Board of Managers may decide to distribute interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always
that the amount to be distributed by way of interim dividend may not exceed the total profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and sums drawn
from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.

In the event of a dividend or interim dividend declaration, each share of the Company entitles to the same proportion

in the distributed amount.

The share premium and assimilated premiums accounts may be distributed to the shareholders upon a decision of a

general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth above.

The dividends, interim dividends or the distributions of share premium and assimilated premiums declared in cash may

be paid in any currency selected by the sole manager or as the case may be the Board of Managers and may be paid at
such places and times as may be determined by the sole manager or as the case may be the Board of Managers. The sole
manager or as the case may be the Board of Managers may make a final determination of the rate of exchange applicable
to translate dividend, interim dividend or share premium and assimilated premiums funds into the currency of their
payment. A dividend declared but not paid on a Share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of
such Share, shall be forfeited by the holder of such Share and shall revert to the Company. No interest shall be paid on
dividends, interim dividends or distributions of share premium and assimilated premiums declared and unclaimed which
are held by the Company on behalf of holders of Shares.

Art. 27. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

At the time of winding up, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,

appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.

The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision

for payment of the outstanding debts.

After  payment  of  all  debts  and  any  charges  against  the  Company  and  of  the  expenses  of  the  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders.

Art. 28. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10

th

 , 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Transitory disposition

By exception, the first financial year starts on the date of incorporation and ends on December 31 

st

 , 2013.

The first annual general meeting shall be held in the year 2014.

<i>Subscription and Payment

1. Subscription

The subscriber has subscribed a number of shares of the Company and has paid in cash the amounts as mentioned

hereafter:

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L

U X E M B O U R G

Shareholders

Subscribed
and paid-in

capital

Number

of shares

Cloudbag S.à r.l. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

usd

20,000 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

usd

20,000 shares

2. Payment
Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of

20.000,-usd is as of now available to the Company.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately € 1,300.-.

<i>General Meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above named party, representing the entire subscribed capital

and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at 1.
2. Is appointed as sole manager for unlimited duration:
- Mr. Hervé Poncin, residing professionally in L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie (Grand Duchy of

Luxembourg).

3. The address of the Company is set in L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, whose is known to the notary by its social denomination,

by¬laws and residences, the said party appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

French version:

L'an deux mille treize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Cloudbag S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1114

Luxembourg 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B 174276, représentée par M.
Hervé Poncin, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie (Grand-Duché de
Luxembourg), en sa qualité de gérant unique de la société.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée ("la Société") régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg ("les Lois") et par les présents statuts ("les Statuts").

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination "Cloudbag Distribution S.à r.l.".

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,

50095

L

U X E M B O U R G

laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société ("la Société(s) Apparenté(es)");

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous

quelque forme que ce soit.

En particulier, la Société peut acquérir auprès des éditeurs et distributeurs, licences de logiciels, matériels informatiques

ainsi que des services pour tout besoins IT et les distribuer aux sociétés du Groupe établies dans des marchés spécifiques
pour chaque Pays.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de vingt mille dollars américains (20.000,- usd) représenté par

vingt mille (20.000) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,- usd) chacune et
les droits et obligations fixés par les Statuts.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du

Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Prime d'émission et Primes assimilées. En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale ainsi que des comptes primes
assimilées dans la mesure permise par les Lois peuvent être établis.

Parmi les comptes primes assimilées, le Conseil de Gérance est autorisé à recueillir les apports en capitaux propres

non rémunérés par des titres des associé(s) existants de la Société ("Capital Contribution").

50096

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U X E M B O U R G

L'affectation des comptes prime d'émission et primes assimilées peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des

parts sociales que la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions
au(x) associé(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété de Parts Sociales.  La  Société  ne  reconnaît  qu'un  propriétaire  par  Part  Sociale.  S'il  y  a  plusieurs

propriétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 9. Forme des parts sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises

sous forme nominative.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les

montants libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.

Art. 10. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses parts sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de

l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 11. Incapacité, Insolvabilité ou Faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants ("le Conseil de Gérance") qui n'ont pas besoin d'être

associés.

Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respec-

tivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associé(s).

Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Si plusieurs gérant sont nommés, ils forment un conseil de gérance («le Conseil de Gérance»).

Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis

des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la
Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou

par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer

parmi ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

50097

L

U X E M B O U R G

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de

Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 16. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne

contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par

les associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 20. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-

nuelle  des  actionnaires  se  tiendra  au  siège  social  de  la  Société,  ou  à  tout  autre  endroit  qui  sera  fixé  dans  l'avis  de
convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

50098

L

U X E M B O U R G

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés

par un ou plusieurs associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-

lutions seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées, chaque part sociale
donnant droit à un vote.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, les résolutions
seront adoptées à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent

l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de
les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 25. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

("la Réserve Légale") dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux associé(s).

Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant

entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

En cas de déclaration d'un dividende ou d'un acompte sur dividende, chaque part sociale donne droit à une même

proportion dans le montant distribué.

La prime d'émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée

générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.

Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d'émission et des primes assimilées déclarés

en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance
et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change applicable à la
conversion des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la prime d'émission et des primes assi-
milées en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq (5) ans, ne
pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci,
et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les distributions de
la prime d'émission et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le compte
des détenteurs de Parts Sociales.

Art. 27. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s).

Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

<i>Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2014.

<i>Souscription et Libération

1. Souscription
Le comparant a souscrit un nombre de parts sociales de la Société et a libéré en espèces les montants suivants:

Associés

Capital souscrit

et libéré

Parts sociales

Cloudbag S.à r.l. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,- usd

20.000 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,- usd

20.000 parts sociales

2. Libération
La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant

de 20.000,- usd est à présent à la disposition de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.300,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à 1.
2. A été appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
- M. Hervé Poncin, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie (Grand-Duché

de Luxembourg).

3. L'adresse de la Société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la requête du même comparant et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant,connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit

comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: PONCIN, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/03/2013. Relation: EAC/2013/3734. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037453/583.
(130046301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 31.093.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung der Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. vom 15.03.2013:

Frau van den Berg wurde in der ordentlichen Generalversammlung am 15.03.2012 in den Aufsichtsrat gewählt. Tur-

nusgemäß endet ihre Amtszeit am 15.03.2013.

50100

L

U X E M B O U R G

Die Amtszeit von Frau van den Berg wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014 verlängert (vo-

raussichtlich am 17.03.2014).

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20.03.2013.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Achim Welschoff / Stefan Schneider

Référence de publication: 2013037586/16.
(130045982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Hanseatic Retail S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 131.837.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 03/12/2012

L'Assemblée décide de:
- Renouveler le mandat des Administrateurs suivants avec effet à partir du 03 décembre 2012:
* Brian Conroy, en tant qu'Administrateur de type A;
* Andrew Whitty, en tant qu'Administrateur de type A;
* Bastow Charleton S.à r.l., en tant qu'Administrateur de type B.
Durée du mandat pour les trois administrateurs: jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013037579/16.
(130046231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

COURTALUX (Courtier d'assurances), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, route d'Arlon WBC.

R.C.S. Luxembourg B 101.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013037488/11.
(130046519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Cerved Luxco Participation I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.050,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 73.571.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037448/11.
(130046207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

DS Turkey 9 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.479.

Par résolutions prises en date du 11 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

50101

L

U X E M B O U R G

1. Acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de Gérant, avec effet immédiat

2. Nomination de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013037503/15.
(130046428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

DS Turkey 7 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.477.

Par résolutions prises en date du 11 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de Gérant, avec effet immédiat

2. Nomination de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013037501/15.
(130046437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

JLM Patrimoine S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 93.594.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 12 mars 2013

- Les mandats des Gérants étant arrivés à échéance, l'associé unique décide de renouveler les mandats de:
Monsieur Jean-Luc MACAUD, gérant A
Monsieur Joseph WINANDY, gérant B
et de ratifier la nomination du 29 janvier 2013 au poste de gérant B de:
Pacbo Europe Administration et Conseil
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro n° B174324
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
représentée par M. Patrice Crochet
né le 23 août 1952 à Aix-en-Provence (France)
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
pour une durée expirant lors de la décision approuvant les comptes sociaux de l'exercice arrêtés au 31 décembre

2013.

Pour copie conforme
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013037623/24.
(130045834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

DS Turkey 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.348.

Par résolutions prises en date du 11 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

50102

L

U X E M B O U R G

1. Acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de Gérant, avec effet immédiat

2. Nomination de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013037500/15.
(130046441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

CTL, Commodity Traders Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.482.

Il résulte d'une lettre recommandée de la société TAX CONNECTED S.à r.l. datée du 4 février 2013 adressée au

Conseil d'Administration de la société COMMODITY TRADERS LUXEMBOURG S.A., en abrégé CTL, que TAX CON-
NECTED S.à r.l., 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, démissionne de son poste de Commissaire aux Comptes
de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Certifié sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013037481/15.
(130045824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 54.450,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.036.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à r.l. en date du 18

mars 2013, la décision suivante:

- Nomination du nouveau Gérant de catégorie A suivant pour une durée indéterminée à compter du 18 mars 2013:
Monsieur Renato Negro, né le 7 mai 1964 à Rivoli, Italie, résidant 4 Wilbury, Mansions Wilbury Villas, BN3 6SE Hove,

Royaume Uni.

- Nomination du nouveau Gérant de catégorie B suivant pour une durée indéterminée à compter du 18 mars 2013:
Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Démission du Gérant de catégorie A suivant à compter du 18 mars 2013:
Madame Maria del Carmen Echegoyen Esparcia.
- Révocation du Gérant de catégorie B suivant à compter du 18 mars 2013:
Monsieur Robert van 't Hoeft.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013037627/24.
(130046369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Dual Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 82.158.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

50103

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013037505/10.
(130046239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Dakor Agro Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.738.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

<i>Pour Dakor Agro Holdings S.A.
Représenté par M. Stéphane Hépineuze
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013037490/13.
(130046192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

CTL, Commodity Traders Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.482.

Il résulte d'une lettre recommandée de Monsieur Thierry DEROCHETTE datée du 4 février 2013 adressée au Conseil

d'Administration de la société COMMODITY TRADERS LUXEMBOURG S.A., en abrégé CTL, que Monsieur Thierry
DEROCHETTE, ayant son adresse professionnelle au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, démissionne de son
poste d'Administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Certifié sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013037480/15.
(130045824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Chemasil Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4574 Differdange, 8, rue du Parc de Gerlache.

R.C.S. Luxembourg B 31.564.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement no. 209/2013 rendu en date du 7 février 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant

en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société CHEMASIL
LUXEMBOURG S.A., avec siège social au L-4574 Differdange, 8, rue du Parc de Gerlache, de fait inconnue à cette adresse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Raluca MUSTEATA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013037475/16.
(130046037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Iberian Minerals Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 160.222.

<i>Extrait rectificatif (dépôt initial n° L120176153)

Par résolution écrite de l'actionnaire unique en date du 14 septembre 2012, l'actionnaire unique a décidé d'adopter

les résolutions suivantes:

50104

L

U X E M B O U R G

1. La démission de Monsieur Daniel Vanin de son mandat d'administrateur de catégorie A a été acceptée par l'associé

unique.

2. Monsieur Daniele Vanin, né le 27 mars 1952 à Libreville au Gabon, avec adresse professionnelle au 28, Calle Fuente

Clara, Urb. Simon Verde, E-41929 Mairena del Aljarafe, Sevilla, a été nommé en tant qu'administrateur de catégorie A de
la société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013037593/19.
(130046174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Hexagon World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 13, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.458.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Hexagon World S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013037587/13.
(130046491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.536.

En date du 18 mars 2013, l’associé unique H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Four S.à r.l., avec siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a cédé la totalité de ses 12.500 parts sociales à H.I.G. Comark Holdings, LLC, avec
siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Etats-Unis, qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037576/12.
(130046114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

COFITEX S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.475.

Les comptes annuels au 30-09-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037479/10.
(130046300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.190.761,20.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50105

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013037665/12.
(130046398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Lux Repair LTD, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4220 Esch-sur-Alzette, 16, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.313.

La succursale de la société «LUX REPAIR LTD» immatriculée sous numéro B175313 annonce que Monsieur Joseph

GALASSO ne fait plus parti de la structure. Il est donc déchu de son pouvoir d’engager la société vis à vis des tiers. Il ne
sera plus représentant de la succursale et ni le directeur de la société LUX REPAIR LTD à Londres

Il est remplacé par Franck RODRIGUES MARTINS qui lui aura le pouvoir d’engager la succursale vis à vis des tiers sur

base de signature conjointe des deux représentants de la succursale.

Il sera le nouveau représentant adjoint de la succursale et le directeur adjoint de la société LUX REPAIR LTD à Londres

à partir du 19 Mars 2013.

Gaël BURLOT
<i>Directeur

Référence de publication: 2013037670/16.
(130045895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Lester Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 54.600.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 mars 2013

L’Assemblée Générale accepte, à compter du 18 décembre 2012, la démission d’un administrateur, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission d’un administrateur, à savoir:
- Monsieur Daniel CAPP, administrateur, né le 18 mars 1969 à Quimper (France), domicilié professionnellement au

42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte, à compter du 14 juillet 2011, la démission d’un administrateur, à savoir:
- Monsieur Roland Eduard WYSS, administrateur, né le 25 août 1948 à Hubersdorf SO (Suisse), domicilié profession-

nellement au Stadtle 27, 9490 Vaduz Liechtenstein

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Madame Isabelle SEIGNERT, administrateur, née le 21 septembre 1966 à Thionville (France), domicilié profession-

nellement au 3-7 rue Schiller L-2519 à Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte, avec effet au 18 décembre 2012, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, administrateur, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013037681/26.
(130045841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Limbo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 57.231.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50106

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013037682/12.
(130046183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 117.888.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037684/10.
(130046320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

LU PC VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.949.

Constituée par devant Maître Jean Seckler, notaire de residence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg en date

du 16 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 613 en date du 20 mars 2009.

Le bilan an 31-12-2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

LU PC VI Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
<i>Gérant
Représenté par Olivier Marbaise
<i>Gérant

Référence de publication: 2013037686/17.
(130046200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Kris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.796.

Il résulte d'une lettre adressée aux actionnaires de la société que Messieurs Patrick Haller et Martin A. Rutledge ont

démissionné de leurs fonctions d'administrateur et que International Corporate Services (Luxembourg) S.à.r.l. a démis-
sionné de son poste de Commissaire aux Comptes de la société en date du 19 mars 2013.

International Corporate Services (Luxembourg) SARL
50, route d'Esch
L- 1470 Luxembourg
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2013037663/15.
(130046290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Luxbondi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 5, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 150.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50107

L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013037693/11.
(130045860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Magliaso Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.018.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mars 2013

<i>Résolution

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son mandat de gérant avec effet au 31 décembre

2012.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2013037697/14.
(130046506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

3B Binani Glassfibre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 163.525.

L'Assemblée Générale du 18 Mars 2013 s'est réunie et a adoptée les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée unique a décidé de nommer Gérant catégorie A pour une période indéterminée: M. Rajesh PATEL, né le

20 Août 1958 à Mumbai (Inde), résidant au 5720, Paras, 15. L.D., Ruparel Cross Lane, Malbar Hill, à Mumbai 400.006
(Inde),

<i>Deuxième résolution

L'Associée unique a décidé de nommer Gérant catégorie A pour une période indéterminée: M. Sanjeev THOMAS, né

le 23 Août 1959 à Perumbavoor, Kerala (Inde), résidant à TC 4/2390(1), Kuravankonam, Trivandrum Kerala (Inde),

<i>Troisième résolution

L'Associée unique a décidé de nommer Gérant catégorie B pour une période indéterminée: M. Jason REA, né le 10

Octobre 1962 à Stockport (Royaume-Uni), résidant à L-1911 Luxembourg, 14, rue du Laboratoire (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

L'Associée unique décide la révocation avec effet immédiat de M. Meghadri Kumar CHATTOPADHY AYA et de M.

Sushil BHATTER en tant que gérants de catégorie A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 19 mars 2013.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.àr.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2013037294/29.
(130045433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

MH Properties and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 143.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

50108

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013037707/10.
(130046318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Mindoro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.839.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2013

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 aout 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.
Référence de publication: 2013037711/15.
(130046194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Milestone International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.241.

Par résolutions prises en date du 21 janvier 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de Gérant, avec effet immédiat

2. Nomination de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013037710/15.
(130046397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Asile S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 111.346.

La Convention de Domiciliation conclue en date du 1 

er

 janvier 2009 entre la Société Anonyme ASILE S.A., avec Siège

social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et la Société Européenne de Banque, Société Anonyme,
avec Siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n° B 13.859, a été dé-
noncée avec effet immédiat en date du 12 mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Luca CHECCHINATO / Sandro Capuzzo

Référence de publication: 2013037399/14.
(130046328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Asset-Backed European Securitisation Transaction Five S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.211.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 1 

er

 mars 2013:

- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet

au 1 

er

 mars 2013;

50109

L

U X E M B O U R G

- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet au 1 

er

 mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2019;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* TMF Administrative Services S.A., représenté par Monsieur Jorge Pérez Lozano en tant que représentant permanent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013037363/23.
(130046514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

MJC Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.802.

<i>Résolutions prises par le conseil de gérance

Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, gérante de la société à responsabilité limitée MJC Conseil:
1. Décide de transférer le siège social de la société de Rue Charles IV, 6 à L-1309 Luxembourg à l’adresse suivante:
Avenue J.F. Kennedy, 37c
L-1855 LUXEMBOURG

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013037713/13.
(130045934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Cars &amp; Sounds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 3D, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 175.758.

STATUTS

L an deux mille treize, le premier mars.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

ont comparu:

1) Monsieur Nuno VENANCIO DA SILVA, employé privé, demeurant à L-9706 Clervaux, 3D, route de Bastogne,
2) Monsieur Georges LEWECK, employé privé, demeurant à L-9806 Hosingen, 34, Haaptstrooss,
Monsieur Georges LEWECK est ici représenté par Monsieur Nuno VENANCIO DA SILVA, prénommé, sur base d'une

procuration sous seing privé donnée à Erpeldange, le 21 février 2013, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par
le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une station-service et d'entretien pour véhicules, l'achat et la vente de

pièces pour véhicules ainsi que l'achat et la vente de pièces d'appareils électroménagers et audiovisuel. La société a en
outre pour objet l'achat et la vente de véhicules automoteurs.

La société pourra effectuer  toutes  opérations commerciales, industrielles,  immobilières, mobilières  et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

50110

L

U X E M B O U R G

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «CARS &amp; SOUNDS S. à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Clervaux. Il pourra être déplacé dans la même commune par

simple décision de la gérance de la société.

Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixe a douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

50111

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) M. Venancio da Silva, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) M. Georges Leweck, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des vois les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-9706 Clervaux, 3D, route de Bastogne.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
M. Nuno Venancio da Silva
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

<i>Déclaration

Les associés prénommés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment

et contre le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1 

er

 février 2010, être les bénéficiaires réels et

finaux de la société ci-dessus et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction pénale.

<i>Remarque

Ayant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article
deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante, connue du notaire

par nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. VENANCIO DA SILVA, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 5 mars 2013. Relation: REM/2013/357. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 mars 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013034476/113.
(130041695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

BATP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 74.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037992/9.
(130046802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50112

---

Document Outline

3B Binani Glassfibre S.à r.l.

Asile S.A.

Asset-Backed European Securitisation Transaction Five S.A.

BATP S.A.

Cars &amp; Sounds S.à r.l.

Cashcloud AG

Cerved Luxco Participation I

Chemasil Luxembourg S.A.

Classy S.A.

Cloudbag Distribution S.à r.l.

Cobel S.A.

COFITEX S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Commodity Traders Luxembourg S.A.

Commodity Traders Luxembourg S.A.

Compagnie d'Investissement des Grands Lacs S.A.

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion de Droits SA

COURTALUX (Courtier d'assurances)

Dakor Agro Holdings S.A.

DS Turkey 4 S.à r.l.

DS Turkey 7 S. à r. l.

DS Turkey 8 S. à r. l.

DS Turkey 9 S. à r. l.

Dual Investments Luxembourg S.A.

Ecro II S.à r.l.

Egerkingen Capital S.à r.l.

EmVest Pro Alia Management

European Direct Property VII S.A.

Familyfond S.A.

Ferman S.à r.l.

Fides Financial Services S.A.

Forum Royal S.A.

Four s.à r.l.

Goliath SPF, S.A.

Hanseatic Retail S.A.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Hexagon World S.A.

H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Five S.à r.l.

Iberian Minerals Financing S.A.

JLM Patrimoine S.à r.l., SPF

Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à r.l.

Kris S.A.

Lester Holding S.A.

Limbo Invest S.A.

Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l.

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l.

LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l.

LU PC VI S.à r.l.

Luxbondi s.à r.l.

Lux Repair LTD

Magliaso Capital S.à r.l.

MH Properties and Investments S.A.

Milestone International S.à r.l.

Mindoro S.A.

MJC Conseil

OHL Investments S.A.

Proprio S.A.

Stentor Investholding S.à r.l.