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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1041
2 mai 2013
SOMMAIRE
Berlin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49924
BrainWeb S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49953
Calude S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49944
Chez Nono S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49935
Citycon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49922
Client Audit Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49958
Colinas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49955
Co-Ordination Luxembourg S.A. . . . . . . . .
49955
Deutsche Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49937
DSquared2 Properties S.A. . . . . . . . . . . . . .
49968
Eastbridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49960
ESA Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49930
ESCF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49932
Euroflam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49963
European Direct Property VI S.A. . . . . . . .
49959
Euton Investment Company S.A. . . . . . . . .
49934
Fiat Industrial Finance Europe S.A. . . . . . .
49962
Fir Tree Value Topco (Lux) . . . . . . . . . . . . .
49962
Global Bond Series III, S.A. . . . . . . . . . . . . .
49957
Global Bond Series VII, S.A. . . . . . . . . . . . . .
49940
Global Bond Series VI, S.A. . . . . . . . . . . . . .
49942
Global Bond Series X, S.A. . . . . . . . . . . . . . .
49941
Global Investor Solutions I SA . . . . . . . . . . .
49942
INVISTA France Investments S.à r.l. . . . . .
49939
INVISTA North America S.à r.l. . . . . . . . . .
49940
Jollygood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49966
K Agamemnon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49965
KoSa Luxembourg Capital S.àr.l. . . . . . . . .
49941
Lactalis Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49964
Lapito Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49961
LEA-C S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49961
LEA-G S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49962
Lion Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49942
Luxberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49964
Lux Ecoinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49964
Lynd SPF s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49925
M and M Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49963
Mauna International S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
49963
Naja Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49966
New Caledonia Investments S.A. . . . . . . . .
49925
Parco 3i S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49948
Persepolis Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
49967
Private One SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .
49938
Publimed s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49968
Sabayon Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
49967
SARL Bob Deltour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49950
Selim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49967
Sentinel City Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49953
SMFIN Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49967
SSCP SAR Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
49966
Stam Rei III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49965
Steiner und Schmidt Gruppe Investholding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49960
Synapse Mobile Networks S.A. . . . . . . . . . .
49968
Tar Heel Trading International S.à r.l. . . .
49961
Terpean International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
49960
Tevege S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49967
Verdana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49947
Video Concepts Holdings . . . . . . . . . . . . . . .
49930
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Citycon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.410.
In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth of January.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
"Citycon Oyj", a public limited liability Finnish company, with registered address at Korkeavuorenkatu 35, FI-00130
Helsinki, Finland, registered in the Trade Register of the National Board of Patents and Registration in Finland under
number 0699505-3,
here represented by Ms Auksé POEHLE, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached
to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company "Citycon Holding S.à r.l.", governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, established and having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, inscribed in
the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 161410, (the "Company"), has been
incorporated pursuant to a deed of Me Edouard DELOSCH, residing then in Rambrouch, on May 31, 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1967 of July 21, 2011,
and that the articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Francis KESSELER,
residing in Esch-sur-Alzette, on February 28, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1026 of April 21, 2012.
- That the appearing person is the sole current partner (the "Sole Partner") of the Company and that he has taken,
through its proxy-holder, the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner decides to increase the subscribed capital by an amount of one Euro (1.- EUR), so as to raise it from
its present amount of one hundred thousand one Euros (100,001.- EUR) to one hundred thousand two Euros (100,002.-
EUR), by the creation and issue of one (1) new share with a par value of one Euro (1.- EUR), having the same rights and
obligations as the existing shares, subject to the payment of a global share premium amounting to one hundred seven
million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine Euros (EUR 107,999,999,-) out of which EUR 0.10
(ten eurocents) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution
in cash.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Partner, predesignated, here represented by Ms Aukse POEHLE, prenamed, by virtue
of a proxy given under private seal and declares to subscribe for the new share. The issue of the new share is also subject
to the payment of a global share premium amounting to EUR 107,999,999.
The new share as well as the share premium have been fully paid up by the Sole Partner by payment in cash, so that
the amount of one hundred eight million Euros (108,000,000.- EUR) is from now on at the free disposal of the Company,
as has been proven to the notary by a bank certificate, which states it expressly.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing, the Sole Partner decides to amend the article 5 of the articles of association in
order to give it the following wording:
« Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at one hundred thousand two Euros (100,002.- EUR),
represented by 100,002 (one hundred thousand two) shares having a nominal value of one Euro (1.- EUR) each."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand five hundred Euros
(EUR 6,500.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
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After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le quatorze janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
"Citycon Oyj", une société anonyme de droit finlandais, ayant son siège social à Korkeavuorenkatu 35, FI-00100 Hel-
sinki, Finlande, immatriculée à la Chambre de Commerce de Finlande sous le numéro 0699505-3,
ici représentée par Mademoiselle Auksé POEHLE, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "Citycon Holding S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à
L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 161410, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire alors de
résidence à Rambrouch, en date du 31 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; numéro
1967 du 21 juillet 2011,
et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
numéro 1026 du 21 avril 2012.
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa
mandataire, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de un euro (1,- EUR), pour le
porter de son montant actuel de cent mille un euros (100.001,- EUR) à cent mille deux euros (100.002,- EUR) par
l'émission de une (une) part sociale nouvelles de un euro (1,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les parts sociales existantes, assortie d'une prime d'émission d'un montant global de cent sept millions neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 107.999.999,-) dont un montant de dix cents (0,10 EUR)
sera alloué à la réserve légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par un apport en espèces.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite l'Associée unique, préqualifiée, ici représentée par Mademoiselle Auksé POEHLE, prénommée, en
vertu d'une procuration sous seing privé, qui déclare souscrire la nouvelle part sociale. L'émission de la nouvelle part
sociale est également sujette au paiement de la prime d'émission de EUR 107.999.999,-.
La nouvelle part sociale ainsi que la prime d'émission ont été libérées intégralement moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de cent huit millions d'euros (108.000.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Associée Unique décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent mille deux euros (100.002,- EUR), représenté par
cent mille deux (100.002) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six mille cinq cents
euros (EUR 6.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: A. POEHLE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2013. LAC/2013/2536. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 14 février 2013.
Référence de publication: 2013034079/114.
(130042225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.
Berlin Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 172.039.
L'an deux mille treize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERLIN HOLDING S.a., ayant
son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 172.039, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 4 septembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 2750 du 13 novembre 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg,
101, rue Cents.
Le Président désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg,
101, rue Cents.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Kris Goorts, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24,
rue St. Mathieu.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
Il.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transfert du siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon et modification afférente de l'article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon de sorte que le premier alinéa de
l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Windhof.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, K. GOORTS et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2013. Relation: LAC/2013/9910. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 mars 2013.
Référence de publication: 2013034534/48.
(130042416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.
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New Caledonia Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 76.401.
L'an deux mil treize, le quatrième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Monsieur Giorgio BIANCHI, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg,
agissant en vertu de procurations données sous seing privé et annexée à l'acte numéro 40.010 du répertoire du notaire
soussigné,
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Que suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 décembre 2011, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 154 du 19 janvier 2012, il avait été notamment décidé après avoir transformer la forme
de ladite société en celle d'une société à responsabilité limitée et de réduire son capital, de transférer le siège social,
statutaire et de direction effectif de la société à responsabilité limitée NEW CALEDONIA INVESTMENTS S. à r.l. ayant
eu son siège social 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76401, de Luxembourg en Italie, I-46100 Mantova (MN), Via Acerbi n. 35, le
tout sous condition suspensive de l'enregistrement de la société au Registro Imprese de Mantova.
Qu'il résulte de l'extrait du "registro delle Imprese di Mantova n° MN/245986, codice fiscale 93036330202", que la
condition suspensive a été réalisée en date du 16 janvier 2012 (date d'enregistrement auprès du registro delle Imprese
di Mantova) et qu'il y a partant lieu de procéder à la radiation de la société NEW CALEDONIA INVESTMENTS S. à r.l.
auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Une copie de l'extrait du "registro delle Imprese di Mantova n° MN/245986, codice fiscale 93036330202" restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: Giorgio Bianchi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 mars 2013. LAC / 2013 / 10529. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 mars 2013.
Référence de publication: 2013034306/36.
(130042316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.
Lynd SPF s.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 175.768.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of February.
Before us Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Juhani TASKINEN, company director, born on the 28 September 1956 in Loppi (Finland), residing in L-2311
Luxembourg 51A, Avenue Pasteur,
here represented by Mrs Ekaterina DUBLET, jurist, residing professionally in Junglinster,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned
notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, represented as above stated, requested the undersigned notary to record the formation by
him of a company with limited liability, governed by the relevant law and present articles:
" Art. 1. There is formed a Family Asset Management Company ("SPF") in a form of a company with limited liability
which will be governed by the law of May 11, 2007 relative to the establishment of a family asset management company
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("SPF"), as amended and, in general, by Luxembourg law pertaining to such an entity as well as by present articles of
incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets
as set out in the article 2 of the law of May 11, 2007 concerning the establishment of a family asset management company
("SPF"), as amended.
The Company cannot have any commercial activity.
Financial assets within the meaning of this law are understood to mean:
(i) financial instruments within the meaning of the law of August 5, 2005 on financial collateral arrangements and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
The SPF is authorized to hold a participating interest in a company only if it does not involve itself in the management
of such company.
The Company is submitted to the law of May 11, 2007 relative to the establishment of a family asset management
company ("SPF"), as amended.
Art. 3. The company will assume the denomination of "Lynd SPF s.á r.l.".
Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.
Art. 6. The company's corporate capital is fixed at five hundred thousand US Dollars (500,000.- USD) represented by
fifty thousand (50,000) shares of ten US Dollars (10.- USD) each.
The shares of the company are reserved either to natural persons acting in the frame of their private wealth mana-
gement, either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural
persons, or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.
Art. 7. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company
to an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all
circumstances if the general meeting does not provide other disposition.
The Company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their
powers.
Art. 11. Every shareholder has the right to vote at the general meeting. Each share gives the right to one vote. Every
shareholder has the right to appoint a special proxy who represents him at the general meetings of the shareholders.
The rights of the general meeting are exercised by the sole shareholder as long as the company only has one share-
holder.
The decisions of the sole shareholder are laid down in writing in a register to be kept at the registered office of the
company.
Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 13. The company's business exercise starts each year on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember.
Art. 14. Each year, on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the company's assets and liabilities.
Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.
Art. 16. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts
to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be used freely by the partners.
Art. 17. The manager(s) may under the following conditions distribute interim dividends during the financial year:
a) A statement of accounts is made which provide sufficient funds for a distribution.
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b) The amount of the interim dividend may not exceed the realised profit since the last approved financial statements,
increased by the profits carried forward and the free reserves and decreased by the loss carried forward and the amounts
which according to the law or the articles of incorporation have to be set aside for the reserves.
c) The decision of the managers to distribute an interim dividend must be taken within two (2) Months after esta-
blishment of the statement of accounts referred to under a).
d) An interim dividend may not be distributed during the first six (6) months after the end of the previous financial
year and before the approval of the financial statements of the previous financial year. Only after a period of at least three
(3) months following an interim dividend payment, the next interim dividend may be paid.
e) The managers shall according to their best knowledge and practice ensure that the amount of the interim dividend
(s) do not exceed the amount of distributable funds available at the end of the accounting year even in case of a negative
development of the assets of the company during the year. The managers shall immediately inform the shareholders if
the amount of the interim dividend(s) at the end of the year due to unforeseeable circumstances exceeds the amount of
distributable funds for the financial year and require the repayment of the interim dividend paid in surplus. The liability
of the shareholders for the repayment of the dividend paid in excess is joint and several.
Art. 18. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 19. The partners will refer to legal provisions of the law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as
amended, and of the Law of May 11, 2007 relative to the establishment of a family asset management company ("SPF"),
as amended, on all matters for which no specific provision is made in the present articles of incorporation."
<i>Transitory Dispositioni>
The first year will start from today and will end on December 31, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
All the fifty thousand (50.000) shares have been entirely subscribed to and fully paid up by Mr. Juhani TASKINEN,
prenamed, so that the amount of five hundred thousand US Dollars (500.000.- USD) is from this day on at the free disposal
of the company, proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.
<i>Estimation of the costsi>
The parties estimate the value of formation expenses at approximately two thousand Euro (2,000.- EUR).
The estimation is based on the exchange rate as of 5 February 2013 fixed at 1 USD = 0,737716 EUR, i.e. on the amount
of EUR 368.858,-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the above named sole shareholder of the Company, representing the entire share
capital, has herewith adopted the following resolutions:
1) Is appointed sole manager of the company, for an unlimited period of time:
Mr. Juhani TASKINEN, company director, born on the 28 September 1956 in Loppi (Finland), residing in L-2311
Luxembourg, 51A, Avenue Pasteur.
The company shall be duly represented by the signature of the sole manager.
2) The registered office is established in L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by name, surname,
civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le cinq février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Juhani TASKINEN, directeur de sociétés, né 28 septembre 1956 à Loppi (Finlande), résidant à L-2311 Lu-
xembourg 51A, Avenue Pasteur,
ici représenté par Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement à Junglinster,
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en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.
« Art. 1
er
. Il existe une société de gestion de patrimoine familiale («SPF») sous forme d'une société à responsabilité
limitée qui sera régie par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»),
telle que modifiée, et, en général, les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»),
telle que modifiée.
La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenu en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une Société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la
gestion de cette Société.
La Société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial («SPF»), telle que modifiée.
Art. 3. La société prend la dénomination «Lynd SPF s.à r.l.».
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD) représenté par cinquante mille
(50.000) parts sociales de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.
Les parts sociales seront réservées, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patri-
moine privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.
Art. 7. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 8. Le décès, la faillite, ou l'insolvabilité de d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 9. Aucun créancier, ayant droit ou héritier ne peut exiger la délivrance de biens ou documents appartenant à la
Société. Les gérants ne sont pas nécessairement des Associés.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Les gérants
ne sont pas nécessairement des Associés.
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous les
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que l'assemblée générale n'ait prévu autrement.
La Société peut également déléguer à un ou plusieurs mandataires, associés ou non, les tâches qu'elle détermine.
Art. 11. Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Chaque associé a le droit de désigner un mandataire pour le
représenter à l'assemblée générale.
Si la Société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions prises par la Société sont à inscrire dans un registre tenu au siège de la société.
Art. 12. Dans l'exécution de leurs mandats, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements
de la Société. En tant que mandataire de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.
Art. 13. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
Art. 14. Le trente et un décembre de chaque année, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la
disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 15. Chaque associé peut consulter les comptes annuels au siège social.
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Art. 16. Le profit est représenté par les recettes déduction faite des amortissements et autres frais.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le montant
restant est à entière disposition des associés.
Art. 17. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
a) Des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
b) Ces comptes font apparaître des fonds suffisant pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne
peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés
ainsi que des affectations effectuées sur les réserves disponibles et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire;
c) La décision de verser des dividendes intérimaires est prise endéans les deux (2) mois de l'établissement des comptes
sous a);
d) Un dividende intérimaire ne peut être distribué au plus tôt six (6) mois après la fin de l'année sociale précédente
et uniquement après approbation des comptes de l'année précédente. Un dividende intérimaire ne peut être versé
qu'après trois (3) mois depuis le dernier versement de dividende intérimaires;
e) Les gérants doivent, selon leur meilleur savoir et conscience s'assurer que le montant de dividende intérimaire
distribué ne dépasse pas le montant distribuable à la fin de l'année sociale, même en cas de développement négatif des
avoirs de la Société pendant l'année sociale. Le gérant informe immédiatement les associés si le montant des dividendes
intérimaires à la fin de l'année sociale excède le montant distribuable à cause de circonstances imprévisibles exigeant le
remboursement du dividende intérimaire payé. Les associés sont conjointement et solidairement responsables pour le
remboursement du dividende intérimaire payé en surplus.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, ainsi que la loi du 11
mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial («SPF»), telle que modifiée, trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinquante mille (50.000) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Juhani TASKINEN, susmentionnée,
et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille dollars des Etats-
Unis (500.000,- USD) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
Cette estimation est basée sur le taux d'échange en vigueur au 5 février 2013 fixé à 1 USD = 0,737716 EUR, à savoir
sur le montant de EUR 368.858,-.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique de la Société pour une période indéterminée:
Monsieur Juhani TASKINEN, directeur de sociétés, né 28 septembre 1956 à Loppi (Finlande), résidant à L-2311 Lu-
xembourg, 51A, Avenue Pasteur.
La Société est valablement engagée par la signature du gérant unique.
2) Le siège social est établi à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte française, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 13 février 2013. Relation GRE/2013/688. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRET.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mars 2013.
Référence de publication: 2013034247/234.
(130041828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.
ESA Holdings, Société à responsabilité limitée,
(anc. Video Concepts Holdings).
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.773.
In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of February,
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Video Concepts Holdings, a société à responsabilité
limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
with a share capital of EUR 15,000 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade
and Companies Register) under number B 169.773 (the "Company").
There appeared:
ESA Holdings, LLC, a Delaware corporation, having its registered office at 1675, South State Street, 19901 Dover,
Kent County, Delaware, United States of America and registered with the State of Delaware, Secretary of State, Division
of Corporation under the number 5180297 (the "Sole Shareholder"),
here represented by M. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by
virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The 15,000 shares, representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change of the Company's name to "ESA Holdings";
2. Subsequent amendment to article 2 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder the following resolutions were taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to change the name of the Company from "Video Concepts Holdings" to "ESA Holdings".
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, it is resolved to amend article 2 of the articles of association of the Company
to read as follows:
" Art. 2. Name. The Company's name is ESA Holdings".
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the amendment to its articles of association, have been estimated at about EUR 900.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'année deux mille treize le septième jour de février,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Video Concepts Holdings, une société à res-
ponsabilité limitée valablement constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social
d'un montant de 15.000 EUR, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 169.773
(la «Société»).
A comparu:
ESA Holdings, LLC, une société existant valablement selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au
1675, South State Street, 19901 Dover, Kent County, Delaware, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès de l'Etat
du Delaware, Secretary of State, Division of Corporation sous le numéro 5180297 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par M. Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
Les 15.000 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalable-
ment informé.
L'Associé Unique, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination de la Société en «ESA Holdings»;
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société; et
3. Divers.
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier la dénomination de la Société de «Video Concepts Holdings» en «ESA Holdings».
<i>Deuxième résolutioni>
Suite de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société à lire comme suit:
« Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est ESA Holdings»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en
raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de la modification de ses statuts est évalué à environ 900,- EUR.
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2013. Relation GRE/2013/714. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRET.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 12 mars 2013.
Référence de publication: 2013034436/93.
(130042206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.
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ESCF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.989.600,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 175.175.
In the year two thousand and thirteen, on the first of March.
Before US, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. ESCF Soparfi A S.a r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number
155.720, hereby represented by Mr Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address at 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on February 25, 2013.
2. TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, a public pension fund and public entity of the State of Texas, the
United States of America, having its principal place of business at 1000 Red River Street in Austin, Texas, the United
States of America, hereby represented by Mr Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address at 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Austin on February 27
th
, 2013
The said proxies, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, acting in their capacity as the only shareholders, have requested the undersigned notary to enact
the following:
The appearing parties "ESCF Soparfi A S.à r.l." and "Teacher Retirement System of Texas" are the only shareholders
of "ESCF Germany S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, Avenue
Monterey, incorporated by deed of the undersigned notary, on January 25
th
, 2013, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. These Articles of Incorporation have been amended for the last time by deed of
the same notary, on February 8
th
, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The capital of the company is fixed at twenty-four thousand eight hundred euro (EUR 24,800) represented by two
hundred forty-eight (248) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, entirely paid in.
The appearing parties take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of three million nine
hundred and sixty-four thousand eight hundred euro (EUR 3,964,800), so as to raise it from its present amount of twenty-
four thousand eight hundred euro (EUR 24,800) to three million nine hundred and eighty-nine thousand six hundred euro
(EUR 3,989,600), by issuing thirty-nine thousand six hundred and forty-eight (39,648) new shares with a par value of one
hundred euro (EUR 100) each, having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and liberationi>
The appearing shareholder "ESCF Soparfi A S.à r.l." declares to subscribe the nineteen thousand eight hundred and
twenty-four (19,824) new parts and to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred euro (100.- EUR) together
with a total issue premium of eighteen million two hundred and seventy-eight thousand eight hundred and seventy-five
euro (18,278,875.- EUR), so that the amount of twenty million two hundred and sixty-one thousand two hundred and
seventy-five euro (20,261,275.-EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the under-
signed notary.
The appearing shareholder "TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS" declares to subscribe the nineteen thou-
sand eight hundred and twenty-four (19,824) new parts and to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred
euro (100.- EUR) together with a total issue premium of seventeen million eight hundred and forty-one thousand four
hundred and fifty-five euro (17,841,455.- EUR), so that the amount of nineteen million eight hundred and twenty-three
thousand eight hundred and fifty-five euro (19,823,855.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has
been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing shareholders resolve to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of
capital, which shall henceforth have the following wording:
« Art. 6. The capital is set at three million nine hundred and eighty-nine thousand six hundred euro (EUR 3,989,600)
represented by thirty-nine thousand eight hundred and ninety-six (39,896) shares of a par value of one hundred euro
(EUR 100) each."
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The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le premier mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. ESCF Soparfi A S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 155.720, ici
représentée par, Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 25 février 2013.
2. TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, un fonds de pension public et une entité publique de l'état du Texas,
Etats-Unis d'Amérique, uyunt sun établissement principal 1000 Red River Street à Austin, Texas, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée pur Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Austin, le 27 février 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d'associées, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce
qui suit.
Les sociétés comparantes «ESCF Soparfi A S.à r.l.» et «TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS» sont les seules
associées de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ESCF Germany S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxem-
bourg, 40, Avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 janvier 2013, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le même notaire, en date du 0 février 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
Le capital social est fixé à vingt-quatre mille huit cents euros (24.000.-EUR) représenté par deux cent quarante-huit
(240) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.
Les associés prennent les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la société d'un montant de trois millions neuf cent soixante-
quatre mille huit cents euros (3.964.000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille huit cents
euros (24.000.- EUR) à trois millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille six cents euros (3.909.600.- EUR), par l'émission
de trente-neuf mille six cent quarante-huit (39.640) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
1. L'associé ESCF Soparfi A S.à r.l. déclare souscrire à dix neuf-mille huit cent vingt-quatre (19,024) nouvelles parts
sociales et de les libérer entièrement en espèces pour la somme de cent euros (EUR 100.-) chacune, ensemble avec une
prime d'émission totale de dix-huit millions deux cent soixante-dix-huit mille huit cent soixante-quinze euros (18.278.875.-
EUR) de sorte que le montant de vingt millions deux cent soixante et un mille deux cent soixante-quinze euros
(20.261.275.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.
2. L'associé TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS déclare souscrire à dix neuf-mille huit cent vingt-quatre
(19,824) nouvelles parts sociales et de les libérer entièrement en espèces pour la somme de cent euros (EUR 100.-)
chacune, ensemble avec une prime d'émission totale de dix-sept millions huit cent quarante et un mille quatre cent
cinquante-cinq euros (17.841.455.- EUR) de sorte que le montant de dix-neuf millions huit cent vingt-trois mille huit cent
cinquante-cinq euros (19.823.855.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille six cents euros (3.989.600.- EUR)
représenté par trente-neuf mille huit cent quatre-vingt-seize (39.896) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros
(100.- EUR) chacune.»
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2013. LAC/2013/10741. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2013.
Référence de publication: 2013034141/123.
(130041787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.
Euton Investment Company S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8030 Luxembourg, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 30.612.
L'an deux mille treize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme
«EUTON INVESTMENT S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 30.612, constituée suivant acte
notarié du 6 janvier 1978, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations numéro 40 du 2 mars 1978. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 2010, publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 996 du 13 mai 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente du premier alinéa de la section intitulée Siège social du Titre I et de la section
intitulée Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du Titre V des statuts;
2. Remplacement d'un administrateur, décharge et nomination de son remplaçant;
3. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, et avec même effet, le premier alinéa de la section intitulée Siège social du Titre I et la section intitulée
Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du Titre V des statuts sont modifiés, lesquels auront
désormais la teneur suivante:
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Siège social (premier alinéa).-
«Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.»
Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.-
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la commune du siège social ou à tout
autre endroit indiqué dans les convocations les quatrième vendredi du mois de juin à 15.00 heures.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de procéder au remplacement avec effet immédiat de LAUREN BUSINESS LIMITED de
son mandat d'administrateur de la Société et lui donne pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à
ce jour.
En remplacement, l'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Marc LIBOUTON, né le 19
février 1971 à Libramont (Belgique), résidant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2014.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: ML. SCHUL, A. BURUS, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 février 2013. Relation: EAC/2013/2531. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013034151/63.
(130041648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.
Chez Nono S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5495 Wintrange, 36, Brekelter.
R.C.S. Luxembourg B 175.817.
STATUTS
L'an deux mille treize, le premier mars,
par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
ont comparu:
1. Monsieur Georges Roger Franclet, commerçant, né à Etain (France), le 6 février 1944, demeurant à L-5495 Win-
trange 36, rue Brekelter,
2. Mademoiselle Sandrine Edith Collinet, pensionnée, née à Metz (France), le 29 juin 1970, demeurant à L-5811 Fentange
134, rue de Bettembourg.
3. Monsieur Georges Elysé Anstett, commerçant, né à Metz (France), le 10 juillet 1963, demeurant à F-57100 Thionville
12, boulevard Hildegarde.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce.
D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination CHEZ NONO S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Wintrange.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple
décision du gérant unique ou des gérants.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après
avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.
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Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 10. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.
Art. 12. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou par le conseil de
gérance.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.$
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Georges Roger Franclet, prénommé, trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
2) Mademoiselle Sandrine Edith Collinet, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3) Monsieur Georges Elysé Anstett, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Franclet Georges, commerçant, né le 6 février 1944 à Etain (France), demeurant L-5495 Wintrange 36,
Brekelter.
2. Le siège social est fixé à L-5495 Wintrange 36, Brekelter.
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<i>Avertissementi>
Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société
doit obtenir une autorisation d'établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100).
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. R. Franclet, S. E. Collinet, G. E. Anstett, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 7 mars 2013. REM/2013/371. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 13 mars 2013.
Référence de publication: 2013034573/99.
(130042740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.
Deutsche Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 172.538.
Im Jahre zweitausenddreizehn, den vierten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz zu Mersch.
IST ERSCHIENEN
Die Aktiengesellschaft deutschen Rechts „Deutsche Bank Aktiengesellschaft", mit Gesellschaftssitz in D-60325 Frank-
furt-am-Main (Deutschland), Taunusanlage 12, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt (Main) (Deuts-
chland), unter der Nummer HRB 30000 (nachfolgend die „Erschienene").
Ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Frank Rückbrodt und Frau Michele Franke, beide geschäftsansässig in Frankfurt
(Main) (Deutschland),
hier gemeinsam vertreten durch Frau Christiane Hoffranzen, geschäftsansässig in L-1115 Luxemburg, 2, Boulevard
Konrad Adenauer, Großherzogtum Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Frankfurt (Main) (Deutschland), am 18. Februar 2013. Die
vorerwähnte Vollmacht, nachdem sie „ne varietuf unterzeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt
um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienene ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
- Dass sie die einzige und alleinige Anteilsinhaberin der luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Deut-
sche Holdings (Luxembourg) S. à r.l." ist, mit Gesellschaftssitz in L-1115 Luxemburg, 2, Boulevard Konrad Adenauer,
eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B. 172538 (nachfolgend die „Ge-
sellschaft"), gegründet gemäß Urkunde des Notars Marc LOESCH, mit Amtssitz zu Mondorf-les-Bains, am 31. Oktober
2012, welche im Memorial, Recueil Special C, Nummer 2934 vom 4. Dezember 2012 veröffentlicht wurde;
- Dass sie sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachtet;
- Dass sie folgende Beschlüsse gefasst hat:
<i>Erster Beschlussi>
Die Erschienene beschließt ausdrücklich die Abänderung des Nennwerts der Anteile von je einhundert Euro (EUR
100.-) in je eintausend Euro (EUR 1.000.-), so dass das aktuelle Gesellschaftskapital nunmehr in eintausend Anteile (1.000)
mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000.-) aufgeteilt ist.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Zwecke einer Kapitalerhöhung um vier Milliarden siebenhundertundvierundzwanzig Millionen zweihundertfün-
fundsiebzig-tausend Euro (EUR 4.724.275.000.-) beschließt die Erschienene die Ausgabe von vier Millionen siebenhun-
dertvierundzwanzigtausend-zweihundertfünfundsiebzig (4.724.275) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je
eintausend Euro (EUR 1.000.-), um dadurch das Gesellschaftskapital von aktuell einer Million Euro (EUR 1.000.000.-) auf
vier Milliarden siebenhundertundfünfundzwanzig Millionen zweihundertfünfundsiebzigtausend Euro (EUR 4.725.275.000.-)
zu erhöhen.
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<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Die Erschienene hat alle vier Millionen siebenhundertvierund-zwanzigtausendzweihundertfünfundsiebzig (4.724.275)
neu ausgegebenen Anteile für einen Gesamtpreis von vier Milliarden sieben-hundertundvierundzwanzig Millionen zwei-
hundertfünfundsiebzigtausend Euro (EUR 4.724.275.000.-) gezeichnet.
Alle diese Anteile wurden komplett eingezahlt:
1.- durch eine Sacheinlage von 99,99 % des Gesellschaftskapitals der „Deutsche Bank (Malta) Ltd", einer Gesellschaft
maltesischen Rechts, mit Sitz in Level 10, Suite 1 & 3, Portomaso Business Tower, St Julian's STJ4010, Malta, eingetragen
im Handelsregister Malta Financial Services Authority unter der Nummer C 40219, ausmachend vier Milliarden sieben-
hundertvierundzwanzig Millionen zweihundert-vierundsiebzigtausendneunhundertneunundneunzig (4.724.274.999) „'A'
ordinary shares".
2.- durch eine Bareinlage in Höhe von einem (EUR 1.-), welcher Betrag der Gesellschaft frei zur Verfügung steht, was
dem beurkundenden Notar nachgewiesen wurde und was dieser hiermit ausdrücklich feststellt.
Der Wert der gesamten Sacheinlage in Höhe von vier Milliarden siebenhundertvierundzwanzig Millionen zweihun-
dertvierundsiebzig-tausendneunhundertneunundneunzig Euro (€ 4.724.274.999) wurde belegt durch eine gemeinsame
Werteinlageerklärung (Contribution Agreement) datiert vom 4. März 2013.
Eine Kopie der Werteinlageerklärung, nachdem sie „ne varietur" unterzeichnet ist, bleibt gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Dritter Beschlussi>
Bezugnehmend auf die vorherigen Beschlüsse, beschließt die Erschienene die Abänderung von Artikel 6, Abs. 1 der
Satzung in seiner deutschen und englischen Fassung wie folgt:
<i>- Deutsche Fassung:i>
„Das Gesellschaftskapital beträgt vier Milliarden siebenhundertundfünfundzwanzig Millionen zweihundertfünfundsieb-
zig-tausend Euro (EUR 4.725.275.000.-) aufgeteilt in vier Millionen siebenhundertfünfundzwanzigtausendzweihundertfün-
fundsiebzig (4.725.275) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000.-)".
<i>- Englische Fassung:i>
„The Company's share capital is set at four billion seven hundred twenty-five million two hundred seventy-five thousand
euros (EUR 4,725,275,000.-) represented by four million seven hundred twenty-five thousand two hundred seventy-five
(4,725,275) shares with a nominal value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each".
<i>Vierter Beschlussi>
Die Erschienene beschließt die Ernennung eines neuen Geschäftsführers auf unbegrenzte Zeit, nämlich:
- Herr Werner Burg, geboren am 16. Juni 1962 in Saarburg mit beruflicher Anschrift in L-1115 Luxemburg, 2, Boulevard
Konrad Adenauer.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten für die gegenwärtigen Urkunde belaufen sich auf ungefähr SIEBENTAUSEND EURO (7.000.- EUR).
WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Im Anschluss an die Verlesung und die Erklärung des Inhalts der gegenständlichen Urkunde durch den unterzeichnenden
Notar, wurde diese durch die Bevollmächtigte des Erschienenen und den unterzeichnenden Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. HOFFRANZEN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 07 mars 2013. Relation: MER/2013/499. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (gezeichnet): A. MULLER.
FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT.
Mersch, den 11. März 2013.
Référence de publication: 2013034107/81.
(130041715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.
Private One SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 141.792.
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui s'est tenue en date du 27 février 2013:
- a pris note de la démission en tant qu'administrateur de:
Madame Myriam VANNESTE, Place Rogier, 11, B-1210 Bruxelles, en date du 24 septembre 2012
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Monsieur Koen MAES, Place Rogier, 11, B-1210 Bruxelles, en date du 24 septembre 2012
Monsieur Didier RICHTER, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, en date du 27 février 2013
- a nommé en tant qu'administrateur de:
Monsieur Yves KUHN, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg,
Monsieur André LECOQ, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg,
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2014
- a renouvelé le mandat d'administrateur de:
Monsieur Patrick CASTERS, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg
Madame Anne ROBINET, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2014
- a renouvelé le mandat de Réviseur d'Entreprises de:
PricewaterhouseCoopers Sàrl, RCS B-65477, 400 Route d'Esch, L-1471 Luxembourg
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2014.
<i>Pour PRIVATE ONE SICAV-FIS
i>SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2013036493/27.
(130044560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
INVISTA France Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 148.975.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 8 mars 2013, que la personne suivante a démissionné,
avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de la Société:
- Monsieur Marcel Stéphany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse
professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet Immédiat et pour une
durée Illimitée à la fonction de gérant de la Société:
- Monsieur Brian Eric Padley, né le 14 août 1956 à Leigh, Royaume-Uni, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Monsieur Brian Eric Paley, prénommé
- Monsieur Toby Harrison, né le 20 août 1955 à Elwood, Indiana, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 4123 E. 37
th
St. North, Wichita, Kansas, KS 67230, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Raymond Keereweer, né le 2 février 1970 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 12,
route François-Peyrot, CH-1218 Grand-Saconnex, Genève, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 mars 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013036360/31.
(130044482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
49939
L
U X E M B O U R G
Global Bond Series VII, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.190.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 1
er
mars 2013:
- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet
au 1
er
mars 2013;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet au 1
er
mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2016;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2013.
<i>Pour la Société
i>Florence Rao
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013036318/23.
(130044391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
INVISTA North America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 34.558.900,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.095.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 8 mars 2013, que la personne suivante a démissionné,
avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de la Société:
- Monsieur Marcel Stéphany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse
professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat et pour une
durée illimitée à la fonction de gérant de la Société:
- Monsieur Brian Eric Padley, né le 14 août 1956 à Leigh, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Monsieur Brian Eric Padley, prénommé,
- Monsieur Toby Harrison, né le 20 août 1955 à Elwood, Indiana, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 4123 E. 37
th
St. North, Wichita, Kansas, KS 67220, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Christopher Chessmore, né le 23 septembre 1961 à Dallas, Texas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 4123 E. 37
th
St. N.. Wichita, Kansas, KS 67230, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 mars 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013036361/31.
(130044481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
49940
L
U X E M B O U R G
Global Bond Series X, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.042.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 1
er
mars 2013:
- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet
au 1
er
mars 2013;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet au 1
er
mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2016;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2013.
<i>Pour la Société
i>Florence Rao
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013036320/23.
(130044394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
KoSa Luxembourg Capital S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.002,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 147.162.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 8 mars 2013 que la personne suivante a démissionné
avec effet immédiat de sa fonction de gérant de la Société:
- Monsieur Marcel Stéphany, né le 4 septembre 1951, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse
professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec immédiat et pour une durée
Illimitée à la fonction de gérant de la Société:
- Monsieur Brian Eric Padley, né le 14 août 1956 à Leigh, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Brian Eric Padley, prénommé,
- Monsieur Christopher Chessmore, né le 23 septembre 1961 à Dallas, Texas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 4123 E. 37
th
St. North, Wichita, Kansas, KS 67230, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Raymond Keereweer, né le 2 février 1970 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 12,
route François Peyrot, CH-1218 Grand-Saconnex, Genève, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 mars 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013036377/31.
(130044479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
49941
L
U X E M B O U R G
Global Bond Series VI, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.221.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 1
er
mars 2013:
- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet
au 1
er
mars 2013;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet au 1
er
mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2016;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2013.
<i>Pour la Société
i>Florence Rao
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013036317/23.
(130044390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Global Investor Solutions I SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.163.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 1
er
mars 2013:
- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet
au 1
er
mars 2013;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet au 1
er
mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2016;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2013.
<i>Pour la Société
i>Florence Rao
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013036330/23.
(130044376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Lion Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 151.653.
L'an deux mille treize, le sept mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de "LION EQUITY S.A.", enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 151653 et ayant
49942
L
U X E M B O U R G
son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 11 février 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 741 du 9 avril
2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-
nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux catégories d'actions représentatives du capital social dénommées actions ordinaires de classe A
et actions ordinaires de classe B, avec droit de vote et sans droits privilégiés.
2. Conversion des actions actuelles en actions ordinaires de classe A.
3. Augmentation du capital social par apport en numéraire d'un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) pour
le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
de classe A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de cinq cent trente-et-un mille euros
(EUR 531.000,-), avec émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles de classe B d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.
4. Souscription et libération par un apport en numéraire.
5. Modification afférente de l'article 3 alinéa 1
er
des statuts.
6. Emission d'une "Equity Linked Note" pour un montant total de quarante-neuf millions huit cent mille euros (EUR
49.800.000).
7. Autorisation à donner au conseil d'administration pour en fixer les modalités.
8. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité de créer deux catégories d'actions représentatives du capital social dénom-
mées actions ordinaires de classe A et actions ordinaires de classe B, avec droit de vote et sans droits privilégiés.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de convertir les actions actuellement émises en actions ordinaires de classe A.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté par apport en numéraire d'un montant de cinq cent mille euros (EUR
500.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix
(310) actions de classe A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de cinq cent trente-
et-un mille euros (EUR 531.000,-), avec émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles de classe B d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les cinq mille (5.000) actions de classe B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune ont été intégra-
lement souscrites par la société BSI TRUST CORPORATION (BAHAMAS) LIMITED, ayant son siège social à Goodman's
Bay Corporate Centre, West Bay Street and Sea View Drive, Nassau, Bahamas, ici représentée par Monsieur Michael
ZIANVENI préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Nassau, le 20 février 2013.
Ladite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné, sera annexée
au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.
Ladite augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
49943
L
U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 3 des statuts (les alinéas 2 à 4 étant supprimés) est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
" Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent trente-et-un mille euros (EUR 531.000,-) divisé en trois cent dix (310)
actions ordinaires de classe A et cinq mille (5.000) actions ordinaires de classe B, d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'émettre une "Equity Linked Note" d'un montant de quarante-neuf millions huit cent mille euros
(EUR 49.800.000).
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée autorise le conseil d'administration de pourvoir aux formalités relatives à l'émission de cette "Equity Linked
Note".
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 mars 2013. LAC/2013/11007. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2013.
Référence de publication: 2013035288/85.
(130042909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
Calude S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 175.835.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt février.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée "KR Invest Solution S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1470 Luxembourg,
66, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés section B sous le numéro 160977,
ici représentée par Monsieur Hervé TYDGAT, comptable confirmé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes et dont les statuts sont arrêtés comme
suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "CALUDE S.à r.l.", (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, contrats de franchise, contrats de concession ainsi que tous autres droits
industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-
licences, contrats de franchisé, contrats de concessionnaire, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets, licences
savoir-faire, contrats de franchise, contrats de concession et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
49944
L
U X E M B O U R G
La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, contrats de franchise, contrats de concession et autres droits industriels, com-
merciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations de promotion, d'animation commerciale, de publicité et de
formation relatives à ses brevets, marques, licences, marques de service, savoir-faire, contrats de franchise, contrats de
concession.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales de un euro (1-EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les modalités de cession des parts sociales seront précisées dans un pacte d'associés qui prévaudra en cas de
litige.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
49945
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites
par l'associée unique, la société "KR Invest Solution S.à r.l.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR), se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-
lutions suivantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
2. La société à responsabilité limitée "KR Invest Solution S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1470 Luxembourg,
66, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés section B sous le numéro 160977, est nommée gérante
pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant,
connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. TYDGAT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2013. LAC/2013/8694. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 1
er
mars 2013.
Référence de publication: 2013035050/128.
(130043079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
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Verdana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 169.147.
L'an deux mille treize, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de «VERDANA S.A.», une société anonyme,
établie et ayant son siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C. Luxembourg, section B, numéro
169147, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 29 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1659 du 2 juillet 2012.
en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date
du 23 janvier 2013, une copie desdites résolutions, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les dé-
clarations et constatations suivantes:
I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en mille
(1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31.-) entièrement libérées.
II.- Qu'en vertu de l'article 3 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à trois millions cent
mille euros (EUR 3.100.000.-) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d'une valeur nominale de trente et un
euros (EUR 31.-) et qu'en vertu du même Article 3, le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder
à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations
de capital ainsi réalisées.
III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par sa décision du 23 janvier 2013, et en conformité avec les pouvoirs
lui conférés en vertu de 3 des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à concurrence
de neuf cent soixante-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 968.998.-) en vue de porter le capital social
souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit
euros (EUR 999.998.-) par la création et l'émission de trente et un mille deux cent cinquante-huit (31.258) nouvelles
actions, d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune, et jouissant des même droits et avantages que
les actions existantes.
IV.- Que le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa réunion du 23 janvier 2013, a accepté la souscription de
la totalité des trente et un mille deux cent cinquante-huit (31.258) nouvelles actions par l'actionnaire existant.
V.- Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par le souscripteur susnommé et libérées intégra-
lement par incorporation au capital d'une créance certaine liquide et exigible d'un montant de neuf cent soixante-huit
mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 968.998.-), existant au profit de l'actionnaire existant et à charge de la
Société.
VI.- Que ledit apport en capital a fait l'objet d'un rapport détaillé, établi préalablement à l'augmentation de capital par
«GSL Révision S.à r.l.», réviseur d'entreprises, Esch-sur-Alzette, lequel rapport, établi conformément à l'article 26-1 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, conclut comme suit:
<i>«Conclusion:i>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins aux 31.258 actions d'une valeur nominale de 31 EUR chacune à émettre en contre-
partie de l'augmentation de capital.
Le susdit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexé
au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article 3 des statuts
est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
Art. 3. Premier alinéa. «Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit
euros (EUR 999.998.-) divisé en trente-deux mille deux cent cinquante-huit (32.258) actions d'une valeur nominale de
trente et un euros (EUR 31.-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de trois mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,
ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. MIGNON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1291. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013034903/64.
(130042363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.
Parco 3i S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.
R.C.S. Luxembourg B 175.833.
STATUTS
L'an deux mille treize, le dix-huit février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur David OLLIO, gérant de société, né le 7 avril 1973 à Thionville (F) et demeurant à F-57330 Hettange-Grande,
50, rue du Général Patton.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «PARCO 3i S.à r.l.».
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également
prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille ainsi que les services de consultant technique.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
mobilières ou immobilières, financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille euros (€ 55.000.-EUR), représenté par mille cent (1.100) parts
sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des
bénéfices.
Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
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héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celle-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont
applicables.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite
des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à
l'étranger.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce
que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un
décembre 2013.
<i>Souscription et Libération du capital sociali>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par l'associé unique Monsieur David OLLIO, pré
qualifié, au moyen:
1) d'un apport en numéraire par un versement en espèces d'un montant de cinq mille (5.000.-) Euros, de sorte que
ce montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire
moyennant certificat bancaire.
2) d'un apport en nature consistant en cinq cents (500) parts sociales de cent (100,-) Euros chacune de la société DESI
S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl, et représentant
100% du capital social de cinquante mille (50.000.-) Euros.
Il résulte d'un certificat établi par la gérance de la société DESI S.à r.l. en date du 18 février 2013 que:
«- Monsieur David OLLIO est propriétaire de cinq cents (500) parts sociales, correspondant à 100% des parts sociales
de la Société «DESI S.à r.l.»;
- ces parts sociales apportées sont entièrement libérées;
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- Monsieur David OLLIO est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit
et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s'en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des parts sociales de la société, requises au Luxembourg,
seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature.
- en date du 31 décembre 2012, les cinq cents (500) parts sociales à apporter ont une valeur d'au moins cinquante
mille euros (EUR 50.000), cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan
intérimaire à cette date, bilan qui restera ci-annexé.
- ladite estimation n'a pas diminuée jusqu'à ce jour»
Lequel certificat après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé au présent
acte
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur David OLLIO, pré-qualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl, Commune de Bettembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. OLLIO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 mars 2013. Relation: LAC/2013/11065. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-). Double droit: EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2013.
Référence de publication: 2013035358/132.
(130042968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
SARL Bob Deltour, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 91, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 175.829.
STATUTS
L'an deux mille treize, le treize février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);
ONT COMPARU:
1. Monsieur Robert DELTOUR, coiffeur, né le 23 janvier 1973 à Chénée, Belgique, domicilié au 22, rue Fransisco
Ferrer, B-4340 Awans,
agissant tant en son nom _ personnel qu'en sa qualité de mandataire de
2. Madame Christelle DEMARET, assistante puéricultrice, née le 27 décembre 1972 à Verviers, Belgique, domiciliée
au 22, rue Fransisco Ferrer, B-4340 Awans,
ici représentée en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle après avoir été signée «ne varietur»
par la comparant présent, le mandataire du comparant représenté et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:
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Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «SARL Bob Deltour».
Art. 3. La société a pour objet tout acte de commerce dans le domaine de la prestation des services de coiffeur, vente
en détail et fourniture de tout produit, accessoire de mode et matériel relatif au domaine de la coiffure.
La société a encore pour objet les services de prestataire dans les salons de coiffure dépositaires du label Bob DEL-
TOUR, les services de formation, de création de l'image de coiffure, ainsi que l'organisation des soirées de gala, des shows
de coiffure et d'autres événements divers avec le label du salon Bob DELTOUR.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi
sur les sociétés commerciales.
Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
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De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Libération de parts socialesi>
Les statuts ainsi arrêtés, les comparants prénommés, présent ou représentée comme indiqué ci-avant, ont souscrit la
totalité des parts sociales comme suit:
1.- Monsieur Robert DELTOUR, préqualifié, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2.- Madame Christelle DEMARET, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, présent ou représentés comme dit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie au 91, avenue de la Libération, L-3850 Schifflange.
2.- L'assemblée désigne Monsieur Robert DELTOUR, coiffeur, né le 23 janvier 1973 à Chénée, Belgique, domicilié au
22, rue Fransisco Ferrer, B-4340 Awans, pour une durée indéterminée comme gérant unique de la société.
3.- Le gérant unique dispose de tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa seule signature.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Robert DELTOUR, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2013. Relation GRE/2013/758. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2013035430/124.
(130042891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
BrainWeb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 151.610.
L'an deux mille treize, Le vingt-huit février.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
Monsieur Jochen BERGER, commerçant, demeurant à D-50678 Cologne, Teutoburgerstrasse 29,
représenté par Monsieur Gilles KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 19 février 2013,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Jochen BERGER, prénommé, représenté comme indiqué ci-avant, est l'associé unique de la société à
responsabilité limitée "BranWeb S.à r.l." avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 février 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 755 du 12 avril 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 151.610, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représentée
par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
2. L'associé unique décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à l'adresse suivante: L-5811 Fentange,
136, rue de Bettembourg.
3. L'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts, lequel aura dorénavant la teneur
suivante:
" Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Fentange."
4. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
5. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Krier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
mars 2013. Relation: LAC/2013/9625. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2013.
Référence de publication: 2013035004/38.
(130042960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
Sentinel City Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7432 Gosseldange, 139, route de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 175.789.
STATUTS
L'an deux mil treize. Le quatre mars.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Charel MODERT, étudiant, célibataire, né à Luxembourg, le 1
er
juillet 1987 (No. Matricule 19870701058),
demeurant à L-7432 Gosseldange, 139 route de Mersch;
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2) Monsieur Giuseppe BAVA, vendeur, né à Luxembourg, le 23 février 1984 (No. Matricule 19840223259), demeurant
à L-5817 Fentange, 5 rue des Chevaliers;
3) Monsieur Chris MOLITOR, étudiant, né à Luxembourg, le 30 novembre 1992 (No. Matricule 19921130050), de-
meurant à L-7432 Gosseldange, 139, route de Mersch;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «SENTINEL CITY Sàrl».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Gosseldange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la vente de vêtements et accessoires ainsi que la création et la réalisation de logos et
designs de tout type sur vêtements et accessoires, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,
le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500 € (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS) représenté par 100 (CENT) parts
sociales de 125 € (CENT VINGT-CINQ EUROS) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Charel MODERT, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 parts sociales
2) Monsieur Giuseppe BAVA, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales
3) Monsieur Chris MOLITOR, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales
Total: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE
CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO (Euro 1.250.-).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
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- L'adresse de la société est à L-7432 Gosseldange, 139 route de Mersch;
- Est nommé gérant technique Monsieur Charel MODERT, prédit.
- Sont nommés gérants administratifs Monsieur Giuseppe BAVA, prédit et Monsieur Chris MOLITOR, prédit.
La société est valablement engagée par la signature du gérant technique avec celle d'un des deux gérants administratifs.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constitutants sur la nécessité
d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire,
Signé: Modert, Bava, Molitor, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 6 mars 2013. Relation: EAC/2013/3057. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Bettembourg, le 12 mars 2013.
Ch. DOERNER.
Référence de publication: 2013035558/77.
(130042458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.
Co-Ordination Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. Colinas S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 75.287.
L'an deux mille treize, le premier mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (r«Assemblée») des actionnaires de «COLINAS S.A.» (la «Société»),
une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 10B, rue des Méro-
vingiens, L-8070 Bertrange, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné à la date du 10 avril 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 02 août 2000, sous le numéro 551 et page
26423.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 75
287.
Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire instrumentaire
en date du 21 octobre 2008, lequel acte fut publié au Mémorial, le 04 décembre 2008, sous le numéro 2895 et page
138925.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Emilie BOVRISSE, employée privée, avec adresse professionnelle à
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle
à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision de modifier la raison sociale de la Société de «COLINAS S.A.» en celle de «CO-ORDINATION LUXEM-
BOURG S.A.» et décision de modifier l'article premier des statuts de la Société;
2) Décision de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 10B, rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) Décision de modifier l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter ledit transfert du
siège social.
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4) Décision de modifier l'objet social de la Société dans son intégralité et concomitamment l'article quatre (4) des
statuts de la Société, dont le nouveau libellé est le suivant:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La société
peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a encore pour objet le développement, la promotion et la vente de compléments alimentaires via les réseaux
de vente tels, que les pharmacies, les centres de santé, les spécialistes ainsi que les vétérinaires.
La société a également pour objet la publicité au sens le plus large et notamment toute activité de marketing, promotion,
information sous toutes ses formes ainsi que toutes les actions qui concourent au développement des ventes de produits
ou de services y compris: - les études de marchés, les recherches de produits nouveaux et de nouveaux emballages et
conditionnements, la formation et la stimulation du personnel de vente, l'organisation de réunions, conférences, specta-
cles, réceptions, - tous travaux graphiques, l'information technique sur les produits et services, les promotions sur les
lieux de vente, la création, la décoration et, en général toutes opérations généralement quelconques se rapportant di-
rectement ou indirectement à son objet, l'édition, la distribution et la commercialisation d'édition, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger.
La société pourra acheter, importer, vendre, exporter, fabriquer, créer, tout produit en rapport avec son objet social,
engager toutes personnes nécessaires à la réalisation de cet objet.
Toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser l'extension et le développement de la société. La société
peut s'intéresser par toutes les voies de droit dans les affaires, entreprises, sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et à le lui faciliter.»
5) Décision d'accepter la démission de la société anonyme «PROCEDÍA S.à r.l.» de son mandat d'administrateur de
la Société, avec effet immédiat et décision de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement dudit mandat
d'administrateur, avec même effet.
6) Décision de nommer Monsieur Jacques COERTEN, dirigeant d'entreprises, demeurant rue du Ham boite A3, 132,
B-1180 Bruxelles (Belgique), aux fonctions de nouvel administrateur en remplacement de la société «PROCEDÍA S.à r.l.»,
administrateur-démissionnaire, son mandat devant se terminer à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de la
Société à tenir en 2017.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à TRENTE ET UN MILLE
EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois mille cent (3'100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR)
chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à
l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de modifier la raison sociale de la Société de «COLINAS S.A.» en celle de «CO-ORDINATION
LUXEMBOURG S.A.» et DECIDE de modifier à cet effet l'article premier (1
er
) des statuts de la Société pour lui donner
la nouvelle teneur qui suit:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «CO-ORDINATION LUXEM-
BOURG S.A.».»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 10B, rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de refléter ledit transfert de siège décidé ci-avant, l'Assemblée DECIDE à cet effet de modifier l'article DEUX (2),
premier alinéa des statuts de la Société, de sorte que ledit premier alinéa de cet article DEUX (2) se lira désormais comme
suit:
Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.».
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de modifier l'objet social de la Société dans son intégralité et concomitamment l'article quatre
(4) des statuts de la Société, dont le nouveau libellé est le suivant:
Art. 4. «La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La société
peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a encore pour objet le développement, la promotion et la vente de compléments alimentaires via les réseaux
de vente tels, que les pharmacies, les centres de santé, les spécialistes ainsi que les vétérinaires.
La société a également pour objet la publicité au sens le plus large et notamment toute activité de marketing, promotion,
information sous toutes ses formes ainsi que toutes les actions qui concourent au développement des ventes de produits
ou de services y compris: - les études de marchés, les recherches de produits nouveaux et de nouveaux emballages et
conditionnements, la formation et la stimulation du personnel de vente, l'organisation de réunions, conférences, specta-
cles, réceptions, - tous travaux graphiques, l'information technique sur les produits et services, les promotions sur les
lieux de vente, la création, la décoration et, en général toutes opérations généralement quelconques se rapportant di-
rectement ou indirectement à son objet, l'édition, la distribution et la commercialisation d'édition, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger.
La société pourra acheter, importer, vendre, exporter, fabriquer, créer, tout produit en rapport avec son objet social,
engager toutes personnes nécessaires à la réalisation de cet objet.
Toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser l'extension et le développement de la société. La société
peut s'intéresser par toutes les voies de droit dans les affaires, entreprises, sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et à le lui faciliter.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'accepter, avec effet immédiat, la démission de la société «PROCEDIA S.à r.l.», une société à
responsabilité limitée ave siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, de son mandat d'administrateur
de la Société, avec effet immédiat et décision de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement dudit
mandat d'administrateur, avec même effet.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de nommer Monsieur Jacques COERTEN, dirigeant d'entreprises, né à Bruxelles (Belgique), le
2 mars 1944, demeurant rue du Ham boite A3, 132, B-1180 Bruxelles (Belgique), aux fonctions de nouvel administrateur
en remplacement de la société «PROCEDIA S.à r.l.», administrateur-démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, mandat devant se terminer à l'issue de l'assemblée
générale annuelle statutaire de la Société à tenir en 2017.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau de l'Assemblée ont signé avec Nous
notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. ANGE, E. BOVRISSE, S. SZUMILAS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 mars 2013. Relation: EAC/2013/3101. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013034584/139.
(130042642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.
Global Bond Series III, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.187.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 1
er
mars 2013:
- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet
au 1
er
mars 2013;
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- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet au 1
er
mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2016;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2013.
<i>Pour la Société
i>Florence Rao
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013036313/23.
(130044400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Client Audit Services, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 160.904.
L'an deux mille treize, le treize février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CLIENT AUDIT
SERVICES" (en abrégé CAS), avec siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, R.C.S. Luxembourg numéro B
160904, constituée suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 24 mars
2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1738 du 1
er
août 2011, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire prénommé, en date du 9 mars 2012, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1084 du 27 avril 2012.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant profession-
nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé,
demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
Changement de l'objet social de la Société et en conséquence de l'article trois des statuts de la Société pour lui donner
la teneur suivante:
" Art. 3. La Société a pour objet l'exercice de tout mandat de vérification de comptes dans le cadre des articles 61 et
62 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et plus généralement toute activité de prestation de services utiles ou
nécessaires à l'exercice de ce mandat.
La société aura en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition
et la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.
La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet."
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II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, la présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société et de modifier l'article 3 comme suit:
" Art. 3. La Société a pour objet l'exercice de tout mandat de vérification de comptes dans le cadre des articles 61 et
62 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et plus généralement toute activité de prestation de services utiles ou
nécessaires à l'exercice de ce mandat.
La société aura en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition
et la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.
La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet."
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à neuf cents euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2013. Relation GRE/2013/774. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2013034560/85.
(130042671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.
EDP VI S.A., European Direct Property VI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.542.
EXTRAIT
Il a été décidé lors de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 1
er
octobre 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur Dominique Moerenhout en sa qualité d'administrateur de la société avec effet
rétroactif au 31 décembre 2011.
Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
49959
L
U X E M B O U R G
- M. Moyse DARGAA, administrateur et président du conseil d'administration.
- M. Arnaud SCHREIBER, administrateur
- M. Benoît LEJEUNE, administrateur
- Mme Bénédicte REIS, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour European Direct Property VI S.A., en abrégé EDP VI S.A.
i>BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2013036882/22.
(130045331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Eastbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.618.825,50.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 118.954.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 février 2013, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
- acceptation de la démission de Fabien Manguette, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
- nomination de Wlodzimierz Ksiazak, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
- acceptation du rachat par la Société de ses 50.999 propres parts sociales ordinaires détenues par l’associé ECI
Holdings S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2013.
Référence de publication: 2013036854/18.
(130045064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Steiner und Schmidt Gruppe Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
R.C.S. Luxembourg B 52.864.
La soussignée, Citadelle Trust & Management Services SC, ayant son siège social et ses bureaux au 6, Rue Henri M.
Schnadt/Niveau 2, L-2530 Luxembourg, atteste par la présente que l'établissement du siège de la société
STEINER UND SCHMIDT GRUPPE INVESTHOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)
R.C. Luxembourg Section B Numéro 52 864
a pris fin le 31 janvier 2013 et que par conséquent cette société n'a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse
à partir du jour suivant.
Luxembourg, le 31 Janvier 2013.
Référence de publication: 2013037209/14.
(130045049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Terpean International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 63.515.
L'assemblée générale annuelle du 18 mars 2013 a ratifié la décision prise par le Conseil d'administration en date du 06
mai 2011 de coopter Madame Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg au poste d'administrateur
de la société, en remplacement de Monsieur Jean BODONI démissionnaire.
Cette même assemblée a ratifié la décision prise par le Conseil d'administration en date du 28 décembre 2012 de
coopter Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg au poste d'administrateur de la société avec
effet rétroactif au 30 avril 2012, en remplacement de Madame Marie BOURLOND démissionnaire. Le mandat du nouvel
administrateur définitivement élu, s'achèvera avec ceux des autres administrateurs, à l'issue de l'assemblée générale an-
nuelle de 2015.
49960
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 19.03.2013.
<i>Pour: TERPEAN INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Johanna Tenebay
Référence de publication: 2013037233/21.
(130045715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Tar Heel Trading International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.008.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2013.
Référence de publication: 2013037220/11.
(130045004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
LEA-C S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 155.195.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 19 mars 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur-Président, M. Phil. Finance B, Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 19 mars 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
Luxembourg, le 19 mars 2013.
<i>Pour LEA-C S.A., SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2013037678/22.
(130046324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
Lapito Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4393 Pontpierre, 18, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 150.471.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013037676/11.
(130045861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
49961
L
U X E M B O U R G
LEA-G S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 155.198.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 19 mars 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur-Président, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 19 mars 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
Luxembourg, le 19 mars 2013.
<i>Pour LEA-G SA, SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2013037679/22.
(130046323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
Fiat Industrial Finance Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.849.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mars 2013i>
L'assemblée décide de réélire tous les administrateurs en fonction pour un nouveau mandat qui se terminera à l'issue
de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.
Le conseil d'administration est composé comme suit:
1. Mme Stefania Saini, demeurant professionnellement 24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. Mme Alexandra Richina, demeurant professionnellement Riva Paradiso 14, 6902 Lugano, Suisse; et
3. M. Tom Loesch, demeurant professionnellement 6D, route de Trèves, L-2633 Luxembourg.
L'assemblée décide de réélire Ernst & Young S.A., Luxembourg, comme réviseurs d'entreprises, pour un nouveau
mandat qui se terminera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 7 mars 2013i>
Le conseil d'administration a nommé président du conseil d'administration Mme Stefania Saini.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Flat Industrial Finance Europe S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2013037542/21.
(130046454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
Fir Tree Value Topco (Lux), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 163.094.
Il résulte des résolutions de l'Actionnaire unique de la société les décisions suivantes:
1. Démission du gérant suivant en date du 31 décembre 2012:
M. Dylan Davies, gérant de catégorie B, employé privé, demeurant professionnellement à 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duché du Luxembourg.
49962
L
U X E M B O U R G
2. Nomination de gérant de la classe B en date du 1
er
Janvier 2013 suivant pour une durée indéterminée:
M. Ronan Carroll, gérant de catégorie B, employé privé, né à Dublin, Irlande, le 11 novembre 1971 et demeurant
professionnellement à 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché du Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 mars 2013.
Référence de publication: 2013037537/17.
(130046364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
Euroflam, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-9980 Wilwerdange, Maison 63.
R.C.S. Luxembourg B 104.046.
FERMETURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2012.i>
Après délibération, l'Assemblée Générale prend les résolutions suivantes:
1) Elle décide de fermer la succursale luxembourgeoise EUROFLAM située à L-9980 WILWERDANGE, Maison 63 et
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B104.046 à dater du 31 décembre 2012.
2) L'Assemblée décide également de mettre fin au mandat du représentant permanent Monsieur Ernst PAUELS avec
effet au 31 décembre 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013037529/15.
(130046253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
M and M Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 134.413.
- Monsieur Wayne Fitzgerald, demeurant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été
nommé gérant de classe B de la Société avec effet 1
er
mars 2013, pour une durée indéterminée;
- La démission de Monsieur Costas Constantinides, demeurant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg de sa fonction de gérant de classe B a été acceptée;
- La fonction correcte de Monsieur Thomas Alber est gérant de classe A;
- La fonction correcte de Monsieur Russell Perchard est gérant de classe B.
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de classe A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de classe A;
- Monsieur Keith Greally, gérant de classe B;
- Monsieur Russell Perchard, gérant de classe B; et
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2013.
Référence de publication: 2013037020/22.
(130045271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Mauna International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 98.587.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la référence L090189158.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposé au déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
49963
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Mauna International S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013037025/16.
(130045183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Luxberg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Pierre Federspiel.
R.C.S. Luxembourg B 51.013.
<i>Dissolution de PKF Luxembourg (B48,951)i>
Suite à la dissolution de la société PKF Luxembourg (B48.951) en date du 21 décembre 2011, le commissaire TOP
Audit (anc. PKF Abax Audit) (B 142.867), ayant son siège social au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg, remplace le
commissaire actuel.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue le 3 mai 2012:i>
Les actionnaires ont décidé de renouveler les mandats suivants:
<i>Les mandats des administrateurs:i>
- Mr. Rauno Leijola, Weystrasse 8, Ch-6006 Luzern Switzerland,
- Mr. Ronald Weber, 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg,
- Mr. Markus Leijola, 1, Tinapuisto, FIN - 02750 Espoo Finland,
- Mrs. Lisa Leijola, Weystrasse 8, Ch-6006 Luzern Switzerland.
<i>Les mandats de l'administrateur-délégué:i>
- Mr. Rauno Leijola, Weystrasse 8, Ch-6006 Luzern Switzerland.
<i>Le mandat du commissaire:i>
- TOP Audit (anc. PKF Abax Audit), 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront lors de l'assemblée qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2013.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013037017/26.
(130045748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Lactalis Luxembourg, Société en nom collectif.
Siège social: L-6169 Eschweiler,
R.C.S. Luxembourg B 32.439.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés du 30 janvier 2012:i>
En remplacement de M. Roger VERCAEMST, gérant, a été nommé gérant, jusqu'à l'assemblée générale statuant sur
les comptes annuels au 31.12.2012, M. Sébastien BUYTAERT, demeurant Chaussée d'Ath 41, B-7850 Enghien.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2013037002/12.
(130045817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Lux Ecoinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 130.499.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2013i>
Les actionnaires de la société LUX ECOINVEST S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
février
2013, ont décidé à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
L’assemblée générale constate la démission du poste de commissaire de:
- Monsieur Alain KONTER, né le 02/08/1962 à Differdange, demeurant à L-3490 Dudelange, 8, rue Jean Jaurès
49964
L
U X E M B O U R G
avec effet immédiat.
Par conséquent, l’assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Michel HAMES, né le 31 janvier 1968, demeurant à L-3940 Mondercange, 79, rue de Pontpierre
au poste de commissaire pour une période de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2017.
D’autre part, l’assemblée générale décide d’accepter la démission de:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
de son poste d’administrateur unique avec effet immédiat.
Par conséquent, l’assemblée générale décide de nommer:
Monsieur Alain KONTER, né le 02/08/1962 à Differdange, demeurant à L-3490 Dudelange, 8, rue Jean Jaurès
au poste d’administrateur unique pour une période de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 1
er
février 2013.
Référence de publication: 2013037016/26.
(130045094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Stam Rei III, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 135.378.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 18 marsi>
<i>2013i>
En date du 18 mars 2013, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a pris les résolutions
suivantes:
- d'accepter les démissions de Messieurs Bernard DESCHAMPS et Didier MOUTARD de leurs mandats de membres
du conseil de surveillance de la Société avec effet immédiat;
- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux membres du conseil de surveillance de la Société avec
effet immédiat et ce pour une période de six (6) ans:
* Monsieur Lorenzo BARCAGLIONI, né le 18 avril 1974 à Rome, Italie, résidant professionnellement à l'adresse
suivante: 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
et
* Monsieur Sylvain JACQUET, né le 27 août 1980 à Mont-Saint-Martin, France, résidant professionnellement à l'adresse
suivante: 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Le conseil de surveillance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Ian WHITECOURT
- Monsieur Lorenzo BARCAGLIONI
- Monsieur Sylvain JACQUET
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2013.
STAM REI III
Signature
Référence de publication: 2013037208/28.
(130045143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
K Agamemnon S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 135.120,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.311.
<i>Rectificatif de l’avis L130013874i>
Il est porté à la connaissance de qui de droit que l’Associé unique de la Société, à savoir Resolution III Holdings S.à r.l.,
ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, détentrice de 1,125 parts sociales de catégorie A et
1 part sociale de catégorie B de K Agamemnon S.à r.l., a cédé 1,125 parts sociales de catégorie A, en date du 16 janvier
2013 et non le 14 janvier 2013 comme il était mentionné sous le précédent avis, à Kaust int re investments no. 1 Limited,
49965
L
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ayant son siège social au Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port Guernsey, GY1 3DA, et 1 part sociale de catégorie
B de K Agamemnon S.à r.l. à Resolution Real Estate Advisers LLP, ayant son siège social au 31 Bruton Place, London W1J
6NN, United Kingdom.
Luxembourg, le 10 mars 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Le Géranti>
Référence de publication: 2013036982/20.
(130044983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Naja Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.510.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.092.
Par résolutions signées en date du 19 février 2013, l’associé unique a décidé de renouveler le mandat des gérants
suivants:
- Naja Investments Limited, avec siège social à Msida Valley Road, Domestica Building, Fourth Floor, MSD 9020 Msida,
Malte
- Jean-Marc Ueberecken, avec adresse au 14, Rue Erasme, L-2082 Luxembourg
- René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2013.
Référence de publication: 2013037055/18.
(130045140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Jollygood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 160.428.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2013i>
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du
14 MARS 2013 que:
1. L’Assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social de la Société sise à L-1220
Luxembourg, 196, Rue de Beggen à L-1528 Luxembourg, 8a, Boulevard de la Foire, à compter du 14 mars 2013.
Luxembourg, le 14 mars 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013036979/16.
(130045132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
SSCP SAR Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 167.518.
Suite au transfert du siège social de la Société en date du 22 février 2013, l’adresse du gérant SSCP SAR S.à r.l. (RCS
Luxembourg No. B 167.535) est à changer en 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013037205/10.
(130045456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
49966
L
U X E M B O U R G
Tevege S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 39.469.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TEVEGE S.A., SPF
i>Signatures
Référence de publication: 2013037234/11.
(130045656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Selim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 97.889.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
SELIM S.A.
Référence de publication: 2013037171/11.
(130045498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Sabayon Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 135.319.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
SABAYON FINANCIÈRE S.A.
Référence de publication: 2013037162/11.
(130045459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Persepolis Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 62.263.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PERSEPOLIS INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013037109/11.
(130045224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
SMFIN Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 137.945.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 mars 2013i>
L’Assemblée Générale accepte, à compter du 18 décembre 2012, la démission d’un administrateur, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-
sionnellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg
L’Assemblée Générale accepte, avec effet au 18 décembre 2012, de nommer un administrateur, à savoir:
49967
L
U X E M B O U R G
- Madame Isabelle SEIGNERT, administrateur, née le 21 septembre 1966 à Thionville (France), domicilié profession-
nellement au 3-7 rue Schiller L-2519 à Luxembourg
Son mandat d’administrateur expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013037183/17.
(130045555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Synapse Mobile Networks S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 95.361.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 11 mars 2013i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Per Bergqvist
- Kjell Bergqvist
- Christel Bergqvist
Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
- Per Bergqvist
Pour extrait sincère et conforme
Le bureau
Per Bergqvist / Aniel Gallo / Stéphanie Paché
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2013037161/18.
(130045141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
DSquared2 Properties S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 151.557.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunie à Luxembourg le 7 mars 2013:
1. a pris acte de la démission avec effet immédiat du Commissaire aux comptes, la société CeDerLux Services S.à r.l.,
et a nommé à la fonction de Commissaire aux comptes la société Abax Professional Services S.A., ayant son siège social
sis Place de Nancy n°7 à L-2212 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 134965, à partir de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012. Le mandat du nouveau Commissaire aux comptes
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013;
2. a nommé la société Abax Professional Services S.A. précitée à la fonction de Réviseur d'entreprises pour la réalisation
des comptes consolidés, à partir de l'exercice clôturé le 31 décembre 2012. Le mandat du nouveau Réviseur d'entreprises
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.
Pour extrait conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2013037504/19.
(130046370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
Publimed s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 39.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038303/9.
(130047084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
49968
Berlin Holding S.A.
BrainWeb S.à r.l.
Calude S.à r.l.
Chez Nono S.à r.l.
Citycon Holding S.à r.l.
Client Audit Services
Colinas S.A.
Co-Ordination Luxembourg S.A.
Deutsche Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
DSquared2 Properties S.A.
Eastbridge S.à r.l.
ESA Holdings
ESCF Germany S.à r.l.
Euroflam
European Direct Property VI S.A.
Euton Investment Company S.A.
Fiat Industrial Finance Europe S.A.
Fir Tree Value Topco (Lux)
Global Bond Series III, S.A.
Global Bond Series VII, S.A.
Global Bond Series VI, S.A.
Global Bond Series X, S.A.
Global Investor Solutions I SA
INVISTA France Investments S.à r.l.
INVISTA North America S.à r.l.
Jollygood S.à r.l.
K Agamemnon S.à r.l.
KoSa Luxembourg Capital S.àr.l.
Lactalis Luxembourg
Lapito Sàrl
LEA-C S.A., SPF
LEA-G S.A., SPF
Lion Equity S.A.
Luxberg S.A.
Lux Ecoinvest S.A.
Lynd SPF s.à r.l.
M and M Holdings Sàrl
Mauna International S.àr.l.
Naja Properties S.à r.l.
New Caledonia Investments S.A.
Parco 3i S.à r.l.
Persepolis Investments S.A.
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Publimed s.à r.l.
Sabayon Financière S.A.
SARL Bob Deltour
Selim S.A.
Sentinel City Sàrl
SMFIN Invest S.A.
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Stam Rei III
Steiner und Schmidt Gruppe Investholding S.A.
Synapse Mobile Networks S.A.
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Terpean International S.A.
Tevege S.A., SPF
Verdana S.A.
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