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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1038

2 mai 2013

SOMMAIRE

Allied International Consultants S.à r.l.  . .

49817

AltaFund Value-Add I  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49817

Arthemisa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49816

Athéna Conseil Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49803

Aurea Finance Company . . . . . . . . . . . . . . . .

49778

AVRANCHE Entreprise immobilière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49817

BBA Luxembourg Finance No. 2 Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49779

Bipolaire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49779

Blackburn International Luxembourg  . . . .

49779

Bombardier Transportation Financial Ser-

vices S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49783

Bright Lantern S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49778

BWB Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49807

Capital Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49822

Center of excellence in urban renewable

energies research ASBL, en abrégé CE-
NURBE ASBL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49799

CEREP Esslingen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49812

Cosy Nook S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49789

Développement 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

49780

Ednarts Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

49799

Eneco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49824

Eneco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49824

Facultates Consulting S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

49822

Gatsby & White S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49784

Golf 2010 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49821

Good Company Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49822

Immobilière In der Eich S.A.  . . . . . . . . . . . .

49823

Immobilière Orion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49823

Immobilière Petite Nanserote S.A.  . . . . . .

49823

Impe Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49821

International Development and Communi-

cation Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49822

IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l.  . . . . . .

49824

Landmark Property Management S.A.  . . .

49823

LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l. . . . . . . . . .

49807

LF Hotels Mezzanine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

49807

Merrill Lynch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49803

Mobey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49780

Nokia Growth Partners III S.C.A. . . . . . . . .

49790

PG Airport Prague S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

49794

Porto Conte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49780

Principe SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49816

Radman Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49815

R + N Reis und Neumann s.à r.l., Heizung,

Lüftung, Haustechnik . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49816

R&N S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49816

Snapshot Web Design, s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

49778

Snapshot Web Design, s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

49778

Société Financière Immobilière S.A.  . . . . .

49815

Socolaur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49815

STAFF Intérim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49798

Sweden Lux Incentive 2012 S.A.  . . . . . . . . .

49790

Swiss Life Insurance Solutions S.A.  . . . . . .

49790

Talents S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49793

Tenderness S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49824

US Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49802

Vermeire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49812

49777

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U X E M B O U R G

Snapshot Web Design, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z. A. Zare Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 105.737.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013036555/11.
(130044418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Snapshot Web Design, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z. A. Zare Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 105.737.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013036554/11.
(130044417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Aurea Finance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 47.028.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 mars 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013036746/11.
(130045392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Bright Lantern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.425.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique de la société en date du 24 décembre 2012 que:
- Monsieur Patrick MOINET a démissionné de son poste de gérant, avec effet immédiat.
- Madame Marjorie NG-FO-YAN, née le 24 septembre 1965 à Port Louis (Maurice), demeurant professionnellement

au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été nommée gérant, avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.

Il résulte d’un contrat d’achat de parts sociales en date du 28 décembre 2012 entre la société VACON PROPERTIES

S.A. et Madame Marjorie NG-FO-YAN, née le 24 septembre 1965 à Port Louis (Maurice), demeurant professionnellement
au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg que VACON PROPERTIES S.A. a cédé 12.500 parts sociales de la
Société, à Madame Marjorie NG-FO-YAN.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036764/21.
(130044993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

49778

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U X E M B O U R G

Bipolaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 51.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BIPOLAIRE S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013036771/11.
(130045340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Blackburn International Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 147.905.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 27 février 2013

L'associé unique a décidé de nommer avec effet au 1 

er

 mars 2013, Monsieur David VARSZEGI, né le 17 novembre

1980 à Budapest (Hongrie) et demeurant à Gyori ut 6/B, 1127 Budapest, en tant que gérant de catégorie A de la Société,
son mandat est à durée illimitée.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

<i>Pour: Blackburn International Luxembourg
Société à Responsabilité Limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Johanna Tenebay / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013036772/18.
(130045453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

BBA Luxembourg Finance No. 2 Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.912.

EXTRAIT

Par courrier envoyé à la Société en date du 13 mars 2013, M. Victor Elvinger a démissionné de son poste de gérant

de la Société avec effet immédiat.

Par résolution des associés de la Société en date du 13 mars 2013, il a été décidé de nommer en tant que nouveau

gérant de la Société avec effet au 13 mars 2013 et pour une durée indéterminée:

- M. Tony Whiteman, né le 24 mai 1969 à Hamilton, Nouvelle-Zélande, avec adresse professionnelle sise au 14, rue

Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Iain Macleod, né le 8 août 1955 à Glasgow, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle sise au 59, Cité Millewee,

L-8064 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Daniel Vincent Marcinik.
- M. Tony Whiteman, gérant; et
- M. Iain Macleod, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013036653/25.
(130044543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

49779

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U X E M B O U R G

Développement 2000 S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.119.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 28 février 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme DEVE-
LOPPEMENT 2000 S.A., n° RCS B 68.119, dont le siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, a été dénoncé
en date du 28 décembre 1998.

Pour extrait conforme
COPIE CONFORME
Me Yamina NOURA
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour

Référence de publication: 2013036659/15.
(130045014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Mobey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 161.979.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013036669/11.
(130044608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Porto Conte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 167.083.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of February.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Virginie PIERRU, clerk of notary residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of a public company limited by shares (société anonyme)

"Porto Conte S.A." (the "Company"), with registered office at 8 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 167083, incorporated under the laws of Luxembourg
pursuant to a deed dated 15 February 2012 of Maître HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 964 on 13 April 2012.

The Company's articles of Association have been amended for the last time by the undersigned notary on 5 December

2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 394 on 18 February 2013.

A copy of the Resolutions dated 25 January 2013 (the "Resolutions"), signed "ne varietur" by the appearing person and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting as the above, requested the undersigned notary to record the following statements:
1. The Company was incorporated by Maître HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on 15 February 2012,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 964 of 13 April 2012, registered at the Luxembourg
Trade and Companies Registry under the number B 167083. The Company's articles of Association have been amended
for the last time by Maître Paul Decker, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 394 on 18
February 2013 as follows:

Art. 5. Capital.
2. "5.1. The share capital is set at 13.199.000 EUR (thirteen million one hundred and ninety-nine thousand Euro) divided

into 13,199 (thirteen thousand one hundred and ninety-nine) shares with a par value of 1. 000 EUR (one thousand Euro)
each, all subscribed and fully paid-up.

"5.2. The share capital may be increases or decreased in one or several times by a resolution of the General meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles".

49780

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U X E M B O U R G

"5.3. The board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(a) increase the current share capital in one or several times up to 16.901.000 EUR (sixteen million nine hundred and

one thousand Euro) by the issue of 16.901 (sixteen thousand nine hundred and one) new shares with a par value of 1,000
EUR (one thousand euro) each, having the same rights as the existing shares".

(b) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

authorised to subscribe to the new shares; and

(c) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly."
3. In the aforesaid Resolutions, the board of directors of the Company resolved inter alia to increase within the limits

of the authorised share capital, the Company's nominal share capital of 12,400,000 (twelve million four hundred thousand)
to bring it from its current amount of 13.199.000 EUR (thirteen million one hundred and ninety-nine thousand Euro) to
25,599,000 EUR (twenty-five million five hundred and ninety-nine thousand Euros) by issuing 12.400 (twelve thousand
four hundred) shares with a nominal value of 1,000.-EUR (one thousand Euros) each, (the "New Shares") having the same
rights as the existing shares.

4. According to the article 5.3. of the updated Articles of Incorporation publication in progress:
The board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to

(b) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

authorised to subscribe to the new shares..."

In application of the above mentioned article, the board decides to withdraw the shareholders' preferential subscription

rights to the new shares.

Therefore, the Company "CAPINVEST INTERNATIONAL S.A. SPF" having its registered office at 412F, Route d'Esch

L-2086, registered under Luxembourg's Trade and Companies Register under number B10018 can't subscribes to 12.400
(twelve thousand four hundred) newly issued shares.

5. The board of directors of the Company authorizes the subscriber "IMMOGROUP S.A.", a public limited company,

having its registered office at 8 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the Luxembourg's Trade and Com-
panies Register under number B141728 as referred to in the Resolutions (the "Subscriber") to subscribe the 12.400
(twelve thousand four hundred) shares with a nominal value of 1,000.-EUR (one thousand Euro) each, (the "New Shares")
having the same rights as the existing shares

6. According to the subscription's declaration received by the Company, the 12.400 (twelve thousand four hundred)

new shares were fully subscribed by the Subscriber as referred to in foresaid Resolutions, and paid twenty-five percent
(25 %) by contribution in cash so that the amount of de 3.100.000 EUR (three million one hundred thousand Euro) is at
the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who states. Given the partial release, the
shares are and will remain in registered form until they are fully paid.

7. Following the capital increase of the Company and therefore to reduce the authorized capital, the appearing party

has requested the undersigned notary to amend the Article 5.1 and Article 5.3 of the Articles 5 to read as follows:

Art. 5. Share capital.
5.1. The share capital is set at 25.599.000 EUR (twenty-five million five hundred and ninety-nine thousand Euro) divided

into 25.599 (twenty five thousand five hundred ninety-nine) shares with a par value of 1. 000 EUR (one thousand Euro)
each".

"5.2. The share capital may be increases or decreased in one or several times by a resolution of the General meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles".

Authorized share capital:
"5.3. The board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

a) increase the current share capital in one or several times up to 4.501.000 EUR (four million five hundred one hundred

thousand) by the issue of 4.501 (four thousand five hundred and one ) new shares with a par value of 1,000 EUR (one
thousand Euro) each, having the same rights as the existing shares".

8. The Board decided that for purposes of publication in the Memorial C, Associations percentage to be indicated on

the requisition form is calculated based on the amount of capital actually paid that is to say € 16,299,000 corresponding
to 16.299 (sixteen thousand and two hundred ninety-nine) shares divided by the current share capital € 25,599,000
(twenty-five million five hundred and ninety-nine thousand Euro) multiplied by one hundred which gives a percentage of
64% (sixty-four percent).

This percentage must be published to reflect the capital actually paid.
This resolution was adopted without reservation

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to five thousand one hundred euro (EUR 5,100.- EUR).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, whose name, civil status and residence are known to the

notary, the appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille treize, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d'administration de la société anonyme «Porto Conte S.A.» (la «Société»),

avec siège social au 8 rue Philippe II L-2340 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 167083, constitué par Maître Henri HELLINCKS, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 15 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés n° 964 le 13 avril 2012, et dont
les statuts ont été modifiées en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 2012
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 394 le 18 février 2013 comme suit:

Une copie des Résolutions en date du 25 janvier 2013 («Résolutions»), restera, après avoir été signée «ne varietur»

par la comparante et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

La comparante, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 15

février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 964 le 13 avril 2012 et dont les statuts ont
été modifiées en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 2012 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 394 le 18 février 2013 comme suit:

Art. 5. Capital.
2. «5.1. Le capital social est fixé à 13.199.000,-EUR (treize millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros) représenté

par 13.199 (treize mille cent quatre-vingt-dix-neuf) actions d'une une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) cha-
cune.»

«5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts».

«5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte

constitutif, à:

(a) augmenter le capital social actuel à une ou plusieurs reprises, à hauteur de 16.901.000,- EUR (seize millions neuf

cent un mille euros) par l'émission de 16.901 (seize mille neuf cent une) nouvelles actions d'une valeur nominale 1.000,-
EUR (mille euros) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes».

(b) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(c) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.»

3. Dans les prédites Résolutions, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter, dans les limites du

capital autorisé, le capital social d'un montant de 12.400.000,- EUR (douze millions quatre cent mille euros) pour le porter
de son montant actuel de 13.199.000,- EUR (treize millions cent-quatre-vingt-dix-neuf mille euros) à 25.599.000,- EUR
(vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt dix-neuf mille euros) par l'émission de 12.400 (douze mille quatre cents) actions
d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune, (les «Nouvelles Actions») ayant les mêmes droits que les
actions existantes.

4. Après avoir pris acte de l'article 5.3 des statuts coordonnés datés du 12 novembre 2012 de la Société indiquant que
«Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,

à:

(b) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions (etc)».

En application de l'article précité, le Conseil décide de supprimer les droits de souscription préférentiels des action-

naires aux nouvelles actions.

49782

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U X E M B O U R G

Compte tenu de l'application du texte précité, la société «CAPINVEST INTERNATIONAL S.A. SPF» ayant son siège

social au 412F, Route d'Esch L-2086, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés section B numéro B 10018
ne souscrira pas aux 12.400 (douze mille quatre cents) actions nouvellement émises.

5. Le conseil d'administration autorise le souscripteur «IMMOGROUP S.A.», une société anonyme, ayant son siège

social au 8 rue Philippe II L-2340 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés section B numéro
141728 désigné dans les Résolutions (le «Souscripteur») à souscrire les 12.400 (douze mille quatre cents) actions nouvelles
émises.

6. Selon la déclaration de souscription reçu par la Société, les 12.400 (douze mille quatre cents) actions nouvelles

émises sont intégralement souscrites par le Souscripteur désigné dans les prédites Résolutions, et libérées par un apport
en numéraire à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%) de sorte que la somme de 3.100.000,- EUR (trois millions cent
mille euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

Etant donné la libération partielle, les actions sont et resteront nominatives jusqu'à leur entière libération.
7. Suite à l'augmentation du capital de la Société et par conséquent à la réduction du capital autorisé, la comparante a

requis le notaire instrumentant de modifier les articles 5.1. et 5.3. des Statuts pour avoir la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
«5.1. Le capital social est fixé à 25.599.000,- EUR (vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt dix-neuf mille euros)

représenté par 25.599 (vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt dix-neuf) actions d'une une valeur nominale de 1.000,- EUR
(mille euros) chacune.».

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts».

Le capital autorisé:
5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,

à:

(a) augmenter le capital social actuel à une ou plusieurs reprises, à hauteur de 4.501.000,- EUR (quatre millions cinq

cent un mille euros), par l'émission de 4.501 (quatre mille cinq cent une) actions d'une valeur nominale de 1.000,- EUR
(mille euros) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes».

8. Le Conseil d'administration décide qu'aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

le pourcentage devant être indiqué sur le formulaire de réquisition est calculé sur la base du montant du capital social
effectivement libéré à savoir 16.299.000,- EUR (seize millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros ) correspondant
à 16.299 (seize mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf) actions, divisé par le capital social actuel 25.599.000,- EUR (vingt-
cinq millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros) multiplié par cent (100), ce qui donne un pourcentage de 64 %
(soixante-quatre pour cent).

Ce pourcentage doit faire l'objet d'une publication afin de refléter le capital social effectivement libéré.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à cinq mille cents euros (5.100,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses noms,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27/02/2013. Relation: LAC/2013/8996. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013032518/190.
(130039348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Bombardier Transportation Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 159.272.

Statuts coordonnés, suite è de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence è Esch/Alzette, en date du 13 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 décembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013033310/13.
(130040156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Gatsby &amp; White S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1973 Luxembourg, 19, rue Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.721.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-François Steichen, juriste, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 45A, boulevard Jo-

seph II,

lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après, les «Statuts») d'une société anonyme

qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Gatsby &amp; White S.A." (la

«Société»).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires (les «Actionnaires»).

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la ban-
queroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d'admi-

nistration de la Société (le «Conseil d'Administration») ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (tel que défini ci-après)
par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 20 ci-après.

Art. 4. Objet social.  La  Société  a  pour  objet  toutes  opérations  de  courtage  en  assurances  par  l'intermédiaire  de

personne(s) physique(s) dûment agréée(s) conformément aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le
secteur des assurances ainsi que tous les services d'étude, de conseil et de gestion qui s'y rattachent de façon généralement
quelconque.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société a également de manière plus générale pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de

participations, de quelque manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, et elle peut prêter
ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient affectées à la réalisation de l'objet
de la Société ou de ses actionnaires, filiales, sociétés associées ou affiliées.

De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en assurer le développement ou
en faciliter la réalisation, et dans ce contexte donner ou recevoir des garanties, émettre tout type d'actions et d'instru-
ments financiers et entrer dans toute sorte de transactions commerciales, de «hedging» et de dérivés.

Les dispositions qui précèdent doivent être entendues dans le sens le plus large.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000) représenté par cent

vingt-cinq mille (125.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (€ 1) chacune.

49784

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U X E M B O U R G

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions d'euros (€ 5.000.000) divisé en un nombre total de cinq millions

(5.000.000) actions, chacune d'une valeur nominale de d'un euro (€ 1). Pendant une période de cinq (5) ans à partir de
la publication des présents statuts, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des actions et à consentir des
options pour souscrire aux actions de la Société, aux personnes et aux conditions qu'il détermine et plus spécialement
de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens Actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les
actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés par l'émission de nouvelles actions qui

seront souscrites en numéraire ou, avec ou sans prime d'émission, par la conversion des réserves ordinaires et par
l'émission subséquente d'actions gratuites ou par l'augmentation de la valeur nominale par action, ou réduits par une
décision de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) prise dans les mêmes conditions que celles qui sont requises
en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Actions. Les actions entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf

dispositions contraires de la loi.

Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été

désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Transfert des actions. Les cessions d'actions entre Actionnaires s'effectuent librement.
Toutes autres transmissions d'actions, soit à titre gratuit, soit par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique,

volontaire ou forcée, et alors même que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour
devenir définitives, être autorisées par le Conseil d'Administration.

A cet effet, l'Actionnaire cédant notifie la cession ou la mutation projetée à la Société, par acte extrajudiciaire ou par

lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénom, adresse et nationalité du ou des cession-
naires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une
cession à titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.

Le Conseil d'Administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire

ou par lettre recommandée avec accusé de réception dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la demande
d'agrément. Le défaut de réponse endéans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision du Conseil d'Ad-
ministration n'a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés

sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification de la décision
du Conseil d'Administration faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit (8) jours à compter

de la notification du refus, pour faire connaître au Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec accusé de
réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce à son projet.

Si le demandeur n'a pas renoncé expressément à son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le Conseil d'Ad-

ministration  est  tenu,  dans  le  délai  de  quinze  (15)  jours  suivant  sa  décision,  de  notifier  aux  autres  Actionnaires,
individuellement et par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix
proposé.

Les Actionnaires disposent d'un délai de quinze (15) jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En  cas  de  demandes  excédant  le  nombre  d'actions  offertes,  il  est  procédé  par  le  Conseil  d'Administration  à  une

répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite
de leurs demandes.

Si les Actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si,

après l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil d'Administration peut les proposer à un
ou plusieurs acquéreurs de son choix.

A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut

d'accord entre elles par ordonnance du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg statuant comme
juge des référés et sans recours possible. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence
du Conseil d'Administration.

Les frais d'expertise seront supportés par moitié par l'Actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs des actions au

prix fixé par l'expert.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable comptant.

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Si le prix fixé par l'expert est inférieur au montant de la somme investie dans l'action, le droit de préemption tombera,

et le cédant pourra alors vendre librement ses actions à un tiers si le prix offert par ce dernier est supérieur au prix de
l'expertise.

Si, à l'expiration d'un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions

n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois (3) mois pourra être prolongé
par décision de justice à la demande de la Société.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à

quelque titre que ce soit, ne s'opère librement qu'au profit des personnes à l'égard desquelles la transmission des actions
est elle-même libre aux termes du paragraphe 1.1. ci-dessus.

La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits de

souscription.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore

en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes,
les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les
Actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre
de titres nécessaires.

Quel que soit l'acquéreur des actions cédées, celui-ci s'oblige à rembourser en même temps au cédant les comptes

éventuels de ce dernier.

Art. 8. Réunions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce

dernier aura tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Actionnaires (l' «Assemblée Générale»). Dans ces
Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les
décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous

les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars à 14:00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par

téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour. Les
bulletins de vote originaux devront être reçus par à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée
Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui

n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l' «Administrateur Unique»). Si la Société a plus d'un Actionnaire,
la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs, lesquels ne

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seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux
(2) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant,
les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915 sur les Sociétés»).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le «Président»)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se
tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

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Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi de 1915 sur les Sociétés. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi de 1915 sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six (6) années.

Art. 17. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année.

Art. 18. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 20 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915 sur les Sociétés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire les cent vingt-cinq mille (125.000) actions représentant l'intégralité du capital social de la Société et les libérer
à concurrence de vingt-cinq (25) pourcent par un versement en espèces de sorte que la somme de trente et un mille
deux cent cinquante euros (€ 31.250) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (€ 1.200).

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, prend ensuite les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Jean-François Steichen, juriste, né à Ettelbruck le 22 juin 1976, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 45A, boulevard Joseph II,

- Madame Inge de Wolf, consultante indépendante, née à Louvain (B) le 1 

er

 octobre 1971 demeurant professionnel-

lement à L-8220 Mamer, 27, rue du Commerce,

- Monsieur Juan Lozano, Indépendant, né à Udine (Italie) le 14 septembre 1971, demeurant à, CH - 6300 Zug, 6, 47b

Aegeristrasse.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société G.T. Fiduciaires S.A., établie et ayant son siège

social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 121.820.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2018.

5. Le siège social de la Société est fixé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
L'attention du comparant a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités compé-

tentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-F. STEICHEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 février 2013. Relation: LAC/2013/7198. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013033598/311.
(130040898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Cosy Nook S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3410 Dudelange, 8, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg E 4.178.

Statuts coordonnés, suite à une cession de parts et une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis

KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 14 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 décembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013033317/14.
(130040165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

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L

U X E M B O U R G

Nokia Growth Partners III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 170.163.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66033 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033094/10.
(130040121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Swiss Life Insurance Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.623.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 12 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 décembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013033374/13.
(130040147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Sweden Lux Incentive 2012 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 174.621.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of January.
Before us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in repla-

cement of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), the latter, currently absent,
shall remain depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

TAXIOMA S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) with registered office at 80, rue des

Romains, L-8041 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 128542,

here represented by Mrs Ekaterina DUBLET, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a

proxy given under private seal, which proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall
remain attached to the present deed for the purposes of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I.- That the appearing party is the sole shareholder of the company "SWEDEN LUX INCENTIVE 2012 S.A.", with

registered office in L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, in process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register, incorporated on 21 November 2012 by deed of Me Jean SECKLER, above named, not yet published
in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (the "Company"), the articles of incorporation of which have
been amended for the last time on 17 January 2013 pursuant to a deed of Me Jean SECKLER, above named, not yet
published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations".

II.- That the sole shareholder, represented as above mentioned, declares having recognised to be fully informed of the

agenda of the present meeting:

<i>Agenda

1.- Amendment of the second paragraph of article five (5) of the articles of incorporation of the Company in order to

read it as follows:

"For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at four hundred and twenty three thousand euro

(EUR 423,000.-) to be divided, upon decision of the subscribing shareholders, into Class B redeemable preferred shares
(the "Class B Redeemable Preferred Shares"), Class C redeemable preferred shares (the "Class C Redeemable Preferred
Shares") and Class D redeemable preferred shares (the "Class D Redeemable Preferred Shares"), without designation of
a nominal value.";

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2.- Amendment of article six (6), paragraphs 1 to 6, of the articles of incorporation of the Company in order to read

them as follows:

" Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by the Law.

The Company may issue ordinary shares and/or preferred shares.
Class B Redeemable Preferred Shares, Class C Redeemable Preferred Shares and Class D Redeemable Preferred Shares

may only be subscribed by shareholders (i) holding Class A Ordinary Shares and (ii) committing to provide the Company
a certain guarantee to be agreed on between the Company, the relevant shareholders and the relevant third party.

Class B Redeemable Preferred Shares, Class C Redeemable Preferred Shares and Class D Redeemable Preferred Shares

shall not entail any voting right, subject to the provisions of the Law. They shall all together grant their holders a preferred
dividend calculated as 92% of the net profits realized by the Company (the "Total Preferred Dividend") and paid upon
decision of the board of directors of the Company as follows:

Case 1: upon decision of the subscribing shareholders, only Class B Redeemable Preferred Shares are issued
Preferred Dividend per Class B Redeemable Preferred Share = Total
Preferred Dividend/number of Class B Redeemable Preferred Shares,
Case 2: upon decision of the subscribing shareholders, Class B Redeemable Preferred Shares and Class C Redeemable

Preferred Shares are issued

- Preferred Dividend per Class B Redeemable Preferred Share = [Total Preferred Dividend/(number of Class B Re-

deemable Preferred Shares + number of Class C Redeemable Preferred Shares)] x (1/3,25),

- Preferred Dividend per Class C Redeemable Preferred Share = [Total Preferred Dividend/(number of Class B Re-

deemable Preferred Shares + number of Class C Redeemable Preferred Shares)] x (2,25/3,25),

Case 3: upon decision of the subscribing shareholders, Class B Redeemable Preferred Shares, Class C Redeemable

Preferred Shares and Class D Redeemable Preferred Share are issued

- Preferred Dividend per Class B Redeemable Preferred Share = [Total Preferred Dividend/(number of Class B Re-

deemable  Preferred  Shares  +  number  of  Class  C  Redeemable  Preferred  Shares  +  number  of  Class  D  Redeemable
Preferred Shares)] x (1/6,75),

- Preferred Dividend per Class C Redeemable Preferred Share = [Total Preferred Dividend/(number of Class B Re-

deemable  Preferred  Shares  +  number  of  Class  C  Redeemable  Preferred  Shares  +  number  of  Class  D  Redeemable
Preferred Shares)] x (2,25/6,75),

- Preferred Dividend per Class D Redeemable Preferred Share = [Total Preferred Dividend/(number of Class B Re-

deemable  Preferred  Shares  +  number  of  Class  C  Redeemable  Preferred  Shares  +  number  of  Class  D  Redeemable
Preferred Shares)] x (3,50/6,75).

The preferred dividend remaining unpaid due to a lack of sufficient cash-flow shall be rolled over on the following

financial year. Class B Redeemable Preferred Shares, Class C Redeemable Preferred Shares and Class D Redeemable
Preferred Share shall not entitle their holder to any ordinary dividend and any liquidation proceeds.

Each of Class B Redeemable Preferred Shares, Class C Redeemable Preferred Shares and Class D Redeemable Pre-

ferred Share shall be redeemed by the Company at the discretion of the board of directors at their redemption price
corresponding to their accountable par value plus any accrued and unpaid dividend.... ";

on the basis of which he has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend the second paragraph of article five (5) of the articles of incorporation of the

Company as indicated in the first point of the agenda.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend paragraphs 1 to 6 of article six (6) of the articles of incorporation of the

Company as indicated in the second point of the agenda.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

proxyholder, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same proxyholder
appearing and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

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Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), lequel,
actuellement empêché, restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

TAXIOMA S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128542,

ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à Junglinster, en

vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privée, laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée à l'acte, pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Qu'elle est l'unique actionnaire de la société anonyme «SWEDEN LUX INCENTIVE 2012 S.A.», avec siège social à

L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, en cours d'inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg,  constituée  le  21  novembre  2012  suivant  acte  reçu  par  Maître  Jean  SECKLER,  prénommé,  en  cours  de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»), dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu le 17 janvier 2013, suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, prénommé, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

II.- Que l'actionnaire unique, représentée tel que précédemment mentionné, reconnait être parfaitement au courant

de l'ordre du jour de la présente assemblée:

<i>Ordre du jour

1.- Modification du deuxième alinéa de l'article cinq (5) des statuts de la société, qui se lira dorénavant comme suit:
«Le  capital  autorisé  est,  pendant  la  durée  telle  que  prévue  ci-après,  de  quatre  cent  vingt  trois  mille  euros  (EUR

423.000,-) qui sera divisé, sur décision des actionnaires souscripteurs, en actions préférentielles rachetables de classe B
(les «Actions Préférentielles Rachetables de Classe B»), en actions préférentielles rachetables de classe C (les «Actions
Préférentielles Rachetables de Classe C») et actions préférentielles rachetables de classe D (les «Actions Préférentielles
Rachetables de Classe D»), sans désignation de valeur nominale.»;

2.- Modification des alinéas de 1 à 6 de l'article six (6) des statuts de la société, qui se liront dorénavant comme suit:

« Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société peut émettre des actions ordinaires et/ou des actions préférentielles.
Les Actions Préférentielles Rachetables de Classe B, les Actions Préférentielles Rachetables de Classe C et les Actions

Préférentielles Rachetables de Classe D peuvent uniquement être souscrites par des actionnaires (i) détenant des Actions
Ordinaires de Classe A et (ii) qui s'engagent à fournir à la société une garantie dont les termes ont été conclus entre la
Société, les actionnaires concernées et la tierce personne concernée.

Les Actions Préférentielles Rachetables de Classe B, les Actions Préférentielles Rachetables de Classe C et les Actions

Préférentielles Rachetables de Classe D ne comporteront aucun droit de vote, sous réserve des dispositions de la Loi.
Toutes ces actions feront bénéficier leurs détenteurs d'un dividende préférentiel équivalent à 92% des bénéfices nets
réalisés par la Société (le «Dividende Préférentiel Total») et seront versés sur décision du conseil d'administration de la
manière suivante:

Cas 1: sur décision des actionnaires souscripteurs, seules des Actions Préférentielles Rachetables de Classe B sont

émises

Dividende Préférentiel pour chacune des Actions Préférentielles Rachetables de Classe B = Dividende Préférentiel

Total/nombre d'Actions Préférentielles Rachetables de Classe B,

Cas 2: sur décision des actionnaires souscripteurs, des Actions Préférentielles Rachetables de Classe B et des Actions

Préférentielles Rachetables de Classe C sont émises

- Dividende Préférentiel pour chacune des Actions Préférentielles Rachetables de Classe B = [Dividende Préférentiel

Total/ (nombre d'Actions Préférentielles Rachetables de Classe B + nombre d'Actions Préférentielles Rachetables de
Classe C)]x(1/3,25),

- Dividende Préférentiel pour chacune des Actions Préférentielles Rachetables de Classe C = [Dividende Préférentiel

Total/ (nombre d'Actions Préférentielles Rachetables de Classe B + nombre d'Actions Préférentielles Rachetables de
Classe C)]x(2,25/3,25),

Cas 3: sur décision des actionnaires souscripteurs, des Actions Préférentielles Rachetables de Classe B, des Actions

Préférentielles Rachetables de Classe C et des Actions Préférentielles Rachetables de Classe D sont émises

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- Dividende Préférentiel pour chacune des Actions Préférentielles Rachetables de Classe B = [Dividende Préférentiel

Total/ (nombre d'Actions Préférentielles Rachetables de Classe B + nombre d'Actions Préférentielles Rachetables de
Classe C + nombre d'Actions Préférentielles Rachetables de Classe D)]x(1/6,75),

- Dividende Préférentiel pour chacune des Actions Préférentielles Rachetables de Classe C = [Dividende Préférentiel

Total/ (nombre d'Actions Préférentielles Rachetables de Classe B + nombre d'Actions Préférentielles Rachetables de
Classe C + nombre d'Actions Préférentielles Rachetables de Classe D)]x(2,25/6,75),

- Dividende Préférentiel pour chacune des Actions Préférentielles Rachetables de Classe D = [Dividende Préférentiel

Total/ (nombre d'Actions Préférentielles Rachetables de Classe B + nombre d'Actions Préférentielles Rachetables de
Classe C + nombre d'Actions Préférentielles Rachetables de Classe D)]x(3,50/6,75).

Le dividende préférentiel resté impayé en raison d'un manque de trésorerie sera reporté sur l'exercice social suivant.

Les Actions Préférentielles Rachetables de Classe B, les Actions Préférentielles Rachetables de Classe C et les Actions
Préférentielles Rachetables de Classe D ne devront pas faire bénéficier leurs détenteurs de dividendes ordinaires et du
boni de liquidation. Chacune des Actions Préférentielles Rachetables de Classe B, des Actions Préférentielles Rachetables
de Classe C et des Actions Préférentielles Rachetables de Classe D devront être rachetées par la Société à la discrétion
du conseil d'administration à leur prix de rachat correspondant à leur pair comptable plus tout dividende accumulé et
impayé....»;

sur base duquel elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de modifier le deuxième alinéa de l'article cinq (5) des statuts de la Société, comme indiqué

dans le premier point de l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier les alinéas de 1 à 6 de l'article six (6) des statuts de la Société, comme indiqué

dans le deuxième point de l'ordre du jour.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connus du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ekaterina DUBLET, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 février 2013. Relation GRE/2013/529. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013033886/179.
(130041513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Talents S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 25, rue du Lac.

R.C.S. Luxembourg B 84.042.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 décembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013033379/13.
(130040142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

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PG Airport Prague S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.818.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of February.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the members of the private limited company (société à responsabilité

limitée) PG Airport Prague S.à r.l., incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137.818, having its registered office at 203,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary prenamed, on 19
March 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1139 on 8 May 2008, and whose
articles of incorporation have been modified for the last time by deed of Maître Jean SECKLER, notary prenamed, on 6
August  2008,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  number  2466  on  9  October  2008
(hereinafter referred to as “the Company”).

The meeting is presided by Mrs. Catherine DELSEMME, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as Secretary Mrs. Catherine SIEGERS, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutinizer Mrs. Jacqueline NIKOLIC, employee, residing professionally in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the members, by the proxy holders representing the members, by the members of the board and the
notary, will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present
deed, with the registration authorities.

The Chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the members representing the full amount of the corporate capital of EUR

280,000.- (two hundred eighty thousand Euro) are present or validly represented at the meeting. The members have
consented to the holding of the meeting at short notice. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects
mentioned on the agenda, without there having been a prior convening notice.

II. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 34,000.- (thirty four thousand Euro) so as to

bring it from its present amount of EUR 280,000.- (two hundred eighty thousand Euro) represented by represented by
28,000 (twenty eight thousand) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each to the amount of EUR 314,000.-
(three hundred fourteen thousand Euro) represented by 31,400 (thirty one thousand four hundred) shares with a par
value of EUR 10.- (ten Euro) each having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and payment of 1,700 (one thousand seven hundred) additional shares of the Company by Panattoni

Czech Republic Development B.V, a private limited liability company existing under the laws of Netherlands having its
registered office at 54-80 Beech Avenue, NL-1119 PW Schiphol-Rijk, The Netherlands, registered with trade register of
Commercial Register of the Chamber of Commerce and Industry for Amsterdam under the number 3431 5747 (“Pa-
nattoni Czech Republic Development B.V.”) by contribution in cash of EUR 17,000.- (seventeen thousand Euro) and
paying-up in cash of EUR 17,000.- (seventeen thousand Euro).

3. Subscription and payment of 1,700 (one thousand seven hundred) additional shares of the Company by EuroPRISA

Luxembourg Holding Company P S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
113.414 (“EuroPRISA”) by contribution in cash of EUR 17,000.- (seventeen thousand Euro) and paying-up in cash of EUR
17,000.- (seventeen thousand Euro).

4. Amendment of article 6 paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the planned

increase of share capital, that shall henceforth be read as follows: “The Company's share capital is set at three hundred
fourteen thousand Euro (EUR 314,000.-), represented by thirty one thousand four hundred (31,400) shares with a par
value of ten Euro (EUR 10.-) each.”

5. Empowerment of any manager of the Company and/or Olivier Marbaise, to act individually, to carry out any necessary

action in relation to the points raised in the agenda of the meeting.

6. Miscellaneous.

Then, the meeting of members, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval

with respect to the explanations of the Chairman, deliberates and passes, via unanimous vote, the following resolutions:

49794

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 34,000.- (thirty four thousand

Euro) so as to bring it from its present amount of EUR 280,000.- (two hundred eighty thousand Euro) represented by
28,000 (twenty eight thousand) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each to the amount of EUR 314,000.-
(three hundred fourteen thousand Euro) represented by 31,400 (thirty one thousand four hundred) shares with a par
value of EUR 10.- (ten Euro) each having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The meeting resolves to cause the Company to issue 3,400 (three thousand four hundred) new shares with a par value

of EUR 10.- (ten Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

Now Appear
1. Panattoni Czech Republic Development B.V, a private limited liability company existing under the laws of Nether-

lands, having its registered office at 54-80, Beech Avenue, NL-1119 PW Schiphol-Rijk, The Netherlands, registered with
trade register of Commercial Register of the Chamber of Commerce and Industry for Amsterdam under the number
3431 5747,

duly represented by Mrs. Catherine DELSEMME, prenamed, by virtue a power of attorney given under private seal.
The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder representing the Panattoni Czech

Republic Development B.V. prenamed, by the members of the board and the notary, will remain attached to the present
minutes to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of Panattoni Czech Republic Development B.V.,

to 1,700 (one thousand seven hundred) newly issued shares of the Company for an aggregate value of EUR 17,000.-
(seventeen thousand Euro) and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash amounting to EUR
17,000.- (seventeen thousand Euro).

Evidence of such contribution and payment in cash has been given to the notary in the form of a bank certificate issued

by Deutsche Bank, so that the amount of EUR 17,000.- (seventeen thousand Euro) is as from now at the free disposal of
the Company.

In consideration for the above payment, the meeting resolves accepting the said subscription and payment by Panattoni

Czech Republic Development B.V. and to cause the Company to issue and allot 1,700 (one thousand seven hundred) new
fully paid-up shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each to Panattoni Czech Republic Development B.V..

Consequently, Panattoni Czech Republic Development B.V. will hold 15,700 (fifteen thousand seven hundred) shares

of the Company.

2. EuroPRISA Luxembourg Holding Company P S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at

15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 113.414, hereinafter “EuroPRI-
SA”,

duly represented by Mrs. Catherine DELSEMME, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue a power

of attorney given under private seal.

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder representing EuroPRISA, prenamed,

by the members of the board and the notary, will remain attached to the present minutes to be filed at the same time
with the registration authorities.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of EuroPRISA, prenamed, to 1,700 (one thousand

seven hundred) newly issued shares of the Company for an aggregate value of EUR 17,000.- (seventeen thousand Euro)
and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash amounting to EUR 17,000.- (seventeen thousand
Euro).

Evidence of such contribution and payment in cash has been given to the notary in the form of a bank certificate issued

by the Deutsche Bank, so that the amount of EUR 17,000.- (seventeen thousand Euro) is as from now at the free disposal
of the Company.

In consideration for the above payment, the meeting resolves accepting the said subscription and payment by Euro-

PRISA and to cause the Company to issue and allot 1,700 (one thousand seven hundred) new fully paid-up shares with a
nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each to EuroPRISA.

Consequently, EuroPRISA will hold 15,700 (fifteen thousand seven hundred) shares of the Company.

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend article 6, paragraph 1, of the articles of association of the Company so as to reflect

the capital increase.

Consequently, article 6, paragraph 1, of the articles of association of the Company shall henceforth be read as follows:

49795

L

U X E M B O U R G

“The Company's share capital is set at three hundred fourteen thousand Euro (EUR 314,000.-), represented by thirty

one thousand four hundred (31,400) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.”

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to empower any manager of the Company and / or Mr. Olivier MARBAISE, professionally residing

at 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, to act individually, to carry out any necessary action in relation to the above
resolutions.

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro.

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PG Airport Prague

S.à r.l., constituée et existant en vertu du droit du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.818, établie et ayant son siège social au 203, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, le 19 mars 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1139 le 8 mai 2008, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, le 6 août 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2466 du 9 octobre 2008 (ci-après dénommée comme «la Société»).

L'assemblée est présidée par Madame Catherine DELSEMME, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine SIEGERS, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutatrice Madame Jacqueline NIKOLIC, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Ces trois personnes constituent le bureau de l'assemblée.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les associés, les man-

dataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise ensemble avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement.

Le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. Conformément a la liste de présence, tous les associés représentant l'intégralité du capital social de EUR 280.000,-

(deux  cent  quatre-vingt  mille  Euros)  sont  présent  ou  valablement  représentés  a  l'assemblée.  L'assemblée  peut  en
conséquent valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu de convocation
préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 280.000,- (deux cent

quatre-vingt mille euros) représenté par 28.000 (vingt huit mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune, à un montant de EUR 314.000,- (trois cent quatorze mille euros) représenté par les 31.400 (trente
et un mille quatre cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.

2. Souscription et paiement de 1.700 (mille sept cents) parts sociales supplémentaires de la Société par Panattoni Czech

Republic Development B.V, une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois des Pays-Bas,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés d'Amsterdam sous le numéro 3431 5747 («Panattoni
Czech Republic Development B.V.»), établie et ayant son siège social à 54-80 Beech Avenue, NL-1119 PW Schiphol-Rijk,

49796

L

U X E M B O U R G

Pays-Bas, par une contribution en numéraire d'un montant de EUR 17.000,- (dix sept mille euros) et un paiement en
numéraire de EUR 17.000,- (dix sept mille euros).

3. Souscription et paiement de 1.700 (mille sept cents) parts sociales supplémentaires de la Société par EuroPRISA

Luxembourg Holding Company P S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu du droit du
Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 113.414 («EuroPRISA»), par une contribution en numéraire d'un montant de EUR 17.000,- (dix sept mille
euros) et un paiement en numéraire de EUR 17.000,- (dix sept mille euros).

4. Modification du paragraphe 1 

er

 de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital

prévue, lequel devra désormais être lu comme suit: «Le capital social de la Société est fixé à trois cent quatorze mille
euros (EUR 314.000,-), représenté par trente et un mille quatre cents (31.400) parts sociales d'une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) chacune.»

5. Pouvoir à tout gérant de la Société et/ou Olivier Marbaise, pour agir individuellement, pour entreprendre toute

action nécessaire en relation avec les points figurant à l'ordre du jour de l'assemblée.

6. Divers.

Puis, l'assemblée des associés se considérant comme dûment constituée et convoquée, et ayant approuvé les décla-

rations du Président, délibère et prend par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des associés décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 34.000,-

(trente quatre mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 280.000,- (deux cent quatre-vingt mille euros)
représenté par 28.000 (vingt huit mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, au montant
de EUR 314.000,- (trois cent quatorze mille euros) représenté par 31.400 (trente et un mille quatre cents) parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

<i>Seconde résolution

L'assemblée des associés décide de faire émettre par la Société 3.400 (trois mille quatre cents) parts sociales nouvelles

d'une  valeur  nominale  de  EUR  10,-  (dix  euros)  chacune,  ayant  les  même  droits  et  obligations  que  les  parts  sociales
existantes.

<i>Souscription et libération

Comparaît alors:
1. Panattoni Czech Republic Development B.V., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu

des lois des Pays-Bas, établie et ayant son siège social à 54-80 Beech Avenue, NL-1119 PW Schiphol-Rijk, Pays-Bas,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés d'Amsterdam sous le numéro 3431 5747,

dûment représentée par Madame Catherine DELSEMME, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant de Panattoni Czech Republic De-

velopment B.V., prénommé, par les membres du Bureau et par le notaire, restera annexée aux présentes minutes pour
être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de Panattoni Czech Republic Development B.V., 1.700

(mille sept cents) parts sociales nouvellement émises par la Société, d'une valeur totale de EUR 17.000,- (dix sept mille
euros) et libérer entièrement ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire de EUR 17.000,- (dix sept mille
euros).

La preuve de cet apport en numéraire a été donnée au notaire sous la forme d'un certificat bancaire émis par Deutsche

Bank, de sorte que la somme de EUR 17.000,- (dix sept mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la Société.

Sur quoi, en contrepartie de ce paiement, l'assemblée générale décide d'accepter ladite souscription et paiement par

Panattoni Czech Republic Development B.V. et demande à la société d'émettre et d'attribuer 1.700 (mille sept cents)
parts sociales nouvelles entièrement libérées d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune à Panattoni Czech
Republic Development B.V..

Par conséquent, Panattoni Czech Republic Development B.V. détiendra 15.700 (quinze mille sept cents) parts sociales

de la Société.

2. EuroPRISA Luxembourg Holding Company P S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.414, ci-après
«EuroPRISA»,

dûment représentée par Madame Catherine DELSEMME, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

49797

L

U X E M B O U R G

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant EuroPRISA prénommée, par les

membres du Bureau et par le notaire, restera annexée aux présentes minutes pour être soumise en même temps aux
formalités de l'enregistrement.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de EuroPRISA prénommée, 1.700 (mille sept cents) parts

sociales nouvellement émises par la Société, d'une valeur totale de EUR 17.000,- (dix sept mille euros) et libérer entiè-
rement ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire de EUR 17.000,- (dix sept mille euros).

La preuve de cet apport en numéraire a été donnée au notaire sous la forme d'un certificat bancaire émis par la

Deutsche Bank, de sorte que la somme de EUR 17.000,- (dix sept mille euros) est dès à présent à la libre disposition de
la Société.

Sur quoi, en contrepartie de ce paiement, l'assemblée générale décide d'accepter ladite souscription et paiement par

EuroPRISA et demande à la société d'émettre et d'attribuer 1.700 (mille sept cents) parts sociales nouvelles entièrement
libérées d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune à EuroPRISA.

Par conséquent, EuroPRISA détiendra 15.700 (quinze mille sept cents) parts sociales de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6, paragraphe 1 

er

 , des statuts de la Société afin de refléter l'aug-

mentation de capital prévue.

Par conséquent, l'article 6, paragraphe 1 

er

 , des statuts de la Société devra désormais être lu comme suit:

«Le capital social de la Société est fixé à trois cent quatorze mille euros (EUR 314.000,-), représenté par trente et un

mille quatre cents (31.400) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société et/ou Monsieur Olivier MARBAISE, de-

meurant professionnellement au 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour agir individuellement, pour entreprendre
toute action nécessaire en relation avec les présentes résolutions.

<i>Déclarations, Frais et Evaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille deux cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président a mis fin à la séance.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-

parantes susnommées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue des personnes comparantes, connues du notaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Catherine DELSEMME, Catherine SIEGERS, Jacqueline NIKOLIC, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2013. Relation GRE/2013/697. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013033801/257.
(130041503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

STAFF Intérim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 25, rue du Lac.

R.C.S. Luxembourg B 84.476.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 décembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013033373/13.
(130040153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

49798

L

U X E M B O U R G

Ednarts Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.275.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 mars 2013.

Référence de publication: 2013032891/10.
(130040152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Center of excellence in urban renewable energies research ASBL, en abrégé CENURBE ASBL, Associa-

tion sans but lucratif.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie-Curie.

R.C.S. Luxembourg F 7.744.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq février, les soussignés:

1. Monsieur Alain Van Ranst, employé privé, avec adresse professionnelle à B-4000 Liège, boulevard Gustave Kleyer

15-11,

2. Madame Fabienne Brugmans, employée privée, avec adresse professionnelle à B-4000 Liège, boulevard Gustave

Kleyer 15-11,

3. La société de droit belge Greensun, ayant son siège social à B-1440 Wauthier-Braine, Chaussé de Tubize, 117,

représentée par son administrateur délégue Gaetan Van Der Kindere,

ont refondu les statuts de l'association comme suit:

Refonte des Statuts

Chapitre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association est dénommée «Center of excellence in urban renewable energies research

ASBL, en abrégé CENURBE ASBL».

Art. 2. Siège social. Le siège social de l'association est établi au 2, rue Marie-Curie, L-8049 Strassen. Il pourra être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d'administration.

Art. 3. Objet. L'association a pour objet les recherches et les études dans le domaine des énergies renouvelables,

l'efficience énergétique et l'électricité propre.

L'association peut effectuer toutes les activités, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut

notamment prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire à son objet. Elle est en outre autorisée de prendre
des participations dans des groupements de personnes ou de capitaux poursuivant des buts identiques ou similaires.

L'association n'aura, à titre principal, aucune activité commerciale ou industrielle, et restera dans les limites tracées

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 4. Durée. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre II. Composition de l'Association

Art. 5. Membres. Le nombre minimum des membres est de trois. Le nombre maximum des membres est illimité.
Les membres sont recrutés parmi des personnes physiques ou morales, qui par leurs activités et compétences, sont

à même de concourir directement ou indirectement au succès de l'objet social de l'association.

Toute personne désirant faire partie de l'association comme membre, fera sa demande écrite au conseil d'adminis-

tration. Cette demande devra être appuyée par deux membres.

Le conseil d'administration se prononcera sur la demande dans sa prochaine réunion à l'unanimité des administrateurs

présents ou représentés. La décision de refus du conseil d'administration est sans recours.

La décision du conseil d'administration devra être dûment ratifiée par la prochaine assemblée générale statuant à la

majorité des membres présents ou représentés.

Les membres sont les seuls à pouvoir participer aux assemblées générales avec voix délibérative.

Art. 6. Membres d'honneur.  Les  membres  d'honneur  peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales  désirant

contribuer à la réalisation de l'objet social de l'association ou à favoriser son extension, et qui ont rendu ou pourront
rendre des services importants à l'association.

Le titre de membre d'honneur est décerné par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration.

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Les membres d'honneur ne participeront pas aux assemblées générales.

Art. 7. Obligation personnelle. Les membres n'encourent vis-à-vis des tiers aucune obligation personnelle du chef des

engagements sociaux.

Art. 8. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd par la démission adressée au conseil d'adminis-

tration.

Le membre qui, dans un délai d'un mois à partir du rappel lui adressé reste en défaut de payer les cotisations lui

incombant, est réputé démissionnaire.

Art. 9. Exclusion et suspension d'un membre. L'exclusion d'un membre est prononcée par assemblée générale à la

majorité des deux tiers des voix. Le membre à exclure doit être dûment convoqué et la décision d'exclusion figurer à
l'ordre du jour de l'assemblée générale.

La suspension d'un membre est prononcée par le conseil d'administration jusqu'à la décision de la prochaine assemblée

générale.

Art. 10. Situation du membre démissionnaire. Le membre démissionnaire ou exclu et ses ayants droit n'ont aucun

droit sur le fonds social et ils ne peuvent réclamer aucun compte ni faire apposer des scellés ni requérir inventaire.

Art. 11. Cotisation. L'assemblée générale peut fixer une cotisation annuelle pour les membres non fondateurs qui ne

peut toutefois dépasser vingt-cinq mille (EUR 25.000,-) euros.

Art. 12. Les adhérents. Des personnes physiques ou morales, qui sont intéressés aux travaux effectués par l'association

et qui veulent participer au succès de l'objet social, peuvent devenir adhérents sans être pour autant des membres ou
associés.

Leur admission comme adhérents sera de la compétence du conseil d'administration de même que leur exclusion

éventuelle.

Les adhérents peuvent s'engager à subventionner certaines activités de recherches sans que cela soit considéré comme

une donation.

Chapitre III. Administration, Gestion journalière et Surveillance

Art. 13. Conseil d'Administration. L'administration de l'association est confiée à un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, nommés par l'assemblée générale des membres.

A défaut d'indication contraire, la durée du mandat d'administrateur est de six (6) ans. Le mandat d'administrateur est

renouvelable.

Art. 14. Fonctionnement. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration

se réunit chaque fois que c'est nécessaire, mais au moins une fois par an sur convocation du président, ou en son absence
par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée. Le mandat entre administrateurs est admis, mais un administrateur ne pourra représenter qu'un seul de ses
collègues.

Le conseil est présidé par le président, ou à son défaut par l'administrateur le plus âgé.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité de voix, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

En cas de vacance au cours d'un mandat, un administrateur peut être coopté par le conseil d'administration. Il achève

dans ce cas le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Les décisions du conseil d'administration sont consignées sous forme de procès-verbaux, signés par le président et un

membre du conseil. Les extraits qui doivent être produits et tous les autres actes seront signés par le président ou
l'administrateur-délégué.

Art. 15. Pouvoirs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus, sans aucune restriction sauf ce qui est

expressément réservé par la loi ou les statuts à l'assemblée générale, pour gérer les affaires de l'association et pour faire
tous les actes d'administration ou de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il peut notamment, sans que cette énumération ne soit limitative, faire et passer tous actes et tous contrats, souscrire

à des parts ou actions, transiger, compromettre, acquérir, échanger, vendre tous biens meubles et immeubles, hypothé-
quer, emprunter, conclure des baux de toute nature, accepter tous legs, subsides, donations et transferts, renoncer à
tous droits, conférer tous pouvoirs à des mandataires de son choix, associés ou non, représenter l'association en justice,
tout en défendant qu'en demandant.

Il peut aussi toucher et recevoir toute somme et valeur, retirer toute somme et valeur, consigner, ouvrir tout compte

auprès des banques et de l'office des chèques postaux, effectuer sur lesdits comptes toutes opérations et notamment
tout retrait de fonds par chèque, ordre de virement ou de transfert, ou tout autre mandat de paiement, prendre en
location tout coffre en banque, payer toutes sommes dues par l'association, retirer de la poste, de la douane et de la

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société des chemins de fers les lettres, télégrammes, colis, recommandées, assurés ou non, encaisser tout mandat poste
ainsi que toute assignation ou quittance postale.

Le conseil d'administration peut renoncer à tout droit contractuel ou réel ainsi qu'à toute garantie réelle ou person-

nelle; donner mainlevée, avant ou après paiement de toutes inscriptions privilégiés ou hypothécaires, transactions, saisies
ou autres empêchements; exécuter tout jugement, transiger, compromettre.

Le conseil d'administration doit arrêter les comptes de l'exercice écoulé et établir le projet de budget annuel global

pour l'exercice à venir.

Art. 16. Gestion journalière. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de l'association à un

administrateur-délégué ou à un directeur, avec l'usage de la signature sociale afférente à cette gestion.

Art. 17. Engagement de l'association. Pour tous les actes, autres que ceux qui relèvent de la gestion journalière ou

d'une délégation spéciale, l'association pourra être valablement représentée vis-à-vis des tiers moyennant signature con-
jointe de deux administrateurs ou par la seule signature du président, sans qu'ils aient à justifier d'aucune délibération,
autorisation ou pouvoir spécial.

Art. 18. Responsabilité. Les administrateurs et l'administrateur-délégué ne contractent, en raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle et ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Les fonctions d'administrateur ne donnent pas lieu à rémunération, mais les frais qu'elles comportent seront rem-

boursés par l'association.

Art. 19. Affectation des dons. Les dons de toute nature destinés à l'association seront affectés exclusivement à la

réalisation de l'objet social.

L'administrateur-délégué ou toute autre personne dûment habilitée peut accepter les libéralités faites à l'association.

Art. 20. Surveillance. La surveillance de l'association peut être confiée à un commissaire, nommé par l'assemblée

générale qui fixe la durée de son mandat qui ne peut dépasser six (6) ans.

Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle de toutes les opérations de l'association. Il peut prendre

connaissance des livres, de la correspondance ainsi que des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de
l'association.

Chapitre IV. Assemblée Générale

Art. 21. Pouvoirs. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle possède les pouvoirs qui sont

expressément reconnus par la loi ou par les présents statuts.

Sont notamment réservés à sa compétence:
1. Les modifications des statuts,
2. Les nominations et révocations des administrateurs,
3. L'approbation des budgets et des comptes,
4. La dissolution de l'association.

Art. 22. Tenue de l'Assemblée Générale. Il doit être tenu au moins une assemblée générale par an.
Chaque réunion se tiendra, au jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.

Art. 23. Convocation. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par lettre ordinaire, fax ou

e-mail, adressés à chaque membre actif, au moins huit jours avant l'assemblée.

L'ordre du jour est mentionné dans la convocation. Sauf dans les cas prévus par la loi du 21 avril 1928, l'assemblée

peut délibérer valablement sur les points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour.

Art. 24. Délibérations. Les décisions, autres que modificatives des statuts, prises en assemblée générale sont valable-

ment adoptées par la moitié des voix des membres associés présents ou représentés.

L'assemblée ne peut valablement délibérer sur la modification des statuts ou la dissolution de l'association que con-

formément à la loi du 21 avril 1928 relatives aux associations sans but lucratif.

Art. 25. Procès-verbaux. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux signés par le

président et un administrateur et conservées au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance mais
sans déplacement.

Art. 26. Participation à l'Assemblée Générale. Chaque membre peut se faire représenter par un mandataire. Ce man-

dataire doit être un autre membre. Un membre ne peut être titulaire que d'une seule procuration. Tous les membres
ont un droit de vote égal, chacun disposant d'une voix.

Chapitre V. Les Ressources de l'Association

Art. 27. Ressources. Les ressources de l'association sont constituées par:
1. les cotisations des membres et adhérents;

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2. les subsides et subventions des membres et adhérents;
3. les dons et legs des tiers;
4. toutes autres ressources compatibles avec l'objet social de l'association dont le revenu de ses biens et valeurs de

toutes natures.

Chapitre VI. Arbitrage

Art. 28. Arbitrage. Tous différends et contestations qui pourront s'élever à l'occasion de l'interprétation et de l'ap-

plication des présents statuts, soit entre l'association et un ou plusieurs membres, soit entre membres, seront résolus
par arbitrage, à l'exclusion de la voie judiciaire ordinaire.

A cette fin chaque partie concernée désignera un arbitre, et les deux arbitres désigneront le troisième arbitre.
Si plus de deux parties sont concernées, celles qui ont le même intérêt devront s'entendre pour nommer un arbitre

commun.

Au cas où l'autre partie est en défaut de nommer son arbitre dans un délai d'un mois ou au cas où dans le même délai

les deux arbitres ne pourraient se mettre d'accord sur le choix du troisième arbitre, la nomination sera faite par le
président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, la ou les autres parties
dûment convoquées.

Le troisième arbitre exercera les fonctions de président du tribunal arbitral.
La langue de l'arbitrage sera le français.
Sous réserve de dispositions impératives de la loi, le tribunal arbitral fixera lui-même la procédure qu'il appliquera, et

qui tiendra dûment compte du droit de défense des parties à l'arbitrage.

Les arbitres décideront non seulement en droit mais également en amiables compositeurs.
La sentence arbitrale sera définitive et non sujette à recours.

Chapitre VII. Règlement d'Ordre intérieur

Art. 29. Règlement d'Ordre intérieur. Un règlement d'ordre intérieur pourra être présenté par le conseil d'adminis-

tration à l'assemblée générale.

Chapitre VIII. Dispositions diverses

Art. 30. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Art. 31. Approbation du Compte et du Budget. Le compte de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant seront

annuellement soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Art. 32. Dissolution. La dissolution de l'association et la liquidation de son actif ne peuvent être prononcés que par

une assemblée générale extraordinaire convoquée dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.

La décision de dissolution est prise à la majorité des deux tiers des voix détenues par les membres titulaires présents

ou représentés.

Si cette majorité n'est pas atteinte, il sera convoqué à un mois d'intervalle, une seconde assemblée générale extraor-

dinaire qui délibérera à la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de dissolution, le produit de l'actif net de l'association sera versé à une oeuvre d'intérêt public poursuivant le

même but que la présente association ou à un organisme à but identique ou similaire désigné par le liquidateur.

Il ne pourra, en aucun cas, ni en aucune façon, être partagé entre les membres.

Art. 33. Clause de Sauvegarde. Si par cas exceptionnel, les présents statuts étaient en opposition avec la loi luxem-

bourgeoise du 21 avril 1928 ou ses modifications légales, les termes de la loi primeraient sur les termes des statuts pour
autant qu'ils soient incomplets par rapport à la loi ou contraires entre eux.

Art. 34. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril

1928 régissant les associations sans but lucratif.

Référence de publication: 2013033485/193.
(130041547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

US Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 25, rue du Lac.

R.C.S. Luxembourg B 108.263.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Esch/Alzette, le 12 décembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013033389/13.
(130040154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Merrill Lynch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 39.046.

Statuts coordonnés, suite à une augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à

Esch/AlzeUe, en date du 13 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 décembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013033351/13.
(130040160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Athéna Conseil Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 29, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.783.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huit mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1. Madame Jeanne-Marie LACROIX, salariée, née à Dijon (France) le 12 novembre 1958, demeurant à L-4967 Cle-

mency; 93, rue de la Chapelle,

ici représentée par Monsieur Rémy HAYO, salarié, né à Creutzwald (France) le 24 février 1957, demeurant à L-4987

Clemency, 93, rue de la Chapelle,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

2. Monsieur Philippe GROS, salarié, né à Paris (France) le 29 avril 1957, demeurant à F-57570 Rodemack; 5, Chemin

de la Glèbe,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de Athéna Conseil Lux.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la commune de Bertrange par une décision du Conseil

d'Administration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant
comme en matière de modification de Statuts.

Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- La prestation de services et de conseils, dans ses propres locaux ou dans ceux de ses clients, l'étude, la conception,

l'équipement, l'installation, la gestion, l'utilisation et l'amélioration de systèmes et de réseaux informatiques,

- Le conseil en organisation d'entreprise.
- La conception, la réalisation et l'exploitation de produits informatiques,

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- Le conseil, la recherche, la mise au point pour toutes sociétés de tous les procédés, systèmes, organisations de la vie

de l'entreprise;

- La fourniture de tous services dans le domaine du commerce, de la finance et de l'informatique a l'exception des

activités appartenant au secteur artisanal.

- La gestion d'un organisme de formation professionnelle continue
La société a également pour objet:
- La prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit, et notamment par souscription ou achat de toutes valeurs mo-

bilières, actions, obligations, parts ou titre, cotés ou non cotés, dans toutes les sociétés ou entreprises constituées ou à
constituer sous quelle que forme que ce soit, industrielles, commerciales, financières, agricoles, mobilières, immobilières
ou autres;

- La gestion en commun des-dites valeurs mobilières, actions, obligations, parts ou titres cotés ou non cotés, et de

toutes participations en général;

- Toutes opérations de placement en valeurs mobilières.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

La société pourra enfin se porter garant pour des tiers.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE DEUX CENT EUROS (€ 31.200,-) représenté par TROIS

CENT DOUZE (312) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires qu'avec l'agrément de

l'intégralité des actionnaires. Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption sur lesdites actions.

En cas d'exercice de ce droit, et faute d'accord sur le prix des actions, le rachat se fera au prix indiqué par un auditeur

externe qui sera nommé à l'unanimité des actionnaires.

L'actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire doit en informer les actionnaires et le conseil d'admi-

nistration par lettre recommandée avec accusé de réception. Les actionnaires disposent alors d'un délai de 6 mois pour
agréer ou non le nouvel actionnaire et exercer leur droit de préemption. Si tel n'était pas le cas à l'expiration de ce délai,
les actionnaires seront alors tenus d'acheter à parts égales les actions offertes à la vente au prix indiqué par l'auditeur
externe, dans les six mois de de cette indication au plus tard.

Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires. Les dispositions du

présent article s'appliquent également en cas de décès d'un actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Les

administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires à l'unanimité pour une durée qui ne peut dépasser
six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration à le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Art. 9. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée. Chaque administrateur pouvant valablement donner procuration par écrit, télégramme, télex
ou téléfax à un tiers de le représenter.

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La présence peut aussi être assurée par écrit ou vidéoconférence.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité absolue des voix.
Elles seront consignées dans des procès-verbaux qui seront insérés dans un registre spécial et signés par au moins un

administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du Conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non; ceux-ci auront pouvoir pour représenter la société en justice, soit en demandant soit en
défendant.

Art. 11. La Société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle de la
personne détenteur de l'autorisation de commerce.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 15.00 heures au siège social de la société

ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par l'ad-

ministrateur-délégué ou les personnes déléguées à la gestion journalière de la société. Elle doit être convoquée sur
demande écrite d'actionnaires représentant 10 % du capital social.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. (cf. art.9)
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du fond de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital

nominal.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de l'affectation du solde.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi. Une telle décision sera prise à l'unanimité.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

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<i>Disposition transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions crées de la manière suivantes:

1. Madame Jeanne-Marie LACROIX, Cent cinquante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156
2. Monsieur Philippe GROS, Cent cinquante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156
TOTAL: trois cent douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312

Toutes les actions ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE DEUX CENT

EUROS (€ 31.200,-) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à 4, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Madame Jeanne-Marie LACROIX, salariée, née à Dijon (France) le 12 novembre 1958, demeurant à L-4967 Cle-

mency; 93, rue de la Chapelle

b. Madame Aïcha OUCHENE, sans profession, née à Ouled Moussa (Algérie) le 23 avril 1956, demeurant à F-57570

Rodemack, 5, Chemin de la Glèbe.

c. Monsieur Rémy HAYO, salarié, né à Creutzwald (France) le 24 février 1957, demeurant à L-4987 Clemency, 93,

rue de la Chapelle

d. Monsieur Philippe GROS, salarié, né à Paris (France) le 29 avril 1957, demeurant à F-57570 Rodemack; 5, Chemin

de la Glèbe

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Claude JOLIS, né à Ougree (Belgique) le 27 mai 1958, demeurant à L-2518 Luxembourg, 54, rue Schetzel.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2014.

5. Le siège social est établi à L-8077 Bertrange, 29, rue de Luxembourg.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l'article dix (10) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Philippe GROS, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature à concurrence de 50.000,00 € par opération, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large,
y compris toutes opérations bancaires. Pour toutes opérations excédant ce montant, la signature de 2 administrateurs
est requise.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: HAYO, GROS, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11/03/2013. Relation: EAC/2013/3237. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013034001/190.
(130042116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

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U X E M B O U R G

BWB Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9970 Leithum, 3, Wirwelt.

R.C.S. Luxembourg B 154.200.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013032817/10.
(130040164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LF Hotels Mezzanine S.à r.l.).

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 155.838.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of February.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"Leopard Holding Guernsey Ltd", a non-cellular company within the meaning of section 2 (1) (c) of the Companies

(Guernsey) Law 2008 ("the Companies Law"), incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at 1 Le
Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 1WD, being registered with the Guernsey Company Registry under number 50764
and having a share capital of 100 Pound (£100.-); it has been incorporated on August 10 

th

 , 2009, (the " Sole Shareholder").

represented by Bakary Sylla, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 15 February

2013,

The above mentioned proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder of the private limited liability company "LF Hotels

Mezzanine S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 12, Rue
Léandre Lacroix, L-1913 Grand Duchy of Luxembourg, incorporated on September 9 

th

 , 2010 pursuant to a deed of

Maitre Joelle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on November 13 

th

 , 2010 n° 2456 (the "Company"),

being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under B 155 838.
The Sole Shareholder has recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda:

I. Decision to change the name of the Company to "LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l." and consequent amendment to

article 4 of the Company's articles of incorporation (the "Articles");

II. Decision to amend the article 2 of the Articles which shall read as follows in its English version:
1. The Company shall be appointed as and act as the general partner of LF Hotels Acquico I SCS, a Luxembourg limited

partnership (société en commandite simple) which will be governed by the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended (the "Companies Law"), and by these Articles of Association, under the name of LF Hotels Acquico
I SCS (the "Partnership").

2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange or

in any other manner, in other companies Luxembourg or foreign as well as management, control, the development of
these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange or
differently.

3. The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part of these properties as

part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties
either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable properties, including
the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

4. The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as

well as all other attached rights or rights able to supplement them.

5. The Company can, in accordance with the provisions law, borrow in any form and in particular by way of bond

issue, convertible or not, of bank loan or shareholder's current account, and grant to other companies in which it has or
not direct or indirect participating interests, any support, loans, advances or guarantees.

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U X E M B O U R G

Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any

other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscription
or any manner, to sell them or exchange them.

6. The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property or any other assets (present or future) of the
undertaking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and
of any of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest or any such other entity as the
Company deems fit, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies
or such other entity as it deems fit.

7. It may carry out all industrial, commercial, financial personal or real estate transactions which are directly or indirectly

in connection, in whole or part, with its social object.

8. It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third's behalf, sole or in association by carrying

out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.

9. Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg
or foreign companies, remunerated or not.

III. Decision to amend the article 15 and consequent amendment to the article 16 of the Articles which shall read as

follows in its English version:

"The Company's year starts on the April first of each year and ends on the thirty-first of March of the following year."
"Each year, with reference to 31 

st

 March, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the company's
assets and liabilities."

The Sole Shareholder, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to document the following

resolution:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to change the name of the Company into "LF Hotels Acquico (GP) I S.à r.l." and consequently

amend article 4 of the Company's Articles to read as follows:

" Art. 4. The Company will have the name of "LFHotels Acquico I (GP) S.à r.l.""

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles and consequently article 2 of the Company's Articles

to read as follows:

" Art. 2.
1. The Company shall be appointed as and act as the general partner of LF Hotels Acquico I SCS, a Luxembourg limited

partnership (société en commandite simple) which will be governed by the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended (the "Companies Law"), and by these Articles of Association, under the name of LF Hotels Acquico
ISCS (the "Partnership").

2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange or

in any other manner, in other companies Luxembourg or foreign as well as management, control, the development of
these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange or
differently.

3. The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part of these properties as

part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties
either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable properties, including
the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

4. The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as

well as all other attached rights or rights able to supplement them.

5. The Company can, in accordance with the provisions law, borrow in any form and in particular by way of bond

issue, convertible or not, of bank loan or shareholder's current account, and grant to other companies in which it has or
not direct or indirect participating interests, any support, loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any

other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscription
or any manner, to sell them or exchange them.

6. The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property or any other assets (present or future) of the

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undertaking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and
of any of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest or any such other entity as the
Company deems fit, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies
or such other entity as it deems fit.

7. It may carry out all industrial, commercial, financial personal or real estate transactions which are directly or indirectly

in connection, in whole or part, with its social object.

8. It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third's behalf, sole or in association by carrying

out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.

9. Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg
or foreign companies, remunerated or not."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 15 and 16 of the Articles and consequently article 15 and 16 of the

Company's Articles to read as follows:

" Art. 15. The Company's year starts on the April first of each year and ends on the thirty-first of March of the following

year."

" Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 March, the Company's accounts are established and the manager, or in

case ofplurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities."

No further item being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at 936.- EUR.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit février.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«Leopard HoldingGuernsey Ltd», une société non cellulaire tombant sous l'application de la section 2(1) (c) de la Loi

sur les Sociétés (Guernesey) de 2008, constituée sous la loi de Guernesey, inscrite au Registre des Sociétés de Guernesey
sous le numéro 50674, avec un capital social de 100 Livres (£100.00-), et constituée le 10 Août 2009,

ici représentée par Bakary Sylla, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Luxembourg, le 15 Février 2013 («l'Associée Unique»).

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée de «LF Hotels Mezzanine S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, constituée le 9
Septembre 2010 par devant Maitre Joëlle Baden, notaire résident dans le Grand Duché de Luxembourg et publié au
Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations le 13 Novembre 2010 n°2456 (la «Société»).

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B155838
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

I. Changement du nom de la Société en «LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l.». et refonte des statuts de la Société pour

refléter le changement de dénomination sociale. II. Changement de l'article 2 des Statuts de la Société qui désormais se
lira comme suit:

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1. «La société sera désigné pour et en tant qu 'associé gérant commandité de LF Hotels Acquico I SCS, une société

en commandite simple Luxembourgeoise qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les Statuts, sous le nom de LF Hotels Acquico I SCS (la "Société en
commandite simple")

2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

3. La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger

ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes
dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

4. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

5. La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

6. La Compagnie pourra constituer toute garantie, nantissement ou toute autre forme de garantie ou d'assistance, que

ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des biens ou autres actifs (présents
ou futurs) de la Compagnie ou par l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution des contrats ou des obligations de
la Société et de certaines de ses filiales ou sociétés du groupe ou d'une entité dans laquelle la Société a un intérêt ou
toute autre entité telle que la Société juge utile, ou tout administrateur, gérant ou un autre agent de la Société ou une
de ses filiales ou sociétés du groupe ou entité autre mesure qu 'il jugera appropriée.

7. Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rat-

tachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

8. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

9. D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»

3. Changement de l'article 15 et conséquemment de l'article 16 des Statuts de la Société qui désormais se liront comme

suit:

« Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars

de l'année suivante.

« Art. 16. Chaque année, au trente et une mars, les comptes sont arrêtés et, suivant les cas, le gérant ou le conseil de

gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.»

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique a décidé de changer le nom de la Société en «LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l..» et de modifier

l'article 4 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de " LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l. ".»

<i>Seconde résolution

L'Associée Unique a décidé de modifier l'article 2 des Statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 2.
1. La société sera désigné pour et en tant qu'associé gérant commandité de LF Hotels Acquico I SCS, une société en

commandite simple Luxembourgeoise qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les Statuts, sous le nom de LF Hotels Acquico I SCS (la "Société en
commandite simple")

2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

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3. La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger

ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes
dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

4. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

5. La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

6. La Compagnie pourra constituer toute garantie, nantissement ou toute autre forme de garantie ou d'assistance, que

ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des biens ou autres actifs (présents
ou futurs) de la Compagnie ou par l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution des contrats ou des obligations de
la Société et de certaines de ses filiales ou sociétés du groupe ou d'une entité dans laquelle la Société a un intérêt ou
toute autre entité telle que la Société juge utile, ou tout administrateur, gérant ou un autre agent de la Société ou une
de ses filiales ou sociétés du groupe ou entité autre mesure qu 'il jugera appropriée.

7. Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rat-

tachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

8. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

9. D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non..»

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique a décidé de modifier l'article 15 et conséquemment l'article 16 des Statuts de la Société qui seront

dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars

de l'année suivante.»

« Art. 16. Chaque année, au trente et une mars, les comptes sont arrêtés et, suivant les cas, le gérant ou le conseil de

gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 936,-EUR.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. SYLLA, P. DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 20/02/2013. Relation: LAC/2013/7797. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Référence de publication: 2013033708/260.

(130040985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

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U X E M B O U R G

CEREP Esslingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.188.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66019 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013032800/10.
(130040143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Vermeire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Vermeire Belting.

Siège social: L-3550 Dudelange, 10, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 175.740.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant sous les lois de la Belgique «PRODUITS POUR LE COMMERCE ET L'IN-

DUSTRIE», en abrégé «PROCOMIN», établie et ayant son siège social à B-1170 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe, 213
(Belgique), inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles et à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0407.158.389,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Madame Anne Denise VERMEIRE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 1 

er

 juillet 1966, demeurant

à B4802 Heusy, avenue de Thiervaux 93 (Belgique), et

- Monsieur Benoît VERMEIRE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 28 septembre 1964, demeurant

à B-4802 Heusy, avenue de Ningloheid 156 (Belgique).

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été
arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée «VERMEIRE S.à r.l.», (ci-après la «Société»), laquelle
sera régie par les présents statuts (les «Statuts») ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, le négoce de produits ou matériels

intéressant directement ou indirectement l'industrie.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6.
a) La cession entre vifs:
Tant que la Société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l' entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la Société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

49813

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U X E M B O U R G

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

la société «PRODUITS POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE», prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et
libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-3550 Dudelange, 10, rue Michel Rodange.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Madame Anne Denise VERMEIRE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), 1 

er

 juillet 1966, demeurant

à B4802 Heusy, avenue de Thiervaux 93 (Belgique), gérante administrative; et

- Monsieur Benoît CALLET, employé privé, né à Verdun (France), le 26 mai 1964, demeurant à F-57365 Ennery, 23,

rue de Flevy (France), gérant technique.

3. Jusqu'à concurrence de mille cinq cents euros (1.500,- EUR), la Société est engagée par la signature individuelle d'un

gérant (technique ou administratif); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant
technique et de la gérante administrative est nécessaire.

4. Décision est prise que la Société exercera son commerce sous l'enseigne de «Vermeire Belting».

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la partie comparante, ès qualité qu'elle agit, connue

du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. D. VERMEIRE - B. VERMEIRE - C. WERSANDT.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 28 février 2013. Relation: LAC/2013/9293. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033926/152.
(130041255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Socolaur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 42, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 116.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013036558/11.
(130044426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Société Financière Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 32.703.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 mai 2012

Le mandat du commissaire aux comptes de la société à responsabilité limité KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l. R.C.S.

Luxembourg B114190, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, a été renouvelé jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Le mandat d'administrateur de Madame Valérie FISSON démeurant professionellement à L-1420 Luxembourg, 5, ave-

nue Gaston Diderich, à été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Dennis BOSJE démeurant professionellement à L-1420 Luxembourg, 5, ave-

nue Gaston Diderich, à été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Claude CRAUSER démeurant professionellement à L-1420 Luxembourg, 5,

avenue Gaston Diderich, à été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 18.03.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013036557/21.
(130044870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Radman Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.298.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Général Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 15 Mars 2013 que les actionnaires

ont pris les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Torben Madsen, en tant qu'administrateur est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de Monsieur Gilles Wecker, en tant qu'administrateur est acceptée avec effet immédiat;
- Charlotte Lahaije-Hultman, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue

nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée indeterminée;

- Asa Alund, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouvel adminis-

trateur de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée indeterminée;

- Le siège social de la Société est transféré au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et ce avec effet immédiat.
- La démission de Modern Treuhand S.A., en tant que commissaire aux comptes, est acceptée avec effet immédiat;

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U X E M B O U R G

- Viscomte S.à r.l., 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommé nouveau commissaire aux comptes avec

effet immédiat;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 mars 2013.

Référence de publication: 2013036508/22.
(130044320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

R&amp;N S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. R + N Reis und Neumann s.à r.l., Heizung, Lüftung, Haustechnik).

Siège social: L-6834 Biwer, 6, Buergaass.

R.C.S. Luxembourg B 101.923.

AUSZUG

Aus der Urkunde von Notar Jean SECKLER, vom 04. März 2013, geht hervor dass die Adresse des Geschäftsführers

Herr Christoph ZIMMER, wie folgt geändert werden muss: D-54523 Hetzerath, Haupstrasse 63.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013036495/13.
(130044976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Principe SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 88.946.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 mars 2013

que:

Madame Orietta RIMI a démissionné de sa fonction d'administrateur.
Monsieur Vincent CORMEAU a démissionné de sa fonction de Président du Conseil d'administration.
Madame Laurence BARDELLI, employée privée, née le 8 décembre 1962 à Villerupt et domiciliée professionnellement

au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg a été nommée à la fonction d'administrateur

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Madame Laurence BARDELLI a également été nommée Président du Conseil d'administration.
Les mandats suivants ont été renouvelés:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Vincent CORMEAU, domicilié professionnellement au 3, rue Belle-Vue L-1227 Luxembourg à la fonction

d'administrateur,

- Monsieur Vincent WILLEMS, domicilié professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg à la

fonction d'administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

La société Ser.Com Sàrl, ayant son siège social au 19 boulevard Grande-duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en

2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013036490/27.
(130044346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Arthemisa, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.626.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 mars 2013

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au

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U X E M B O U R G

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur dé-
missionnaire en date de ce jour

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Référence de publication: 2013036745/14.
(130045457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Allied International Consultants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 63.339.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 28 février 2013

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale prononce à la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant la période

légale chez Stratego International Sàrl, dont l'adresse actuelle est au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale confirme que le liquidateur a pris les mesures et réalisé les provisions nécessaires en vue de la

consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou actionnaires.

Pour extrait conforme
C. BONTE / N. DAVELLI / P. GOFFINET
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2013036735/20.
(130045241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

AVRANCHE Entreprise immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.609.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 mars 2013

L’Assemblée Générale accepte, à compter du 29 février 2012, la démission d’un administrateur, à savoir:
- Mademoiselle Catherine BORTOLOTTO, administrateur, né le 1 

er

 février 1984 à Woippy (France), domicilié pro-

fessionnellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission d’un administrateur, à savoir:
- Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, administrateur, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 aout 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement 42-44, avenue de la Gare L-1610 à à Luxembourg

Son mandat d’administrateur expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013036750/20.
(130045541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

AltaFund Value-Add I, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.249.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of January.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

Mr Augustin de Longeaux, lawyer, with professional address at 2-4 Place de Paris, L-1011 Luxembourg,
acting in his capacity as special proxyholder of AltaFund Value-Add I, a Société en Commandite par Actions - Fonds

d'Investissement Spécialisé governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-8, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, incorporated on 28 February 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial C") number 448, dated 9 March 2011,
page 21458, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.249, and whose
articles of incorporation (the "Articles") have been last amended on 17 October 2012 through a deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C under number 3000, dated 12 December 2012 (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted, with effect as of 21 December 2012, by the board

of managers of AltaFund General Partner S.à r.l. (the "Board"), a société à responsabilité limitée governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.150, acting as general partner of the
Company (the "General Partner"), a copy of which resolutions, signed ne varietur by the appearing party and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at three million seven hundred and twenty-eight

thousand five hundred Euros (EUR 3,728,500.-), divided into one thousand (1,000) management shares having a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each held by the General Partner in the Company, fifteen thousand (15,000) class B ordinary
shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each held by the General Partner as class B limited shareholder and
three million seven hundred and twelve thousand five hundred (3,712,500) class A ordinary shares having a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each (the "Class A Ordinary Shares"), held by the class A limited shareholders, all shares being fully
paid up.

II. That pursuant to article 5 of the Articles, the authorised capital of the Company has been fixed at six hundred and

thirty million Euros (EUR 630,000,000.-) and that pursuant to the same article 5, the General Partner has been authorised
to increase the issued share capital of the Company by the creation of new redeemable Class A Ordinary Shares of the
relevant class with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per ordinary share, article 5 of the articles of association then
to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. That the Board, through circular resolutions adopted with effect as of 21 December 2012, and in accordance with

the authority conferred to it pursuant to article 5 of the Articles, has decided to increase the issued share capital by an
amount of one hundred and twenty thousand Euros (EUR 120,000.-) through the creation of one hundred and twenty
thousand (120,000) Class A Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and
privileges as the already existing Class A Ordinary Shares.

IV. That the Board, in its resolutions adopted with effect as of 21 December 2012, has accepted upon satisfactory

evidence of the receipt by the Company of the relevant drawn commitments, evidence which was obtained on 10, 11,
14 and 15 January 2013, the subscription of one hundred and twenty thousand (120,000) Class A Ordinary shares having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, together with an aggregate share premium of one million eighty thousand
Euros (EUR 1,080,000.-), as follows:

- Alta Faubourg S.A.S., a company incorporated and governed by the laws of France, having its registered office at 8,

Avenue Delcasse, 75008 Paris, France: twenty thousand (20,000) Class A Ordinary Shares;

- Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool, a foundation (stichting) incorporated and governed by the laws

of the Netherlands and whose registered office is at Oude Lindestraat 70, 6411 EJ Heerlen, the Netherlands, in its capacity
as depositary (bewaarder) of APG Strategic Real Estate Pool, a mutual fund (fonds voorgemene rekening) under the laws
of the Netherlands, with registered office at Oude Lindestraat 70, 6411 EJ Heerlen, the Netherlands: thirty thousand
(30,000) Class A Ordinary Shares;

- Euro Pietro Private Limited, a company incorporated and governed by the laws of Singapore, having its registered

office at 168 Robinson Road #37-01 Capital Tower, Singapore (068912): twenty thousand (20,000) Class A Ordinary
Shares;

- The Northern Trust Company, a company incorporated and governed by the laws of the State of Illinois, United

States  of  America,  and  registered  in  Australia  under  the  registration  number  ARBN  126  279  918,  in  its  capacity  as
custodian for the Future Fund Investment Company No. 3 Pty Ltd, a company incorporated in Australia and registered
in Australia under the registration number CAN 134 338 882: twenty-four thousand (24,000) Class A Ordinary Shares;
and

-  Predica,  a  company  incorporated  and  governed  by  the  laws  of  France  with  registered  office  at  50-56  rue  de  la

Procession, 75015 Paris, France: twenty-six thousand (26,000) Class A Ordinary Shares.

V. That all these Class A Ordinary Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up,

together with the aggregate share premium, by contributions in cash to the Company as confirmed on 10, 11, 14 and 15
January 2013, so that the total amount of one million, two hundred thousand Euros (EUR 1,200,000.-) representing the

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amount of the above mentioned capital increase of one hundred and twenty thousand Euros (EUR 120,000.-) and an
aggregate share premium in an amount of one million, eighty thousand Euros (EUR 1,080,000.-) is at the free disposal of
the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant
payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, the first paragraph of article 5

of the Articles is therefore amended and shall read as follows:

" 5. Share capital - Authorised share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Fund is set at three million eight hundred forty-eight thousand five hundred

Euros (EUR 3,848,500.-) represented by one thousand (1,000) Management Shares having a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each held by the General Partner, fifteen thousand (15,000) Class B Ordinary Shares having a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each held by the General Partner as Class B Limited Shareholder and three million eight hundred
thirty two thousand five hundred (3,832,500) Class A Ordinary Shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
held by the Sponsor and the other Limited Shareholders as Class A Limited Shareholders. These Ordinary Shares are
redeemable in accordance with the provisions of article 49-8 of the 1915 Law and these Articles of Incorporation."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately two thousand five hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et unième jour de janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Augustin de Longeaux, avocat, demeurant professionnellement au 2-4, Place de Paris, L-1011 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de AltaFund Value-Add I, une société en Commandite par Actions - Fonds

d'Investissement Spécialisé ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée le
28 février 2011, suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations
(le "Mémorial C") numéro 448 en date du 9 mars 2011, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 159.249, dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par acte
reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre 2012, publié dans le Mémorial C numéro 3000 en date du 12 décembre
2012 (la "Société"),

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions circulaires en date du 21 décembre 2012 par le conseil

de gérance d'AltaFund General Partner S.à r.l. (le "Conseil"), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 159.150, agissant en qualité d'associé commandité de la Société (l' "Associé Commandité"),
une copie desdites résolutions, après avoir été signés ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement trois millions sept cent vingt-huit mille cinq cents Euros (EUR

3.728.500,-), représentés par mille (1.000) actions de Commandité ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,-) détenues par l'Associé Commandité dans la Société, quinze mille actions ordinaires de classe B ayant chacune une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) détenues par l'Associé Commandité en qualité d'actionnaire commanditaire de classe
B et trois millions sept cent douze mille cinq cents (3.712.500) actions ordinaires de classe A (les "Actions Ordinaires de
Classe A") ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) détenues par le sponsor et quatre autres Actionnaires
Commanditaires de Classe A, toutes ces actions étant entièrement libérées.

II. Qu'en vertu de l'article 5 des Statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à six cent trente millions Euros (EUR

630.000.000,-) et qu'en vertu du même article 5, l'Associé Commandité a été autorisé à procéder à des augmentations
de capital par émission de nouvelles Actions Ordinaires de Classe A rachetables de la classe concernée d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1.-) par action ordinaire, l'article 5 des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les
augmentations de capital ainsi réalisées.

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III. Que le Conseil a, dans les résolutions circulaires avec prise d'effet le 21 décembre 2012, et en conformité avec les

pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'article 5 des Statuts de la Société, décidé d'augmenter le capital social souscrit
à concurrence de cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-) par la création de cent vingt mille (120.000) Actions Ordinaires
de Classe A, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les Actions
Ordinaires de Classe A existantes.

IV. Que le Conseil, dans les résolutions adoptées avec prise d'effet le 21 décembre 2012, a accepté, sur preuve de la

réception par la Société des fonds de souscription, obtenue les 10, 11, 14 et 15 janvier 2013, la souscription globale de
cent vingt mille (120.000) Actions Ordinaires de Classe A ainsi que le paiement d'une prime d'émission globale d'un million
quatre-vingt mille Euros (EUR 1.080.000,-), comme suit:

- Alta Faubourg S.A.S., une société de droit français ("Alta Faubourg"), ayant son siège social au 8, Avenue Delcassé,

75008 Paris, France: un total global de vingt mille (20.000) Actions Ordinaires de Classe A;

- Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool, une fondation (stichting) de droit hollandais, ayant son siege

social à Oude Lindenstraat 70, 6411 EJ Heerlen, Pays Bas, en qualité de dépositaire (bewaarder) de APG Strategic Real
Estate Pool, un fonds commun de placement (fonds voor gemene rekening) de droit hollandais, ayant son siège social à
Oude Lindenstraat 70, 6411 EJ Heerlen, Pays Bas: un total global de trente mille (30.000) Actions Ordinaires de Classe
A;

- Euro Pietro Private Limited, une société de droit singapourien ayant son siège social au 168, Robinson Road #37-01

Capital Tower, Singapore (068912): un total global de vingt mille (20.000) Actions Ordinaires de Classe A;

- The Northern Trust Company, une société de droit d'Illinois, Etats-Unis ayant son siège social et enregistré en

Australie sous le numéro d'enregistrement ARBN 126 279 918, en sa capacité de dépositaire de The Future Fund In-
vestment Company No. 3 Pty Ltd, une société de droit australien, enregistré en Australie sous le numéro d'enregistrement
CAN 134 338 882: un total global de vingt-quatre mille (24.000) Actions Ordinaires de Classe A; et

- Predica S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social à 50-56 rue de la Procession, 75015 Paris,

France: vingt-six mille (26.000) Actions Ordinaires de Classe A.

V. Que toutes les Actions Ordinaires de Classe A ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés

et libérées intégralement, avec une prime d'émission totale, par des versements en numéraire à la Société lesquels ont
été confirmés les 10, 11, 14 et 15 janvier 2013, de sorte que la somme d'un million deux cent mille Euros (EUR 1.200.000,-)
représentant le montant de la susdite augmentation du capital social de cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-) et une
prime d'émission totale pour un montant d'un million quatre-vingts mille Euros (EUR 1.080.000,-) se trouve désormais à
la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
de libération.

VI. Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée, le premier alinéa de l'article

5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

" 5. Capital social - Classes d'actions ordinaires.
5.1  Le  capital  souscrit  de  la  Société  est  fixé  à  trois  millions  huit  cent  quarante-huit  mille  cinq  cents  Euros  (EUR

3.848.500,-) représenté par mille (1.000) Actions de Commandité d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune
détenues par l'Associé Commandité, quinze mille (15.000,-) Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune et trois millions huit cent trente-deux mille cinq cents (3.832.500) Actions Ordinaires de Classe
A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune détenues par le Sponsor et les autres Actionnaires Commanditaires
de Classe A. Ces Actions Ordinaires sont rachetables en conformité avec les dispositions de l'article 49-8 de la Loi de
1915 et des Statuts."

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de deux mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom

usuels, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. DE LONGEAUX, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 février 2013. Relation: EAC/2013/1644. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013034495/176.
(130042287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Golf 2010 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 135.129.

En date du 8 décembre 2010, et avec effet au 8 janvier 2011, l'associé Alain Marchand, avec adresse au 7, Patagonia

House Pembury Road, TN23DL Kent, Royaume-Uni, a cédé les 100 parts sociales qu'il détient dans la Société de la
manière suivante:

- 50 parts sociales à Alise Crossick, avec adresse à Chesham House, 1 Chesham Place, BN2 1FB Brighton, Royaume-

Uni, qui les acquiert;

- 50 parts sociales à John Crossick, avec adresse à Chesham House, 1 Chesham Place, BN2 1FB Brighton, Royaume-

Uni, qui les acquiert.

Suite à cette cession de parts sociales, les associés de la Société sont:
- Alise Crossick, précitée, avec 50 parts sociales;
- John Crossick, précité, avec 50 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2013.

Référence de publication: 2013036331/20.
(130044875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Impe Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.846.

Changement suite aux transferts de parts datés du 28 février 2013:
- Ancienne situation associées:
Immobilparts Immobiliar &amp; Mobiliar Anstalt: 3.579 parts sociales ordinaires
et 207parts sociales ordinaires plus
SOREFISA S.p.A.: 56.501 parts sociales ordinaires et
4.845 parts sociales ordinaires plus
ORIGINEVER ENTERPRISES LIMITED: 11.955 parts sociales ordinaires
et 822 parts sociales ordinaires plus
- Nouvelle situation associés:
Immobilparts Immobiliar &amp; Mobiliar Anstalt: 3.579 parts sociales ordinaires
et 207 parts sociales ordinaires plus
SOREFISA S.p.A.: 5.398 parts sociales ordinaires
et 416 parts sociales ordinaires plus 5
ORIGINEVER ENTERPRISES LIMITED: 11.955 parts sociales ordinaires
et 822 parts sociales ordinaires plus
Monsieur Norberto FERRETTI, né à Bologna (Italie), le 10 mai 1946, demeurant à IMP, Italie, via Giardini De Amicis

10:

40.343 parts sociales ordinaires
et 3.881 parts sociales ordinaires plus
IMPE LUX S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B 87846, avec siège social à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte:

10.760 parts sociales ordinaires et
548 parts sociales ordinaires plus

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IMPE LUX S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013036356/34.
(130044602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Facultates Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 73.166.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013036899/11.
(130045610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Good Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, 15, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 156.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>LE GERANT

Référence de publication: 2013036918/11.
(130045644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

International Development and Communication Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL DEVELOPMENT AND COMMUNICATION COMPANY
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013036963/11.
(130045643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Capital Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 147.408.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration tenue au siège social le 18 mars 2013:

1) Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Luxembourg

avec effet immédiat.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel Galhano, administrateur et président du Conseil d’administration, au 5, rue de Bonnevoie, L-1260

Luxembourg.

- Monsieur Laurent Teitgen, administrateur, au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Mike Abreu Pais, administrateur, au 5 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Egalement, nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du Commissaire aux comptes

suivant:

- La société Revisora S.A., (R.C.S. Luxembourg B 145.505) ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPITAL PROJECT S.A.

Référence de publication: 2013036813/21.
(130045580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Immobilière Petite Nanserote S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 106.834.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2013036959/11.
(130045432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Immobilière Orion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 93.725.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013036958/11.
(130045661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Immobilière In der Eich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9633 Baschleiden, 45, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.281.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2013036956/11.
(130045417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Landmark Property Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 107.752.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 15 mars 2013

Les actionnaires de la Société ont décidé:
- de renommer Arnar Gudmundsson, Dominic Redfern et Henry Gwyn Jones en tant qu’administrateurs de la Société

à compter du 15 juin 2012 et jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018;

- de renommer Henry Gwyn Jones en tant qu’administrateur délégué de la Société à compter du 15 juin 2012 et jusqu’à

l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018; et

- de confirmer la nomination de RSM Audit Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois,  dont  le  siège  social  est  établi  au  6  rue  Adolphe,  L-1116  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.621 en tant que
réviseur d’entreprises agréé de la Société à compter du 13 juillet 2011 et jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Landmark Property Management S.A.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013036993/21.
(130045226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

49823

L

U X E M B O U R G

IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.968.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036971/11.
(130045505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Eneco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 72.529.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013036869/11.
(130045783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Eneco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 72.529.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013036870/11.
(130045784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Tenderness S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 44.134.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 26 février 2013 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de:
Monsieur Pierre SCHILL,
Madame Sabrina COLLETTE,
- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer en tant qu'Administrateur:
JALYNE S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques BONNIER, 1, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de:
FIDUCIAIRE GLACIS
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels aux 31 décembre 2013,

Pour copie conforme
P. SCHILL / S. COLETTE
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2013037230/21.
(130045750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49824

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Document Outline

Allied International Consultants S.à r.l.

AltaFund Value-Add I

Arthemisa

Athéna Conseil Lux

Aurea Finance Company

AVRANCHE Entreprise immobilière S.A.

BBA Luxembourg Finance No. 2 Limited

Bipolaire S.à r.l.

Blackburn International Luxembourg

Bombardier Transportation Financial Services S.à r.l.

Bright Lantern S.à r.l.

BWB Group S.à r.l.

Capital Project S.A.

Center of excellence in urban renewable energies research ASBL, en abrégé CENURBE ASBL

CEREP Esslingen S.à r.l.

Cosy Nook S.C.I.

Développement 2000 S.A.

Ednarts Investments S.à r.l.

Eneco S.A.

Eneco S.A.

Facultates Consulting S.à.r.l.

Gatsby &amp; White S.A.

Golf 2010 S.à r.l.

Good Company Sàrl

Immobilière In der Eich S.A.

Immobilière Orion S.A.

Immobilière Petite Nanserote S.A.

Impe Lux S.à r.l.

International Development and Communication Company

IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l.

Landmark Property Management S.A.

LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l.

LF Hotels Mezzanine S.à r.l.

Merrill Lynch S.A.

Mobey S.A.

Nokia Growth Partners III S.C.A.

PG Airport Prague S.à r.l.

Porto Conte S.A.

Principe SA

Radman Holding S.A.

R + N Reis und Neumann s.à r.l., Heizung, Lüftung, Haustechnik

R&amp;N S.à r.l.

Snapshot Web Design, s.à r.l.

Snapshot Web Design, s.à r.l.

Société Financière Immobilière S.A.

Socolaur S.A.

STAFF Intérim S.A.

Sweden Lux Incentive 2012 S.A.

Swiss Life Insurance Solutions S.A.

Talents S.A.

Tenderness S.A., SPF

US Trade S.A.

Vermeire S.à r.l.