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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1018

29 avril 2013

SOMMAIRE

ALBERT 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48824

ALBERT 2 Société Civile Immobilière  . . .

48824

A.S.T. (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48852

Aviation Advisory Agency, société à res-

ponsabilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48819

AZ Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48819

Bayerische Landesbank Niederlassung Lu-

xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48819

BNY Mellon Compass Fund  . . . . . . . . . . . . .

48837

Cargill International Luxembourg 9 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48864

Catherine Kontz Productions, A.s.b.l.  . . . .

48858

Centuria Capital Villes Vertes (C2V2) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48820

Dewa Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48820

Dirimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48818

Dirla Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48820

Diversified Real Estate Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48820

G.I. Beteiligung S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48818

Golden Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

48818

Hermes Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48864

Hess Collection S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48818

HIB Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48818

International Logistic Group S.à r.l. . . . . . .

48819

J.M.R. Réalisations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48819

Lir International Limited  . . . . . . . . . . . . . . .

48845

Lux 2 Starlight USD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

48820

Lux 3 Starlight USD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

48821

Lux e-shelter 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48860

Maravillia Investments S.A. - SPF  . . . . . . . .

48821

Massa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48848

MCS Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48821

Mebaulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48861

"Metafix S.à r.l."  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48821

MGN Securities S.à r.l. - SPF  . . . . . . . . . . . .

48822

Mitotech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48821

Mohé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48822

MVM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48822

Nexum Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

48822

Nouvel'Hair S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48822

NYLIM Mezzanine II Parallel Luxco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48840

OCM Luxembourg EPF III Coppice Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48829

Pace Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48854

Radman Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48823

Reinvest Finance Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48823

Reinvest Finance Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48823

Rubicon Austria 1 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

48823

Rubicon Finance Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

48823

Simon Properties Luxembourg . . . . . . . . . .

48856

TUNISIE EUROPE INVESTISSEMENTS

S.A., société de gestion de patrimoine fa-
milial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48838

Westa Isic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48839

WestLB Mellon Compass Fund  . . . . . . . . . .

48837

48817

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U X E M B O U R G

Dirimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 69.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013035738/10.
(130043906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

G.I. Beteiligung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 55.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013035795/10.
(130044060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Golden Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 64.777.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Référence de publication: 2013035805/10.
(130043757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

HIB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 104.505.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 mars 2013.

Référence de publication: 2013035823/10.
(130044117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Hess Collection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.013.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013035821/14.
(130043780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

48818

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U X E M B O U R G

International Logistic Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.443.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035833/10.
(130044105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

J.M.R. Réalisations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 134.403.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Référence de publication: 2013035845/10.
(130043758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Aviation Advisory Agency, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 23.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013036176/10.
(130045046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

AZ Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 160.638.

Suite au transfert du siège social de la Société en date du 22 février 2013, les adresses respectives des gérants Monsieur

James Bermingham et Madame Anke Jager sont à changer en 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013036178/10.
(130044609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Bayerische Landesbank Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 47.892.

Herr Jan-Christian Dreesen, 18, Brienner Straße, D-80333 München, hat sein Mandat als Mitglied des Vorstands der

Bayerische Landesbank mit Wirkung zum 31. Dezember 2012 niedergelegt.

Herr Michael Bücker, 18, Brienner Straße, D-80333 München, wurde mit Wirkung zum 1. Februar 2013 zum Mitglied

des Vorstands der Bayerische Landesbank bestellt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 18. März 2013.

Bayerische Landesbank, Niederlassung Luxemburg

Référence de publication: 2013036185/14.
(130044721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

48819

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U X E M B O U R G

Dirla Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 153.044.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clemency, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036259/10.
(130044709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Diversified Real Estate Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 150.716.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036261/10.
(130044701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Dewa Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 129.475.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036253/10.
(130044764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Centuria Capital Villes Vertes (C2V2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 141.074.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013036227/10.
(130044974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Lux 2 Starlight USD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 175.172.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par les gérants de la Société en date du 15 mars 2013

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de gérance de la Société en date du 15 mars 2013 que le siège social de

la Société a été transféré du 4 rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 mars 2013.

Thierry Drinka
<i>Gérant

Référence de publication: 2013036394/14.
(130044970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Lux 3 Starlight USD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 175.171.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par les gérants de la Société en date du 15 mars 2013

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de gérance de la Société en date du 15 mars 2013 que le siège social de

la Société a été transféré du 4 rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 mars 2013.

Thierry Drinka
<i>Gérant

Référence de publication: 2013036396/14.
(130044969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

MCS Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 164.753.

Le bilan au 28 février 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013036432/10.
(130044705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

"Metafix S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3857 Schifflange, 22, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 95.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013036434/10.
(130044413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Maravillia Investments S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 149.326.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013036425/10.
(130044401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Mitotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 149.129.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036442/10.
(130044586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

48821

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U X E M B O U R G

MVM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 18, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 70.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013036448/10.
(130045042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Nexum Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.162.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036453/10.
(130044536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Nouvel'Hair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 49, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 136.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013036454/10.
(130044412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Mohé, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.113.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036421/10.
(130044575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

MGN Securities S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 166.924.

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 15 mars 2013 que:
Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012

Son adresse professionnelle a été transférée du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 mars 2013.

Référence de publication: 2013036438/14.
(130044348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

48822

L

U X E M B O U R G

Rubicon Finance Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 131.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2013.

Référence de publication: 2013036507/10.
(130044864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Rubicon Austria 1 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 125.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2013.

Référence de publication: 2013036506/10.
(130044865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Reinvest Finance Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 129.634.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2013.

Référence de publication: 2013036513/10.
(130044386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Reinvest Finance Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 129.634.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2013.

Référence de publication: 2013036514/10.
(130044387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Radman Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.298.

EXTRAIT

En date du 15 mars 2013, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- Le pouvoir de signature de l'administrateur, Monsieur Sten Holdo aura la teneur suivante:
La société n'est qu'à représenter que par la signature conjointe de M. Sten Holdo avec Madame Asa Alund ou Madame

Charlotte Lahaije-Hultman.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036509/14.
(130044834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

48823

L

U X E M B O U R G

ALBERT 2 S.A., Société Anonyme,

(anc. ALBERT 2 Société Civile Immobilière).

Siège social: L-1309 Luxembourg, 6, rue Charles IV.

R.C.S. Luxembourg B 175.800.

L'an deux mille treize le six mars.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunis une assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile "Albert 2 société civile immobilière",

(ci-après la «Société») ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Charles IV, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg section E, sous le numéro 4.728, matricule 2012 7000 647, constituée suivant acte sous
seing privé en date du 2 mars 2012, publié au Mémorial C numéro 1081 du 27 avril 2012. Les statuts n'ont jamais été
modifiés depuis.

Ont Comparu:

1.- Madame Jayne WINEMASTER épouse SCHROEDER, femme au foyer, née à Toronto, le 29 mars 1960, demeurant

à L-1309 Luxembourg, 6, rue Charles IV, et

2.- Monsieur Fernand SCHROEDER, indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1956, demeurant à L-1309

Luxembourg, 6, rue Charles IV.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité d'associés, représentant l'intégralité du capital social de la Société, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de 94.500,- EUR (quatre-vingt-quatorze mille

cinq cents Euros) pour le porter de son montant actuel de 2.500,- EUR (deux mille cinq cents Euros) à 97.000,- EUR
(quatre-vingt-dix-sept mille Euros), par l'émission de 1.890 (mille huit cent quatre-vingt-dix) parts d'intérêts nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts d'intérêts
existantes.

<i>Deuxième résolution:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite Monsieur Fernand SCHROEDER, prénommé et ici présent a déclaré souscrire aux 1.890 (mille huit cent quatre-

vingt-dix) parts d'intérêts nouvelles, et les libérer intégralement par conversion en capital d'une créance certaine liquide
et exigible qu'il détient sur la société et par annulation de la dite créance à due concurrence.

L'apport ci-dessus a été vérifié dans le rapport du réviseur dont la conclusion a été repris dans la quatrième résolution

ci-dessous.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de 66.000,- EUR (soixante-six

mille euros) pour le ramener de son montant actuel de 97.000,- EUR (quatre-vingt-dix-sept mille Euros) à un montant
de 31.000,- EUR (trente et un mille euros), par absorption de pertes du même montant et l'annulation de 1.320 (mille
trois cent vingt) parts d'intérêts appartenant à Monsieur Fernand SCHROEDER, prénommé.

Preuve de l'existence des pertes a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société civile (SC) en

société anonyme (S.A.)., et de transformer les 620 (six cent vingt) parts d' intérêts existantes en 620 (six cent vingt)
actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 50, -(cinquante Euros) chacune.

Par cette transformation de la société civile en société anonyme, aucune nouvelle société n'est créée, la société ano-

nyme étant la continuation de la société civile telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la même personnalité juridique,
et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que le passif de cette société.

<i>Rapport de réviseur

Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique ainsi que les résolutions précédentes ont fait l'objet d'une vérification par un Réviseur d'Entreprises agréé, savoir
par le Cabinet de révision agréé «RSM Audit Luxembourg», sous la signature de Monsieur Pierre LEROY, réviseur d'en-
treprises agrée, lequel a conclus dans son rapport daté du 4 mars 2013, ce qui suit:

<i>Conclusion:

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur de EUR 94.500 de la créance apportée ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur

48824

L

U X E M B O U R G

des parts d'intérêt de ALBERT 2 S.C.I. émises en contrepartie, soit 1.890 parts d'intérêt d'une valeur nominale de EUR
50 chacune.

Par ailleurs, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention

qui nous laisse penser que la somme constituée par la valeur du patrimoine actif et passif de Albert 2 S.C.I. retenue au
moment de l'apport (soit EUR 31.000) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de Albert 2 S.A.
émises en contrepartie, soit 620 actions d'une valeur nominale de EUR 50 chacune.»

Copie de ce rapport restera annexée aux présentes après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le

notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en "ALBERT 2 S.A.".

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale a décidé de donner entière décharge aux gérants de la société civile immobilière pour l'accom-

plissement de son mandat à la date de ce jour.

<i>Septième résolution:

L'assemblée générale nomme à la fonction d'administrateurs:
a) Madame Jayne WINEMASTER épouse SCHROEDER, femme au foyer, née à Toronto, le 29 mars 1960, demeurant

à L-1309 Luxembourg, 6, rue Charles IV,

b) Monsieur Fernand SCHROEDER, indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1956, demeurant à L-1309

Luxembourg, 6, rue Charles IV, et

c) Monsieur Fernand BADIA, administrateur de sociétés, né à Differdange, le 21 janvier 1950, demeurant à L-3336

Hellange, 4B Wisestrooss.

Les mandats d'administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

<i>Huitième résolution:

L'assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Jean-Paul DEFAY, comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 24 no-

vembre 1957, demeurant à L-4463 Soleuvre, 82, rue du Prince Jean, à la fonction de commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

<i>Neuvième résolution:

L'assemblée générale a décidé de procéder à refonte complète des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant

et pour les mettre en concordance avec la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

STATUTS

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de "ALBERT 2 S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

48825

L

U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 620 (six cent vingt) actions

d'une valeur nominale de 50,- EUR (cinquante euros) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

48826

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront

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réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi."

<i>Déclaration

(i) Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

(ii) L'assemblée générale déclare que la société est propriétaire d'une maison d'habitation avec place sise à L-2551

Luxembourg,  13,  avenue  du  X  Septembre,  inscrite  au  cadastre  sous  la  Ville  de  Luxembourg,  ancienne  commune  de
Hollerich, section HoE de Merl-Sud, sous le numéro 888/2803, lieu-dit: «Avenue du Dix Septembre», place (occupée),
bâtiment à habitation, contenant 02 ares 99 centiares.

<i>Titre de propriété

La société civile ALBERT 2 Société Civile Immobilière est devenue propriétaire dudit immeuble, en vertu d'un acte de

vente reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 2012, transcrit au
premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 20 avril 2012, volume 2440, numéro 71.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à
2.500,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont tous signé avec

Nous notaire la présente minute.

Signé: Jayne WINEMASTER, Fernand SCHROEDER, Jean SECKLER

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Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2013. Relation GRE/2013/1043. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 13 mars 2013.

Référence de publication: 2013034506/270.
(130042454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

OCM Luxembourg EPF III Coppice Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.799.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of February.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement of

his colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, who last named shall
remain depositary of the present deed.

There appeared:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the Luxembourg law, having its

registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
(R.C.S.) of Luxembourg under number B 159343,

represented by Mr Alain THILL, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

OCM Luxembourg EPF III Coppice Holdings S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the

Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,

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without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Great Britain
Pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

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9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

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15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg EPF III S.a r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Great Britain Pound (GBP
1.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Great
Britain Pounds (GBP 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500.-) is at the disposal of the Company,

as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 14,697.90-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Szymon DEC, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- Mrs Figen EREN, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez,

L-1724 Luxembourg;

- Mr Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England; and

- Mr Sava SAVOV, born on June 1, 1977 in Karnobat, Bulgaria, residing professionally at 27 Knightsbridge, London

SW1X 7LY, England.

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2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Echternach, in the office of notary Henri BECK, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement  de  son  confrère  empêché  Maître  Jean  SECKLER,  notaire  de  résidence  à  Junglinster,  Grand-Duché  de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A comparu:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159343,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,

annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM Luxembourg

EPF III Coppice Holdings S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-
après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et

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engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livre sterling (GBP 12.500), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

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9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:

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(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire à douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale d'une
livre sterling (GBP 1,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents livre sterling
(GBP 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents livre sterling (GBP 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros.

Le montant du capital social est évalué à 14.697,90 - EUR.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mme Figen EREN, née le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg

- M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Lu-

xembourg;

- M. Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-

bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre; et

- M. Sava SAVOV, né le 1 

er

 juin 1977 à Karnobat, Bulgarie, ayant son adresse professionnelle au 27 Knightsbridge,

Londres SW1X 7LY, Angleterre.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l'étude du notaire Henri BECK, date qu'en tête des présentes.

48836

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Alain THILL, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2013. Relation GRE/2013/746. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013034776/432.
(130042423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

BNY Mellon Compass Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. WestLB Mellon Compass Fund).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 67.580.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of WestLB Mellon Compass Fund (the "Com-

pany"), a public limited company ("société anonyme") with its registered office in Senningerberg (GD of Luxembourg),
qualifying as an investment company with variable share capital within the meaning of the law of 17 December 2010 on
undertakings for collective investment, incorporated by a deed of Maître Frank Baden, then notary residing in Luxembourg,
dated 18 December 1998, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"),
number 58 on 1 February 1999. The articles of incorporation have been amended for the last time on 30 April 2012
pursuant to a deed of Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange, published in the Mémorial, number 1555
of 21 June 2012.

The meeting was opened under the chairmanship of Mr Udo Goebel, professionally residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Xavier Rouvière, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr François Lefèbvre, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. This Meeting has been convened by notices containing the agenda, sent to each shareholder by registered mail on

18 January 2013, published in the Mémorial on 18 January 2013 and 4 February 2013, in the Journal and the Tageblatt on
18 January 2013 and 4 February 2013.

II. A first extraordinary general meeting, called upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as the

agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on 17 January 2013 and could not validly decide on the
items of the agenda for lack of the legal quorum.

III.- The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company (the "Articles of Incorporation") as follows:

"There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a
public limited company ("société anonyme") qualifying as an investment company with variable share capital ("société
d'investissement à capital variable") under the name of "BNY Mellon Compass Fund" (hereinafter the "Company")";

2. Miscellaneous.
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed by the appearing parties will also remain annexed to the present

deed.

IV.- As appears from the said attendance list, out of 169,047,793 outstanding shares, 645 shares are present or re-

presented at the present Extraordinary General Meeting.

As a result of the foregoing, the present Extraordinary General Meeting (the "Meeting") is regularly constituted and

may validly deliberate on the items on the agenda.

After deliberation, the Meeting unanimously takes the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to amend the name of the Company from WestLB Mellon Compass Fund into BNY Mellon

Compass Fund, and to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company (the "Articles of Incorporation")
so as to henceforth read as follows:

"There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a public limited company ("société anonyme") qualifying as an investment company with variable share capital ("société
d'investissement à capital variable") under the name of "BNY Mellon Compass Fund" (hereinafter the "Company")";

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.

48837

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the above-named persons, they signed together with us, the notary, this

original deed.

Signé: X. ROUVIERE, U. GOEBEL, F. LEFEBVRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 mars 2013. Relation: LAC/2013/9600. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013032680/63.
(130039352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

TUNISIE EUROPE INVESTISSEMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme

- Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 66.487.

L'an deux mille treize.
Le trente et un janvier.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "TUNISIE EUROPE INVESTISSEMENTS S.A.,

société de gestion de patrimoine familial", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 66487, constituée suivant acte de Maître Joseph GLODEN, alors notaire
de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 2 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro
893 du 10 décembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), lors de l'augmentation du capital de la
société, en date du 28 décembre 2009, publié au Mémorial C numéro 373 du 19 février 2010.

Le capital social est fixé à sept cent mille Euros (EUR 700.000,-) divisé en quatre mille cent quatre-vingt-onze (4.591)

actions sans désignation d'une valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de la société à responsabilité limitée "I.L.L. Services S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 153141, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus
étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats.
4. Divers.
II. Que l'actionnaire unique, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont

indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne varietur" par le
mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à
l'étude de celui-ci.

La procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

48838

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société, la société à responsabilité limitée "I.L.L. Services S.à r.l.", ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 153141.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Xavier SOULARD,

président du conseil d'administration, Monsieur Sébastien ANDRE et Monsieur Philippe TOUSSAINT, ainsi qu'au com-
missaire aux comptes de la société, à savoir la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., pour l'exécution de
leurs mandats respectifs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Martine SCHAEFFER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2013. Relation GRE/2013/637. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013032658/67.
(130039906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Westa Isic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.326.

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting held on February 27 

<i>th

<i> , 2013

1. The mandate of the Statutory Auditor of the company Deloitte Audit S.à r.l., registered under number RCS Lu-

xembourg B67895, having its registered office at 560, rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg, be terminated with immediate
effect.

2. The company Baker Tilly Luxembourg Audit S.A.R.L., registered under number RCS Luxembourg B159863, having

its registered office at 119, Avenue de !a Faïencerie, L-1511 Luxembourg, be appointed as new Statutory Auditor for the
year ended December 31 

st

 , 2012 until the Annual General Meeting of 2013.

3. The resignation as B Director of Mr Christoph Kossmann, B Director, born on June 21 

st

 , 1957 in Homburg,

Germany, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, be accepted with immediate effect.

4. Be appointed as new Directors B in his replacement:

- Mr. Eriks Martinovskis, born on September 12 

th

 , 1980 in Ventspils, Latvia, with professional residence address: 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg;

- Mr. Frank Pletsch, born on July 15 

th

 , 1974 in Trier, Germany, with professional residence address: 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

Their mandates will lapse at the Annual General Meeting of the year 2018 or until their successors have been duly

elected.

5. The registered office be transferred from 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, to 65, Boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as from February 27 

th

 , 2013.

Certified true copy

48839

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 février 2013

1. Le mandat de Réviseur d'entreprises agréé de la société Deloitte Audit S.à r.l., enregistrée sous le numéro RCS

Luxembourg B67895, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, prend fin avec effet immédiat.

2. La société Baker Tilly Luxembourg Audit S.A.R.L., enregistrée sous le numéro RCS Luxembourg B159863, avec

siège social au 119, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, est nommée nouveau Réviseur d'entreprises agréé
pour l'année fiscale au 31 décembre 2012 jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

3. La démission en tant qu'Administrateur B de Mr Christoph Kossmann. né le 21 juin 1957 à Homburg, Allemagne,

demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est acceptée avec effet immédiat.

4. Sont nommés nouveaux Administrateurs B en son remplacement:
- Monsieur Eriks Martinovskis, né le 12 septembre 1980 à Ventspils, Lettonie, avec résidence professionnelle au 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg;

- Monsieur Frank Pletsch, né le 15 juillet 1974 à Trêves, Allemagne, avec résidence professionnelle au 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018 ou jusqu'à l'élection de leurs

successeurs.

5. Le siège social est transféré du 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, au 65, Boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1331 Luxembourg, à partir du 27 février 2013.

Luxembourg, le 27 février 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour WESTA ISIC S. A.
Signature

Référence de publication: 2013032686/48.
(130039806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

NYLIM Mezzanine II Parallel Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 146.344.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth of March.
Before Us MaTtre Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxemborug.

There appeared:

NYLIM Mezzanine Partners II Parallel Fund, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of United

States of America, company, having its registered office at 51 Madison Avenue, 16 

th

 Floor, New York, NY 10010, duly

represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, through its proxyholder has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole partner of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established under the laws of Luxembourg under the name of "NYLIM Mezzanine II Parallel LuxCo S.à r.l." (the "Com-
pany"), with registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 146.344, incorporated by virtue of a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then
residing in Luxembourg on May 8, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1208,
on June 22, 2009. The articles of incorporation have been amended by virtue of a deed of Maître Paul Decker, notary
residing in Luxembourg on January 22, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
489, on March 6, 2010.

II. The appearing party, represented as above mentioned, then requested the undersigned notary to act that the agenda

of the meeting is the following one:

1) Amendment of the composition and representation of the board of managers of the Company, and further amend-

ment of Articles 7, 8, 9 and 10 of the Articles of Association;

2) Resignation of Thomas Haubenstricker, Laetitia Ambrosi and Alexandra Petitjean as managers of the Company, with

immediate effect;

3) Appointment of the following individuals as managers of the Company, with immediate effect and for an unlimited

period of time:

48840

L

U X E M B O U R G

<i>Class A Managers:

- Thomas Haubenstricker, born on May 16, 1960 in Michigan, United States of America, with professional address at

51 Madison Avenue, Suite 1600, New York, NY 10010, United States of America, and

- Robert Barrack, born in New York, United States of America on May 22, 1951, with professional address at 51

Madison Avenue, Suite 1600, New York, NY 10010, United States of America.

<i>Class B Managers:

- Laetitia Ambrosi, born on March 12, 1975 in Lyon, France, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Alexandra Petitjean, born on July 22, 1979 in Remiremont, France, with professional address at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

4) Miscellaneous.

<i>First resolution

The sole partner decides to change the composition and the representation of the board of managers of the company

NYLIM Mezzanine II Parallel LuxCo S.à r.l., so that Articles 7, 8, 9 and 10 of the Articles of Incorporation will be read as
follows:

"

7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board). If several

managers are appointed there shall be two (2) classes of managers, namely the class A and the class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class
A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. The resolutions of the Board are recorded in
minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or
represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) In all matters not exceeding ten thousand euro (EUR 10,000.-), the Company is bound towards third parties by the

signature of one (1) class B manager.

(ii) In all matters exceeding ten thousand euro (EUR 10,000.-), the Company is bound towards third parties by the

joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

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U X E M B O U R G

9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law. "

<i>Second resolution

The sole partner decides to accept the resignation of Thomas Haubenstricker, Laetitia Ambrosi and Alexandra Petitjean

as managers of the Company, with immediate effect and gives them full discharge for the execution of their mandates
until this date.

<i>Third resolution

The sole partner decides to appoint the following individuals as managers of the Company, with immediate effect and

for an unlimited period of time:

<i>Class A Managers:

- Thomas Haubenstricker, born on May 16, 1960 in Michigan, United States of America, with professional address at

51 Madison Avenue, Suite 1600, New York, NY 10010, United States of America; and

- Robert Barrack, born in New York, United States of America on May 22, 1951, with professional address at 51

Madison Avenue, Suite 1600, New York, NY 10010, United States of America.

<i>Class B Managers:

- Laetitia Ambrosi, born on March 12, 1975 in Lyon, France, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Alexandra Petitjean, born on July 22, 1979 in Remiremont, France, with professional address at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFEFR, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NYLIM Mezzanine Partners II Parallel Fund, L.P., ayant son siège social au 51 Madison Avenue, 16 

th

 Floor, New York,

New York 10010, dûment représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle
à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg et régie par les lois du

Luxembourg sous la dénomination de «NYLIM Mezzanine II Parallel LuxCo S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social à
L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 146.344, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 8 mai
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1208 en date du 22 juin 2009. Les statuts

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de la Société ont été modifiés depuis suivant acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en
date du 22 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 489 en date du 6
mars 2010.

II. La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter que

l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

1. Modification de la composition et représentation du conseil de gérance de la Société NYLIM Mezzanine II Parallel

LuxCo S.à r.l. et modification subséquente des articles 7, 8, 9 et 10 des statuts de la Société;

2. Démission de Thomas Haubenstricker, Laetitia Ambrosi et Alexandra Petitjean en tant que gérants de la Société,

avec effet immédiat;

3. Nomination des personnes physiques suivantes, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Classe A:

- Thomas Haubenstricker, né le 16 mai 1960 au Michigan, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 51

Madison Avenue, Suite 1600, New York, NY 10010, Etats-Unis d'Amérique; and

- Robert Barrack, né à New York, Etats-Unis d'Amérique le 22 mai 1951, avec adresse professionnelle au 51 Madison

Avenue, Suite 1600, New York, NY 10010, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérants de Classe B:

- Laetitia Ambrosi, née le 12 mars 1975 à Lyon, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; and

- Alexandra Petitjean, née le 22 juillet 1979 à Remiremont, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4. Divers.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la composition et représentation du conseil de gérance de la Société NYLIM

Mezzanine II Parallel LuxCo S.à r.l., et de modifier en conséquence les articles 7, 8, 9 et 10 des statuts dont la teneur sera
désormais la suivante:

«

7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Si plusieurs

gérants sont nommés, il y aura deux (2) classes de gérants, soit les gérants de classe A et les gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

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(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Dans toutes les affaires inférieures à dix mille euros (EUR 10.000), la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la

signature d'un (1) gérant de classe B.

(ii) Dans toutes les affaires supérieures à dix mille euros (EUR 10.000), la Société est engagée vis-à-vis des tiers par

les signatures conjointes d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B.

(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

10. Responsabilité des gérants
Les  gérants  ne  contractent,  à  raison  de  leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle  concernant  les  engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de Thomas Haubenstricker, Laetitia Ambrosi et Alexandra Petitjean

en tant que gérants de la Société, avec effet immédiat et leur donne entière décharge pour l'exécution de leurs mandats
jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer les personnes physiques suivantes, avec effet immédiat et pour une durée indé-

terminée:

<i>Gérants de Classe A:

- Thomas Haubenstricker, né le 16 mai 1960 au Michigan, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 51

Madison Avenue, Suite 1600, New York, NY 10010, Etats-Unis d'Amérique; and

- Robert Barrack, né à New York, Etats-Unis d'Amérique le 22 mai 1951, avec adresse professionnelle au 51 Madison

Avenue, Suite 1600, New York, NY 10010, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérants de Classe B:

- Laetitia Ambrosi, née le 12 mars 1975 à Lyon, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; and

- Alexandra Petitjean, née le 22 juillet 1979 à Remiremont, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de ladite comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 mars 2013. LAC/2013/10753. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Référence de publication: 2013034769/254.
(130042366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Lir International Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.002,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 160.875.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty first day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Lir International Limited, a société à responsabilité

limitée (private limited liability company), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy
Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of USD 25,001, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade
and Companies Register) under number B 160.875 (the “Company”).

There appeared:

BS&amp;B Holdings Limited, a private company limited by shares, having its registered office at Four Michael Street, Limerick,

Ireland, and registered in Ireland under number 403473,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

BS&amp;B Holdings Limited, through its proxy holder, requests the notary to enact that:
- the 25,001 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which BS&amp;B Holdings Limited has been duly informed; and

- the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of a new share subject to the payment of a

global share premium;

2. Subscription and payment of (i) the new share and (ii) the global share premium by way of a contribution in kind by

BS&amp;B Holdings Limited;

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such actions;

and

4. Miscellaneous.

After the foregoing was approved by BS&amp;B Holdings Limited, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one US Dollar) so as to raise it

from its current amount of USD 25,001 (twenty five thousand and one US Dollars) to USD 25,002 (twenty five thousand
and two US Dollars) by way of the issuance of 1 (one) new share, subject to the payment of a global share premium
amounting to USD 4,701,197 (four million seven hundred and one thousand one hundred ninety seven US Dollars), to
be fully allocated to a freely distributable share premium account.

<i>Second resolution

It is resolved to accept that the 1 new share of the Company be subscribed by BS&amp;B Holdings Limited, subject to the

payment of a global share premium amounting to USD 4,701,197 (four million seven hundred and one thousand one
hundred ninety seven US Dollars) by way of a contribution in kind consisting of a receivable of an amount of USD 4,701,198
(four million seven hundred and one thousand one hundred ninety eight US Dollars) it holds against BS&amp;B Safety Systems,
LLC, a Delaware limited liability company, with registered office at P.O. Box 470590 Tulsa, OK 74147 (the “Receivable”).

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<i>Subscription - Payment

BS&amp;B Holdings Limited through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital

of USD 1 (one US Dollar) by subscribing to the 1 (one) new share of the Company, subject to the payment of a global
share premium amounting to USD 4,701,197 (four million seven hundred and one thousand one hundred ninety seven
US Dollars), the whole being fully paid-up by contributing the Receivable.

<i>Evaluation

The value of the Receivable is set at USD 4,701,198 (four million seven hundred and one thousand one hundred ninety

eight US Dollars).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

BS&amp;B Holdings Limited, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Receivable is certain, valid and payable;
(ii) BS&amp;B Holdings Limited is the sole legal owner of the Receivable;
(iii) the Receivable is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Receivable is not the object of a dispute or claim;
(v) the Receivable is freely transferable, with all the rights attached thereto; and
(vi) all formalities subsequent to the transfer of the Receivable required under any applicable law have or will be carried

out in order for the contribution of the Receivable to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened:
Niall Considine, Hille-Paul Schut and Antonio Joao Gil Pires, acting as managers of the Company, each of them re-

presented here by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a power of attorney,

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Receivable, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions and the contribution having been fully carried out, BS&amp;B Holdings

Limited resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. The Company's share capital is set at USD 25,002 (twenty-five thousand and two US Dollars) divided into

25,002 (twenty-five thousand and two) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand two hundred Euros
(3,200.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et unième jour de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

48846

L

U X E M B O U R G

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Lir International Limited, une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 25,001 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.875 (la «Société»).

A comparu:

BS&amp;B Holdings Limited, une société de droit irlandais, ayant son siège social au Four Michael Street, Limerick, Irlande

et enregistrée sous le numéro 403473,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec ce

dernier.

BS&amp;B Holdings Limited, représentée par son mandataire, prie le notaire d'acter que:
- les 25.001 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont BS&amp;B Holdings Limited a été préalablement informée; et

- l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par l'émission d'une nouvelle part sociale moyennant le paiement d'une

prime d'émission globale;

2. Souscription et paiement (i) d'une nouvelle part sociale et (ii) de la prime d'émission globale au moyen d'un apport

en nature par BS&amp;B Holdings Limited;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter de tels actes; et
4. Divers.

Après que l'agenda a été approuvé par BS&amp;B Holdings Limited, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 USD (one US Dollar) pour le porter de son

montant actuel de 25,001 USD (vingt-cinq mille un US Dollars) à 25.002 USD (vingt-cinq mille deux US Dollars) par
l'émission  d'une  (1)  nouvelle  part  sociale,  moyennant  le  paiement  d'une  prime  d'émission  globale  d'un  montant  de
4,701,197 USD (quatre millions sept cent un mille cent quatre-vingt-dix-sept US Dollars), devant être entièrement allouée
à un poste librement distribuable du bilan.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que la nouvelle part sociale de la Société soit souscrite par BS&amp;B Holdings Limited, moyennant

le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 4,701,197 USD (quatre millions sept cent un mille cent
quatre-vingt-dix-sept US Dollars), au moyen d'un apport en nature consistant en une créance d'un montant de 4,701,198
USD (quatre millions sept cent un mille cent quatre-vingt-dix-huit US Dollars) que BS&amp;B Holdings Limited détient contre
BS&amp;B Safety Systems, LLC, une société existante valablement en vertu des lois de l'état du Delaware, USA, et avec siège
social à P.O. Box 470590 Tulsa, OK 74147 (la «Créance»).

<i>Souscription - Paiement

BS&amp;B Holdings Limited, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée

d'un montant de 1 USD (un US Dollar) en souscrivant à la nouvelle part sociale de la Société moyennant le paiement
d'une prime d'émission globale d'un montant de 4,701,197 USD (quatre millions sept cent un mille cent quatre-vingt-dix-
sept US Dollars), la totalité devant être entièrement libérée par l'apport de la Créance.

<i>Evaluation

La valeur de la Créance a été fixée à 4,701,198 USD (quatre millions sept cent un mille cent quatre-vingt-dix-huit US

Dollars).

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en œuvre effective de l'apport

BS&amp;B Holdings Limited, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) la Créance est certaine, liquide et exigible;

48847

L

U X E M B O U R G

(ii) il est seul propriétaire de la Créance;
(iii) la Créance est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) la Créance ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) la Créance est librement transférable, avec tous les droits y attachés; et
(vi) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert de la Créance requise en vertu de loi applicable sera accompli

afin que l'apport de la Créance soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
M. Niall Considine, Hille-Paul Schut et Antonio Joao Gil Pires, agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun

étant représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration,

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée

en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport en nature,
son évaluation, et le transfert effectif de la Créance, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent et l'apport ayant été pleinement effectué, BS&amp;B Holdings Limited a

décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à 25.002 USD (vingt-cinq mille deux US Dollars), divisé en 25.002 (vingt-cinq mille

deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un US Dollar) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital, est évalué à environ trois mille
deux cents Euros (3.200,- EUR).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 février 2013. Relation: LAC/2013/5906. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013030551/185.
(130037061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Massa S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6161 Bourglinster, 24, rue de Gonderange.

R.C.S. Luxembourg B 175.595.

STATUTES

In the year two thousand and thirteenth, on the twenty-seventh day of February.
Before Us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

THERE APPEARED:

Ms Laura GANDOLFI, private employee, born on the 11 

th

 May 1979 in Milano (I), residing in L-6161 Bourglinster,

24, rue de Gonderange.

The appearing party asked the acting notary to certify that below are the statutes of a société à responsabilité limitée

unipersonnelle, which the single member will form:

48848

L

U X E M B O U R G

Section I. Name - Registered Office - Object - Term - Share capital

Art. 1. There is hereby established a "société a responsabilité limitée unipersonnelle" which will be governed by the

legal provisions in force, in particular the amended law of 10 August 1915 concerning trading companies, as well as by
these statutes.

Art. 2. The company's object is wellness massage.
In addition, the company may carry out any trading activity, provided that it is not specially regulated. In general, it

may carry out all commercial, financial, movable and immovable operations that are directly related to the company object
or whose nature is likely to facilitate or develop it.

Art. 3. The company takes the name «Massa S.à r.l.», société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 4. The registered office is established in the administration of Junglinster. It can be transferred to any other location

in the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners. The company can open agencies or branches
in any other locations in the country or abroad.

Art. 5. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 6. The company capital is fixed at the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by

100 (one hundred) company shares, each with a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euros).

All of these shares have been subscribed by Ms Laura GANDOLFI.
The subscriber has fully paid up all of his shares in cash, resulting in the amount of twelve thousand five hundred euros

now being freely available to the company, as verified by the acting notary who expressly confirms this.

Section II. Administration - General Meeting

Art. 7. The company is administered and managed by one or more managers appointed and dismissed by the single

partner or, depending on the case, the partners, who set their term of office.

The manager(s) can be dismissed at any time by the partners.
Unless a provision stipulates otherwise, the manager(s) have all necessary powers with regard to third parties to act

in the name of the company in all circumstances and to carry out all necessary or useful acts to accomplish the company
objective.

Art. 8. The single partner exercises the powers attributed to the partners' meeting.
The decisions taken by the single partner in the domain referred to in paragraph 1 are recorded in minutes or drawn

up in writing.

Similarly, the contracts concluded between the single partner and the company represented by him are recorded in

minutes or drawn up in writing. This provision only applies to current operations concluded under normal conditions.

Art. 9. The manager(s) take on no personal obligation due to their position concerning the commitments properly

taken by them in the name of the company.

Section III. Financial year - Distribution of profits

Art. 10. The financial year begins on the first of January and ends of the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, when the financial year is closed, the company accounts are closed and the administration draws

up the company accounts, in accordance with the legal provisions in force.

Art. 12. The partner or partners can obtain information on the inventory and the balance sheet at the registered office

of the company.

Art. 13. Any balance sheet surplus, after deduction of social security costs, depreciations and write-downs deemed

necessary or useful by the partners, constitutes the net profit of the company.

Following the allocation to the legal reserve, the balance is freely available to the partners.

Section IV. Dissolution - Liquidation

Art. 14. The company shall not be dissolved by the death, suspension, bankruptcy or ruin of a partner.

Art. 15. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner cannot, for any reason whatsoever, place seals on

the assets and documents of the company.

Art. 16. In the event of the dissolution of the company, the liquidation shall be performed by one or more liquidators,

partners or otherwise, appointed by the partners, who shall define their powers and emoluments.

General provision

Art. 17. For all points not specified in these statutes, the parties shall refer and submit to the legal provisions in force

governing a société à responsabilité limitée.

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U X E M B O U R G

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.

<i>Subscription

The statutes having thus been established; the parties appearing declare to subscribe the whole capital as follows:

Laura GANDOLFI, prenamed, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
TOTAL one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%).
The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) at its disposal, proof of which is furnished.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participants exercising the powers of the

general meeting have passed the following resolutions:

1) Has been elected sole manager (gérant unique) of the company for an undetermined period Mr Otto Karl OT-

TÓSSON, private employee, born on the 1 

st

 October 1974 in Reykjavik (ISL), with professional address in L-6161

Bourglinster, 24, rue de Gonderange.

The company is validly bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager.
2) The registered office of the company is fixed at L-6161 Bourglinster, 24, rue de Gonderange.
The undersigned notary has drawn the attention of the appearing persons to the fact that prior to any commercial

activity of the company hereby incorporated, it has to obtain the trading permit(s) in connection with the social object,
which is hereby expressly acknowledged by the appearing persons.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

<i>Power of attorney

The appearing party grants power to every employee of the office of the undersigned notary, to let draw up and sign

all eventual rectifying deed of the present deed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by name, first name, civil statute and

residence, the said persons signed together with the notary the present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour de février.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Laura GANDOLFI, employée privée, née le 11 mai 1979 à Milan (I), demeurant à L-6161 Bourglinster, 24,

rue de Gonderange.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les massages de bien-être.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «Massa S.à r.l.», Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

48850

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Junglinster. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales
dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales d'une valeur nominale de 125 Euros (cent vingt-cinq euros) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Madame Laura GANDOLFI.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq  cents  Euros  se  trouve  dès  maintenant  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu'il  en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 8. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal  ou  établis  par  écrit,  Cette  disposition  n'est  applicable  aux  opérations  courantes  conclues  dans  les  conditions
normales.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 12. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et

du bilan.

Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2013.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants souscrivent l'intégralité du capital comme suit:

Laura GANDOLFI, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

48851

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à

présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en
a été justifié.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, les associés préqualifiés, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale,

ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Otto Karl OTTÓSSON, employé privé, né le 1

er

 octobre 1974 à Reykjavik (ISL), avec adresse professionnelle à L-6161 Bourglinster, 24, rue de Gonderange.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
2) Le siège social est établi à L-6161 Bourglinster, 24, rue de Gonderange.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française et qu'en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Etude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Laura Gandolfi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 février 2013. LAC/2013/9070. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013030582/193.
(130037225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

A.S.T. (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 33A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.543.

In the year two thousand and thirteen, on the.twenty-first of February.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mr. Laurent TEITGEN, employee, born on January 5, 1979 in Thionville (France), residing professionally in L-1260

Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 21, 2013, such proxy after signature "ne varietur" by the
proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing person, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the public limited company "A.S.T. (Europe) S.A.", (the "Company"), established and having its registered office

in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 172543, has been incorporated by deed of the undersigned notary, on October 26, 2012, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2929 of December 4, 2012,

and that the articles of association has been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on January 16,

2013, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- That the appearing person is the sole actual shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company and that he has

taken, through his proxy-holder, the following resolution:

48852

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder decides to transfer, with immediate effect, the registered office from Luxembourg to L-5752

Frisange, 33A, route de Luxembourg, and to subsequently amend the first paragraph of article 2 of the by-laws in order
to give it the following wording:

" Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Frisange."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et un février.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Laurent TEITGEN, employé, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnellement à

L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie,

ici représenté par Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg en date du 21 février 2013, laquelle procuration,
après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société anonyme "A.S.T. (Europe) S.A.", établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de

Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 172543, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 26 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2929 du 4 décembre 2012,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 16 janvier 2013, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- Que le comparant est le seul actionnaire actuel ("l'Actionnaire Unique") de la Société et qu'il a pris, par son mandataire,

la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Actionnaire Unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de Luxembourg à L-5752 Frisange, 33A,

route de Luxembourg, et de modifier subséquemment le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:

" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Frisange."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ch. DOSTERT, C. WERSANDT.

48853

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2013. LAC/2013/8707. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013030935/79.
(130037881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Pace Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 152.331.

In the year two thousand thirteen, on February 27 

th

 .

Before Maître Blanche MOUTRIER, Notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "PACE INVEST S.A." a société anonyme having its

registered office at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, (Grand Duchy of Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section
B number 152331, incorporated on March 31 

st

 , 2010 before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,

deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1009 of May 14 

th

 , 2010 (hereafter

"the Company).

The articles of association of the Company have been lastly amended pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX,

notary residing in Luxembourg, dated July 27 

th

 , 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

number 1962 dated of September 22 

th

 , 2010.

The General Meeting was presided by Mrs Sylvie TALMAS, Private employee residing professionally at L-2146 Lu-

xembourg, 63-65, rue de Merl.

The chairman appointed as secretary Mr Anouar BELLI, Private employee residing professionally at L-2146 Luxem-

bourg, 63-65, rue de Merl.

The  General  Meeting  elected  as  scrutineer  Mrs  Sandra  SCHWEIZER,  Private  employee  residing  professionally  at

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the entire paid up

issued capital is duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after
examination of the agenda.

II. The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the

members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution with immediate effect and voluntary liquidation of the Company;
2. Appointment of Mr José Ramon NACHON HERRERA, as liquidator of the Company;
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to appoint as liquidator Mr José Ramon NACHON HERRERA, born on June 17 

th

 , 1940

in Madrid (Spain), with address at ES-28002 Madrid (Spain) Gomez Ortega 29 ("the Liquidator').

<i>Third resolution

The General Meeting decides to grant the Liquidator with the broadest powers for the exercise of his mission, especially

those indicated in Article 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10 

th

 1915 on commercial companies as amended.

The General Meeting further decides and acknowledges that the Company shall be bound towards third parties by

the sole signature of the Liquidator.

48854

L

U X E M B O U R G

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept février.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme «PACE INVEST S.A.» ayant son siège social

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section B numéro 152331,
constituée le 31 mars 2010 par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au
Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1009 du 14 mai 2010 (ci-après «la Société»).

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire

de résidence à Luxembourg en date du 27 juillet 2010, publiés au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 1962 du 22 septembre 2010.

L'Assemblée Générale était présidée par Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le président a désigné comme secrétaire Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'Assemblée Générale a choisi comme scrutateur Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l'intégralité du capital social

libéré et émis est dûment représentée à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

II. Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution avec effet immédiat et liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination de Monsieur José Ramon NACHON HERRERA, aux fonctions de liquidateur de la Société;
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur José Ramon NACHON HER-

RERA,, né le 17 juin 1940 à Madrid (Espagne) demeurant à ES-28002 Madrid (Espagne) Gomez Ortega 29 ("le Liquidateur').

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus

spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.

L'Assemblée  Générale,  entre  autre,  décide  et  reconnaît  que  la  Société  sera  engagée  envers  les  tiers  par  la  seule

signature du Liquidateur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

48855

L

U X E M B O U R G

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: BELLI, SCHWEIZER, TALMAS, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01/03/2013. Relation: EAC/2013/2812. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030669/107.
(130037268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Simon Properties Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.803.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December,
Before Us Maître Jean SECKLER notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Simon GCI LLC, a company organized and existing under the laws of the State of Delaware, with registered office at

115 W, Washington Street, USA - 46204 Indianapolis, Indiana, registered under number 3739106 (the Parent),

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney given under private seal.

A copy of said power of attorney, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The Parent is the sole shareholder of the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) existing under the name Simon Properties Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
the number B 96.803 and having a share capital amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) (the
Company), incorporated on October 24, 2003 by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 1328, on December 12,
2003.

- the subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into five

hundred (500) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid up.

- the sole shareholder of the Company has decided to dissolve the Company and to put the Company into liquidation

as of the date of this deed;

- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
- the sole shareholder of the Company has decided to appoint the private limited company I.L.L. Services S.à r.l., R.C.S.

Luxembourg B160379, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as li-
quidator; and

- the sole shareholder of the Company has decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Com-

pany's assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform its duties, including:

a) the power to make advances on the liquidation proceeds (boni de liquidation) in accordance with article 148 of the

Luxembourg law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law);

b) the powers set out in articles 144 and following the Law;
c) the power to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of the Law, without

the prior authorisation of the shareholders of the Company;

d) the power to do all actions and sign all documents and agreements necessary in order to prepare and adopt the

annual accounts of the Company (including annual accounts of previous years), to submit them to the Company's sha-
reholders for approval and to do all actions and sign all documents and agreements necessary to file them with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies;

e)  the  power  to,  under  the  liquidator's  sole  responsibility,  delegate  some  of  his  powers,  for  specific  and  defined

operations or tasks, to one or several persons or entities; and

f) the power to represent and legally bind the Company, in any case, vis-à-vis third parties by the liquidator's sole

signature.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.

48856

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Simon GCI LLC, une société organisée en vertu du droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 115 W,

Washington Street, USA -46204 Indianapolis, Indiana, enregistrée sous le numéro 3739106 (la Société Mère),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant sa résidence professionnelle à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Une copie de ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante a, par son mandataire, prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La Société Mère est l'associé unique de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise existant sous la dénomi-

nation  Simon  Properties  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  65,  Boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 96.803 et ayant un capital
social s'élevant à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) (la Société); constituée le 24 octobre 2003 suivant acte reçu
par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations, numéro 1328, le 12 décembre 2003.

- le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, entièrement libérés.

- l'associé unique de la Société a décidé de liquider la Société et de mettre la Société en liquidation à compter de la

date du présent acte;

- pleine décharge est accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats;
- l'associé unique de la Société a décidé de nommer la société à responsabilité limitée I.L.L. Services S.à r.l., R.C.S.

Luxembourg B160379, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme li-
quidateur; et

- l'associé unique de la Société a décidé que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la

Société, que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission, en ce compris:

a) le pouvoir de faire des avances sur le boni de liquidation conformément à l'article 148 de la loi luxembourgeoise

datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi);

b) les pouvoirs exposés aux articles 144 et suivants de la Loi;
c) le pouvoir de conclure tous les actes et d'effectuer toutes les opérations, en ce compris celles mentionnées à l'article

145 de la Loi, sans l'autorisation préalable des associés de la Société;

d) le pouvoir d'entreprendre toutes les actions et de signer tous les documents et contrats nécessaires afin de préparer

et d'adopter les comptes annuels de la Société (en ce compris les comptes annuels des années précédentes), les remettre
aux associés de la Société pour approbation et entreprendre toutes les actions et signer tous les documents et contrats
nécessaires afin de les enregistrer au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

e) le pouvoir, sous la responsabilité unique du liquidateur, de déléguer certains de ses pouvoirs à une ou plusieurs

personnes ou entités pour des opérations ou tâches définies et spécifiques; et

f) le pouvoir de représenter et d'engager juridiquement la Société, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la

signature individuelle du liquidateur.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous, le

notaire, le présent acte original.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/232. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

48857

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030754/105.
(130037107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Catherine Kontz Productions, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 19, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg F 9.458.

STATUTS

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre les Membres Actifs Fondateurs et tous ceux qui deviendront Membres

Actifs par la suite, une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif, telle que modifiée, sous la dénomination de CATHERINE KONTZ PRODUCTIONS, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l'association est établi à Luxembourg, 19, Boulevard Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée

Chapitre 2. Objet

Art. 4. L'association a pour objet de promouvoir la création musicale et les arts de la scène. Son activité principale

sera la production ou la coproduction de spectacles, la présentation et le soutien d'oeuvres musicales et théâtrales, la
mise à disposition de moyens artistiques, parrainer ou financer des concerts ou des rencontres musicales et d'une manière
plus générale contribuer à toute manifestation culturelle tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre 3. Membres Actifs, Admission, Démission, Exclusion, Cotisation

Art. 5. Le nombre minimum des Membres Actifs est fixé à trois. La responsabilité des Membres Actifs de l'association

sans but lucratif est limitée à leur contribution. Les Membres Actifs ont le droit de vote dans l'Assemblée Générale tel
que prévu par les statuts.

Art. 6. Le conseil d'administration statue souverainement sur l'admission de nouveaux Membres Actifs qui lui auront

présenté par écrit une demande d'admission et déclarent adhérer aux présents statuts.

Art. 7. L'assemblée générale fixe le taux de cotisation annuelle pour les Membres Actifs. La cotisation ne pourra pas

dépasser le montant de 150,- EUR

Art. 8. Les Membres Actifs sont libres de se retirer de l'association en adressant leur démission écrite au conseil

d'administration.

Peuvent être exclus les Membres Actifs qui agissent à l'encontre des présents statuts ou qui d'une manière quelconque

nuisent au bon fonctionnement de l'association. L'exclusion d'un Membre est prononcée par l'assemblée générale statuant
à la majorité des deux tiers des voix.

Chapitre 4. Organisation et Fonctionnement

Art. 9. Les organes de l'association sont:
1. l'assemblée générale
2. le conseil d'administration

1. l'Assemblée Générale

Art. 10. L'assemblée générale annuelle de tous les Membres Actifs est convoquée une fois par an par courrier simple

selon les modalités prévues par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle que modifiée

Le report éventuel de l'assemble générale fera l'objet d'une demande écrite au secrétaire 5 jours ouvrables avant la

date supposée de l'assemblée générale. Le report fera ensuite l'objet d'une convocation envoyée à chaque Membre Actif
les informant de la nouvelle date de l'assemblée et ce, 15 jours ouvrables avant la date prévue.

Chaque Membre Actif peut provoquer une assemblée générale extraordinaire à l'aide d'un courrier adressé au se-

crétaire.  Cette  assemblée  générale  extraordinaire  fera  alors  l'objet  d'une  convocation  préalable  envoyée  à  chaque
Membre Actif au minimum 15 jours ouvrés avant la date prévue.

Il sera loisible aux Membres Actifs de se faire représenter aux réunions par un autre Membre Actif moyennant une

procuration valable.

L'assemblée générale annuelle fixe les cotisations, élit le conseil d'administration, ses administrateurs et un réviseur

de caisse pour une durée de deux ans, discute et approuve les comptes et rapports concernant les activités et les finances.

L'assemblée générale donne décharge au trésorier et au réviseur de caisse

48858

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si elle réunit les deux tiers des Membres Actifs. Les décisions

de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des Membres Actifs présents ou représentés. Si le quorum
de présence n'est pas atteint à la première assemblée, il peut être convoqué une seconde assemblée qui pourra délibérer
quel que soit le nombre des Membres Actifs présents.

L'assemblée générale ne peut toutefois valablement statuer sur les modifications des statuts que si les conditions

prévues par l'Article 8 de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée sont remplies. Les résolutions de l'assemblée générale
sont portées à la connaissance des Membres Actifs et des tiers par leur mise à disposition pour inspection et ce gratui-
tement au siège social de l'association.

2. Le Conseil d'Administration

Art. 11. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 à 7 Membres Actifs. Les membres du

conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale selon les modalités reprises par l'article 10. Le conseil d'ad-
ministration se réunit sur convocation du président chaque fois que le réclame l'intérêt de l'association et au moins une
fois par an.

Il sera loisible aux membres du conseil d'administration de se faire représenter aux réunions par un autre membre.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si au moins 2 de ses membres sont présents. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

La durée du mandat des administrateurs est de 2 ans. Les administrateurs sont rééligibles. Le conseil d'administration

nomme en son sein un président, un trésorier, un secrétaire. Des fonctions supplémentaires peuvent être créées par le
conseil d'administration.

Sous réserve des pouvoirs réservés par les présents statuts ou la loi à l'assemblée générale, le conseil d'administration

a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires courantes de l'association. Le conseil d'administration représente
l'association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à un
ou plusieurs de ses membres ou à un tiers moyennant pouvoir spécial. La signature du Président et d'un membre du
conseil d'administration engage valablement l'association.

Chapitre 5. Exercice social, Règlement des comptes

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et s'achève le 31 décembre de l'année. Par dérogation à ce qui

précède, le premier exercice commence le jour de constitution de l'association et se termine le 31 décembre 2013.

Chaque année le conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale le compte des recettes et

dépenses de l'année écoulée, ayant été révisé par le réviseur de caisse. Ainsi que le budget de l'exercice suivant.

Art. 13. Le trésorier est la seule personne habilitée à gérer les comptes de l'association. Toutefois, tout mouvement

effectué sur le compte en banque de l'association nécessitera la signature du trésorier ou du président.

Chapitre 6. Dispositions finales

Art. 14. La dissolution et la liquidation de l'association sont régies par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et

fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

Art. 15. En cas de dissolution de l'association, les biens lui appartenant seront transférés à une association ayant un

objet analogue ou à une ou plusieurs institutions caritatives. Le choix de l'association ou des institutions caritatives sera
voté par l'assemblée générale selon les modalités reprises à l'article 10.

Art. 16. Tous les points qui ne sont pas régis par les présents statuts sont régis par les dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

Chapitre 7. Membres Actifs Fondateurs

Art. 17.

1. Catherine Kontz, 19 Bd. Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg

2 Annick May, 9, rue Marguerite Thomas-Clement L-2617 Luxembourg

3 Brigitte Trommer,1 im Medenpoull, L-5355 Oetrange

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Catherine Kontz / Brigitte Trommer / Annick May.

Référence de publication: 2013031047/95.

(130038402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

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L

U X E M B O U R G

Lux e-shelter 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 268.866.207,10.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.738.

EXTRAIT

Il résulte de plusieurs contrats de transfert de parts sociales signés en date du 2 octobre 2012 les transferts suivants:
- E/Shelter LP, associé de la Société a transféré cent cinquante mille (150.000) parts sociales ordinaires et quatorze

millions huit cent cinquante mille (14.850.000) parts sociales de classe A à E/Shelter GP LLC, une société ayant son siège
social au 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, DE, 19808 Etats-Unis d'Amérique et enregistrée au Registre du
Delaware sous le numéro 3225035;

- E/Shelter LP, associé de la Société a transféré cent cinquante mille (150.000) parts sociales ordinaires et quatorze

millions huit cent cinquante mille (14.850.000) parts sociales de classe A à Pelham E/Shelter LP, une société ayant son
siège social au 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, DE, 19808 Etats-Unis d'Amérique et enregistrée au Registre
du Delaware sous le numéro 3065250;

- E/Shelter GP LLC, associé de la Société a transféré cent cinquante mille parts sociales ordinaires et quatorze millions

huit cent cinquante mille (14.850.000) parts sociales de classe A à Pelham E/Shelter LP, une société ayant son siège social
au 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, DE, 19808 Etats-Unis d'Amérique et enregistrée au Registre du Delaware
sous le numéro 3065250;

- Pelham E/Shelter LP, associé de la Société, a transféré cent mille (100.000) parts sociales ordinaires et neuf millions

neuf cent mille (9.900.000) parts sociales de classe A à Pelham E/Shelter GP LLC, une société ayant son siège social au
2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, DE, 19808 Etats-Unis d'Amérique et enregistrée au Registre du Delaware
sous le numéro 3065031;

- Pelham E/Shelter LP, associé de la Société, a transféré cent quarante mille (140.000) parts sociales ordinaires et treize

millions hui cent soixante mille (13.860.000) parts sociales de classe A à Commonwealth Trust Company, agissant en sa
qualité de trustee de M and D Two, ayant son bureau au 29 Bancroft Mills Road, 2 

nd

 Floor, Wilmington, Delaware 19806,

Etats-Unis d'Amérique et enregistrée au Registre du Delaware sous le numéro 0349830;

- Pelham E/Shelter LP, associé de la Société, a transféré soixante mille (60.000) parts sociales ordinaires et cinq millions

neuf cent quarante mille (5.940.000) parts sociales de classe A à M. Don Balman Blenko JR, né le 20 juillet 1961 en
Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 182 Winding River Road, Wellesley Massachusetts 02482, Etats-Unis
d'Amérique.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signés en date du 10 octobre 2012 les transferts suivants:
- Pelham E/Shelter GP LLC, associé de la Société, a transféré soixante-dix mille (70.000) parts sociales ordinaires et

six millions neuf cent trente mille (6.930.000) parts sociales de classe A à Commonwealth Trust Company, agissant en
sa qualité de trustee de M and D Two, ayant son bureau au 29 Bancroft Mills Road, 2 

nd

 Floor, Wilmington, Delaware

19806, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée au Registre du Delaware sous le numéro 0349830; et

- Pelham E/Shelter GP LLC, associé de la Société, a transféré trente mille (30.000) parts sociales ordinaires et deux

millions neuf cent soixante-dix mille (2.970.000) parts sociales de classe A à M. Don Balnian Blenko JR, né le 20 juillet
1961 en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 182 Winding River Road, Wellesley Massachusetts 02482,
Etats-Unis d'Amérique.

-  Lux  e-shelter  détient  à  présent  16.400.000  parts  sociales  ordinaires,  754.300.000  parts  sociales  de  classe  A  et

69.300.000 parts sociales de classe B dans le capital de la Société;

- Investa Holding GmbH détient à présent 13.705.377 parts sociales ordinaires et 1.356.832.398 parts sociales de classe

B dans le capital de la Société;

-  Investa  Projektenwicklungs  -  und  Verwaltungs  GmbH  détient  à  présent  4.271.243  parts  sociales  ordinaires  et

422.853.053 parts sociales de classe B dans le capital de la Société;

- M. Rupprecht Rittweger détient à présent 210.000 parts sociales ordinaires et 20.790.000 parts sociales de classe B

dans le capital de la Société;

- Commonwealth Trust Company, agissant en sa qualité de trustee de M and D Two détient à présent 210.000 parts

sociales ordinaires et 20.790.000 parts sociales de classe A dans le capital de la Société; et

- M. Don Balman Blenko JR détient à présent 90.000 parts sociales ordinaires et 8.910.000 parts sociales de classe A

dans le capital de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013031236/57.
(130037786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

48860

L

U X E M B O U R G

Mebaulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5544 Remich, 11, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 48.974.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den ersten März.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch/Alzette.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MEBAULUX S.A., mit Sitz in L-5544 Remich, 11, Op der Kopp, eingetragen

im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 48974 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notarin Christine DOER-

NER, mit Amtssitz in Bettemburg am 13. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C von 1995 auf der Seite 1021.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Isabelle SCHAEFER, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2763

Luxemburg, 12, Rue Sainte Zithe.

Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Jérôme SCHMIT, Angestellter, mit Berufsanschrift

in Esch/Alzette.

Die Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Diese Anwesenheitsliste wird, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung ''ne varietur'' unterschrieben

wurde, diesem Protokoll beigefügt, um mit demselben enregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung

1) Neufassung der Satzung.
2) Verschiedenes.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Neufassung der Satzung der Gesellschaft, welche wie folgt lautet:

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht unter dem Namen ''MEBAULUX S.A.'', (die "Ge-

sellschaft") gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, der unter

Einhaltung der in der Satzung vorgesehenen Bestimmungen gefasst wird, an jeden anderen Ort innerhalb des Grossher-
zogtums Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft innerhalb des Stadtgebietes an jeden

anderen Ort verlegt werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen oder Tochtergesellschaften, Agenturen und

Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme hat jedoch in keiner Weise Auswirkung auf die Nationalität der Gesell-
schaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer solchen Verlegung hat durch die Organe der Gesellschaft zu erfolgen, die

mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung eines Bauunternehmens, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit

dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

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II. Grundkapital - Genehmigtes Kapital

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euros (EUR 31.000,-), aufgeteilt in einhundert Aktien

(100) zu je dreihundertzehn Euros (EUR 310,-).

Die Aktien haben die Form von Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eingenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Aktionärs oder der Generalversammlung,

in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung abgeändert werden.

III. Verwaltung - Kontrolle

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen.

Sofern die Gesellschaft nur mit einem Aktionär gegründet wird oder sofern anlässlich einer Generalversammlung

festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, kann sich der Verwaltungsrat aus einem einzigen Mitglied
zusammensetzen und zwar bis zur ordentlichen Generalversammlung, die stattfindet, nachdem die Existenz von mehr als
einem Aktionär festgestellt wurde.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf. Sie können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden. Sofern die Gesellschaft nur
einen Aktionär hat, erfolgt die Ernennung und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder durch diesen alleinigen Aktionär.

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes frei, ist entweder eine ausserordentliche Generalversammlung ein-

zuberufen, auf der ein neues von der Generalversammlung zu wählendes Verwaltungsratsmitglied zu ernennen ist, oder
das freigewordene Amt von den verbleibenden Verwaltungsratsmitgliedern vorläufig zu besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl des neuen Verwaltungsratsmitglieds durch die nächste Generalversammlung.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderunge des Vor-

sitzenden wird die Sitzung des Verwaltungsrats von einem durch die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder per Meh-
rheitsbeschluss gewählten Vorsitzenden geleitet.

Versammlungen des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

einberufen.

Die Einberufung erfolgt mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und

Weise an alle Verwaltungsratsmitglieder mindensten achtundvierzig (48) Stunden vor der Versammlung.

Die Verwaltungsratsmitglieder können auf eine Einberufung verzichten.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten kann. Die Bevollmächtigung dazu
kann mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und Weise erteilt werden.
Sofern der Verwaltungsrat aus einem einzelnen Mitglied besteht, nimmt dieses die Funktionen des Verwaltungsrates wahr.

Die Verwaltungsratsmitglieder können Ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung kann auch telefonisch oder per Videokonferenzschaltung oder auf

ähnlicher vom Verwaltungsrat beschlossener Art und Weise erfolgen. Die Teilnahme unter diesen Umständen ist ge-
leichwertig zur Teilnahme in Person.

In dringlichen Fällen können Verwaltungsratsbeschlüsse im Umlaufverfahren erfolgen, wobei die Beschlüsse auf einem

oder mehreren gleichlautenden Dokumenten, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen sind, doku-
mentiert werden.

Die oberen Vorschriften gelten nicht im Falle eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit, und im Falle eines einzelnen

Verwaltungsratsmitglieds durch dieses, getroffen, sofern in der Satzung oder im Gesetz kein anderes Quorum bzw. keine
Einstimmigkeit geregelt ist. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 10. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 11. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten

zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht
ausdrücklich durch Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

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Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionnäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied bedarf der vo-
rherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 13. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, oder im Falle eines einzigen Verwaltungsratsmitgliedes, durch die Unterschrift dieses Verwaltungsratsmit-
gliedes, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrates.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare kontrolliert, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Anzahl und ihre Vergütung festlegt und die Ernennung
wieder aufheben kann.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

IV. Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die Ange-

legenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  gemäss  den  gesetzlichen
Bestimmungen.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen, und zwar jedes Jahr am ersten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Ar-

beitstag statt.

Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen.

Eine Generalversammlung muss einberufen werden, falls ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens zehn

(10) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen.

Für den Fall, dass eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungs-
rechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger
Eigentümer ernannt wird.

V. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresbeschluss in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 20. Vom gesetzlich definierten Nettogewinn des Geschäftsjahres werden fünf (5) Prozent abgezogen und der

gesetzlichen Rücklage zugewiesen; diese Verpflichtung besteht dann nicht mehr, wenn die gesetzliche Rücklage die Höhe
von zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwichendividenden zahlen.

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehreren Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 22. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die Satzung geregelt sind, werden nach den anwendbaren Gesetzen

bestimmt."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

WORÜBER PROTOKOLL, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: I. Schaefer, J. Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 mars 2013. Relation: EAC/2013/2918. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2013.

Référence de publication: 2013031282/164.
(130038294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Cargill International Luxembourg 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 151.016.

EXTRAIT

1. Il se dégage de l'acte de Résolutions de l'associé unique n°2568/2012 du 29 novembre 2012, reçu par devant Me

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, acte enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 décembre
2012, LAC/2012/57142, aux droits de 75.- €, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date
du 7 décembre 2012 sous la relation L120210900, de la société à responsabilité limitée «Cargill International Luxembourg
3 S. à r.l.», avec siège social à 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.967, qu'il a été procédé à une augmentation de capital par apport en
nature consistant en l'apport de 100% des parts sociales de la société «Cargill International Luxembourg 9 S.à r.l.» détenues
par l'associé unique «Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.».

Suite à cet apport, il en résulte donc que la société «Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.» est l'associé unique

de la société «Cargill International Luxembourg 9 S.à r.l.».

2. Ensuite, il se dégage de l'acte de Résolutions de l'associé unique n°2569/2012 du 29 novembre 2012, reçu par devant

Me Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, acte enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 décembre
2012, LAC/2012/57143, aux droits de 75.- €, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date
du 7 décembre 2012 sous la relation L120210930, de la société à responsabilité limitée «Cargill International Luxembourg
6 S. à r.l.», avec siège social à 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.972, qu'il a été procédé à une augmentation de capital par apport en
nature consistant en l'apport de 100% des parts sociales de la société «Cargill International Luxembourg 9 S.à r.l.» détenues
par l'associé unique «Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.».

Suite à cet apport, il en résulte donc que la société «Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l.» est désormais l'associé

unique de la société «Cargill International Luxembourg 9 S.à r.l.».

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Pour extrait conforme
Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013032208/32.
(130039755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Hermes Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 142.670.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 15 mars 2013

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Fidewa-Clar S.A., ayant son siège social 2-4, rue du Château

d'Eau à L-3364 Leudelange en tant que Réviseur d'entreprise de la société.

- Conformément à l'article 15 des statuts, le Conseil d'administration décide de nommer Grant Thornton Lux Audit

S.A., ayant son siège social 89A, Pafebruch à L-8308 Capellen, nouveau Réviseur d'entreprise de la société. Son mandat
se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de 2012.

Luxembourg, le 15 mars 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013036343/17.
(130044581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ALBERT 2 S.A.

ALBERT 2 Société Civile Immobilière

A.S.T. (Europe) S.A.

Aviation Advisory Agency, société à responsabilité limitée

AZ Finance S.à r.l.

Bayerische Landesbank Niederlassung Luxemburg

BNY Mellon Compass Fund

Cargill International Luxembourg 9 S.à r.l.

Catherine Kontz Productions, A.s.b.l.

Centuria Capital Villes Vertes (C2V2) S.à r.l.

Dewa Properties S.A.

Dirimmo S.A.

Dirla Invest S.A.

Diversified Real Estate Investments S.A.

G.I. Beteiligung S.A.

Golden Immobilière S.A.

Hermes Securities S.A.

Hess Collection S.A.

HIB Invest S.A.

International Logistic Group S.à r.l.

J.M.R. Réalisations S.A.

Lir International Limited

Lux 2 Starlight USD S.à r.l.

Lux 3 Starlight USD S.à r.l.

Lux e-shelter 1

Maravillia Investments S.A. - SPF

Massa S.à r.l.

MCS Global S.à r.l.

Mebaulux S.A.

"Metafix S.à r.l."

MGN Securities S.à r.l. - SPF

Mitotech S.A.

Mohé

MVM S.à r.l.

Nexum Luxembourg S.A.

Nouvel'Hair S.à r.l.

NYLIM Mezzanine II Parallel Luxco S.à r.l.

OCM Luxembourg EPF III Coppice Holdings S.à r.l.

Pace Invest S.A.

Radman Holding S.A.

Reinvest Finance Ltd

Reinvest Finance Ltd

Rubicon Austria 1 Lux S.à r.l.

Rubicon Finance Lux S.à r.l.

Simon Properties Luxembourg

TUNISIE EUROPE INVESTISSEMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial

Westa Isic S.A.

WestLB Mellon Compass Fund