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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1012

27 avril 2013

SOMMAIRE

Acapulco Participations S.à r.l. . . . . . . . . . .

48536

AOF III (Luxembourg Holding) S.à r.l. . . .

48542

Aviation Finance and Leasing S.à r.l. . . . . .

48536

Banco Popolare Luxembourg S.A. . . . . . . .

48546

BCM (Luxembourg) SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

48559

BLUE WATER INTERNATIONAL S.A.,

société de gestion de patrimoine familial,
en abrégé SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48568

BR Gaming Development S.A. . . . . . . . . . .

48573

CD Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48530

Châssis PVC Carlos de Jaeger s.à r.l. . . . . .

48572

D.E. Shaw AQ-SP Series 11-02 (Luxem-

bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48531

Diador Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48570

Digital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48531

Domac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48531

EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . . . .

48547

Euro-Plan & Projekt A.G. . . . . . . . . . . . . . . .

48531

Findernest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48531

Foncière- T.M.G.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48531

Gevediet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48532

Glas Moske Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

48530

International Audit Services S.à r.l. . . . . . .

48530

Kingmayer PE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48530

Lebaras Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48530

Lebaras Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48530

Lebaras Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48532

Lixi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48532

Lixi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48532

Mediterranean and Pacific Luxembourg Fi-

nance Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48532

Metrofina Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .

48576

Mungis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48532

Nextstage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48567

Oxnard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48533

Pargon Benelux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48533

Pargon Benelux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48533

Pargon Benelux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48533

Participations Alpa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48533

PEAK-Property Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . .

48534

Peinture Thomas Brill . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48533

Perseus Immobilien Gesellschaft 11 . . . . .

48534

Private Insurance Services S.A. . . . . . . . . . .

48534

Reifen Kiefer, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48534

Rich Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

48534

Rodberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48534

Saddlers International Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48535

Santi Shop S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48535

Sarabel B.V. / S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48535

Soado S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48535

Sozan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48535

Top Advanced Group - Montjoie . . . . . . . .

48535

Vectis Audit Conseil Formation S.A. . . . . .

48576

Watson Pharma 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

48576

Yoko Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

48576

48529

U X E M B O U R G

Glas Moske Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 106, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 89.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036928/9.
(130045624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

International Audit Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 75.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036962/9.
(130045170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Kingmayer PE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.974.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036989/9.
(130045351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Lebaras Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 140.888.

Les comptes annuels au 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036994/9.
(130045414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Lebaras Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 140.888.

Les comptes annuels au 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036995/9.
(130045415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

CD Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036815/9.
(130045641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

48530

U X E M B O U R G

D.E. Shaw AQ-SP Series 11-02 (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 137.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036835/9.
(130045301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Digital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 87.113.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036845/9.
(130045354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Domac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-114 Luxembourg, 10, rue Adames.

R.C.S. Luxembourg B 95.994.

Le bilan au 31.12.2011 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036846/9.
(130045430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Euro-Plan & Projekt A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 49, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 84.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036881/9.
(130045616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Findernest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036905/9.
(130045652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Foncière- T.M.G.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 89.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036909/9.
(130045687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

48531

U X E M B O U R G

Gevediet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036924/9.
(130045728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Lebaras Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 140.888.

Les comptes annuels au 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036996/9.
(130045416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Lixi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036997/9.
(130045562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Lixi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036998/9.
(130045764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Mungis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037036/9.
(130045730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Mediterranean and Pacific Luxembourg Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 21.438.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037043/9.
(130045355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

48532

U X E M B O U R G

Oxnard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 151.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037078/9.
(130045573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Peinture Thomas Brill, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6921 Roodt-sur-Syre, 4B, Banzelt.

R.C.S. Luxembourg B 134.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037084/9.
(130045634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Pargon Benelux A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-7662 Medernach, 34, rue de Ermsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.746.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037090/9.
(130045007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Pargon Benelux A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-7662 Medernach, 34, rue de Ermsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.746.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037091/9.
(130045008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Pargon Benelux A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-7662 Medernach, 34, rue de Ermsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.746.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037092/9.
(130045009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Participations Alpa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037093/9.
(130045290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

48533

U X E M B O U R G

PEAK-Property Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 89.444.

Les comptes annuels au 31.12.2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037101/9.
(130045522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Perseus Immobilien Gesellschaft 11, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037110/9.
(130045316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Private Insurance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.687.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037119/9.
(130045535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Reifen Kiefer, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 86, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 94.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037136/9.
(130045631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Rich Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 111.700.

Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037139/9.
(130045072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Rodberg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 52, rue Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 20.724.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037141/9.
(130045776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

48534

U X E M B O U R G

Saddlers International Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.559.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037145/9.
(130045131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Sarabel B.V. / S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 136.083.

Les comptes annuels au 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037146/9.
(130045395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Sozan Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 14.004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037156/9.
(130045350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Santi Shop S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8711 Boevange-sur-Attert, 43, Am Letschert.

R.C.S. Luxembourg B 123.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037164/9.
(130045463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Soado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.

R.C.S. Luxembourg B 160.912.

Le Bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037185/9.
(130045333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Top Advanced Group - Montjoie, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 155.295.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037224/9.
(130045213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

48535

U X E M B O U R G

Aviation Finance and Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Acapulco Participations S.à r.l.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 168.032.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of January.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of Acapulco Participations S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume
Schneider, R.C.S. Luxembourg number B 168.032, incorporated by deed established on 28

February 2012 by Maitre

Jean SECKLER, notary then residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, and published in the Mémorial C number
1279, on May 23

2012.

The meeting is presided by Mr. Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Raymond THILL, private employee,

residing professionally at the same address.

The chairman requests the notary to record that:
I. The sole shareholder represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list which will

be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the twelve thousand five hundred (12.500) shares, representing the whole

capital of the company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. To change the name of the company from "Acapulco Participations S.à r.l." into "Aviation Finance and Leasing S.à

r.l." and subsequent amendment of article 1 of the Articles of Incorporation;

2. To change the object of the company to give it henceforth the following wording:

" Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate, property, plant and equipment investments and invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may sell, improve, manage, develop, exchange, lease, mortgage, enfranchise, dispose of, turn to

account or otherwise deal with all or any part of the property, undertaking, right or assets of the Company and for such
consideration as the Company may think fit. Generally to purchase, take on lease or in exchange or otherwise acquire
any real and personal property and rights and privileges.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may provide services of any kind including the carrying on of advisory, consultancy, brokerage and

agency business of any kind.

3.6. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.";

3. To introduce in case of a Board of Managers class A and class B mangers and consequent amendment of articles

7.1., 9.5. and 10.1. of the Articles of Incorporation which will henceforth read as follows:

48536

U X E M B O U R G

" 7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their

office. When more than one manager is appointed, the company shall be managed by a board of managers constituted
by two different types of managers, namely Class A managers and Class B managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting. In the event,
however, the sole shareholder or general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely
Class A managers and Class B managers) any resolutions of the board may only be validly taken by the majority of the
votes of the managers present or represented including at least one Class A and one Class B manager present or repre-
sented.

10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of one Class A manager and one Class B
manager of the Company.";

4. To change the beginning of the accounting year from January 1

to April 1

and the end of the accounting year

from December 31

to March 31

and subsequent amendment of articles 14.1. and 14.4. of the Articles of Incorporation

which will henceforth read as follows:

" 14.1. The accounting year of the Company shall begin on first of April of each year and end on the thirty-first March

of the following year.

14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, within the time limit set forth by the Law.";

5. to classify the actual managers Patrick Moinet and Benoît Bauduin as class B managers;
6. Appointment of 2 class A managers for an undetermined period;
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution:

The meeting resolves to change the name of the company from "Acapulco Participations S.à r.l." into "Aviation Finance

and Leasing S.à r.l." and subsequently to amend article 1 of the Articles of Incorporation to give it henceforth the following
wording:

" Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

Aviation Finance and Leasing S.à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles)."

Second resolution:

The meeting resolves to change the object of the company to give it henceforth the following wording:

" Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

3.2. The Company may sell, improve, manage, develop, exchange, lease, mortgage, enfranchise, dispose of, turn to

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

48537

U X E M B O U R G

or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may provide services of any kind including the carrying on of advisory, consultancy, brokerage and

agency business of any kind.

3.6. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object."

Third resolution:

The meeting resolves to introduce in case of a Board of Managers class A and class B mangers and consequently to

amend articles 7.1., 9.5. and 10.1. of the Articles of Incorporation which will henceforth read as follows:

" 7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of one Class A manager and one Class B
manager of the Company.";

Fourth resolution:

The meeting resolves to change the beginning of the accounting year from January 1

to April 1

and the end of the

accounting year from December 31

to March 31

and subsequently to amend articles 14.1. and 14.4. from the Articles

of Incorporation which will henceforth read as follows:

" 14.1. The accounting year of the Company shall begin on first of April of each year and end on the thirty-first March

of the following year.

14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, within the time limit set forth by the Law.";

Transitory provision

The actual accounting year having started on January 1

, 2013 will end on March 31

, 2013.

The following accounting year will start on April 1

, 2013 and will end on March 31

, 2014.

Fifth resolution:

The Meeting resolves to classify the actual managers Patrick Moinet and Benoît Bauduin as class B managers.

Sixth resolution:

The meeting resolves to appoint the following 2 class A managers for an undetermined period:
- Howard MILLAR, accountant, born on 20 July 1961 in Dublin, Ireland, Accountant, residing professionally at Ryanair

Corporate Head Office, Dublin Airport, County Dublin, Ireland;

- Michael O'Leary, director, born on 20 March 1961 in Dublin, Ireland, Director, residing professionally at Ryanair

Corporate Head Office, Dublin Airport, County Dublin, Ireland;

There being no further business, the meeting was then adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing persons, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois jour de janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
S'est réunie l' assemblée générale extraordinaire de l'associé unique d'Acapulco Participations S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, RCS Luxembourg numéro B 168.032, dûment
constituée suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 28 février 2012 par Maître Jean SECKLER, Notaire résident alors à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg et publié
au Mémorial C numéro 1279, le 23 mai 2012.

L'assemblée est présidée par Mr. Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant résident professionnellement au

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Mr. Raymond THILL, employé privé,

résident professionnellement à la même adresse.

Le président prie le Notaire d'acter que:
I. L'actionnaire unique représenté ainsi que le nombre de parts détenues par lui sont indiqués sur la liste de présence

qui sera signée et annexée au présent acte, ensemble avec les procurations, pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II. Tel qu'il apparaît de la liste de présence, les douze mil cinq cents (12.500) parts, représentant la totalité du capital

social de la société sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à
l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. changement de la dénomination sociale de la Société d'«Acapulco Participations S.à r.l.» en «Aviation Finance and

Leasing S.à r.l.,» et modification subséquente de l'article 1 des Statuts.

2. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner dorénavant la teneur contenu suivante:

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers, de propriété, d'usine ou d'équipement et investir
dans l'acquisition et gérer un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

3.2. La société pourra vendre, améliorer, administrer, développer, échanger, louer, hypothéquer, affranchir, disposer

de, convertir ou faire toute autre transaction concernant toute ou partie de la propriété, du projet, des droits ou des
actifs de la Société, et contre la rémunération que la Société juge opportune. La société pourra, en général, acheter,
prendre en location ou en échange ou acquérir de quelle que façon que ce soit tout droit de propriété ou privilèges.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société peut rendre des services de tout genre incluant des services de conseil, d'expertise, de courtage ou

d'intermédiaire de tout genre.

3.6. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

48539

U X E M B O U R G

3. Introduction, dans le cas d'un Conseil de Gérance, de Gérants de classe A et de classe B, et par conséquent

modification des articles 7.1, 9.5 et 10.1 des Statuts qui auront dès à présent la teneur suivante:

« 7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat.

Si plusieurs gérants sont nommés, la société sera gérée par un conseil de gérance, constituée par deux types différents
de gérants, à savoir des gérants de Classe A et des gérants de Classe B. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion. Toutefois, dans l'éventualité où l'associé unique ou l'assemblée des actionnaires a nommé des
classes différentes de gérants (à savoir des gérants de Classe A et des gérants de Classe B), les décisions du conseil de
gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents ou représentés incluant au moins un
gérant de Classe A et un gérant de Classe B présent ou représenté.

10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la

Société est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe
B de la Société.»

4. Changement du début de l'exercice social du premier janvier au premier avril, et la fin de l'exercice social du 31

décembre au 31 mars, et par conséquent l'amendement des articles 14.1 et 14.4 des Statuts qui auront dorénavant la
teneur suivante:

« 14.1. L'exercice social de la Société débute le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de

l'année suivante.

14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, endéans
les délais prévus par la Loi.»

5. Classement des gérants existants, Patrick Moinet et Benoit Bauduin, comme gérants de Classe B.
6. Nomination de deux gérants de Classe A pour une durée illimitée
7. Divers
Après approbation de l'ordre du jour par l'assemblée, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société d'«Acapulco Participations S.à r.l.» en «Aviation

Finance and Leasing S.à r.l.», et de modifier en conséquence l'article 1 des Statuts de la Société, afin de lui donner doré-
navant suivante:

« Art. 1

. Nom. Est formée une société à responsabilité limitée au nom de Aviation Finance and Leasing S.à r.l. (ci-

après la Société), qui sera soumise aux les lois du Luxembourg, et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, et ses amendements (ci-après la Loi), ainsi qu'aux présents Statuts (ci-après les Statuts).»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société afin du lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

3.2. La société pourra vendre, améliorer, administrer, développer, échanger, louer, hypothéquer, affranchir, disposer

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

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U X E M B O U R G

et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

3.5. La Société peut rendre des services de tout genre incluant des services de conseil, d'expertise, de courtage ou

d'intermédiaire de tout genre.

3.6. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.»

Troisième résolution

L'assemblée décide d'introduire, dans le cas d'un Conseil de Gérance, des Gérants de classe A et de classe B, et par

conséquent de modifier les articles 7.1, 9.5 et 10.1 des Statuts de la Société qui auront dès à présent la teneur suivante:

« 7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la

Société est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe
B de la Société.»

Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer le début de l'exercice social du premier janvier au premier avril, et la fin de l'exercice

social du 31 décembre au 31 mars, et par conséquent de modifier les articles 14.1 et 14.4 des Statuts qui auront dorénavant
la teneur suivante:

« 14.1. L'exercice social de la Société débute le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de

l'année suivante.

14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, endéans
les délais prévus par la Loi.»

Disposition transitoire

L'année sociale en cours, ayant débutée le premier janvier 2013, se terminera le 31 mars 2013.
L'année sociale suivante débutera le premier avril 2013 et se terminera le 31 mars 2014.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de classer les gérants existants, Patrick Moinet et Benoit Bauduin, comme gérants de Classe B.

Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer les deux gérants de Classe A suivants pour une durée illimitée:
- Howard MILLAR, comptable, né le 20 juillet 1961 à Dublin, Irlande, résidant professionnellement à Ryanair Corporate

Head Office, Dublin Airport, County Dublin, Irlande;

- Michael O'Leary, directeur, né le 20 mars 1961 à Dublin, Irlande, résidant professionnellement à Ryanair Corporate

Head Office, Dublin Airport, County Dublin, Irlande;

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Vande Cruys, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 février 2013. Relation: LAC/2013/5286. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030251/338.
(130037099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

AOF III (Luxembourg Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.704.951,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.272.

In the year two thousand thirteen, on the thirty-first day of January,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of AOF III (Luxembourg Holding) S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 134.272
and having a share capital of twenty-six million sixteen thousand nine hundred eighty-one Euro (EUR 26,016,981.-) (the
Company). The Company has been incorporated on November 22, 2007 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 56 of January 9, 2008. The articles of
association of the Company have been last amended on September 14, 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2595 of October 18, 2012.

There appeared:

AOF III (Cayman Holdings) Ltd., a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY 1-9005, Cayman Islands, and
registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number WK-235970 (the Sole Shareholder),
represented by Mr. Simon Richard Bell, acting in his capacity as director,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on January 31, 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-four million six hundred eighty-seven thousand

nine hundred seventy Euro (EUR 24,687,970.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of twenty-six million sixteen thousand nine hundred eighty-one Euro (EUR 26,016,981.-), represented by twenty-six
million sixteen thousand nine hundred eighty-one (26,016,981) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share
to fifty million seven hundred four thousand nine hundred fifty-one Euro (EUR 50,704,951.-), by way of the issue of twenty-
four million six hundred eighty-seven thousand nine hundred seventy (24,687,970) new shares of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) per share, with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in paragraph 1. above by way of a

payment in kind.

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the changes adopted under paragraph 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed on
behalf of the Company with the registration of the above changes in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

48542

U X E M B O U R G

First Resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of

twenty-four million six hundred eighty-seven thousand nine hundred seventy Euro (EUR 24,687,970.-) in order to bring
the share capital of the Company from its present amount of twenty-six million sixteen thousand nine hundred eighty-
one Euro (EUR 26,016,981.-), represented by twenty-six million sixteen thousand nine hundred eighty-one (26,016,981)
shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share to fifty million seven hundred four thousand nine hundred fifty-
one Euro (EUR 50,704,951.-), by way of the issue of twenty-four million six hundred eighty-seven thousand nine hundred
seventy (24,687,970) new shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share, with such shares
having the same rights and obligations as the existing shares.

Second Resolution:

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to twenty-four million six hundred eighty-

seven thousand nine hundred seventy (24,687,970) new shares of the Company and to fully pay up such shares by a
contribution in kind consisting of a receivable in an amount of twenty-four million six hundred eighty-seven thousand nine
hundred seventy Euro (EUR 24,687,970.-) (the Receivable) that the Sole Shareholder has against the Company.

The contribution in kind of the Receivable from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated to the nominal

share capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia (i) the interim balance sheet of

the Sole Shareholder as at January 16, 2013 signed for approval by the management of the Sole Shareholder and (ii) a
certificate issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the
management of the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the attached interim balance sheet as at January 16, 2013 (the Balance Sheet) shows the Receivable in an amount of

at least twenty-four million six hundred eighty-seven thousand nine hundred seventy Euro (EUR 24,687,970.-) payable by
the Company to the Sole Shareholder;

- the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to

dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles, the Receivable contributed to the Company is, as per the attached

Balance Sheet, of at least twenty-four million six hundred eighty-seven thousand nine hundred seventy Euro (EUR
24,687,970.-) and since the date of the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated
the contribution made to the Company;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable which will be extinguished by way of a confusion
(extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Third Resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in

order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 6. Share Capital. The capital is set at fifty million seven hundred four thousand nine hundred fifty-one Euro (EUR

50,704,951.-), represented by fifty million seven hundred four thousand nine hundred fifty-one (50,704,951) shares having
a par value of one Euro (EUR 1.-) each."

Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the above changes in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand Euros (7,000.- EUR).

48543

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, which is known to the notary by its

surname, name, civil status and residence, the said proxy holder of the appearing party signed the present deed together
with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le trente-et-unième jour de janvier,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de AOF III (Luxembourg Holding)

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 134.272 et ayant un capital social de vingt-
six millions seize mille neuf cent quatre-vingt-un euros (EUR 26.016.981,-) (la Société). La Société a été constituée le 22
novembre 2007 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 56 du 9 janvier 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 14 septembre
2012 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 2595 du 18 octobre 2012.

A comparu

AOF III (Cayman Holdings) Ltd., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois des Îles Caïmans, ayant

son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY 1-9005,Îles Caïmans, immatriculée
au Registre des Sociétés des Îles Caïmans sous le numéro WK-235970 (l'Associé Unique), représentée par Mr Simon
Richard Bell, agissant en tant qu'administrateur,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 31 janvier 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-quatre millions six cent quatre-vingt-sept mille

neuf cent soixante-dix euros (EUR 24.687.970,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de vingt-six millions seize mille neuf cent quatre-vingt-un euros (EUR 26.016.981,-), représenté par vingt-six millions seize
mille neuf cent quatre-vingt-un (26.016.981) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale
à cinquante millions sept cent quatre mille neuf cent cinquante-et-un euros (EUR 50.704.951,-), par l'émission de vingt-
quatre millions six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-dix (24.687.970) nouvelles parts sociales de la Société
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux
attachés aux parts sociales existantes.

2. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social tel que décrit au point 1. ci-dessus par un apport en

nature.

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du capital

social adoptée au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d'un montant de vingt-

quatre millions six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 24.687.970,-) dans le but de porter le
capital social de la Société de son montant actuel de vingt-six millions seize mille neuf cent quatre-vingt-un euros (EUR
26.016.981,-), représenté par vingt-six millions seize mille neuf cent quatre-vingt-un (26.016.981) parts sociales ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale à cinquante millions sept cent quatre mille neuf cent cinquante-et-
un euros (EUR 50.704.951,-), par l'émission de vingt-quatre millions six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-

48544

U X E M B O U R G

dix (24.687.970) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale,
lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l'aug-

mentation du capital comme suit:

Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare qu'il souscrit à vingt-quatre millions six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-dix

(24.687.970) parts sociales et libère entièrement lesdites parts sociales par un apport en nature consistant en une créance
d'un montant de vingt-quatre millions six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 24.687.970,-)
(la Créance) que l'Associé Unique détient contre la Société.

L'apport en nature de la Créance de l'Associé Unique à la Société sera affecté au compte capital social nominal de la

Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est documentée entre autres par (i) les comptes intérimaires de

l'Associé Unique au 16 janvier 2013 signés pour approbation par la gérance de l'Associé Unique et (ii) un certificat émis
à la date des présentes par la gérance de l'Associé Unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société.
Il résulte de ce certificat que, à la date dudit certificat:

- les comptes intérimaires ci-joint en date du 16 janvier 2013 (les Comptes Intérimaires) montrent la Créance d'un

montant d'au moins vingt-quatre millions six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 24.687.970,-)
payable par la Société à l'Associé Unique;

- l'Associé Unique détient la Créance, est le seul ayant-droit de la Créance et possède le pouvoir de disposer de la

Créance;

- la Créance est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction aucune;
- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est, suivant les Comptes

Intérimaires, d'au moins vingt-quatre millions six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-dix euros (EUR
24.687.970,-) et depuis la date des Comptes Intérimaires, aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait pu
déprécier la valeur de l'apport fait à la Société;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est sujette à aucune

restriction ou grevée d'aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession ou réduire sa
valeur; et

- toutes les formalités afin de céder la propriété légale de la Créance apportée à la Société ont été ou seront accomplies

par l'Associé Unique et immédiatement après l'apport de la Créance à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire
de la Créance laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément et pour les besoins de l'article 1300 du code
civil luxembourgeois.

Ledit certificat et une copie des Comptes Intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l'Associé

Unique et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités d'en-
registrement.

Troisième Résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de

refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à cinquante millions sept cent quatre mille neuf cent cinquante-et-un

euros (EUR 50.704.951,-), représenté par cinquante millions septe cent quatre mille neuf cent cinquante-un (50.704.951)
Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.»

Quatrième Résolution:

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de sept mille Euros (7.000.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.

48545

U X E M B O U R G

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2013. Relation: LAC/2013/5905. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013030287/217.
(130036941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Banco Popolare Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.796.

L'an deux mil treize, le vingt-et-un février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie à son siège social l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANCO

POPOLARE LUXEMBOURG S.A., faisant partie du groupe bancaire BANCO POPOLARE contrôlé par la société coo-
pérative italienne BANCO POPOLARE SOC. COOP., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,
inscrite sous le numéro B 47.796 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,

constituée sous la dénomination initiale de BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A. suivant acte

reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 378 du 4 octobre 1994. La dénomination sociale et
les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu en date du 25 février 2009 par acte de Maître Paul FRIEDERS,
notaire de résidence à Luxembourg en remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
momentanément absente, laquelle dernière est restée dépositaire du présent acte, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 656 du 21 avril 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gianfranco BARP.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dario ERCOLINI.
L'assemblée élit comme scrutateurs Madame Marie-Christine CROCHET
et Monsieur Laurent ROQUES.
Tous les membres du bureau ont leur adresse professionnelle au siège de la Société.
I. Le bureau ainsi constitué constate que toutes les actions sont présentes respectivement représentées par des fondés

de procuration spéciale, ce qui résulte d'une liste de présence signée "ne varietur" par les actionnaires respectivement
leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau. Cette liste ainsi que les procurations spéciales restent
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Monsieur le Président salue l'assistance et constate que tous les actionnaires se considèrent dûment convoqués et

ont eu une parfaite connaissance de l'ordre du jour, qui est libellé comme suit:

1.- Changement de la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle pour la porter au dernier mercredi du mois

de mars de chaque année au lieu du dernier mercredi du mois de février, et modification subséquente de l'article 21 des
statuts.

2.- Divers.
III. A ensuite mis la proposition au vote et les actionnaires respectivement les fondés de pouvoirs spéciaux des ac-

tionnaires représentés ont adopté à l'unanimité des voix la résolution qui suit:

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle pour la porter au dernier

mercredi du mois de mars de chaque année au lieu du dernier mercredi du mois de février,

de sorte que l'assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l'exercice clôt le 31 décembre 2012,

se tiendra le mercredi 27 mars 2013 à 11.30 heures.

et l'assemblée modifie en conséquence l'article 21 des statuts comme suit:

" Art. 21. L'assemblée générale des actionnaires se réunit en assemblée générale ordinaire annuelle le dernier mercredi

du mois de mars de chaque année à 11.30 heures ou, si ce jour est un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant à
la même heure".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

48546

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais relatifs au présent acte est estimé à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Barp, D. Ercolini, M.C. Crochet, L. Roques et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2013. LAC/2013/8272. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030312/57.
(130037098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 181.922.735,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.467.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of January,
before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 26, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 168.467 (the Company). The Company has been incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on April 20, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1603 on June 26, 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
for the last time on October 2, 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2733 on November 9, 2012.

THERE APPEARED:

1. The Energy & Minerals Group Fund II, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under file number 4788643;

2. EMG Fund II Dutch Offshore Holdings, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under file number 4985797;

3. EMG Fund II Offshore Holdings, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State of the
State of Delaware under file number 4942931;

4. Adams Street 2010 Direct Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 4767471;

5. Adams Street 2011 Direct Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 4914794;

6. Adams Street Co-Investment Fund II, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered
with the Secretary of State of the State of Delaware under file number 4527938;

7. Adams Street 2012 US Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 5084600;

8. Adams Street 2008 Direct Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 4474856;

9. Adams Street 2009 Direct Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 4636706;

48547

U X E M B O U R G

10. John T. Raymond, born on August 15,1970 in Norwalk, Connecticut, United States of America, with address at

3006 Locke Lane, Houston, Texas 77019, United States of America;

11. John G. Calvert, born on November 17,1964 in Chinchilla, Australia, with address at 6107 Desco Drive, Dallas,

Texas 75225, United States of America;

12. Stuart F. Feiner, born on August 19, 1948 in New York City, New York, United States of America, with address

at 160 Riverside Boulevard, Apartment 4S, New York, New York 10069, United States of America;

13. Jeff Ball, born on November 15,1974 in Clifton Springs, New York, United States of America, with address at 3317

Rice Boulevard, Houston, Texas 77005, United States of America;

14. MCP Baffin Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 170.186 and having a share
capital of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-);

15. The Richmond Fund, Ltd, a limited partnership organized under the laws of the State of Virginia, having its registered

office at 6802 Paragon Place, Suite 205, Richmond, Virginia 23230, United States of America, registered with the Secretary
of State of the State of Virginia under file number L019709-7;

16. Elk Mountain, Ltd, a limited partnership organized under the laws of the State of Texas, having its registered office

at 100 Waugh Drive, Suite 400, Houston, Texas 77007, United States of America, registered with the Secretary of State
of the State of Texas under file number 00133974-10;

17. TMRP II Baffin Co-Investment, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Texas, having its

registered office at 2001 Kirby Drive, Suite 1313, Houston, Texas 77019, United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Texas under file number 801524496;

18. LRMRFOF LLC, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having its registered office

at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, United States of America, registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under file number 4763024;

19. Hanover Investments (Luxembourg) S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 132.723;

20. EMG Baffin CI, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, United States of America, registered with the Secretary
of State of the State of Delaware under file number 5136696; and

21. Jaap Meijer, born September 24,1965 in Laren, the Netherlands, with address at 6, Op der Dresch, Bridel, L-8127,

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

all here represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at Esch/

Alzette, by virtue of twenty-one (21) powers of attorney given under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. that they are the current shareholders of the Company (the Shareholders);
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:

Agenda

1 Waiver of the convening notices;
2 Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred eighty million nine hundred twenty-two

thousand seven hundred thirty-five United States Dollars (USD 180,922,735) in order to bring the share capital of the
Company from its present amount of one million United States Dollars (USD 1,000,000) represented by two hundred
thousand (200,000) Class A Shares, two hundred thousand (200,000) Class B Shares, two hundred thousand (200,000)
Class C Shares, two hundred thousand (200,000) Class D Shares and two hundred thousand (200,000) Class E Shares,
with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, to one hundred eighty-one million nine hundred twenty-two
thousand seven hundred thirty-five United States Dollars (USD 181,922,735) by way of the issuance of thirty-six million
one hundred eighty-four thousand five hundred forty-seven (36,184,547) Class A Shares, thirty-six million one hundred
eighty-four thousand five hundred forty-seven (36,184,547) Class B Shares, thirty-six million one hundred eighty-four
thousand five hundred forty-seven (36,184,547) Class C Shares, thirty-six million one hundred eighty-four thousand five
hundred forty-seven (36,184,547) Class D Shares and thirty-six million one hundred eighty-four thousand five hundred
forty-seven (36,184,547) Class E Shares, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, in registered form;

3 Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above by a contribution in cash;
4 Amendment to article 2.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase

specified in item 2. above; and

48548

U X E M B O U R G

5 Miscellaneous.
III. Then the Shareholders, after deliberation, unanimously have taken the following resolutions:

First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Shareholders resolve to waive

the convening notices, as they consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Shareholders RESOLVE to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred eighty million

nine hundred twenty-two thousand seven hundred thirty-five United States Dollars (USD 180,922,735) in order to bring
the share capital of the Company from its present amount of one million United States Dollars (USD 1,000,000) repre-
sented by two hundred thousand (200,000) Class A Shares, two hundred thousand (200,000) Class B Shares, two hundred
thousand (200,000) Class C Shares, two hundred thousand (200,000) Class D Shares and two hundred thousand (200,000)
Class E Shares, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, to one hundred eighty-one million nine hundred
twenty-two thousand seven hundred thirty-five United States Dollars (USD 181,922,735) by way of the issuance of thirty-
six million one hundred eighty-four thousand five hundred forty-seven (36,184,547) Class A Shares, thirty-six million one
hundred eighty-four thousand five hundred forty-seven (36,184,547) Class B Shares, thirty-six million one hundred eighty-
four thousand five hundred forty-seven (36,184,547) Class C Shares, thirty-six million one hundred eighty-four thousand
five hundred forty-seven (36,184,547) Class D Shares and thirty-six million one hundred eighty-four thousand five hundred
forty-seven (36,184,547) Class E Shares, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, in registered form:

Third resolution

The Shareholders RESOLVE to approve and accept the following subscriptions and payments for the newly issued

shares as set out below:

Intervention - Subscription - Payment

1. The Energy & Minerals Group Fund II, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes

for:

(i) eighteen million five hundred forty-one thousand five hundred forty-two (18,541,542) Class A Shares;
(ii) eighteen million five hundred forty-one thousand five hundred forty-two (18,541,542) Class B Shares;
(iii) eighteen million five hundred forty-one thousand five hundred forty-two (18,541,542) Class C Shares;
(iv) eighteen million five hundred forty-one thousand five hundred forty-two (18,541,542) Class D Shares; and
(v) eighteen million five hundred forty-one thousand five hundred forty-two (18,541,542) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of ninety-two million seven hundred seven thousand seven hundred ten United States Dollars (USD 92,707,710), which
shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

2. EMG Fund II Dutch Offshore Holdings, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes

for:

(i) three million three hundred sixty-five thousand seventy-one (3,365,071) Class A Shares;
(ii) three million three hundred sixty-five thousand seventy-one (3,365,071) Class B Shares;
(iii) three million three hundred sixty-five thousand seventy-one (3,365,071) Class C Shares;
(iv) three million three hundred sixty-five thousand seventy-one (3,365,071) Class D Shares; and
(v) three million three hundred sixty-five thousand seventy-two (3,365,072) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of sixteen million eight hundred twenty-five thousand three hundred fifty-six United States Dollars (USD 16,825,356),
which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

3. EMG Fund II Offshore Holdings, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) three million two hundred seventy-two thousand one hundred ninety-five (3,272,195) Class A Shares;
(ii) three million two hundred seventy-two thousand one hundred ninety-five (3,272,195) Class B Shares;
(iii) three million two hundred seventy-two thousand one hundred ninety-five (3,272,195) Class C Shares;
(iv) three million two hundred seventy-two thousand one hundred ninety-five (3,272,195) Class D Shares; and
(v) three million two hundred seventy-two thousand one hundred ninety-six (3,272,196) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of sixteen million three hundred sixty thousand nine hundred seventy-six United States Dollars (USD 16,360,976), which
shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

4. Adams Street 2010 Direct Fund, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) seventy-three thousand six hundred six (73,606) Class A Shares;

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U X E M B O U R G

(ii) seventy-three thousand six hundred six (73,606) Class B Shares;
(iii) seventy-three thousand six hundred six (73,606) Class C Shares;
(iv) seventy-three thousand six hundred six (73,606) Class D Shares; and
(v) seventy-three thousand six hundred five (73,605) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of three hundred sixty-eight thousand twenty-nine United States Dollars (USD 368,029), which shall be allocated to the
nominal share capital account of the Company.

5. Adams Street 2011 Direct Fund, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) fifty-nine thousand one hundred thirty-five (59,135) Class A Shares;
(ii) fifty-nine thousand one hundred thirty-five (59,135) Class B Shares;
(iii) fifty-nine thousand one hundred thirty-five (59,135) Class C Shares;
(iv) fifty-nine thousand one hundred thirty-five (59,135) Class D Shares; and
(v) fifty-nine thousand one hundred thirty-four (59,134) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of two hundred ninety-five thousand six hundred seventy-four United States Dollars (USD 295,674), which shall be
allocated to the nominal share capital account of the Company.

6. Adams Street Co-Investment Fund II, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes

for:

(i) one million one hundred ninety-nine thousand seven hundred forty-six (1,199,746) Class A Shares;
(ii) one million one hundred ninety-nine thousand seven hundred forty-six (1,199,746) Class B Shares;
(iii) one million one hundred ninety-nine thousand seven hundred forty-six (1,199,746) Class C Shares;
(iv) one million one hundred ninety-nine thousand seven hundred forty-five (1,199,745) Class D Shares; and
(v) one million one hundred ninety-nine thousand seven hundred forty-five (1,199,745) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of five million nine hundred ninety-eight thousand seven hundred twenty-eight United States Dollars (USD 5,998,728),
which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

7. Adams Street 2012 US Fund, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) two hundred nineteen thousand eight hundred one (219,801) Class A Shares;
(ii) two hundred nineteen thousand eight hundred one (219,801) Class B Shares;
(iii) two hundred nineteen thousand eight hundred (219,800) Class C Shares;
(iv) two hundred nineteen thousand eight hundred one (219,801) Class D Shares; and
(v) two hundred nineteen thousand eight hundred one (219,801) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of one million ninety-nine thousand four United States Dollars (USD 1,099,004), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.

8. Adams Street 2008 Direct Fund, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) one hundred forty-nine thousand eight hundred ten (149,810) Class A Shares;
(ii) one hundred forty-nine thousand eight hundred ten (149,810) Class B Shares;
(iii) one hundred forty-nine thousand eight hundred ten (149,810) Class C Shares;
(iv) one hundred forty-nine thousand eight hundred eleven (149,811) Class D Shares; and
(v) one hundred forty-nine thousand eight hundred eleven (149,811) Class E Shares
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of seven hundred forty-nine thousand fifty-two United States Dollars (USD 749,052), which shall be allocated to the
nominal share capital account of the Company.

9. Adams Street 2009 Direct Fund, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) one hundred twenty-nine thousand five hundred seventy-five (129,575) Class A Shares;
(ii) one hundred twenty-nine thousand five hundred seventy-five (129,575) Class B Shares;
(iii) one hundred twenty-nine thousand five hundred seventy-five (129,575) Class C Shares;
(iv) one hundred twenty-nine thousand five hundred seventy-six (129,576) Class D Shares; and
(v) one hundred twenty-nine thousand five hundred seventy-six (129,576) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of six hundred forty-seven thousand eight hundred seventy-seven United States Dollars (USD 647,877), which shall be
allocated to the nominal share capital account of the Company.

10. John T. Raymond, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) one million three hundred twenty thousand three hundred seventy-five (1,320,375) Class A Shares;

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U X E M B O U R G

(ii) one million three hundred twenty thousand three hundred seventy-five (1,320,375) Class B Shares;
(iii) one million three hundred twenty thousand three hundred seventy-five (1,320,375) Class C Shares;
(iv) one million three hundred twenty thousand three hundred seventy-five (1,320,375) Class D Shares; and
(v) one million three hundred twenty thousand three hundred seventy-six (1,320,376) Class E Shares
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of six million six hundred one thousand eight hundred seventy-six United States Dollars (USD 6,601,876), which shall be
allocated to the nominal share capital account of the Company.

11. John G. Calvert, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) forty-five thousand seven hundred twenty-five (45,725) Class A Shares;
(ii) forty-five thousand seven hundred twenty-five (45,725) Class B Shares;
(iii) forty-five thousand seven hundred twenty-five (45,725) Class C Shares;
(iv) forty-five thousand seven hundred twenty-four (45,724) Class D Shares; and
(v) forty-five thousand seven hundred twenty-four (45,724) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of two hundred twenty-eight thousand six hundred twenty-three United States Dollars (USD 228,623), which shall be
allocated to the nominal share capital account of the Company.

12. Stuart F. Feiner, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) forty-nine thousand seven hundred seventy-three (49,773) Class A Shares;
(ii) forty-nine thousand seven hundred seventy-three (49,773) Class B Shares;
(iii) forty-nine thousand seven hundred seventy-three (49,773) Class C Shares;
(iv) forty-nine thousand seven hundred seventy-two (49,772) Class D Shares; and
(v) forty-nine thousand seven hundred seventy-two (49,772) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of two hundred forty-eight thousand eight hundred sixty-three United States Dollars (USD 248,863), which shall be
allocated to the nominal share capital account of the Company.

13. Jeff Ball, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) forty-nine thousand seven hundred seventy-three (49,773) Class A Shares;
(ii) forty-nine thousand seven hundred seventy-three (49,773) Class B Shares;
(iii) forty-nine thousand seven hundred seventy-three (49,773) Class C Shares;
(iv) forty-nine thousand seven hundred seventy-two (49,772) Class D Shares; and
(v) forty-nine thousand seven hundred seventy-two (49,772) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of two hundred forty-eight thousand eight hundred sixty-three United States Dollars (USD 248,863), which shall be
allocated to the nominal share capital account of the Company.

14. MCP Baffin Lux S.a r.l., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) four hundred fifty-seven thousand nine hundred eighteen (457,918) Class A Shares;
(ii) four hundred fifty-seven thousand nine hundred eighteen (457,918) Class B Shares;
(iii) four hundred fifty-seven thousand nine hundred eighteen (457,918) Class C Shares;
(iv) four hundred fifty-seven thousand nine hundred eighteen (457,918) Class D Shares; and
(v) four hundred fifty-seven thousand nine hundred nineteen (457,919) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of two million two hundred eighty-nine thousand five hundred ninety-one United States Dollars (USD 2,289,591), which
shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

15. The Richmond Fund, Ltd, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) two hundred forty-eight thousand eight hundred sixty-three (248,863) Class A Shares;
(ii) two hundred forty-eight thousand eight hundred sixty-three (248,863) Class B Shares;
(iii) two hundred forty-eight thousand eight hundred sixty-three (248,863) Class C Shares;
(iv) two hundred forty-eight thousand eight hundred sixty-three (248,863) Class D Shares; and
(v) two hundred forty-eight thousand eight hundred sixty-two (248,862) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of one million two hundred forty-four thousand three hundred fourteen United States Dollars (USD 1,244,314), which
shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

16. Elk Mountain, Ltd, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) two hundred seventy-four thousand seven hundred fifty-one (274,751) Class A Shares;
(ii) two hundred seventy-four thousand seven hundred fifty (274,750) Class B Shares;

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U X E M B O U R G

(iii) two hundred seventy-four thousand seven hundred fifty-one (274,751) Class C Shares;
(iv) two hundred seventy-four thousand seven hundred fifty-one (274,751) Class D Shares; and
(v) two hundred seventy-four thousand seven hundred fifty-one (274,751) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of one million three hundred seventy-three thousand seven hundred fifty-four United States Dollars (USD 1,373,754),
which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

17. TMRP II Baffin Co-Investment, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) two hundred thirty-six thousand four hundred twenty (236,420) Class A Shares;
(ii) two hundred thirty-six thousand four hundred twenty (236,420) Class B Shares;
(iii) two hundred thirty-six thousand four hundred twenty (236,420) Class C Shares;
(iv) two hundred thirty-six thousand four hundred twenty (236,420) Class D Shares; and
(v) two hundred thirty-six thousand four hundred nineteen (236,419) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of one million one hundred eighty-two thousand ninety-nine United States Dollars (USD 1,182,099), which shall be
allocated to the nominal share capital account of the Company.

18. LRMRFOF LLC, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) nine hundred ninety-five thousand four hundred fifty-one (995,451) Class A Shares;
(ii) nine hundred ninety-five thousand four hundred fifty-one (995,451) Class B Shares;
(iii) nine hundred ninety-five thousand four hundred fifty-one (995,451) Class C Shares;
(iv) nine hundred ninety-five thousand four hundred fifty-two (995,452) Class D Shares; and
(v) nine hundred ninety-five thousand four hundred fifty-two (995,452) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of four million nine hundred seventy-seven thousand two hundred fifty-seven United States Dollars (USD 4,977,257),
which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

19. Hanover Investments (Luxembourg) S.A., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes

for:

(i) two million two hundred eighty-nine thousand five hundred ninety (2,289,590) Class A Shares;
(ii) two million two hundred eighty-nine thousand five hundred ninety-one (2,289,591) Class B Shares;
(iii) two million two hundred eighty-nine thousand five hundred ninety-one (2,289,591) Class C Shares;
(iv) two million two hundred eighty-nine thousand five hundred ninety-one (2,289,591) Class D Shares; and
(v) two million two hundred eighty-nine thousand five hundred ninety-one (2,289,591) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of eleven million four hundred forty-seven thousand nine hundred fifty-four United States Dollars (USD 11,447,954),
which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

20. EMG Baffin CI, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) three million one hundred fifty-nine thousand six hundred thirty-five (3,159,635) Class A Shares;
(ii) three million one hundred fifty-nine thousand six hundred thirty-five (3,159,635) Class B Shares;
(iii) three million one hundred fifty-nine thousand six hundred thirty-five (3,159,635) Class C Shares;
(iv) three million one hundred fifty-nine thousand six hundred thirty-five (3,159,635) Class D Shares; and
(v) three million one hundred fifty-nine thousand six hundred thirty-six (3,159,636) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of fifteen million seven hundred ninety-eight thousand one hundred seventy-six United States Dollars (USD 15,798,176),
which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

21. Jaap Meijer, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) forty-five thousand seven hundred ninety-two (45,792) Class A Shares;
(ii) forty-five thousand seven hundred ninety-two (45,792) Class B Shares;
(iii) forty-five thousand seven hundred ninety-two (45,792) Class C Shares;
(iv) forty-five thousand seven hundred ninety-two (45,792) Class D Shares; and
(v) forty-five thousand seven hundred ninety-one (45,791) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of two hundred twenty-eight thousand nine hundred fifty-nine United States Dollars (USD 228,959), which shall be
allocated to the nominal share capital account of the Company.

The above cash contributions in an aggregate amount of one hundred eighty million nine hundred twenty-two thousand

seven hundred thirty-five United States Dollars (USD 180,922,735) is forthwith at the free disposal of the Company.

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U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Shareholders RESOLVE to amend article 2.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital

specified above.

Article 2.1 shall henceforth read as follows:

" 2.1. Capital Structure. The capital ofthe Company is set at one hundred eighty-one million nine hundred twenty-two

thousand seven hundred thirty-five United States Dollars (USD 181,922,735) represented by thirty-six million three
hundred eighty-four thousand five hundred forty-seven (36,384,547) class A shares (the "Class A Shares"), thirty-six million
three hundred eighty-four thousand five hundred forty-seven (36,384,547) class B shares (the "Class B Shares"), thirty-
six million three hundred eighty-four thousand five hundred forty-seven (36,384,547) class C shares (the "Class C Shares"),
thirty-six million three hundred eighty-four thousand five hundred forty-seven (36,384,547) class D shares (the "Class D
Shares") and thirty-six million three hundred eighty-four thousand five hundred forty-seven (36,384,547) class E shares
(the "Class E Shares" and all together referred to as the "Shares"), all in registered form, with a par value of one United
States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up. All Shares shall be identical with each other in every respect
except as otherwise provided in these Articles or in the Shareholders Agreement."

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7.000,-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, she sign together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:
Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le septième jour du mois de janvier,
par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 168.467 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte du notaire instrumentant, le 20 avril 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1603 le 26 juin 2012. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 2 octobre 2012 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2733 le 9 novembre 2012.

ONT COMPARU:

1. The Energy & Minerals Group Fund II, L.P., une société en a commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware,

dont le siège social est établi au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée auprès du Secrétaire
d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4788643;

2. EMG Fund II Dutch Offshore Holdings, L.P., une société en a commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware,

dont le siège social est établi au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée auprès du Secrétaire
d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4985797;

3. EMG Fund II Offshore Holdings, L.P., une société en a commandite régie par lois de l'Etat du Delaware, dont le siège

social est établi au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de
l'Etat du Delaware sous le numéro 4942931.

4. Adams Street 2010 Direct Fund, L.P., une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont le

siège social est établi au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès
du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4767471;

5. Adams Street 2011 Direct Fund, L.P., une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont le

siège social est établi au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès
du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4914794;

6. Adams Street Co-Investment Fund II, L.P., une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont

le siège social est établi au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès
du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4527938;

48553

U X E M B O U R G

7. Adams Street 2012 US Fund, L.P., une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont le siège

social est établi au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du
Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5084600;

8. Adams Street 2008 Direct Fund, L.P., une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont le

siège social est établi au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès
du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4474856;

9. Adams Street 2009 Direct Fund, L.P., une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont le

siège social est établi au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès
du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4636706;

10. John T. Raymond, né le 15 août 1970, à Norwalk, Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 3006 Locke

Lane, Houston, Texas 77019, Etats-Unis d'Amérique;

11. John G. Calvert, né le 17 novembre 1964, à Chinchilla, Australie, résidant au 36107 Desco Drive, Dallas, Texas

75225, Etats-Unis d'Amérique;

12. Stuart F. Feiner, né le 19 août 1948, à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 160 Riverside Boulevard,

Apartment 4S, New York, New York 10069, Etats-Unis d'Amérique;

13. Jeff Ball, né le 15 novembre 1974, à Clifton Springs, New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 3317 Rice

Boulevard, Houston, Texas 77005, Etats-Unis d'Amérique;

14. MCP Baffin Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont le siège social est établi au 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.186 et disposant d'un capital social de cinquante mille
dollars américains (USD 50.000,-);

15. The Richmond Fund, Ltd, une société en commandite régie par les lois de l'Etat de Virginie, dont le siège social est

établi au 6802 Paragon Place, Suite 205, Richmond, Virginie 23230, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Se-
crétaire d'Etat de l'Etat de Virginie sous le numéro L019709-7;

16. Elk Mountain, Ltd, une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Texas, dont le siège social est établi

au 100 Waugh Drive, Suite 400, Houston, Texas 77007, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat
de l'Etat du Texas sous le numéro 00133974-10;

17. TMRP II Baffin Co-Investment, L.P., une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Texas, dont le siège

social est établi au 2001 Kirby Drive, Suite 1313, Houston, Texas 77019, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du
Secrétaire d'Etat de l'Etat du Texas sous le numéro 801524496;

18. LRMRFOF LLC, une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont le siège social est établi

au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat
de l'Etat du Delaware sous le numéro 4763024;

19. Hanover Investments (Luxembourg) S.A., une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, dont le siège

social est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.723;

20. EMG Baffin CI, L.P., une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont le siège social est

établi au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire
d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5136696; et

21. Jaap Meijer, né le 24 septembre 1965, à Laren, les Pays-Bas, résidant au 6, Op der Dresch, Bridel, L-8127, Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Tous ici représentés par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu de vingt et une (21) procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour la formalité d'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus ont requis le notaire instrumentant d'acter:
I. qu'ils sont les actuels actionnaires de la Société (les Actionnaires);
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Agenda

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la société d'un montant de cent quatre-vingt millions neuf cent vingt-deux mille

sept cent trente-cinq dollars américains (USD 180.922.735) afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel d'un million de dollars américains (USD 1.000.000) représenté par deux cent mille (200.000) Actions de Classe A,
deux cent mille (200.000) Actions de Classe B, deux cent mille (200.000) Actions de Classe C, deux cent mille (200.000)
Actions de Classe D et deux cent mille (200.000) Actions de Classe E, ayant une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1) chacune, à cent quatre-vingt-un millions neuf cent vingt-deux mille sept cent trente-cinq dollars américains (USD
181.922.735), par l'émission de trente-six millions cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante-sept (36.184.547)

48554

U X E M B O U R G

Actions de Classe A, trente-six millions cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante-sept (36.184.547) Actions de
Classe B, trente-six millions cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante-sept (36.184.547) Actions de Classe C,
trente-six millions cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante-sept (36.184.547) Actions de Classe D et trente-six
millions cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante-sept (36.184.547) Actions de Classe E, ayant une valeur nomi-
nale d'un dollar américain (USD 1) chacune, sous forme nominative;

3. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée au point 2. ci-dessus par un apport en numéraire;
4. Modification de l'article 2.1 des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social mentionnée ci-

dessus;et

5. Divers.
III. Ainsi, les Actionnaires, après délibération, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, les Actionnaires décident de

renoncer aux formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite con-
naissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

Les Actionnaires DECIDENT d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt millions

neuf cent vingt-deux mille sept cent trente-cinq dollars américains (USD 180.922.735) afin de porter le capital social de
la Société de son montant actuel d'un million de dollars américains (USD 1.000.000) représenté par deux cent mille
(200.000) Actions de Classe A, deux cent mille (200.000) Actions de Classe B, deux cent mille (200.000) Actions de
Classe C, deux cent mille (200.000) Actions de Classe D et deux cent mille (200.000) Actions de Classe E, ayant une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, à cent quatre-vingt-un millions neuf cent vingt-deux mille sept
cent trente-cinq dollars américains (USD 181.922.735), par l'émission de trente-six millions cent quatre-vingt-quatre mille
cinq cent quarante-sept (36.184.547) Actions de Classe A, trente-six millions cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent
quarante-sept (36.184.547) Actions de Classe B, trente-six millions cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante-sept
(36.184.547) Actions de Classe C, trente-six millions cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante-sept (36.184.547)
Actions de Classe D et trente-six millions cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante-sept (36.184.547) Actions
de Classe E, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, sous forme nominative.

Troisième résolution

Les Actionnaires DECIDENT d'approuver et acceptent les souscriptions suivantes et les paiements des actions nou-

vellement émises comme suit:

Intervention - Souscription - Paiement

1. The Energy & Minerais Group, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) dix-huit millions cinq cent quarante et un mille cinq cent quarante-deux (18.541.542) Actions de Classe A;
(ii) dix-huit millions cinq cent quarante et un mille cinq cent quarante-deux (18.541.542) Actions de Classe B;
(iii) dix-huit millions cinq cent quarante et un mille cinq cent quarante-deux (18.541.542) Actions de Classe C;
(iv) dix-huit millions cinq cent quarante et un mille cinq cent quarante-deux (18.541.542) Actions de Classe D; et
(v) dix-huit millions cinq cent quarante et un mille cinq cent quarante-deux (18.541.542) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en

numéraire de quatre-vingt-douze millions sept cent sept mille sept cent dix dollars américains (USD 92.707.710), qui sera
alloué au compte de capital social nominal de la Société.

2. EMG Fund II Dutch Offshore Holdings, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) trois millions trois cent soixante-cinq mille soixante et onze (3.365.071) Actions de Classe A;
(ii) trois millions trois cent soixante-cinq mille soixante et onze (3.365.071) Actions de Classe B;
(iii) trois millions trois cent soixante-cinq mille soixante et onze (3.365.071) Actions de Classe C;
(iv) trois millions trois cent soixante-cinq mille soixante et onze (3.365.071) Actions de Classe D; et
(v) trois millions trois cent soixante-cinq mille soixante-douze (3.365.072) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire de seize millions huit cent vingt-cinq mille trois cent cinquante-six dollars américains (USD 16.825.356), qui sera
alloué au compte de capital social nominal de la Société.

3. EMG Fund II Offshore Holdings, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) trois millions deux cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-quinze (3.272.195) Actions de Classe A;
(ii) trois millions deux cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-quinze (3.272.195) Actions de Classe B;
(iii) trois millions deux cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-quinze (3.272.195) Actions de Classe C;
(iv) trois millions deux cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-quinze (3.272.195) Actions de Classe D; et

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U X E M B O U R G

(v) trois millions deux cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-seize (3.272.196) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire de seize millions trois cent soixante mille neuf cent soixante-seize dollars américains (USD 16.360.976), qui sera
alloué au compte de capital social nominal de la Société.

4. Adams Street 2010 Direct Fund, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) soixante-treize mille six cent six (73.606) Actions de Classe A;
(ii) soixante-treize mille six cent six (73.606) Actions de Classe B;
(iii) soixante-treize mille six cent six (73.606) Actions de Classe C;
(iv) soixante-treize mille six cent six (73.606) Actions de Classe; et
(v) soixante-treize mille six cent cinq (73.605) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire de trois cent soixante-huit mille vingt-neuf dollars américains (USD 368.029), qui sera alloué au compte de capital
social nominal de la Société.

5. Adams Street 2011 Direct Fund, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) cinquante-neuf mille cent trente-cinq (59.135) Actions de Classe A;
(ii) cinquante-neuf mille cent trente-cinq (59.135) Actions de Classe B;
(iii) cinquante-neuf mille cent trente-cinq (59.135) Actions de Classe C;
(iv) cinquante-neuf mille cent trente-cinq (59.135) Actions de Classe D; et
(v) cinquante-neuf mille cent trente-quatre (59.134) Actions de Classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire de deux cent quatre-vingt-quinze mille six cent soixante-quatorze dollars américains (USD 295.674), qui sera
alloué au compte de capital social nominal de la Société.

6. Adams Street Co-Investment Fund II, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quarante-six (1.199.746) Actions de Classe A;
(ii) un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quarante-six (1.199.746) Actions de Classe B;
(iii) un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quarante-six (1.199.746) Actions de Classe C;
(iv) un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quarante-cinq (1.199.745) Actions de Classe D; et
(v) un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quarante-cinq (1.199.745) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire de cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent vingt-huit dollars américains (USD 5.998.728), qui
sera alloué au compte de capital social nominal de la Société.

7. Adams Street 2012 US Fund, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) deux cent dix-neuf mille huit cent un (219.801) Actions de Classe A;
(ii) deux cent dix-neuf mille huit cent un (219.801) Actions de Classe B;
(iii) deux cent dix-neuf mille huit cent (219.800) Actions de Classe C;
(iv) deux cent dix-neuf mille huit cent un (219.801) Actions de Classe D; et
(v) deux cent dix-neuf mille huit cent un (219.801) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire d'un million quatre-vingt-dix-neuf mille quatre dollars américains (USD 1.099.004), qui sera alloué au compte de
capital social nominal de la Société.

8. Adams Street 2008 Direct Fund, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) cent quarante-neuf mille huit cent dix (149.810) Actions de Classe A;
(ii) cent quarante-neuf mille huit cent dix (149.810) Actions de Classe B;
(iii) cent quarante-neuf mille huit cent dix (149.810) Actions de Classe C;
(iv) cent quarante-neuf mille huit cent onze (149.811) Actions de Classe D; et
(v) cent quarante-neuf mille huit cent onze (149.811) Actions de Classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire de sept cent quarante-neuf mille cinquante-deux dollars américains (USD 749.052), qui sera alloué au compte de
capital social nominal de la Société.

9. Adams Street 2009 Direct Fund, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-quinze (129.575) Actions de Classe A;
(ii) cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-quinze (129.575) Actions de Classe B;
(iii) cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-quinze (129.575) Actions de Classe C;
(iv) cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-seize(129.576) Actions de Classe D; et
(v) cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-seize(129.576) Actions de Classe E.

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ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire de six cent quarante-sept mille huit cent soixante-dix-sept dollars américains (USD 647.877), qui sera alloué au
compte de capital social nominal de la Société.

10. John T. Raymond, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) un million trois cent vingt mille trois cent soixante-quinze (1.320.375) Actions de Classe A;
(ii) un million trois cent vingt mille trois cent soixante-quinze (1.320.375) Actions de Classe B;
(iii) un million trois cent vingt mille trois cent soixante-quinze (1.320.375) Actions de Classe C;
(iv) un million trois cent vingt mille trois cent soixante-quinze (1.320.375) Actions de Classe D; et
(v) un million trois cent vingt mille trois cent soixante-seize (1.320.376) Actions de Classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire de six millions six cent un mille huit cent soixante-seize dollars américains (USD 6.601.876), qui sera alloué au
compte de capital social nominal de la Société.

11. John G. Calvert, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) quarante-cinq mille sept cent vingt-cinq (45.725) Actions de Classe A;
(ii) quarante-cinq mille sept cent vingt-cinq (45.725) Actions de Classe B;
(iii) quarante-cinq mille sept cent vingt-cinq (45.725) Actions de Classe C;
(iv) quarante-cinq mille sept cent vingt-quatre (45.724) Actions de Classe D; et
(v) quarante-cinq mille sept cent vingt-quatre (45.724) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire de deux cent vingt-huit mille six cent vingt-trois dollars américains (USD 228.623), qui sera alloué au compte de
capital social nominal de la Société.

12. Stuart F. Feiner, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) quarante-neuf mille sept cent soixante-treize (49.773) Actions de Classe A;
(ii) quarante-neuf mille sept cent soixante-treize (49.773) Actions de Classe B;
(iii) quarante-neuf mille sept cent soixante-treize (49.773) Actions de Classe C;
(iv) quarante-neuf mille sept cent soixante-douze (49.772) Actions de Classe D; et
(v) quarante-neuf mille sept cent soixante-douze (49.772) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire de deux cent quarante-huit mille huit cent soixante-trois dollars américains (USD 248.863), qui sera alloué au
compte de capital social nominal de la Société.

13. Jeff Ball, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) quarante-neuf mille sept cent soixante-treize (49.773) Actions de Classe A;
(ii) quarante-neuf mille sept cent soixante-treize (49.773) Actions de Classe B;
(iii) quarante-neuf mille sept cent soixante-treize (49.773) Actions de Classe C;
(iv) quarante-neuf mille sept cent soixante-douze (49.772) Actions de Classe D; et
(v) quarante-neuf mille sept cent soixante-douze (49.772) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire de deux cent quarante-huit mille huit cent soixante-trois dollars américains (USD 248.863), qui sera alloué au
compte de capital social nominal de la Société.

14. MCP Baffin Lux S.à r.l., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) quatre cent cinquante-sept mille neuf cent dix-huit (457.918) Actions de Classe A;
(ii) quatre cent cinquante-sept mille neuf cent dix-huit (457.918) Actions de Classe B;
(iii) quatre cent cinquante-sept mille neuf cent dix-huit (457.918) Actions de Classe C;
(iv) quatre cent cinquante-sept mille neuf cent dix-huit (457.918) Actions de Classe D; et
(v) quatre cent cinquante-sept mille neuf cent dix-neuf (457.919) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire de deux millions deux cent quatre-vingt-onze mille cinq cent quatre-vingt-onze dollars américains (USD
2.291.591), qui sera alloué au compte de capital social nominal de la Société.

15. The Richmond Fund, Ltd, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) deux cent quarante-huit mille huit cent soixante-trois (248.863) Actions de Classe A;
(ii) deux cent quarante-huit mille huit cent soixante-trois (248.863) Actions de Classe B;
(iii) deux cent quarante-huit mille huit cent soixante-trois (248.863) Actions de Classe C;
(iv) deux cent quarante-huit mille huit cent soixante-trois (248.863) Actions de Classe D; et
(v) deux cent quarante-huit mille huit cent soixante-deux (248.862) Actions de Classe E,

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U X E M B O U R G

ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire d'un million deux cent quarante-quatre mille trois cent quatorze dollars américains (USD 1.244.314), qui sera
alloué au compte de capital social nominal de la Société.

16. Elk Mountain, Ltd, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) deux cent soixante-quatorze mille sept cent cinquante et une (274.751) Actions de Classe A;
(ii) deux cent soixante-quatorze mille sept cent cinquante (274.750) Actions de Classe B;
(iii) deux cent soixante-quatorze mille sept cent cinquante et une (274.751) Actions de Classe C;
(iv) deux cent soixante-quatorze mille sept cent cinquante et une (274.751) Actions de Classe D; et
(v) deux cent soixante-quatorze mille sept cent cinquante et une (274.751) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire d'un million trois cent soixante-treize mille sept cent cinquante-quatre dollars américains (USD 1.373.754), qui
sera alloué au compte de capital social nominal de la Société.

17. TMRP II Baffin Co-Investment, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) deux cent trente-six mille quatre cent vingt (236.420) Actions de Classe A;
(ii) deux cent trente-six mille quatre cent vingt (236.420) Actions de Classe B;
(iii) deux cent trente-six mille quatre cent vingt (236.420) Actions de Classe C;
(iv) deux cent trente-six mille quatre cent vingt (236.420) Actions de Classe D; et
(v) deux cent trente-six mille quatre cent dix-neuf (236.419) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire d'un million cent quatre-vingt-deux mille quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 1.182.099), qui sera alloué
au compte de capital social nominal de la Société.

18. LRMRFOF LLC, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) neuf cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante et une (995.451) Actions de Classe A;
(ii) neuf cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante et une (995.451) Actions de Classe B;
(iii) neuf cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante et une (995.451) Actions de Classe C;
(iv) neuf cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante-deux (995.452) Actions de Classe D; et
(v) neuf cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante-deux (995.452) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire de quatre millions neuf cent soixante-dix-sept mille deux cent cinquante-sept dollars américains (USD 4.977.257),
qui sera alloué au compte de capital social nominal de la Société.

19. Hanover Investments (Luxembourg) S.A., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) deux millions deux cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix (2.289.590) Actions de Classe A;
(ii) deux millions deux cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt-onze (2.289.591) Actions de Classe B;
(iii) deux millions deux cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt-onze (2.289.591) Actions de Classe C;
(iv) deux millions deux cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt-onze (2.289.591) Actions de Classe D; et
(v) deux millions deux cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt-onze (2.289.591) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire de onze millions quatre cent quarante-sept mille neuf cent cinquante-quatre dollars américains (USD 11.447.954),
qui sera alloué au compte de capital social nominal de la Société.

20. EMG Baffin CI, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) trois millions cent cinquante-neuf mille six cent trente-cinq (3.159.635) Actions de Classe A;
(ii) trois millions cent cinquante-neuf mille six cent trente-cinq (3.159.635) Actions de Classe B;
(iii) trois millions cent cinquante-neuf mille six cent trente-cinq (3.159.635) Actions de Classe C;
(iv) trois millions cent cinquante-neuf mille six cent trente-cinq (3.159.635) Actions de Classe D; et
(v) trois millions cent cinquante-neuf mille six cent trente-six (3.159.636) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire de quinze millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille cent soixante-seize dollars américains (USD 15.798.176)
qui sera alloué au compte de capital social nominal de la Société.

21. Jaap Meijer, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) quarante-cinq mille sept cent quatre-vingt-douze (45.792) Actions de Classe A;
(ii) quarante-cinq mille sept cent quatre-vingt-douze (45.792) Actions de Classe B;
(iii) quarante-cinq mille sept cent quatre-vingt-douze (45.792) Actions de Classe C;
(iv) quarante-cinq mille sept cent quatre-vingt-douze (45.792) Actions de Classe D; et
(v) quarante-cinq mille sept cent quatre-vingt-onze (45.791) Actions de Classe E,

48558

U X E M B O U R G

ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire de deux cent vingt-huit mille neuf cent cinquante-neuf dollars américains (USD 228.959), qui sera alloué au compte
de capital social nominal de la Société.

Les apports en numéraire ci-dessus d'un montant total de cent quatre-vingt millions neuf cent vingt-deux mille sept

cent trente-cinq dollars américains (USD 180.922.735) sont immédiatement à la libre disposition de la Société.

Quatrième résolution

Les Actionnaires DECIDENT de modifier l'article 2.1 des Statuts, afin de refléter l'augmentation de capital social

mentionné ci-dessus.

L'article 2.1 aura désormais la teneur suivante:

" 2.1. Structure financière. Le capital de la Société est fixé à cent quatre-vingt-un millions neuf cent vingt-deux mille

sept cent trente-cinq dollars américains (USD 181.922.735) représenté par trente-six millions cent quatre-vingt-quatre
mille cinq cent quarante-sept (36.184.547) actions de classe A (les «Actions de Classe A»), trente-six millions cent quatre-
vingt-quatre mille cinq cent quarante-sept (36.184.547) actions de classe B (les «Actions de Classe B»), trente-six millions
cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante-sept (36.184.547) actions de classe C (les «Actions de Classe C»),
trente-six millions cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante-sept (36.184.547) actions de classe D (les «Actions
de Classe D») et trente-six millions cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante-sept (36.184.547) actions de classe
E (les «Actions de Classe E», qui de manière conjointe sont désignées comme les «Actions»), toutes sous forme nominative
d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Toutes les
Actions seront identiques les unes aux autres en tous aspects, sauf s'il en est autrement stipulé dans ces Statuts ou dans
le Pacte d'Actionnaires."

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte, sont estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il signe avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 janvier 2013. Relation: EAC/2013/719. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013030444/684.
(130037339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

BCM (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.048.

L'an deux mille treize le vingt-six février,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BCM (Luxembourg) S.A.", ayant

son siège social à Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au registre du commerce de
Luxembourg section B numéro 116048, constituée suivant acte reçu le 29 mars 2006 publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 1302 du 5 juillet 2006; dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le
17 septembre 2012, publié au Mémorial C numéro 2597 du 19 octobre 2012.

L'assemblée est présidée par Magali Fétique demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, clerc de notaire de-

meurant à Luxembourg. Le président prie le notaire d'acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

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II.- Il appert de la liste de présence que les huit mille sept cent vingt-quatre (8.724) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 928.000,- (neuf cent vingt huit mille Euros)

2.- Souscription, libération.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4.- Ajout aux statuts d'une version anglaise prépondérante.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 928.000,- (neuf cent vingt huit mille Euros)

pour le porter de son montant actuel de huit cent soixante-douze mille quatre cent euros (872.400,- EUR) à EUR
1.800.400,- (un million huit cent mille quatre cents Euros) par l'émission de 9.280 (neuf mille deux cent quatre vingt)
actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, par apport par conversion en capital d'une
créance certaine, liquide et immédiatement exigible de l'actionnaire unique sur la Société s'élevant à GBP 800.000,- (huit
cent mille Livres Sterlings) soit l'équivalent de EUR 928.000,- (neuf cent vingt huit mille Euros) au taux de conversion de
EUR 1,16=GBP 1.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 9.280 (neuf mille deux cent quatre vingt) actions nouvelles l'ac-

tionnaire unique C- QUADRAT Investment AG.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l'actionnaire unique prénommé, représenté par Madame Magali Fétique prénommée, en vertu d'une procura-

tion sous seing privé demeurée annexée aux présentes, a déclaré souscrire aux 9.280 (neuf mille deux cent quatre vingt)
actions nouvelles, et les libérer intégralement par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement
exigible, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de GBP
800.000,- (huit cent mille Livres Sterlings) soit l'équivalent de EUR 928.000,- (neuf cent vingt huit mille Euros) au taux de
conversion de EUR 1,16= GBP 1.EUR 928.000,- (neuf cent vingt huit mille Euros).

Rapport d'évaluation de l'apport

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant Aletr Audit S. à r.l., représentée

par Monsieur Bruno Abbate, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:

Conclusion

"Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à créer.

Nous n'avons pas de réserves à formuler sur le caractère certain liquide et exigibles de la créance."
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 1.800.400,- (un million huit cent mille quatre cents Euros)

représenté par 18.004 (dix huit mille quatre) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune."

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'ajouter aux statuts une version anglaise qui sera prépondérante en cas de différence entre les

deux versions.

L'assemblée décide de procéder à une refonte des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

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Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated August 10, 1915 on commercial
companies (the "1915 Law") and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company exists under the name of "BCM (Luxembourg) S.A.".

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The company can open branches in- and outside the country.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Chapter II. Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at one million eight hundred thousand four hundred Euro (EUR 1,800,400.-),

divided into eighteen thousand and four (18,004) shares with a par nominal of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder

(s) and subject to legal conditions.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III. Directors, Board of directors, Statutory auditor

9. Board of directors or Sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

48561

U X E M B O U R G

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

10.5 All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (résolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

10.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote is confirmed in writing.

10.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole

Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of
any two Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by any two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

14. Statutory auditor.
14.1 The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the General Meeting

or by the Sole Shareholder.

Chapter V. General meeting of shareholders

15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

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U X E M B O U R G

15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.

15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders

shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.

15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

16. Place and Date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting on the 26

of April of each year at

11.00va.m.

17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI. Business year, Distribution of profits

19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII. Applicable law

22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

Suit la version française du texte qui précède

Titre I

- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «BCM (Luxembourg) S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

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2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par voie de participation, achat, de prise ferme ou
d'option, de négociation ou de toute autre manière et notamment d'acquérir des brevets et licences, de gérer et de les
développer; d'accorder aux entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties,
d'effectuer toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités. La société
peut ouvrir des succursales dans - et en dehors du pays.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à un million huit cent mille quatre cents Euro (EUR 1.800.400,-),

divisé en dix huit mille quatre (18.004) actions d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

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10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les
signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

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15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le 26 avril de chaque année
à 11.00 heures.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille trois cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

48566

U X E M B O U R G

Signé: M. FETIQUE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 février 2013. Relation: LAC/2013/8970. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013030316/397.
(130037100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Nextstage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 171.906.

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEXTSTAGE S.A., ayant son

siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg section B numéro 171.906, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 24 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2705 du 6 novembre 2012 (ci-après la «Société»).

L'assemblée est présidée par Madame Ekaterina DUBLET, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, clerc de

notaire, demeurant professionnellement à Junglinster.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 310 (trois cents dix) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.771.200,- (un million sept cent soixante et

onze mille et deux cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-(trente-et-un mille euros) à EUR
1.802.200,- (un million huit cent deux mille et deux cents euros) par l'émission de 17.712 (dix-sept mille sept cent douze)
actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, l'ensemble étant à libérer par un apport en
nature.

2.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.771.200,- (un million sept cent soixante et

onze mille et deux cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) à EUR
1.802.200,- (un million huit cent deux mille et deux cents euros), par l'émission de 17.712 (dix-sept mille sept cent douze)
actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, jouissant de mêmes droits et avantages que
les actions existantes, à libérer intégralement moyennant un apport en nature.

Intervention - Souscription - Libération

L'assemblée admet à la souscription de la totalité des 17.712 (dix-sept mille sept cent douze) actions nouvelles Monsieur

Alexandre GUICHARD, demeurant à la Ferme Palatin, F-73370 La Chapelle du Mont du Chat, représenté par Madame
Ekaterina DUBLET, ci-avant nommée, en vertu d'une procuration dont mention ci-avant.

Toutes les 17.712 (dix-sept mille sept cent douze) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant un

apport en nature de 369.000 (trois cent soixante-neuf mille) actions émises par Roctool S.A., une société anonyme de
droit français ayant son siège à Savoie Technolac Bâtiment Le Dauphin F-73370 Le Bourget du Lac, inscrite au Registre
de F-Chambéry sous le numéro B433 278 363, cotée sur Euronext Paris.

Déclaration de l'administrateur unique

Conformément aux articles 26-1 (3bis) et 26-1 (3quinquies) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, l'existence, l'évaluation et la réalisation effective de l'apport en nature comme décrit ci-avant a été prouvé au
notaire instrumentant moyennant une déclaration signée en date du 21 décembre 2012 par l'administrateur unique de la

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Société, Monsieur Francesco ABBRUZZESE, domicilié professionnellement au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg,
dans laquelle il a attesté et certifié au notaire instrumentant ce qui suit:

- que l'apport en nature concerné est représenté par 369.000 (trois cent soixante-neuf mille) actions émises par

Roctool S.A., une société anonyme de droit français ayant son siège à Savoie Technolac Bâtiment Le Dauphin F-73370
Le Bourget du Lac, inscrite au Registre de Commerce de F-Chambéry sous le numéro B433 278 363, cotée sur Euronext
Paris;

- que les 369.000 (trois cent soixante-neuf mille) actions de la société Roctool S.A. apportées sont détenues entière-

ment par le souscripteur prénommé Monsieur Alexandre GUICHARD, qui les apporte à titre de libération intégrale des
17.712 (dix-sept mille sept cent douze) actions nouvelles de la Société à émettre en contrepartie;

- qu'il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- qu'il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs;

- que cet apport est évalué au montant global de EUR 1.771.200,- (un million sept cent soixante et onze mille et deux

cents euros), sur base du cours de bourse officiel en vigueur, à savoir EUR 4,80 (quatre euros quatre-vingt cents);

- que les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en

contrepartie de cet apport et qu'il décharge le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit
apport en nature et des passifs existants;

- qu'aucune circonstance nouvelle intéressant l'évaluation initiale n'est survenue;
- que toutes les formalités nécessaires seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir au Luxembourg et en France,

aux fins d'effectuer ladite transmission des actions apportées et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces
parties.

Ladite attestation restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 1.802.200,- (un million huit cent-deux mille et deux cents euros), représente par 18.022

(dix-huit mille vingt-deux) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.».

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ deux mille trois cents euros (EUR
2.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau et mandataire comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Ekaterina DUBLET, Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/231. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013030631/89.
(130036885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

BLUE WATER INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF, Société

Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 145.910.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the twenty-second day of January.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Philippe AFLALO, Company's Director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
acting in the name and on behalf of RE AG SPV sp. z o.o. ska, a company existing under the laws of Poland, registered

under KRS N° 0000367339, with its registered office at ul. Pograniczna nr 2/4, Warsaw, PL-02-285, Poland,

by virtue of a proxy given on 10 January 2013.

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U X E M B O U R G

The said proxy, signed “ne varietur” by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company BLUE WATER INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial, in short SPF,

having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered with R.C.S. Luxembourg under N° B
145.910 (The “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 16 April 2009,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 996 of 13 May 2009. The Articles of Association
have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 23 November 2009, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 137 of 22 January 2010;

- that the capital of the Company is fixed at ONE MILLION TWO HUNDRED NINETY-FIVE THOUSAND EURO

(EUR 1,295,000) represented by TWELVE THOUSAND NINE HUNDRED FIFTY (12,950) shares with a par value of
ONE HUNDRED EURO (EUR 100) each, fully paid up;

- that RE AG SPV sp. z o.o. ska, prenamed, has become owner of all the shares and declares that it has full knowledge

of the articles of incorporation and the financial standing of the Company;

- that the appearing party, represented as stated above, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved

to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 21 January 2013, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained.

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 21 January 2013 being only one information for all
purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's directors and statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued shares and or the shareholders register;
- the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-1118 Luxembourg, 23,

rue Aldringen.

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23,

rue Aldringen,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de RE AG SPV sp. z o.o. ska, une société de droit polonais, enregistrée

sous le numéro KRS N° 0000367339, ayant son siège social à ul. Pograniczna nr 2/4, PL-02-285 Varsovie (Pologne),

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 10 janvier 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:

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U X E M B O U R G

- que la société BLUE WATER INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF (la

«Société»), ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a été constituée suivant acte du notaire
instrumentant en date du 16 avril 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 996 du 13 mai
2009. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 23 novembre 2009,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 137 du 22 janvier 2010;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à UN MILLION DEUX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE

MILLE EUROS (1.295.000,- EUR) représenté par DOUZE MILLE NEUF CENT CINQUANTE (12.950) actions d'une
valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que RE AG SPV sp. z o.o. ska, précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions et qu'elle déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, représentée comme mentionné ci-avant, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société,

a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 21 janvier 2013,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné.

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 21 janvier 2013 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge, en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 23 janvier 2013. Relation: LAC/2013/3356. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030327/114.
(130037275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Diador Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 141.006.

L'an deux mille treize, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «DIADOR

FINANCE S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 141 006, constituée

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U X E M B O U R G

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 2.195 du 9 septembre 2008.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse

professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Anna HERMES, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat et modification subséquente de l'article un (1), deuxième alinéa, des
statuts de la Société avec même effet.

2. Autorisation au conseil d'administration de transférer le siège de la Société à tout autre endroit dans les limites de

la commune du siège social et modification subséquente de l'article un (1) des statuts de la Société.

3. Octroi du pouvoir au conseil d'administration d'adopter des résolutions circulaires et modification subséquente de

l'article cinq (5) des statuts de la Société

4. Acceptation de la démission des administrateurs Messieurs Romain Thillens et de Nour-Eddin Nijar et nomination

de Mesdames Cornelia Mettlen et Brigitte Denis comme administrateurs de la Société

5. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l'article un (1) deuxième alinéa, des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa

aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. (deuxième alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de donner au conseil d'administration le pouvoir de transférer le siège de la Société au

sein de la commune du siège social.

En conséquence, il est ajouté une nouvelle phrase à alinéa deux de l'article un des statuts de la Société. Dès lors, l'article

un (1) deuxième alinéa qui aura la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Strassen. Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la

commune par décision du Conseil d'Administration.»

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'octroyer au conseil d'administration le pouvoir d'adopter des résolutions circulaires.
En conséquence, il est ajouté un septième alinéa à l'article cinq (5) des statuts de la Société, lequel alinéa aura la teneur

Art. 5. (nouveau septième alinéa). «Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs,

produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.»

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de Messieurs Romain Thillens et Nour-Eddin Nijar de leur

mandat d'administrateurs et décide de nommer avec effet immédiat Madame Brigitte Denis, demeurant professionnelle-

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U X E M B O U R G

ment au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen et Madame Cornelia Mettlen, demeurant professionnellement au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen, comme nouveaux administrateurs de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'an 2013.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, les jours, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. BURUS, D. MATTUCCI, A. HERMES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 janvier 2013. Relation: EAC/2013/505. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013030403/75.
(130037594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Châssis PVC Carlos de Jaeger s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 1, rue de la Sapinière.

R.C.S. Luxembourg B 100.514.

L'an deux mil treize, le premier février
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos De Jaeger, administrateur de sociétés, demeurant à B-6637 La Chaussée, 44, Malmaison,
2.- Madame Carine De Jaeger, administrateur de sociétés, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, Rosière-la-Petite, 29A
Ici représentée par Monsieur Carlos DE JAEGER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé dressée à

Rombach, le 31 janvier 2013,

Laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR, restera ci-annexée pour être enregistrée avec le présent

acte

lesquels comparants, présents ou tel que représentés, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée CHASSIS PVC CARLOS DE JAEGER s.à r.l., a été constituée suivant acte reçu

par le notaire Paul BETTINGEN, alors de résidence à Wiltz, en date du 17 septembre 1991, publié au Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 95 du 19 mars 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire Martine DECKER, alors de résidence à Wiltz, en date du 19 mars 2002, publié au Mémorial C Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 938 du 20 juin 2002;

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B100.514
- qu'elle a un capital de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68.- EUR)

divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (24,79.-EUR) chacune.

- que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

«CHASSIS PVC CARLOS DE JAEGER s.à r.l.» avec siège social à L-8824 Perlé, 32A, rue de la Poste.

Ensuite les comparants, agissant comme prédits, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

Les associés adaptent l'article 4 des statuts pour exprimer le capital en euros. L'article 4 aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68.- EUR)

divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (24,79.-EUR) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Carlos DE JAEGER, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Madame Carine DE JAEGER, prénommée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.»

Deuxième résolution

Les associés transfèrent le siège de Perlé à L-8832 Rombach-Martelange, rue de la Sapinière 1 et modifie en consé-

quence l'article 2 alinéa 1 des statuts comme suit:

« Art. 2. (Alinéa 1). Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.»

48572

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 740.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: De Jaeger, Joëlle Schwachtgen
Enregistré à Wiltz, le 06 février 2013. Relation: WIL/2013/74. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à l'acquéreuse pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013030371/53.
(130037519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

BR Gaming Development S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 39.200,00.

Siège social: L-3670 Kayl, 208, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 168.397.

L'an deux mille treize, le vingt-six février,
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BR Gaming Development S.A.

(la "Société"), une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 208, rue
Noertzange, L-3670 Kayl, inscrite auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
168397, constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 19 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 1 juin 2012, numéro
1359 et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés par acte en date du 12 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 10 juillet 2012, numéro 1732.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire, de-

meurant professionnellement à Luxembourg. Le président prie le notaire d'acter que:

I,- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II,- Il ressort de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions ordinaires représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée, qui a été dûment
convoquée, peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III,- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de huit mille deux cents Euros (EUR 8.200,-)

afin de porter le capital social actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
ordinaires d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) à trente-neuf mille deux cents Euros (EUR 39.200,-) en créant
et émettant quatre-vingt-deux (82) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune et ayant
les mêmes droits que les actions existantes;

Reconnaissance et approbation du rapport spécial du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, concernant la limitation ou suppression des droits préférentiels de souscri-
ption des actionnaires existants et renonciation par l'actionnaire existant de son droit préférentiel de souscription;

Souscription par XRIK Acquisition Limited et libération de quatre-vingt-deux nouvelles actions (82) par un apport en

numéraire;

2. Décision d'approuver la création d'un capital autorisé d'un montant allant jusqu'à cent mille Euros (EUR 100.000,-)

afin d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital social jusqu'à un montant de cent mille Euros (EUR
100.000,-) (i) en limitant et supprimant les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants dans le cadre
de toute émission d'actions ordinaires jusqu'à ce que le capital social représenté par des actions ordinaires atteigne un
montant de soixante-deux mille Euros (EUR 62.000,-) et (ii) sans limiter ni supprimer les droits préférentiels de souscri-
ption des actionnaires existants dans le cadre de toute autre émission d'actions;

48573

U X E M B O U R G

Reconnaissance et approbation du rapport spécial du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, concernant l'autorisation des actionnaires donnée au conseil d'administration
de limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants, dans le cadre de la clause de
capital autorisé, pour toute émission d'actions ordinaires jusqu'à ce que le capital social représenté par des actions
ordinaires atteigne un montant de soixante-deux mille Euros (EUR 62.000,-);

3. Modification et reformulation consécutive de l'article 5 des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de

capital social et la création d'un capital autorisé;

4. Décision de procéder à une refonte totale des Statuts de la Société;
5. Acceptation de la démission de M. Nicolas Ver Hulst de son mandat d'administrateur de catégorie A du conseil

d'administration de la Société;

6. Décision de nommer M. Nicolas Dumont comme administrateur de catégorie A au sein du conseil d'administration

de la Société;

7. Divers.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de huit

mille deux cents Euros (EUR 8.200,-) afin de porter le capital social actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-)
représenté par trois cent dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) à trente-neuf mille
deux cents Euros (EUR 39.200,-) en créant et émettant quatre-vingt-deux (82) nouvelles actions d'une valeur nominale
de cent Euros (EUR 100,-) chacune et ayant les mêmes droits que les actions existantes.

Déclaration

Dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société, l'assemblée a pris connaissance et décide d'approuver le

rapport spécial du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, concernant la limitation ou suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires existants.

L'assemblée reconnait que l'actionnaire existant a renoncé à son droit préférentiel de souscription par rapport aux

quatre-vingt-deux (82) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-).

Souscription et Paiement

XRIK Acquisition Limited, représenté aux présentes par Flora Gibert prénommée en vertu d'une procuration sous

seing privé demeurée annexée aux présentes, déclare souscrire aux quatre-vingt-deux (82) nouvelles actions d'une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) et libérer entièrement de telles nouvelles actions ensemble avec une prime d'émission
par un apport en numéraire pour un montant total de deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) duquel: (i)
huit mille deux cents Euros (EUR 8.200,-) sont alloués au capital social de la Société et (ii) deux millions quatre cent
quatre-vingt-onze mille et huit cents Euros (EUR 2.491.800,-) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de créer un capital autorisé d'un montant allant jusqu'à cent mille Euros

(EUR 100.000,-).

Dans le cadre de l'introduction d'une clause de capital autorisé dans les Statuts, l'assemblée a pris connaissance et

décide d'approuver le rapport spécial du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, concernant l'autorisation donnée au conseil d'administration par les actionnaires de limiter
ou supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants, dans le cadre de la clause de capital
autorisé, pour toute émission d'actions ordinaires jusqu'à ce que le capital social représenté par des actions ordinaires
atteigne un montant de soixante-deux mille Euros (EUR 62.000,-). Pour toute autre émission d'actions, le conseil d'ad-
ministration ne sera pas autorisé à limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants.

Troisième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier et reformuler l'article

5 des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social et la création d'un capital autorisé, lequel article
aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE-NEUF MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 39.200,-) représenté

par TROIS CENT QUATRE-VINGT-DOUZE (392) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR
100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

48574

U X E M B O U R G

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital social autorisé mais non émis de la Société est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1.000)

actions, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social autorisé mais non émis de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Sous couvert des limites du capital autorisé décrites dans les présents statuts, le conseil d'administration est autorisé

au cours d'une période (la Période) de cinq ans à compter de la date de publication de l'assemblée générale extraordinaire
du 26 février 2013 à:

- réaliser toute augmentation de capital social émis d'un montant égal au montant du capital autorisé, en une ou plusieurs

tranches successives, y compris par voie (i) de l'émission d'actions à libérer par des apports en numéraire ou en nature,
ou (ii) de l'incorporation de réserves distribuables (y compris la prime d'émission, les bénéfices reportés, et le capital
surplus) avec ou sans émission de nouvelles actions (avec ou sans prime d'émission);

- émettre des obligations, certificats de capitaux préférentiels, warrants, options ou tous autres instruments conver-

tibles ou exerçables en actions (les Instruments) et émettre des actions suite à la conversion ou l'exercice des Instruments
jusqu'à ce que le montant de l'augmentation du capital social émis suite à ces conversions ou ces exercices soit égal au
montant du capital autorisé, à tout moment, étant entendu que si des Instruments sont émis durant la Période, les actions
lors de la conversion ou de l'exercice de ces Instruments peuvent être émises après l'expiration de la Période;

- déterminer (i) en ce qui concerne les nouvelles actions, le lieu et la date d'émission ou des émissions successives, le

prix d'émission, les termes et conditions de souscription et les modalités de paiement, l'existence ou non d'une prime
d'émission et (ii) en ce qui concerne les Instruments, le prix, la durée, l'amortissement, les autres droits (y compris le
remboursement anticipé), les taux d'intérêt, les taux de conversion et les taux d'échange des prédits instruments financiers
ainsi que tous autres termes et conditions (y compris quant à leur souscription, émission et paiement). Toutefois, les
actions ne pourront être émises à un prix inférieur à leur valeur nominale. Si la contrepartie payable à la Société pour les
actions nouvellement émises excède la valeur nominale de ces actions, l'excédent devra être traité comme une prime
d'émission eu égard à ces actions dans les livres de la Société.

Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration est spécialement autorisé, exclusivement dans le cadre

de l'émission d'actions ordinaires ou d'Instruments convertibles ou exerçables en actions ordinaires, à ne pas réserver
(c'est-à-dire à supprimer ou à limiter) les droits préférentiels de souscription et d'achat des nouvelles actions aux ac-
tionnaires existant jusqu'à ce que le capital social représenté par des actions ordinaires atteigne soixante-deux mille Euros
(EUR 62.000,-).

Les décisions du conseil d'administration relatives à l'émission, conformément à l'autorisation conférée par le présent

article 5, de tout Instrument seront prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.

L'autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables.
Le conseil d'administration prendra lui-même ou autorisera toute personne à faire le nécessaire pour (i) faire constater

par-devant notaire la modification du capital social émis et autorisé suite à toute augmentation de capital conformément
au présent article et modifier l'article 5 des statuts, et (ii) accepter les souscriptions, conversions et échanges et de
recevoir les paiements pour les actions et Instruments. La partie non souscrite du capital autorisé est susceptible d'être
entamée par l'exercice de droits de conversion ou souscription préalablement conférés par la Société."

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires accepte la démission de M. Nicolas Ver Hulst de son mandat d'administrateur

de catégorie A du conseil d'administration de la Société, avec effet à la date des présentes résolutions.

Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer la personne suivante comme administrateur de catégorie A

au sein du conseil d'administration de la Société jusqu'à l'assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017:

- M. Nicolas Dumont, né le 25 Janvier 1980, à Messancy (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 6, Beim

Weyer, 6700 Arlon (Belgique).

Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à trois mille deux cents Euros (EUR 3.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes..
Lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé ensemble avec le notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.

48575

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 février 2013. Relation: LAC/2013/8971. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013030336/155.
(130037135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Vectis ACF S.A., Vectis Audit Conseil Formation S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 370.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.768.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033920/11.
(130041277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Watson Pharma 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.880,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.214.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Référence de publication: 2013033932/11.
(130041430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Metrofina Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

R.C.S. Luxembourg B 84.664.

La soussignée, Citadelle Trust & Management Services SC, ayant son siège social et ses bureaux au 6, Rue Henri M.

Schnadt/Niveau 2, L-2530 Luxembourg, atteste par la présente que l'établissement du siège de la société

METROFINA INVESTHOLDING SARL
R.C. Luxembourg Section B Numéro 84.664
a pris fin le 25 Février 2013 et que par conséquent cette société n'a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse

à partir du jour suivant.

Luxembourg, le 25 Février 2013.

Référence de publication: 2013036435/13.
(130044937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Yoko Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.605.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la société YOKO INVESTMENTS S.à r.l. en date du 18 février 2013

- La démission de M. Thierry TRIBOULOT de son mandat de gérant a été acceptée avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YOKO INVESTMENTS S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013036628/14.
(130044324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48576

Document Outline

Acapulco Participations S.à r.l.

AOF III (Luxembourg Holding) S.à r.l.

Aviation Finance and Leasing S.à r.l.

Banco Popolare Luxembourg S.A.

BCM (Luxembourg) SA

BLUE WATER INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF

BR Gaming Development S.A.

CD Consulting S.à r.l.

Châssis PVC Carlos de Jaeger s.à r.l.

D.E. Shaw AQ-SP Series 11-02 (Luxembourg)

Diador Finance S.A.

Digital S.A.

Domac S.A.

EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l.

Euro-Plan & Projekt A.G.

Findernest S.A.

Foncière- T.M.G.F. S.A.

Gevediet S.à r.l.

Glas Moske Luxembourg S.à r.l.

International Audit Services S.à r.l.

Kingmayer PE S.A.

Lebaras Holding S.àr.l.

Lixi S.à r.l.

Mediterranean and Pacific Luxembourg Finance Company S.A.

Metrofina Investholding S.à r.l.

Mungis S.à r.l.

Nextstage S.A.

Oxnard S.à r.l.

Pargon Benelux A.G.

Participations Alpa S.A.

PEAK-Property Invest S.à r.l.

Peinture Thomas Brill

Perseus Immobilien Gesellschaft 11

Private Insurance Services S.A.

Reifen Kiefer, s.à r.l.

Rich Investments S.à r.l.

Rodberg

Saddlers International Participations S.A.

Santi Shop S. à r.l.

Sarabel B.V. / S.àr.l.

Soado S.à r.l.

Sozan Holding S.A.

Top Advanced Group - Montjoie

Vectis Audit Conseil Formation S.A.

Watson Pharma 2 S.à r.l.

Yoko Investments S.à r.l.