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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1008

26 avril 2013

SOMMAIRE

ADT Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48361

Agrotrade Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48357

AI Garden (Luxembourg) Subco S.à r.l.  . .

48362

Alto International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48351

Aquantum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48357

Bel MGT 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48381

Centre régional de rencontre pour jeunes

des communes de Bous, Remich et Stadt-
bredimus association sans but lucratif . . .

48338

CLD H S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48340

Ecore Transport Luxembourg S.à r.l.  . . . .

48351

Eurosoft Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48350

International Sports and Football Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48357

Lion/Visor Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48363

Luxmetering G.I.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48370

Luxmetering G.I.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48363

Maison pour jeunes des communes de

Bous, Remich, Schengen et Stadbredimus
A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48338

MCM Import-Export Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

48383

McWane Luxembourg IP, S.à r.l.  . . . . . . . .

48356

Mon Jardin - Gardencenter Sàrl  . . . . . . . . .

48361

Moselle Clo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48347

New Trans Euro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48361

NTC Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48356

Panormos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48347

Personem (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48342

PFCE Czech II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48374

PHF Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48373

Pipana Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48376

PM Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48379

PM Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48379

Porte de Pétange S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48374

Possneck S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48374

Poucetlux S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48378

Promontory Financial Group Canada  . . . .

48348

Propper s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48373

Publi-Art S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48373

Rainbow Pharmaceutical S.A.  . . . . . . . . . . .

48348

RDF Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48349

Red Grafton II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48375

Red Grafton I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48376

Red Grafton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48375

Roof Russia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48380

Rothesay  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48374

RREEF Pan-European Infrastructure Co-

Investment Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48373

Safety International Lux S.à r.l. . . . . . . . . . .

48371

SCP deMilo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48379

Selectum SICAV - SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48377

Sherwin-Williams Coatings S.à r.l.  . . . . . . .

48375

Sherwin-Williams Luxembourg S.à r.l.  . . .

48378

Signalhorn Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

48380

Signalhorn Sales S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48378

Signalhorn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48377

Simera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48376

Société Générale Private Wealth Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48380

Sparrowhawk Properties 404 S.à r.l.  . . . . .

48377

Teleflex Lux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

48361

The Van Daalen Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

48342

U-Store-It Trust Luxembourg S.àr.l.  . . . . .

48342

Valoris Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

48362

Varick Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

48349

Verrier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48350

WRCA (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

48363

48337

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Babylonia-Jugendhaus asbl, Maison pour jeunes des communes de Bous, Remich, Schengen et Stadbre-

dimus A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. Centre régional de rencontre pour jeunes des communes de Bous, Remich et Stadtbredimus association sans

but lucratif).

Siège social: L-5549 Remich, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg F 7.853.

Le 10 novembre deux mille et huit, entre les soussignés:
Marco Albert, ing. Dipl., 18 Lauthegaass, L-5450 Stadtbredimus
Guy Hary, chargé d'éducation, 1, rue des Champs, L-5443 Rolling
Jean-Paul Kieffer, employé privé, 6, rue des Cerisiers, L-5514 Remich
Henri Kox, prof. Ing., 37, rue Neuve L-5560 Remich
Serge Prado, employé privé, 1, rue des Champs, L-5515 Remich
Marc Schons, institituteur, 4a, rue du Brill, L-5402 Assel
Pier Zahlen, fonct. État, 6a, Ouschtergaass, L-5426 Greiveldange Annick,
de nationalité luxembourgeoise et espagnole, et tous ceux qui sont ultérieurement admis, il est constitué une asso-

ciation sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique.

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination de «Maison pour jeunes des communes de Bous, Remich, Schengen et

Stadbredimus A.s.b.l.» (en abrégé: Babylonia-Jugendhaus asbl).

Son siège est fixé à Remich, rte du Vin, L-5549 Remich transférable sur décision du conseil d'administration.
Elle est constituée pour une durée illimitée

Art. 2. L'association a notamment pour objet
a) de pourvoir au bon fonctionnement de la Maison de Jeune «Babylonia-Jugendhaus asbl» de la région des communes

de Bous, Remich, Schengen et Stadtbredimus,

b) de coordonner les initiatives locales en matière de jeunesse et de conseiller les communes dans l'intérêt de la

politique de la jeunesse dans la région,

c) de développer et de faciliter l'accès à l'information,
d) de garantir à la jeunesse un endroit de réunion adéquat,
e) de développer en collaboration avec les communes signataires une animation pour la jeunesse et de soutenir les

mouvements de jeunesse de la région,

f) de rassembler et de gérer des fonds et d'acquérir tous les biens nécessaires à la réalisation de son objet social,
g) de collaborer avec des organisations ou personnes qui poursuivent des buts semblables, ainsi qu'avec les autorités.
L'association est tenue de garder une stricte neutralité en matière politique.

Art. 3. Le nombre des membres effectifs ne peut être inférieur à cinq.

Art. 4. L'association comprend des membres effectifs et des membres honoraires.

Art. 5. Peut devenir membre effectif toute personne physique majeure qui en fait la demande au conseil d'administra-

tion. Les employés de l'association ne peuvent pas être membres effectifs.

Les membres effectifs paient une cotisation annuelle dont le montant à fixer annuellement par l'assemblée générale ne

pourra pas dépasser la somme de 25 EURO.

Les cotisations sont dues pour l'année calendrier en cours, quelle que soit la date de l'admission.

Art. 6. Peuvent devenir membres honoraires toutes les personnes physiques et morales qui s'intéressent au but pour-

suivi par l'association et qui sont admises par le conseil d'administration. Les membres honoraires paient une cotisation
annuelle dont le montant est à fixer annuellement par l'assemblée générale. Les cotisations sont dues pour l'année entière,
quelle que soit la date de l'admission.

Art. 7. La qualité de membre, effectif ou honoraire, se perd:
1) par la démission volontaire,
2) par le refus ou par défaut de paiement de la cotisation annuelle,
3) par l'exclusion pour des motifs graves.
La démission volontaire est à adresser par lettre simple au conseil d'administration.
L'exclusion pour refus ou défaut de paiement de la cotisation annuelle est prononcée par le conseil d'administration

statuant à la majorité des voix présentes.

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L'exclusion pour des motifs graves est prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des

voix présentes.

Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations déjà versées; ils

n'ont aucun droit aux biens de l'association.

Art. 8. L'assemblée générale est investie des pouvoirs prévus par la loi.

Art. 9. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année et au plus tard dans les trois mois suivant la clôture de

l'exercice. Elle est convoquée par le conseil d'administration avec communication de la date, du lieu et de l'ordre du jour
au moins quinze jours avant la date de la réunion.

L'assemblée générale doit en outre être convoquée dans les trois semaines de la demande, lorsqu'un cinquième des

membres effectifs l'exige par écrit en indiquant l'ordre du jour.

Art. 10. Dans les assemblées générales chaque membre effectif dispose d'une voix.
Les membres effectifs peuvent donner procuration à un autre membre pour voter pour eux en leur nom. La procu-

ration ne vaut que pour une séance de l'assemblée plénière. Aucun membre effectif ne peut représenter plus d'un membre,

Art. 11. L'assemblée générale délibère et décide valablement quel que soit le nombre des membres effectifs présents

ou représentés, à l'exception des changements statutaires, de l'exclusion d'un membre et de la dissolution de l'association.

Art. 12. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de membres effectifs au sens de l'article

5, élus par l'assemblée générale à la majorité simple des voix. Le mandat d'administrateur est incompatible avec celui de
vérificateur de compte.

Le nombre des administrateurs ne peut être ni inférieur à 5, ni supérieur à 11.

Art. 13. Pour l'exercice de son objet l'asbl conclut des conventions avec les communes de Bous, Remich, Schengen et

de Stadtbredimus et avec le Ministère en charge de la politique de la jeunesse. Chaque commune signataire d'une telle
convention devra être représentée par un administrateur au moins. Toutefois la Ville de Remich et la commune de
Schengen devront être représentées par au moins deux administrateurs. A cette fin, un résidant de la commune signataire
au moins sera admis comme administrateur de l'asbl. Au cas où lors des élections du comité aucun candidat d'une com-
mune liée par convention ne se présentera, un poste au comité restera vacant. À ce poste sera admis un administrateur,
citoyen de la commune en question, par cooption.

Par dérogation à l'article 12, et pour le cas où une commune conventionnée n'aurait plus de représentant au comité,

ce dernier pourra coopter un ressortissant de cette commune jusqu'aux prochaines élections du conseil d'administration.
Les membres cooptés seront validés par la prochaine assemblée générale.

Art. 14. La durée du mandat des premiers administrateurs est de deux ans.
Chaque année la moitié des membres élus du conseil d'administration est réélue pour un terme de deux ans. Les

membres sortants sont rééligibles. La première année une moitié des membres du conseil d'administration aura seulement
un mandat d'un an. Pour la première fois les membres sortants sont désignés par tirage au sort.

Art. 15. Le conseil d'administration choisit dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 16. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion ou l'administration de l'association

et la réalisation de son objet. Tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de
la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou
plusieurs de ses membres. A l'égard de tiers, l'association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux
administrateurs, parmi lesquelles doit figurer celle du président ou de son représentant.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire aussi souvent que l'intérêt de

l'association l'exige et au moins deux fois par an. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix; en cas de parité
des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante,

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le budget des recettes et des dépenses pour l'exercice à venir est dressé au plus tard au mois de décembre

de chaque année, les comptes de l'exercice révolu sont clôturés avant fin mars.

Art. 19. Le bilan et le budget sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale et ceci avec le rapport de deux

vérificateurs aux comptes désignés par l'assemblée générale. Le mandat d'une durée de 2 ans renouvelable de ceux-ci est
incompatible avec celui d'administrateur.

Art. 20.  En  cas  de  dissolution  de  l'association,  son  patrimoine  sera  dévolu  aux  Administrations  Communales  des

communes de Bous, Remich, Schengen et Stadtbredimus, signataires de la convention comme mentionné dans l'article
13, qui le mettront en réserve pendant quatre ans pour le transférer à une a.s.b.l. qui réalisera des buts similaires.

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Art. 21. Pour tous les cas non expressément prévus aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Référence de publication: 2013031581/108.
(130037855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

CLD H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 137.123.

L'an deux mille treize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "CLD H S.à r.l.",

R.C.S. Luxembourg B 137123, ayant son siège social à L-1836 Luxembourg, 23 rue Jean Jaurès, constituée suivant acte
reçu par Maître DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 03 mars 2008, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 918 du 14 avril 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Angela Lippolis, employée privée élisant domicile au 23, rue Jean Jaurès, L-1836

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Luc Wittner, employé privé élisant domicile au 23 rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Nathalie Jacquemart, employée privée élisant domicile au 23,

rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale, de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, représentant l'intégralité du capital social
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les associés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Ladite liste de présence portant
les signatures des mandataires des associés, tous représentés, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec
les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'article 6 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
En cas d'opération en capital de la société, immédiate ou différée, sous quelque forme que ce soit, les associés devront

pouvoir exercer leur droit préférentiel de souscription à des conditions, notamment celles relatives au prix d'émission
des parts, identiques à celles auxquelles les parts nouvelles seront émises.

A cet effet, les associés se verront notifiés les caractéristiques de toute émission de parts nouvelles au moins soixante

(60) jours avant la réunion de l'organe social compétent qui statuera sur cette émission.»

2. Modification de l'article 8 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social ainsi que des bénéfices, telle que déterminée

par la loi mais également par une convention qui pourrait être signée entre les bénéficiaires économiques et/ou les associés
(que ce soit avec et/ou en présence de tiers ou autrement).»

3. Modification de l'article 21 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 21. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social, ainsi que toute somme nécessaire pour
couvrir les frais de fonctionnement de la société (en ce compris toute imposition éventuelle) et sa liquidation le cas
échéant. Le solde sera distribué de plein droit aux associés conformément aux dispositions de l'article 8 ci-dessus. Le
conseil de gérance (le cas échéant le gérant unique) peut également décider le cas échéant de distribuer des dividendes
intérimaires conformément aux dispositions de la loi et de l'article 8 ci-dessus.»

4. Modification de l'article 22 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Tout paiement de boni de liquidation (que ce
soit sous forme d'avance ou autrement) se fera conformément aux dispositions de la loi et de l'article 8 ci-dessus.»

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U X E M B O U R G

5. Rectification d'une erreur matérielle constatée dans les statuts.
6. Divers
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

a pris, après délibération, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
En cas d'opération en capital de la société, immédiate ou différée, sous quelque forme que ce soit, les associés devront

pouvoir exercer leur droit préférentiel de souscription à des conditions, notamment celles relatives au prix d'émission
des parts, identiques à celles auxquelles les parts nouvelles seront émises.

A cet effet, les associés se verront notifiés les caractéristiques de toute émission de parts nouvelles au moins soixante

(60) jours avant la réunion de l'organe social compétent qui statuera sur cette émission.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social ainsi que des bénéfices, telle que déterminée

par la loi mais également par une convention qui pourrait être signée entre les bénéficiaires économiques et/ou les associés
(que ce soit avec et/ou en présence de tiers ou autrement).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 21. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social, ainsi que toute somme nécessaire pour couvrir
les frais de fonctionnement de la société (en ce compris toute imposition éventuelle) et sa liquidation le cas échéant. Le
solde sera distribué de plein droit aux associés conformément aux dispositions de l'article 8 ci-dessus. Le conseil de
gérance (le cas échéant le gérant unique) peut également décider le cas échéant de distribuer des dividendes intérimaires
conformément aux dispositions de l'article 8 ci-dessus.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 22 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Tout paiement de boni de liquidation (que ce
soit sous forme d'avance ou autrement) se fera conformément aux dispositions de la loi et de l'article 8 ci-dessus.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate qu'une erreur matérielle a été commise lors de la rédaction des statuts, dans lesquels il y a lieu

de lire «Article vingt» et non «Article dix-vingt» et requiert du notaire la modification de cette erreur lors de l'établis-
sement des statuts coordonnés.

<i>Sixième résolution

L'assemblée prend acte du changement d'adresse de l'associé et gérant, Monsieur Christian LE DORZE, demeurant

désormais au 5, Rue du Pont du Diable, CH-3963 Crans-Montana.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la Présidente prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou frais sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en conséquence

du présent acte notarié sont estimés à EUR 1.400.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les parties comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénoms, état

et demeure, elles ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: A. LIPPOLIS, L. WITTNER, N. JACQUEMART, C. DELVAUX.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 4 mars 2013. Relation: RED/2013/330. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 6 mars 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013032249/108.
(130039314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

The Van Daalen Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 152.019.

<i>Résolution prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 février 2013:

- Les actionnaires présents actent la démission de Jan Olaf Sipkes, né à Curaçao le 30/04/1946, demeurant Avda de

Prudente Marais 581, Tirol-Natal/RN, CEP 59020-510 au Brésil de son mandat d'administrateur avec effet au 07/02/2013
et décident de ne pas le remplacer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035493/12.
(130043524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

U-Store-It Trust Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2013035512/12.
(130043129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Personem (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.368.

L'an deux mille treize, le cinquième jour de mars.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERSONEM (SPF) S.A., ayant

son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.638, constituée par-devant Maître Karine REUTER,
alors notaire de résidence à Redange-Attert, suivant acte reçu le 7 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 373 du 19 février 2009, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Karine REUTER, alors notaire de résidence à Redange-Attert, suivant acte reçu le 25 août 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1896 du 30 septembre 2009 (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Rodolphe DE BIOLLEY, gérant, demeurant à B-3800 Saint-Trond, 31, Engel-

bamp.

Le président désigne comme secrétaire Madame Caroline RAMIER, employée privée, demeurant professionnellement

à L-9242 Diekirch, 4, rue Alexis Heck.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rodolphe DE BIOLLEY, gérant, demeurant à B-3800 Saint-Trond, 31,

Engelbamp.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite

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liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) et divisé en cinq cents (500)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a
pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l'existence d'un

associé unique et d'un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées
à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de mettre ces derniers

à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en
particulier par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006 permettant de prévoir
l'existence d'un associé unique et d'un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes.

Au vu de ce qui précède, l'associé unique décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par
les présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination sociale «PERSONEM (SPF) S.A.».

Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers

tels que définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
("SPF").

La Société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. La Société n'est admise à détenir une

participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société.

La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et tout en étant soumise au respect de
la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial "SPF".

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la commune par une décision du Conseil d'Administration

ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire
(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), divisé en cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

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U X E M B O U R G

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action

est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi.
Les titres et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

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L

U X E M B O U R G

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 10.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

48345

L

U X E M B O U R G

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.».

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. DE BIOLLEY, C. RAMIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 06 mars 2013. Relation: DIE/2013/3001. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

48346

L

U X E M B O U R G

Diekirch, le 15 mars 2013.

Référence de publication: 2013035946/246.
(130044253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Panormos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.707.

<i>Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 9 mars 2013

En date du 9 mars 2013, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. transférer le siège social de la Société de 167, Route de Longwy L-1941 Luxembourg, au 48, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.

2. d'accepter les démissions de Monsieur Herbert Grossmann, Monsieur Miguel Reynders and Monsieur Dominique

Fontaine de leur mandat d'administrateurs de la Société, avec effet au 9 mars 2013.

3. de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet au 9 mars 2013, et pour une

durée limitée de 6 ans:

- Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né le 14 Mars 1973 à Saint-Avold (France), résidant professionnelle-

ment au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;

- Madame Magali Fetique, employée privée, née le 1 

er

 Février 1981 à Metz (France), résidant professionnellement au

48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;

- Monsieur Massimo Raschella, employé privé, né le 16 avril 1978 à Differdange (Luxembourg), résidant profession-

nellement au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;

4. d'accepter la démission de STRATEGO INTERNATIONAL Sàrl de son mandat de commissaire aux comptes de la

Société, avec effet au 9 mars 2013.

5. de nommer Veridice S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 48, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B154843, en tant que commissaire aux comptes de la Société, avec effet au 9 mars 2013, et pour une durée
limitée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2013.

PANORMOS S.A.

Référence de publication: 2013035938/30.
(130043717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Moselle Clo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.541.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est

tenue en date du 1 

er

 mars 2013:

- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet

au 1 

er

 mars 2013;

- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet au 1 

er

 mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2018;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 mars 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013035900/24.
(130044093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Promontory Financial Group Canada, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.435.

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 27 février 2013 de la Société les décisions suivantes ont été prises:
- Démission des gérants A suivants à compter du 27 février 2013:
Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse pro-

fessionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Monsieur Robert van 't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination des gérants A suivants à compter du 27 février 2013 pour une durée indéterminée:
Monsieur Franciscus W.J.J. Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Madame Stéphanie Jung-Schut, née le 24 novembre 1975 à Metz, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Franciscus W.J.J. Welman, gérant A;
- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, gérant A;
- Stéphanie Jung-Schut, gérant A;
- Erica Bovenzi, gérant B;
- Eugene Allan Ludwig, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013035933/28.
(130044258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Rainbow Pharmaceutical S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 143.022.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement en date du 25 février 2013

que:

- Les mandats des administrateurs sortants, à savoir:
* Mme Jacqueline DE VALENTIN, accounting executive, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, administrateur de catégorie A;

* M. Marc SCHMIT, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, administrateur de catégorie A;

* Mme Antonella FERRARI, entrepreneur, demeurant professionnellement à I-36100 Vicenza, Viale Dante 80 (Italie),

administrateur de catégorie B;

* M. Giovanni FERRARI, entrepreneur, demeurant à I-36100 Vicenza, Vicolo A. Poliziano N° 3 (Italie), administrateur

de catégorie B et également Président du Conseil d'administration,

ont été reconduits jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
-  La  société  Motherwell  Services  Limited,  enregistrée  sous  le  n°  2007618  auprès  du  Companies  House,  Grande-

Bretagne,  et  avec  siège  social  au  Ground  Floor  Right,  64  Paul  Street,  EC2A  4NG  Londres,  Grande-Bretagne,  a  été
nommée, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2011, au poste de Commissaire aux comptes, en rempla-
cement de la société Chester-Clark Limited, démissionnaire, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2018.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013035966/26.
(130044134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

RDF Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 166.634.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 6 mai tenue extraordinairement à Bascharage en

<i>date du 11 mars 2013.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la société «Fiducial Expertise S.A.» en tant que commissaire aux

comptes a été acceptée.

L'assemblée a décidé de nommer la société «Conseils Comptables et Fiscaux SA» en tant que nouveau commissaire

aux comptes pour une durée de six ans.

<i>Administrateur délégué:

Monsieur Claude HOFFMANN, indépendant
Demeurant 5A Rue de la Montagne, L-7460 Prettingen

<i>Administrateurs:

Monsieur Renato OLIBONI, employé privé
Demeurant 3 Rue de la Résistance, L-4942 Bascharage
Monsieur Norbert JEGEN,
Demeurant Schulstrasse 29, D-54441 Mannebach
Monsieur Claude HOFFMANN, indépendant
Demeurant 5A Rue de la Montagne, L-7460 Prettingen

<i>Commissaire aux comptes:

Conseils Comptables et Fiscaux SA
L-4530 Differdange, 80 Avenue Charlotte

Bascharage, le 11 mars 2013.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013035972/29.
(130043754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Varick Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.548.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 4 mars 2013 au siège social de la société,

il résulte que:

- ESPERIA SERVIZI FIDUCIARI S.p.A., ayant son siège Via Dante, 16, I-20121 Milan (Italie), a cédé 200 parts sociales

de la société VARICK INVESTMENTS S.à r.l. à SIMON FIDUCIARIA S.p.A., ayant son siège social 10 Via Del Carmine,
I-10122 Turin (Italie), numéro d'inscription au Registre de Commerce de Turin TO/644456;

- Alessandro Cajrati Crivelli, résident à 419 Saint Cloud, Los Angeles, CA 90077,30, Etats-Unis d'Amérique, a cédé 1

part sociale de la société VARICK INVESTMENTS S.à r.l. à ICS Securities S.à r.l. ayant son siège social au 50 route d'Esch,
L-1470, numéro d'inscription au Registre de Commerce de Luxembourg B169682.

- KTS Kensington square Trust S.à r.l., ayant son siège social au 1 rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembour, a cédé 200

parts sociales de la société VARICK INVESTMENTS S.à r.l. à Kensington square Holding S.A., - société de titrisation,
ayant son siège social au 1 rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembour, numéro d'inscription au Registre de Commerce de
Luxembourg B 173110.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48349

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U X E M B O U R G

<i>Pour VARICK INVESTMENTS S.à r.l.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013036069/25.
(130044065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Verrier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 152.603.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire se tenant de manière extraordinaire

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société VERRIER SA qui s'est tenue de manière extraor-

dinaire en date du 27 décembre 2012, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

L'assemblée décide à l'unanimité:
- de transférer le siège social de la société du 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg au 52, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg.

- d'accepter les démissions des trois administrateurs actuels, à savoir Mr Lex THIELEN, Mr Joe THIELEN et Melle

Magalie HILCHER et de nommer en leur remplacement jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2017, les trois administrateurs
suivants:

* Madame Nathalie DUPAGNE, épouse DEROUAZ, née le 11 février 1966 à Bruxelles et demeurant à BP 1713, Port-

Gentil (Gabon).

* Monsieur Alain DEROUAZ, né le 22 janvier 1949 à Kadiara et demeurant à BP 1713, Port-Gentil (Gabon).
* Monsieur Cyrille DEROUAZ, né le 31 octobre 1972 à Thionville et demeurant à 40, Boucle des Semailles à F-57 100

Thionville

- d'accepter la démission de l'actuel commissaire aux comptes, à savoir la société SAINT GERANT INVESTISSEMENT

Sàrl et nomme à l'unanimité en son remplacement jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2017, un nouveau commissaire
aux comptes, Monsieur Thierry Elvinger, né le 3 mai 1972 à Luxembourg et demeurant au 52, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013036074/26.
(130044228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Eurosoft Consulting S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.094.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et de la réunion du Conseil d'Administration

<i>tenues le 31 décembre 2012 à Capellen.

L'assemblée a pris acte que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance.
L'assemblée générale a décidé de nommer comme administrateurs de la société:
- Monsieur Per-Magne ROSAND, administrateur de sociétés, né à Bodo (Norvège), le 21 février 1958, demeurant à

L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon

- Monsieur Josephus de WIT, administrateur de sociétés, né à Merksem (Belgique), le 2 juin 1957, demeurant à B-2170

Anvers, Nieuwdreef 117/4

- La société DE CRONOS GROEP N.V., inscrite au B.C.E. sous le numéro 467.132.994, avec siège social à B-2550

Kontich (Belgique), Veldkant 33a, représentée par M. Dirk DEROOST, né à Wilrijk (Belgique), le 18 août 1960 à Anvers
(Belgique), demeurant à B-2000 Anvers, Goedehoopstraat 2/61.

L'assemblée a encore décidé de nommer la société AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue

du Laboratoire, R.C.S. Luxembourg numéro B65469, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui

se tiendra en l'an 2018.

A l'unanimité, le Conseil d'Administration a décidé de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur

Per-Magne ROSAND, administrateur, né à Bodo (Norvège), le 21 février 1958, demeurant à L-8010 Strassen, 204, route
d'Arlon. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

EUROSOFT CONSULTING S.A.

Référence de publication: 2013035779/28.
(130044200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Ecore Transport Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 76.709.

Suite à la décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés et décisions de l'associé unique tenue en

date du 23 mai 2012 par devant Maître Martine SCHAEFFER, de la société RECYLUX GROUP S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 462, route de Longwy, L-4832 Rodange, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.793, en sa qualité d'associé unique de la
Société, de changer la dénomination sociale en «Ecore Luxembourg S.A.», je vous informe par la présente qu'il convient
également de modifier les données reprises au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg comme suit:

Ecore Luxembourg S.A.
Société anonyme
siège social: 462, Route de Longwy
L-2522 Luxembourg
R.C.S Luxembourg B 19793.
Parts détenues 124 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013035751/24.
(130043819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Alto International, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 175.654.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Didier Banéat, directeur général adjoint, de nationalité française, né le 10 mai 1975 à Ploemeur (France),

demeurant à 2, rue Isabey F-92500 Rueil-Malmaison (France);

2) Monsieur Jean-François Paumelle, directeur général, de nationalité française, né le 19 septembre 1963 à Amiens

(France), demeurant à 59, rue de la Haie aux Vaches F-78690 Les Essarts Le Roi (France);

3) Monsieur Antoine Noël Valdes, président de société de gestion, de nationalité suisse, né le 29 novembre 1963, à

Fleurier (Suisse), demeurant à 10, avenue Dutartre F-78150 Le Chesnay (France), ici représenté par Me Simone RETTER,
avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration du 18 février 2013, laquelle restera
annexée aux présentes.

4) La société ALTO INVEST, Société Anonyme de droit français au capital de un million soixante treize mille six cent

quarante euros (1.073.640 €), ayant son siège social au 65, rue du Maréchal Foch, F-78000 Versailles, R.C.S. Versailles B
439 294 331, ici représentée par Monsieur Jean-François Paumelle, précité, agissant en sa qualité de Directeur général
délégué pouvant engager la société par sa seule signature.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société (ci-après, les «Statuts») qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci- après créées,

une société anonyme sous la dénomination de «Alto International».

48351

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet social la prise de participation dans des sociétés à Luxembourg et à l'étranger, la gestion

et la mise en valeur de ces participations, ainsi que la recherche et le conseil en développement international pour compte
propre et pour compte des sociétés affiliées, l'investissement et la gestion de trésorerie de tout actif financier pour compte
propre et le conseil d'investissement pour compte propre et pour compte de sociétés affiliées. La société pourra égale-
ment détenir et mettre en valeur des brevets et marques. Elle pourra effectuer toutes autres activités de conseil et
d'assistance se rattachant directement à son objet social. à l'exclusion de toute activité régie par la loi relative au secteur
financier.

Elle pourra en outre exercer toutes activités qui se rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d'en faciliter la

réalisation et détenir tous biens meubles, corporels ou incorporels,et tous biens immeubles à Luxembourg ou à l'étranger.
La société pourra encore s'intéresser par voie de financement,de participation ou de toute autre manière dans toute
affaire, entreprise, ou société,tant luxembourgeoise qu'étrangère, ayant un objet analogue, similaire ou connexe à celui
de la société,ou qui sont de nature à en favoriser le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé,par simple décision du

Conseil d'administration,des succursales ou bureau tant dans le Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des cer-
tificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Les actions de la Société ne peuvent être cédées à des tiers non encore actionnaires de la Société qu'avec l'agrément

préalable du conseil d'administration de la Société.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux,

entre vifs et suite au décès d'un actionnaire.

Tout actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions doit soumettre au conseil d'administration une de-

mande écrite de transfert dûment signée par le cédant et le cessionnaire. Cette demande, qui devra se faire par courrier
recommandé avec accusé de réception, précisera le nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix demandé,
l'identité du cessionnaire, qui pourra être une personne physique ou une personne morale, ainsi que toutes les autres
conditions de la cession.

Le Conseil d'administration devra alors convoquer une réunion du Conseil d'administration qui devra se tenir endéans

une période de vingt jours suivant la réception de cette notification, et décidera d'agréer ou non, à la majorité des deux
tiers des membres présents ou représentés, le candidat cessionnaire.

La décision du conseil d'administration ne devra pas être motivée; elle sera notifiée au cédant endéans les dix jours.
Si, la réunion visée au paragraphe ci-dessus n'est pas tenue dans le délai de trente jours suivant la réception prévu; ou

à cette réunion, aucune résolution n'a pu être adoptée quant à la demande d'agrément, la demande d'agrément sera
réputée rejetée, et dans le cas visé ci-dessus, sera réputée avoir été rejetée le dernier jour du délai endéans lequel cette
réunion aurait dû se tenir.

En cas de refus, le cédant devra notifier au Conseil d'administration s'il entend abandonner ou non son projet de

cession dans les quinze jours de l'envoi de la notification de refus par le Conseil d'administration, ou suivant le trentième
jour après la réception de la notification initiale de transfert.

A défaut de cette notification par le cédant au conseil d'administration, celui-ci sera présumé avoir abandonné son

projet de cession.

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L

U X E M B O U R G

Si le cédant notifie au Conseil d'administration qu'il n'abandonne pas son projet de cession, les autres actionnaires se

verront reconnaître un droit de préemption sur les actions offertes au prorata de leur participation au capital de la Société.
Ce droit de préemption sera communiqué aux autres actionnaires par le conseil d'administration dans les huit jours
suivant la réception de cette notification.

Les actionnaires disposeront alors d'un mois à compter de l'envoi de cette notification pour notifier au conseil d'ad-

ministration  leur  décision  de  préempter  ou  non.  Si  aucune  demande  de  préemption  n'a  été  adressée  au  conseil
d'administration de la Société dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le
conseil d'administration pourra faire acheter dans les deux mois suivants les actions disponibles soit par la Société dans
les conditions prévues par la loi, soit par des tiers agréés conformément aux dispositions du présent article.

Le prix auquel les actions seront acquises par les autres actionnaires ou par la Société pourra faire l'objet d'un accord

séparé ou, à défaut d'accord, se fera à dire d'expert. Les frais de la procédure d'expertise seront supportés par moitié
par le cédant et les acquéreurs.

Si tout ou partie des actions offertes au transfert se sont pas préemptées par les autres actionnaires, la Société ou des

tiers agréés selon les termes ci-dessus, le cédant sera libre de procéder à son projet de cession des actions restantes aux
termes définis dans la notice initiale de transfert, pour autant que ce transfert intervienne au plus tard dans les trente
jours après l'expiration des délais prévues ci-avant pour l'exercice du droit de préemption.

Toute cession d'action devra faire l'objet d'un accord écrit signé du cédant et du cessionnaire. Copie de cet accord

écrit sera adressée au conseil d'administration de la Société.

Dès lors qu'une cession aura été approuvée selon la procédure ci-dessus et aura fait l'objet d'un accord écrit des

parties, la cession sera transcrite dans le registre des actionnaires sous la signature de deux administrateurs de la Société.

Toute notification au sens de cet article 6 sera adressée sous la forme d'une lettre recommandée avec accusé de

réception.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 15 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées
des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, courriel, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans là
mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe
leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera
pas six ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

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L

U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel,ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme. courriel, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les administrateurs sont présents ou

représentés à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs en fonction de la société.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel, ou tout autre moyen
de communication similaire. à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration. La gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à l'article 60
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation
et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou de chaque administrateur

agissant individuellement.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social Bilan

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

48354

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions de la Société comme

suit:

(1) Monsieur Didier Banéat: cinquante (50) actions pour un montant de cinq mille euros (5.000 EUROS)
(2) Monsieur Jean-François Paumelle: quatre cent vingt-cinq (425) actions pour un montant de quarante deux mille

cinq cents euros (42.500 EUROS)

(3) Monsieur Antoine Valdes: quatre cent vingt-cinq (425) actions pour un montant de quarante deux mille cinq cents

euros (42.500 EUROS)

(4) La société Alto Invest: cent (100) actions pour un montant de dix mille euros (10.000 EUROS).
Total: 1.000 (mille) actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 100.000,-

(cent mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement
à la somme de mille cent euros (1.100.- EUR).

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
(i) Le nombre des administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) Le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) Sont nommés administrateurs de la Société pour une durée de 1 an, leur mandat se terminant lors de l'assemblée

générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31 décembre 2013:

(a) Monsieur Antoine Noel Valdes, pré-mentionné.
(b) Monsieur Jean-François Paumelle, pré-mentionné.
(c) Monsieur Didier Baneat. pré-mentionné.
(iv) Est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une durée d'un an:
LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, immatri-

culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49280.

(v) Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Banéat. J.-F. Paumelle. S. Retter. G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 février 2013. Relation: LAC/2013/8914. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75.-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48355

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013031511/246.
(130038718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

McWane Luxembourg IP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.877.

EXTRAIT

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 11 mars 2013, il a été (i) pris connaissance de la

démission de M. G. Ruffner Page, Jr. de son poste de gérant de catégorie A de la Société avec date effective au 1 

er

 février

2013 et (ii) décidé de nommer M. Charles F. Nowlin, né à Gadsden, Alabama, Etats-Unis d'Amérique, le 15 septembre
1955, ayant son adresse professionnelle au 2900 Highway 280, Suite 300, Birmingham, Alabama 35223, Etats-Unis d'Amé-
rique, en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 1 

er

 février 2013 et pour une durée Indéterminée.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. James M. Proctor, gérant de catégorie A;
- M. Charles F. Nowlin, gérant de catégorie A;
- Mme Annick Leblon, gérant de catégorie B; et
- Mme Céline Bonvalet, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013035595/23.
(130043604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

NTC Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.586.700,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 116.509.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire de la Société prise en date du 7 mars 2013 que:
Les associés de la Société ont pris acte de la fin du mandat de M. Haide Hong, en tant que membre du conseil de

gérance de la Société, avec effet au 7 mars 2013.

Les associés de la Société ont décidé de nommer, en son remplacement, en tant que membre du conseil de gérance

de la Société, avec effet au 7 mars 2013 et pour une durée indéterminée:

- M. Sinisa Krnic, né le 10 janvier 1973 à Gihon (Espagne), demeurant professionnellement au 28 St George Street,

W1S 2FA Londres, Royaume-Uni.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- John Sutherland;
- Séverine Michel;
- Wolfgang Zettel;
- Michael Kidd;
- Gabriele Cipparrone;
- Robert Reynders;
- Raphael de Botton;
- Ola Nordquist;
- Henrik Kraft; et
- Sinisa Krnic.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 mars 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013035602/31.
(130043470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Aquantum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.847.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous la référence L120147769 en date du 23 août 2012.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Aquantum S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013035621/15.
(130044078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Agrotrade Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.473.

Les comptes consolidés au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Agrotrade Group S.A.
Intertrust (Luxembourg) SA

Référence de publication: 2013035619/11.
(130043794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

International Sports and Football Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 175.660.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Arnaud BAYAT, demeurant au 20, Drève des Deux Bois, B-1490 Court-Saint-Etienne,
ici représenté par Monsieur Eddy DÔME, expert-comptable, résidant professionnellement au 43, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg., en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg le 18 décembre 2012.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant èsdite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de «International Sports and

Football Management S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil d'administration ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

48357

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U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toute activité de conseil, d'étude, de développement et de commercialisation de tout

contrat pour sportifs; diffusion et publication de toute littérature et de tous supports d'information en relation avec le
sport.

La société pourra exploiter tout brevet, licence, secret de fabrication, dessin et modèle, savoir-faire, marques et pourra

recevoir des droits et royalties en relation avec le sport.

La société aura également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la mise en valeur de
ces participations, la prestation de services à filiales.

La société a pour objet également l'acquisition de tous titres, valeurs mobilières et droits par voie de participation,

d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières, tant mobilières qu'immobilières,

en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000.- EUR) divisé en trois cent vingt (320) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100.- EUR).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 49 de

la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

48358

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Adminis-
tration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par
procuration.

Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre

Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut égale-
ment désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par
une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du

Président est prépondérante. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant
que chaque participant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et
d'être entendu par tous les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents
à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le 2 

ème

 lundi

du mois de mai à 9 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

48359

L

U X E M B O U R G

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Monsieur Arnaud BAYAT, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 actions

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit

mille euros (8.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(1.500.- EUR).

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé à la fonction d'administrateur:
Monsieur Arnaud BAYAT, né à Téhéran (Iran) le 24 juin 1974, demeurant au 20, Drève des Deux Bois, B-1490 Court-

Saint-Etienne.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Arkai Domiciliation S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43,

Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 150.940.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes expireront après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2018.

5. Le siège social de la société est fixé au 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. DÔME et M. SCHAEFFER.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2012. LAC/2012/62126. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013031753/190.
(130039059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Mon Jardin - Gardencenter Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg B 45.012.

EXTRAIT

Il résulte de la cession de parts du 23/05/2007 que la répartition des parts sociales de la société est désormais la

suivante:

M. Hoffmann Aloyse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Luxembourg, le 14/03/2013.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2013035598/14.
(130043329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

New Trans Euro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 163.716.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> Mars 2013:

1. Acceptation de la démission de Monsieur NIACADIE Olivier de ses fonctions de gérant technique de la société.
2. Nomination aux fonctions de gérant technique de Monsieur BEN ROMDHANE Foued, chauffeur-affréteur, né le 12

mai 1969 à Tunis (Tunisie) et domicilié au 9 rue du Docteur Ramon, F-94000 Créteil (France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013035601/13.
(130043472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Teleflex Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 114.196.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 mars 2013.

Référence de publication: 2013035478/10.
(130043171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

ADT Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 44.300.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 14 mars 2013

L'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de nommer, en remplacement de BDO Audit, Audiex

S.A. ayant son siège social au 9, rue de Laboratoire, L-1911 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65469, en tant que commissaire aux comptes avec effet au 30 avril 2012
pour un mandat se terminant lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur les
comptes annuels arrêtés au 26 septembre 2012.

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U X E M B O U R G

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
ADT Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013035637/17.
(130043714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

AI Garden (Luxembourg) Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 174.003.

Il résulte du contrat de transfert de parts en date du 5 mars 2013 que la société AI Garden (Luxembourg) S.à r.l.,

transfère:

- cinq (5) parts sociales qu'elle détient dans la Société a AI Garden (Cayman) Limited, (Limited Liability Company) une

société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre des Iles Cayman, sous le numéro M-271059, ayant son siège social
au c/o Maples Corporate Services Limited, South Church Street, George Town, MC-273765 Grand Cayman, Iles Cayman
de la façon suivante:

Une (1) part social AI;
Une (1) part social A2;
Une (1) part social A3;
Une (1) part social A4;
Une (1) part social A5;
Et
- cinq (5) parts sociales qu'elle détient dans la Société a AI Garden Luxembourg Holding S.à r.l., au Registre de Com-

merce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  173922,  ayant  son  siège  social  au  2-4,  rue  Beck,  L-1222
Luxembourg de la façon suivante:

Une (1) part social AI;
Une (1) part social A2;
Une (1) part social A3;
Une (1) part social A4; et
Une (1) part social A5.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Mars 2013.

Référence de publication: 2013035639/29.
(130044070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Valoris Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 62.829.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 15.01.2013

L'assemblée ne renouvelle pas les mandats d'administrateurs et d'administrateur délégué de Monsieur DECHELETTE

Hervé et Monsieur RUAUX Jean venant à échéance.

L'assemblée nomme administrateurs:
- Monsieur COMMANAY Pierre-Yves, né le 26 août 1965 à Annecy (France), demeurant 9 Stanhope Gardens à Londres

SW7 58G (Royaume-Uni),

- Monsieur LEROY Pascal, né le 22 janvier 1957 à Hénin-Beaumont (France), demeurant 14, avenue de Bois Préau,

F-92500 Rueil-Malmaison (France).

L'assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur PASQUIER Pierre, né le 20 août 1935 à Saint-Germain-

Sur-Moine (France), demeurant 14, domaine de la Jonquière, F-74940 Annecy-le-Vieux (France) et le nomme adminis-
trateur délégué de la société.

Les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'As-

semblée générale à tenir en 2018.

L'assemblée constate que la dénomination sociale de son commissaire aux comptes Mazars, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248, a été modifiée en FIDUO avec effet au 1 

er

 juillet

2011.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013035524/25.
(130043462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

WRCA (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.459.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 février 2013

L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport du commissaire à la liquidation;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 28 février

2013;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au siège

social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2013.

WRCA (Luxembourg) S.à r.l.
Par procuration
Signatures

Référence de publication: 2013035537/21.
(130043192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Lion/Visor Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.529.107,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.536.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013035266/13.
(130043202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Luxmetering G.I.E., Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-7513 Mersch, 77, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg C 104.

STATUTS

L'an deux mille douze (2012), le vingt-huit (28) novembre
Entre:
1. la société anonyme Creos Luxembourg S.A., établie et ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 2, boulevard F-

D Roosevelt, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B4513, représentée par son conseil d'administration
actuellement en fonctions;

2. la société en commandite simple Hoffmann Frères S.à r.l. et Cie S.e.c.s., établie et ayant son siège social à L-7520

Mersch, 25, rue Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B8262, représentée par
son gérant actuellement en fonctions;

48363

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U X E M B O U R G

3. la société en commandite simple Sudstroum S.à r.l. et Co S.e.c.s., établie et ayant son siège social à L-4040 Esch-

sur-Alzette, 12, rue Xavier Brasseur, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B130294, représentée par son
gérant actuellement en fonctions;

4. la société anonyme Sudgaz S.A., établie et ayant son siège social à L-4243 Esch-sur-Alzette, 150, rue J.P. Michels,

inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B5248, représentée par son conseil d'administration actuellement en fonc-
tions;

5. l'administration communale de la Ville de Diekirch, établie à l'Hôtel de Ville à L-9250 Diekirch, 48, rue de l'Industrie,

représentée par son collège des Bourgmestre et Echevins actuellement en fonctions;

6. l'administration communale de la Ville de Dudelange, établie à l'Hôtel de Ville à L-3590 Dudelange, place de l'Hôtel

de Ville, représentée par son collège des Bourgmestre et Echevins actuellement en fonctions;

7. l'administration communale de la Ville d'Ettelbruck, établie à l'Hôtel de Ville à L-9087 Ettelbruck, place de l'Hôtel

de Ville, représentée par son collège des Bourgmestre et Echevins actuellement en fonctions;

a été conclu le présent contrat constitutif d'un groupement d'intérêt économique.

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Membres

Art. 1 

er

 .  Sous la dénomination «Luxmetering G.I.E.», il est constitué un groupement d'intérêt économique selon la

loi modifiée du 25 mars 1991 sur les groupements d'intérêt économique, ci-après dénommé «le groupement». Le grou-
pement est régi par les présents statuts et par la législation applicable au Grand-Duché de Luxembourg, notamment la
loi du 25 mars 1991 sur les groupements d'intérêt économique.

Art. 2. Le siège du groupement est établi à L-7513 Mersch, 77, rue d'Arlon.

Art. 3. Le groupement est constitué pour une durée illimitée.

Art. 4. Les membres fondateurs du groupement sont:
- la société anonyme Creos Luxembourg S.A., établie et ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 2, boulevard F-

D Roosevelt, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B4513, et ayant pour objet social essentiel la gestion et
l'exploitation de réseaux de transmission et de distribution de l'eau et d'énergie telles que l'électricité, le gaz, la chaleur,
la vapeur ou toutes autres formes d'énergies assimilées ou assimilables, ainsi que de l'eau, et toutes autres activités y
relatives;

- la société en commandite simple Hoffmann Frères S.à r.l. et Cie S.e.c.s., établie et ayant son siège social à L-7520

Mersch, 25, rue Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B8262, et ayant pour
objet social le commerce du bois, l'importation, l'achat, la vente et la mise en œuvre de matériaux de construction, l'achat
et la vente de tous autres produits accessoires y relatifs, la gestion du réseau de distribution d'électricité appartenant à
la société, ainsi que l'achat, la production et la vente d'énergie sous toutes formes;

- la société en commandite simple Sudstroum S.à r.l. et Co S.e.c.s., établie et ayant son siège social à L-4040 Esch-sur-

Alzette, 12, rue Xavier Brasseur, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B130294, et ayant pour objet social
la planification, le développement, l'extension, le renouvellement, la maintenance et l'exploitation du réseau de distribution
d'électricité de la Ville d'Esch-sur-Alzette et de ses annexes y compris les systèmes de mesure de consommation d'énergie
électrique, ainsi que l'achat, la production et la vente d'énergie électrique, mais sans s'y limiter;

- la société anonyme Sudgaz S.A., établie et ayant son siège social à L-4243 Esch-sur-Alzette, 150, rue J.P. Michels,

inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B5248, ayant pour objet social la production, l'achat et la vente de gaz,
d'électricité, sous toutes les formes respectivement l'exploitation de tout autre mode d'éclairage ou de toute autre force
motrice, l'utilisation de sous-produits et, en général, toutes les opérations quelconques ou de nature à en favoriser le
développement;

- l'administration communale de la Ville de Diekirch, établie à l'Hôtel de Ville à L-9250 Diekirch, 48, rue de l'industrie;
- l'administration communale de la Ville de Dudelange, établie à l'Hôtel de Ville à L-3590 Dudelange, place de l'Hôtel

de Ville;

- l'administration communale de la Ville d'Ettelbruck, établie à l'Hôtel de Ville à L-9087 Ettelbruck, place de l'Hôtel de

Ville.

Art. 5. Peut devenir membre du groupement tout gestionnaire d'un réseau de distribution d'électricité ou de gaz

naturel dûment autorisé à exploiter un réseau sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

L'admission de nouveaux membres se fait par décision de l'assemblée générale.
Le nouveau membre ne sera pas tenu des dettes antérieures à son admission. Cependant si le nouveau membre résulte

d'une fusion, d'une absorption ou de toute restructuration concernant un ancien ou plusieurs anciens membres, le nou-
veau membre en résultant reprend les engagements du ou des anciens membres concernés. De façon générale et dans
la mesure du possible, l'admission d'un nouveau membre ne sera effective qu'à partir du premier (1 

er

 ) janvier de l'année

suivant celle où la décision d'admission a été prise.

48364

L

U X E M B O U R G

Tout membre du groupement peut s'en retirer, moyennant un préavis d'au moins douze (12) mois à notifier par lettre

recommandée avec accusé de réception au président du collège de gérance et à l'ensemble des membres du groupement.
La démission prendra effet le dernier jour de l'exercice suivant celui lors duquel le préavis aura été donné.

L'exclusion d'un membre du groupement peut être prononcée par l'assemblée générale si ce membre contrevient

gravement à ses obligations ou cause des troubles graves dans le fonctionnement du groupement. Le membre dont
l'exclusion est proposée ne peut pas participer au vote sur cet objet.

En cas d'exclusion d'un membre, le groupement subsiste entre les autres membres restants aux conditions prévues

par le présent contrat ou à défaut-arrêtées par l'assemblée générale selon les règles prévues pour la modification du
contrat.

Le membre démissionnaire ou exclu n'aura droit à aucun remboursement des contributions définies à l'article 7 du

présent contrat, qu'il aura versées au titre du financement du groupement.

Les dispositions prévues au cinquième alinéa du présent article ne sont valables que si le groupement compte plus de

deux membres avant toute exclusion. Si le nombre de membres du groupement est réduit à deux, les deux membres
restants doivent entamer des négociations sur la forme juridique qu'ils entendent donner à leur future collaboration,
notamment continuer le groupement ou adopter une autre forme juridique, y compris sous forme d'une société anonyme.

Si le retrait d'un membre doit avoir pour conséquence que le nombre de membres est réduit à un (1) seul, le grou-

pement est dissout.

Titre II. Objet

Art. 6. Le groupement a pour objet d'agir comme opérateur commun de ses membres en définissant les concepts et

en prenant en charge pour le compte et au service des membres, les opérations communes liées au comptage intelligent,
notamment l'achat, l'installation et l'exploitation du système central de collecte et de gestion des données et fonction-
nalités du comptage intelligent pour l'électricité et le gaz naturel, ainsi que celles liées à l'achat des compteurs intelligents
d'électricité et de gaz naturel et des concentrateurs de données qui seront installés et entretenus par chaque membre
dans sa zone de desserte.

L'exploitation commune du système de comptage intelligent est assurée de manière efficiente et, dans ce contexte,

toute adaptation des services demandée par un ou plusieurs membres est effectuée pour autant qu'elle soit techniquement
réalisable à des conditions économiquement raisonnables compte tenu de cet objectif. Si une telle adaptation réalisée ne
correspond qu'à des besoins purement spécifiques au(x) membre(s) demandeur(s), le coût de cette adaptation est sup-
portée entièrement par celui (ceux)-ci.

Les membres du groupement pourront convenir ultérieurement d'étendre l'objet du groupement à d'autres opérations

communes qu'ils jugent pertinentes.

Pour accomplir son objet actuel et futur, le groupement pourra accomplir toutes les opérations généralement quel-

conques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet.

Les services fournis par le groupement à ses membres dans les phases de conception et d'installation d'une part et

d'exploitation et de maintenance d'autre part sont décrits de manière détaillée dans le document intitulé Catalogue de
services annexé au présent contrat.

Le groupement aura également vocation à fournir ces services, étendus à la collecte et à la gestion des données et des

fonctionnalités des compteurs intelligents d'eau et de chaleur, à des membres du groupement ou à des acteurs non
membres, dans le but de diminuer le coût par point de comptage.

Titre III. Financement et Budget

Art. 7. Le financement du groupement est assuré:
- par une contribution de démarrage des membres déterminée en tenant compte d'un budget provisoire pour la

première période de fonctionnement du groupement conformément à l'article 8 du présent contrat, chaque membre
contribuant selon la clé de répartition définie ci-après;

- par la (ou les) contribution(s) spécifique(s) couvrant le coût des adaptations demandées par un (ou plusieurs) membre

(s) et supportée(s) entièrement par celui (ceux)-ci;

- par les contributions annuelles des membres facturées sur une base trimestrielle, calculées de manière à assurer

l'équilibre financier du groupement sur la base du budget annuel arrêté par l'assemblée générale, chaque membre con-
tribuant selon la clé définie ci-après, avec une réconciliation en fin d'année sur la base des dépenses réelles du groupement;

- par des recettes facturées aux membres bénéficiant de prestations relatives aux compteurs d'eau et de chaleur;
- par des recettes générées par les activités du groupement facturées à des acteurs non membres;
- par toutes autres ressources autorisées par la loi.
Pour chaque membre, la clé de répartition de la contribution de démarrage et de la contribution annuelle est égale au

nombre de compteurs d'électricité et de gaz du membre devant être gérés par le système central divisé par le nombre
total de compteurs d'électricité et de gaz des membres devant être gérés par le système central. A la date de la création
du groupement, la clé de répartition de chaque membre est calculée comme suit:

48365

L

U X E M B O U R G

Membre

Nombre de Compteurs
devant être gérés par le

système central

Total

Clé de répartition

(approximation

en pourcentage)

Electricité

Gaz

Creos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

241 600 41 727 283 327 283 327/ 353 289 (80,20%)

Sudgaz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 35 940 35 940

35 940/ 353 289 (10,17%)

Sudstroum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 540

0 17 540

17 540/ 353 289 (4,96%)

Ville de Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

5 192

5 192

5 192/ 353 289 (1,47%)

Ville d'Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 423

0

4 423

4 423/ 353 289 (1,25%)

Ville de Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 333

0

3 333

3 333/ 353 289 (0,94%)

Electris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 534

0

3 534

3 534/ 353 289 (1,00%)

Afin de déterminer la contribution annuelle respective de chaque membre pour l'exercice suivant, l'assemblée générale

arrête l'actualisation du nombre de compteurs de chacun des membres au premier (1 

er

 ) novembre de chaque année

qui sera préparée par le collège de gérance.

Les membres contribuent, en tant que de besoin, au règlement de l'excédent des dépenses sur les recettes selon les

mêmes clés de répartition.

L'excédent éventuel des recettes sur les dépenses sera réparti selon les mêmes clés de répartition.
L'admission d'un nouveau membre ainsi que le retrait ou l'exclusion d'un membre entraînera une révision des clés de

répartition des contributions des membres selon la règle de calcul définie au deuxième alinéa du présent article.

Art. 8. Sur proposition du collège de gérance, l'assemblée générale arrête le budget annuel qui comprend toutes les

dépenses et recettes prévisibles.

Pour la première période de fonctionnement, un budget provisoire est arrêté et la contribution de démarrage est

déterminée selon la clé de répartition définie à l'article 7 du présent contrat.

Dans le budget, les charges de capital et les charges d'exploitation seront distinguées pour permettre le calcul des

tarifs d'utilisation des réseaux de distribution et des services accessoires de chaque membre.

Art. 9. Les membres du groupement contribuent au paiement des dettes éventuelles du groupement selon les clés de

répartition définies à l'article 7 du présent contrat.

Titre IV. Gestion

Art. 10. Le groupement est géré par un collège de gérance dans lequel chaque membre du groupement est représenté

par un gérant qui sera une personne physique. Chaque gérant peut se faire remplacer par un gérant suppléant. Les gérants
suppléants seront responsables dans les mêmes conditions que les gérants du groupement.

La répartition du nombre de voix entre les gérants représentant les membres au collège de gérance est identique à la

répartition des voix en assemblée générale définie à l'article 17 du présent contrat. Par conséquent, le nombre de voix
détenu par le gérant de chaque membre à la date de création du groupement est le suivant:

- Creos Luxembourg S.A.: dix (10) voix
- Sudgaz S.A.: quatre (4) voix
- La société en commandite simple Sudstrom S.à r.l. et Co S.e.c.s.: deux (2) voix
- Ville de Diekirch: une (1) voix
- Ville de Dudelange: une (1) voix
- Ville d'Ettelbruck: une (1) voix
- La société en commandite simple Hoffmann Frères S.à r.l. et Cie S.e.c.s.: une (1) voix
Le nombre de voix attribué au gérant représentant chaque membre sera fixe jusqu'au trente et un (31) décembre

chaque année. Il sera actualisé tous les ans de la même manière que le nombre de voix attribué à chaque membre à
l'assemblée générale.

Les gérants et les gérants suppléants devront agir exclusivement dans l'intérêt social du groupement.
Sur proposition de chaque membre du groupement, les gérants et les gérants suppléants sont nommés par l'assemblée

générale. Leur mandat est d'une durée de trois (3) ans et peut être révoqué ad nutum par l'assemblée générale. Le gérant
nommé par l'assemblée générale en remplacement d'un autre achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Le collège de gérance fonctionne comme organe collégial dont la présidence est assurée pour une durée de

trois (3) ans par l'un des gérants. Le président est élu par l'assemblée générale selon les modalités définies à l'article 17.2
du présent contrat.

La vice-présidence est assurée pour une durée de (3) ans par l'un des gérants qui ne peut représenter le même membre

que le président. Le vice-président est élu par l'assemblée générale selon les modalités définies à l'article 17.2 du présent
contrat.

48366

L

U X E M B O U R G

En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont exercées par le vice-président et en cas d'empêchement de

celui-ci, la présidence est assurée par le membre du collège de gérance nommé par le collège.

Art. 12. Le collège de gérance se réunit, sur convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi souvent

que les intérêts du groupement l'exigent, mais au moins une (1) fois par semestre et chaque fois que trois (3) membres
du collège de gérance au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation. Pour être valables, les avis de convocation devront

être envoyés au moins quinze (15) jours avant la date prévue de la réunion.

En cas d'urgence, une décision du collège de gérance peut également être prise par écrit et sans réunir le collège. Elle

requiert l'accord écrit de tous les gérants ou de leurs suppléants endéans un délai qui est fixé par le président. Le gérant
n'ayant pas répondu avant ce délai approuve la décision du collège quant au fait d'utiliser la procédure écrite.

Art. 13. Le collège de gérance ne peut délibérer valablement que si les gérants présents ou représentés disposent de

la majorité des voix au collège de gérance.

En cas d'empêchement, un gérant peut se faire remplacer par son gérant suppléant, ou, par écrit, donner procuration

à un autre gérant ou gérant suppléant pour le représenter aux délibérations du collège de gérance et voter en son nom
et place. Un même gérant ou gérant suppléant ne peut être porteur que d'une seule procuration. Une procuration n'est
valable que pour une seule séance.

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix des gérants présents ou représentés. Celui qui préside

la réunion n'a pas voix prépondérante. En cas de partage de voix, la proposition mise en délibération est considérée
comme rejetée.

Les délibérations du collège de gérance sont constatées par des procès-verbaux à approuver par le collège. Les procès-

verbaux sont signés par le président de séance et par un membre du collège de gérance.

Art. 14. Le collège de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion du groupement dans

le cadre de son objet social et pour la réalisation de son objet social. Toutes les décisions qui ne sont pas spécialement
réservées par la loi ou par le contrat de constitution du groupement à l'assemblée générale rentrent dans les attributions
du collège de gérance, pour autant qu'elles rentrent dans l'objet social du groupement.

Le Catalogue de services dont il est fait mention à l'article 6 du présent contrat peut être modifié par décision du

collège de gérance.

Art. 15. Le collège de gérance peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la gestion

journalière, à un directeur, fondé de pouvoirs ou fondé de pouvoirs spéciaux, dont il détermine les attributions et pouvoirs
dans une Lettre de délégation de pouvoir au directeur. S'il est également membre du collège de gérance, la durée du
mandat de directeur ne peut excéder la durée de son mandat de gérant. Si un directeur est nommé, le collège de gérance
fixe sa rémunération.

Art. 16. La signature seule du directeur engage le groupement pour autant que l'acte en cause ne dépasse ni l'objet du

groupement ni le montant fixé dans la Lettre de délégation de pouvoir au directeur et reste dans le cadre de la gestion
journalière.

Titre V. Assemblée générale

Art. 17.  L'assemblée  générale  est  composée  de  tous  les  membres  du  groupement.  Chaque  membre  désigne  une

personne physique pour le représenter. Le mandat du représentant durera trois (3) ans et sera renouvelable.

Le total des voix à l'assemblée générale est de vingt (20). Les voix sont allouées entre les membres par un calcul en

deux étapes. Dans une première étape un nombre de voix est attribué à chacun des membres au prorata du nombre de
ses compteurs d'électricité et de gaz gérés par le système, calculé par rapport au nombre total de compteurs gérés par
le système, en arrondissant à l'entier le plus proche, avec au maximum cinquante pour cent (50%) des voix et au minimum
une (1) voix. Dans une seconde étape, les voix restant à allouer par rapport au nombre total des voix à l'assemblée
générale sont attribuées aux membres ayant moins de cinquante pour cent (50%) des voix à l'issue de la première étape
de calcul, au prorata du nombre de compteurs d'électricité et de gaz de chacun de ces membres, calculé par rapport au
nombre total de compteurs gérés par le système des membres concernés par la seconde étape de calcul, en arrondissant
à l'entier le plus proche. Dans les cas particuliers où à l'issue de cette seconde étape de calcul, une (ou plusieurs) voix
reste(nt) à attribuer par rapport au total des voix à l'assemblée générale, l'assemblée générale décide de l'attribution de
cette(ces) voix restante(s) entre les membres ayant moins de cinquante pour cent (50%) des voix. A la date de la création
du groupement, le nombre de voix attribué à chacun des membres est le suivant:

- Creos Luxembourg S.A.: dix (10) voix
- Sudgaz S.A.: quatre (4) voix
- La société en commandite simple Sudstrom S.à.r.l. et Co S.e.c.s.: deux (2) voix
- Ville de Diekirch: une (1) voix
- Ville de Dudelange: une (1) voix
- Ville d'Ettelbruck: une (1) voix

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L

U X E M B O U R G

- La société en commandite simple Hoffmann Frères S.à.r.l. et Cie S.e.c.s.: une (1) voix
Le nombre de voix attribué à chaque membre sera fixe au cours d'une année jusqu'au trente et un (31) décembre de

celle-ci. Le nombre de voix de chaque membre est actualisé au premier (1 

er

 ) janvier de chaque année selon la règle

définie au paragraphe précédent. Le nombre de voix mis à jour est soumis au vote de l'assemblée générale conformément
à l'article 17.1 du présent contrat.

Art. 17.1. Les assemblées générales extraordinaires
Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des membres du groupement en assemblées générales extraordinaires:
- la modification de l'objet du groupement;
- la modification du nombre de voix attribué à chacun des membres;
- la modification des conditions de prise de décisions collectives;
- la modification de la part contributive de chacun des membres ou de certains d'entre eux au financement du grou-

pement;

- toute modification du présent contrat de constitution du groupement non visée précédemment;
- l'admission d'un nouveau membre au groupement;
- la décision de prendre une décision par consultation écrite;
- la modification de toute autre obligation d'un membre.
Les  assemblées  générales  extraordinaires  ne  délibéreront  valablement  que  si  tous  les  membres  sont  présents  ou

représentés et les décisions ne seront valablement prises lors de telles assemblées générales que si elles sont adoptées
à l'unanimité des membres.

L'exclusion d'un membre du groupement est prononcée en assemblée générale extraordinaire par une décision à

l'unanimité des membres autorisés à participer au vote sur cet objet selon les dispositions prévue à l'alinéa 5 de l'article
5 du présent contrat.

Art. 17.2. Les assemblées générales ordinaires
Les assemblées générales ordinaires ne délibéreront valablement que si des membres (au minimum deux) sont présents

ou représentés réunissant ensemble au moins les trois quarts des voix attribuées aux membres du groupement sur
première convocation et sans condition de quorum sur deuxième convocation.

Toute autre décision que celles visées à l'article 17.1. du présent contrat est adoptée à la majorité des trois quarts des

voix exprimées. Ce mode de prise de décision s'applique en particulier aux décisions suivantes:

- celles se rapportant à la nomination, à la modification ou à la révocation du collège de gérance et à la durée du mandat

des gérants;

- celles se rapportant à l'approbation du budget annuel;
- celles se rapportant à la nomination du ou des réviseurs;
- celles se rapportant à l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et à la décharge aux membres du collège de

gérance.

Art. 18. Les membres se réunissent en assemblée générale aussi souvent que les intérêts du groupement l'exigent. Ils

sont tenus de se réunir au moins une (1) fois par an, dans les quatre (4) mois qui suivent la clôture de l'exercice précédent.

Art. 19. L'assemblée générale se réunit sur convocation d'un gérant ou d'un des membres du groupement. Les for-

malités de convocation ne seront toutefois pas nécessaires si tous les membres sont présents et déclarent y renoncer.

L'ordre du jour de chaque assemblée est proposé par le collège de gérance ou par le membre ayant convoqué la

réunion.

Les convocations avec l'ordre du jour sont adressées aux membres quinze (15) jours au moins avant l'assemblée par

lettre recommandée.

Les réunions sont tenues aux jours, heures et lieux désignés dans les convocations.

Art. 20. L'assemblée générale est présidée par le président du collège de gérance, et en cas d'empêchement par celui

qui le remplace. L'assemblée élit un secrétaire en son sein.

A chaque réunion de l'assemblée, il est tenu une feuille de présence. Elle contient les noms ou dénominations des

membres présents ou représentés. Cette feuille est signée par les membres présents et les représentants des membres
représentés et contresignée par le président.

Art. 21. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par un procès-verbal signé par le président de

l'assemblée ainsi que par les membres présents et les représentants des membres représentés.

Art. 22. L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion du collège de gérance ainsi que le rapport du ou

des commissaires.

Elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels. Après l'adoption des comptes annuels, elle se prononce par

un vote spécial sur la décharge des membres du collège de gérance et du ou des commissaires.

48368

L

U X E M B O U R G

Elle nomme les membres du collège de gérance et le ou les commissaires et, d'une manière générale, se prononce

souverainement sur tous les intérêts du groupement et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises.

Titre VI. Fonctionnement, Indépendance et Confidentialité

Art. 23. Le groupement constitue l'opérateur commun des membres en ce qui concerne leurs activités de comptage

intelligent. Il exploite, conformément à la législation sur la protection des données nominatives, le système central de
collecte et de gestion de toutes les données de comptage enregistrées par les compteurs intelligents installés auprès des
clients des membres.

Les membres du groupement peuvent mettre leur personnel à disposition du groupement. Toutefois, le groupement

peut se doter des ressources en personnel dont il a besoin pour accomplir ses missions.

Avant sa prise de fonction, l'ensemble du personnel du groupement, y compris le personnel mis à disposition par ses

membres, signe une charte de confidentialité proposée par le collège de gérance et approuvée par l'assemblée générale
du groupement et définissant les obligations du personnel en termes de strict respect de la confidentialité des données
et des informations auxquelles ils auront accès au sein du groupement.

Art. 24. Les membres auront chacun un accès direct aux données des compteurs de leur réseau et des compteurs

qu'ils gèrent pour un tiers, ainsi qu'aux fonctionnalités du système à travers des services et une interface appropriés
conformément à l'article 6 du présent contrat. Les membres n'auront aucun accès aux données de compteurs qui ne leur
appartiennent pas ou qu'ils ne gèrent pas pour un tiers.

Le groupement doit mettre en place tous les moyens pour garantir la sécurité et la confidentialité des données col-

lectées et gérées par le système central notamment à l'égard de tout tiers. Une convention à signer entre le groupement
et ses membres définira les modalités de l'accès aux données et aux fonctionnalités du système ainsi que les aspects de
confidentialité à respecter par le groupement et ses membres et leur personnel respectif.

De façon générale, il incombe à tout gérant du groupement qui aurait connaissance d'une violation de la confidentialité

des données, ou d'un détournement des données par un membre, d'en informer les autres membres de sa propre initiative.

En cas de plainte ou de signalement par un gérant ou par un membre du groupement du non respect de la confidentialité

des données, avérée ou suspectée, par l'un des membres du groupement ou par un tiers, le collège de gérance peut
nommer un réviseur, ou toute autre personne qualifiée aux fins de mener les investigations nécessaires. A la suite de ces
investigations, le collège de gérance statue sur les suites à donner par un vote selon les modalités prévues à l'article 13
du présent contrat.

Titre VII. Surveillance

Art. 25. Le groupement est surveillé par un (1) ou plusieurs commissaires qui auront le statut de réviseurs d'entreprises,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder un (1) an,
mais qui est renouvelable.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations du groupement. Ils

peuvent prendre connaissance, au siège, de la comptabilité, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement
de toutes les écritures du groupement.

Art. 26. Chaque membre du groupement agissant raisonnablement dispose d'un droit illimité de surveillance et de

contrôle sur toutes les opérations du groupement. Il peut prendre connaissance, au siège, de la comptabilité, de la cor-
respondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures du groupement, sans préjudice de l'article 24
du présent contrat. Il peut par ailleurs, procéder à des interpellations des gérants, réviseurs et autres experts nommés
par les gérants ou les membres du groupement, requérir des réponses à des questions écrites ou orales relatives au
fonctionnement du groupement et de son système informatique notamment sur la sécurité, l'intégrité des données et sur
la lutte contre l'utilisation des données à des fins autres que celles tombant dans l'objet du groupement.

Titre VIII. Exercice, Comptes annuels et Fiscalité

Art. 27. L'assemblée générale arrête les principes fondamentaux en matière financière et de stratégie fiscale.

Art. 28. L'exercice commence le premier janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année. Le premier

exercice commencera en janvier 2013 au jour de la constitution du groupement et se terminera le trente et un 31
décembre 2013.

Au 31 décembre de chaque année, le collège de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels confor-

mément à la loi. L'inventaire et les comptes annuels sont soumis à l'examen du ou des commissaires.

Art. 29. Conformément à l'article 29 de la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d'intérêt économique, le résultat

provenant de l'activité du groupement n'est imposable en matière d'impôt sur le revenu qu'au niveau des membres du
groupement.

Titre IX. Gestion des contestations

Art. 30. Le droit applicable pour toute interprétation ou tout différend concernant le présent contrat est le droit

luxembourgeois, et les tribunaux de Luxembourg-Ville sont seuls compétents.

48369

L

U X E M B O U R G

Titre X. Dissolution, Liquidation

Art. 31. En cas d'incapacité, dissolution, mise en faillite, retrait ou exclusion d'un de ses membres, le groupement

subsiste pour les autres membres restants aux conditions prévues par le présent contrat de constitution du groupement,
ou, à défaut, arrêtées par l'assemblée générale selon les règles prévues pour les modifications du contrat.

A la décision unanime de l'assemblée générale, le groupement est dissout ou liquidé dans le respect des dispositions

prévues  par  la  loi.  En  cas  de  dissolution  ou  de  liquidation  du  groupement,  sous  déduction  des  obligations  envers  le
groupement, chaque membre aura droit, après paiement de tous frais de dissolution, à sa part relative dans les réserves
disponibles.

L'assemblée générale sera seule compétente pour déterminer le patrimoine de liquidation à répartir entre les membres

après apurement du passif selon la clé définie à l'article 7 du présent contrat.

Fait à Luxembourg en huit (8) exemplaires, soit en autant d'exemplaires qu'il y a de membres fondateurs du groupe-

ment, plus un, ce dernier sera déposé au registre de commerce et des sociétés en conformité avec l'article 7(3) de la loi
du 25 mars 1991 sur les groupements d'intérêt économique.

Le 18/12/2012.

Creos Luxembourg S.A.
Représenté par Romain Becher / Eric Manet

Le 31.12.2012.

Ville de Diekirch
Représenté par le collège échevinal
Signatures

Le 18.12.2012.

Hoffmann Frères S.à.r.l. et Cie S.e.c.s.
Représenté par Paul Hoffmann

Le 21 DEC. 2012.

Ville d'Ettelbruck
Représenté par la collège échevinal
Signatures

Le 18.2.2013.

Sudstroum S.à.r.l. et Co S.e.c.s.
Représenté par Ady Emeriny

Le 11.1.2013.

Ville de Dudelange
Représenté par le collège échevinal
Signatures

Le 16/02/2013.

Sudgaz S.A.
Représenté par Romain Rosenfeld / Jean-Marie Fey

Référence de publication: 2013032704/383.
(130038787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Luxmetering G.I.E., Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-7513 Mersch, 77, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg C 104.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du groupement d'intérêt économique Luxmetering

du 20 février 2013 que l'assemblée générale nomme gérants pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015:

MM. Monsieur Ady EMERING, gérant et membre du collège de gérance, L-3917 Mondercange, 8, rue de l'Eglise,

représentant la société en commandite simple Sudstroum S.à r.l. et Co S.e.c.s., établie et ayant son siège social à L-4040
Esch-sur-Alzette, 12, rue Xavier Brasseur, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B130294;

Monsieur Jean-Marie FEY, gérant et membre du collège de gérance, L-4487 Belvaux, 178, rue de Soleuvre, représentant

la société anonyme Sudgaz S.A., établie et ayant son siège social à L-4243 Esch-sur-Alzette, 150, rue J.P. Michels, inscrite
au RCS Luxembourg sous le numéro B5248;

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U X E M B O U R G

Monsieur  Roger  FETLER,  gérant  et  membre  du  collège  de  gérance,  L-9013  Ettelbruck,  52,  rue  Grande-Duchesse

Joséphine Charlotte, représentant l'administration communale de la Ville d'Ettelbruck, L-9087 Ettelbruck, place de l'Hôtel
de Ville;

Monsieur Robert GRAGLIA, gérant et membre du collège de gérance, L-2225 Luxembourg, 25, rue Général Major

Lunsford E. Oliver, représentant la société anonyme Creos Luxembourg S.A., établie et ayant son siège social à L-2540
Luxembourg, 2, boulevard F-D Roosevelt, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B4513;

Monsieur Nic KRUMLOVSKY, gérant et membre du collège de gérance, L-3412 Dudelange, 81, rue Adolphe, repré-

sentant l'administration communale de la Ville de Dudelange, établie à l'Hôtel de Ville à L-3590 Dudelange, place de l'Hôtel
de Ville;

Monsieur Georges MICHELS, gérant et membre du collège de gérance, L-9373 Gilsdorf, 5, route de Broderbour,

représentant l'administration communale de la Ville de Diekirch, établie à l'Hôtel de Ville à L-9250 Diekirch, 48, rue de
l'industrie;

Monsieur Martin WIENANDS, gérant et membre du collège de gérance, D-52146 Würselen, Niederbardenbergers-

trasse 2, représentant la société en commandite simple Hoffmann Frères S.à r.l. et Cie S.e.c.s., établie et ayant son siège
social à L-7520 Mersch, 25, rue Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B8262;

Il résulte du procès verbal de la séance du collège de gérance du groupement d'intérêt économique Luxmetering du

20  février  2013  que  le  collège  de  gérance  délègue  la  gestion  journalière,  soit  aussi  la  gestion  financière  et  celle  des
ressources humaines, à Monsieur Paul Hoffmann, demeurant à 3, rue Jean-Pierre Thoma, L-2627 Luxembourg, et le
nomme directeur de LuxMetering GIE.

Siège social:
77, route d'Arlon, L-7513 Mersch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 février 2013.

Martin Wienands
<i>Président du collège de gérance

Référence de publication: 2013032705/41.
(130038787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Safety International Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.850.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 159.297.

<i>Transfert de parts sociales ordinaires

a) Il résulte du contrat de transfert de parts sociales ordinaires du 14 décembre 2012 que Charterhouse General

Partners (IX) Limited, agissant pour le compte de CCP IX LP No.1, CCP IX LP No.2 et CCP IX Co-Investment LP,
associés de la Société, ont transféré les parts sociales ordinaires suivantes:

- 1.500.000 parts sociales ordinaires de classe A;
- 1.500.000 parts sociales ordinaires de classe B;
- 1.500.000 parts sociales ordinaires de classe C;
- 1.500.000 parts sociales ordinaires de classe D; et
- 1.500.000 parts sociales ordinaires de classe E,
détenues par eux dans la Société à:
- Safety Management Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG, une German limited partnership (Kommanditgesellschaft), ayant

son siège social au Max-Eyth Straße 16, D-97980 Bad Mergentheim, Allemagne et immatriculée auprès du commercial
register of the local court of Ulm sous le numéro HRA 72.3246.

b) Il résulte du contrat de transfert de parts sociales ordinaires signé le 27 décembre 2012 que Charterhouse General

Partners (IX) Limited, agissant pour le compte de CCP IX LP No.1, CCP IX LP No.2 et CCP IX Co-Investment LP,
associés de la Société, ont transféré les parts sociales ordinaires suivantes:

- 40.000 parts sociales ordinaires de classe A;
- 40.000 parts sociales ordinaires de classe B;
- 40.000 parts sociales ordinaires de classe C;
- 40.000 parts sociales ordinaires de classe D; et
- 40.000 parts sociales ordinaires de classe E,
détenues par eux dans la Société à:

48371

L

U X E M B O U R G

- Dr. Thomas Bach, né le 29 décembre 1953 à Würzburg, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle: Franken-

passage 8, D-97941 Tauberbischofsheim, Allemagne.

Les parts sociales ordinaires et privilégiées des associés de la Société sont désormais réparties comme suit:
Charterhouse General Partners (IX) Limited, agissant pour le compte de CCP IX LP No.1
3.202.719 parts sociales ordinaires de classe A;
3.202.719 parts sociales ordinaires de classe B;
3.202.719 parts sociales ordinaires de classe C;
3.202.719 parts sociales ordinaires de classe D;
3.202.719 parts sociales ordinaires de classe E;
17.303.284 parts sociales privilégiées de classe A;
17.303.284 parts sociales privilégiées de classe B;
17.303.284 parts sociales privilégiées de classe C;
17.303.284 parts sociales privilégiées de classe D; et
17.303.284 parts sociales privilégiées de classe E.
Charterhouse General Partners (IX) Limited, agissant pour le compte de CCP IX LP No.2
2.669.202 parts sociales ordinaires de classe A;
2.669.202 parts sociales ordinaires de classe B;
2.669.202 parts sociales ordinaires de classe C;
2.669.202 parts sociales ordinaires de classe D;
2.669.202 parts sociales ordinaires de classe E;
14.420.854 parts sociales privilégiées de classe A;
14.420.854 parts sociales privilégiées de classe B;
14.420.854 parts sociales privilégiées de classe C;
14.420.854 parts sociales privilégiées de classe D; et
14.420.854 parts sociales privilégiées de classe E.
Charterhouse General Partners (IX) Limited, agissant pour le compte de CCP IX Co-Investment LP
88.079 parts sociales ordinaires de classe A;
88.079 parts sociales ordinaires de classe B;
88.079 parts sociales ordinaires de classe C;
88.079 parts sociales ordinaires de classe D;
88.079 parts sociales ordinaires de classe E;
475.862 parts sociales privilégiées de classe A;
475.862 parts sociales privilégiées de classe B;
475.862 parts sociales privilégiées de classe C;
475.862 parts sociales privilégiées de classe D; et
475.862 parts sociales privilégiées de classe E.
Safety Management Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG
1.500.000 parts sociales ordinaires de classe A;
1.500.000 parts sociales ordinaires de classe B;
1.500.000 parts sociales ordinaires de classe C;
1.500.000 parts sociales ordinaires de classe D; et
1.500.000 parts sociales ordinaires de classe E.
Dr. Thomas Bach
40.000 parts sociales ordinaires de classe A;
40.000 parts sociales ordinaires de classe B;
40.000 parts sociales ordinaires de classe C;
40.000 parts sociales ordinaires de classe D; et
40.000 parts sociales ordinaires de classe E.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 mars 2013.

Safety International Lux S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013031932/82.
(130038782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Publi-Art S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 163.667.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013035963/14.
(130043722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Propper s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.585.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013035961/10.
(130043728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

PHF Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.306.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013035952/14.
(130043818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

RREEF Pan-European Infrastructure Co-Investment Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 130.684.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mars 2013:

- Mons. Erik van Os, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

gérant de la société, en remplacement du gérant démissionnaire, Mme. Anja Wunsch, avec effet au 7 mars 2013.

- Le nouveau mandat de Mons. Erik van Os prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013

statuant sur les comptes annuels de 2012.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013035980/16.
(130043843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Rothesay, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.900,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 102.948.

<i>Decision of the sole partner march 8, 2013

The sole Partner decides to appoint PriceWaterhouseCoopers, société coopérative, 400 route d'Esch, L - 1014 Lu-

xembourg as Independent Auditor of the Company for the financial year from January 1 

st

 , 2012 to December 31, 2012.

The mandate of the Independent Auditor will expire upon the Annual General Meeting which will approve the accounts

for the year ended December 31, 2013,

Version Française

<i>Décision de l'associé unique march 8, 2013

L'Associé unique décide de nommer PriceWaterhouseCoopers, société coopérative, 400 route d'Esch, L - 1014 Lu-

xembourg en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société pour l'exercice du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre

2012.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera

les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2013.

Copie certifiée conforme
ROTHESAY SARL
Pascal HOBLER / Laurent JANSEN
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2013035978/24.
(130044234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Porte de Pétange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 85.448.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Référence de publication: 2013035957/10.
(130043756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Possneck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.755.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035958/9.
(130043797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

PFCE Czech II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 376.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.685.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

48374

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

PFCE Czech II S.à r.l.

Référence de publication: 2013035948/11.
(130044285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Red Grafton II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.799.

Par résolutions prises en date du 11 février 2013, l'associé unique a décidé de nommer ERNST &amp; YOUNG, avec siège

social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, au mandat de réviseur d'entreprises, avec effet immédiat et pour
une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice au 31
décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Référence de publication: 2013035969/14.
(130043805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Red Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 159.416.310,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.002.

Par résolutions prises en date du 11 février 2013, les associés ont décidé de nommer ERNST &amp; YOUNG, avec siège

social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, au mandat de réviseur d'entreprises, avec effet immédiat et pour
une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice au 31
décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Référence de publication: 2013035970/14.
(130043736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Sherwin-Williams Coatings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.054.500,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 148.412.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 14 mars 2013

En date du 14 mars 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Howard Hargreaves, en tant que gérant A de la Société et ce avec effet au 14 mars

2013.

- de nommer M. Peter Underation, analyste financier, né le 15 avril 1983 en Ohio, Etats-Unis, demeurant profession-

nellement à Tower Works, Kestor Street, Bolton Lancashire, BL2 2AL, Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société
pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 14 mars 2013.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants A:

- M. Lawrence Jerome Boron
- M. Peter Underation

<i>Gérants B:

- M. Hille-Paul Schut
- M. Jean Gil-Pires
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48375

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 mars 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013035987/26.
(130044297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Red Grafton I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.851.

Par résolutions prises en date du 11 février 2013, l'associé unique a décidé de nommer ERNST &amp; YOUNG, avec siège

social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, au mandat de réviseur d'entreprises, avec effet immédiat et pour
une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice au 31
décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Référence de publication: 2013035968/14.
(130043784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Pipana Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.956.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui s'est tenue à Luxembourg, le 05.03.2013, que:
- Le siège de la société anonyme PIPANA INVEST S.A. est transféré avec effet immédiat de L-2551 Luxembourg, 13,

Avenue du X Septembre vers L-1331 Luxembourg, 49, bd Grande Duchesse Charlotte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.03.2013.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013035954/14.
(130043662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Simera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 152.604.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire se tenant de manière extraordinaire

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société SIMERA SA qui s'est tenue extraordinairement

en date du 27 décembre 2012, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

L'assemblée décide à l'unanimité:
- de transférer le siège social de la société du 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg au 52, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg.

- d'accepter les démissions des trois administrateurs actuels, à savoir Mr Lex THIELEN, Mr Joe THIELEN et Melle

Magalie HILCHER et de nommer en leur remplacement jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2017, les trois administrateurs
suivants:

* Madame Maria-Belen FERRERO, épouse DEROUAZ, née le 8 septembre 1972 à Thionville et demeurant à 40, Boucle

des Semailles à F-57 100 Thionville.

* Monsieur Alain DEROUAZ, né le 22 janvier 1949 à Kadiara et demeurant à BP 1713, Port- Gentil (Gabon).
* Monsieur Cyrille DEROUAZ, né le 31 octobre 1972 à Thionville et demeurant à 40, Boucle des Semailles à F-57 100

Thionville.

- d'accepter la démission de l'actuel commissaire aux comptes, à savoir la société SAINT GERANT INVESTISSEMENT

Sàrl et décide à l'unanimité de nommer en son remplacement jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2017, un nouveau
commissaire aux comptes, Monsieur Thierry Elvinger, né le 3 mai 1972 à Luxembourg et demeurant au 52, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg.

48376

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013036023/26.
(130044229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Sparrowhawk Properties 404 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.829.

<i>Extrait du contrat de cession portant sur la cession des parts sociales de la société conclue le 15 mars 2013

Il ressort du contrat intitulé contrat de cession portant sur la cession de 125 parts sociales de la société Sparrowhawk

Properties 404 S.à r.l. que les 125 parts sociales détenues par Sparrowhawk Capital Partners III LP ont été transférées
avec effet au 21 février 2013, à Silver Stirling 1 Limited, avec siège sociale à Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier,
JE2 3RT, JERSEY, enregistré auprès de la Jersey Financial Services Commission, sous numéro 112458.

De sorte que l'associé unique de la société, Silver Stirling 1 Limited, est détenteur de 125 parts sociales.

Luxembourg, le 15 mars 2013.

JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013036001/18.
(130044151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Selectum SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.724.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2013

L'Assemblée Générale renomme:
- Fernand REINERS, Président;
- Luc RODESCH, Administrateur;
- Nico THILL, Administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2013.

L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- MAZARS Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2013.

Référence de publication: 2013036016/19.
(130044241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Signalhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 113.340.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Cet extrait vient modifier l'extrait L130043425 déposé le 14 mars 2013.
Au lieu de:
Il résulte d'un changement d'adresse que Monsieur Michele CANEPA (administrateur de la société) est désormais

domicilié professionnellement au 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.

Il y a lieu de lire:
Il résulte d'un changement d'adresse que Monsieur Michele CANEPA (gérant de classe A) est désormais domicilié

professionnellement au 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.

48377

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035991/17.
(130043931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Signalhorn Sales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 130.191.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Cet extrait vient modifier l'extrait L130043495 déposé le 14 mars 2013.
Au lieu de:
Il résulte d'un changement d'adresse que Monsieur Michele CANEPA (administrateur de la société) est désormais

domicilié professionnellement au 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.

Il y a lieu de lire:
Il résulte d'un changement d'adresse que Monsieur Michele CANEPA (gérant) est désormais domicilié professionnel-

lement au 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035992/17.
(130043944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Sherwin-Williams Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.057.000,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 148.400.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 13 mars 2013

En date du 13 mars 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Howard Hargreaves, en tant que gérant A de la Société et ce avec effet au 14 mars

2013.

- de nommer M. Peter Underation, analyste financier, né le 15 avril 1983 en Ohio, Etats-Unis, demeurant profession-

nellement à Tower Works, Kestor Street, Bolton Lancashire, BL2 2AL, Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société
pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 14 mars 2013.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants A:

- M. Lawrence Jerome Boron
- M. Peter Underation

<i>Gérants B:

- M. Hille-Paul Schut
- M. Jean Gil-Pires
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013035989/27.
(130044296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Poucetlux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 152.195.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48378

L

U X E M B O U R G

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2013035959/10.
(130044235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

PM Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.240.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Petange le 15 février 2013.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la société «Fiducial Expertise S.A. (Anc. Bureau Comptable Pascal

Wagner S.A.).» en tant que commissaire aux comptes a été acceptée.

L'assemblée a décidé de nommer la société «Conseils Comptables et Fiscaux S.A.» en tant que nouveau commissaire

aux comptes pour une durée de six ans.

<i>Administrateur délégué:

Monsieur Pascal WAGNER, comptable
Adresse professionnelle à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg
Mademoiselle Karin MELSEN, employée
Demeurant à L-1255 Luxembourg, 50, rue de Bragance

<i>Administrateurs:

Madame Renée WAGNER-KLEIN, employée privée
Adresse professionnelle à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg
Madame Anne MELSEN-POLFER, employée privée
Demeurant à L-9175 Niederfeulen, 18 rue de la Wack

<i>Commissaire aux comptes:

Conseils Comptables et Fiscaux S.A.
L-4530 Differdange, 80 Avenue Charlotte

Pétange, le 15 février 2013.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013035956/28.
(130044252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

PM Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.240.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Référence de publication: 2013035955/10.
(130043753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

SCP deMilo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.392.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 12 mars 2013

1. M. Christian HINZE a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Anthony CHAILLET, administrateur de sociétés, né à l'Isle (Suisse), le 10 décembre 1973, demeurant profes-

sionnellement à CH-8022 Zurich (Suisse), Mythenquai 50/60, a été nommé comme gérant avec le pouvoir d'engager la
société par sa seule signature.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 mars 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SCP deMilo S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013036014/16.
(130044174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Société Générale Private Wealth Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.963.

<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration du 11 février 2013:

1. Démission de Monsieur Hugues BERNAMONTI en tant qu'Administrateur du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Hugues BERNAMONTI, résidant profession-

nellement  au  170,  Place  Henri  Regnault,  F-92043,  Paris  La  Défense  6,  de  sa  fonction  d'Administrateur  du  Conseil
d'Aministration avec effet au 11 février 2013.

2. Cooptation de Monsieur Brendan ROBIN en tant qu'Administrateur du Conseil d'Administration en remplacement

de Monsieur Hugues BERNAMONTI

Conformément aux prescriptions de l'article 9 des Statuts Coordonnés du 22 décembre 2010, le Conseil d'Adminis-

tration décide de coopter, Monsieur Brendan ROBIN, résidant professionnellement au 189, Rue d'Aubervilliers, 75 886,
Paris Cedex 18, à la fonction d'Administrateur du Conseil d'Aministration, en remplacement de Monsieur Hugues BER-
NAMONTI, avec effet au 11 février 2013 et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035998/19.
(130043792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Signalhorn Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 126.549.

EXTRAIT

Il résulte d'un changement d'adresse que Monsieur Michele CANEPA (gérant) est désormais domicilié professionnel-

lement au 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035990/11.
(130043904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Roof Russia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.487.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est

tenue en date du 1 

er

 mars 2013:

- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet

au 1 

er

 mars 2013;

- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet au 1 

er

 mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2018;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48380

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 mars 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013035971/24.
(130043837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Bel MGT 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 175.603.

STATUTS

L'an deux mil treize, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jacques Edouard LEVY, entrepreneur, né à Seuzach (Suisse) le 13 septembre 1970, demeurant à F-75008

Paris, 33, rue d'Amsterdam,

ici représenté par Madame Céline BESSIN, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 15 février 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et de tous droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La Société pourra aussi accomplir toutes prestations de services, de consultance et de conseils en gestion à des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères.

En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, toutes opérations mobilières, immobi-

lières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et
à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "Bel MGT 1 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000) représenté par CINQUANTE (50) parts

sociales d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera gérée par

au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérants ne
sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société sera engagée par
la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie
A avec un gérant de catégorie B (ou par la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué).

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg. En
cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

48382

L

U X E M B O U R G

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux CINQUANTE (50) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant
de CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (1.100,-
EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:

<i>GERANT DE CATEGORIE A

- Monsieur Jacques Edouard LEVY, entrepreneur, né à Seuzach (Suisse) le 13 septembre 1970, demeurant à F-75008

Paris, 33, rue d'Amsterdam.

<i>GERANT DE CATEGORIE B

- Madame Valérie EMOND, fiscaliste, née à Saint-Mard (Belgique) le 30 août 1973, demeurant professionnellement au

1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

ses noms, prénoms usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. BESSIN, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2013. Relation: LAC/2013/8326. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030299/146.
(130037488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

MCM Import-Export Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, 1, Z.I. du Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 63.791.

L'an deux mille treize, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

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L

U X E M B O U R G

Madame Marie-Christine MARIANI, commerçante, demeurant à L-3432 Dudelange, 22, rue Dr Orphée Bernard,
ici représentée par Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par

le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la société à responsabilité limitée MCM IMPORT-EXPORT Sàrl, (la "Société"), établie et ayant son siège social

à Z.I. du Wolser 1, L-3452 Dudelange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
numéro B 63791, a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 451 du 20 juin
1998, et que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24
janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1137 du 27 mai 2011.

II.- Que la partie comparante est la seule et unique associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société, détenant

l'entièreté du capital social, laquelle, se considérant dûment convoquée à la présente assemblée, a pris, par son mandataire,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent mille euros (400.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel d'un million d'euros (1.000.000,- EUR), à un million quatre cent mille euros
(1.400.000,- EUR), par l'émission et la création de trois mille deux cents (3.200) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes, entièrement libérées moyennant incorporation au capital d'une partie des réserves disponibles à concurrence
d'un montant de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-).

<i>Souscription - Libération

Les trois mille deux cents (3.200) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR)

chacune, ont été entièrement souscrites par l'Associée Unique et intégralement libérées par la souscriptrice moyennant
incorporation au capital d'une partie des réserves disponibles à concurrence d'un montant de quatre cent mille euros
(EUR 400.000,-).

La preuve de l'existence de ces réserves disponibles a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables et par une certification délivrée et signée par le gérant de la Société, Madame Marie-Christine MARIANI,
prénommée.

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Seconde résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Associée Unique décide de modifier l'article

cinq (5) des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent mille euros (1.400.000,- EUR), divisé en onze mille deux

cents (11.200) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, détenues par l'associée
unique Madame Marie-Christine MARIANI, commerçante, demeurant à L-3432 Dudelange, 22, rue Dr Orphée Bernard.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de deux mille cent cinquante
euros (EUR 2.150,-) et la partie comparante, en tant qu'Associée Unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 mars 2013. Relation GRE/2013/866. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013030600/58.
(130037269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48384

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ADT Luxembourg S.A.

Agrotrade Group S.A.

AI Garden (Luxembourg) Subco S.à r.l.

Alto International

Aquantum S.à r.l.

Bel MGT 1 S.à r.l.

Centre régional de rencontre pour jeunes des communes de Bous, Remich et Stadtbredimus association sans but lucratif

CLD H S.à r.l.

Ecore Transport Luxembourg S.à r.l.

Eurosoft Consulting S.A.

International Sports and Football Management S.A.

Lion/Visor Lux 2

Luxmetering G.I.E.

Luxmetering G.I.E.

Maison pour jeunes des communes de Bous, Remich, Schengen et Stadbredimus A.s.b.l.

MCM Import-Export Sàrl

McWane Luxembourg IP, S.à r.l.

Mon Jardin - Gardencenter Sàrl

Moselle Clo S.A.

New Trans Euro S.à r.l.

NTC Parent S.à r.l.

Panormos S.A.

Personem (SPF) S.A.

PFCE Czech II S.à r.l.

PHF Lux I S.à r.l.

Pipana Invest S.A.

PM Promotions S.A.

PM Promotions S.A.

Porte de Pétange S.A.

Possneck S.à r.l.

Poucetlux S.A., SPF

Promontory Financial Group Canada

Propper s.à r.l.

Publi-Art S.A.

Rainbow Pharmaceutical S.A.

RDF Constructions S.A.

Red Grafton II S.à r.l.

Red Grafton I S.à r.l.

Red Grafton S.à r.l.

Roof Russia S.A.

Rothesay

RREEF Pan-European Infrastructure Co-Investment Lux S.à r.l.

Safety International Lux S.à r.l.

SCP deMilo S.à r.l.

Selectum SICAV - SIF

Sherwin-Williams Coatings S.à r.l.

Sherwin-Williams Luxembourg S.à r.l.

Signalhorn Holding S.à r.l.

Signalhorn Sales S.à r.l.

Signalhorn S.à r.l.

Simera S.A.

Société Générale Private Wealth Management S.A.

Sparrowhawk Properties 404 S.à r.l.

Teleflex Lux Holding S.à r.l.

The Van Daalen Group S.A.

U-Store-It Trust Luxembourg S.àr.l.

Valoris Luxembourg S.A.

Varick Investments S.à r.l.

Verrier S.A.

WRCA (Luxembourg) S.à r.l.