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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1006

26 avril 2013

SOMMAIRE

A'Graph S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48265

Arulux First S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48266

BIS Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48246

Courvel S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48288

Coyote Café Lëtzebuerg Sàrl  . . . . . . . . . . .

48288

Cramex S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48267

Diversified Real Estate Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48287

D.J. Auto Sportiva S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

48266

Dome S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48271

DORINT Hotel in Augsburg Lux S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48284

Ebony Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

48285

E. Miroglio Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48282

EnergyMixx Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48284

Energy Optics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48283

Eneris International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48282

Esstex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48282

Eurocofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48285

Eurocofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48284

Eurocofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48284

Eurocofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48284

E.V.A.F. Luxembourg (Highstreet) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48282

E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l.  . . . .

48283

E.V.A.F Luxembourg (TMRE) S.à r.l. . . . . .

48283

Falcon ME S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48285

Farid SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48285

Faston S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48286

Ferman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48270

Foyer-Arag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48286

FTC Futures Fund Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

48287

Galion Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

48268

GSC European CDO II S.A.  . . . . . . . . . . . . .

48280

Guardian Europe Financial Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48280

Hodge Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48286

HSH Investment Holdings FSO S.à r.l.  . . .

48281

IK Investment Partners II S.à r.l.  . . . . . . . .

48281

IK VII Co-Invest A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

48281

Inter-Solar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48287

Kaupthing Life & Pension, Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48287

KLC Holdings V S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48287

LEKA Pneus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48288

Luxsan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48288

Management Tower Europe S.à r.l.  . . . . . .

48274

Mondello S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48288

P. Corporate Investments S.A.  . . . . . . . . . .

48242

Picabia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48242

Pyrrha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48274

Schmehlbich S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48275

Stroud Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

48242

48241

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U X E M B O U R G

P. Corporate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.613.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. CORPORATE INVESTMENTS S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013035342/12.
(130043325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Stroud Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.666.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 8 mars 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré de son ancienne adresse 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg au 6, rue

Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 mars 2013.

Référence de publication: 2013035416/15.
(130043028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Picabia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 175.533.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le huit février,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme DELTA LOGIC S.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 54.357,

ici représentée par Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement à L-2311 Luxem-

bourg, 55-57, avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 3 janvier 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de PICABIA S.A. (ci-après

la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne sera pas dissoute

par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans les limites

de  la  commune  de  la  Ville  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil  d'administration  de  la  Société  (le  Conseil
d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administra-
teur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.

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La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (€ 75.000,00) représenté par

mille deux cents (1200) actions d'une valeur nominale de SOIXANTE-DEUX EUROS CINQUANTE CENTS (€ 62,50).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à

tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le troisième jeudi du mois de
juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux

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administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou pour toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par:
- (i) la signature individuelle de l'administrateur unique, ou
- (ii) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société, ou
- (iii) la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société, ou

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U X E M B O U R G

- (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs

de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 8. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.
c) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée

générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

d) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les mille deux cents (1200) actions ont été souscrites par la société anonyme DELTA LOGIC S.A., ayant son siège

social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 54.357.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (€ 75.000,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de MILLE CINQ CENTS
EUROS (€ 1.500.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) La société va émettre des actions au porteur.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).

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U X E M B O U R G

Ont été nommés administrateurs:
- Monsieur Nico HANSEN, employé privé, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant professionnellement à L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

- Madame Sophie BATARDY, employée privée, né à Lille (France), le 22 janvier 1963, demeurant professionnellement

à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur

,
-  Monsieur  Nikolas  SOFRONIS,  employé  privé,  né  à  Gosselies  (Belgique),  le  15  mars  1965,  demeurant  à  L-7372

Lorentzweiler, 52c, route de Luxembourg.

3) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).:
Est nommé commissaire:
La société à responsabilité limitée MGI FISOGEST S.à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 20.114.

4) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2018.
5) Monsieur Nikolas SOFRONIS, prénommé, est nommé président du conseil d'administration et administrateur-

délégué, jusqu'à l'assemblée générale de 2018.

6) Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 février 2013. Relation: ECH/2013/284. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013030056/218.
(130035847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

BIS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.977.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December.
Before Us Me Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1. REF IV Luxembourg S.a r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered office at 46a, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 147145 (the "Appearing Shareholder"),

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  in  Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

2. ALMARA LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of New Zealand, registration number

4181938, with registered offices located at 38 Birmingham Drive, Middleton, Christchurch, 8024, New Zealand, as trustee
of Almara Trust, seated at 38 Birmingham Drive, Middleton, Christchurch, 8024, New Zealand acting on behalf of MAREK
SPANEL, born on 27 February 1973, residing at Mnisek pod Brdy, Ke Skole 902, Post Code 252 10,

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  in  Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

3. MARK DZULKO, born on 20 February 1974, residing in Praha 6 - Bfevnov, Slikova 190/7, Post Code 169 00,
here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  in  Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

4. PETER JAMES MORRISON, born on 11 April 1979, residing in Praha 10 - Vrsovice, Finskâ 582/1, Post Code 101

00,

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  in  Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

5. OLIVER ARUP, born on 30 October 1981, residing at Alma House, Broadway, Windlesham, Surrey GU20 6GU,
here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  in  Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

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U X E M B O U R G

6. COLIN HILLIER, born on 22 March 1978, residing at 16 The Courtyard, Southwell Park Road, Camberley, Surrey

GU15 3GL,

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  in  Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

7. JOHN GIVENS, born on 10 November 1963, residing at 13506 Summerport Village Parkway #205 Windermere,

Florida 34786,

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  in  Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The appearing shareholders 2 to 7 are hereafter referred to as the "New Shareholders".
The proxy forms, signed "ne varietur" by the proxy of the Appearing Shareholder, of the New Shareholders and the

Notary, shall remain annexed to this deed.

The "Company" is BIS Invest S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered office at 46a,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 172977 and, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated 21 November 2012 and whose articles of incorporation have not been published in the Mémorial C. Recueil des
Sociétés et Associations yet (the "Articles").

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to convert the share capital of the Company from Euros to US Dollars such conversion being effected at

the official exchange rate Euros against United States Dollars as it was fixed as of 21 December 2012 and being EUR 1.-
= USD 1,3 so that after conversion the share capital of the Company amounts to fifty¬eight thousand five hundred US
Dollars (USD 58,500.-) and is represented by fifty-eight thousand five hundred (58,500) shares, having a par value of one
US Dollar (USD 1.-) each, to be divided into:

- seventeen thousand five hundred fifty (17,550) class of ordinary shares,
- four thousand five hundred fifty (4,550) class A shares,
- four thousand five hundred fifty (4,550) class B shares,
- four thousand five hundred fifty (4,550) class C shares,
- four thousand five hundred fifty (4,550) class D shares,
- four thousand five hundred fifty (4,550) class E shares,
- four thousand five hundred fifty (4,550) class F shares,
- four thousand five hundred fifty (4,550) class G shares,
- four thousand five hundred fifty (4,550) class H shares, and
- four thousand five hundred fifty (4,550) class I shares.
2. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and thirteen thousand twenty

US Dollars (USD 113,020.-) so as to raise it from its present amount of fifty-eight thousand five hundred US Dollars (USD
58,500.-) to one hundred and seventy-one thousand five hundred and twenty US Dollars (USD 171,520.-) by the issue of
one hundred and thirteen thousand twenty (113,020) new shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each
(the "New Shares"), subject to the payment of a share premium of a total amount of one million five hundred and forty-
three thousand six hundred and seventy-seven US Dollars and twenty-six cents (USD 1,543,677.26), to be divided into:

- 7,881 class of ordinary shares,
- 11,680 class A shares,
- 11,681 class B shares,
- 11,681 class C shares,
- 11,681 class D shares,
- 11,681 class E shares,
- 11,681 class F shares,
- 11,683 class G shares,
- 11,684 class H shares, and
- 11,687 class I shares.
3. Decision to update the shareholders' register of the Company.
4. Decision to fully restate the Articles of the Company.
5. In accordance with the article 10 of the Articles:
- To acknowledge the resignation of the following managers:
* Sam Henkes, and
* Peter Parmentier

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U X E M B O U R G

- To redesignate the following persons as "Managers" of the Company without specification of any class, with immediate

effect for an undetermined duration:

* Marie Amet-Hermes,
* Adam Pietruszkiewicz, and
* Martin J. Scott
- To appoint the following persons as Managers of the Company with immediate effect for an undetermined duration:
* Peter James Morrison, and
* Mark Dzulko.
6. Miscellaneous.
The Appearing Shareholder and the New Shareholders, as the case may be, hereby pass the following resolutions:

<i>First resolution

The Appearing Shareholder resolves to convert the share capital of the Company from Euros to US Dollars such

conversion being effected at the official exchange rate Euros against United States Dollars as it was fixed as of 21 December
2012 and being EUR 1.- = USD 1,3 so that after conversion the share capital of the Company amounts to fifty-eight
thousand five hundred US Dollars (USD 58,500.-) and is represented by fifty-nine thousand six hundred seven (58,500)
shares, having a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, to be divided into:

- seventeen thousand five hundred fifty (17,550) class of ordinary shares,
- four thousand five hundred fifty (4,550) class A shares,
- four thousand five hundred fifty (4,550) class B shares,
- four thousand five hundred fifty (4,550) class C shares,
- four thousand five hundred fifty (4,550) class D shares,
- four thousand five hundred fifty (4,550) class E shares,
- four thousand five hundred fifty (4,550) class F shares,
- four thousand five hundred fifty (4,550) class G shares,
- four thousand five hundred fifty (4,550) class H shares, and
- four thousand five hundred fifty (4,550) class I shares.

<i>Second resolution

The Appearing Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and

thirteen thousand twenty US Dollars (USD 113,020.-) so as to raise it from its present amount of fifty-eight thousand
five hundred US Dollars (USD 58,500.-) to one hundred and seventy-one thousand five hundred and twenty US Dollars
(USD 171,520.-) by the issue of one hundred and thirteen thousand twenty (113,020) new shares with a nominal value
of one US Dollar (USD 1.-) each, to be divided into:

- 7,881 class of ordinary shares,
- 11,680 class A shares,
- 11,681 class B shares,
- 11,681 class C shares,
- 11,681 class D shares,
- 11,681 class E shares,
- 11,681 class F shares,
- 11,683 class G shares,
- 11,684 class H shares, and
- 11,687 class I shares
and having the rights and obligations set out in the Articles (the "New Shares") subject to the payment of a shares

premium of a total amount one million five hundred and forty-three thousand six hundred and seventy-seven US Dollars
and twenty-six cents (USD 1,543,677.26).

The New Shares shall be subscribed as follows:
- six thousand six hundred forty-nine (6,649) class A shares, six thousand six hundred fifty (6,650) class B shares, six

thousand six hundred fifty (6,650) class C shares, six thousand six hundred fifty (6,650) class D shares, six thousand six
hundred fifty (6,650) class E shares, six thousand six hundred fifty (6,650) class F shares, six thousand six hundred fifty
(6,650) class G shares, six thousand six hundred fifty (6,650) class H shares and six thousand six hundred fifty (6,650)
class I shares having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each are subscribed by the Appearing Shareholder,
prenamed, for an aggregate amount of one million one hundred and twenty-four thousand nine hundred and eighty-five
US Dollars and seventy-three cents (USD 1,124,985.73), of which fifty-nine thousand eight hundred forty-nine US Dollars
(USD 59,849.-) shall be allocated to the share capital and one million sixty-five thousand one hundred thirty-six US Dollars

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U X E M B O U R G

and seventy-three cents (USD 1,065,136.73) shall be allocated to the share premium of the Company (as share premium
paid on all the shares held by the Appearing Shareholder after the present capital increase). The Appearing Shareholder
declares that it subscribes and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate
amount of one million one hundred and twenty-four thousand nine hundred and eighty-five US Dollars and seventy-three
cents (USD 1,124,985.73) that the Appearing Shareholder has against the Company, which receivable is incontestable,
payable and due.

- two thousand three hundred eighty-four (2,384) class of ordinary shares, one thousand five hundred twenty-two

(1,522) class A shares, one thousand five hundred twenty-two (1,522) class B shares, one thousand five hundred twenty-
two (1,522) class C shares, one thousand five hundred twenty-two (1,522) class D shares, one thousand five hundred
twenty-two  (1,522)  class  E  shares,  one  thousand  five  hundred  twenty-two  (1,522)  class  F  shares,  one  thousand  five
hundred twenty-two (1,522) class G shares, one thousand five hundred twenty-two (1,522) class H shares, one thousand
five hundred twenty-three (1,523) class I shares having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each are subscribed
by ALMARA LIMITED, aforementioned, for an aggregate amount of one hundred and sixty thousand eight hundred and
twenty-eight US Dollars and forty-nine cents (USD 160,828.49), of which sixteen thousand eighty-three US Dollars (USD
16,083.-) shall be allocated to the share capital and one hundred and forty-four thousand seven hundred and forty-five
US Dollars and forty-nine cents (USD 144,745.49) shall be allocated to the share premium of the Company. ALMARA
LIMITED declares that it subscribes and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable in
an aggregate amount of one hundred and sixty thousand eight hundred and twenty-eight US Dollars and forty-nine cents
(USD 160,828.49) that it has against the Company, which receivable is incontestable, payable and due.

- two thousand three hundred eighty-four (2,384) class of ordinary shares, one thousand five hundred twenty-two

(1,522) class A shares, one thousand five hundred twenty-two (1,522) class B shares, one thousand five hundred twenty-
two (1,522) class C shares, one thousand five hundred twenty-two (1,522) class D shares, one thousand five hundred
twenty-two  (1,522)  class  E  shares,  one  thousand  five  hundred  twenty-two  (1,522)  class  F  shares,  one  thousand  five
hundred twenty-two (1,522) class G shares, one thousand five hundred twenty-two (1,522) class H shares, one thousand
five hundred twenty-three (1,523) class I shares having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, are subscribed
by MARK DZULKO, aforementioned, for an aggregate amount of one hundred and sixty thousand eight hundred and
twenty-eight US Dollars and forty-nine cents (USD 160,828.49), of which sixteen thousand eighty-three US Dollars (USD
16,083.-) shall be allocated to the share capital and one hundred and forty-four thousand seven hundred and forty-five
US Dollars and forty-nine cents (USD 144,745.49) shall be allocated to the share premium of the Company. MARK
DZULKO declares that he subscribes and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable
in an aggregate amount of one hundred and sixty thousand eight hundred and twenty-eight US Dollars and forty-nine
cents (USD 160,828.49) that he has against the Company, which receivable is incontestable, payable and due.

- two thousand three hundred eighty-four (2,384) class of ordinary shares, one thousand five hundred twenty-two

(1,522) class A shares, one thousand five hundred twenty-two (1,522) class B shares, one thousand five hundred twenty-
two (1,522) class C shares, one thousand five hundred twenty-two (1,522) class D shares, one thousand five hundred
twenty-two  (1,522)  class  E  shares,  one  thousand  five  hundred  twenty-two  (1,522)  class  F  shares,  one  thousand  five
hundred twenty-two (1,522) class G shares, one thousand five hundred twenty-two (1,522) class H shares, one thousand
five hundred twenty-three (1,523) class I shares having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, are subscribed
by PETER JAMES MORRISON, aforementioned, for an aggregate amount of one hundred and sixty thousand eight hundred
and twenty¬eight US Dollars and thirty-six cents (USD 160,828.36), of which sixteen thousand eighty-three US Dollars
(USD 16,083.-) shall be allocated to the share capital and one hundred and forty-four thousand seven hundred and forty-
five US Dollars and thirty-six cents (USD 144,745.36) shall be allocated to the share premium of the Company. PETER
JAMES MORRISON declares that he subscribes and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting of a
receivable in an aggregate amount of one hundred and sixty thousand eight hundred and twenty-eight US Dollars and
thirty-six cents (USD 160,828.36) that he has against the Company, which receivable is incontestable, payable and due.

- two hundred and fifty-four (254) class of ordinary shares, one hundred and sixty-two (162) class A shares, one

hundred and sixty-two (162) class B shares, one hundred and sixty-two (162) class C shares, one hundred and sixty-two
(162) class D shares, one hundred and sixty-two (162) class E shares, one hundred and sixty-two (162) class F shares,
one hundred and sixty-three (163) class G shares, one hundred and sixty-three (163) class H shares, one hundred and
sixty-three (163) class I shares having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, are subscribed by OLIVER ARUP,
aforementioned, for an aggregate amount of seventeen thousand one hundred fifty-one US Dollars and ninety-eight cents
(USD 17,151.98), of which one thousand seven hundred and fifteen US Dollars (USD 1,715.-) shall be allocated to the
share capital and fifteen thousand four hundred and thirty-six US Dollars and ninety-eight cents (USD 15,436.98) shall be
allocated to the share premium of the Company. OLIVER ARUP declares that he subscribes and fully pays them up by
way of a contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate amount of seventeen thousand one hundred fifty-
one US Dollars and ninety-eight cents (USD 17,151.98) that he has against the Company, which receivable is incontestable,
payable and due.

- two hundred and fifty-four (254) class of ordinary shares, one hundred and sixty-two (162) class A shares, one

hundred and sixty-two (162) class B shares, one hundred and sixty-two (162) class C shares, one hundred and sixty-two
(162) class D shares, one hundred and sixty-two (162) class E shares, one hundred and sixty-two (162) class F shares,
one hundred and sixty-three (163) class G shares, one hundred and sixty-three (163) class H shares, one hundred and

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sixty-three (163) class I shares having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, are subscribed by COLIN HILLIER,
aforementioned, for an aggregate amount of seventeen thousand one hundred fifty-one US Dollars and ninety-eight cents
(USD 17,151.98), of which one thousand seven hundred and fifteen US Dollars (USD 1,715.-) shall be allocated to the
share capital and fifteen thousand four hundred and thirty-six US Dollars and ninety-eight cents (USD 15,436.98) shall be
allocated to the share premium of the Company. COLIN HILLIER declares that he subscribes and fully pays them up by
way of a contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate amount of seventeen thousand one hundred fifty-
one  US  Dollars  and  ninety-eight  cents  (USD  17,151.98)  that  the  he  has  against  the  Company,  which  receivable  is
incontestable, payable and due.

- two hundred and twenty-one (221) class of ordinary shares, one hundred forty-one (141) class A shares, one hundred

forty-one (141) class B shares, one hundred forty-one (141) class C shares, one hundred forty-one (141) class D shares,
one hundred forty-one (141) class E shares, one hundred forty-one (141) class F shares, one hundred forty-one (141)
class G shares, one hundred forty-two (142) class H shares, one hundred forty-two (142) class I shares having a nominal
value of one US Dollar (USD 1.-) each, are subscribed by JOHN GIVENS, aforementioned, for an aggregate amount of
fourteen thousand nine hundred and twenty-two US Dollars and twenty-three cents (USD 14,922.23), of which one
thousand four hundred and ninety-two US Dollars (USD 1,492.-) shall be allocated to the share capital and thirteen
thousand four hundred and thirty US Dollars and twenty-three cents US Dollars (USD 13,430.23) shall be allocated to
the share premium of the Company. JOHN GIVENS declares that he subscribes and fully pays them up by way of a
contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate amount of fourteen thousand nine hundred and twenty-
two  US  Dollars  and  twenty-three  cents  (USD  14,922.23)  that  he  has  against  the  Company,  which  receivable  is
incontestable, payable and due.

The receivables contributed to the share capital and share premium of the Company by the Appearing Shareholder

and the New Shareholders are hereafter referred to as the "Receivables".

- The existence and valuation of the Receivables are evidenced by:
(i) contribution certificates issued by each of the Appearing Shareholder and the New Shareholders attesting that inter

alia (a) they are the unrestricted owners of the Receivables, (b) the Receivables have not been transferred and no legal
or natural person other than the Appearing Shareholder and the New Shareholders is entitled to any rights as to the
Receivables, and (c) all formalities are in course in order to duly carry out and formalize the transfer and to render it
effective anywhere and towards any third party (the "Contribution Certificates"), which Contribution Certificates have
been acknowledged and approved by the management of the Company, pursuant to the board resolutions dated 24
December 2012;

(ii) a valuation report stating that the board of managers of the Company has evaluated the contribution in kind at

least at one million six hundred and fifty-six thousand six hundred and ninety-seven US Dollars and twenty-six cents (USD
1,656,697.26) such amount corresponding at least to the nominal value of the New Shares and related share premium
(the "Valuation Report"); and

(iii) a pro forma balance sheet of the Company dated 28 December 2012, signed for approval by the management of

the Company (the "Balance Sheet").

The Balance Sheet has been provided to the undersigned notary and the Contribution Certificates, after signature "ne

varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed with the registration authorities.

The aggregate amount of one million six hundred and fifty-six thousand six hundred and ninety-seven US Dollars and

twenty-six cents (USD 1,656,697.26) is allocated as follows: one hundred and thirteen thousand twenty US Dollars (USD
113,020.-) shall be allocated to the share capital of the Company and one million five hundred and forty-three thousand
six  hundred  and  seventy-seven  US  Dollars  and  twenty-six  cents  (USD  1,543,677.26)  shall  be  allocated  to  the  freely
distributable share premium account of the Company.

<i>Third resolution

The Appearing Shareholder and the New Shareholders resolve to update the register of shareholders of the Company

in order to reflect the above changes and empower and authorize any manager of the Company or any lawyers/jurists of
Clifford Chance, each acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Fourth resolution

The Appearing Shareholder and the New Shareholders resolve to fully restate the Articles which shall now be read

as follows:

"Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.  There  is  established  by  the  appearing  party,  and  all  persons  who  will  become  shareholders

thereafter, a private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as

amended, and by the present articles of association (the "Articles of Association").

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The Company will exist under the name of BIS Invest S.a r.l. (the "Company").
The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may, however, at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Board of Managers (as defined in Article 9 of the Articles of Association below).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the sole shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by the Law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at one hundred and seventy-one thousand five hundred

and  twenty  US  Dollars  (USD  171,520.-)  represented  by  twenty  five  thousand  four  hundred  and  thirty  one  (25,431)
ordinary shares (the Class of Ordinary Shares and individually, a Class of Ordinary Share), sixteen thousand two hundred
and thirty (16,230) class A shares (the Class A Shares and, individually, a Class A Share), sixteen thousand two hundred
and thirty one (16,231) class B shares (the Class B Shares and, individually, a Class B Share), sixteen thousand two hundred
and thirty one (16,231) class C shares (the Class C Shares and, individually, a Class C Share), sixteen thousand two
hundred and thirty one (16,231) class D shares (the Class D Shares and, individually, a Class D Share), sixteen thousand
two hundred and thirty one (16,231) class E shares (the Class E Shares and, individually, a Class E Share), sixteen thousand
two hundred and thirty one (16,231) class F shares (the Class F Shares and, individually, a Class F Share), sixteen thousand
two hundred and thirty three (16,233) class G shares (the Class G Shares and, individually, a Class G Share), sixteen
thousand two hundred and thirty four (16,234) class H shares (the Class H Shares and, individually, a Class H Share),
sixteen thousand two hundred and thirty seven (16,237) class I shares (the Class I Shares and, individually, a Class I Share)
having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of any class of shares as per article 8 of these Articles of Association, to offset any net realised losses, to make
distributions to the sole shareholder or the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Association
and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder.

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When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred to non-shareholders only

with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital.

In addition, the shareholders shall observe the limitations on transfers, drag-along and tag-along provisions, pre-emptive

rights which might by virtue of any shareholders' agreement to which the Company is a party, be binding upon them and
observe the detailed procedure in relation to such limitations as described in any shareholders' agreement to which the
Company is a party,.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Association.

In case of an increase of the Company's share capital, all the shareholders shall be entitled to a pro-rata preferential

subscription right.

Notwithstanding article 18, in an emergency situation, (deemed as such by the Board of Managers), the shareholders

may be convened on short notice (3 business days) to decide on the share capital increase. In such a case, the Board of
Managers undertakes to convene another shareholders' meeting as soon as possible after this first meeting so as to enable
the shareholders who have not had the opportunity to subscribe for the new shares due to the short notice to participate
in the share capital increase in accordance with their pro-rata preferential subscription rights.

Art. 8. Redemption of shares.
8.1 In the course of any given financial year, the Company may repurchase, at the option of its sole shareholder or

shareholders, any class of shares at a repurchase price as determined by the Board of Managers.

8.2 The repurchase of any class of shares in accordance with article 8.1 of these Articles of Association is permitted

provided that: (i) a class of shares is always repurchased in full, it being understood that the Class of Ordinary Shares
shall be the last class of shares to be repurchased; (ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts
of the Company to be prepared by the board of managers, are not, or following the repurchase would not become, lower
than the amount of the share capital of the Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and / or these Articles of Association; (iii) the repurchase price does not exceed the
amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and any amounts drawn from the Company's
reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year, any losses carried forward and sums to
be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these Articles of Association; and
(iv) the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The repurchase shall be decided by the
shareholders in accordance with article 7 of these Articles of Association.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, statutory auditors

Art. 10. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as

the "Board of Managers") composed of at least five members who need not be shareholders (the "Managers"), of which
three (3) Managers proposed for appointment by REFIV Luxembourg S.à r.l.

The Managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

A meeting of the Board of Managers shall be held at least every quarter, and unless otherwise agreed by the share-

holders, at the registered office of the Company and in accordance with these provisions.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require so.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, the meeting of the Board of

Managers are called by a written notice, including email, signed by the Chairman or two Managers as the case may be,
and served to each Manager, at least ten (10) business days in advance of the meeting. In the event of utmost urgency,

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any Manager shall be entitled to call a meeting of the Board of Managers by serving notice on each of the managers at
least 48 (forty-eight) hours in advance of the meeting.

Any such notices shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business

to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the meeting or in writing or fax by all Managers.
No  separate  notice  is  required  for  meetings  held  at  times  and  places  specified  in  a  schedule  previously  adopted  by
resolution of the Board of Managers.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be, on first summon, the presence or the representation of a majority of

the Managers holding office. On second summon, the quorum of a meeting of the Board of Managers shall be the presence
or the representation of at least three (3) Managers, including a Manager proposed for appointment by REFIV Luxembourg
S.à r.l. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication,  initiated  from  Luxembourg  and  enabling  thus  several  persons  participating  therein  to  simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

drawn up by any Manager present at the meeting (or by any person appointed to do so on a case-by-case basis) and signed
by the Managers attending the relevant meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Art. 13. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
these Articles of Association to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Managers.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two (2) managers, of which one (1) shall be a manager nominated for appointment by REF IV Luxembourg S.a r.l., or
by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the
Board of Managers within the limits of such power.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the
case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

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U X E M B O U R G

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a call

in compliance with the Law by the Board of Managers, in second order, by the auditor or, in third order, by shareholders
representing more than half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers and obligations of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of

the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or these Articles of Association, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. The meeting of shareholders
shall resolve on all matters for which it is competent according to applicable law, the present Articles of Association, as
well as on any other matters eventually submitted to the shareholders resolution by board of managers' decision.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the first Monday of the month of June at 10:30 a.m. If such day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. The meeting of shareholders will appoint from among its members a chairman. It may also

appoint a secretary, who need not be a shareholder and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of shareholders.

The quorum for any meeting of shareholders of the Company is attained by the presence of shareholders holding at

least 80% of the shares in the Company, provided that if the quorum is not reached at the first meeting, the meeting of
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter and the resolution may be passed by a
majority of the votes cast, irrespective of the number of shares represented, it being understood that whether on its first
or second date the quorum shall only be attained provided that REF IV Luxembourg S.a r.l. is duly represented therein.

Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose adoption is subject by virtue

of these Articles of Association or, as the case may be, the Law to the quorum and majority rules set for the amendment
of these Articles of Association will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the
share capital.

Resolutions on share capital increases, capital reduction, share or other equity redemptions, or mergers of the Com-

pany shall be considered approved by a majority in number of the shareholders representing at least 80 % of the share
capital.

All resolutions to be passed at each meeting of shareholders shall require the approval by a simple majority of the

attending shareholders, unless a qualified majority is required by law, any shareholders' agreement to which the Company
is a party or by the present Articles of Association.

For the avoidance of doubt, shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the share-

holders to increase their participation in the Company otherwise than by unanimous vote of all the shareholders.

Chapter V. Financial year, distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 23. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

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The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the statement

of accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount
to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward
and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required
by the Law or by these Articles of Association.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Law."

<i>Fifth resolution

The Appearing Shareholder and the New Shareholders resolve to, in accordance with article 10 of the Articles:
- To acknowledge the resignation of the following managers:
* Sam Henkes, and
* Peter Parmentier
- To redesignate the following persons as "Managers" of the Company without specification of any class, with immediate

effect for an undetermined duration (as Managers proposed for appointment by REF IV Luxembourg S.a r.l.):

* Marie Amet-Hermes,
* Adam Pietruszkiewicz, and
* Martin J. Scott
- To appoint the following persons as Managers of the Company with immediate effect for an undetermined duration

(as Managers proposed for appointment by the New Shareholders):

* Peter James Morrison, above mentioned, and
* Mark Dzulko, above mentioned.
The Appearing Shareholder and the New Shareholders acknowledge that, following the above appointments, the board

of managers of the Company is constituted as follows:

* Marie Amet-Hermes,
* Adam Pietruszkiewicz,
* Martin J. Scott
* Peter James Morrison, and
* Mark Dzulko.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

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U X E M B O U R G

1. REF IV Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 147145 (l'"Associé Comparant"),

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé privé, demeurant professionnellement à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

2. ALMARA LIMITED, une société constituée et existant sous les lois de la Nouvelle Zélande, immatriculée sous le

numéro 4181938, ayant son siège social au38 Birmingham Drive, Middleton, Christchurch, 8024, Nouvelle-Zélande, agis-
sant comme trustee de Almara Trust, ayant son siège social au 38 Birmingham Drive, Middleton, Christchurch, 8024,
Nouvelle-Zélande agissant au nom de MAREK SPANÈL, né le 27 février 1973, demeurant au Mnisek pod Brdy, Ke Skole
902, Post Code 252 10,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé privé, demeurant professionnellement à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

3. MARK DZULKO, né le 20 février 1974, demeurant au Praha 6 - Bfevnov, Slikova 190/7, Post Code 169 00,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé privé, demeurant professionnellement à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

4. PETER JAMES MORRISON, né le 11 avril 1979, demeurant au Praha 10 - Vrsovice, Finskâ 582/1, Post Code 101 00,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé privé, demeurant professionnellement à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

5. OLIVER ARUP, né le 30 octobre 1981, demeurant à Alma House, Broadway, Windlesham, Surrey GU20 6GU,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé privé, demeurant professionnellement à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

6. COLIN HILLIER, né le 22 mars 1978, demeurant au 16 The Courtyard, Southwell Park Road, Camberley, Surrey

GU15 3GL,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé privé, demeurant professionnellement à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

7. JOHN GIVENS, né le 10 novembre 1963, demeurant au 13506 Summerport Village Parkway #205 Windermere,

Florida 34786,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé privé, demeurant professionnellement à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Les associés comparants 2 à 7 sont ci-après désignés comme les "Nouveaux Associés".
Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire de l'Associé Comparant, des Nouveaux Associés et par le

Notaire, resteront annexées au présent acte.

La "Société" est BIS Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 46a,

Avenue J.F. Kennedy, L-855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172977 et constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date
du 21 novembre 2012, dont les statuts n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(les "Statuts").

L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de convertir le capital social de la Société de l'euro au dollar US au taux de change officiel euro contre

dollar US tel qu'il a été fixé le 21 décembre 2012 et étant de EUR 1,- = USD 1,3 de façon à ce qu'après la conversion, le
capital social de la Société s'élève à cinquante-huit mille cinq cents dollars US (USD 58.500,-) et soit représenté par
cinquante-huit mille cinq cents (58.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, qui
seront réparties comme suit:

- dix-sept mille cinq cent cinquante (17.550) parts sociales de classe ordinaire,
- quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales de classe A,
- quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales de classe B,
- quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales de classe C,
- quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales de classe D,
- quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales de classe E,
- quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales de classe F,
- quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales de classe G,
- quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales de classe H,
- quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales de classe I.
2. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent treize mille vingt dollars US (USD 113.020,-)

afin de le porter de son montant actuel de cinquante-huit mille cinq cents dollars US (USD 58.500,-) à cent soixante et

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onze mille cinq cent vingt dollars US (USD 171.520,-) par l'émission de cent treize mille vingt (113.020) nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1.-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), soumis au paiement
d'une prime d'émission d'un montant total d'un million cinq cent quarante-trois mille six cent soixante-dix-sept dollars
US et vingt-six cents (USD 1.543.677,26), qui seront réparties comme suit:

- 7.881 parts sociales de classe ordinaire,
- 11.680 parts sociales de classe A,
- 11.681 parts sociales de classe B,
- 11.681 parts sociales de classe C,
- 11.681 parts sociales de classe D,
- 11.681 parts sociales de classe E,
- 11.681 parts sociales de classe F,
- 11.683 parts sociales de classe G,
- 11.684 parts sociales de classe H,
- 11.687 parts sociales de classe I.
3. Décision de mettre le registre d'associés de la Société à jour.
4. Décision de refondre entièrement les Statuts de la Société.
5. Conformément à l'article 10 des Statuts:
- Constater la démission des gérants suivants:
* Sam Henkes, et
* Peter Parmentier
- Renommer les personnes suivantes en tant que "Gérants" de la Société, sans indication de catégorie, avec effet

immédiat et pour une durée indéterminée:

* Marie Amet-Hermes,
* Adam Pietruszkiewicz, et
* Martin J. Scott
- Nommer les personnes suivantes en tant que "Gérants" de la Société avec effet immédiat et pour une durée indé-

terminée:

* Peter James Morrison, et
* Mark Dzulko.
6. Divers.
L'Associé Comparant et les Nouveaux Associés, selon le cas, adoptent par la présente les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Comparant décide de convertir le capital social de la Société de l'euro au dollar US au taux de change officiel

euro contre dollar US tel qu'il a été fixé le 21 décembre 2012 et étant de EUR 1,- = USD 1,3 de façon à ce qu'après la
conversion, le capital  social de la  Société  s'élève  à  cinquante-huit mille  cinq  cents dollars US (USD  58.500,-)  et soit
représenté par cinquante-huit mille cinq cents (58.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-)
chacune, qui seront réparties comme suit:

- dix-sept mille cinq cent cinquante (17.550) parts sociales de classe ordinaire,
- quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales de classe A,
- quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales de classe B,
- quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales de classe C,
- quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales de classe D,
- quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales de classe E,
- quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales de classe F,
- quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales de classe G,
- quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales de classe H,
- quatre mille cinq cent cinquante (4.550) parts sociales de classe I.

<i>Deuxième résolution

L'Associe Comparant décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent treize mille vingt dollars

US (USD 113.020,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-huit mille cinq cents dollars US (USD 58.500,-)
à cent soixante et onze mille cinq cent vingt dollars US (USD 171.520,-) par l'émission de cent treize mille vingt (113.020)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1.-) chacune qui seront réparties comme suit:

- 7.881 parts sociales de classe ordinaire,

48257

L

U X E M B O U R G

- 11.680 parts sociales de classe A,
- 11.681 parts sociales de classe B,
- 11.681 parts sociales de classe C,
- 11.681 parts sociales de classe D,
- 11.681 parts sociales de classe E,
- 11.681 parts sociales de classe F,
- 11.683 parts sociales de classe G,
- 11.684 parts sociales de classe H,
- 11.687 parts sociales de classe I,
et ayant les mêmes droits et obligations définis dans les Statuts (les "Nouvelles Parts Sociales"), soumis au paiement

d'une prime d'émission d'un montant total d'un million cinq cent quarante-trois mille six cent soixante-dix-sept dollars
US et vingt-six cents (USD 1.543.677,26).

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:
- six mille six cent quarante-neuf (6.649) parts sociales de classe A, six mille six cent cinquante (6.650) parts sociales

de classe B, six mille six cent cinquante (6.650) parts sociales de classe C, six mille six cent cinquante (6.650) parts sociales
de classe D, six mille six cent cinquante (6.650) parts sociales de classe E, six mille six cent cinquante (6.650) parts sociales
de classe F, six mille six cent cinquante (6.650) parts sociales de classe G, six mille six cent cinquante (6.650) parts sociales
de classe H, six mille six cent cinquante (6.650) parts sociales de classe I, ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD
1,-) chacune, sont souscrites par l'Associé Comparant, mentionné ci-dessus, pour un montant total d'un million cent
vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-cinq dollars US et soixante-treize cents (USD 1.124.985,73), dont cinquante-
neuf mille huit cent quarante-neuf dollars US (USD 59.849,-) doivent être alloués au capital social et un million soixante-
cinq mille cent trente-six dollars US et soixante-treize cents (USD 1.065.136,73) à la prime d'émission de la Société.
L'Associé Comparant déclare les souscrire et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance
d'un montant total d'un million cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-cinq dollars US et soixante-treize cents
(USD 1.124.985,73) que l'Associé Comparant détient à l'encontre de la Société, ladite créance étant certaine, liquide et
exigible.

- deux mille trois cent quatre-vingt-quatre (2.384) parts sociales de classe ordinaire, mille cinq cent vingt-deux (1.522)

parts sociales de classe A, mille cinq cent vingt-deux (1.522) parts sociales de classe B, mille cinq cent vingt-deux (1.522)
parts sociales de classe C, mille cinq cent vingt-deux (1.522) parts sociales de classe D, mille cinq cent vingt-deux (1.522)
parts sociales de classe E, mille cinq cent vingt-deux (1.522) parts sociales de classe F, mille cinq cent vingt-deux (1.522)
parts sociales de classe G, mille cinq cent vingt-deux (1.522) parts sociales de classe H, mille cinq cent vingt-trois (1.523)
parts sociales de classe I ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, sont souscrites par ALMARA
LIMITED, mentionnée ci-dessus, pour un montant total de cent soixante mille huit cent vingt-huit dollars US et quarante-
neuf cents (USD 160.828,49), dont seize mille quatre-vingt-trois dollars US (USD 16.083,-) doivent être alloués au capital
social et cent quarante-quatre mille sept cent quarante-cinq dollars US et quarante-neuf cents (USD 144.745,49) à la
prime d'émission de la Société. ALMARA LIMITED déclare les souscrire et les libérer intégralement par un apport en
nature consistant en une créance d'un montant total de cent soixante mille huit cent vingt-huit dollars US et quarante-
neuf cents (USD 160.828,49) qu'elle détient à l'encontre de la Société, ladite créance étant certaine, liquide et exigible.

- deux mille trois cent quatre-vingt-quatre (2.384) parts sociales de classe ordinaire, mille cinq cent vingt-deux (1.522)

parts sociales de classe A, mille cinq cent vingt-deux (1.522) parts sociales de classe B, mille cinq cent vingt-deux (1.522)
parts sociales de classe C, mille cinq cent vingt-deux (1.522) parts sociales de classe D, mille cinq cent vingt-deux (1.522)
parts sociales de classe E, mille cinq cent vingt-deux (1.522) parts sociales de classe F, mille cinq cent vingt-deux (1.522)
parts sociales de classe G, mille cinq cent vingt-deux (1.522) parts sociales de classe H, mille cinq cent vingt-trois (1.523)
parts sociales de classe I ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, sont souscrites par MARK DZULKO,
mentionné ci-dessus, pour un montant total de cent soixante mille huit cent vingt-huit dollars US et quarante-neuf cents
(USD 160.828,49), dont seize mille quatre-vingt-trois dollars US (USD 16.083,-) doivent être alloués au capital social et
cent  quarante-quatre  mille  sept  cent  quarante-cinq  dollars  US  et  quarante-neuf  cents  (USD  144.745,49)  à  la  prime
d'émission de la Société. MARK DZULKO déclare les souscrire et les libérer intégralement par un apport en nature
consistant en une créance d'un montant total de cent soixante mille huit cent vingt-huit dollars US et quarante-neuf cents
(USD 160.828,49) qu'il détient à l'encontre de la Société, ladite créance étant certaine, liquide et exigible.

- deux mille trois cent quatre-vingt-quatre (2.384) parts sociales de classe ordinaire, mille cinq cent vingt-deux (1.522)

parts sociales de classe A, mille cinq cent vingt-deux (1.522) parts sociales de classe B, mille cinq cent vingt-deux (1.522)
parts sociales de classe C, mille cinq cent vingt-deux (1.522) parts sociales de classe D, mille cinq cent vingt-deux (1.522)
parts sociales de classe E, mille cinq cent vingt-deux (1.522) parts sociales de classe F, mille cinq cent vingt-deux (1.522)
parts sociales de classe G, mille cinq cent vingt-deux (1.522) parts sociales de classe H, mille cinq cent vingt-trois (1.523)
parts sociales de classe I ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, sont souscrites par PETER JAMES
MORRISON, mentionné ci-dessus, pour un montant total de cent soixante mille huit cent vingt-huit dollars US et trente-
six cents (USD 160.828,36), dont seize mille quatre-vingt-trois dollars US (USD 16.083,-) doivent être alloués au capital
social et cent quarante-quatre mille sept cent quarante-cinq dollars US et trente-six cents (USD 144.745,36) à la prime

48258

L

U X E M B O U R G

d'émission de la Société. PETER JAMES MORRISON déclare les souscrire et les libérer intégralement par un apport en
nature consistant en une créance d'un montant total de cent soixante mille huit cent vingt-huit dollars US et trente-six
cents (USD 160.828,36) qu'il détient à l'encontre de la Société, ladite créance étant certaine, liquide et exigible.

- deux cent cinquante-quatre (254) parts sociales de classe ordinaire, cent soixante-deux (162) parts sociales de classe

A, cent soixante-deux (162) parts sociales de classe B, cent soixante-deux (162) parts sociales de classe C, cent soixante-
deux (162) parts sociales de classe D, cent soixante-deux (162) parts sociales de classe E, cent soixante-deux (162) parts
sociales de classe F, cent soixante-trois (163) parts sociales de classe G, cent soixante-trois (163) parts sociales de classe
H, cent soixante-trois (163) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, sont
souscrites par OLIVER ARUP, mentionné ci-dessus, pour un montant total de dix-sept mille cent cinquante et un dollars
US et quatre-vingt-dix-huit cents (USD 17.151,98), dont mille sept cent quinze dollars US (USD 1.715,-) doivent être
alloués au capital social et quinze mille quatre cent trente-six dollars US et quatre-vingt-dix-huit cents (USD 15.436,98)
à la prime d'émission de la Société. OLIVER ARUP déclare les souscrire et les libérer intégralement par un apport en
nature consistant en une créance d'un montant total de dix-sept mille cent cinquante et un dollars US et quatre-vingt-
dix-huit cents (USD 17.151,98) qu'il détient à l'encontre de la Société, ladite créance étant certaine, liquide et exigible.

- deux cent cinquante-quatre (254) parts sociales de classe ordinaire, cent soixante-deux (162) parts sociales de classe

A, cent soixante-deux (162) parts sociales de classe B, cent soixante-deux (162) parts sociales de classe C, cent soixante-
deux (162) parts sociales de classe D, cent soixante-deux (162) parts sociales de classe E, cent soixante-deux (162) parts
sociales de classe F, cent soixante-trois (163) parts sociales de classe G, cent soixante-trois (163) parts sociales de classe
H, cent soixante-trois (163) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, sont
souscrites par COLIN HILLIER, mentionné ci-dessus, pour un montant total de dix-sept mille cent cinquante et un dollars
US et quatre-vingt-dix-huit cents (USD 17.151,98), dont mille sept cent quinze dollars US (USD 1.715,-) doivent être
alloués au capital social et quinze mille quatre cent trente-six dollars US et quatre-vingt-dix-huit cents (USD 15.436,98)
à la prime d'émission de la Société. COLIN HILLIER déclare les souscrire et les libérer intégralement par un apport en
nature consistant en une créance d'un montant total de dix-sept mille cent cinquante et un dollars US et quatre-vingt-
dix-huit cents (USD 17.151,98) qu'il détient à l'encontre de la Société, ladite créance étant certaine, liquide et exigible.

- deux cent vingt et une (221) parts sociales de classe ordinaire, cent quarante et une (141) parts sociales de classe A,

cent quarante et une (141) parts sociales de classe B, cent quarante et une (141) parts sociales de classe C, cent quarante
et une (141) parts sociales de classe D, cent quarante et une (141) parts sociales de classe E, cent quarante et une (141)
parts sociales de classe F, cent quarante et une (141) parts sociales de classe G, cent quarante-deux (142) parts sociales
de classe H, cent quarante-deux (142) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-)
chacune, sont souscrites par JOHN GIVENS, mentionné ci-dessus, pour un montant total de quatorze mille neuf cent
vingt-deux dollars US et vingt-trois cents (USD 14.922,23), dont mille quatre cent quatre-vingt-douze dollars US (USD
1.492,-) doivent être alloués au capital social et treize mille quatre cent trente dollars US et vingt-trois cents (USD
13.430,23) à la prime d'émission de la Société. JOHN GIVENS déclare les souscrire et les libérer intégralement par un
apport en nature consistant en une créance d'un montant total de quatorze mille neuf cent vingt-deux dollars US et vingt-
trois cents (USD 14.922,23) qu'il détient à l'encontre de la Société, ladite créance étant certaine, liquide et exigible.

Les créances apportées au capital social et à la prime d'émission de la Société par l'Associé Comparant et les Nouveaux

Associés sont ci-après désignées les "Créances".

- L'existence et l'estimation des Créances sont constatées par:

(i) des certificats d'apport émis par l'Associé Comparant et chacun des Nouveaux Associés attestant, inter alia (a)

qu'ils sont les seuls propriétaires, sans restriction, des Créances, (b) les Créances n'ont fait l'objet d'aucune cession et
aucune personne morale ou physique autre que l'Associé Comparant et les Nouveaux Associés, ne détiennent de droit
sur les Créances, et (c) toutes les formalités sont en cours de réalisation aux fins d'effectuer le transfert et de le rendre
effectif partout et vis-à-vis de tout tiers (les "Certificats d'Apport"), lesquels Certificats d'Apport ont été constatés et
approuvés par la gérance de la Société, en vertu de résolutions du conseil datées du 24 décembre 2012;

(ii) un rapport d'évaluation mentionnant que le conseil de gérance de la Société a évalué l'apport en nature à au moins

un million six cent cinquante-six mille six cent quatre-vingt-dix-sept dollars US et vingt-six cents (USD 1.656.697,26), ce
montant correspondant au moins à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d'émission (le "Rapport
d'Evaluation"); et

(iii) un bilan pro forma de la Société daté du 28 décembre 2012, signé pour approbation par la gérance de la Société

(le "Bilan").

Le Bilan a été donné au notaire instrumentant et les Certificats d'Apport, après avoir été signés "ne varietur" par le

mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront attachés au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le montant total d'un million six cent cinquante-six mille six cent quatre-vingt-dix-sept dollars US et vingt-six cents

(USD 1.656.697,26) est alloué comme il suit: cent treize mille vingt dollars US (USD 113.020,-) sont alloués au capital
social de la Société et un million cinq cent quarante-trois mille six cent soixante-dix-sept dollar US et vingt-six cents (USD
1.543.677,26) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société.

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<i>Troisième résolution

L'Associé Comparant et les Nouveaux Associés décident de mettre à jour le registre des associés de la Société afin

de refléter les changements ci-dessus et de donner les pouvoirs et d'autoriser tout gérant de la Société ou tout avocat/
juriste de Clifford Chance, chacun agissant individuellement, à procéder, au nom de la Société, à l'enregistrement des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Comparant et les Nouveaux Associés décident de refondre entièrement les Statuts qui auront désormais

la teneur suivante:

"Chapitre I 

er

 . Forme, dénomination sociale, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes les personnes qui deviendront associés par

la suite, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adoptera la dénomination BIS Invest S.à r.l. (la «Société»).
La Société est au départ composée d'un seul associé, détenteur de toutes les parts sociales. La Société peut, à tout

moment, être composée de plusieurs associés, mais sans dépasser quarante (40) associés, notamment à la suite d'un
transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du Conseil de

Gérance (tel que défini à l'Article 9 des Statuts ci-dessous).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf autre restriction dans les présents Statuts, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf autre restriction dans les présents Statuts, la Société peut emprunter sous toute forme que ce soit et procéder

à l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut également employer ses fonds pour investir dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle

ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer
toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés votant suivant les

quorum et majorité prévus par la Loi.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante et onze mille cinq cent vingt US Dollars

(USD 171.520,-) représenté par vingt-cinq mille quatre cent trente et une (25.431) parts sociales ordinaires (au pluriel,
les Parts Sociales de Classe Ordinaire et, au singulier, une Part Sociale de Classe Ordinaire), seize mille deux cent trente
(16,230) parts sociales de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et, au singulier, une Part Sociale de Classe
A), seize mille deux cent trente et une (16.231) parts sociales de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et, au
singulier, une Part Sociale de Classe B), seize mille deux cent trente et une (16.231) parts sociales de classe C (au pluriel,
les Parts Sociales de Classe C et, au singulier, une Part Sociale de Classe C), seize mille deux cent trente et une (16.231)
parts sociales de classe D (au pluriel, les Parts Sociales de Classe D et, au singulier, une Part Sociale de Classe D), seize
mille deux cent trente et une (16.231) parts sociales de classe E (au pluriel, les Parts Sociales de Classe E et, au singulier,
une Part Sociale de Classe E), seize mille deux cent trente et une (16.231) parts sociales de classe F (au pluriel, les Parts

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Sociales de Classe F et, au singulier, une Part Sociale de Classe F), seize mille deux cent trente-trois (16.233) parts sociales
de classe G (au pluriel, les Parts Sociales de Classe G et, au singulier, une Part Sociale de Classe G), seize mille deux cent
trente-quatre (16.234) parts sociales de classe H (au pluriel, les Parts Sociales de Classe H et, au singulier, une Part Sociale
de Classe H), seize mille deux cent trente-sept (16.237) parts sociales de classe I (au pluriel, les Parts Sociales de Classe
I et, au singulier, une Part Sociale de Classe I) ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, toutes
entièrement libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime payée pour toute part

sociale en plus de la valeur nominale, sera versée. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé pour
effectuer le rachat de toute classe de parts sociales tel que prévu à l'article 8 de ces Statuts, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits égaux aux profits et biens de la Société

et un vote à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts
et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé.
Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés

uniquement avec l'autorisation de l'assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts du capital social.

De plus, les associés doivent se conformer aux limitations relatives aux cessions, aux dispositions tag-along et drag-

along, droit de préemption qui peuvent, en vertu d'un pacte d'associés dont la Société serait partie, leur être applicables
et se conformer à la procédure détaillée relative à ces limitations telle que décrite dans tout pacte d'associés dont la
Société est partie.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société et aux tiers qu'après sa notification à ou son acceptation par la Société conformément à l'article
1690 du Code Civil.

Art. 7. Augmentation et réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, à

une ou plusieurs reprises, par une résolution de l'associé unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorité
fixées par ces Statuts, ou le cas échéant, par la Loi, prévues pour la modification des présents Statuts.

Dans l'hypothèse d'une augmentation de capital social de la Société, tous les associés bénéficient d'un droit préférentiel

de souscription proportionnel à leur participation.

Nonobstant l'article 18, en cas d'urgence (estimée comme cela par le Conseil de Gérance), les associés peuvent être

convoqués à bref délai (trois jours ouvrables) pour décider de l'augmentation de capital. Dans un tel cas, le Conseil de
Gérance s'engage à convoquer une autre assemblée générale des associés dès que possible après cette première assemblée
pour permettre aux associés qui n'ont pas eu l'opportunité de souscrire aux nouvelles parts sociales du fait de la con-
vocation à bref délai de participer à cette augmentation de capital avec leur droit préférentiel de souscription propor-
tionnel à leur participation.

Art. 8. Rachat des parts sociales.
8.1 En cours de tout exercice social, la Société peut racheter, au choix de son associé unique ou de ses associés, toute

classe de parts sociales à un prix de rachat déterminé par le Conseil de Gérance.

8.2 Le rachat de toute classe de parts sociales en application de l'article 8.1 de ces Statuts est autorisé sous réserve

que: (i) une classe de parts sociales soit toujours rachetée entièrement, étant entendu que les Parts Sociales de Classe
Ordinaire soit la dernière classe de parts sociales a être rachetée; (ii) l'actif net de la Société, comme documenté dans
les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de gérance, n'est pas, ou ne deviendra pas, après le rachat,
inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des réserves ne pouvant pas être distribuées selon les lois
du Grand Duché de Luxembourg et/ou ces Statuts; (iii) le prix de rachat n'excède pas le montant des profits de l'exercice
social en cours augmenté de tout profit profité et toute somme à allouer à la réserve selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et/ou ces Statuts; et (v) le rachat est suivi par une réduction du capital de la Société. Le rachat sera décidé
par les associés en conformité avec l'article 7 des Statuts.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil de Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (désigné comme le «Conseil

de Gérance») composé de cinq (5) membres au moins, qui ne sont pas nécessairement associés (les «Gérants») dont
trois (3) Gérants proposés pour nomination par REFIV Luxembourg S.à r.l.

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre

et la durée de leur mandat. Ils seront en exercice jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais peuvent

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être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés.

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Pré-

sident»). Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, et qui sera responsable de la prise des minutes des réunions
du Conseil de Gérance et des associés.

Une réunion du Conseil de Gérance doit être tenue au moins tous les trimestres et sauf autrement convenu par les

associés, au siège social de la Société et en accord avec ces dispositions.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être orga-

nisée si deux Gérants le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et des associés, (le cas échéant), sauf s'il est absent,

auquel cas le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
assemblée.

Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes ayant le droit de participer, les

réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par notification écrite, incluant le courriel, signée par le Président ou
deux Gérants selon le cas, et délivrée à chaque Gérant, au moins dix (10) jours ouvrables avant la réunion. En cas d'extrême
urgence, tout Gérant est en droit de convoquer le Conseil de Gérance en délivrant une notification à chacun des gérants
au moins quarante-huit (48) heures avant la réunion. Ces notifications préciseront l'heure et le lieu de la réunion ainsi
que l'ordre du jour et la nature des affaires à aborder. Tous les Gérants peuvent renoncer à la convocation par consen-
tement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues
en temps et aux lieux spécifiés dans un calendrier préalablement adopté par résolution du Conseil de Gérance.

Un Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance sera, lors de la première convocation, la présence ou la représentation de la majorité

des Gérants en fonction. Lors de la seconde convocation, le quorum d'une réunion du Conseil de Gérance doit être la
présence ou la représentation d'au moins trois (3) Gérants, dont un (1) Gérant nommé sur proposition de REFIV Lu-
xembourg S.à r.l. Les décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication comparable, initié de Luxembourg et grâce auquel les personnes participant à la réunion peuvent com-
muniquer les uns avec les autres. Cette participation sera considérée comme équivalente à une participation en personne
à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable comme si elle avait été

adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée
par un seul ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 12. Minutes des réunions du Conseil de Gérance. Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront

rédigées par un Gérant présent à la réunion (or par toute personne nommée à cet effet au cas par cas) et signées par les
Gérants présents ou représentés à cette réunion. Les procurations y resteront annexées.

Art. 13. Pouvoir du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés relèvent de la
compétence du Conseil de Gérance.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, aux personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel,
ou en sont gérants, associés, fondés de pouvoirs ou employés. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, si un Gérant ou fondé de pouvoirs peut avoir un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2)

Gérants dont un (1) doit être un Gérant proposé pour nomination par REF IV Luxembourg S.à r.l. ou par les signatures
conjointes ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui le pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
de Gérance dans les limites de ce pouvoir.

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Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,

selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, le cas échéant, par une résolution de
l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les

pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 et 199 de la Loi ne sont pas
applicables dans ce cas.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, qui sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours à compter de la réception du texte de la résolution proposée.

Sauf en cas d'associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation envoyée, confor-

mément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, accessoirement, par le commissaire aux comptes,
ou éventuellement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés
en conformité avec la Loi indiquera l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour et une indication des affaires
qui y seront traitées.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant une autre personne associé ou non comme son manda-

taire, par écrit ou par fax.

Les assemblées générales des associés, en ce compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger si,

de l'avis définitif du Conseil de Gérance, des événements de force majeure l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts,

elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. L'assemblée
générale des associés doit délibérer sur tous les sujets qui relèvent de sa compétence conformément à la loi applicable,
les présents Statuts, ainsi que tout autre sujet qui peuvent être présentés à l'assemblée générale des associés par une
décision du Conseil de Gérance.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société a plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à un autre endroit indiqué dans la convocation
le premier lundi du mois de juin à 9 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés nommera parmi ses membres un président. Il peut être

aussi nommé un secrétaire qui n'a pas besoin d'être associé et qui sera responsable de la garde des procès-verbaux des
assemblées générales des associés. Le quorum pour toute assemblée générale de associés de la Société est atteint par la
présence d'associés détenant au moins 80% du capital social de la Société, sous réserve que si le quorum n'est pas atteint
lors de la première assemblée générale, l'assemblée générale des associés doit être convoquée ou consultée une deuxième
fois par lettre recommandée et la résolution peut être prise à la majorité des voix, sans tenir compte du nombre de parts
sociales représentées; il est compris que ce soit lors de la première ou de la deuxième convocation, le quorum est atteint
sous réserve que REF IV Luxembourg S.à r.l. soit dûment représentée.

Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts,

ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera adoptée par
une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les résolutions relatives aux augmentations de capital, réductions de capital, parts sociales ou autres rachats de titres

ou fusions de la Société doivent être considérées approuvées par une majorité en nombre des associés représentant au
moins 80% du capital social.

Toutes les résolutions devant être prises à chaque assemblée générale des associés doit requérir l'approbation d'une

majorité simple des associés présents ou représentés, sauf si une majorité qualifiée est requise par la loi, tout pacte
d'associés dont la Société serait partie ou par les présent Statuts.

Pour éviter tout doute, les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la Société ou obliger un associé à augmenter

ses engagements dans la Société autrement que par un vote unanime de tous les associés.

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Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés; le Conseil de

Gérance dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la Loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis pour approbation à l'associé unique ou, selon le cas, à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé ou son mandataire, peut prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la Société.

Si la Société a plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Des bénéfices nets de la Société, cinq pour cent (5 %) sont affectés à la réserve

exigée par la Loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et pour aussi longtemps que cette réserve s'élève à
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il/

elle peut décider d'affecter la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter ou
de le distribuer aux associés comme dividende.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base

d'un état comptable établi par le Conseil de Gérance, faisant apparaître des fonds disponibles suffisants pour une telle
distribution, à condition que le montant à distribuer ne dépasse pas les bénéfices réalisés depuis la fin de l'année sociale
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées ainsi que des sommes
à allouer à des réserves exigées par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

de manière égale aux détenteurs des parts sociales, au pro rata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi."

<i>Cinquième résolution

L'Associé Comparant et les Nouveaux Associés décident, conformément à l'article 10 des Statuts, de:
- constater la démission des gérants suivants:
* Sam Henkes, et
* Peter Parmentier
-  renommer  les  personnes  suivantes  en  tant  que  "Gérants"  de  la  Société,  sans  indication  de  catégorie,  avec  effet

immédiat et pour une durée indéterminée (en tant que Gérants proposés pour nomination par REF IV Luxembourg S.à
r.l.):

* Marie Amet-Hermes,
* Adam Pietruszkiewicz, et
* Martin J. Scott
- nommer les personnes suivantes en tant que "Gérants" de la Société avec effet immédiat et pour une durée indé-

terminée (en tant que Gérants proposés pour nomination par les Nouveaux Associés):

* Peter James Morrison, précité, et
* Mark Dzulko, précité.
L'Associé Comparant et les Nouveaux Associés reconnaissent que, suite aux nominations ci-dessus, le conseil de

gérance de la Société est dorénavant constitué comme suit:

* Marie Amet-Hermes,
* Adam Pietruszkiewicz,
* Martin J. Scott

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U X E M B O U R G

* Peter James Morrison, et
* Mark Dzulko.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 janvier 2013. Relation: EAC/2013/279. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013030326/1051.
(130037351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

A'Graph S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8225 Mamer, 18, route de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 59.829.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le premier mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luc BERTRAND, né à Macon (Belgique) le 4 septembre 1957, et son épouse
2.- Madame Claire NOËL, née à Beausaint (Belgique) le 20 avril 1957,
demeurant ensemble à L-8225 Mamer, 18, route de Dippach,
tous les deux ici représentés par Madame Isabelle SCHAEFER, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, («le mandataire»)

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à elle.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit leurs déclarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée «A'GRAPH S.à.r.l.», établie et ayant son siège social à L-8225 Mamer, 18,

route de Dippach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59829, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 26 juin
1997, publié au Mémorial C numéro 544 du 3 octobre 1997.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée «A'GRAPH S.à.r.l.», pré-qualifiée, s'élève actuellement à

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ
EUROS (€ 125,-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que les comparants en leur qualité d'associés déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la susdite société «A'GRAPH S.à.r.l.».

IV.- Que les comparants sont propriétaires de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associés

ils déclarent expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que les comparants déclarent que les dettes connues ont été payées et en outre qu'ils prennent à leur charge tous

les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société
est achevée sans préjudice du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société dissoute pour l'exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-8225 Mamer, 18, route

de Dippach.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: SCHAEFER, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04/03/2013. Relation: EAC/2013/2915. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 05 mars 2013.

Référence de publication: 2013030937/48.
(130037981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Arulux First S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 167.221.

II résulte d'une décision de la Société en date du 13 mars 2013 d'accepter la démission de:
- Monsieur Mark Whitehead en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 12 mars 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Référence de publication: 2013035624/11.
(130043750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

D.J. Auto Sportiva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4407 Belvaux, 33, rue Sigefroi.

R.C.S. Luxembourg B 168.128.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize,
le vingt-six février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Jason PICCINI, comptable, né à Esch-sur-AIzette, le 17 octobre 1991, demeurant rue des Hêtres, 6, B-6790

Aubange (Belgique).

Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1.- Qu'il est le seul et unique associé de la société «D.J. AUTO SPORTIVA S.à r.l.» (la «Société»), une société à

responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 33, rue Sigefroi, L-4407
Belvaux,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 168 128 et
constituée suivant acte notarié dressé par le ministère du notaire soussigné en date du 04 avril 2012, lequel acte fut

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 19 mai 2012, sous le numéro 1250 et page
59998;

2.- Que les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis son acte de constitution.
3.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR)

et se trouve représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124.- EUR)
chacune, toutes intégralement libérées en numéraire;

4.- Que suite à une cession de parts sociales dressée sous seing privé à la date du 22 mai 2012, il est devenu associé

unique et par conséquent propriétaire unique de toutes les cent (100) parts sociales de la Société; la preuve de cette
cession de part sociale sous seing privé en date du 22 mai 2012, a été rapportée au notaire soussigné qui la reconnaît
expressément;

5.- Dès lors et qu'en tant qu'associé unique le comparant prémentionné déclare dissoudre ladite Société avec effet

immédiat.

6.- Que l'associé unique, en sa qualité de détenteur unique des parts sociales de la Société déclare avoir reçu tous les

actifs de la Société et qu'il prendra personnellement en charge tout le passif de la Société qu'il soit occulte et inconnu à
ce moment;

7.- Que partant la Société se trouve par le présent acte liquidée;

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U X E M B O U R G

8.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants technique et administratif de la Société pour l'exercice

de leur mandat respectif jusqu'à ce jour;

9.- Que les livres, documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant cinq ans à l'adresse suivante:

L-4167 Esch-sur-Alzette, 4, Sentier de Kayl.

10.- Que l'associé unique déclare prendre à sa charge tous les frais résultant du présent acte.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. PICCINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 février 2013. Relation: EAC/2013/2786. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013031626/49.
(130038534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Cramex S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 14.700.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt sept février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Antonio BALZARINI, né le 12 octobre 1933 à Cama GR, Suisse, résidant au 37, via Ronco Selvetta, 6557

Cama GR, Suisse,

ci-après dénommé «le mandant»,
ici représenté par Monsieur Giovanni CIRASA, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée en date du 25 février 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme «CRAMEX S.A. - SPF», ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 14.700, a été constituée au
Luxembourg suivant acte notarié le 1 

er

 février 1977, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 61

en 1977. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre
2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 1064 en date du 20 mai 2011.

II.- Que le capital souscrit de la société CRAMEX S.A. - SPF, précitée, s'élève à cinquante mille Euros (50.000,- EUR)

divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées,

III.- Que le mandant, dûment représenté, est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme

«CRAMEX S.A. - SPF», prédésignée,

IV.- Qu'en tant qu'actionnaire unique, le mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

en sa qualité de liquidateur,

V.- Que le mandant, dûment représenté, déclare en outre que le passif de la société a été apuré et que la liquidation

de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux de la société
dissoute, connus ou encore inconnus,

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute,

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège de la Société

soit au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg-

VIII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

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Signé: G. CIRASA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 février 2013. Relation: EAC/2013/2790. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

Eur).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013031623/47.
(130038639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Galion Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 137.628.

In the year two thousand twelve, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Galion Luxembourg S.à r.l., a "société à responsabilité

limitée", established at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 137628,
incorporated by deed of the undersigned notary Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven on the March
13 

th

 , 2008, published in the Luxembourg Memorial C of the May 2 

nd

 , 2008, page 51938.

The meeting is presided by Mrs Flora GIBERT, employee in Luxembourg.
The chairwoman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Rachel UHL, employee in Luxem-

bourg.

The chairwoman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairwoman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares representing the whole capital of the company

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to put the company into liquidation;
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the Managers;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to put the company into liquidation.

<i>Second resolution:

The meeting appoints as liquidator: Mr. Ronan NEDELEC, residing at Tribeca Holdings, Berkeley Square House, Ber-

keley Square, London W1J6BY.

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

48268

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<i>Third resolution:

The meeting decides to give full discharge to the members of the Board of Managers of the Company for the accom-

plishment of their mandate unless if the liquidation lets appear faults in the execution of their duty.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Galion Luxembourg

S.à r.l., ayant son siège social à 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 137628, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul
BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven en date du 13 Mars 2008, publié au Mémorial C numéro du 2m Mai
2008, page 51938.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Flora GIBERT, employée à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, employée à

Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les cinq cents (500) parts sociales représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur: M. Ronan NEDELEC, demeurant à Tribeca Holdings, Berkeley Square House, Berkeley

Square, London W1J6BY.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;

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L

U X E M B O U R G

remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société, sauf si la liquidation fait

apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: R. UHL, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 janvier 2013. Relation: LAC/2013/108. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013031691/115.
(130038614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Ferman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 14, rue Münster.

R.C.S. Luxembourg B 174.779.

L'an deux mille treize, le dix-huit février.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Francisco Javier AGURRUZA TABERNA, administrateur de Sociétés,

née le 14 janvier 1950 à Donastia-San Sebastian/Guipùzcoa (Espagne), demeurant au 28, Montée du Grund L-2327 Lu-
xembourg, propriétaire des cent (100) parts sociales (ci-après dénommé «l'Associé Unique»), en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé en date du 2 février 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée «Ferman S.à r.l.» avec siège social au 28, Montée du Grund L-2327 Luxembourg constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 10 décembre 2012, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Associations
et des Sociétés,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 174 779,
L'Associé Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique modifie l'objet social et par conséquent, modifie le premier paragraphe de l'article 2 qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

« Art. 2. (Premier paragraphe). La société a pour objet l'exercice d'activités de secrétariat général sous toutes ses

formes et de prestations de services généralement quelconques liées à cette activité.»

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique entérine le transfert du siège social vers 14, rue Munster L-\ 2160 Luxembourg avec effet au 8 février

2013, et modifie, par conséquent, le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 3. (Premier alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

sont évalués à huit cent quatre-vingt-dix euros (890,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec le Notaire, le présent acte.

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Signé: V. PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20/02/2013. Relation: LAC/2013/7802. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013031677/43.
(130039029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Dome S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 112.653.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of February,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of DOME S.A., a société anonyme having its registered office in

L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 112.653, incorporated pursuant to a notarial deed dated 8 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 500 of 9 March 2006.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary dated 18 December 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened at 9.15 a.m., with Ms Audrey Dumont, private employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin, in the chair,

who appointed as secretary Ms Anne-Lies Van Den Eeckhaut, private employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

The meeting elected as scrutineer Mr Loic Marion, private employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Approval of the merger plan between the companies OLOG S.A., SPF and DOME S.A. by absorption of DOME S.A.

pursuant to Articles 261 and following of the Law of 10 August 1912 on commercial companies.

2. Universal transfer by the Company of all its assets and liabilities to OLOG S.A., SPF, a société anonyme having its

registered office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, in the process of recording with the Luxembourg Trade
and Companies' Register.

3. Dissolution of the Company.
II.- That the represented sole shareholder, the proxyholder of the represented sole shareholder and the number of

its shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented sole sha-
reholder and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxy of the represented sole shareholder will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the represented sole shareholder declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior
to this meeting.

IV.- That the present meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

V.- That the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"),

relating to mergers have been respected, namely:

1. Publication of the merger plan adopted by the board of directors of the merging companies in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations number 3110 of 31 December 2012, i.e. at least one month before the date of the
general meetings called to approve the merger plan.

2. The shareholders of the merging companies have waived the establishment of a written report by the board of

directors of each of the merging companies explaining and justifying the merger plan and, in particular, the exchange ratio.
The letter of waive signed by the sole shareholder represented will remain attached to the present deed.

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3. The shareholders of the merging companies have waived the establishment of a written report by an independent

auditor pursuant to Article 266 of the Law. The letter of waive signed by the sole shareholder represented will remain
attached to the present deed.

4. Filing of the documents as required by Article 267 of the Law, at the registered office of the merging companies at

least one month before the date of the general meetings for inspection by shareholders.

A certificate signed by the sole director confirming the filing of these documents will remain attached to the present

deed.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting resolves to approve the merger plan between DOME S.A. (hereafter the "Absorbed Company")

and OLOG S.A., SPF, a société anonyme having its registered office at L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, recorded
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 173.817 (hereafter the "Absorbing Company") as
this merger plan has been approved by the board of directors of each of the merging companies on 19 December 2012
and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3110 of 31 December 2012.

<i>Second resolution:

The general meeting states that, subject to the approval of the merger plan by the extraordinary general meeting of

the company OLOG S.A., SPF, the merger has the following effects:

a. all the assets and liabilities of the Absorbed Company are transferred to the Absorbing Company with accounting

and fiscal effect from 18 December 2012 as described in the merger plan;

b. the shareholders of the Absorbed Company become shareholders of the Absorbing Company;
c. the Absorbed Company ceases to exist.

<i>Third resolution

The general meeting states that discharge will be given to the sole director and the statutory auditor for the execution

of their mandates during the next ordinary general meeting of the Absorbing Company.

<i>Fourth resolution

The general meeting states that the books and corporate documents of the Absorbed Company will be maintained

during the legal period at the registered office of the Absorbing Company.

<i>Statement

The notary, pursuant to Article 271, paragraph 2, of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended,

verified and hereby certify the existence and legality of the acts and formalities required to the Absorbed Company and
of the merger plan.

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, at the date named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the French text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-neuf février,
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOME S.A., avec siège social à L-1746

Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 112.653, constituée suivant acte notarié en date du 8 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 500 du 9 mars 2006.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 18 décembre 2012, en voie

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Madame Audrey Dumont, employée privée, L-1746

Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue

Joseph Hackin.

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L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Loic Marion, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hac-

kin.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Projet commun de fusion entre les sociétés OLOG S.A., SPF et DOME S.A. par voie d'absorption

de DOME S.A. conformément aux articles 261 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

2. Transmision universelle par la Société de l'ensemble de son patrimoine actif et passif à OLOG S.A., SPF, une société

anonyme ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

3. Dissolution de la Société.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été para-

phée "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»),

relatives aux fusions ont été respectées savoir:

1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3110 du 31 décembre 2012, soit un mois au moins avant la réunion des
assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Les actionnaires des sociétés fusionnantes ont renoncé à l'établissement d'un rapport écrit par les conseils d'admi-

nistration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport
d'échange des actions. La lettre de renonciation de l'actionnaire unique représenté restera annexée aux présentes.

3. Les actionnaires des sociétés fusionnantes ont renoncé à l'examen et à l'établissement d'un rapport écrit sur le

projet de fusion par un expert indépendant prévu par l'article 266 de la Loi. La lettre de renonciation de l'actionnaire
unique représenté restera annexée aux présentes.

4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la Loi au siège social des sociétés fusionnantes un mois avant la

date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par l'administrateur unique restera annexée aux présentes.
L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée approuve le projet de fusion entre la société anonyme DOME S.A. (ci-après la "Société Absorbée") et la

société anonyme OLOG S.A., SPF, ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.817 (ci-après la "Société Absorbante"), tel que ce
projet de fusion a été approuvé par les conseils d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante le
19 décembre 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3110 du 31 décembre 2012.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée constate que, sous réserve d'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de

la société anonyme OLOG S.A., SPF, la fusion a les effets suivants:

a. l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée est transféré à la Société Absorbante avec effet

comptable et fiscal en date du 18 décembre 2012 comme indiqué dans le projet de fusion;

b. les actionnaires de la Société Absorbée deviennent actionnaires de la Société Absorbante;
c. la Société Absorbée cesse d'exister.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée déclare que décharge sera donnée à l'administrateur unique de la Société et au commissaire pour l'exé-

cution de leurs mandats lors de la prochaine assemblée générale de la Société Absorbante.

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<i>Quatrième résolution:

L'assemblée déclare que les livres et documents sociaux de la Société Absorbée resteront pendant le délai légal au

siège de la Société Absorbante.

<i>Constatation:

Le notaire soussigné, conformément à l'article 27l, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés

commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société
Absorbée et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. DUMONT, A.-L. VAN DEN EECKHAUT, L. MARION et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2013. LAC/2013/8197. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013031639/173.
(130038848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Management Tower Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pyrrha S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.267.

Il est porté à la connaissance de tiers qu'en date du 10 décembre 2012, Peter Egbertsen, l'Associé Unique de la société

émargée, a transféré:

- Les 18 parts sociales ordinaires de catégorie A à J qu'elle détenait dans Management Tower Europe S.à.r.l.à Monsieur

Adam Gifari, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, J.L. M.H. Thamrin, bâtiment Menara BCA, RI-10310 Jakarta;

- Les 36 parts sociales ordinaires de catégorie A à J qu'elle détenait dans Management Tower Europe S.à.r.l.à Monsieur

Aryo Wibisono, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, Jl. M.H. Brawijaya Raya, RI - 12160 Jakarta Selatan:

- Les 29 parts sociales ordinaires de catégorie A à J qu'elle détenait dans Management Tower Europe S.à.r.l.à Monsieur

Blake Rosen, employé privé, avec adresse professionnelle au 1135, Peachtree Battle Avenue, USA - 30327 Atlanta;

- Les 29 parts sociales ordinaires de catégorie A à J qu'elle détenait dans Management Tower Europe S.à.r.l.à Monsieur

Billy McCarroll, employé privé, avec adresse professionnelle au 1820, Peachtree Road, bâtiment Unit 1144, USA -GA
30309 Atlanta;

- Les 14 parts sociales ordinaires de catégorie A à J qu'elle détenait dans Management Tower Europe S.à.r.l.à Madame

Dana Deemer, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, J.L. M.H. Thamrin, bâtiment Menara BCA, RI-10310
Jakarta;

- Les 36 parts sociales ordinaires de catégorie A à J qu'elle détenait dans Management Tower Europe S.à.r.l.à Monsieur

Michael Bucey, employé privé, avec adresse professionnelle au 8917, South Old State Road, étage PMB 168, USA - OH
43035 Lewis Center;

- Les 18 parts sociales ordinaires de catégorie A à J qu'elle détenait dans Management Tower Europe S.à.r.l.à Monsieur

Ivan Ramirez, employé privé, avec adresse professionnelle au 722, Adams Street, bâtiment Unit 2, USA - MA 02122
Boston;

- Les 539 parts sociales ordinaires de catégorie A à J qu'elle détenait dans Management Tower Europe S.à.r.l.à Monsieur

Michael Gearon, employé privé, avec adresse professionnelle au 3350, Riverwood Parkway, bâtiment Suite 2070, USA -
30339 Atlanta;

- Les 36 parts sociales ordinaires de catégorie A à J qu'elle détenait dans Management Tower Europe S.à.r.l.à Monsieur

Murillo Penchel employé privé, avec adresse professionnelle au 10, Cuscaden Walk, bâtiment Four Seasons Park - 249693
Singapore;

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L

U X E M B O U R G

- Les 71 parts sociales ordinaires de catégorie A à J qu'elle détenait dans Management Tower Europe S.à.r.l.à Monsieur

Ricardo Wilke, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, Cuscaden Walk, bâtiment Four Seasons Park -249693
Singapore;

- Les 36 parts sociales ordinaires de catégorie A à J qu'elle détenait dans Management Tower Europe S.à.r.l.à Monsieur

Steve Weiss, employé privé, avec adresse professionnelle au 503, 12 

th

 Street, bâtiment Unit 6, USA - FL 33139 Miami

Beach

- Les 29 parts sociales ordinaires de catégorie A à J qu'elle détenait dans Management Tower Europe S.à.r.l.à Monsieur

Steve Mudder, employé privé, avec adresse professionnelle au 3350, Riverwood Parkway, bâtiment Suite 2070, USA -
30339 Atlanta.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013031807/46.
(130038916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Schmehlbich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.682.

STATUTS

L'an deux mille treize, le premier jour de mars.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

K.F. FINANCE SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 7, rue

de Bitbourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 141.656,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Kindy FRITSCH, employé privé, demeurant à L-2320 Lu-

xembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «SCHMEHLBICH S.A.».

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet l'achat, la vente, la promotion et la gestion respectivement la mise en

valeur d'immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

48275

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant respect

des conditions énumérées ci-après.

En  cas  de  cession  à  un  non-actionnaire,  les  actionnaires  restants  ont  un  droit  de  préemption  au  prorata  de  leur

participation dans le capital restant de la société. La renonciation d'un ou de plusieurs actionnaires à l'exercice de ce droit
de préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces
derniers dans la société.

Les actionnaires restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 45 (quarante-cinq) jours à partir de la

date du refus de cession à un non-actionnaire ou en cas de décès. A défaut, l'agrément du non-actionnaire, ou des ayants
droit de l'actionnaire décédé, est réputé accordé de plein droit.

L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms, pro-
fession  et  domicile  des  cessionnaires  proposés,  le  prix  unitaire  proposé  et  tous  les  autres  termes  et  conditions  de
paiement.

Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption
des actionnaires, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de 15 (quinze) jours commençant à courir à l'expi-
ration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat déterminé de

commun accord entre l'actionnaire cédant, respectivement ses ayant-droits en cas de décès, et le ou les actionnaire(s)
cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable agréé désigné de commun accord par l'actionnaire cédant ou ses
ayant-droits et le ou les actionnaire(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente. L'expert rendra
son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. Il aura accès à tous les livres et
autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Le prix est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession. Le dividende de l'exercice en

cours et les bénéfices antérieurs sont répartis «prorata temporis» entre le cédant et le cessionnaire à compter de la
même date.

Si les actions proposées ne sont pas acquises, en tout en ou partie, par les autres actionnaires en vertu de leur droit

de préemption, ces actions pourront être cédées à la tierce personne indiquée dans l'avis de cession.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

48276

L

U X E M B O U R G

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

48277

L

U X E M B O U R G

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juillet à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

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L

U X E M B O U R G

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante déclare souscrire intégralement les cent (100)

actions comme suit:

K.F. FINANCE SA, pré-qualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des actions : cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées intégralement par l'actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en
ayant été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Kindy FRITSCH, employé privé, né le 20 avril 1983 à Luxembourg, demeurant à L-2320 Luxembourg, 55,

boulevard de la Pétrusse.

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U X E M B O U R G

3. La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2018.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- K.F. FIDUCIAIRE SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg,

7, rue de Bitbourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 143.688.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

taire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. FRITSCH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 05 mars 2013. Relation: DIE/2013/2777. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 07 mars 2013.

Référence de publication: 2013032609/278.
(130039737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

GSC European CDO II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.919.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est

tenue en date du 1 

er

 mars 2013:

- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet

au 1 

er

 mars 2013;

- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet au 1 

er

 mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2018;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013035809/24.
(130043836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Guardian Europe Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 62.662.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires du Conseil d'Administration du 27 février 2013 que:
- Monsieur Laurent Hendrickx, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Grand-

Duché de Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 19 novembre 2012 jusqu'à la date de
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur les comptes annuels de 2012, en remplacement de
Monsieur Jean-Luc Pitsch, administrateur démissionnaire en date du 22 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013035810/15.
(130043776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

IK Investment Partners II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.621.

Le changement de dénomination de l'associé Industri Kapital Luxembourg S.à r.l. en IK Investment Partners S.à r.l. en

date du 13 avril 2008, de même que le changement de son siège social du 23 avenue Monterey L-2086 Luxembourg au
412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg en date du 28 mai 2009, ont été pris en considération.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour INVESTMENT PARTNERS II S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2013035836/15.
(130044150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

IK VII Co-Invest A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.454.

Il résulte du transfert de parts sociales du 21 décembre 2012 que:
l'associé, Monsieur ERIK LUNDÉN NOBEL, domicilié à S-167 65 Bromma (Suède), 99 Älstensgatan, né le 26 mai 1979

à Stora Lundby (Suède)

a décidé de transférer avec effet au 21 décembre 2012:
1.689.495 parts sociales
à
IK INVESTMENT PARTNERS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L -2086 Luxembourg,

412F route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numér B 98 911.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013035837/19.
(130044116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

HSH Investment Holdings FSO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 140.592.

Suite à une erreur survenue lors du dépot des comptes annuels au 31 décembre 2009, enregistrés auprès du Registre

de Commerce de Luxembourg en date du 3 Octobre 2011 sous la référence: L110156574.05

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013035825/13.
(130043781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Esstex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 139.461.

Le Commissaire aux Comptes de la Société, AAKAPA ADVISORY BUSINESS SERVICES S.à r.l, en abrégé A.A.B.S. S.à

r.l, numéro d'immatriculation B106680, décide de transférer son adresse au 40, Rue de la Vallée L-2661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013035772/11.
(130043912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Eneris International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 159.919.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013035755/11.
(130044021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

E.V.A.F. Luxembourg (Highstreet) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 136.822.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mars 2013:

- Est nommé gérant de la société pour une période indéterminée Mons. Erik van Os, employé privé, résidant profes-

sionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire Mme.
Anja Wunsch, avec effet au 7 mars 2013.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013035747/15.
(130043849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

E. Miroglio Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 163.629.

Par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 15 mars 2013 au siège social de la société,

il a été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
* Monsieur Alfio RICIPUTO résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg

de ses fonctions d'administrateur,

* Monsieur Sébastien SCHAACK résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-

bourg de ses fonctions d'administrateur;

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat
* Madame Féréshteh POUCHANTCHI, résidant professionnellement 4, Boulevard Paul Eyschen, L-1480 Luxembourg;
* Monsieur Stefano GUSI, résidant Via dei Priuli 27, I-36015 Schio (Italie);
- De fixer l'échéance du mandat desdits administrateurs à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour E. MIROGLIO FINANCE S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013035746/23.
(130044096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

E.V.A.F Luxembourg (TMRE) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.625,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 119.505.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mars 2013:

- Mons. Erik van Os, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

gérant de la société, en remplacement du gérant démissionnaire, Mme. Anja Wunsch, avec effet au 7 mars 2013.

- Le nouveau mandat de Mons. Erik van Os prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013

statuant sur les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013035749/16.
(130043846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 134.331.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mars 2013:

- Est nommé gérant de la société pour une période indéterminée Mons. Erik van Os, employé privé, résidant profes-

sionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire Mme.
Anja Wunsch, avec effet au 7 mars 2013.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013035750/15.
(130043848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Energy Optics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.713.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires du 1 

<i>er

<i> mars 2013

<i>Résolutions:

L'assemblée raye comme administrateur unique avec effet immédiat, Monsieur Jens Van Hove, demeurant au 67A,

Stationstraat B-9890 Asper

L'assemblée nomme comme nouvel administrateur unique, Monsieur Walter Van Loon, né à Goirle le 13 juin 1967,

demeurant professionnellement au 59, Bd Grande Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale qui se tiendra en 2018

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035753/15.
(130043874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

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U X E M B O U R G

EmixE, EnergyMixx Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.062.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013035754/11.
(130044022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

DORINT Hotel in Augsburg Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 172.733.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 19 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 décembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013035741/13.
(130043864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Eurocofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.988.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'administration

Référence de publication: 2013035774/10.
(130044270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Eurocofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.988.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'administration

Référence de publication: 2013035775/10.
(130044271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Eurocofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.988.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'administration

Référence de publication: 2013035776/10.
(130044272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Eurocofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.988.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'administration

Référence de publication: 2013035773/10.
(130044152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Ebony Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.155.

L’adresse du siège social des associés suivants a changé:
- Cerberus LuxCo LDC se situe désormais au c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,

George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2013035762/14.
(130044260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Falcon ME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 119.336.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale de l'associé unique datée du 14 mars 2013 que le mandat de la société Ernst &amp; Young

en tant que réviseur d'entreprises agréé a été renouvelé jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Falcon ME S.à r.l.
Représentée par Julien FRANCOIS
<i>Gérant

Référence de publication: 2013035786/16.
(130043675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Farid SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.621.

Les comptes annuels au 31 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013035787/10.
(130044247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

48285

L

U X E M B O U R G

Hodge Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.422.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention sous seing privée du 15 février 2013, que les 12.500 parts sociales de la société Hodge

Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 171422 ont été transférées à la société ATS Holdings Limited, une société à respon-
sabilité limitée («limited liability company») constituée et existant sous les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 28
Irish Town, GX11 1AA Gibraltar, enregistrée au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 109286.

Suite à ce transfert, le capital social de la société Hodge Holding S.à r.l. est détenu comme suit:
12.500 parts sociales détenues par ATS Holdings Limited.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 19 février 2013

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 19 février 2013, l'associé unique de la Société a décidé d'adopter

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est transféré du 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, au 3, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. La démission le 15 février 2013 de Monsieur Christophe Gaul en tant que gérant a été acceptée par l'associé unique.
3. Monsieur Pavel Nazarian, né le 30 juillet 1972 en Russie, avec adresse professionnelle au 3, Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommé en tant que gérant unique de la Société, à compter
du 15 février 2013 et ce pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2013.

Référence de publication: 2013035818/28.
(130044226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Foyer-Arag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 32.719.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 mars 2013 que le Dr. Johannes

KATHAN ainsi que Messieurs Marc LAUER, Paul FOHL et Claus SEILER ont été reconduits comme administrateurs pour
la durée d'un an jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2014 ayant à statuer sur les résultats de
l'exercice 2013.

Monsieur Marc LAUER et le Dr. Johannes KATHAN ont été reconduits comme président respectivement vice-pré-

sident du Conseil d'administration pour une durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale de l'an 2014 qui aura à statuer
sur les résultats de l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER-ARAG S.A.

Référence de publication: 2013035783/16.
(130044112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Faston S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 51.486.

En date du 04 Mars 2013, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
- Démission: Gokke Raymonde
Fonction: Administrateur
- Nomination:Rotteveel Joseph
Fonction: Administrateur
Mandat: Du 04/03/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette

48286

L

U X E M B O U R G

Raymonde Gokke
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2013035788/16.
(130043983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

FTC Futures Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.021.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration avec effet au 12 septembre 2012

Il est décidé d'accepter la démission de Monsieur Harald WANKE comme Administrateur de la Société

Certifié conforme et sincère
<i>Pour FTC FUTURES FUND SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013035793/12.
(130044211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Diversified Real Estate Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 150.716.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Référence de publication: 2013035740/10.
(130044313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Kaupthing Life &amp; Pension, Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 40.460.

Le Bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035849/9.
(130044280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

KLC Holdings V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035855/9.
(130043705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Inter-Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035831/9.
(130043764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

48287

L

U X E M B O U R G

LEKA Pneus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 34, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 137.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035868/9.
(130043824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Luxsan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 100.392.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035884/9.
(130043770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Mondello S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 516A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 145.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035899/9.
(130043783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Courvel S.C., Société Civile.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg E 703.

Suite à la cession d'une (1) action de la société COURVEL S.C, Société Civile par l'associé, Monsieur Dominique

WARLUZEL, domicilié c/o GW &amp; Partners LP. Bayside Executive Park, Building n°1, West Bay Street &amp; Blake Road, P.O
Box SP-63901, Nassau, Bahamas à Madame Kathleen M. OJJEH, née le 01.04.1955 à Redwood City - Californie (USA)
domiciliée au n°5, chemin Botterel, 1222 Vésenaz, en Suisse, les associés de la société COURVEL S.C, Société Civile, à
compter du 28 janvier 2013 sont les suivants:

Monsieur Mansour OJJEH pour 99 actions
Madame Kathleen M. OJJEH pour 1 action
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COURVEL S.C.
Société Civile

Référence de publication: 2013035719/17.
(130043768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Coyote Café Lëtzebuerg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 68.118.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 15 mars 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013035720/10.
(130043977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

A'Graph S.à.r.l.

Arulux First S.à r.l.

BIS Invest S.à r.l.

Courvel S.C.

Coyote Café Lëtzebuerg Sàrl

Cramex S.A. - SPF

Diversified Real Estate Investments S.A.

D.J. Auto Sportiva S.à r.l.

Dome S.A.

DORINT Hotel in Augsburg Lux S. à r.l.

Ebony Investments S.à r.l.

E. Miroglio Finance S.A.

EnergyMixx Europe S.A.

Energy Optics S.A.

Eneris International S.A.

Esstex S.A.

Eurocofin S.A.

Eurocofin S.A.

Eurocofin S.A.

Eurocofin S.A.

E.V.A.F. Luxembourg (Highstreet) S.à r.l.

E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l.

E.V.A.F Luxembourg (TMRE) S.à r.l.

Falcon ME S.à r.l.

Farid SPF S.A.

Faston S.A., SPF

Ferman S.à r.l.

Foyer-Arag S.A.

FTC Futures Fund Sicav

Galion Luxembourg S.à r.l.

GSC European CDO II S.A.

Guardian Europe Financial Services S.A.

Hodge Holding S.à r.l.

HSH Investment Holdings FSO S.à r.l.

IK Investment Partners II S.à r.l.

IK VII Co-Invest A S.à r.l.

Inter-Solar S.à r.l.

Kaupthing Life &amp; Pension, Luxembourg S.A.

KLC Holdings V S.A.

LEKA Pneus S.à r.l.

Luxsan S.A.

Management Tower Europe S.à r.l.

Mondello S.à r.l.

P. Corporate Investments S.A.

Picabia S.A.

Pyrrha S.à r.l.

Schmehlbich S.A.

Stroud Luxembourg Sàrl