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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1000
26 avril 2013
SOMMAIRE
Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47961
ABF Preston Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
47999
AF John GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47959
Alcorta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47974
Aliroso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47986
Alprocor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47964
Amdocs Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
47958
Andalousia s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47959
Apollon S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47958
Arthemisa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47959
Aurinko Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47959
Aurinko Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47959
Barclays Europe Infrastructure Capital S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47969
Barclays Europe Infrastructure Capital S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47969
Beltrama Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
47959
BSP International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47960
Café du Village S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47955
Café du Village S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47955
Café du Village S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47955
Café du Village S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47955
Café du Village S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47955
Calfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
47960
Calfin Metal Trading International S.A. . .
47960
Calfin Metal Trading International S.A. . .
47960
Chelsea GCA Realty Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47999
Cialo Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47954
Cialo Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47954
Cipio Partners S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47960
City International Holding S.à r.l. . . . . . . . .
47960
Cofisi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47954
Compagnie financière de l'innovation et de
l'énergie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47954
Côte d'Azur Luxembourg Transports S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47954
DeA Capital Investments S.A. . . . . . . . . . . .
47955
Ebony Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
47999
Fondation Greenpeace Luxembourg . . . . .
47970
GYT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47956
Immobilière DE LA FONTAINE A.G. . . . .
47956
Immopro-Invest, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47956
Ivad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47956
Ivad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47956
Karà Communications Sàrl . . . . . . . . . . . . .
47956
L.D.L. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47957
Margna Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47957
Margna Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47957
Margna Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47957
Medicover Holdings NV S.à r.l. . . . . . . . . . .
47957
Memola, Lang & Hein S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
47957
Metrostroy Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
47958
Metrostroy Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
47958
Napa Valley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47978
TIL Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
47964
Trucks and Trailer Company S.A. . . . . . . .
48000
W.19 Sandweiler «Victus» . . . . . . . . . . . . . .
47983
WAT Editions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47958
Windhof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47958
Yperesia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47954
47953
L
U X E M B O U R G
Yperesia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8354 Garnich, 5, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 125.527.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036089/9.
(130043852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.
Cialo Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 125.220.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036230/9.
(130044802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Cialo Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 125.220.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036231/9.
(130044851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Côte d'Azur Luxembourg Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 129.045.
La Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.A.R.L. dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège social de la
société Côte d'Azur Luxembourg Transports S.A.R.L (RCS n° B129045) au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 février 2013.
Référence de publication: 2013036232/9.
(130044489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Cofisi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 22.680.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036235/9.
(130044794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Compagnie financière de l'innovation et de l'énergie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036215/9.
(130044895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
47954
L
U X E M B O U R G
Café du Village S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 58, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 113.607.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036216/9.
(130044354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Café du Village S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 58, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 113.607.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036217/9.
(130044355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Café du Village S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 58, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 113.607.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036218/9.
(130044356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Café du Village S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 58, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 113.607.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036219/9.
(130044357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Café du Village S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 58, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 113.607.
Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036220/9.
(130044358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
DeA Capital Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 127.685.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036242/9.
(130044965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
47955
L
U X E M B O U R G
GYT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 6, rue des Girondins.
R.C.S. Luxembourg B 89.230.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036336/9.
(130044904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Immobilière DE LA FONTAINE A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9521 Wiltz, 9, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 105.837.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036346/9.
(130044594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Immopro-Invest, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5854 Alzingen, 33, rue Langheck.
R.C.S. Luxembourg B 119.818.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036355/9.
(130044903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Ivad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 138.252.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036371/9.
(130044588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Ivad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 138.252.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036372/9.
(130044661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Karà Communications Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5750 Frisange, 33, rue de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 101.281.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036378/9.
(130044905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
47956
L
U X E M B O U R G
L.D.L. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 5B, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 104.691.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036383/9.
(130044901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Medicover Holdings NV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 150.520.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036419/9.
(130044466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Margna Holding S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 52.363.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036426/9.
(130044934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Margna Holding S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 52.363.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036428/9.
(130044935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Margna Holding S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 52.363.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036429/9.
(130044936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Memola, Lang & Hein S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 125.795.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036433/9.
(130044344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
47957
L
U X E M B O U R G
Metrostroy Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 159.993.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036436/9.
(130044755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Metrostroy Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 159.993.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036437/9.
(130044756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
WAT Editions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 156.938.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036618/9.
(130044669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Windhof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 13-15, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 92.421.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036622/9.
(130044964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Amdocs Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 159.865.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036687/9.
(130045320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Apollon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 77.765.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036689/9.
(130045278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
47958
L
U X E M B O U R G
AF John GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 87.277.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036729/9.
(130045763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Andalousia s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4783 Pétange, 1, rue Jean Waxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 161.725.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036739/9.
(130045690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Arthemisa, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 90.626.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036744/9.
(130045437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Aurinko Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 153.155.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036747/9.
(130045825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Aurinko Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 153.155.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036748/9.
(130045826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Beltrama Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.056.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036756/9.
(130045361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
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BSP International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 66.653.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036785/9.
(130045134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Cipio Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.444.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036799/9.
(130045074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
City International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 135.238.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036800/9.
(130045434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Calfin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 100.707.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036808/9.
(130045536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Calfin Metal Trading International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 149.438.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036811/9.
(130045334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Calfin Metal Trading International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 149.438.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013036812/9.
(130045393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
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Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 557.131.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.635.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public established in the city of Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
There appeared:
Abbott International Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limtiée having its registered office at
26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 145.772 (the “Sole Shareholder”),
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by
virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy after having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg société à
responsabilité limitée having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 144.635, incorporated by a deed
enacted on 3 February 2009 by Me. Henri Hellinckx, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations” (“Mémorial C”) number 497 dated 6 March 2009 (the “Company”).
II. That the 341,053 (Three Hundred Forty-One Thousand Fifty-Three) shares, with a nominal value of USD 1,000
(One Thousand United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having
been duly informed beforehand.
III. The Board of Managers of the Company drew-up an amended information report which amended the information
report drew-up pursuant to Article 293 (3) of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as
amended, which was sent to the Sole Shareholder and to the Recipient Company (as defined below) (the “Restated
Information Report”).
IV. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Approval of the rectification of the value of the assets transferred on 1 November 2012 to AbbVie Investments S.à
r.l. under the partial demerger of the Company with effect as of 1 November 2012;
3. Approval of the adjustment of the amount of the reduction of the share premium of the Company approved at the
extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company held on 1 November 2012 with effect as of 1
November 2012; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges having
been sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully review each
document.
<i>Second resolutioni>
It is noted that the Sole Shareholder resolved, at an extraordinary general meeting of the Company (the “First EGM”)
held on 1 November 2012 at 10.15 a.m. (Central European Time) (the “Effective Time”), to approve the demerger of the
Company by the absorption of the AbbVie Business (as defined in the First EGM) (the “Demerger”) by AbbVie Investments
S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
166.925 (the “Recipient Company”) and to approve the decrease of the share capital by an amount of USD 216,078,000
(Two Hundred Sixteen Million Seventy-Eight Thousand United States Dollars) to USD 341,053,000 (Three Hundred
Forty-One Million Fifty-Three Thousand United States Dollars) and the related reduction of the share premium of the
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Company by an amount of USD 1,612,331,921.50 (One Billion Six Hundred Twelve Million Three Hundred Thirty-One
Thousand Nine Hundred Twenty-One United States Dollars Fifty Cents). The AbbVie Business was valued at the time
of the Demerger at USD 1,828,409,921.50 (One Billion Eight Hundred Twenty-Eight Million Four Hundred Nine Thousand
Nine Hundred Twenty-One United States Dollars Fifty Cents) (the “Initial Valuation”).
It is noted that later verifications have revealed an error has occurred in the calculation of the value of the Initial
Valuation (the “Overstated Value”).
As a consequence, the Sole Shareholder resolves to rectify, with effect as from the Effective Time, the value of the
AbbVie Business transferred to the Recipient Company under the Demerger from USD 1,828,409,921.50 (One Billion
Eight Hundred Twenty-Eight Million Four Hundred Nine Thousand Nine Hundred Twenty-One United States Dollars
Fifty Cents) to USD 693,832,060 (Six Hundred Ninety-Three Million Eight Hundred Thirty-Two Thousand Sixty United
States Dollars) (the “Amended Valuation”). The details of the Amended Valuation are mentioned in the Restated Infor-
mation Report. It is also noted that on 20 December 2012 the Recipient Company, the Company and the Sole Shareholder,
amongst others, entered into a master amendment agreement whereby the parties thereto agreed inter alia to the
amendment of the Overstated Value.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, considering the Initial Valuation, the Amended Valuation and the Res-
tated Information Report, the Sole Shareholder hereby resolves (i) to approve the Restated Information Report and (ii)
to adjust with effect as of the Effective Time the amount of the reduction of share premium of the Company, approved
during the First EGM, from USD 1,612,331,921.50 (One Billion Six Hundred Twelve Million Thee Hundred Thirty-One
Thousand Nine Hundred Twenty-One United States Dollars Fifty Cents) to USD 477,754,060 (Four Hundred Seventy-
Seven Million Seven Hundred Fifty-Four Thousand Sixty United States Dollars). The foregoing shall not modify the
decrease to the legal reserve of the Company as adopted by the Sole Shareholder in the First EGM.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mile douze et le vingtième jour de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi dans la ville d'Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Abbott International Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social
sis au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.772 (l'«Associé Unique»),
ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire demeurant professionnellement à Esch-sur-
Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration a été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le notaire
soussigné, demeurera attachée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée telle que mentionné ci-dessus a requis du notaire soussigné d'enregistrer ce qui
suit:
I. La partie comparante est l'associé unique d'Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise ayant son siège social sis au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.635,
constituée par un acte dressé le 3 février 2009 par Me. Henri Hellinckx, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial C») numéro 497 daté du 6 mars 2009 (la «Société»).
II. Les 341.053 (trois cent quarante et un mille cinquante-trois) parts sociales, ayant une valeur nominale de 1.000 USD
(mille dollars américains) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées de telle sorte
que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, duquel l'Associé Unique reconnaît
avoir été informé auparavant.
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III. Le Conseil de Gérance de la Société a dressé un rapport d'information modifié qui a amendé le rapport d'information
dressé conformément à l'article 293 (3) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, datée du 10 août 1915,
telle qu'amendée, qui a été envoyé à l'Associé Unique et à la Société Récipiendaire (telle que définie ci-après) (le «Rapport
d'Information Modifié»).
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la rectification de la valeur des actifs transférés le 1
er
novembre 2012 à AbbVie Investments S.à r.l.
lors de la scission partielle de la Société avec effet au 1
er
novembre 2012;
3. Approbation de l'ajustement du montant de la réduction de la prime d'émission de la Société approuvée lors de
l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 1
er
novembre 2012 avec effet au 1
er
novembre 2012; et
4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée, et
reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est noté que l'Associé Unique a décidé lors d'une assemblée générale extraordinaire de la Société (la «Première
AGE») tenue le 1
er
novembre 2012 à 10h15 (heure de l'Europe centrale) (la «Date d'Effet») d'approuver la scission de
la Société par l'absorption des Activités AbbVie (telles que définies dans la Première AGE) (la «Scission») par AbbVie
Investments S.à r.l. une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 26, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 166.925 (la «Société Récipiendaire») et d'approuver de réduire le capital société d'un
montant de 216.078.000 USD (deux cent seize million soixante-dix-huit mille dollars américains) à 341.053.000 USD
(trois cent quarante et un millions cinquante-trois mille dollars américains) et la réduction corrélative de la prime d'émis-
sion de la Société d'un montant de 1.612.331.921,50 USD (un milliard six cent douze millions trois cent trente et un mille
neuf cent vingt et un dollars américains et cinquante cents). Les Activités AbbVie étaient évaluées au moment de la Scission
à 1.828.409.921,50 USD (un milliard huit cent vingt-huit millions quatre cent neuf mille neuf cent vingt et un dollars
américains et cinquante cents) Evaluation Initiale»).
Il est noté que des vérifications ultérieures ont révélées qu'une erreur est survenue dans le calcul de l'Evaluation Initiale
(la «Valeur Surestimée»).
En conséquence, l'Associé Unique décide de rectifier, avec effet à compter de la Date d'Effet, la valeur des Activités
AbbVie transférées à la Société Récipiendaire lors de la Scission de 1.828.409.921,50 USD (un milliard huit cent vingt-
huit millions quatre cent neuf mille neuf cent vingt et un dollars américains et cinquante cents) à 693.832.060 USD (six
cent quatre-vingt-treize millions huit cent trente-deux mille soixante dollars américains) Evaluation Modifiée»). Les détails
de l'Evaluation Modifiée sont mentionnés dans le Rapport d'Information Modifié. Il est également noté que le 20 décembre
2012 la Société Récipiendaire, la Société et l'Associé Unique, parmi d'autres sont entrés dans un contrat modificatif global
dans lequel les parties ont convenu entre autre de modifier la Valeur Surestimée.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, ayant considéré la l'Evaluation Initiale, l'Evaluation Modifiée et le Rapport
d'Information Modifié, l'Associé Unique décide (i) d'approuver le Rapport d'Information Modifié et (ii) d'ajuster avec effet
à la Date d'Effet le montant de la réduction de la prime d'émission de la Société approuvé durant la Première AGE de
1.612.331.921,50 USD (un milliard six cent douze millions trois cent trente et un mille neuf cent vingt et cent soixante-
dix-sept millions sept cent cinquante-quatre mille soixante dollars américains). Ce qui précède ne modifie pas la réduction
de la réserve légale de la Société telle que décidée par l'Associé Unique lors de la Première AGE.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la suite de quoi le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
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Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17882. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013030246/177.
(130037271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.
Alprocor S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 83.276.
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2013:
- Est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2013 la démission de FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. en tant
que Commissaire aux Comptes.
- Est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2013 la nomination de FIDUCIAIRE SEVE S.A. ayant son siège social 12D
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 82421 en tant que Commissaire aux Comptes en rem-
placement de FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.
Luxembourg, le 27 février 2013.
<i>Pour ALPROCOR S.A.i>
Référence de publication: 2013036163/17.
(130044776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
TIL Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.587,60.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.903.
In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of TIL Holdings Luxembourg S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 46A, avenue
J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, having a share capital of EUR 35,535.40 and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 133903 (the Company), incorporated pursuant to a notarial deed of Maître
Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), on 16 November 2007, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N° 2979, dated 21 December 2007. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 17 January 2012 pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C N° 701, dated 16 March 2012.
There appear:
1. BWG Group, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at Greenhills Road,
Walkinstown, Dublin 12, Ireland, holder of 106,608 Ordinary Shares in the Company, (formerly named "Triode Invest-
ments Limited", Companies' Registration Office. 427231)
hereby represented by Philippe Thiebaud, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Dublin, on 6
February 2013,
2. Leo Crawford, 4 Ceanchor Road, Baily, Howth, Co. Dublin, Ireland, holder of 13,778 Ordinary Shares and 11,092
A Ordinary Shares in the Company,
hereby represented by Philippe Thiebaud, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Dublin, on 8
February 2013,
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3. Barnwood LLC, a corporation incorporated under the laws of Georgia (United States of America), whose registered
office is at Woodlawn Office Park, 601 Woodlawn Drive, Suite 320, Marietta, Georgia 30067-3506. Cob Couty, USA,
holder of 11,022 Ordinary Shares and 8,462 A Ordinary Shares in the Company,
hereby represented by Philippe Thiebaud, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in the Seychelles,
on 14 February 2013,
4. John Clohisey, 13 Brighton Vale, Monkstown, Co. Dublin, Ireland, holder of 12,400 Ordinary Shares and 9,840 A
Ordinary Shares in the Company,
hereby represented by Philippe Thiebaud, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Dublin, on 8
February 2013, and
5. Stichting Administratiekantoor TIL Holdings, a foundation (stichting) incorporated in The Netherlands whose re-
gistered office is at Atrium 7
th
floor, Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, The Netherlands, holder of 4,475
Ordinary Shares in the Company,
hereby represented by Philippe Thiebaud, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in The Nether-
lands, on 7 February 2013,
all being shareholders of the Company (each a Shareholder and together the Shareholders).
Said proxies, after having been signed ne varietur by Philippe Thiebaud, lawyer, acting on behalf of the appearing parties
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
- that the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at EUR
35,535.40 (thirty-five thousand five hundred and thirty-five Euro and forty cents) represented by 148,283 (one hundred
and forty-eight thousand two hundred and eighty-three) ordinary shares with a nominal value of EUR 0.20 (twenty cents)
each and 29,394 (twenty-nine thousand three hundred and ninety-four) A ordinary shares with a nominal value of EUR
0.20 (twenty cents) each;
- that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Approval of the redemption of 2,963 Ordinary Shares in the Company and of 1,776 A Ordinary Shares in the
Company, for the aggregate amount of EUR 1,719,654.04;
3. Decrease of the share capital by an amount of EUR 947.80 (nine hundred and forty-seven Euro and eighty cents) in
order to bring the share capital from its amount of EUR 35,535.40 (thirty-five thousand five hundred and thirty-five Euro
and forty cents) to EUR 34,587.60 (thirty-four thousand five hundred and eighty-seven Euro and sixty cents) by way of
cancellation of 2,963 Ordinary Shares in the Company with a par value of EUR 0.20 (twenty cents) each and 1,776 A
Ordinary Shares in the Company with a par value of EUR 0.20 (twenty cents) each;
4. Subsequent amendment to article 5 of the Company's articles of association in order to reflect the change set out
under item 3. above;
5. Delegation of authority in order to amend the share register of the Company to reflect the above resolutions; and
6. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to them in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
After having noted, based on a pro forma balance sheet dated January 31, 2013, that the Company has sufficient funds
available to do so, the Meeting resolves to approve the redemption by the Company of:
(i) an aggregate number of 1,776 (one thousand seven hundred and seventy-six) A Ordinary Shares for a price amount-
ing to EUR 967.94 (nine hundred and sixty-seven Euro ninety-four cents) per A Ordinary Share (i.e. equals to its nominal
value plus a premium) divided as follows:
- Mr Leo Crawford will have 620 (six hundred and twenty) of his A Ordinary Shares redeemed for an aggregate amount
of EUR 600,122.80 (six hundred thousand one hundred and twenty-two euro eighty cents);
- Mr John Clohisey will have 578 (five hundred and seventy-eight) of his A Ordinary Shares redeemed for an aggregate
amount of EUR 559,469.32 (five hundred and fifty-nine thousand four hundred and sixty-nine euro thirty-two cents); and
- Barnwood LLC will have 578 (five hundred and seventy-eight) of its A Ordinary Shares redeemed for an aggregate
amount of EUR 559,469.32 (five hundred and fifty-nine thousand four hundred and sixty-nine euro thirty-two cents); and
(ii) an aggregate number of 2,963 (two thousand nine hundred and sixty-three) Ordinary Shares for a price amounting
to EUR 0.20 (twenty- cents) per Ordinary Share (i.e. the nominal value of an Ordinary Share) divided as follows:
47965
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U X E M B O U R G
- BWG Group will have 2,843 (two thousand eight hundred and forty-three) of its Ordinary Shares redeemed for an
aggregate amount of EUR 568.60 (five hundred and sixty-eight euro sixty cents); and
- Stichting Administratiekantoor TIL Holdings will have 120 (one hundred and twenty) of its Ordinary Shares redeemed
for an aggregate amount of EUR 24 (twenty-four euro);
all together the Redeemed Shares redeemed for an aggregate amount of EUR 1,719,654.04 (one million seven hundred
and nineteen thousand six hundred and fifty-four Euro and four cents).
<i>Third resolutioni>
The Meeting hereby resolves to cancel the Redeemed Shares and to reduce subsequently the subscribed share capital
by an amount of EUR 947.80 (nine hundred and forty-seven Euro and eighty cents) in order to bring the share capital
from its amount of EUR 35,535.40 (thirty-five thousand five hundred and thirty-five Euro and forty cents) to EUR 34,587.60
(thirty-four thousand five hundred and eighty-seven Euro and sixty cents) by way of cancellation of 2,963 (two thousand
nine hundred and sixty-three) Ordinary Shares in the Company with a par value of EUR 0.20 (twenty cents) each and
1,776 (one thousand seven hundred and seventy-six) A Ordinary Shares in the Company with a par value of EUR 0.20
(twenty cents) each.
The Meeting notes that following the redemption and the cancellation of the Redeemed Shares the shareholding of
the Company is, from now on, as follows:
Name of the Shareholder
Number and category of
shares
BWG Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103,765 Ordinary Shares.
Stichting Administratiekantoor TIL Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,355 Ordinary Shares.
Leo Crawford . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,778 Ordinary Shares; and
10,472 A Ordinary Shares.
John Clohisey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,400 Ordinary Shares; and
9,262 A Ordinary Shares.
Barnwood LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,022 Ordinary Shares; and
7,884 A Ordinary Shares.
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145,320 Ordinary Shares; and
27,618 A Ordinary Shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolution, it shall read henceforth
as follows:
" Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 34,587.60 (thirty-four thousand five hundred and eighty-
seven Euro and sixty cents) represented by 145,320 (one hundred and forty-five thousand three hundred and twenty)
ordinary shares with a nominal value of EUR 0.20 (twenty cents) each (the Ordinary Shares) and 27,618 (twenty-seven
thousand six hundred and eighteen) A ordinary shares with a nominal value of EUR 0.20 (twenty cents) each (the A
Ordinary Shares). Unless otherwise stated, "shares" shall in these Articles refer to "Ordinary Shares" and "A Ordinary
Shares"."
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above resolutions and with
power and authority given to any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg
to (i) proceed on behalf of the Company to the registration of the redemption and cancellation of the Redeemed Shares
together with the decrease of the Company's share capital in the share register of the Company, (ii) see on behalf of the
Company to any formalities necessary and useful in connection with the implementation of the above resolutions (in-
cluding but not limited to the redemption of the Redeemed Shares).
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
47966
L
U X E M B O U R G
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se tient une assemblée générale extraordinaire des associés (l'Assemblée) de TIL Holdings Luxembourg S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855
Luxembourg, ayant un capital social de 35.535,40 euros immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 133903 (la Société), constituée le 16 novembre 2007 suivant un acte de Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven au Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C -N°2979 en date du 21 décembre 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois le 17 janvier 2012 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N°701 du 16
mars 2012.
Comparaissent,
1. BWG Group, une société constituée selon le droit d'Irlande, ayant son siège social à Greenhills Road, Walkinstown,
Dublin 12, Irlande, détenteur de 106.608 Parts Sociales Ordinaires de la Société (ci-avant dénommée «Triode Investments
Limited», Companies' Registration Office: 427231),
ici représentée par M
e
Philippe Thiebaud, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Dublin, le 6 février 2013,
2. Leo Crawford, 4 Ceanchor Road, Baily, Howth, Co. Dublin Irlande, détenteur de 13.778 Parts Sociales Ordinaires
et 11.092 Parts Sociales Ordinaires A de la Société
ici représenté par Me Philippe Thiebaud, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Dublin, le 8 février 2013,
3. Barnwood LLC, une société constituée selon le droit de Géorgie (Etats-Unis), ayant son siège social au Woodlawn
Office Park, 601 Woodlawn Drive, Suite 320, Marietta, Georgia 30067-3506. Cob Couty, USA, détenteur de 11.022 Parts
Sociales Ordinaires et 8.462 Parts Sociales Ordinaires A de la Société ici représentée par Me Philippe Thiebaud, avocat,
de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée aux Seychelles, le 14 février 2013,
4. John Clohisey, 13 Brighton Vale, Monkstown, Co. Dublin, Irlande, détenteur de 12.400 Parts Sociales Ordinaires et
9.840 Parts Sociales Ordinaires A de la Société
ici représenté par M
e
Philippe Thiebaud, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Dublin, le 8 février 2013,
5. Stichting Administratiekantoor TIL Holdings, une fondation (stichting) constituée au Pays-Bas ayant son siège social
au Atrium 7
th
floor, Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas, détenteur de 4.475 Parts Sociales Ordinaires
de la Société
ici représentée par M
e
Philippe Thiebaud, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
aux Pays-Bas, le 7 février 2013,
tous étant associés de la Société (chacun étant un Associé et ensemble les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par Me Philippe Thiebaud, avocat, agissant au nom des parties
comparantes et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble
avec celui-ci auprès des autorités compétentes.
Les Associés, représentés tel qu'indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que les Associés représentent la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à 35.535,40 EUR
(trente-cinq mille cinq cent trente-cinq euros et quarante cents) représenté par 148.283 (cent quarante-huit mille deux
cent quatre-vingt-trois) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 0,20 euros (vingt cents) chacune et 29.394
(vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales ordinaires A ayant une valeur nominale de 0,20 EUR
(vingt cents) chacune;
- que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation du rachat de 2.963 Parts Sociales Ordinaires de la Société et de 1.776 Parts Sociales Ordinaires A de
la Société pour un montant total de 1.719.654,04 EUR;
3. Réduction du capital social d'un montant de 947,80 EUR (neuf cent quarante-sept euros et quatre-vingt cents) afin
de porter le capital social de son montant actuel de 35.535,40 EUR (trente-cinq mille cinq cent trente-cinq euros et
quarante cents) à un montant de 34.587,60 EUR (trente-quatre mille cinq cent quatre-vingt-sept euros et soixante cents)
par le biais de l'annulation de 2.963 Parts Sociales Ordinaires de la Société ayant chacune une valeur nominale de 0,2 EUR
(vingt cents) et de 1.776 Parts Sociales Ordinaires A de la Société ayant chacune une valeur nominale de 0,2 EUR (vingt
cents);
4. Modification consécutive de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter les modifications mentionnées au point 3. ci-dessus;
47967
L
U X E M B O U R G
5. Délégation de pouvoir et autorité afin de modifier le registre de parts sociales de la Société pour y refléter les
résolutions ci-dessus; et
6. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les Associés représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué avant l'Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
Après avoir noté, sur base d'un état comptable pro forma en date du 31 janvier 2013, que la Société dispose des fonds
nécessaires, l'Assemblée a décidé d'approuver le rachat par la Société d':
(i) un total de 1.776 (mille sept cent soixante-seize) Parts Sociales Ordinaires A de la Société pour un prix s'élevant à
976,94 EUR (neuf cent soixante-seize euros quatre-vingt-quatorze cents) par Parts Sociales Ordinaires A (c.-à-d. équi-
valant à la valeur nominale augmentée d'une prime) réparties comme suit:
- M. Leo Crawford verra 620 (six cent vingt) de ses Parts Sociales Ordinaires A rachetées pour un montant total de
600.122,80 EUR (six cent mille cent vingt-deux euros quatre-vingt cents);
- M. John Clohisey verra 578 (cinq cent soixante-dix-huit) de ses Parts Sociales Ordinaires A rachetées pour un montant
total de 559.469,32 EUR (cinq cent cinquante-neuf mille quatre cent soixante-neuf euros trente-deux cents); et
- Barnwood LLC verra 578 (cinq cent soixante-dix-huit) de ses Parts Sociales Ordinaires A rachetées pour un montant
total de 559.469,32 EUR (cinq cent cinquante-neuf mille quatre cent soixante-neuf euros trente-deux cents); et
(ii) un total de 2.963 (deux mille neuf cent soixante-trois) Parts Sociales Ordinaires de la Société pour un prix s'élevant
à 0,20 EUR (vingt cents) par Parts Sociales Ordinaires (c.-à-d. équivalant à la valeur nominale d'une Part Sociale Ordinaire)
réparties comme suit:
- BWG Group verra 2.843 (deux mille huit cent quarante-trois) de ses Parts Sociales Ordinaires rachetées pour un
montant total de 568,60 EUR (cinq cent soixante-huit euros soixante cents); et
- Stichting Administratiekantoor TIL Holdings verra 120 (cent vingt) de ses Parts Sociales Ordinaires rachetées pour
un montant total de 24 EUR (vingt-quatre euros),
formant ensemble les Parts Sociales Rachetées rachetées pour un montant total de 1.719.654,04 EUR (un million sept
cent dix-neuf mille six cent cinquante-quatre euros et quatre cents).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'annuler les Parts Sociales Rachetées et de réduire de manière conséquente le capital social
souscrit d'un montant de 947,80 EUR (neuf cent quarante-sept euros et quatre-vingt cents) afin de porter le capital social
de son montant actuel de 35.535,40 EUR (trente-cinq mille cinq cent trente-cinq euros et quarante cents) à un montant
de 34.587,60 EUR (trente-quatre mille cinq cent quatre-vingt-sept euros et soixante cents) par le biais de l'annulation de
2.963 (deux mille neuf cent soixante-trois) Parts Sociales Ordinaires de la Société ayant chacune une valeur nominale de
0,2 EUR (vingt cents) et de 1.776 (mille sept cent soixante-seize) Parts Sociales Ordinaires A de la Société ayant chacune
une valeur nominale de 0,2 EUR (vingt cents).
L'Assemblée prend acte qu'en conséquence du rachat et de l'annulation des Parts Sociales Rachetées, l'actionnariat de
la Société se compose dorénavant comme suit:
Nom de l'Associé
Nombre et catégorie de parts
sociales
BWG Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103.765 Parts Sociales Ordinaires.
Stichting Administratiekantoor TIL Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.355 Parts Sociales Ordinaires.
Leo Crawford . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.778 Parts Sociales Ordinaires; et
10.472 Parts Sociales Ordinaires A.
John Clohisey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400 Parts Sociales Ordinaires; et
9.262 Parts Sociales Ordinaires A.
Barnwood LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.022 Parts Sociales Ordinaires; et
7.884 Parts Sociales Ordinaires A.
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145.320 Parts Sociales Ordinaires; et
27.618 Parts Sociales Ordinaires A.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts afin d'y refléter la résolution ci-dessus, de sorte qu'il aura
désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est établi à 34.587,60 EUR (trente-quatre mille cinq cent quatre-
vingt-sept euros et soixante cents) représenté par 145.320 (cent quarante-cinq mille trois cent vingt) parts sociales
47968
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ordinaires ayant une valeur nominale de 0,20 EUR (vingt cents) chacune (les Parts Sociales Ordinaires) et 27.618 (vingt-
sept mille six cent dix-huit) parts sociales ordinaires A ayant une valeur nominale de 0,20 EUR (vingt cents) chacune (les
Parts Sociales Ordinaires A). Sauf disposition contraire, le terme "Parts" dans les présents Statuts se référera aux "Parts
Sociales Ordinaires" et aux "Parts Sociales Ordinaires A"."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les résolutions ci-dessus, et
accorde autorité et pouvoir à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé d'Allen and Overy Luxembourg pour
(i) procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription du rachat et de l'annulation des Parts Sociales Rachetées
et la réduction du capital social dans le registre des parts sociales de la Société, (ii) accomplir au nom et pour le compte
de la Société toutes les formalités nécessaires et utiles concernant la mise en œuvre des résolutions ci-dessus (incluant
mais pas limitativement le rachat de Parts Sociales Rachetées).
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.800,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: P. THIEBAUD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2013. Relation: LAC/2013/8116. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 février 2013.
Référence de publication: 2013030169/273.
(130036001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2013.
Barclays Europe Infrastructure Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.961.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Barclays Europe Infrastructure Capital S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013035655/11.
(130043769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.
Barclays Europe Infrastructure Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.961.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 11 mars 2013i>
1. M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant B,
2. M. Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né le 5 juin 1967 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant
B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 14 mars 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Barclays Europe Infrastructure Capital S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013035656/16.
(130043778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.
47969
L
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Fondation Greenpeace Luxembourg, Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 34, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg G 112.
<i>Budgeti>
<i>Income & Expenditurei>
<i>all amounts in 1,000 EURi>
2013
Income
Donations FR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
830
Non-FR income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
Total income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
836
FR expenditure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
224
Net income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
612
Expenditure
National Campaigns:
Climate / Energy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165
GE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
Oceans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Other . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total national campaigns . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186
Internat. Campaigns . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total Campaigns . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
341
Campaign support . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82
Organisational support . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145
Total non-FR expenditure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
568
Result for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44
<i>Annual Accounts as at December 31, 2012i>
<i>andi>
<i>Report of the Réviseur d'entreprises agrééi>
<i>Table of contentsi>
Report of the Réviseur d'Entreprises Agréé
Balance sheet
Profit and loss account
Notes to the Annual Accounts
To the Board of Directors of
FONDATION GREENPEACE LUXEMBOURG
<i>Report of the Réviseur d'entreprises agrééi>
Report on the annual accounts
We have audited the accompanying annual accounts of FONDATION GREENPEACE LUXEMBOURG, which com-
prise the balance sheet as at 31 December 2012 and the profit and loss account for the year then ended, and a summary
of significant accounting policies and other explanatory information.
<i>Responsibility of the Board of directors for the annual accountsi>
The Board of Directors is responsible for the preparation of these annual accounts in accordance with the accounting
policies set out in the notes to the annual accounts, and for such internal control as the Board of Directors determines
is necessary to enable the preparation of annual accounts that are free from material misstatement, whether due to fraud
or error.
<i>Responsibility of the Réviseur d'Entreprises Agrééi>
Our responsibility is to express an opinion on these annual accounts based on our audit. We conducted our audit in
accordance with International Standards on Auditing as adopted for Luxembourg by the Commission de Surveillance du
Secteur Financier. Those standards require that we comply with ethical requirements and plan and perform the audit to
obtain reasonable assurance about whether the annual accounts are free from material misstatement.
47970
L
U X E M B O U R G
An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the annual
accounts. The procedures selected depend on the Réviseur d'Entreprises Agréé's judgement, including the assessment
of the risks of material misstatement of the annual accounts, whether due to fraud or error. In making those risk assess-
ments, the Réviseur d'Entreprises Agréé considers internal control relevant to the entity's preparation of the annual
accounts in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of
expressing an opinion on the effectiveness of the entity's internal control.
An audit also includes evaluating the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting
estimates made by the Board of Directors, as well as evaluating the presentation of the annual accounts.
We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit
opinion.
<i>Opinioni>
In our opinion, the annual accounts of FONDATION GREENPEACE LUXEMBOURG for the year ended 31 December
2012 are prepared, in all material respects, in accordance with the accounting policies set out in the notes to the annual
accounts.
Luxembourg, 22 February 2013.
Fiduciaire Kohn Révision S.à r.l.
Cabinet de révision agréé
Tania Kohn
<i>Balance sheet as at December 31, 2012i>
ASSETS
31.12.2012
EUR
31.12.2011
EUR
FIXED ASSETS (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 429,70
10 941,63
Other fixtures and fittings, tools and equipment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 429,70
10 941,63
CURRENT ASSETS (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308 329,88 111.325,48
Debtors (becoming due and payable within one year) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 212,84
45 684,21
Cash at bank and in hand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 117,04
65 641,27
PREPAYMENTS AND ACCRUED INCOME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
2 095,67
Prepayments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
2 095,67
TOTAL ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 313 759,58 124 362,78
LIABILITIES
31.12.2012
EUR
31.12.2011
EUR
CAPITAL AND RESERVES (note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48 280,09
36 076,41
Other reserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 323,75
77 649,18
Profit or Loss for the financial year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 956,34 (44 325,43)
Capital investment subsidies (from GPI) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
2 752,66
PROVISIONS (note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 950,00
4 500,00
CREDITORS (note 7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259 529,49
83 786,37
Tax and social security debts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 778,54
7 471,02
Creditors (becoming due and payable within one year) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236 750,95
76 315,35
Creditors (becoming due and payable after one year) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 000,00
-
TOTAL LIABILITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 313 759,58 124 362,78
The accompanying notes form an integral part of these annual accounts.
<i>Profit and Loss Account for the year ended December 31, 2012i>
2012 EUR
2011 EUR
Expenses
Organisational Support . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 165,84 103 295,74
Campaign Support . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 278,43 103 157,90
Fundraising . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 965,17 196 698,77
Campaigns
- Climate Change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 893,93 159 463,24
- Genetically Modified Organisms . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41 341,67
52 285,45
- Oceans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 459,17
23 474,47
47971
L
U X E M B O U R G
International Campaigns . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 000,00
98 519,90
Staff costs incurred on behalf of GPI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162 949,35
13 153,07
Transfer to ASBL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 000,00
75 000,00
Profit for the financial year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 956,34
-
Total Expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 955 009,90 825 048,54
Income
Fundraising Income (note 8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 776 918,63 730 667,95
Non-Fundraising Income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 366,88
36 538,78
Other interest receivable and similar income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,04
363,31
Reimbursement of staff costs incurred on behalf of GPI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162 949,35
13 153,07
Reimbursement of expenses incurred on behalf of GPI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 650,00
-
Loss for the financial year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
44 325,43
Total Income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 955 009,90 825 048,54
The accompanying notes form an integral part of these annual accounts.
Notes to the Annual Accounts as at December 31, 2012
Note 1. General. Fondation Greenpeace Luxembourg (“the Foundation”) was set up by a notarial deed dated 14
September 1992 as an “Établissement d'utilité publique” for an unlimited period. The Foundation is subject to the pro-
visions of the law of 21 April 1928 concerning non profit-making organisations, as subsequently amended.
The Foundation resides at 34, avenue de la Gare, L-4130 Esch-sur-Alzette.
Its financial year begins on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
The Foundation's purpose is to carry out, using the endowment provided for it by its founders, as well as any donations,
bequests and voluntary contributions which it may receive and the revenues resulting from its endowment, activities of
common public interest, such as:
- carrying out, on its own or in cooperation with other organisations, public awareness or information campaigns
concerning the environment;
- carrying out, on its own or in cooperation with other organisations, educational projects in the environmental field;
- carrying out, on its own or in cooperation with other organisations, scientific research related to the protection of
the environment;
- acquiring and ensuring the maintenance and good working order of the scientific research equipment and documen-
tation, audio-visual, document management and office automation equipment and any other equipment required in order
to carry out the activities of common public interest alluded to in this article, bullet points 1, 2 and 3;
- purchasing land with a view to protecting or developing it, along with any other activities related to the protection
of the environment.
The Foundation is included in the consolidated accounts of Greenpeace International B.V. The headquarters of Green-
peace International are located at 1066 AZ Amsterdam in the Netherlands.
Note 2. Significant accounting principles and policies.
2.1 General principles
The annual accounts have been established principally in accordance with the law of 19 December 2002, as amended,
relating to the preparation of the annual accounts and the significant accounting policies outlined below. The presentation
of the balance sheet and the statement of income and expenditure have been adapted to reflect the specificities of the
Foundation's activity. In order to show the usage of the donations received by the Foundation, the category headings of
the Profit and Loss Account have been broken down by objective (projects financed) rather than by type.
The Foundation's accounts are in Euros (EUR); the Balance Sheet and the Profit and Loss Accounts are expressed in
this currency.
2.2 Currency conversion
Operations carried out in a currency other than the Euro are converted at the exchange rate applicable at the date
of the operations.
Fixed assets are valued at the historical exchange rate.
At the year end date, current assets and debts expressed in currencies other than the Euro are converted at the
exchange rate applicable at that date.
Realised exchange rate gains and losses, as well as unrealised exchange rate losses, are recorded in the Profit and Loss
Account.
2.3 Main valuation rules
The main valuation rules adopted by the Foundation are as follows:
Tangible fixed assets
47972
L
U X E M B O U R G
Tangible fixed assets are valued at the historical cost, which includes incidental expenses, or at the cost price. Tangible
fixed assets are depreciated based on their estimated useful life, on a straight line basis.
The rates of depreciation applied are as follows:
Type of asset
Depreciation
rate
IT equipment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33%
Equipment and furniture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20%
Debtors
Debtors are recorded at their nominal value. Value adjustments are recorded if the net realisable value is lower than
the book value.
Prepayments
This item includes expenses attributable to a subsequent accounting period.
Investment subsidies
Subsidies received with respect to the financing of an investment are entered under Liabilities at their initial value.
They are amortised in the same way and over the same duration as the asset to which they relate.
Provisions
Provisions are intended to cover costs or debts which are clearly defined in their nature, but which, at the year end
date, whilst either likely or certain to be incurred, remain uncertain as to their amount or their date of occurrence.
Creditors
Creditors are valued at their nominal reimbursement value or, where appropriate, at their residual value.
Fundraising income
Subscriptions and donations made to the Foundation are accounted for at the value date of their receipt and are
considered as current operating income.
Note 3. Tangible fixed assets. Tangible fixed assets, being IT equipment, equipment and furniture, developed as follows
over the year:
31.12.2012
EUR
Opening gross value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74.493,39
Additions
-
Disposals
-
Transfers
-
Closing gross value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74.493,39
Opening accumulated depreciation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (63.551,76)
Depreciation for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(5.511,93)
Closing accumulated depreciation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (69.063,69)
Net closing value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.429,70
Note 4. Debtors. At 31 December 2012, debtors have a residual maturity of less than one year. They include claims
with respect to other entities of Greenpeace International for EUR 198.590,01 (2011: EUR 29.936,80).
Note 5. Capital and Reserves. The movements are as follows:
31.12.2012
EUR
Other reserves at the start of the accounting year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77.649,18
Allocation of loss for the year 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (44.325,43)
Other reserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.323,75
Profit for the year 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.956,34
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.280,09
Note 6. Provisions. The provisions are made up as follows:
31.12.2012
EUR
31.12.2011
EUR
Provisions for audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.950,00
4.500,00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.950,00
4.500,00
47973
L
U X E M B O U R G
Note 7. Creditors.
31.12.2012
EUR
31.12.2011
EUR
Creditors (becoming due and payable within one year)
Social security debts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.344,54
7,471.02
Tax debts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.434,00
-
Amounts due to other GP entities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223.732,72
69,209.70
Other debts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.018,23
7,105.65
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249.529,49
83,786.37
Creditors (becoming due and payable after one year)
Amounts due to other GP entities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000,00
-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000,00
-
There are no debts secured by collateral on assets.
The amounts due to other Greenpeace entities becoming due and payable after one year relate to an interest-free
loan from Greenpeace International maturing in March 2014.
Note 8. Fundraising income. The donations collected during the financial year were used to finance expenses incurred
during the accounting period.
31.12.2012
EUR
31.12.2011
EUR
Continuing support . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 721.882,12 687,641.24
Acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38.115,07
38,999.50
Other . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.921,44
4,027.21
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 776.918,63 730,667.95
Note 9. Staff costs. Staff costs incurred by the Foundation, and included in the profit and loss account categories
“organisational support”, “campaign support”, “fundraising” and “campaigns” amount to EUR 342.254,64 (EUR 375.360,85
in 2011).
Référence de publication: 2013029810/239.
(130036577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2013.
Alcorta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 175.586.
STATUTS
L'an deux mille treize,
le vingt et un février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Michel FROLET, retraité, demeurant à 16, rue Desfourniel, F-33000 Bordeaux (France),
ici représenté par:
Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-
trange,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Bordeaux (France), le 25 janvier 2013.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «ALCORTA S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
47974
L
U X E M B O U R G
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (500'000.- EUR) représenté par cinq mille
(5'000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quinze (15) mars de chaque année à 10.00 heures.
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Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable
qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le premier président pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
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La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
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2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mars 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les cinq mille (5'000) actions ordinaires ont été souscrites par Monsieur Michel FROLET, pré-qualifié, en sa
capacité de seul et unique actionnaire.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de CINQ CENT
MILLE EUROS (500'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l'article 51 de loi du 10 août 1915 telle
que modifiée par la loi du 25 août 2006:
Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B, rue des
Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-
geoises, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).
4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale 2018.
Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.
5. L'adresse de la Société est établie au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. LECLERC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 février 2013. Relation: EAC/2013/2520. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013030274/224.
(130037086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.
Napa Valley, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.592.
STATUTS
L'an deux mille treize, le quatre février.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Bernard ZIMMER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 25A, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg, agissant en tant que mandataire de:
1) Monsieur Jérôme TRICAULT, administrateur, né le 19 juin 1970 à Boulogne Billancourt (France), demeurant au 32
Route de Capian 33550 LANGOIRAN;
2) Monsieur Emmanuel SORDOILLET, administrateur né le 4 août 1970 à Enghien les Bains (France), demeurant au
11 Allée des Aubépines, F-64600 Anglet;
3) Madame Sophie ROUGERIE, administrateur née le 7 avril 1972 à Bourg-La-Reine (France), demeurant au 11 Allée
des Aubépines, F-64600 Anglet;
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4) Monsieur Stéphane TRICAULT, administrateur, né 12 février 1967 à Paris (France), demeurant au 24 rue René
Thibert, F-94800 Villejuif;
5) Madame Cécile BRUGERE, administrateur née le 21 mai 1973 à Bordeaux (France), demeurant au 24 rue René
Thibert, F-94800 Villejuif;
6) Monsieur David MOUNOU, administrateur, né le 10 mai 1975 à Cannes (France), demeurant au 252 Avenue de la
Lanterne, F-06200 Nice;
7) Monsieur Sébastien GIUGE, administrateur né le 23 octobre 1973 à Sorengo (Suisse), demeurant au 174 rue du
Temple, F-75003 Paris 03;
8) Monsieur Grégoire CLERY, administrateur, né le 31 juillet 1970 à Paris (France), demeurant au 26 rue Victor
Diederich, F-92150 Suresnes;
9) Monsieur Yves BERNAERT, administrateur, né le 19 avril 1968 à Saint-Mandé (France), demeurant 30 Chemin de
l'Arsel, F-78380 Bougival;
10) Monsieur Bernard CANONNE, administrateur, né le 21 juin 1953 à Besançon (France), demeurant 25 Rue
d'Etueffont, F-90110 Rougemont-Le-Château;
11) «France PREMIUM», une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 4 rue Cambon,
F-75001 Paris, enregistrée au registre de commerce et des Société de Paris (France) sous le numéro 451 111 942.
12) «RSKIDSCO LLC», une société constituée et régie sous les lois du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son
siège social au 183 Madison Avenue Suite 1718 New york NY 10016, enregistrée au registre de commerce de Delaware
(Etats-Unis d'Amérique) sous le numéro 52699-38;
en vertu de douze (12) procurations sous seing privée données le 30 janvier 2013.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit.
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «NAPA VALLEY» qui est régie par
les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manières, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La société peut accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés
ou entités liées).
En générale, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, prendre toute mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatif
d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société peut en outre nantir céder, grever de charges ou créer, de toute autre manières, des sûretés portant
sur tout ou partie de ses avoirs.
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Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-EUR) divisé en douze mille cinq cents (12.500)
parts d'une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune.
La société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 6. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de l'année prochaine.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui
fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n'en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur
responsabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de
pouvoirs ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l'acte de nomination.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution du mandat.
Art. 11. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société. Les héritiers,
légataires et ayants cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés ou à défaut d'une décision, par le ou les gérants en fonction.
Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu'ils jugeront utiles. Les décisions
seront prises aux majorités prévues par la Loi.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoire:i>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ont toutes été souscrites
comme suit:
1. M. Jérôme TRICAULT, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.444
2. M. Emmanuel SORDOILLET, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.331
3. Mme Sophie ROUGERIE, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113
4. M. Stéphane TRICAULT, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
5. Mme Cécile BRUGERE, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
6. M. David MOUNOU, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113
7. M. Sébastien GIUGE, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113
8. M. Grégoire CLERY, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113
9. M. Yves BERNAERT, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113
10. M. Bernard CANONNE, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
11. «France Premium SAS», prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
12. «RSKIDSCO LLC», prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
Total: douze mille cinq cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérée en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement mille cents euros (1.100,-EUR).
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<i>Décisions des associés.i>
Et ensuite les comparants, représentés comme ci-avant, ont pris les décisions suivantes, en tant qu'associés de la
Société:
1. Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A Boulevard Royal.
2. Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
- M. Bernard ZIMMER, administrateur de sociétés, né le 25 octobre 1952 à Kinshasa (Congo), demeurant profession-
nellement à L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal.
- M. Jérôme TRICAULT, prénommé, né le 19 juin 1970 à Boulogne Billancourt (France), demeurant au 32 Route de
Capian 33550 LANGOIRAN.
3. La société se trouve valablement engagée et représentée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
The year two thousand thirteen, the fourteenth day of February.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Bernard ZIMMER, director, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, acting as prox-
yholder of:
1) Mr. Jérôme TRICAULT, director, born 19 June 1970 in Boulogne Billancourt (France), residing at 32 Route 33 550
Capian LANGOIRAN;
2) Mr. Emmanuel SORDOILLET, director born 4 August 1970 in Enghien-les-Bains (France), residing at 11 Hawthorn
Alley, F-64600 Anglet;
3) Sophie ROUGERIE, director born April 7, 1972 in Bourg-la-Reine (France), residing at 11 Hawthorn Alley, F-64600
Anglet;
4) Mr. Stéphane TRICAULT, director, born 12 February 1967 in Paris (France), residing at 24 rue René Thibert, F-94800
Villejuif;
5) Cécile BRUGERE, administrator born 21 May 1973 in Bordeaux (France), residing at 24 rue René Thibert, F-94800
Villejuif;
6) Mr. David MOUNOU, director, born May 10, 1975 in Cannes (France), residing at 252 Avenue de la Lanterne,
F-06200 Nice;
7) Mr. Sébastien GIUGE, director born October 23, 1973 in Sorengo (Switzerland), residing at 174 rue du Temple,
75003 Paris F-03;
8) Mr. Gregory CLERY, director, born 31 July 1970 in Paris (France), residing at 26 rue Victor Diederich, F-92150
Suresnes;
9) Yves BERNAERT, director, born April 19, 1968 in Saint-Mandé (France), residing Path Arsel 30, F-78380 Bougival;
10) Bernard CANONNE, director, born 21 June 1953 in Besancon (France), residing at 25 Rue Etueffont, F-90110
Rougemont-le-Chateau;
11) "PREMIUM France", a simplified joint stock company under French law, having its registered office at 4 rue Cambon,
F-75001 Paris, registered with the trade register of the Company in Paris (France) under number 451 111 942.
12) "RSKIDSCO LLC", a company organized and existing under the laws of Delaware (United States of America),
having its registered office at 183 Madison Avenue Suite 1718 New York NY 10016, registered trade Delaware (United
States of America) under the number 52699-38;
By virtue of twelve (12) proxies given under private seal on January 30, 2013.
Said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the notary, attached hereto to be registered
with them.
The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary to act a limited liability company
which they established as follows:
Art. 1. There is a limited liability company under the name of "NAPA VALLEY" which is governed by the laws relating
to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular the law of 10 August 1915 on commercial, as amended
(hereinafter the Act), as well as the articles of association (hereinafter the Constitution).
Art. 2. The headquarters of the company is established in the City of Luxembourg.
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In case of extraordinary events of a political or economic nature to compromise the normal functioning of the office
or easy communication between this office and abroad occur or be imminent, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such a decision will have no effect on the nationality of the company. The transfer declaration headquarters will be
made and brought to the knowledge of third parties by the organ of the company which is best placed to do so in the
circumstances.
The company may have offices and branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. The Company is incorporated for an indefinite period.
Art. 4. The company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of interests in
any form whatsoever, in any business, as well as the administration, management, control and development of these
interests, the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may use its funds for the creation, management, development and liquidation of a portfolio of securities
and intellectual property rights of any origin, and participate in the creation, development and control of any enterprise.
It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or option or any other way whatever, securities
and intellectual property rights, make them develop and achieve by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The
Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees, collateral and other) companies or entities in which
it holds a participation or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including, for
example, its associates or related entities).
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, movable or immovable, take all measures
to safeguard its rights and perform all operations that relate directly or indirectly to its purpose or promote its devel-
opment.
The Company may borrow in any form whatsoever except by way of public offer. It can proceed only by way of private
placement, issuing shares and bonds and other securities representing debt, convertible or not, and / or claims. It may
also give guarantees and grant security in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliates or any other company. The Company may further pledge assign, encumber or create any other ways of security
over all or part of its assets.
Art. 5. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500-EUR) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (1,-EUR) each.
The Company may purchase its own shares within the limits prescribed by the Act and the Statutes.
Art. 6. The year begins January 1 and ends on thirty-first of December of next year.
Art. 7. Each share entitles the holder to a proportionate share in the company's assets and profits.
Art. 8. The shares are freely transferable between partners. They cannot be transferred to non-partners with the
consent of shareholders representing three quarters of the capital.
Art. 9. The company is managed and administered by one or several managers, whether chosen by the partners set
their powers. They can be revoked at any time by decision of the shareholders. Unless partners decide otherwise, the
managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to authorize all acts and
transactions relating to its subject matter. The manager may, under their responsibility, to be represented for the ongoing
operations of the daily management by a director, officer or other decision-maker, whose powers will be set by appoint-
ment.
Art. 10. As agents of the company, or the managers assume their duties because of any personal obligation in relation
to them, they will be responsible for the execution of that mandate.
Art. 11. Death, incapacity or bankruptcy of a partner will not dissolve the company. Heirs, legatees and successors of
the deceased partner or bankrupt will not have the right to affix seals on goods and values of society. To assert their
rights, they will refer to the values observed in the last social audit.
Art. 12. Each year on December 31, it will be an inventory of the assets and liabilities of the company. Net income
recognized, net of expenses, salaries, and depreciation, will be distributed as follows:
- 5% (five percent) for the constitution of a legal reserve, to the extent of the law.
- The balance will remain at the disposal of associates.
Art. 13. In case of dissolution of the company, shall be liquidated by one or several liquidators, whether appointed by
the partners or the absence of a decision by the manager's office.
Art. 14. Members may make such amendments to these statutes they deem appropriate. Decisions will be made
majorities required by law.
Art. 15. For everything that is not provided for in these statutes, the parties shall refer to the legal provisions in force.
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<i>Transitory provision:i>
The first year begins today and ends on 31 December 2013.
<i>Subscription and Payment:i>
The Articles of Association have been so arrested, twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed
as follows:
1. Mr. Jerome TRICAULT, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,444
2. Mr. Emmanuel SORDOILLET prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,331
3. Sophie ROUGERIE, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113
4. Mr. Stéphane TRICAULT, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
5. Cécile BRUGERE, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
6. David MOUNOU, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113
7. Mr. Sébastien GIUGE, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113
8. Mr. Gregory CLERY, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113
9. Yves BERNAERT, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113
10. Bernard CANONNE, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
11. "France SAS Premium", prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
12. "RSKIDSCO LLC", prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Twelve thousand five hundred (12,500) shares have been fully paid in cash, so that the sum of twelve thousand five
hundred euros (12,500-EUR) is now freely available to the Company as has been proved to the notary who certifies.
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, fees and charges of any kind whatsoever, which the company or that are made liable
by reason of its formation is approximately one thousand euro cents (1.100,-EUR).
<i>Decisions of shareholdersi>
Then, the appearing parties, represented as above, took the following decisions, as shareholders of the Company:
1. Headquartered at L-2449 Luxembourg, 25A Boulevard Royal.
2. Manager are appointed for an indefinite period:
- Mr. Bernard Zimmer, director, born 25 October 1952 in Kinshasa (Congo), residing in L-2449 Luxembourg, 25A
Boulevard Royal.
- Mr. Jerome Tricault, named, born June 19, 1970 in Boulogne Billancourt (France), residing at 32 Route 33 550 Capian
LANGOIRAN.
3. The company is validly represented and engaged in all circumstances by the sole signature of a manager.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: B. ZIMMER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06/02/2013. Relation: LAC/2013/5752. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 04/03/2013.
Référence de publication: 2013030619/275.
(130037257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.
W.19 Sandweiler «Victus», Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 175.587.
STATUTS
L'an deux mille treize, le quinzième jour de février.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
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A comparu:
W. 01 «LES GALAXIES», société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7 rue de Trois Cantons,
L-3980 Wickrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 103347,
ici représentée par son administrateur unique Monsieur Guy ROLLINGER, demeurant professionnellement au 7 Rue
des Trois Cantons,
L -3980 Wickrange.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de W.19 Sandweiler «Victus».
Art. 3. La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente, la gestion, l'échange, la location, la promotion
et la mise en valeur d'immeubles ainsi que toutes opérations se rapportent directement ou indirectement à cet objet
social. La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société
peut également acquérir et mettre en valeur tous les brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans laquelle la société détient un intérêt, tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour
d'autres personnes morales et physiques. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobi-
lières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social. La société pourra
dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements en faveur de
tiers.
Art. 4. La durée de la société est pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Reckange-sur-Mess.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, la société anonyme W. 01 «LES GALAXIES», avec siège social
à L-3980 Wickrange, 7 rue des Trois Cantons.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la société est gérée par un conseil de gérance.
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Art. 11. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Tout litige
dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le gérant, ou
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre dé parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Libération des parts socialesi>
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement en numéraire toutes les parts sociales
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique précité, représentant l'intégralité du capital social de la société a pris les résolutions sui-
vantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7 rue des Trois Cantons.
2.- Est nommé gérant unique:
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Monsieur Guy ROLLINGER, né le 10 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 7 Rue des Trois
Cantons, L-3980 Wickrange.
3.- Conformément à l'article 11 des statuts de la société, celle-ci est valablement engagée en toutes circonstances par
la signature individuelle du gérant unique.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu la partie comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.
<i>Pouvoirsi>
Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Guy Rollinger, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 février 2013. LAC / 2013 / 8247. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 février 2013.
Référence de publication: 2013030881/131.
(130037079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.
Aliroso S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 175.601.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of February.
Before us, Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
AIM Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 74.676,
duly represented by Mr Bastien Burin, Maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg, on February 12, 2013.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the above appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company
(société anonyme) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a public limited company (société anonyme) under the name “ALIROSO S.A.” (hereinafter
the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended
(the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
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2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities
or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
directors. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances
or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), represented by thirty-one thousand
(31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of
association.
5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of
plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting
of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner
required for an amendment of these articles of association.
5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
6.5 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the
board of directors, by any two of its members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense
of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
7.4 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the Law.
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7.5 Any transfer of registered shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through
the recording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted
general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.
8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders”
shall be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or,
as the case may be, by the internal auditor(s).
9.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of one or several
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting
of shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.
9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of
the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this
formality has been complied with needs to be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices
may be made by registered letters only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8)
days before the date scheduled for the meeting.
9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10 Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the second Monday
of the month of May at 11.00 am. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices.
10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, who need neither be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the
meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance
with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.
10.3 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
10.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.
10.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of
communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.
10.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile
or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening
notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting, as well as for each
proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain from voting on each proposed
resolution by ticking the appropriate box.
10.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the
proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each share entitled to one vote in general meetings of shareholders.
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11.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of
shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law and except
as otherwise provided herein, these articles of association may be amended by a majority of at least two thirds of the
votes validly cast at a general meeting at which a quorum of more than half of the Company's share capital is present or
represented. If no quorum is reached in a meeting, a second meeting may be convened in accordance with the Law and
these articles of association which may deliberate regardless of the quorum and at which resolutions are taken at a majority
of at least two-thirds of the votes validly cast. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors
may adjourn any general meeting of shareholders for four (4) weeks. The board of directors shall do so at the request
of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event of an
adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.
Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by
the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.
15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two of its members or by the sole director, as the case may be.
D. Management
Art. 16. Composition and powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least two (2) class A directors and one
(1) class B director. However, where the Company has been incorporated by a single shareholder or where it appears
at a shareholders' meeting that all the shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may
be managed by a sole director until the next general meeting of shareholders following the increase of the number of
shareholders. In such case, to the extent applicable and where the term “sole director” is not expressly mentioned in
these articles of association, a reference to the “board of directors” used in these articles of association is to be construed
as a reference to the “sole director”.
16.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by
the Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily
management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other
agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the
board of directors.
17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 18. Appointment, removal and term of office of directors.
18.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor
is appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.
18.3 Each director is appointed by a simple majority vote of the shares present or represented in a general meeting.
18.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders
at a simple majority vote of the shares present or represented.
18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as
permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only
be a permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the
same time.
Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
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the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment in compliance with the applicable legal provisions.
19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors
shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be gi²ven to directors twenty-four (24) hours at
least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.
20.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented
at a board meeting and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by
all members of the board of directors.
Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not
need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
21.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.
21.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in
writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.
21.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means
of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means shall be equivalent to a participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
21.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least one (1) class A director and one (1) class B
director are present or represented at a meeting of the board of directors.
21.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the case
of a tie, the chairman shall have a casting vote.
21.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction
submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on
any other item.
21.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director
having an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.
21.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director
relates to current operations entered into under normal conditions.
21.10. The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.
Art. 22. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
22.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore, or by one (1) class A director together with one (1) class B director. Copies or excerpts of such
minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by one (1) class
A director together with one (1) class B director.
22.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or
excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.
Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director,
or, if the Company has several directors, by the joint signatures one (1) class A director and one (1) class B director or
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by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the
board of directors within the limits of such delegation.
23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.
E. Audit and Supervision
Art. 24. Auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The
general meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.
24.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
24.3 The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
24.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur
(s) d'entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and com-
panies' register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor
(s) is suppressed.
24.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 26. Annual accounts and allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of
the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
26.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.
26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
26.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
26.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
Art. 27. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
27.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
27.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-
holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
H. Final clause - Governing law
Art. 29 Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitional provisionsi>
I. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2013.
2. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.
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<i>Subscription and Paymenti>
The thirty-one thousand (31,000) shares issued have been subscribed by AIM Services S.à r.l., for the price of thirty-
one thousand euro (EUR 31,000).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand
euro (EUR 31,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution consists of the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) entirely allocated to the share
capital.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for or referred to
in articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
Euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as directors of the Company until the general meeting of shareholders convened
to approve the Company's annual accounts for the first financial year:
(i) Mr. John Stewart Wilson, Jr. born in Pennsylvania, United States of America, on 30 March 1967, professionally
residing at Lai tn. 43-1, Tallinn, Estonia 10133, as class A director;
(ii) Mr. Ciaran McNamee, born in Tyrone, Ireland, on 26 March 1975, professionally residing at 7 Temasek Boulevard,
#06-02B Suntec Tower One, Singapore 038987, as class A director;
(iii) Mrs. Catherine Koch, born in Sarreguemines, France, on 12 February 1965, professionally residing at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, as class B director.
3. The following person is appointed as internal auditor until the general meeting of shareholders convened to approve
the Company's annual accounts for the first financial year:
Fiduciaire Patrick Sganzerla, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 96.848.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille treize, le quatorzième jour du mois de février.
Par-devant nous Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.676,
dûment représentée par M. Bastien Burin, Maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 février 2013.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société anonyme
qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
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A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société anonyme sous la dénomination «ALIROSO S.A.» (ci-après la «Société») qui sera
régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte
d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-
priété intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il
pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil d'administration.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et un mille
(31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
5.2 Dans les conditions prévues par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents
statuts.
5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s)
existant(s). En cas de pluralité d'actionnaires, ces actions sont offertes aux actionnaires en proportion du nombre d'actions
qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration doit déterminer la période au cours de
laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter
de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période de souscription. L'as-
semblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription de (des) (l')
actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts.
5.4 La Société peut racheter ses propres actions, dans les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il
détient dans le capital social de la Société.
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6.5 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire concernant un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire
pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats de ces enregis-
trements pourront être émis et signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par
l'administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'actionnaire en question.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.
7.4 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.5 Tout transfert d'actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d'une
déclaration de cession dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs repré-
sentants, ou (ii) sur notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.
C. Décisions des actionnaires
Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
8.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d'actionnaires. Toute assemblée générale
d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.
8.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon
le contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.
Art. 9. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-
nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.
9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par
le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.
9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du
jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit
jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les
convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adres-
sées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.
9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée
générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.
Art. 10. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 11 heure(s). Si
la date indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.
10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient ac-
tionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en
conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.
10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne
comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
10.5 Les actionnaires qui prennent part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'as-
semblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés
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être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles
sur les lieux de l'assemblée.
10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,
envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.
10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)
contre résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.
Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment
convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.
Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire prévue par la loi ou par les présents statuts peuvent être
modifiés à la majorité des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des
actionnaires à laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas
atteint à une assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les
présents statuts qui pourra alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées
à la majorité des deux-tiers des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris
en compte.
Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le con-
sentement unanime des actionnaires.
Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil
d'administration peut ajourner de quatre (4) semaines une assemblée générale d'actionnaires. Le conseil d'administration
peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital
social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée générale des ac-
tionnaires sera annulée.
Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit
être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.
15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à
remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'admi-
nistration ou par deux membres du conseil d'administration ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
D. Administration
Art. 16. Composition et pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins deux (2) administrateurs de catégorie
A et un (1) administrateur de catégorie B. Cependant, lorsque la Société a été constituée par un actionnaire unique ou
lorsqu'il apparaît, lors d'une assemblée générale d'actionnaires, que toutes les actions émises par une Société sont déte-
nues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée
générale d'actionnaires consécutive à l'augmentation du nombre d'actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et
lorsque l'expression «administrateur unique» n'est pas mentionnée expressément dans les présents statuts, une référence
au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit être entendue comme une référence à l'«administra-
teur unique».
16.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion
journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
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mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront dé-
terminés par une décision du conseil d'administration.
17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte
sous seing privé.
Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et
la durée de leur mandat.
18.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en
fonction jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l'objet de réélections successives.
18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des actions présentes ou représentées à une assemblée
générale des actionnaires.
18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale
des actionnaires à la majorité simple des actions présentes ou représentées à une assemblée générale des actionnaires.
18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner
une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte
de la personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement s'il nomme simul-
tanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d'un seul (1)
administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.
Art. 19. Vacance d'un poste d'administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la
faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.
19.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette
vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 20. Convocation aux conseils d'administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quel administrateur. Les réunions
du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.
20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs vingt-
quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur
y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit docu-
ment signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d'administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d'administration.
20.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration
sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'ad-
ministration.
Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'est
pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d'administration.
21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'adminis-
tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.
21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire
un autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat.
21.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les
unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion
par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.
21.5 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si au moins un (1) administrateur de
catégorie A et un (1) administrateur de catégorie B sont présents ou représentés.
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21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage
des voix, le président a une voix prépondérante.
21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une
opération soumise à l'autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l'objet d'une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout
autre point à l'ordre du jour.
21.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet
administrateur en situation de conflit d'intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l'administrateur unique.
21.9 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'admi-
nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.
21.10 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-
sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.
Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - Procès-verbaux des décisions de l'administrateur
unique.
22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-
nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par un (1) administrateur de catégorie A conjointement
avec un (1) administrateur de catégorie B. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en
justice ou d'une autre manière devront être signés par le président du conseil d'administration ou par un (1) administrateur
de catégorie A conjointement avec un (1) administrateur de catégorie B.
22.2 Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être
signés par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d'une autre manière devront être signés par l'administrateur unique.
Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique
ou, si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe d'un (1) administrateur de catégorie A et d'un (1)
administrateur de catégorie B ou par (ii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration dans les limites d'une telle délégation.
23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.
E. Audit et surveillance de la Société
Art. 24. Commissaire aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.
24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée
générale des actionnaires.
24.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les
opérations de la Société.
24.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés
conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire
(s) aux comptes est supprimée.
24.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour
juste motif ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
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Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire
de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.
26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l'actionnaire apporteur y consent.
26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
26.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
27.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions
prévues par la Loi.
27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-
naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.
G. Liquidation
Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les trente et un mille (31.000) actions émises ont été souscrites par AIM Services S.à r.l. pour le montant de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-).
Les actions souscrites par AIM Services S.à r.l. ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire de sorte
que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
L'apport total d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est entièrement affecté au capital social.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par ou posées par l'article 26 de la Loi et
déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).
<i>Décisions des actionnairesi>
L'Actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, a adopté les décisions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes
du premier exercice social de la Société:
(i) M. John Stewart Wilson, Jr. né en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, le 30 mars 1967, résidant professionnelle-
ment au Lai tn. 43-1, Tallinn, Estonie 10133, administrateur de catégorie A;
(ii) M. Ciaran McNamee, né à Tyrone, Irlande, le 26 mars 1975, résidant professionnellement au 7 Temasek Boulevard,
#06-02B Suntec Tower One, Singapore 038987, administrateur de catégorie A;
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(iii) Mme Catherine Koch, née à Sarreguemines, France, le 12 février 1965, résidant professionnellement au 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, administrateur de catégorie B.
3. La personne suivante est nommée en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société:
Fiduciaire Patrick Sganzerla, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.848.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande de la comparante, que le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande de la mêmes comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. BURIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 février 2013. Relation: LAC/2013/8095. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 mars 2013.
Référence de publication: 2013030276/704.
(130037460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.
ABF Preston Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 500.000.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 140.332.
Les comptes annuels au 13 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2013.
Référence de publication: 2013035629/10.
(130044110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.
Chelsea GCA Realty Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 70.758.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15. Mars 2013.
Référence de publication: 2013035687/10.
(130044054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.
Ebony Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.700,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.691.
L’adresse du siège social des associés suivants a changé:
- Cerberus LuxCo LDC se situe désormais au c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013035761/14.
(130044259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.
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Trucks and Trailer Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, route de Wilwerdange.
R.C.S. Luxembourg B 106.114.
L'an deux mille treize, le vingt février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TRUCKS AND TRAILER COMPANY
S.A.» ayant son siège social à L-9809 Hosingen, 11A, op der Hei (matr: 2005 2201 684)
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 janvier
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 603, en date du 22 juin 2005,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 106.114,
La séance est ouverte à 15,30 heures sous la présidence de Monsieur François de Radzitzky d'Ostrowick, gérant de
sociétés, demeurant à B- 1367 Ramilies, 37, rue de la Montagne en Belgique
L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
II.- Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-9809 Hosingen 11A, Op der Hei vers L-9911
Troisvierges 2, route de Wilwerdange et modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges.»
<i>Déclarationi>
L'associée déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servent à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 700,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: François de Radzitzky d'Ostrowick, Taoufyq EL AHRACHE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 22 février 2013. Relation: DIE/2013/2482. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> pd. (signé): Recken.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 1
er
mars 2013.
Référence de publication: 2013030838/53.
(130036906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
48000
Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.
ABF Preston Park S.à r.l.
AF John GmbH
Alcorta S.A.
Aliroso S.A.
Alprocor S.A.
Amdocs Luxembourg S.à r.l.
Andalousia s.à r.l.
Apollon S.à.r.l.
Arthemisa
Aurinko Invest S.A.
Aurinko Invest S.A.
Barclays Europe Infrastructure Capital S.à r.l.
Barclays Europe Infrastructure Capital S.à r.l.
Beltrama Investments S.A.
BSP International S.A.
Café du Village S.à r.l.
Café du Village S.à r.l.
Café du Village S.à r.l.
Café du Village S.à r.l.
Café du Village S.à r.l.
Calfin International S.A.
Calfin Metal Trading International S.A.
Calfin Metal Trading International S.A.
Chelsea GCA Realty Luxembourg S.à r.l.
Cialo Real Estate S.A.
Cialo Real Estate S.A.
Cipio Partners S. à r.l.
City International Holding S.à r.l.
Cofisi S.A.
Compagnie financière de l'innovation et de l'énergie S.A.
Côte d'Azur Luxembourg Transports S.à r.l.
DeA Capital Investments S.A.
Ebony Investments II S.à r.l.
Fondation Greenpeace Luxembourg
GYT S.à r.l.
Immobilière DE LA FONTAINE A.G.
Immopro-Invest, S.à r.l.
Ivad S.à r.l.
Ivad S.à r.l.
Karà Communications Sàrl
L.D.L. Sàrl
Margna Holding S.A.H.
Margna Holding S.A.H.
Margna Holding S.A.H.
Medicover Holdings NV S.à r.l.
Memola, Lang & Hein S.àr.l.
Metrostroy Investments S.A.
Metrostroy Investments S.A.
Napa Valley
TIL Holdings Luxembourg S.à r.l.
Trucks and Trailer Company S.A.
W.19 Sandweiler «Victus»
WAT Editions S.à r.l.
Windhof S.à r.l.
Yperesia S.à r.l.