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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 993

25 avril 2013

SOMMAIRE

54th Street Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47644

Absolu Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47658

Absolu Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47659

Colleoni SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47654

CPP Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

47648

Deval Communication . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47652

Edna Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

47660

Egerie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47659

Elhauruge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47660

Elhauruge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47660

ESAF - ETF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47659

Lion/Visor Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47651

Lion/Visor Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47651

Morsa Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47661

NBROSFIN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47635

NBROSFIN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47635

Raiffeisen Vie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47643

R/C Silver Ridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47618

Remer Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47625

Ryght Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47643

Sancar Property and Trading S.à.r.l.  . . . . .

47641

Sancopia Portfolios-A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

47633

Sapore Del Sole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47641

SB Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47637

Schmehlbich S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47637

Seaflow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47637

Signalhorn Sales S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47618

Simon Properties Luxembourg . . . . . . . . . .

47618

Sinteco Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

47643

Start Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47648

Steval S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47648

Strasbourg Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

47625

Stroud Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

47636

Suco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47648

Syntegra Holding I S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

47636

Syntegra Investment Holding III S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47642

Syntegra Investment Holding I S.à r.l. . . . .

47635

Syntegra Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . .

47642

Tambor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47646

TIL Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

47647

Traditrade Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47647

Traditrade Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47646

Traditrade Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47645

Traditrade Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47646

Traditrade Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47645

Tricel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47645

Triwo Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

47645

Tulip Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

47644

Tulip Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

47644

Tuvia Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47647

Tuvia Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47647

Tuvia Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47647

Tyndall Management Services S.A.  . . . . . .

47645

Usines Roboto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47646

W. 22 Beaufort « Victus »  . . . . . . . . . . . . . .

47625

WK Invest S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47627

WP LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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U X E M B O U R G

Simon Properties Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.803.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de la société mère ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Simon Property Group, Inc. and Subsidiaries
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013035410/12.
(130043279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Signalhorn Sales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 130.191.

EXTRAIT

Il résulte d'un changement d'adresse que Monsieur Michele CANEPA (administrateur de la société) est désormais

domicilié professionnellement au 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035409/11.
(130043495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

R/C Silver Ridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.856.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen.
On the fourteenth day of February.
Before Maitre Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office in

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing in Junglinster (Grand Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société á responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société á responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "R/C Silver Ridge S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

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In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

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The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

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Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B of the company for

an unlimited duration:

<i>Manager of the category A:

- Mr. Jonathan LEPAGE, company director, born in Namur (Belgium), on August 27, 1975, residing professionally in

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Manager of the category B:

- Mr. Pierre CLAUDEL, company director, born in Schiltigheim (France), on May 23, 1978, residing professionally in

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le quatorze février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

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La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "R/C Silver Ridge S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

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Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte, en raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

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Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 août 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par ses nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

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Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le21 février 2013. Relation GRE/2013/789. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013035385/355.
(130043618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Remer Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 151.177.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du gérant unique du 13 mars 2013 que le siège social de la société a été fixé au 16, rue Jean

l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Référence de publication: 2013035387/13.
(130043293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Strasbourg Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 66.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035415/9.
(130043447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

W. 22 Beaufort « Victus », Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 175.539.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sept février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme W. 01 «LES GALAXIES», avec siège social à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 103.347, ici représentée par Monsieur
Roland BINGEN, responsable financier et administratif, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procurations sous seing privé donnée le 06 février 2013.
Laquelle procuration, après avoir été paraphées «ne varietur» par la/le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée à la présente pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «W. 22 Beaufort «Victus»».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente, la gestion, l'échange, la location, la promotion

et la mise en valeur d'immeubles ainsi que toutes opérations se rapportent directement ou indirectement à cet objet
social. La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société

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peut également acquérir et mettre en valeur tous les brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans laquelle la société détient un intérêt, tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour
d'autres personnes morales et physiques. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobi-
lières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social. La société pourra
dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements en faveur de
tiers.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Reckange-sur-Mess.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Il peut être créé, par simple décision des associés ou des gérants, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession ou de transmission pour cause de mort à un non-associé celui-ci devra faire l'objet d'un agrément

unanime à défaut d'un tel agrément les autres associés devront s'en porter acquéreurs. Ces dispositions sont applicables
à toute aliénation tant à titre onéreux qu'à titre gratuit de parts sociales. L'apport de parts sociales dans le capital d'une
société, est interdite.

L'associé qui se propose de céder tout ou une partie de ses parts sociales à un non-associé doit les offrir préalablement,

au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours, à ses coassociés qui disposeront d'un droit de préemption jusqu'à
la fin de cet exercice pour s'en porter acquéreurs à la valeur bilan du dernier exercice approuvé.

L'offre aux coassociés des parts à céder à un tiers, sera communiquée par lettre recommandée à la gérance. Elle

contiendra impérativement le nom et la qualité du ou des cessionnaires, le nombre et le prix des parts à céder. La gérance
communiquera par lettre recommandée le calcul de la valeur des parts d'après le dernier bilan aux associés en les invitant
à faire savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts sociales aux prix arrêté sur base du
dernier bilan approuvé. Le silence de la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus de leur part.

En cas de désaccord entre parties sur le prix des parts à céder après un délai de quatre semaines de la notification de

l'offre  de  cession  aux  coassociés,  le  ou les  associés qui  entendent céder les  parts  sociales,  le ou les  associés qui se
proposent de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager
en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur leur valeur résultant du dernier bilan
approuvé.

Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acquérir les parts sociales sujettes à cession, les associés restants

auront le droit de désigner un ou plusieurs tiers pour acquérir ces parts sociales.

Toute cession de parts sociales doit être vérifiée par la gérance quant à sa procédure et acceptée par elle dans un acte

notarié sous peine d'inopposabilité à la société.

Art. 7. La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque est impossible

sans l'accord préalable et unanime de l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables «ad nutum» par

l'assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartient;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

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Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti comme suit:
Cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent

(10%) du capital le solde reste à la disposition des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2013.

<i>Libération

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire par la comparante, représentée comme ci-avant,

de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante euros (950-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué a

pris des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à 7, rue des Trois Cantons, L-3980 Wickrange.
2. Le nombre de gérant est fixé à un (1):
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy ROLLINGER, commerçant, né le 10 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 7,

rue des Trois Cantons, L-3980 Wickrange.

La société sera valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. BINGEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2013. Relation: LAC/2013/6609. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013030196/120.
(130036231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

WK Invest S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries.

R.C.S. Luxembourg B 175.558.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-sept janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

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U X E M B O U R G

1. KREINS ET ASSOCIES S. à r. l., ayant son siège social au 38, rue Nicolas Margue, L-4979 Fingig, en cours d'imma-

triculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par son gérant unique
Monsieur Patrick KREINS;

2. IMMOBILIERE DE LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social au 3, rue Jean-Pierre Ries, L-6143 Junglinster,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg à la section B sous le numéro 108.412, ici
représentée par son gérant Monsieur Patrick WINANDY.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l'investissement dans les biens immobiliers bâtis ou non-bâtis situés au Luxembourg ou

à  l'étranger,  leur  acquisition,  vente,  location,  exploitation  et  leur  mise  en  valeur  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  la
promotion immobilière ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société pourra, à cet
effet, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination «WK Invest S. à r. l.».

Art. 5. Le siège de la société est établi dans la commune de Junglinster.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

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En cas de gérant unique la société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de celui-ci.
En cas de pluralité des gérants, la société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux gérants, dont obligatoirement une signature d'un gérant technique et une signature d'un gérant ad-
ministratif.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,

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augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur

nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune ont été entièrement souscrites comme suit:

Souscripteurs

Nombre de parts

sociales

Montant souscrit

et libéré en EUR

1. KREINS ET ASSOCIES S. à r. l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . six cent vingt-cinq (625)

six mille deux

cent cinquante

euros (EUR

6.250,-)

2. IMMOBILIERE DE LUXEMBOURG S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . six cent vingt-cinq (625)

six mille deux

cent cinquante

euros (EUR

6.250,-)

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

mille deux cent

cinquante (1.250)

douze mille cinq

cents euros (EUR

12.500,-)

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
donné au notaire instrumentaire, qui le conteste expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales

se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille Euro (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordnaire

Les associés préqualifiés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick KREINS, comptable, né à Luxembourg, le 22 décembre 1963, demeurant à L-4979 Fingig, 38, rue

Nicolas Margue, en tant que gérant administratif;

-  Monsieur  Patrick  WINANDY,  gérant  de  société,  né  le  13  décembre  1967  à  Luxembourg,  demeurant  à  L-6169

Eschweiler, 15A, route de Gonderange, gérant technique.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de gérant administratif et de gérant technique.

Cependant, jusqu'à concurrence de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) la signature d'un seul gérant adminis-
tratif est suffisante; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe avec le gérant technique
est nécessaire.

2. L'adresse du siège social est fixée au 3, rue Jean-Pierre Ries, L-6143 Junglinster.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Patrick KREINS, Patrick WINANDY, Jean SECKLER.

47630

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2013. Relation GRE/2013/396. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Référence de publication: 2013030209/172.
(130036843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

WP LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.868.700,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.398.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

WP International Holdings I LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, United States of America, registered with the Secretary of the State of Delaware under number 3497862,
having its registered office at 1209, Orange street, USA - 19801 Wilmington, New Castle, Delaware,

here represented by Mrs. Susanne Wagner, Rechtsanwâltin, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York on 29 January 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of WP LUXCO II S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 87398, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 15 May 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") on 27 July 2002 under number 1137. The articles of association of the Company were
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 22 June 2009, published in the Mémorial on 25 September 2009 under number 1859.

The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements requests

the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of five hundred fifty thousand

euro (EUR 550,000) so as to raise it from its current amount of four million three hundred eighteen thousand seven
hundred euro (EUR 4,318,700) up to four million eight hundred sixty-eight thousand seven hundred euro (EUR 4,868,700)
through the issue of five thousand five hundred (5,500) new shares having a par value of one hundred euro (EUR 100)
each.

The five thousand five hundred (5,500) newly issued shares have been subscribed by WP International Holdings I LLC,

the sole shareholder of the Company, here represented as aforementioned.

The shares so subscribed by WP International Holdings I LLC, prequalified, have been fully paid-up by a contribution

in cash consisting of five hundred fifty thousand euro (EUR 550,000) so that the amount of five hundred fifty thousand
euro (EUR 550,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of five hundred fifty thousand euro (EUR 550,000) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Second resolution

As a consequence of the above, the shareholder decides to amend article 6 of the articles of association of the Company

which shall read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is fixed at four million eight hundred sixty-eight thousand seven hundred euro

(EUR 4,868,700) represented by forty-eight thousand six hundred eighty-seven (48,687) shares of a par value of one
hundred euro (EUR 100) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 2,400.-.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

47631

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the persons appearing and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, said proxyholder of the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède.

L'an deux mille treize, le trente janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

WP International Holdings I LLC, une limited liability company constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware,

États-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secretary of the State of Delaware sous le numéro 3497862, ayant son
siège social à 1209, Orange street, USA - 19801 Wilmington, New Castle, Delaware,

ici représentée par Madame Susanne Wagner, Rechtsanwâltin, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à New York, le 29 janvier 2013.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de WP LUXCO II S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87398, constituée selon acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 27 juillet 2002 sous le numéro 1137. Les statuts de la Société ont été modifiés
la dernière fois selon acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 22 juin 2009, publié au Mémorial le 25 septembre 2009 sous le numéro 1859.

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification

préalable requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cent cinquante mille euros

(EUR 550.000) afin d'augmenter son montant actuel de quatre millions trois cent dix-huit mille sept cents euros (EUR
4.318.700) jusqu' à un montant de quatre millions huit cent soixante-huit mille sept cents euros (EUR 4.868.700) par
l'émission de cinq mille cinq cents (5.500) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Les cinq mille cinq cents (5.500) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par WP International Holdings

I LLC, l'associé unique de la Société, ici représenté comme il est dit.

Les parts sociales ainsi souscrites par WP International Holdings I LLC, prénommée, ont été intégralement libérées

par voie d'un apport en numéraire composé de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000) de manière à ce que le
montant de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000) soit dès à présent à la disposition de la Société, comme il l'a
été justifié au notaire soussigné.

L'apport total de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000) sera entièrement attribué au capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'associé décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions huit cent soixante-huit mille sept cents euros (EUR

4.868.700) représenté par quarante-huit mille six cent quatre-vingt-sept (48.687) parts sociales ayant une valeur nominale
de cent euros (EUR 100) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont estimés à EUR 2.400,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des personnes comparantes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

47632

L

U X E M B O U R G

Signé: S. WAGNER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2013. Relation: LAC/2013/5893. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013030211/110.
(130036691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Sancopia Portfolios-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.501,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 168.561.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of February.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Sancopia Capital No.1 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered address at 37, rue

d'Anvers, L-1130, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number
168 547, here represented by Mrs. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Ech-
ternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on February 27 

th

 , 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through the proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. Sancopia Capital No.1 S.à r.l. is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") established in Luxembourg under the name of "Sancopia Portfolios-A S.à r.l.", having its registered office at 37,
rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, section B, under number 168 561, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated May 2

nd

 , 2012, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 1424, on June 7 

th

 , 2012 (the

"Company"). The articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary public
residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, acting as replacement of Maître Henri Beck, prenamed, dated July
18 

th

 , 2012, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 2131, on August 28 

th

 , 2012.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-), represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.

III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by one British Pound (GBP 1.-), in order

to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) to twelve thousand
five hundred and one British Pounds (GBP 12,501.-), by the creation and issue of one (1) new share with a nominal value
of one British Pound (GBP 1.-), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Sancopia Capital No.1 S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the new share

and to have it fully paid in the amount of one British Pound (GBP 1.-), along with the payment of a share premium in the
amount  of  one  million  five  hundred  and  fifty-seven  thousand  four  hundred  and  ninety-nine  British  Pounds  (GBP
1,557,499.-) by a contribution in cash in the total amount of one million five hundred and fifty-seven thousand five hundred
British Pounds (GBP 1,557,500.-), so that from now on the Company has at its free and entire disposal this amount, as
has been certified by the notary.

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

" Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred and one British Pounds (GBP

12,501.-) represented by twelve thousand five hundred and one (12,501) shares with a nominal value of one British Pound
(GBP 1.-) each.

47633

L

U X E M B O U R G

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve'".

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the
English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille treize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Sancopia Capital No.1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie à Luxembourg, ayant son siège social au 37,

rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous
le numéro 168 547, représentée par Madame Peggy Simon, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Ech-
ternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 février 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Sancopia Capital No.1 S.à r.l. est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous

la dénomination de «Sancopia Portfolios-A S.à r.l.», ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 168 561, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 mai 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1424, le 7 juin 2012 (ci-après la «Société»). Les statuts ont été modifiés par un acte de Maître Jean
Seckler, notaire ayant son adresse à Junglinster et agissant en tant que remplaçant de Maître Henri Beck, prénommé, en
date du 18 juillet 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2131, le 28 août 2012.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

III. Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'une Livre Sterling (GBP 1,-) pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) à douze mille cinq cent une Livres Sterling
(GBP 12.501,-) par la création et l'émission d'une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'une Livre Sterling
(GBP 1,-), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, Sancopia Capital No.1 S.à r.l., prénommée, déclare, par son mandataire, souscrire à la nouvelle part sociale et

la libérer pour un montant d'une Livre Sterling (GBP 1,-) ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant
d'un million cinq cent cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf Livres Sterling (GBP 1.557.499,-) par un
apport  en  numéraire  d'un  montant  total  d'un  million  cinq  cent  cinquante-sept  mille  cinq  cents  Livres  Sterling  (GBP
1.557.500,-) de sorte que ce montant est à la libre et entière disposition de la Société, tel que certifié par le notaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution susmentionnée, l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent une Livres Sterling (GBP 12.501,-) représenté

par  douze  mille  cinq  cent  une  (12.501)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  d'une  Livre  Sterling  (GPB  1,-)  chacune,
entièrement souscrites et libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.».

47634

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 1 

er

 mars 2013. Relation: ECH/2013/385. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013030098/116.
(130036679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

NBROSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.359.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NBROSFIN S.A. (en liquidation)
Régis DONATI
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2013035328/12.
(130042979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

NBROSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.359.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NBROSFIN S.A. (en liquidation)
Régis DONATI
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2013035329/12.
(130042980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Syntegra Investment Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 102.670.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société Syntegra Investirent Holding I S.à r.l. du 12 mars 2013

1. Acceptation du changement de dénomination de l'associé unique de SGCE Holding I S.à r.l. en Syntegra Holding I

S.à r.l. avec effet du 13 avril 2010.

2. Acceptation du changement d'adresse de l'associé unique de 11A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg avec
effet du 4 février 2013.

47635

L

U X E M B O U R G

3. Acceptation de la démission de Monsieur Gerdy Roose, né le 14 février 1966 à Wevelgem, Belgique, résidant à 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la société
avec effet du 4 février 2013.

4. Acceptation de la démission de Monsieur Claude Schmitz, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, résidant à 5, Bd de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
classe B de la société avec effet du 4 février 2013.

5. Acceptation de la nomination de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni,

ayant son résidence professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, en tant que gérant de classe B de
la société avec effet du 4 février 2013.

6. Acceptation de la nomination de Madame Anke Jager, née le 22 avril 1968 à Salzgitter, Allemagne, ayant son résidence

professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, en tant que gérant de classe B de la société avec effet
du 4 février 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013035420/30.
(130042988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Stroud Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Référence de publication: 2013035418/10.
(130043587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Syntegra Holding I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 102.669.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société Syntegra Holding I S.à r.l. du 12 mars 2013

1. Acceptation du changement de dénomination de l'associé unique de SG Capital Europe Fund I LP en Syntegra Capital

Fund I LP avec effet du 24 décembre 2009 et de son changement d'adresse de 41 Tower Hill, Londres EC3N 4SG,
Royaume-Uni, à Hanover House, 7 Hanover Square, London W1S 1HQ, Royaume-Uni.

2. Acceptation de la démission de Monsieur Gerdy Roose, né le 14 février 1966 à Wevelgem, Belgique, résidant à 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la société
avec effet du 4 février 2013.

3. Acceptation de la démission de Monsieur Claude Schmitz, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, résidant à 5, Bd de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
classe B de la société avec effet du 4 février 2013.

4. Acceptation de la nomination de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni,

ayant son résidence professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, en tant que gérant de classe B de
la société avec effet du 4 février 2013.

5. Acceptation de la nomination de Madame Anke Jager, née le 22 avril 1968 à Salzgitter, Allemagne, ayant son résidence

professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, en tant que gérant de classe B de la société avec effet
du 4 février 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47636

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013035419/27.
(130042989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Schmehlbich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.682.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mars 2013

<i>Première résolution

L'Assemblée générale extraordinaire nomme aux fonctions d'administrateur:
1. Olivier ASSA, demeurant à 9, rue des Noyers, L-7303 Steinsel
2. Patrick KREINS, demeurant à 38, rue Nicolas Margue, L-4979 Fingig
Les administrateurs sont nommés pour une durée illimitée.
Cette résolution a été votée à l'unanimité.

<i>Deuxième résolution

La société se trouve engagée par la signature collective des deux administrateurs Monsieur FRITSCH Kindy et Monsieur

ASSA Olivier ou Monsieur KREINS Patrick et Monsieur ASSA Olivier.

Référence de publication: 2013035433/17.
(130043229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

SB Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.400.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.246.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 27 février 2013

Est nommé gérant supplémentaire de catégorie A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Khaled SAMAWI, galeriste, demeurant à Limestone House 09.D.20, Dubaï, Emirats Arabes Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Référence de publication: 2013035432/13.
(130043159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Seaflow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 175.854.

STATUTS

L'an deux mil treize, le huitième jour de mars,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean, Pierre ABITEBOUL, cadre dirigeant, né le 30 mai 1951 à Paris, demeurant au Flat 2, 8 Bryanston Square,

W1H2DH Londres, Royaume Uni.

Ici représenté par Monsieur Mathieu Vacher, employé privé, demeurant professionnellement au 11 avenue Emile Reu-

ter L-2420 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

47637

L

U X E M B O U R G

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SEAFLOW S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, et peut être transféré à une autre adresse dans cette commune par

simple décision du ou des gérants.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous
autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts

sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.-

En cas de pluralité d'associés, si l'un des associés décède, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises

à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Le consentement, cependant, n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à
des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'est pas une cause de

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers personnels de l'associé, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la durée
de son/leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

47638

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en sa
qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par

les dispositions de la section XII, notamment les articles 200-1 et 200-2, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 19 . Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

47639

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

La surveillance de la société pourra être confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé. Si le

nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaire(s),
qui peut ne pas être associé,

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jean, Pierre ABITEBOUL, précité et représenté comme

dit ci-avant.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cent euros (EUR 1.100).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 11 avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, avec adresse profession-

nelle au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653, Luxembourg; et

Monsieur Pierre LENTZ, Expert comptable, né à Luxembourg le 22 avril 1959 avec adresse professionnelle au 2,

Avenue Charles de Gaulle L-1653, Luxembourg.

Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Mathieu Vacher, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 mars 2013 LAC / 2013 / 11481. Reçu 75,-€

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 mars 2013.

Référence de publication: 2013035434/176.
(130043555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

47640

L

U X E M B O U R G

Sapore Del Sole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 146.726.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 15 février 2013

L'Assemblée réélit administrateurs pour un an:
M. Jacquot SCHWERTZER, demeurant au 51, Rue d'Oetrange à L-5360 Schrassig - catégorie A
Mme Nathalie MAIER, demeurant au 51, Rue d'Oetrange à L-5360 Schrassig. - catégorie A
M. Marc SCHWERTZER, demeurant au 171, Rue des 3 Cantons à L- 4980 Reckange/Mess - catégorie B + Président
Mme Michelle LAMBERTY, demeurant au 171, Rue des 3 Cantons à L-4980 Reckange/Mess - catégorie B
réélit commissaire pour un an:
La société Fiduplan S.A., ayant son siège social à L - 1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée générale

Le Conseil d'Administration élit M. Marc Schwertzer Président et nomme Mme Valérie Weber, comptable, fondée de

pouvoir, et fixe les pouvoirs comme suit:

1 La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. En cas d'un adminis-

trateur de catégorie A et de catégorie B, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B. La société sera valablement engagée par la seule signature d'un administrateur dans le cadre
de la gestion journalière pour des engagements ne dépassant pas cent mille euros (EUR 100.000).

2. Pour la gestion journalière des affaires: la société est engagée pour des obligations ne dépassant pas cent mille euros

par la seule signature individuelle d'un administrateur. La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas quinze
mille euros par la seule signature du fondé de pouvoir.

Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013035425/27.
(130043157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Sancar Property and Trading S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.152.

<i>Extrait des résolutions des associés prises à Luxembourg en date du 12 mars 2013

En date du 12 mars 2013, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. Les associés décident à l'unanimité des voix, de nommer avec effet immédiat Monsieur René Verdier, né à Braubach

(France), le 12 novembre 1947, résidant au 15, rue Joseph Leydenbach, L-1947 Luxembourg, en qualité de Gérant de la
Société, et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence de la nomination de Monsieur René Verdier, le conseil de gérance de la Société sera désormais

constitué comme suit:

- Monsieur François Georges, gérant; et
- Monsieur René Verdier, gérant.
2. Les associés décident à l'unanimité des voix de donner pouvoir et autorité à Monsieur René Verdier, prénommé,

et à Monsieur François Georges, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, résidant professionnellement au 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-
trictions, chacun agissant par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Sancar Property and Trading S.à.r.l.

Référence de publication: 2013035424/24.
(130043141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

47641

L

U X E M B O U R G

Syntegra Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 102.671.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société Syntegra Investments I S.à r.l. du 12 mars 2013

1. Acceptation du changement de dénomination de l'associé unique de SGCE Investment Holding I S.à r.l. en Syntegra

Investment Holding I S.à r.l. avec effet du 13 avril 2010.

2. Acceptation du changement d'adresse de l'associé unique de 11A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg avec
effet du 4 février 2013.

3. Acceptation de la démission de Monsieur Gerdy Roose, né le 14 février 1966 à Wevelgem, Belgique, résidant à 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la société
avec effet du 4 février 2013.

4. Acceptation de la démission de Monsieur Claude Schmitz, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, résidant à 5, Bd de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
classe B de la société avec effet du 4 février 2013.

5. Acceptation de la nomination de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni,

ayant son résidence professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, en tant que gérant de classe B de
la société avec effet du 4 février 2013.

6. Acceptation de la nomination de Madame Anke Jager, née le 22 avril 1968 à Salzgitter, Allemagne, ayant son résidence

professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, en tant que gérant de classe B de la société avec effet
du 4 février 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013035422/30.
(130042987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Syntegra Investment Holding III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 109.689.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société Syntegra Investment Holding III S.à r.l. du 12 mars 2013

1. Acceptation du changement de dénomination de l'associé unique de SGCE Holding III S.à r.l. en Syntegra Holding

III S.à r.l. avec effet du 13 avril 2010.

2. Acceptation du changement d'adresse de l'associé unique de 11A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg avec
effet du 4 février 2013.

3. Acceptation de la démission de Monsieur Thierry Fleming, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, résidant à 5, Bd de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
classe A de la société avec effet du 4 février 2013.

4. Acceptation de la démission de Monsieur Claude Schmitz, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, résidant à 5, Bd de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
classe A de la société avec effet du 4 février 2013.

5. Acceptation de la démission de Monsieur Guy Hornick, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, résidant à 5, Bd de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe
A de la société avec effet du 4 février 2013.

6. Acceptation de la nomination de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni,

ayant son résidence professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, en tant que gérant de la catégorie
A de la société avec effet du 4 février 2013.

7. Acceptation de la nomination de Madame Anke Jager, née le 22 avril 1968 à Salzgitter, Allemagne, ayant son résidence

professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, en tant que gérant de la catégorie A de la société avec
effet du 4 février 2013.

47642

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2013

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013035421/33.
(130042985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Sinteco Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 119.552.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration tenue au siège social le 25 février 2013:

1) Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Luxembourg

avec effet immédiat.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel Galhano, administrateur et président du Conseil d'administration, au 5, rue de Bonnevoie, L-1260

Luxembourg.

- Monsieur Laurent Teitgen, administrateur, au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Mike Abreu Pais, administrateur, au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Egalement, nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du Commissaire aux comptes

suivant:

- La société Revisora S.A., (R.C.S. Luxembourg B 145.505) ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SINTECO DEVELOPMENT S.A.

Référence de publication: 2013035446/21.
(130043244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Ryght Europe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 155.620.

<i>Extrait du conseil d'administration tenu en date du 21 février 2013

Suite au décès de Monsieur Patrick ROCHAS, le conseil d'administration décide de coopter Madame Sylviane COUR-

TOIS, employée privée, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt - L-2530 Luxembourg, comme nouvel
administrateur. Par conséquent, son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Le conseil d'administration constate que la dénomination de son commissaire aux comptes «AUDITEURS &amp; ADMI-

NISTRATEURS ASSOCIES», avec son siège social au 32, Boulevard Joseph II, L - 1840 Luxembourg et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B93937, a été modifiée en «Auditeurs Associés» en date
du 19 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035403/16.
(130043440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Raiffeisen Vie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 90.283.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 mars 2013 que Messieurs Jean-

Louis BARBIER, André BIRGET, Philippe BONTE, John BOUR, Laurent DEMEULDER, Guy HOFFMANN, Marc LAUER
et Gilbert WOLTER ont été reconduits comme administrateurs pour la durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale
ordinaire des actionnaires de 2014 ayant à statuer sur les résultats de l'exercice 2013.

Messieurs Marc LAUER et Guy HOFFMANN ont été reconduits dans leurs fonctions de Président respectivement de

Vice-président du Conseil d'administration pour une durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale de l'an 2014 qui aura à
statuer sur les résultats de l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47643

L

U X E M B O U R G

RAIFFEISEN VIE S.A.

Référence de publication: 2013035393/16.
(130043166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

54th Street Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 179.247,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 147.206.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique en date du 2 janvier 2013 que Monsieur Pierre Boccon-Liaudet a

démissionné de sa position de gérant de type A de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2013.

Il est décidé de nommer Monsieur Pierre Agnes, né le 11 avril 1964 à Bayonne, France, résidant professionnellement

au 162, rue Belharra, F-64500 Saint-Jean-de-Luz, France, comme gérant de type A de la Société avec effet au 1 

er

 janvier

2013 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance est maintenant composé comme suit:
- Pierre Agnes comme gérant de type A de la Société;
- Charles Stuart Exon comme gérant de type A de la Société;
- Richard Shields comme gérant de type A de la Société;
- Olivier Dorier comme gérant de type B de la Société; et
- Stewart Kam-Cheong comme gérant de type B de la Société.

Le 13 mars 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013035550/22.
(130042946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Tulip Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.231.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce bilan remplace le bilan au 31 décembre 2009, enregistré et déposé au registre de commerce des sociétés de

Luxembourg le 20 janvier 2012 sous la référence L120012264.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013035509/14.
(130042879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Tulip Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.231.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce bilan remplace le bilan au 31 décembre 2010, enregistré et déposé au registre de commerce des sociétés de

Luxembourg le 19 janvier 2012 sous la référence L120011787.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013035508/14.
(130042878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

47644

L

U X E M B O U R G

Triwo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 23, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 61.458.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 mars 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013035506/10.
(130043347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Tyndall Management Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 148.736,11.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 45.837.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2013: -
- Est acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013 la démission de FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. en tant

que Commissaire aux Comptes.

- Est acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013 la nomination de FIDUCIAIRE SEVE S.A. ayant son siège social 12D

Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n°RCS Luxembourg B 82421 en tant que Commissaire aux Comptes en rem-
placement de FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Luxembourg, le 27 février 2013.

<i>Pour TYNDALL MANAGEMENT SERVICES S.A.

Référence de publication: 2013035511/16.
(130042832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Traditrade Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 48.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRADITRADE HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013035501/10.
(130043370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Traditrade Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 48.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRADITRADE HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013035502/10.
(130043371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Tricel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 127.977.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue par voie circulaire daté du 25 février 2013

que Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommée à la fonction d'Administrateur en remplacement de M. Giovanni
ZUCCOLOTTO, démissionnaire, avec effet immédiat.

47645

L

U X E M B O U R G

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Il résulte d'un autre procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la même date que Mme Geneviève

BLAUEN-ARENDT a été nommée Présidente du Conseil d'Administration de la société.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013035504/17.
(130043501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Tambor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 163.776.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 12 mars 2013

- La démission de Lux Business Management S.àr.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

de sa fonction de gérant unique de la société a été acceptée par l’Associé Unique avec effet immédiat.

- Monsieur Peter Jan Mulder, employé privé, avec adresse professionnelle au 51, Merelweg, in NL-8075 Elspeet, Pays-

Bas, est élu par l’Associé Unique en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013035476/17.
(130043060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Usines Roboto, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6118 Junglinster, 13-15, rue de Godbrange.

R.C.S. Luxembourg B 11.621.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013035515/10.
(130043601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Traditrade Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 48.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRADITRADE HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013035500/10.
(130043369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Traditrade Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 48.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRADITRADE HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013035499/10.
(130043368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

47646

L

U X E M B O U R G

Traditrade Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 48.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRADITRADE HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013035498/10.
(130043367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

TIL Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

TIL Finance Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A. / J. O'Donnell
Signature / -
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2013035494/14.
(130043281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Tuvia Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035487/9.
(130043088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Tuvia Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035486/9.
(130043089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Tuvia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035485/9.
(130043087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

47647

L

U X E M B O U R G

Start Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.682.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 février 2013.

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée accepte les démissions
- de la société AUDIT TRUST S.A. de son poste de Commissaire aux Comptes
- de Monsieur Yves BIEWER de son poste d'administrateur
- de Monsieur Gilles ORBAN de son poste d'administrateur et président
- de Madame Marie-Laurence THILL de son poste d'administrateur
2. L'assemblée décide de nommer en remplacement
- Monsieur Pascal HENNUY, demeurant professionnellement 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg au poste

d'administrateur et d'administrateur délégué

- Monsieur François DIFFERDANGE, demeurant professionnellement 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg au

poste d'administrateur

- Monsieur Tom DONOVAN demeurant Glenvara Park 79 Knocklyon Dublin 16 Irlande au poste d'administrateur
- la société JAWER CONSULTING SA ayant son siège au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg au poste de

Commissaire aux Comptes.

Les mandats ainsi attribués viendront à échéance en 2019.
3. L'assemblée décide de transférer le siège social du 42, Rue de la Vallée L-2661 Luxembourg au 241, Route de Longwy

L-1941 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035466/27.
(130043139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Steval S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 4, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013035467/10.
(130043446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Suco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 19.755.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2013.

SUCO S.A.

Référence de publication: 2013035469/11.
(130043025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

CPP Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 174.027.

In the year two thousand and twelve, on the 31 

st

 day of December;

Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

47648

L

U X E M B O U R G

APPEARED:

Consolidated Precision Products Corp., (formerly, CFI Holdings Corp.), a corporation incorporated and existing under

the laws of the State of Delaware, USA, having its registered office at 9 East Loockerman Street, in the City of Dover,
County of Kent, 19901,

here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain
attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company "CPP LUXEMBOURG 1 S.à r.l.", (the "Company"), established and having

its registered office L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, not yet inscribed in the Trade and Companies'
Registry of Luxembourg, section B, has been incorporated by deed of the undersigned notary, on 5 December 2012, not
yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- That the appearing party is the sole actual shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company and considering the

following agenda:

<i>Agenda

1) Conversion of the currency of the Company's share capital from Euro into USD;
2) Determination of the amount of the share capital after conversion of currency;
3) Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 169,306,- by the conversion of claims, held by

the Sole Shareholder, into equity;

4) Amendment of article 5.1. of the Articles of Association of the Company,
5) Any other business.
- that it has taken, through its proxy holder, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to convert the currency of the Company's share capital from Euro into USD at the rate

conventionally agreed between parties at 1 EUR = 1.3266 USD (using the USD/Euro exchange rate of December 28, 2012
as published in Belgian economic newspaper 'L'Echo' of the same date) with effect as from December 28, 2012.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to restate the current share capital of the Company after conversion at sixteen thousand

five hundred eighty-three US Dollars (USD 16,583), represented by sixteen thousand five hundred eighty-three (16,583)
shares in registered form with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred sixty-

nine thousand three hundred and six US Dollars (USD 169,306) in order to raise it from its present amount of sixteen
thousand five hundred eighty-three US Dollars (USD 16,583) to one hundred eighty-five thousand eight hundred eighty-
nine US Dollars (USD 185,889) by the issue of one hundred sixty-nine thousand three hundred and six (169,306) new
shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated here before, declares to subscribe for the one hundred sixty-

nine thousand three hundred and six (169,306) newly issued shares and to fully pay them up by a contribution in kind
consisting of a part of a claim amounting to one hundred sixty-nine thousand three hundred and six US Dollars (USD
169,306) held by the Sole Shareholder towards the Company (the "Claim").

The Claim is evidenced and valued to the undersigned notary by a management report (the "Management Report")

issued on December 28, 2012 by the Company which shows that the value of the Claim contributed to the Company is
worth at least one hundred sixty-nine thousand three hundred and six US Dollars (USD 169,306).

This Management Report, after having been after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary,

will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above taken resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of

association, in order to give it the following wording:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred eighty-five thousand eight hundred eighty-nine US

Dollars (USD 185,889), represented by one hundred eighty-five thousand eight hundred eighty-nine (185,889) shares in
registered form with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up."

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand six hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et un décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Consolidated Precision Products Corp., (anciennement, CFI Holdings Corp), une société de droit de l'Etat de Dela-

ware, Etats-Unis, ayant son siège social à East Loockerman Street, 9, Dover, County of Kent, 19901,

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire
et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée «CPP LUXEMBOURG 1 S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 5 décembre 2012, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- Considérant l'agenda de l'assemblée générale extraordinaire comme suit:
1) Conversion de la devise du capital social de la Société d'Euro en Dollar américain;
2) Détermination du montant du capital social suite à la conversion de monnaie en Dollar américain;
3) Augmentation du capital d'un montant de USD 169,306,- par la conversion d'une créance en capital;
4) Modification de l'article 5.1. des statuts de la Société,
5) Divers.
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par son

mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de convertir la devise du capital d'Euro en en en Dollar américain au taux de change con-

ventionnellement convenu entre parties de 1 EUR = 1,3266 USD (prenant le taux de change au 28 décembre 2012 tel
que publié par le journal économique belge «l'Echo» à la même date) avec effet au 28 décembre 2012.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de refixer le montant du capital social suite à la conversion de devise en Dollar américain à

seize mille cinq cent quatre-vingt-trois Dollars américains (USD 16.583), représenté par seize mille cinq cent quatre-vingt-
trois (16.583) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'un Dollar (USD 1,-) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent soixante-neuf mille trois

cent six Dollars américains (USD 169.306) afin de le porter de son montant actuel de seize mille cinq cent quatre-vingt-
trois Dollars américains (USD 16.583) à cent quatre-vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt-neuf Dollars américains (USD
185.889) par l'émission de cent soixante-neuf mille  trois  cent six (169.306)  nouvelles  parts  sociales  avec  une valeur
nominale d'un Dollar américain (USD 1.-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, l'Associée Unique, représentée comme dit ci-avant, déclare de souscrire aux cent soixante-neuf mille trois

cent six (169.306) parts sociales nouvellement émises et de les libérer intégralement moyennant apport en nature con-

47650

L

U X E M B O U R G

sistant en une créance à hauteur de cent soixante-neuf mille trois cent six Dollars américains (USD 169.306) détenue par
l'Associée Unique à l'encontre de la Société (la "Créance").

La Créance est prouvée et évaluée au notaire instrumentaire par un rapport de gérance (le "Rapport de Gérance")

émis le 28 décembre 2012 par la Société qui montre que la valeur de la Créance apportée à la Société représente au
moins cent soixante-neuf mille trois cent six Dollars américains (USD 169.306).

Le Rapport de Gérance, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexé au présent

acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution prise ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts afin de

lui donner la teneur suivante:

5.1.  "Le  capital  social  est  fixé  à  cent  quatre-vingt-cinq  mille  huit  cent  quatre-vingt  neuf  Dollars  américains  (USD

185.889), représenté par cent quatre-vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt-neuf (185.889) parts sociales sous forme
nominative avec une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1.-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille six cents
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. LAC/2013/586. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013031070/141.
(130038090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Lion/Visor Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.716.480,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.537.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013035263/13.
(130043223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Lion/Visor Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.529.107,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.536.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

47651

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013035265/13.
(130043201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Deval Communication, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 175.609.

STATUTS

L'an deux mil treize, le trente et un janvier
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Madame Valérie KINET, née à Aye (B), le 24 juillet 1976, demeurant à B-5377 Baillonville, 8A, route de France
2.- Monsieur Olivier CHAVANNE, né à Aye (B), le 24 septembre 1973, demeurant à B-5377 Baillonville, 8A, route de

France

Lesquels comparants, tel que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «DEVAL COMMUNICATION».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Winseler.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de tous conseils et services en relation avec les activités d'agence de

publicité, de production photographique ainsi que tout ce qui concerne les activités de prépresse et d'édition de livres.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Madame Valérie KINET, prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Monsieur Olivier CHAVANNE, prénommé, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.

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L

U X E M B O U R G

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Anne sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 910.-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée, Madame Valérie KINET, née à Aye (B),

le 24 juillet 1976, demeurant à B-5377 Baillonville, 8A, route de France.

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L

U X E M B O U R G

La société sera valablement engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Kinet, Chavanne, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 31 janvier 2013. Relation: WIL/2013/69. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à l'acquéreuse pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013030401/107.
(130037554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Colleoni SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 89.732.

RECTIFICATIF

L'an deux mille treize, le premier février.
Par-devant nous Maître Jean SECKLER, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg,

agissant au nom et pour le compte des actionnaires au 27 décembre 2012 de la société anonyme COLLEONI SA, ayant

son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 89732, constituée suivant acte
reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 23 septembre 2002, publié au
Mémorial C numéro 1735 du 5 décembre 2002 (ci-après la «Société»), dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2012 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en vertu
des procurations délivrées sous seing privé qui sont restées annexées au procès-verbal de la susdite assemblée, lors de
laquelle  il  a  été  décidé,  entre  autre,  de  transférer  le  siège  social,  statutaire  et  administratif  de  la  Société  de  L-2661
Luxembourg, 44, rue de la Vallée en Italie à l'adresse suivante: Via Verdi 113, I-35011 Campodarsego (PD), et de faire
adopter par la Société la nationalité italienne, selon la loi italienne;

Laquelle comparante, ayant agit comme dit ci-avant, lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue

en date du 27 décembre 2012 par-devant le notaire soussigné, enregistrée à Grevenmacher, relation: GRE/2013/135, en
cours de dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C,

a requis le notaire instrumentant d'acter, dans l'intérêt de la Société, que les statuts rédigés en langue italienne et selon

la loi italienne adoptées par la Société suite au transfert de son siège social, statutaire et administratif en Italie, ont été
erronément cités comme suit

"STATUTO

DELLA C. HOLDING S.A.S. DI COLLEONI TEAMS.R.L.

Art. 1. E' costituita tra la società "COLLEONI TEAM S.R.L." e la società Oportet sàrl la società in accomandita semplice

sotto la ragione sociale "C. HOLDING S.A.S. DI COLLEONI TEAM S.R.L.".

Art. 2. La società ha per oggetto lo svolgimento delle seguenti attività:
- lo svolgimento in via prevalente di attività di assunzione di partecipazioni a titolo di stabile investimento e non nei

confronti del pubblico. La società nell'ambito della predetta attività ha altresì ad oggetto, sempre non nei confronti del
pubblico, l'esercizio delle seguenti attività:

a) attività di concessione di finanziamenti, intermediazioni in cambi, servizi di incasso, pagamento e trasferimento di

fondi con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi il tutto delle società partecipate e/o appartenenti
allo stesso gruppo;

b) servizi di coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o appartenenti allo stesso

gruppo;

è espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto e la vendita mediante

offerta al pubblica di strumenti finanziati disciplinati dal T.U.I.F. (DLgvo 24/2/98 n. 58) nonché l'esercizio nei confronti del
pubblico delle attività di assunzione di partecipazione, di concessione di finanziamento sotto qualsiasi forma, di prestazioni
di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi e ogni altra attività di cui all'art. 106 del T.U.L.B. (DLgvo 1/9/93 n.
385);

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U X E M B O U R G

- l'acquisto, la costruzione, la vendita, la ristrutturazione, la permuta, la gestione ordinaria e straordinaria, la concessione

in affitto, la locazione di beni immobili e mobili, la lottizzazione e l'urbanizzazione di aree; l'esecuzione di lavori edili nel
settore pubblica e privata;

- l'attività agricola anche per conto di terzi;
- la prestazione di servizi di rilevazione, elaborazione, interpretazione di dati aziendali con sistemi meccanografici,

elettronici, e manuali;

- servizi di assistenza e fornitura di procedure tecnico amministrative per la realizzazioni di sistemi contabili e aziendali.
La società nel pieno rispetto delle disposizioni di cui al D.L. 3 maggio 1991 n. 143, convertito con Legge 5 luglio 1991

n. 197, in modo non prevalente e del tutto accessorio e strumentale per il raggiungimento dell' oggetto sociale, potrà
compiere operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, contrarre mutui e finanziamenti anche
ipotecari, prestare garanzie reali e personali anche a favore di terzi.

Art. 3. La sede legale della Società è fissata nel Comune di Campodarsego (PD) all'indirizzo riportato nella domanda

di iscrizione nel Registro delle Imprese. Ogni successiva modifica nell'indirizzo in ambito comunale si perfezionerà con la
semplice comunicazione all'ufficio del Registro delle Imprese da parte degli amministratori.

Ai soli fini dell'art. 111 - ter disp. att. Cod. Civ. le parti dichiarano che l'indirizzo ove è posta la sede della società è il

seguente: Campodarsego (PD), Via Verdi n. 113.

Art. 4. I soci hanno la facoltà di istituire altrove, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, uffici e agenzie, nonchè

sopprimerli. Presso la sede sociale resta anche fissato il domicilio di tutti i soci per i loro rapporti con la società.

Art. 5. II capitale sociale è fissato in Euro 1.145.376
sottoscritto e versato dai soci nelle seguenti misure:
Il capitale sociale potrà essere aumentato in relazione alle esigenze della società ed anche i successivi eventuali aumenti

dovranno essere fatti nella medesima proporzione, salvo diverso accordo tra i soci.

Art. 6. La durata della società viene convenuta dalla sua costituzione fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemila-

cinquanta).

Alla scadenza la società si intenderà tacitamente prorogata di anno in anno qualora sei mesi prima della scadenza

originaria o di quella prorogata non venga data disdetta da parte di un socio agli altri soci a mezzo raccomandata a/r salvo
il diritto di recesso per il socio dissenziente; la società potrà essere sciolta anticipatamente con il consenso espresso in
apposita assemblea, dai soci che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale.

Art. 7. Socio accomandatario con responsabilità illimitata è la società "COLLEONI TEAM S.R.L." e il socio accoman-

dante con responsabilità limitata alla quota di partecipazione sociale è la società OPORTET sàrl

Al socio amministratore, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute per l'adempimento dell'incarico, potrà

essere riconosciuto un compenso per l'opera svolta, che sarà determinato dai soci di anno in anno con atto separato. I
soci potranno, inoltre, riconoscere all'amministratore il diritto a percepire ad avvenuta cessazione della carica un'indennità
di fine rapporto. I soci autorizzeranno l'accantonamento annuale a carico del bilancio della società dell'indennità suddetta.

I soci accomandanti potranno prestare la loro opera nella società nei limiti di quanto disposto dall'art. 2320 Cod. Civ.

sotto la direzione di soci accomandatari, che ne fisseranno anche il compenso.

Art. 8. L'amministrazione ordinaria e straordinaria, la firma e la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed

in giudizio, sono attribuite al socio accomandatario "COLLEONI TEAM S.R.L.".

II socio amministratore potrà nominare procuratori o mandatari ad negotia.

Art. 9. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Al termine di ogni anno solare i soci accomandatari redigono l'inventario, il bilancio e il conto economico da presentare

ai soci accomandanti per l'approvazione, entro il primo trimestre del periodo successivo.

Per gli atti di ispezione e sorveglianza della gestione sociale e per l'esame dei libri e degli altri documenti della società,

i soci accomandanti potranno, oltre che agire personalmente, avvalersi dell'opera di un professionista di loro fiducia, il
cui nominativo verrà comunicato ai soci accomandatari.

Art. 10. Gli utili risultanti dal bilancio saranno distribuiti tra i soci nelle seguenti proporzioni:
al capitale posseduto.
Gli utili potranno anche essere devoluti a formazione di riserve speciali o ad altra destinazione, con il consenso espresso

in apposita assemblea, di soci che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale.

Le eventuali perdite verranno sopportate in proporzione al capitale versato, ferma la limitazione di legge per gli ac-

comandanti.

Art. 11. Nel caso di morte di uno dei soci, sia accomandante che accomandatario, i soci superstiti decideranno se

proseguire l'attività sociale con gli eredi o se liquidarli.

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U X E M B O U R G

Nel caso in cui i soci superstiti decidano di continuare la società con gli eredi e questi vi consentano, essi nomineranno

un rappresentante comune.

Nel caso in cui i soci superstiti decidano la liquidazione della quota agli eredi, il valore delle quote sarà determinato

sulla base della situazione patrimoniale alla data del decesso del socio; il pagamento di dette quote verrà effettuato dai
soci superstiti entro 6 (sei) mesi a far tempo dalla morte del socio senza corresponsione di interessi.

Art. 12. Nel caso in cui uno dei soci volesse o dovesse vendere la quota che possiede o parte di essa, è riservato il

diritto di prelazione agli altri soci, nei confronti di chiunque e a parità di condizioni.

Art. 13. In caso di scioglimento della società, da qualunque causa determinata, la liquidazione di essa sarà fatta con il

consenso espresso in apposita assemblea di soci che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale
sociale, i quali nomineranno uno o più liquidatori determinandone funzioni e poteri. In caso di disaccordo la nomina del
liquidatore, su richiesta anche di uno solo dei soci, sarà devoluta al Presidente del Tribunale competente per territorio.

Art. 14. Eventuali compensi dovuti ai soci accomandatari per la loro opera, nonché l'eventuale accantonamento di

un'indennità T.F.M. o altra polizza assicurativa - previdenziale da erogarsi agli amministratori al termine del loro mandato,
saranno deliberati da soci che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale.

Art. 15. La società potrà ricevere ed usufruire dei versamenti, effettuati dai soci, anche singolarmente, a titolo di

finanziamento o prestito. Essi potranno essere fruttiferi o infruttiferi di interessi, proporzionali o meno al capitale sociale
sottoscritto da ogni socio.

Art. 16. Tutte le controversie (fatta eccezione per quelle nelle quali la legge richiede l'intervento obbligatorio del

pubblico ministero) insorgenti tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al
rapporto sociale, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, nonchè le controversie promosse da
amministratori, liquidatori ovvero nei loro confronti, dovranno essere oggetto di un tentativo preliminare di conciliazione,
secondo il Regolamento della Camera di Commercio Competente con gli effetti previsti dagli artt. 38 - 40 D.Lgs. 5/2003.

Ogni controversia non risolta tramite la conciliazione, come prevista nella presente clausola, entro 90 (novanta) giorni

dalla comunicazione della domanda, o nel diverso periodo che le parti concordino per iscritto, sarà risolta mediante
arbitrato rituale secondo diritto, amministrato in conformità al Regolamento della Camera Arbitrale competente che
provvederà alla nomina degli arbitri.

Art. 17. Per tutto quanto non espressamente contemplato nel presente atto, le parti fanno riferimento alle disposizioni

del Codice Civile ed alle leggi speciali vigenti in materia di società in accomandita semplice.

Art. 18. Le spese del presente atto e conseguenti sono tutte a carico della società.»
or, qu'ils devraient être corrigés pour se lire dorénavant comme suit:

«STATUTO

DELLA C. HOLDING S.A.S. DI COLLEONI TEAMS.R.L.

Art. 1. E' costituita tra la società "COLLEONI TEAM S.R.L." e la società Oportet sàrl
la società in accomandita semplice sotto la ragione sociale "C. HOLDING S.A.S. DI COLLEONI TEAM S.R.L.".

Art. 2. La società ha per oggetto lo svolgimento delle seguenti attività:
- lo svolgimento in via prevalente di attività di assunzione di partecipazioni a titolo di stabile investimento e non nei

confronti del pubblico. La società nell'ambito della predetta attività ha altresì ad oggetto, sempre non nei confronti del
pubblico, l'esercizio delle seguenti attività:

a) attività di concessione di finanziamenti, intermediazioni in cambi, servizi di incasso, pagamento e trasferimento di

fondi con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi il tutto delle società partecipate e/o appartenenti
allo stesso gruppo;

b) servizi di coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o appartenenti allo stesso

gruppo;

è espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto e la vendita mediante

offerta al pubblica di strumenti finanziati disciplinati dal T.U.I.F. (D.Lgvo 24/2/98 n. 58) nonché l'esercizio nei confronti
del pubblico delle attività di assunzione di partecipazione, di concessione di finanziamento sotto qualsiasi forma, di pres-
tazioni di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi e ogni altra attività di cui all'art. 106 del T.U.L.B. (D.Lgvo
1/9/93 n. 385);

- l'acquisto, la costruzione, la vendita, la ristrutturazione, la permuta, la gestione ordinaria e straordinaria, la concessione

in affitto, la locazione di beni immobili e mobili, la lottizzazione e l'urbanizzazione di aree; l'esecuzione di lavori edili nel
settore pubblica e privata;

- l'attività agricola anche per conto di terzi;
- la prestazione di servizi di rilevazione, elaborazione, interpretazione di dati aziendali con sistemi meccanografici,

elettronici, e manuali;

- servizi di assistenza e fornitura di procedure tecnico amministrative per la realizzazioni di sistemi contabili e aziendali.

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L

U X E M B O U R G

La società nel pieno rispetto delle disposizioni di cui al D.L. 3 maggio 1991 n. 143, convertito con Legge 5 luglio 1991

n. 197, in modo non prevalente e del tutto accessorio e strumentale per il raggiungimento dell' oggetto sociale, potrà
compiere operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, contrarre mutui e finanziamenti anche
ipotecari, prestare garanzie reali e personali anche a favore di terzi.

Art. 3. La sede legale della Società è fissata nel Comune di Campodarsego (PD) all'indirizzo riportato nella domanda

di iscrizione nel Registro delle Imprese. Ogni successiva modifica nell'indirizzo in ambito comunale si perfezionerà con la
semplice comunicazione all'ufficio del Registro delle Imprese da parte degli amministratori.

Ai soli fini dell'art. 111 - ter disp. att. Cod. Civ. le parti dichiarano che l'indirizzo ove è posta la sede della società è il

seguente: Campodarsego (PD), Via Verdi n. 113.

Art. 4. I soci hanno la facoltà di istituire altrove, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, uffici e agenzie, nonchè

sopprimerli. Presso la sede sociale resta anche fissato il domicilio di tutti i soci per i loro rapporti con la società.

Art. 5. II capitale sociale è fissato in Euro 1.145.376,00 (un milionecentoquarantacinquemilatrecentosettantasei virgola

zero zero) sottoscritto e versato dai soci nelle seguenti misure:

- dalla società Oportet Sarl per euro 1.145.356,00 (un milionecentoquarantacinquemilatrecentocinquantasei virgola

zero zero);

- dalla società Colleoni Team Srl per euro 20,00 (venti virgola zero zero).
Il capitale sociale potrà essere aumentato in relazione alle esigenze della società ed anche i successivi eventuali aumenti

dovranno essere fatti nella medesima proporzione, salvo diverso accordo tra i soci.

Art. 6. La durata della società viene convenuta dalla sua costituzione fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemila-

cinquanta).

Alla scadenza la società si intenderà tacitamente prorogata di anno in anno qualora sei mesi prima della scadenza

originaria o di quella prorogata non venga data disdetta da parte di un socio agli altri soci a mezzo raccomandata a/r salvo
il diritto di recesso per il socio dissenziente; la società potrà essere sciolta anticipatamente con il consenso espresso in
apposita assemblea, dai soci che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale.

Art. 7. Socio accomandatario con responsabilità illimitata è la società "COLLEONI TEAM S.R.L." e il socio accoman-

dante con responsabilità limitata alla quota di partecipazione sociale è la società OPORTET sàrl

Al socio amministratore, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute per l'adempimento dell'incarico, potrà

essere riconosciuto un compenso per l'opera svolta, che sarà determinato dai soci di anno in anno con atto separato. I
soci potranno, inoltre, riconoscere all'amministratore il diritto a percepire ad avvenuta cessazione della carica un'indennità
di fine rapporto. I soci autorizzeranno l'accantonamento annuale a carico del bilancio della società dell'indennità suddetta.

I soci accomandanti potranno prestare la loro opera nella società nei limiti di quanto disposto dall'art. 2320 Cod. Civ.

sotto la direzione di soci accomandatari, che ne fisseranno anche il compenso.

Art. 8. L'amministrazione ordinaria e straordinaria, la firma e la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed

in giudizio, sono attribuite al socio accomandatario "COLLEONI TEAM S.R.L.".

II socio amministratore potrà nominare procuratori o mandatari ad negotia.

Art. 9. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Al termine di ogni anno solare i soci accomandatari redigono l'inventario, il bilancio e il conto economico da presentare

ai soci accomandanti per l'approvazione, entro il primo trimestre del periodo successivo.

Per gli atti di ispezione e sorveglianza della gestione sociale e per l'esame dei libri e degli altri documenti della società,

i soci accomandanti potranno, oltre che agire personalmente, avvalersi dell'opera di un professionista di loro fiducia, il
cui nominativo verrà comunicato ai soci accomandatari.

Art. 10. Gli utili risultanti dal bilancio saranno distribuiti tra i soci nelle seguenti proporzioni: al capitale posseduto.
Gli utili potranno anche essere devoluti a formazione di riserve speciali o ad altra destinazione, con il consenso espresso

in apposita assemblea, di soci che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale.

Le eventuali perdite verranno sopportate in proporzione al capitale versato, ferma la limitazione di legge per gli ac-

comandanti.

Art. 11. Nel caso di morte di uno dei soci, sia accomandante che accomandatario, i soci superstiti decideranno se

proseguire l'attività sociale con gli eredi o se liquidarli.

Nel caso in cui i soci superstiti decidano di continuare la società con gli eredi e questi vi consentano, essi nomineranno

un rappresentante comune.

Nel caso in cui i soci superstiti decidano la liquidazione della quota agli eredi, il valore delle quote sarà determinato

sulla base della situazione patrimoniale alla data del decesso del socio; il pagamento di dette quote verrà effettuato dai
soci superstiti entro 6 (sei) mesi a far tempo dalla morte del socio senza corresponsione di interessi.

Art. 12. Nel caso in cui uno dei soci volesse o dovesse vendere la quota che possiede o parte di essa, è riservato il

diritto di prelazione agli altri soci, nei confronti di chiunque e a parità di condizioni.

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U X E M B O U R G

Art. 13. In caso di scioglimento della società, da qualunque causa determinata, la liquidazione di essa sarà fatta con il

consenso espresso in apposita assemblea di soci che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale
sociale, i quali nomineranno uno o più liquidatori determinandone funzioni e poteri. In caso di disaccordo la nomina del
liquidatore, su richiesta anche di uno solo dei soci, sarà devoluta al Presidente del Tribunale competente per territorio.

Art. 14. Eventuali compensi dovuti ai soci accomandatari per la loro opera, nonché l'eventuale accantonamento di

un'indennità T.F.M. o altra polizza assicurativa - previdenziale da erogarsi agli amministratori al termine del loro mandato,
saranno deliberati da soci che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale.

Art. 15. La società potrà ricevere ed usufruire dei versamenti, effettuati dai soci, anche singolarmente, a titolo di

finanziamento o prestito. Essi potranno essere fruttiferi o infruttiferi di interessi, proporzionali o meno al capitale sociale
sottoscritto da ogni socio.

Art. 16. Tutte le controversie (fatta eccezione per quelle nelle quali la legge richiede l'intervento obbligatorio del

pubblico ministero) insorgenti tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al
rapporto sociale, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, nonché le controversie promosse da
amministratori, liquidatori ovvero nei loro confronti, dovranno essere oggetto di un tentativo preliminare di conciliazione,
secondo il Regolamento della Camera di Commercio Competente con gli effetti previsti dagli artt. 38 - 40 D.Lgs. 5/2003.

Ogni controversia non risolta tramite la conciliazione, come prevista nella presente clausola, entro 90 (novanta) giorni

dalla comunicazione della domanda, o nel diverso periodo che le parti concordino per iscritto, sarà risolta mediante
arbitrato rituale secondo diritto, amministrato in conformità al Regolamento della Camera Arbitrale competente che
provvederà alla nomina degli arbitri.

Art. 17. Per tutto quanto non espressamente contemplato nel presente atto, le parti fanno riferimento alle disposizioni

del Codice Civile ed alle leggi speciali vigenti in materia di società in accomandita semplice.

Art. 18. Le spese del presente atto e conseguenti sono tutte a carico della società.».

En conséquence, la comparante, agissant en qualité susmentiomiée, demande au notaire d'acter la rectification de cette

erreur matérielle et de mentionner la présente rectification à chaque fois que nécessaire. Toutes les autres résolutions
de la dite assemblée restent inchangées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire soussigné par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2013. Relation GRE/2013/650. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030376/245.

(130037663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Absolu Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 8, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 76.397.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013035632/10.

(130043998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Absolu Telecom S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 8, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 76.397.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2012

Prolongation des mandats des administrateurs
- Philippe PENIDE
- Julien LOPIZZO
- Patrick DALERY
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
Prolongation du mandate du commissaire
- Vericom Sa
Le mandat du commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 26 septembre 2012

Prolongation du mandat du président et de l'administrateur-délégué
- Philippe PENIDE
Le mandat du président prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
Prolongation du mandat du vice-président
- Julien LOPIZZO
Le mandat du vice-président prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013035633/25.
(130044135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

ESAF - ETF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.049.

Composition du Conseil d'Administration:
Le Conseil d'Administration a noté la démission de Madame Rita Barosa en tant qu'Administrateur de la Société avec

effet au 1 

er

 février 2013.

Au 1 

er

 février 2013, le Conseil d'Administration se compose comme suit:

- Monsieur Coelho Fernando (Président du Conseil d'Administration)
- Monsieur Costa Pedro
- Monsieur Arbués Pedro
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

ESAF ETF
Au nom et pour le compte de JPMorgan Bank Luxembourg S.A
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013035771/19.
(130043659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Egerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.001.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 février 2013

L'assemblée acte les expirations de mandats suivants:
- Expiration du mandat d'administrateur de Madame Françoise BOUILLET en date du 21 février 2013.
- Expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Tabet RAHBA en date du 21 février 2013.

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U X E M B O U R G

L'assemblée acte la démission de Monsieur Tabet RAHBA de son mandat d'administrateur délégué à compter du 8

mars 2013.

L'assemblée acte le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Kleinclaus Michel. Son mandat prendra

fin avec l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

L'assemblée acte la nomination de Messieurs Sofiane RAHBA, né le 13.05.1980 à Oran (Algérie) demeurant à F-57480

Sierck les Bains, 16, Rue Cardinal Billot et Olivier SENNEPIN, né le 03.11.1970 à Oullins (France), demeurant à F-57480
Halstroff, 39 rue Principale en date du 21 février 2013 comme administrateurs. Leur mandat prendra fin avec l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2014.

L'assemblée acte la nomination de Monsieur Olivier SENNEPIN en remplacement de Monsieur Tabet RAHBA comme

administrateur délégué, à compter du 08 mars 2013 et pour une durée indéterminée,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 mars 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013035764/24.
(130044141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Edna Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.783.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013035763/10.
(130043921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Elhauruge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.090.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 12 mars 2013 que Monsieur Reno Maurizio TONELLI a démissionné de

son mandat d'administrateur de la société ELHAURUGE S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 104 090, avec effet immédiat.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 12 mars 2013 que Monsieur Claude SCHMITZ a démissionné de son

mandat d'administrateur de la société ELHAURUGE S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 104 090, avec effet immédiat.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 12 mars 2013 que Monsieur Thierry FLEMING a démissionné de son

mandat d'administrateur de la société ELHAURUGE S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 104 090, avec effet immédiat.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 12 mars 2013 que la société anonyme AUDIEX S.A. a démissionné de

son mandat de commissaire aux comptes de la société ELHAURUGE S.A.., inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 104 090, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Référence de publication: 2013035766/20.
(130043716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Elhauruge S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 104.090.

A décidé de dénoncer le siège de la société
ELHAURUGE S.A..
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numero B 104 090

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 mars 2013.

CF Corporate Services

Référence de publication: 2013035767/14.
(130043972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Morsa Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.890.

In the year two thousand and twelve.
On the twenty eighth of the month of December.
Before Maître Paul DECKER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of his colleague Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, who
last named shall remain depositary of the present deed.

Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholder  of  the  public  limited  company  (société  anonyme)

"MORSA CAPITAL S.A.", hereinafter referred to as "the Company", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 100890, incorporated fol-
lowing a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing at Luxembourg, on May 12, 2004,
published in the Mémorial C number 730 of July 15, 2004, and whose articles of association have been modified for the
last time by deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, prenamed, on June 30, 2006, published in the Mémorial
C number 1772 of September 22, 2006.

The meeting is declared open by Mrs. Françoise HÜBSCH, employee, residing professionally at Junglinster, 3, route

de Luxembourg, acting as chairman, and appointing Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally at Junglinster, 3,
route de Luxembourg, as secretary of the meeting.

The meeting appoints as scrutineer Mr. Max MAYER, employee, residing professionally at Junglinster, 3, route de

Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital to the extent of EUR 9,467,460.-in order to raise it from its current amount of

EUR 4,511,500.- to EUR 13,978,960.- by the issue of 946,746 new shares with a nominal value of EUR 10.- each, vested
with the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription of all the 946,746 new shares with a nominal value of EUR 10.- each by the sole shareholder, and full

payment by the latter of said shares by contribution in kind to the extent of EUR 9,467,460.- of a claim owed by the
Company and deriving from 4 bonds issued by the Company for a total principal amount of EUR 7,725,272.27 and the
related interests as of December 14, 2012 amounting to EUR 1,742,187.73, consequently the above mentioned bonds
will be cancelled.

3. Ascertainment that the total loss of the Company as of December 14, 2012 amounts to EUR 9,667,460.-.
4. Decrease of the corporate capital to the extent of EUR 9,467,460.-in order to reduce it from the amount of EUR

13,978,960.- to EUR 4,511,500.- by writing off the Company's loss to the extent of EUR 9,467,460.- and by cancellation
of 946,746 shares held by the sole shareholder.

5. Decrease of the share premium to the extent of EUR 200,000.- by writing off the Company's loss to the extent of

EUR 200,000.-.

6. Ascertainment that following such increase and decrease of capital, the amount of the corporate capital and the

number of shares remain unchanged.

(ii) That the sole shareholder, its proxyholder and the number of the shares held by it are shown on an attendance-

list; this attendance-list after having been checked and signed "ne varietur" by the proxyholder of the sole shareholder,
the bureau of the meeting and the notary, will be kept at the latter's office.

The proxy of the sole shareholder, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the notary will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That, the whole corporate capital being represented at the present meeting and the sole shareholder represented

declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting took unanimously the following resolutions:

47661

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The corporate capital is increased to the extent of nine million four hundred sixty seven thousand four hundred and

sixty Euro (EUR 9,467,460) in order to raise it from its present amount of four million five hundred eleven thousand and
five hundred Euro (EUR 4,511,500.-) to thirteen million nine hundred seventy eight thousand nine hundred and sixty Euro
(EUR 13,978,960.-), by the issue of nine hundred forty six thousand seven hundred and forty six (946,746) new shares
with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The nine hundred forty six thousand seven hundred and forty six (946,746) new shares with a nominal value of ten

Euro (EUR 10.-) each are subscribed by the sole shareholder, and are fully paid up by the latter by contribution in kind
to the extent of nine million four hundred sixty seven thousand four hundred and sixty Euro (EUR 9,467,460.-) of a claim
owed by the Company and deriving from four (4) bonds issued by the Company for a total principal amount of seven
million  seven  hundred  twenty  five  thousand  two  hundred  and  seventy  two  Euro  and  twenty  seven  Cent  (EUR
7,725,272.27) and the related interests as of December 14, 2012 amounting to one million seven hundred forty two
thousand one hundred and eighty seven Euro and seventy three Cent (EUR 1,742,187.73), consequently the above men-
tioned bonds will be cancelled.

A valuation report has been drawn-up by the private limited company RSM AUDIT LUXEMBOURG S.a r.l., R.C.S.

Luxembourg B 113621, with its registered office at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, wherein the contribution has
been described and valued.

The conclusion of this report is as follows:
"On the basis of controls as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the

value of receivables retained at the time of the contribution in kind or EUR 9,467,460 is less than the value of shares of
the Company transferred in exchange, i.e. 946,746 shares with a nominal value of EUR 10."

The report, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder, the members of the board of the meeting and

the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The sole shareholder is represented by Mr. Max MAYER, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal.

<i>Ascertainment

The total loss of the Company as of December 14, 2012 amounts to nine million six hundred sixty seven thousand

four hundred and sixty Euro (EUR 9,667,460.-).

<i>Second resolution

The corporate capital is decreased to the extent of nine million four hundred sixty seven thousand four hundred and

sixty Euro (EUR 9,467,460) in order to reduce it from its present amount of thirteen million nine hundred seventy eight
thousand nine hundred and sixty Euro (EUR 13,978,960.-) to four million five hundred eleven thousand and five hundred
Euro (EUR 4,511,500.-), by writing off the Company's loss to the extent of nine million four hundred sixty seven thousand
four hundred and sixty Euro (EUR 9,467,460) and by cancellation of nine hundred forty six thousand seven hundred and
forty six (946,746) shares held by the sole shareholder.

<i>Third resolution

The share premium is decreased to the extent of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) by writing off the

Company's loss to the extent of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-)

<i>Ascertainment

Following such increase and decrease of capital, the amount of the corporate capital and the number of shares remain

unchanged.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges to be borne by the present deed are estimated at EUR 5,400.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

47662

L

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant  Maître  Paul  DECKER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  agissant  en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MORSA CAPITAL S.A.»,

ci-après dénommée «la Société», avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Grand-Duché  de  Luxembourg,  R.C.S.  Luxembourg  B  100890,  constituée  suivant  acte  de  Maître  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 2004, publié au Mémorial C numéro
730 du 15 juillet 2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, pré-nommé, en date du 30 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1772 du 22 septembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Françoise HÜBSCH, employée, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster, 3, route de Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant
professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,

3, route de Luxembourg,.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 9.467.460,- pour le porter de son montant actuel de EUR

4.511.500,- à EUR 13.978.960,- par l'émission de 946.746 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune,
investies des même droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription de toutes les 946.746 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par l'actionnaire

unique, et libération intégrale desdites actions par apport en nature à concurrence de EUR 9.467.460,- d'une créance due
par la Société et provenant de 4 obligations émises par la Société pour un montant nominal total de EUR 7.725.272,27
et les intérêts y relatifs s'élevant en date du 14 décembre 2012 à EUR 1.742.187,73, entraînant par conséquent l'annulation
des obligations ci-avant mentionnées.

3. Constatation que la perte totale de la Société au 14 décembre 2012 s'élève à EUR 9.667.460,-.
4. Réduction du capital social à concurrence de EUR 9.467.460,-pour le réduire de son montant de EUR 13.978.960,-

à 4.511.500,- par compensation des pertes de la Société à concurrence de EUR 9.467.460,-et par l'annulation de 946.746
actions détenues par l'actionnaire unique.

5. Réduction de la prime d'émission à concurrence de EUR 200,000.-par compensation des pertes de la Société à

concurrence de EUR 200,000.-.

6. Suite à l'augmentation et à la réduction de capital ci-avant mentionnées, constatation que le montant du capital social

et le nombre d'actions demeurent inchangés.

(ii) Que l'actionnaire unique, son mandataire, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient, sont indiqués sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne varietur" par le mandataire de l'actionnaire
unique ainsi que par les membres du bureau et le notaire, sera conservée à l'étude de celui-ci.

Restera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  avec  lui  à  la  formalité  de  l'enregistrement  la  procuration  de

l'actionnaire unique, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire.

(iii) Que, l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et l'actionnaire unique représenté se

reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué
au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de neuf millions quatre cent soixante-sept mille quatre cent soixante

Euros (EUR 9.467.460,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent onze mille cinq cents Euros
(EUR 4,511,500,-) à treize millions neuf cent soixante-dix-huit mille neuf cent soixante Euros (EUR 13.978.960,-), par
l'émission de neuf cent quarante-six mille sept cent quarante-six (946.746) actions nouvelles d'une valeur nominale de
dix Euros (EUR 10,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

Les neuf cent quarante-six mille sept cent quarante-six (946.746) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix Euros

(EUR 10,-) chacune sont souscrites par l'actionnaire unique, et sont intégralement libérées par ce dernier par apport en
nature à concurrence de neuf millions quatre cent soixante-sept mille quatre cent soixante Euros (EUR 9.467.460,-) d'une

47663

L

U X E M B O U R G

créance due par la Société et provenant de quatre (4) obligations émises par la Société pour un montant nominal total
de sept millions sept cent vingt-cinq mille deux cent soixante-douze Euros et vingt-sept Cents (EUR 7.725.272,27) et les
intérêts y relatifs s'élevant en date du 14 décembre 2012 à un million sept cent quarante-deux mille cent quatre-vingt-
sept Euros et soixante-treize Cents (EUR 1.742.187,73), entraînant par conséquent l'annulation des obligations ci-avant
mentionnées.

Un rapport d'évaluation a été émis par la société à responsabilité limitée RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l., R.C.S.

Luxembourg B 113621, avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, Rue Adolphe, par lequel l'apport a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«On the basis of controls as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the

value of receivables retained at the time of the contribution in kind or EUR 9,467,460 is less than the value of shares of
the Company transferred in exchange, i.e. 946,746 shares with a nominal value of EUR 10.»

Le rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'actionnaire unique actuel est représenté par Monsieur Max MAYER, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

<i>Constatation

La perte totale de la Société au 14 décembre 2012 s'élève à neuf millions six cent soixante-sept mille quatre cent

soixante Euros (EUR 9.667.460,-).

<i>Deuxième résolution

Le capital social est réduit à concurrence de neuf millions quatre cent soixante-sept mille quatre cent soixante Euros

(EUR 9.467.460,-) pour le réduire de son montant de treize millions neuf cent soixante-dix-huit mille neuf cent soixante
Euros (EUR 13.978.960,-) à quatre millions cinq cent onze mille cinq cents Euros (EUR 4,511,500,-) par compensation
des pertes de la Société à concurrence de neuf millions quatre cent soixante-sept mille quatre cent soixante Euros (EUR
9.467.460,-) et par l'annulation de neuf cent quarante-six mille sept cent quarante-six (946.746) actions détenues par
l'actionnaire unique

<i>Troisième résolution

Le prime d'émission est réduite à concurrence de deux cent mille Euros (EUR 200,000.-) par compensation des pertes

à hauteur de deux cent mille Euros (EUR 200,000.-).

<i>Constatation

Suite à l'augmentation et à la réduction de capital ci-avant mentionnées le montant du capital social et le nombre

d'actions demeurent inchangés.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la société sont évalués à 5.400,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et la langue française, déclare par la présente qu'à la demande

des  personnes  comparantes  ci-avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la
demande des mêmes personnes comparantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Françoise HÜBSCH, Bob PLEIN, Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/244. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013031289/206.
(130037705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47664

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54th Street Holdings

Absolu Telecom S.A.

Absolu Telecom S.A.

Colleoni SA

CPP Luxembourg 1 S.à r.l.

Deval Communication

Edna Investments S.à r.l.

Egerie S.A.

Elhauruge S.A.

Elhauruge S.A.

ESAF - ETF

Lion/Visor Lux 1

Lion/Visor Lux 2

Morsa Capital S.A.

NBROSFIN S.A.

NBROSFIN S.A.

Raiffeisen Vie S.A.

R/C Silver Ridge S.à r.l.

Remer Finance S.à r.l.

Ryght Europe S.A.

Sancar Property and Trading S.à.r.l.

Sancopia Portfolios-A S.à r.l.

Sapore Del Sole S.A.

SB Real Estate S.à r.l.

Schmehlbich S.A.

Seaflow S.à r.l.

Signalhorn Sales S.à r.l.

Simon Properties Luxembourg

Sinteco Development S.A.

Start Invest S.A.

Steval S.à r.l.

Strasbourg Estate S.à r.l.

Stroud Luxembourg Sàrl

Suco S.A.

Syntegra Holding I S. à r.l.

Syntegra Investment Holding III S. à r.l.

Syntegra Investment Holding I S.à r.l.

Syntegra Investments I S.à r.l.

Tambor S.à r.l.

TIL Finance Luxembourg S.à r.l.

Traditrade Holding S.A.

Traditrade Holding S.A.

Traditrade Holding S.A.

Traditrade Holding S.A.

Traditrade Holding S.A.

Tricel S.A.

Triwo Luxembourg S.à r.l.

Tulip Investments S.à r.l.

Tulip Investments S.à r.l.

Tuvia Holding S.à r.l.

Tuvia Real Estate S.à r.l.

Tuvia Services S.à r.l.

Tyndall Management Services S.A.

Usines Roboto

W. 22 Beaufort « Victus »

WK Invest S. à r. l.

WP LuxCo II S.à r.l.