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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 985

25 avril 2013

SOMMAIRE

AD Transport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47277

Advanced GSC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47234

Alfio Santini S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47261

ALPINA Real Estate Fund III SCA SICAV-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47264

Alt Properties Mediterranean S.à r.l.  . . . .

47262

Antonutti Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

47277

Apollo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47274

Appletree Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

47264

Ayo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47254

Belvita S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47278

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgel-

der und andere institutionelle Mittel S.à
r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47276

Callens, Pirenne, Theunissen & Co  . . . . . .

47266

Cardon Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47266

Classic Automobile Investments GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47241

CRV Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47236

Dauphine Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

47237

Dixen International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47276

Egon Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47265

Esstex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47265

Euphrasie S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47265

Evita Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47251

Fairfield Exeter Luxembourg S.C.A.  . . . . .

47276

Guineu Inversio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47243

Iberinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47268

International Oil Transport S.A. . . . . . . . . .

47280

Januaship Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47267

Just Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47242

Kleopatra Holdings 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47277

Kloeckner Holdings 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47277

Laken S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47251

Lion/Gem Lux 1 GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

47277

LM Agri Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47243

Monte Bianco Real Estate S.A.  . . . . . . . . . .

47254

Moonray European Investments S.à r.l.  . .

47254

MOTO PLUS Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . .

47238

RDC Drilling International S.à r.l. . . . . . . . .

47275

Rossname S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47275

Sculptor Oasis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47274

Sculptor Oasis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47275

SDTS Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47273

Seneca Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47277

Skyblue Chip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47272

Smitham Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47271

Socofi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47271

Solero S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47272

Solidago S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47272

'SOMALUX' Société de Matériel Luxem-

bourgeoise S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47270

Straco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47273

Sustainable Packaging Alliance S.A. . . . . . .

47240

Synergie Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47273

Syntegra Holding III S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

47275

Telematics Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

47274

Thekem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47268

THL GCO Investments IV, S.à r.l.  . . . . . . .

47269

THL Technology Holdings Sarl  . . . . . . . . . .

47269

TV Vertical S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47271

Union de Financement et de Participation

de Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47267

United Intercom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47266

Valfidus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47270

Velo Investissement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

47270

47233

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U X E M B O U R G

Advanced GSC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.573.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huit février.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, agissant en tant que substitué de Monsieur Bernard ZIMMER, de-

meurant professionnellement au Luxembourg, agissant en tant que mandataire de:

- Monsieur Philippe DEVIN, administrateur de sociétés, né le 12 décembre 1967 à Seclin (France), demeurant au 4 Lot

des Bergeronnettes, F-01390 MIONNAY, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 4 février 2013,
et

- «Goudsmit & Tang Management Company S.à r.l.», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A Boulevard Royal,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 41819, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 8 février 2013.

Lesquelles procuration, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées à la présente pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

entre les prénommés d'une société à responsabilité limitée et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Advanced GSC».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg et dans tous pays les études techniques, le conseil et l'ingénierie en

hautes technologies et les services s'y rapportant.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) divisé en mille (100) parts d'une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Art. 6. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l'année prochaine.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n'en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances  et  pour  faire  autoriser  tous  actes  et  opérations  relatifs  à  son  objet.  Le  ou  les  gérants  pourront,  sous  leur

47234

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responsabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de
pouvoirs ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l'acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution du mandat.

Art. 11. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société. Les héritiers,

légataires et ayants cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d'une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu'ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la Loi.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) Philippe DEVIN, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2) Goudsmit &amp; Tang Managment Cy Sàrl, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante euros (950,-EUR).

<i>Décisions des associés.

Et ensuite les comparants, représentés comme ci-avant et représentant le capital social, ont pris les résolutions sui-

vantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A Boulevard Royal.
2. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
M. Philippe DEVIN, prénommé, né le 12 décembre 1967 à Seclin (France), demeurant au 4 Lot Hameau des Berge-

ronnettes, F-01390 MIONNAY.

3. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
M. Bernard ZIMMER, prénommé, né le 25 octobre 1952 à Kinshasa (Congo), demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 25A Boulevard Royal.

4. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13/02/2013. Relation: LAC/2013/6631. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

47235

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030255/108.
(130037025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

CRV Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 114.761.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze.
Le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Aldara COLLET, politologue, demeurant au 27 AM Cité Wenkel, L-8086 Bertrange;
ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à Junglinster,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée CRV CORPORATION S.àr.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg,

6, rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
114.761, constituée suivant acte reçu par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 20 janvier 2006, publié au Mémorial C numéro 1027 du 26 mai 2006 et dont les statuts ont été modifiés en date du
10 février 2006 suivant acte reçu par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg et publié au
Mémorial C 1162 en date du 15 juin 2006.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée CRV CORPORATION S.àr.l., pré-désignée, s'élève ac-

tuellement à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par mille cinq cents parts sociales (1.500) d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société à responsabilité limitée CRV

CORPORATION S.àr.l.

IV.- Que l'activité de la société à responsabilité limitée CRV CORPORATION S.àr.l. ayant cessé et que la comparante

prononce la dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'associée unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société à responsabilité limitée CRV CORPORATION S.àr.l. est à considérer

comme faite et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée au Gérant unique de la société pour l'exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des parts sociales.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille huit cents euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/236. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

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L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030382/54.
(130037177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Dauphine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.568.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze.
Le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit du Panama VACON PROPERTIES S.A., ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor,

East 54 

th

 , Street, Panama¬City, Panama;

ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme DAUPHINE INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue

Guillaume Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 140568,
constituée suivant acte reçu par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet
2008, publié au Mémorial C numéro 2033 du 21 août 2008.

II.- Que le capital social de la société anonyme DAUPHINE INVESTMENTS S.A., pré-désignée, s'élève actuellement à

trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent-dix actions (310) actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme DAUPHINE

INVESTMENTS S.A..

IV.- Que l'activité de la société DAUPHINE INVESTMENTS S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dis-

solution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme DAUPHINE INVESTMENTS S.A. est à considérer comme faite

et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille six cents euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/237. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

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U X E M B O U R G

Junglinster, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030391/54.
(130037184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

MOTO PLUS Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 175.613.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-six février
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier BRANLE, né à Bastogne, le 08 février 1959, demeurant à B-6600 Bastogne, Mont 6
2.- Madame Béatrice TOUSSAINT, née à Bastogne, le 23 février 1961, demeurant à B-6600 Bastogne, Mont 6
Lesquels comparants, tel que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MOTO PLUS Luxembourg Sàrl».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Winseler.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente, l'importation, l'exportation, la distribution et la livraison de tous

véhicules, moteurs et pièces détachées utiles à l'usage de véhicules, ainsi que tous produits de l'industrie mécanique,
métallurgique ou du bois s'y rapportant. Elle a également pour objet le commerce en gros ou au détail de véhicules à
moteur y compris les véhicules de seconde main, de pièces détachées et accessoires de véhicules à moteur, de carburants
et de lubrifiants, huiles industrielles et produits gras.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000.-€) divisé en cent (100) parts sociales de trois cents euros

(300.-EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Olivier BRANLE, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Madame BéatriceTOUSSAINT, prénommée, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente mille euros (30.000.-€)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer

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U X E M B O U R G

de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Anne sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.010.-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-9647 Doncols, Bohey 25
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Olivier BRANLE prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Branle, Toussaint, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 27 février 2013. Relation: WIL/2013/121. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à l'acquéreuse pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 04 mars 2013.

Référence de publication: 2013030610/108.
(130037624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Sustainable Packaging Alliance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.677.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze.
Le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit suisse FPN ALLIANCE SAGL, ayant son siège social à Corso Pestalozzi 3, CH-6900 Lugano;
ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à Junglinster,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme SUSTAINABLE PACKAGING ALLIANCE S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
131 677, constituée suivant acte reçu par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 21 août 2007, publié au Mémorial C numéro 2351 du 18 octobre 2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire Joseph ELVINGER en date du 28 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 54 du 9
janvier 2008.

II.- Que le capital social de la société anonyme SUSTAINABLE PACKAGING ALLIANCE S.A., pré-désignée, s'élève

actuellement à soixante mille euros (EUR 60.000,-), représenté par six mille actions (6.000) actions d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme SUSTAINABLE

PACKAGING ALLIANCE S.A....

IV.- Que l'activité de la société SUSTAINABLE PACKAGING ALLIANCE S.A. ayant cessé et que la comparante pro-

nonce la dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme SUSTAINABLE PACKAGING ALLIANCE S.A. est à considérer

comme faite et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille six cents euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/238. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030812/54.
(130037193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Classic Automobile Investments GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 45.894.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme «Atmosfaehr S.A.H.», ayant son siège social au L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 69.790,

représentée par Monsieur Robert WEIRIG, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 17 décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée «Classic Automobile Investments GmbH»,

ayant son siège social au L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, constituée suivant acte reçu par Me Frank BADEN,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations numéro 59 le 11 février 1994,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45894.
Le capital social de la société est de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq cents (24.789,35.-

EUR), représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée de la Société et déclare expressément de

dissoudre et liquider la Société avec effet immédiat.

L'associée unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d'associée unique, elle déclare que tous les passifs

connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels
passifs, (y compris et non exclusivement d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés
à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs
sont devenus la propriété de l'associée unique, de sorte que la liquidation et dissolution de la société sont à considérer
comme clôturées.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante, représentée comme ci-avant, au gérant pour l'exécution

de son mandat jusqu'à ce jour.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (par analogie à l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de
la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la consti-
tution de sûretés.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à huit cent cinquante euros (850,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. WEIRIG, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28/12/2012. Relation: LAC/2012/62888. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 05/03/2013.

Référence de publication: 2013031063/54.
(130038044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Just Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 79.167.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«Salinas Consulting Corporation» une société constituée et régie sous les Lois de la République des Seychelles, ayant

son siège social à Suite 13, 1 

er

 étage, Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe (Seychelles),

représentée par Monsieur Robert WEIRIG, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 17 décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La comparante est l'Actionnaire Unique de la société anonyme «Just Holding S.A.», ayant son siège social au L-1636

Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, constituée suivant acte reçu par Me Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 20 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 455
le 19 juin 2001,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 79167.
Le capital social de la société est de cent cinquante mille euros (150.000,-EUR), représenté par six mille (6.000) actions

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR), entièrement libérées.

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique actionnaire de la Société et déclare expressément

de dissoudre et liquider la Société avec effet immédiat.

L'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d'Actionnaire Unique, elle déclare que tous les

passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels
passifs, (y compris et non exclusivement d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés
à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs
sont devenus la propriété de l'Actionnaire Unique, de sorte que la liquidation et dissolution de la société sont à considérer
comme clôturées.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante, représentée comme ci-avant, aux membres du conseil

d'administration et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

La comparante, représentée comme ci-avant, s'engage à procéder à l'annulation des actions de la Société.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la publication
et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à neuf cents euros (900,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. WEIRIG, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28/12/2012. Relation: LAC/2012/62887. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 05/03/2013.

Référence de publication: 2013031216/54.
(130038049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Guineu Inversio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 38.932.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 mars 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013034199/11.
(130042042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

LM Agri Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5716 Aspelt, 7, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 175.757.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of February.
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), who will be the depositary of the present deed.

There appeared the following:

1. Mrs. Josiane Wittesaele Maene, residing at 7, rue de l'école, L-5716, L represented by Vincent de Rycke, fund

manager, professionally residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg.
2. Luc Maene, residing at 7, rue de l'école, L-5716, L represented by Vincent de Rycke, fund manager, professionally

residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg.
Said proxies signed ne varietur by the proxy holders of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing persons, acting in their above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation (the "Articles of Incorporation^ of a company which the prenamed parties declare to
organize among themselves:

Art. 1. Form. There is formed by those present by the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

The Company is to be initially composed two member who are the owners of the entire issued unit capital of the

Company. The Company may however at any time be composed of several other members, or by a sole member, as a
result of the transfer of units or the issue of new units.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of LM Agri Sàrl

Art. 3. Object. The Company may provide national and international advice and research services in any sector including

but not limited to the agricultural sector, import-export business, the industrial sector, real estate property, and other
sectors of the economy.

The Company shall not perform any activity subject to licenses under the Luxembourg law of April 5, 1993 on the

financial sector, as amended.

The Company may also perform all transactions pertaining to the taking of participating interests in enterprises and

companies of all kinds, in Luxembourg or abroad, in whatsoever form as well as the administration, the management, the

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control and development of these participating interests. It may in addition perform the acquisition of any securities,
participation, contribution, subscription, firm purchase or option to purchase or otherwise, including the acquisition,
management and turning to account of any patents and licenses, as well as all and any operations directly or indirectly
relating to its corporate purpose, in particular through the borrowing of funds with or without surety and in all or any
currencies, through the issuance of bonds which may likewise be convertible and/or subordinate and of notes, and through
the granting of loans or guarantees to companies in which it shall have taken a participating interest.

The Company shall also carry on any industrial, commercial or financial operations, any transaction in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes. The Company
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In General the Company may carry out any transaction and make any investment, which it considers necessary or

useful to fulfill or develop its business purpose, permitted to Luxembourg Companies under the act of 10th August 1915
on commercial companies as amended.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time if a single member, owning the entire issued unit capital of the Company

so decides. If there is more than one member, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a member resolution
taken at a general meeting.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Aspelt, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of

the general meeting of members.

The Company may establish subsidiaries and branches where it considers them to be useful, whether in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The subscribed capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 12,500.-),

represented by ONE THOUSAND (1,000) units with no par value. The corporate capital of the Company may be in-
creased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles of
incorporation and in compliance with the legal requirement.

Art. 7. Rights and Duties attached to the units. Each unit entitles its owner to equal rights in the profits and assets of

the Company and to one vote at member general meetings.

If the Company is composed of a single member, that member exercises all those powers granted to all members by

the Companies Law and these Articles.

Ownership of a unit carries implicit acceptance of these Articles and of any decision made at a general members'

meeting.

The creditors or successors of the single member or of any of the members may in no event request that a seal be

affixed to the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court. They must, for the
exercise of their rights, refer to the Company's inventories and resolutions.

Art. 8. Indivisibility of units. Each unit is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of units must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 9. Transfer of units. The units are transferable as provided by law.

Art. 10. Formalities. The transfer of units must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
A transfer will not be binding upon the Company and any third parties, unless duly notified to, or accepted by the

Company, pursuant to article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting a member will not cause the Company to go into liquidation.

Art. 12. Managers. The Company is managed and administered by one or several managers who do not have to be a

member; in case of several managers, the managers shall form the board of managers.

Each manager is appointed for a limited or an unlimited duration by the single member owning the entire issued unit

capital or by a resolution at a general members' meeting.

Any manager may be removed at any time, with or without cause, by the single member holding the entire issued unit

capital, or by a resolution at a general members' meeting. Any manager may resign at any time on providing advance
notice to the Company.

The single member holding the entire issued unit capital, or a resolution at a general members' meeting shall decide

upon the compensation of each manager.

The Board shall appoint, from among its members, a chairman. The Board shall choose a secretary, who need not be

a manager, who shall be responsible for keeping board meeting minutes and other Company records.

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The Board may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and management of the

Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be managers or members
of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the Board.

Art. 13. Meetings of the Board. Meetings of the Board shall be held at the place indicated in the notice of the meeting.
Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for

such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the notice of the meeting. This notice may be waived with the consent of each manager in writing, by cable, telegram,
telex or telefax.

Any manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, by cable, telegram, telex or telefax, another

manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax. Meetings of the
Board may be held by way of conference call, video conference or any other similar means of communication, in which
case the managers participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.

The Board shall act validly only if a majority of managers are present or represented at a meeting of the Board. Decisions

shall be taken by a majority vote of the managers present or represented. The chairman of the Board shall have a casting
vote.

Resolutions may also be passed in the form of a written consent resolution. This may be signed jointly or by the use

of counterpart signatures by all the managers.

Art. 14. Powers of representation. In dealing with third parties, any one manager shall have the power to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The Company is bound in all circumstances by the signature of a manager.

Art. 15. Death, Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a manager.  The  death,  incapacity,  bankruptcy,  insolvency,

resignation, removal or any other similar event affecting a manager, will not cause the Company to go into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed to the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of a manager. A manager will not incur any personal liability arising out of the functions performed

on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a manager, director or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or
a subsidiary as a manager, director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Board, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by applicable

law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any
threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by
reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager or officer) of the Company or
a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

manager, director, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the
Company or a subsidiary as a manager, director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation,
partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him
and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary
would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this Article 16 shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this Article 16also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any manager, director, officer, partner, member, employee or
agent pursuant to this Article 16 shall subrogate the Company to any right such manager, director, officer, partner,
member, employee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this Article 19 shall be
contractual rights.

Art. 17. General meeting of members. When the Company is composed of one single member, that member exercises

the powers granted by the Companies Law to members at a general meeting. Articles 194 to 196 and 199 of the Companies
Law are not applicable to this situation.

When the Company is composed of several members, member decisions are taken in a general meeting or by written

resolution, the text of which will be sent by the Board to the members by registered post.

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In this case, the members are under the obligation to cast their written vote and send it by registered post to the

Company within 15 days of receiving the text of the resolution to be decided upon.

When the Company is composed of several members, unless otherwise specified in these Articles, member decisions

are only validly taken if they are adopted by members holding more than half (50%) of the corporate capital. However,
resolutions to amend these Articles and to liquidate the Company may only be taken by a majority of members repre-
senting three quarters (75%) of the Company's corporate capital.

The holding of a general meeting shall not be obligatory where the number of members does not exceed twenty-five.

In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted
and shall give his vote in writing.

Art. 18. Decisions. The decisions of the single member or of the members' at a general members' meetings will be

documented in writing, recorded in a register and kept at the registered office of the Company. Member votes and any
powers of attorney will be attached to the minutes of the meeting, if applicable.

Art. 19. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of

the same year.

Art. 20. Balance-sheet. On 31 December of each year, the accounts are closed and the Board will produce an inventory

of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Companies Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole member or to a general members' meeting

for approval.

Each member or its attorney-in-fact may consult the financial documents at the registered office of the Company for

a period of fifteen days prior to the deadline set for the general members' meeting.

Art. 21. Allocation of profits. Against the net profit, as determined in accordance with generally accepted accounting

principles, there will be allocated annually five per cent for the constitution of a legal reserve fund. Such allocation shall
cease to be compulsory when the reserve is equal to one tenth of the capital. The obligation of allocation shall start again
if the reserve shall be reduced.

The balance of the net profit shall remain to the disposal of the members who shall in their discretion dispose thereof

by distribution of dividends or allocation to reserves or by carry forward to the next year.

In addition, the Company may distribute dividend of any kind, whether interim or not, and at any time during the

financial year of the Company.

Art. 22. Dissolution, Liquidation. In the case of the dissolution of the Company, for any reason and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators. The liquidator(s) will be appointed by the single member or
by a general members' meeting, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 23. Matters not provided. All matters not provided for by these Articles are determined in accordance with

applicable laws.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company have been drawn up by the appearing party. This party has subscribed

and entirely paid-up in cash the amount of twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR), representing one
thousand (1.000) units with no par value as follows:

Unitholders

Subscribed

Capital

number

of Units

1) Josiane Wittesaele Maene . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6,250 500 units

2) Luc Maene . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6,250 500 units

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 1000 units

Proof of the payment of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) has been given to the undersigned notary

who states that the conditions provided for in article 183 of the Companies Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation, are estimated

at approximately EUR 1,500.-.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2013.

<i>Decisions by the members

The appearing parties in their capacity as members of the Company have passed the following resolutions:
1. The partners resolved to set the minimum number of managers at two (2) and further resolved to elect the following

in their respective capacities as a manager of the Company for an unlimited period of time:

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U X E M B O U R G

- Josiane Wittesaele Maene, born on 29 October 1947 in Bruges (Belgium), domiciled at 7, rue de l'école, L-5716,

Aspelt;

- Luc Maene, born on 6 November 1946 in Bruges (Belgium), domiciled at 7, rue de l'école, L-5716, Aspelt.
2. The registered office shall be at 7, rue de l'école, L-5716, Aspelt (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by his surname, first name,

civil status and residence, has signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit février.
Par-devant nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg( Grand-Duché de Luxembourg), qui restera le dépositaire de la présente
minute,

Ont comparu

1. Mme Josiane Wittesaele Maene résidant 7, rue de l'école, L-5716, Aspelt représenté par Mr Vincent de Rycke, gérant

de fonds résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg

2. Mr Luc Maene résidant 7, rue de l'école, L-5716, Aspelt représenté par Mr Vincent de Rycke, gérant de fonds résidant

professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg

Lesdites procurations, signées par le porteur de procuration et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte aux fins d'enregistrement.

Lequels comparants, agissant en leur qualité décrite ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts ( les «Statuts») d'une société que les parties prémentionnées ci-dessus déclarent organiser entre elles:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le présent acte par les parties comparantes mentionnée ci-avant et toutes les

personnes et entités qui deviendraient associé dans le futur, une société à responsabilité limitée régie par les lois applicables
à cette entité ainsi que par les présents statuts.

La Société comprendra initialement deux associés qui sont les détenteurs de l'entier capital social libéré de la Société.

La Société peut cependant à tout moment être composée de plusieurs autres associés, ou d'un associé unique, suite à un
transfert de parts sociales ou l'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Nom. La Société prend la dénomination sociale de LM Agri Sàrl.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de fournir des services nationaux et internationaux de consultant, de conseil

et de recherche dans tout type de secteur incluant, sans y être limité, le secteur agricole, le secteur de l'import-export,
le secteur industriel, l'immobilier, et tout autre secteur de l'économie.

La Société ne pourra exercer aucune activité soumise à licence au titre de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier,

telle qu'amendée.

La Société peut également effectuer toute transaction consistant en prise de participation dans des entreprises et

sociétés de toute sorte, à Luxembourg ou à l'étranger, de quelque forme qu'elle soit, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ses participations, l'acquisition de valeurs mobilières et droits de toute nature par la
participation, contribution, souscription, achat ferme ou sous forme d'option ou de toute autre manière y compris l'ac-
quisition,  la  gestion  et  la  mise  en  valeur  de  tous  brevets  et  licences  ainsi  que  de  toutes  opérations  directement  ou
indirectement liées à l'objet social ci-dessus, en particulier par la voie d'emprunt de fonds avec ou sans garantie et en
toutes devises, par l'émission d'obligations qui peuvent être convertibles et/ou subordonnées ou par émission de notes
et en accordant des prêts ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle a pris des participations.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières,. La Société peut emprunter

sous toute forme et émettre des obligations qui peuvent être cotées en bourse.

Plus généralement, la Société peut également prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans

limitations, des transactions commerciales, financières, nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement
de son objet social et conformes à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision du membre unique détenant la totalité du capital libéré. S'il

y a plusieurs membres, la Société peut être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des
membres.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Aspelt, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de

l'assemblée générale des associés.

La Société pourra établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par mille

(1.000) parts sociales sans valeur nominale. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision des membres
statuant comme en matière de modification des statuts et dans le respect des exigences légales.

Art. 7. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices et avoirs de la Société et une voix aux assemblées générales des associés.

Si la Société comporte un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à tous les associés par

la Loi sur les Sociétés et ces Statuts.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite à ces Statuts et à toute décision prise à l'assemblée générale

des associés.

Les créanciers ou ayant-droits de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et décisions sociaux.

Art. 8. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 9. Cession des parts sociales. Les parts sociales sont transférables tel que prévu par la loi.

Art. 10. Formalités. La cession des parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Une cession n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'elle aie été signifiée à la Société ou acceptée par elle

conformément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant un associé n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, s'il y a plusieurs

gérants, les gérants formeront le conseil de gérants.

Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique détenant la totalité du capital social

libéré ou par une décision de l'assemblée générale des associés.

Tout gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'associés unique détenant la totalité du capital

libéré ou par une décision de l'assemblée générale des associés. Chaque gérant peut démissionner de ses fonctions à tout
moment.

L'associé unique détenant la totalité du capital libéré, ou l'assemblée générale des associés décidera, le cas échéant, de

la rémunération de chaque gérant.

Le Conseil pourra nommer, parmi ses membres, un président. Le Conseil pourra choisir un secrétaire, qui sera gérant

ou non et qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil et d'autres rapports de
la Société.

Le Conseil pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite des affaires et la

gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoirs
ne doivent pas être gérant ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et obligations qui leur
seront conférés par le Conseil.

Art. 13. Réunions du Conseil. Le Conseil se réunira au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l'heure prévue pour

celle-ci, sauf en cas de circonstances d'urgence, auquel cas la nature de telles circonstances sera mentionnée dans l'avis
de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis si chaque gérant y consent par écrit, par câble, télégramme, télex ou
message télécopié.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit, câble, télégramme, télex

ou message télécopié un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du Conseil peuvent être tenues au moyen de conférences télé-
phoniques, visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les gérants participant par le biais
de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à la réunion.
Le président du Conseil a un droit de vote décisif.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs termes,

signées sur un ou plusieurs documents par tous les gérants.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Pouvoirs de représentation. Vis-à-vis des tiers, tout gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances ainsi que pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations relatifs à l'objet
social de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'un des gérants.

Art. 15. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un administrateur. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture,

démission ou révocation d'un gérant ou tout événement similaire affectant un gérant n'entraînent pas la dissolution de la
Société.

Les créanciers, héritiers et ayant-droits d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité d'un gérant. Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute part
sociale, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du
fait que cette personne (1) est ou a été gérant, administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2)
rend ou a rendu des services à la demande de la Société ou d'une filiale en tant que gérant, administrateur, fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise.

Dans la mesure où le Conseil l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible en

vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie à,
ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute part sociale, procès ou procédure menaçant d'être entamé,
en cours d'instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du
fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été gérant, administrateur, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou
rend des services à la demande de la Société ou d'une filiale comme gérant, administrateur, fondé de pouvoir, associé,
membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du
fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison
de son statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense, responsabilité
ou perte en vertu des dispositions légales applicables.

Aucune abrogation ou modification en contradiction avec cet article 16 n'entravera les droits ou la protection accordés

à toute personne en vertu d'une loi en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 16comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
gérant, administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 16subrogera la
Société dans les droits que peuvent avoir de tels gérants, administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés
ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 16seront des droits con-
tractuels.

Art. 17. Assemblées générales des associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la Loi sur les Sociétés à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196, ainsi
que 199 de la Loi sur les Sociétés ne sont pas applicables.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil aux associés par lettre recommandée.

Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société par lettre recom-

mandée, dans un délai de 15 jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu'avec l'accord

des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social sauf dispositions contraires contenues dans ces Statuts.
Cependant, des décisions portant modification des présents Statuts et notamment celle de liquider la Société ne peuvent
être valablement prises qu'avec l'accord de la majorité des associés représentant trois-quarts (75%) du capital social de
la Société.

La tenue d'une assemblée générale ne sera pas obligatoire si le nombre d'associés n'excède pas 25. En pareil cas, chaque

associé recevra les termes précis du texte des résolutions ou décisions à adopter et donnera son vote par écrit.

Art. 18. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations seront, le cas échéant, annexées aux procès-verbaux.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du

mois de décembre de l'année suivante.

Art. 20. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil dresse un inventaire des avoirs

et des dettes et établit le bilan et le compte de profits et de pertes conformément à la Loi sur les Sociétés.

Le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  de  pertes  sont  soumis  à  l'agrément  de  l'associé  unique  ou,  suivant  le  cas,  de

l'assemblée générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut consulter les documents financiers au siège social de la Société, au cours

d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale des associés.

Art. 21. Répartition des profits. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement

admis, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera
d'être obligatoire quand la réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être
entamée.

Le surplus demeurera à disposition des associés qui en détermineront souverainement l'affectation tant en ce qui

concerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

De plus, la Société pourra distribuer les dividendes de quelle que sorte que ce soit, intermédiaires ou non, à n'importe

quel moment durant l'année sociale de la Société.

Art. 22. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs. Le ou les liquidateur(s) sera ou seront nommé(s), selon
le cas, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixera les pouvoirs et émoluments du ou des
liquidateurs.

Art. 23. Tout ce qui n'est pas réglé. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, est soumis aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et Payement

La partie comparante a arrêté les Statuts de la Société. Cette partie a souscrit et a libéré en espèces le montant

équivalent en dollars américains douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représentant mille (1.000) parts sans valeur
nominale comme suit:

Associés

Capital

Souscrit

Nombre

de Parts

1) Josiane Wittesaele Maene, Prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6.250

500 parts

2) Luc Maene, Prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6.250

500 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500 1000 parts

La preuve du paiement de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) a été apportée au notaire instrumentant qui

constate que les conditions prévues à l'article 183 de la Loi sur les Sociétés ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 1.500,-.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Décision des Associés

Les comparants, en leur qualité d'associés de la Société, ont pris les résolutions suivantes:
1 Les associés décident de fixer à deux (2) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en leur qualité

respective de gérant de la Société pour une durée indéterminée:

- Mme Josiane Wittesaele Maene, né le 29 octobre 1947 à Bruges (Belgique), résidant 7, rue de l'école, L-5716, Aspelt
- Mr Luc Maene, né le 6 novembre 1946 à Bruges (Belgique), résidant 7, rue de l'école, L-5716, Aspelt
2. Le siège social est fixé 7, rue de l'école, L-5716, Aspelt (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. WITTESAELE MAENE et C. WERSANDT.

47250

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2013. Relation: LAC/2013/9905. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013034253/421.
(130041672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Laken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 63.325.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société

«LAKEN S.A.», en date du 14 décembre 2012, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C, le 18 décembre 2012, Relation: EAC/
2012/16971:

- que la société «LAKEN S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 63 325

constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph WAGNER en date du 23 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 380 du 26 mai 1998. La Société est inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 63 325.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire Jean-Joseph

WAGNER, en date du 16 juin 2008, publié au Mémorial, le 23 juillet 2008, numéro 1812, au capital social de cinquante
trois mille et quatre cents Euros (53.400- EUR) représenté par trois mille cinq cents (3500) actions sans désignation de
valeur nominale,

se trouve à partir de la date du 11 janvier 2013 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 14 décembre 2012 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 11 janvier 2013.

<i>Pour LAKEN S.A.

Référence de publication: 2013034248/32.
(130042060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Evita Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 62A.

R.C.S. Luxembourg B 175.567.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le vingt février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-

placement de son confrère empêché Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxem-
bourg), absent, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Geert DE BOTH, menuisier, demeurant à B-9290 Berlare, 97, Molenstraat.
2.- Madame Elsje VAN DER BIEST, commerçante, épouse de Monsieur Geert DE BOTH, demeurant à B-9290 Berlare,

97, Molenstraat.

Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 18 février 2013,

47251

L

U X E M B O U R G

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- le commerce ambulant et le commerce électronique de compléments alimentaires, de wellness et de produits dérivés;
- la consultance en produits d'alimentation et compléments alimentaires;
- le coaching nutritionnel, ainsi que
- les conseils pour une alimentation saine et équilibrée.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Evita Lux S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Wincrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Geert DE BOTH, menuisier, demeurant à
B-9290 Berlare, 97, Molenstraat, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

2.- Madame Elsje VAN DER BIEST, commerçante, épouse de Monsieur Geert DE BOTH,
demeurant à B-9290 Berlare, 97, Molenstraat, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

47252

L

U X E M B O U R G

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Elsje VAN DER BIEST, commerçante, épouse de Monsieur Geert DE BOTH, née à Zottegem (Belgique), le

22 avril 1970, demeurant à B-9290 Berlare, 97, Molenstraat.

2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Geert DE BOTH, menuisier, né à Wetteren (Belgique), le 27 avril 1971, demeurant à B-9290 Berlare, 97,

Molenstraat.

3.- La société est valablement engagée comme suit:
- par la signature individuelle de la gérante technique;
- par la signature individuelle du gérant administratif jusqu'à concurrence du montant de cinq mille Euros (€ 5.000.-);

au-delà de ce montant la signature conjointe de la gérante technique sera obligatoire.

4.- Le siège social de la société est établi à L-9780 Wincrange, Maison 62a.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

47253

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

<i>Déclaration

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Echternach, le 27 février 2013. Relation: ECH/2013/355. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Echternach, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013030436/130.
(130036954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Moonray European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 111.376.

<i>Résolution de l'actionnaire unique en date du 1 

<i>er

<i> mars 2013

Il est
RESOLU d'accepter la démission de M. Claude Hellers de qualité de Gérant de Moonray European Investments S.à

r.l. avec effet au 1 

er

 mars 2013.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

<i>L'actionnaire unique

Référence de publication: 2013034739/13.
(130042541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Monte Bianco Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.392.

<i>Rectificatif au dépôt L130040087

- La dénomination correcte de l'administrateur nommé au 27 Février 2013 n'est pas Laia Serra Pages mais bien Laia

Pages Serra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Jacques Patrick Gustave Josset
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013034738/13.
(130042314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Ayo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.580.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, with its registered office at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand Duchy

of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed “ne varietur” by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

47254

L

U X E M B O U R G

The appearing party, represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, pre-named, requested the undersigned notary to draw

up the Constitutive Deed of a private limited company (“société à responsabilité limitée”), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (“société à responsabilité limitée”), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is “Ayo Investments S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the City of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarters of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

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Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

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Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5%) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand fifty Euro (EUR 1,050.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B of the company for

an unlimited duration:

<i>Manager of the category A:

- Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Manager of the category B:

- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

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<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici  représentée  par  Madame  Ekaterina  DUBLET,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Junglinster

(Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Madame Ekaterina DUBLET, prénommée, a requis le notaire instrumentaire de do-

cumenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Ayo Investments S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d' un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

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Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,

47259

L

U X E M B O U R G

- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinquante Euros
(EUR 1.050,-).

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:

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L

U X E M B O U R G

<i>Gérante de catégorie A:

- Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers, (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par ses nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 mars 2013. Relation GRE/2013/910. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013030267/352.
(130037058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Alfio Santini S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8352 Dahlem, 12, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 33.467.

L'an deux mille treize, le premier février,
par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ettore MANZI, demeurant 7, rue Langenbetten, L-3961 Ehlange,
ici représenté par Monsieur Georges THINNES, conseil fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement  mandaté  à  cet  effet  par  procuration  donnée  sous  seing  privé.  La  prédite  procuration,  paraphée  "ne

varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle
sera soumise à la formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'associé unique de la société ALFIO SANTINI S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 125, rue Emile Klensch, L-3250 Bettembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 33467, constituée en
date du 03 avril 1990, suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 360 du 04 octobre 1990, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois en date du 18 janvier 2011 suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, prénommé, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 740 du 16 avril 2011.

L'associé unique, représenté comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,-(vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-3250 Bettembourg, 125, rue Emile Klensch, à

L-8352 Dahlem, 12, rue des Trois Cantons, et de modifier par conséquent le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts comme

suit:

« Art. 5. Le siège social est établi à Dahlem.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Georges THINNES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2013. Relation GRE/2013/640. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030275/46.
(130037023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Alt Properties Mediterranean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.389.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Altay Endùstriyel Yatirimlar Ve Ticaret A.S., a joint stock company, having its registered office at Esat Caddesi N°19,

Bakanliklar 06640 Ankara, Turkey, duly represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, residing professionally at L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "ALT PROPERTIES MEDITERRANEAN S.à

r.l.", a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Lu-
xembourg Trade Register section B number 152 389, incorporated by notarial deed enacted on April 1, 2010 before
Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg and acting in replacement of Maître Martine Schaeffer, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on May 18, 2010 under number 1037. The articles of incorporation
were amended for the last time by a deed before Maître Martine Schaeffer, dated December 31, 2012, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to state that:
A. The Sole Shareholder holds all the 14,633,800 (fourteen million six hundred and thirty-three thousand eight hun-

dred) shares in the Company, so that decisions can validly be taken on the item of the agenda.

B. The decisions to be resolved upon by the Sole Shareholder are the following:
1.- Share capital reduction by EUR 3,584,434 (three million five hundred and eighty-four thousand four hundred and

thirty-four euros) in order to bring it from its current amount of EUR 14,633,800 (fourteen million six hundred and thirty-
three thousand eight hundred euros) to EUR 11,049,366 (eleven million forty-nine thousand three hundred and sixty-six
euros), by way of reimbursement to the Sole Shareholder and by cancellation of reimbursed shares;

2.- Amendment of 6 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action;
Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder decides to decrease the share capital amount by EUR 3,584,434 (three million five hundred and

eighty-four thousand four hundred and thirty-four euros) in order to bring it from its current amount of 14,633,800
(fourteen million six hundred and thirty-three thousand eight hundred euros) to EUR 11,049,366 (eleven million forty-
nine thousand three hundred and sixty-six euros), by way of reimbursement to the Sole Shareholder and by cancellation
of 3,584,434 (three million five hundred and eighty-four thousand four hundred thirty-four) reimbursed shares with a par
value of EUR 1 (one euro);

All powers are conferred to each manager, individually, in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

to the cancellation of reimbursed shares, the shareholder's reimbursement and to update the shareholders register.

<i>Reimbursement delay

The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial

companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to

47262

L

U X E M B O U R G

the Sole Shareholder cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of
the present deed in the Luxembourg Memorial C.

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article 6 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

" Art. 6. The Company has an issued capital of eleven million forty-nine thousand three hundred and sixty-six euros

(EUR11,049,366) represented by eleven million forty-nine thousand three hundred sixty-six shares (11,049,366) with a
par value of one euro (EUR 1,00) each.".

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le huit février.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Comparaît:

Altay Endùstriyel Yatirimlar Ve Ticaret A.S., une joint stock company, ayant son siège social à Esat Caddesi N°19,

Bakanliklar 06640 Ankara, Turquie, dûment représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant
professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration, ladite procuration,
paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Le comparant est l'associé unique (l' «Associé Unique») de «ALT PROPERTIES MEDITERRANEAN S.à r.l.», une «so-

ciété à responsabilité limitée» ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 152 389, constituée par acte notarié passé le 1 avril 2010 par devant Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg agissant en remplacement de Maître Martine Schaeffer, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1037 du 18 mai 2010. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois devant Maître
Martine Schaeffer en date du 31 décembre 2012, et n'ont pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A. L'Associé Unique détient l'entièreté des 14,633,800 (quatorze millions six cent trente-trois mille huit cents) parts

sociales de la Société de sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points de l'ordre du jour.

B. Les décisions qui doivent être prises par l'Associé Unique sont les suivantes:
1.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 3.584.434 (trois millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille

quatre cent trente-quatre euros) pour l'amener de son montant actuel de EUR 14.633.800 (quatorze millions six cent
trente-trois mille huit cents euros) à EUR 11.049.366 (onze millions quarante-neuf mille trois cent soixante-six euros),
par remboursement à l'actionnaire unique et par annulation des parts sociales remboursées;

2.- Modification afférente de l'article 6 des statuts;
Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises par l'Associé Unique de la Société:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 3.584.434 (trois millions cinq cent quatre-vingt-

quatre mille quatre cent trente-quatre euros), pour le ramener de son montant actuel de EUR 14.633.800 (quatorze
millions  six  cent  trente-trois  mille  huit  cents  euros)  à  EUR  11.049.366  (onze  millions  quarante-neuf  mille  trois  cent
soixante-six euros), par remboursement à l'actionnaire unique et par annulation de 3.584.434 (trois millions cinq cent
quatre-vingt-quatre mille quatre cent trente-quatre) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,00 (un Euro).

Tous pouvoirs sont conférés à chaque gérant individuellement pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent,

à l'annulation des parts sociales remboursées, au remboursement à l'actionnaire, et à la mise à jour du registre d'associés.

<i>Délai de remboursement

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

47263

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 6.  La  société  a  un  capital  souscrit  de  onze  millions  quarante-neuf  mille  trois  cent  soixante-six  euros  (EUR

11.049.366), représenté par onze millions quarante-neuf mille trois cent soixante-six (11.049.366) parts sociales d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 février 2013. LAC/2013/7168. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030279/116.
(130037141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

ALPINA Real Estate Fund III SCA SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 169.808.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 13 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013034510/14.
(130042546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Appletree Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.691.

Par résolutions signées en date du 28 février 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant de catégorie B suivant à partir du 15 février 2013: Mr Robert van 't Hoeft
2. Nomination du nouveau Gérant de catégorie B suivant à partir du 15 février 2013 pour une durée indéterminée:
Mr Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas ayant son adresse professionnelle à 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2013.

<i>Pour la Société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisée

Référence de publication: 2013034519/18.
(130042791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

47264

L

U X E M B O U R G

Egon Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 73.799.

<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors held in Luxembourg on February 6, 2013

- The co-option of Mr. Gregory ANDRE, Group Chief Finance Officer, professionally residing at 20, rue Eugène Ruppert

L-2453 Luxembourg as a Director in replacement of Carlo SCHLESSER, who resigned, is accepted. His mandate will lapse
at the Annual General Meeting of the year 2014.

Done in Luxembourg, on February 6, 2013.

For true copy

Suit la version française de ce qui précède.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu en date du 6 février 2013

- La cooptation de M. Gregory ANDRE, Group Chief Finance Officer, résident professionnellement au 20, rue Eugène

Ruppert L-2453 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de M. Carlo SCHLESSER démissionnaire, est
acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 6 février 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EGON RE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013034625/22.
(130042617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Esstex S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 139.461.

<i>Extrait de la résolution prise par les administrateurs de la société

Les administrateurs décident de transférer le siège social de la Société du 57, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

au 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013034631/13.
(130042516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Euphrasie S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.032.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 12 mars 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

-  Monsieur  Laurent  HEILIGER,  Administrateur-Président,  licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  6,  rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 12 mars 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

47265

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 mars 2013.

<i>Pour EUPHRASIE S.A. - SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2013034632/22.
(130042510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Cardon Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.111.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 4 mars 2013 a renouvelle les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Alexander Anthony Haly
- Marc Koeune
- Michaêl Zianveni
- Sébastien Gravière
- Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.L.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013034567/19.
(130042631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

United Intercom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 33.355.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 février 2013, la décision prise en date du 08

mars 2012, de coopter Mr. Giacomo DI BARI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg en remplacement de Mme Marie
BOURLOND, administrateur démissionnaire, a été ratifiée.

Lors de cette même assemblée générale, Mr Christian STAUB, Strada di Pregassona 72, 6963 Pregassona, a été nommé

administrateur, avec effet rétroactif au 13 décembre 2012, en remplacement de Mr Hans DERMONT, décédé en date
du 18 février 2012. Mme Roselyne CANDIDO-MICHEL, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommée admi-
nistrateur en remplacement de Mr Guy KETTMANN, administrateur démissionnaire. Leur mandat s'achèvera à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Par ailleurs lors de cette même assemblée générale, les mandats de l'Administrateur Mr Guy BAUMANN et du com-

missaire aux comptes, AUDIT-TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de 2013.

Luxembourg, le 11 MARS 2013.

<i>Pour: UNITED INTERCOM S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Ana-Paula Duarte / Mireille Wagner

Référence de publication: 2013034434/24.
(130041674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Callens, Pirenne, Theunissen &amp; Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.178.

EXTRAIT

Par décision collective en date du 4 octobre 2012, les associés actuels de la société CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN

&amp; Co, ont décidé d'agréer conformément à l'article 7 des statuts de la société, la cession d'une (1) part sociale de la

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L

U X E M B O U R G

société CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN &amp; Co par Monsieur Arnaud YAMALIAN à la société coopérative à respon-
sabilité limitée de droit belge CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN &amp; Co, Réviseurs d'Entreprises.

A la suite de cette cession de part sociale en date du 4 octobre 2012 dûment acceptée par la société CALLENS,

PIRENNE, THEUNISSEN &amp; Co, conformément à l'article 1690 du Code Civil et l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales, les 500 (cinq cents) parts sociales de CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN &amp; Co de 24,79 euros (vingt-
quatre euros soixante dix-neuf cents) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la société de 12.394,68 euros
(douze mille trois cent quatre vingt quatorze euros soixante huit cents) sont détenues comme suit:

- CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN &amp; Co,
Société coopérative à responsabilité limitée,
Siège social: B-2018 Anvers, 10, Jan Van Rijswijcklaan,
RCS n° A.097
deux parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts sociales

- Monsieur Baudewijn CALLENS, réviseur d'entreprises,
demeurant à L-1331 Luxembourg,
59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
deux cent cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251 parts sociales
- Monsieur Baudouin THEUNISSEN, réviseur d'entreprises,
demeurant à L-1331 Luxembourg,
59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

- Monsieur Philip CALLENS, réviseur d'entreprises,
demeurant à L-1331 Luxembourg,
59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
deux cent quarante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246 parts sociales
TOTAL: cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013034565/37.
(130042550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Union de Financement et de Participation de Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 23.110.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 8 mars

<i>2013

Monsieur HEITZ Jean-Marc, Monsieur WEIDIG Paul et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés administrateurs.
Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur REGGIORI Robert est renommé Président du Conseil d'administration.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE Luxembourg S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013034432/17.
(130041731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Januaship Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.127.

<i>Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 11 mars 2013

En date du 11 mars 2013, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. transférer le siège social de la Société de 18, rue de l'Eau 1449 Luxembourg au 48, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte L-1330 Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

2. d'accepter les démissions de Monsieur Sébastien Gravière, Monsieur Michael Zianveni, Monsieur Jean-Yves Nicolas

et Monsieur Marc Koeune de leur mandat d'administrateurs de la Société, avec effet au 11 mars 2013.

3. de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet au 11 mars 2013, et pour

une durée limitée de 6 ans:

- Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né le 14 Mars 1973 à Saint-Avold (France), résidant professionnelle-

ment au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;

- Madame Magali Fetique, employée privée, née le 1 

er

 Février 1981 à Metz (France), résidant professionnellement au

48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;

- Madame Chloé Gaubert, employée privée, née le 12 novembre 1982 à Lyon (France), résidant professionnellement

au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.

4. d'accepter la démission de CEDERLUX-SERVICES S.AR.L. de son mandat de commissaire aux comptes de la Société,

avec effet au 11 mars 2013.

5. de nommer Veridice S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 48, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B154843, en tant que commissaire aux comptes de la Société, avec effet au 11 mars 2013, et pour une durée
limitée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

JANUASHIP HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013034696/30.
(130042821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Iberinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.780.

EXTRAIT

Il a été décidé lors de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 4 février 2013:
- d'accepter la démission de Monsieur Dominique Moerenhout en sa qualité d'administrateur de la société avec effet

rétroactif au 31 décembre 2011.

Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- M. Moyse DARGAA, administrateur et président du conseil d'administration.
- M. Arnaud SCHREIBER, administrateur
- M. Benoît LEJEUNE, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IBERINVEST S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013034683/21.
(130042796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Thekem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 55.994.

En date du 25 Janvier 2013, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
Organe: Conseil d'Administration
- Démission: Seen Albert,
Fonction: Administrateur,Administrateur-Délégué
- Nomination: Schreuders, Bastiaan,Lodewijk Melchior,
Fonction: Administrateur, Administrateur-Délégué
Mandat: Du 25/01/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette

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U X E M B O U R G

- Démission: Autonome de Revision
Fonction: Commissaire aux Comptes
- Nomination: a&amp;c Management Services sàrl
Fonction: Commissaire aux Comptes
Mandat: Du 25/01/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 80, Rue des Romains, L-8041 Strassen
- Confirmation:
Kemps Theodorus Wilhelmus
Fonction: Administrateur
Mandat: Du 25/01/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 29,St Lenaertsweg, B-2320 Hoogstraten
- Ancienne dénomination: Suxeskey S.A.
- Nouvelle dénomination: Andreas Capital Suxeskey S.A. (Effectif depuis le 27/12/2012)
Fonction: Administrateur
Mandat: Du 25/01/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette

<i>Le Conseil d'administration
Raymonde Gokke

Référence de publication: 2013031429/33.
(130037825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

THL Technology Holdings Sarl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 496.125,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.440.

EXTRAIT

En date du 6 mars 2013, les associés de la Société, ont pris les résolutions suivantes:
- la démission de Wim Rits en tant que gérant de classe B de la Société, est acceptée avec effet au 6 mars 2013;
- la démission d'Ivo Hemelraad en tant que gérant de classe B de la Société, est acceptée avec effet au 6 mars 2013;
- Virginia Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau gérant de classe B de la Société avec effet au 6 mars 2013 et pour
une durée indéterminée.

- Jacques de Patoul, né à Luxembourg, le 10 janvier 1980, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de classe B de la Société avec effet au 6 mars 2013 et pour une durée
indéterminée.

A compter du 6 mars 2013, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Virginia Strelen, gérant de classe B;
- Jacques de Patoul, gérant de classe B;
- Charles Holden, gérant de classe A;
- Mark Garcia, gérant de classe A.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Référence de publication: 2013034890/25.
(130042295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

THL GCO Investments IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.745.

EXTRAIT

En date du 5 mars 2013, l'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Scott Jaeckel en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 19 février 2013;

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U X E M B O U R G

- la démission de Jim Carlisle en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 19 février 2013.
A compter du 19 février 2013, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Virginia Strelen, gérant;
- Jacques de Patoul, gérant;
- Charles Holden, gérant;
- Soren Luther Oberg, gérant.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Référence de publication: 2013034889/19.
(130042326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034944/10.
(130043344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Valfidus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 159.090.

La société a été constituée par acte notarié en date du 20 Janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations n° 1050 du 19 mai 2011.

Les comptes annuels de la Société au 31 Août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VALFIDUS S.A.

Référence de publication: 2013034907/13.
(130042392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Velo Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.176.

En date du 12 mars 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Yousuf Ahmad H Al-Hammadi du poste de gérant unique;
- Nomination de Mohammed A Wahed A Al-Hamadi, né le 31 octobre 1962 à Doha, Qatar, et ayant pour adresse le

17, Ibn Saraj St. Maamoora, Doha, Qatar, au poste de gérant de catégorie A pour une durée indéterminée et avec effet
immédiat;

- Nomination de Haris Cholasseri, né le 30 mai 1980 à Nooradi Kerala, Inde, et ayant pour adresse le 36, H-03 Hilal,

Nuaija, Doha, Qatar, au poste de gérant de catégorie B pour une durée indéterminée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Velo Investissement S.àr.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013034902/19.
(130042455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

47270

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U X E M B O U R G

TV Vertical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.576.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte signé par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mars 2013,

enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2013, LAC/2013/11012, aux droits de soixante-quinze euros (75.- EUR), que la société
"TV VERTICAL S.A. (en liquidation)", R.C.S Luxembourg numéro B 49.576 ayant son siège social à L-1473 Luxembourg
au 2A, rue Jean-Baptiste Esch, constituée par acte du notaire Maître Georges d'HUART, notaire alors de résidence à
Pétange, en date du 1 

er

 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 126 du 22

mars 1995;

que la société a été mise en liquidation par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en

date du 9 janvier 2013, non encore publié au Mémorial C;

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
les livres et les documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à partir du jour de la

liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2013.

Référence de publication: 2013034898/22.
(130042693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Smitham Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.847.

Les comptes annuels au 31 December 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 March 2013.

SMITHAM HOLDING S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gerant

Référence de publication: 2013034858/13.
(130042794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Socofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.182.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale de l'actionnaire unique en date du 7 mars 2013

1. Mme Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat d'administrateur;
2. Mme Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profession-

nellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommée  comme  administrateur
jusqu'au 1 

er

 mars 2014.

Luxembourg, le 13.3.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOCOFI S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013034859/16.
(130042675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

47271

L

U X E M B O U R G

Solidago S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 166.371.

<i>Extrait rectificatif à l'acte numéro L130041967 déposé le 12/03/2013

Il résulte des résolutions prises par le associé unique de la Société en date du 7 Mars 2013 que:
- Monsieur Thierry Stas, né le 20 juin 1969 à Bruxelles (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au 89B, rue

Pafebruch, L-8308 Capellen, Luxembourg démissionne de son poste du Gérant de la société avec effet au 7 Mars 2013;

- Madame Valérie Emond ayant son adresse professionnelle au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg démis-

sionne de son poste du Gérant de la société avec effet au 7 Mars 2013;

- Monsieur Johan van den Berg, né le 28 Décembre 1979 à Pijnacker (Pays-Bas) et ayant son adresse professionnelle

au 124, Boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg est nommé en remplacement de Gérant démissionnaire avec effet
au 7 Mars 2013 et ce pour une durée indéterminée;

- Madame Christine Hulshof, née le 26 Octobre 1966 à Rotterdam (Pays-Bas) et ayant son adresse au 12, Eichelbour,

L-7465 Nommern, Luxembourg est nommée en remplacement de Gérant démissionnaire avec effet au 7 Mars 2013 et
ce pour une durée indéterminée;

- Le siège social de Gérant de la Société, Trustmoore Luxembourg S.A., a été transféré au 124, Boulevard de la Petrusse,

L-2330 Luxembourg avec effet immédiat;

- Le siège social d'associé unique de la Société, European Life Science Associates S.à r.l., a été transféré au 124, Boulevard

de la Petrusse, L-2330 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 Mars 2013.

Référence de publication: 2013034833/25.
(130042315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Skyblue Chip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 102.640.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés que le siège social de Skyblue Chip S.A. a été

transféré avec effet au 25 février 2013 à l'adresse suivante:

L-2210 Luxembourg, 38 boulevard Napoléon 1 

er

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2013.

<i>Pour Skyblue Chip S.A.

Référence de publication: 2013034857/13.
(130042729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Solero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon ler.

R.C.S. Luxembourg B 90.842.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés que le siège social de Solero S.A. a été transféré

avec effet au 25 février 2013 à l'adresse suivante:

L-2210 Luxembourg, 38 boulevard Napoléon 1 

er

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

<i>Pour Solero S.A.

Référence de publication: 2013034862/13.
(130042732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

47272

L

U X E M B O U R G

Straco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 86.159.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés que le siège social de Straco S.A. a été transféré

avec effet immédiat à l'adresse suivante:

L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

<i>Pour Straco S.A.

Référence de publication: 2013034865/13.
(130042545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

SDTS Lux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 151.776.

EXTRAIT

Par décision de la société Audit Incorporation &amp; Management Services S.C., domiciliataire de la société SDTS LUX

S.A.:

Nous déclarons par la présente la dénonciation avec effet immédiat du siège fixé au 60 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg

de la société SDTS LUX S.A. inscrite sous le numéro du RCS Luxembourg B 151776, déjà notifiée aux administrateurs
par lettre recommandée du 11 mars 2013.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

<i>Pour Audit Incorporation &amp; Management Services S.C.
Le domiciliataire

Référence de publication: 2013034841/15.
(130042442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Synergie Investment, Société Anonyme.

Capital social: EUR 75.075.006,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 104.662.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 4 mars 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri VANEY BARANDE, Administrateur A, Président, administrateur de sociétés, Le Rocher, CH-1071

Chexbres, Suisse;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur B, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 4 mars 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

<i>Pour SYNERGIE INVESTMENT
Société anonyme

Référence de publication: 2013034866/23.
(130042457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

47273

L

U X E M B O U R G

Telematics Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.251.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 8 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 décembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013034871/13.
(130042570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Apollo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 154.281.

<i>Extrait de la résolution pris lors du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance du 14 février 2013:

1) Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec effet

immédiat.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants suivants:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Également, nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'associé:
- La société UNIONE FIDUCIARIA SPA, ayant son siège social au 4, Via Amedei, I-20123 Milano (Italie).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

APOLLO S.à r.l.

Référence de publication: 2013034982/18.
(130043144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Sculptor Oasis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.288.

EXTRAIT

Suite à la cession intervenue le 13 Juillet 2012, MFX4 Holdco Luxembourg S.à r.l. associé existant de la Société a

transféré toutes ses 1,250,000 parts sociales de la Société à quatre nouveaux associés comme suit:

Sculptor Finance (MD) Ireland Ltd, une société dont le siège social est situé à 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin1,

Ireland. Numero de registre 418 770;

- 559,375 parts sociales;
Sculptor Finance (ME) Ireland Ltd, une société dont le siège social est situé à 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin1,

Ireland. Numero de registre 418 782;

- 63,125 parts sociales;
Sculptor Finance (SI) Ireland Ltd, une société dont le siège social est situé à 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin1,

Ireland. Numero de registre 424 113;

- 201,000 parts sociales;
Sculptor Finance (CO) Ireland Ltd, une société dont le siège social est situé à 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin1,

Ireland. Numero de registre 505 730;

- 426,500 parts sociales;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034828/23.
(130042677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

47274

L

U X E M B O U R G

Sculptor Oasis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.288.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de Sculptor Oasis S.à r.l. en date du 13 Juillet 2012 que les Actionnaires ont pris la décision

suivante:

Nomination des gérants suivants pour une durée illimitée à compter de ces résolutions:
Monsieur Ronan Carroll, employé privé, né à Virton, Belgique, le 11 Novembre 1971, demeurant professionnellement

au 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg comme gérant de catégorie A

Monsieur Tony LAENEN, employé privé, né à Virton, Belgique, le 16 Avril 1980, demeurant professionnellement au

6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg comme gérant de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034829/17.
(130042677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

RDC Drilling International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.887.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

RDC Drilling International S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013034817/14.
(130042303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Rossname S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 127.985.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés que le siège social de Rossname S.A. a été

transféré avec effet au 25 février 2013 à l'adresse suivante:

L-2210 Luxembourg, 38 boulevard Napoléon 1 

er

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2013.

<i>Pour Rossname S.A.

Référence de publication: 2013034823/13.
(130042472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Syntegra Holding III S. à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 109.688.

<i>Extrait des résolutions du liquidateur de la société Syntegra Holding III S.à r.l. (en liquidation) du 12 mars 2013

1. Acceptation du changement de dénomination de l'associé unique de SG Capital Europe Fund III LP en Syntegra

Capital Fund III LP avec effet du 24 décembre 2009 et de son changement d'adresse de 41 Tower Hill, Londres EC3N
4SG, Royaume-Uni, à Hanover House, 7 Hanover Square, Londres W1S 1HQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47275

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013034835/16.
(130042400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Fairfield Exeter Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.493.

Par résolutions signées en date du 6 mars 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. Démission du membre du Conseil de Surveillance suivant à partir du 1 

er

 février 2013:

Mr Robert van 't Hoeft

2. Démission du membre du Conseil de Surveillance suivant à partir du 1 

er

 février 2013:

Mme Stephanie Weissglas

3. Nomination du nouveau membre du Conseil de Surveillance suivant à partir du 1 

er

 février 2013 jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2013:

Mr Martin Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco ayant son adresse professionnelle à 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

4. Nomination du nouveau membre du Conseil de Surveillance suivant à partir du 1 

er

 février 2013 jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2013:

Mr Edward Gerald Perrault, né le 25 août 1977 à Massachusetts, USA, ayant son adresse professionnelle à One Financial

Plaza, Hartford, Connecticut 06101, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2013.

<i>Pour la Société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisée

Référence de publication: 2013034640/25.
(130042792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Dixen International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 76.253.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés que le siège social de Dixen International S.A.

a été transféré avec effet au 25 février 2013 à l'adresse suivante:

L-2210 Luxembourg, 38 boulevard Napoléon 1 

er

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

<i>Pour Dixen International S.A.

Référence de publication: 2013034607/13.
(130042478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel S.à r.l., Société à responsa-

bilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 165.665.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47276

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 mars 2013.

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013034529/13.
(130042467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Kleopatra Holdings 1, Société en Commandite par Actions,

(anc. Kloeckner Holdings 1).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.463.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 mars 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013034698/14.
(130042526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Lion/Gem Lux 1 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Seneca Lux 2 S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.182.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 décembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013034709/14.
(130042524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Antonutti Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. AD Transport S.A.).

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.970.

L'an deux mille treize.
Le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AD TRANSPORT S.A., avec

siège social à L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 170.970 (NIN 2012 2214 851),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 août 2012, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 2309 du 17 septembre 2012,

au capital social de trente-cinq mille Euros (€ 35.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de

trente-cinq Euros (€ 35.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-

xembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur par Monsieur Georges GREDT, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:

47277

L

U X E M B O U R G

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
Changement de la dénomination sociale en ANTONUTTI LUXEMBOURG S.A., avec modification afférente de l'article

1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ANTONUTTI LUXEMBOURG S.A.."

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en ANTONUTTI LUXEMBOURG S.A.

et par conséquent de modifier l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ANTONUTTI LUXEMBOURG S.A.."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. GALOWICH, M. FUNCK, G. GREDT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 février 2013. Relation: ECH/2013/359. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030268/49.
(130037219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Belvita S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3524 Dudelange, 5, rue Norbert Metz.

R.C.S. Luxembourg E 5.025.

STATUTS

L'an deux mil treize, le 22 février.

ONT COMPARU:

Madame Carole Brochard, «Consultante», née à Evreux (France) le 10 novembre 1970, demeurant à 5 Rue Norbert

Metz à L-3524 Dudelange

Monsieur Zoran Leka, «Chauffeur de tourisme», né à Saint-Avold (France) le 1 

er

 mai 1975, demeurant à 5 Rue Norbert

Metz à L-3524 Dudelange.

Lesquels comparants ont arrêtes ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils vont constituer entre

eux:

Titre I 

er

 . Dénomination. Siège, Durée. Objet

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu'elle pourrait acquérir ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter
l'extension ou le développement et l'exploitation

Art. 2. La société prend la dénomination de Belvita S.C.I., société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de nonante-neuf ans.

Art. 4. Le siège social est établi à 5 Rue Norbert Metz à L-3524 Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

47278

L

U X E M B O U R G

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille euros (2.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune. Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1, Madame Carole Brochard, prénommée, cinquante parts sociales (50)
2. Monsieur Zoran Leka, prénommé, cinquante parts sociales (50)
Soit un total de cent parts sociales (100).
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de deux mille

euros (2.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuel-
lement.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec te consentement de la majorité des associés représentant

au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs de ses associés, mats continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite d'un ou plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres

associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture. Chaque part est indivisible
à l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet,

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toute administration, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit, lis paient toutes celles

qu'elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous les comptes avec tous les créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent aussi tous les traités, transactions, compromis, tous les acquiescements et désistements, ainsi que toutes

les subrogations et toutes les mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et tes comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toute proposition à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à la personne que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés. La présente

énumération est énonciative et non limitative.

Pour l'achat et la vente d'immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les gérant(s)

doivent obtenir l'accord de l'assemblée générale des associés donné à l'unanimité.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

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L

U X E M B O U R G

Titre IV. Exercice social. Répartition des bénéfices

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement

le premier exercice débutera à la date de l'acte constitutif et se terminera au 31/12/2013.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par année à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par te ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes tes parts sociales.

Les convocations aux réunion ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent de même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes les modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé par les associés et dont les attributions seront déterminées par eux. Le ou
les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou commerciale,
de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou à toute
autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VI. Disposition générale

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas régie par les présents statuts, l'associé s'en réfère aux dispositions légales en vigueur.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l'unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: Madame Carole Brochard et Monsieur Zoran Leka susnommés.
La société est engagée dans tous les cas par la signature individuelle d'un des deux gérants.
3. L'adresse de la société est fixée à: 5 Rue Norbert Metz à L-3524 Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.

Signatures.

Référence de publication: 2013031020/113.
(130037738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

International Oil Transport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5429 Hëttermillen, 5, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 29.115.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 14 mars 2013.

<i>Pour INTERNATIONAL OIL TRANSPORT S.A.
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013035223/12.
(130043273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AD Transport S.A.

Advanced GSC

Alfio Santini S. à r.l.

ALPINA Real Estate Fund III SCA SICAV-FIS

Alt Properties Mediterranean S.à r.l.

Antonutti Luxembourg S.A.

Apollo S.à r.l.

Appletree Europe S.à r.l.

Ayo Investments S.à r.l.

Belvita S.C.I.

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel S.à r.l.

Callens, Pirenne, Theunissen &amp; Co

Cardon Investment S.A.

Classic Automobile Investments GmbH

CRV Corporation S.à r.l.

Dauphine Investments S.A.

Dixen International S.A.

Egon Re

Esstex S.A.

Euphrasie S.A., SPF

Evita Lux S.à r.l.

Fairfield Exeter Luxembourg S.C.A.

Guineu Inversio S.A.

Iberinvest S.A.

International Oil Transport S.A.

Januaship Holding S.A.

Just Holding S.A.

Kleopatra Holdings 1

Kloeckner Holdings 1

Laken S.A.

Lion/Gem Lux 1 GP S.à r.l.

LM Agri Sàrl

Monte Bianco Real Estate S.A.

Moonray European Investments S.à r.l.

MOTO PLUS Luxembourg Sàrl

RDC Drilling International S.à r.l.

Rossname S.A.

Sculptor Oasis S.à r.l.

Sculptor Oasis S.à r.l.

SDTS Lux S.A.

Seneca Lux 2 S.à r.l.

Skyblue Chip S.A.

Smitham Holding S.à r.l.

Socofi S.A.

Solero S.A.

Solidago S.à r.l.

'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., SPF

Straco S.A.

Sustainable Packaging Alliance S.A.

Synergie Investment

Syntegra Holding III S. à r.l.

Telematics Solutions S.à r.l.

Thekem S.A.

THL GCO Investments IV, S.à r.l.

THL Technology Holdings Sarl

TV Vertical S.A.

Union de Financement et de Participation de Luxembourg S.A.

United Intercom S.A.

Valfidus S.A.

Velo Investissement S.à r.l.