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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 978

24 avril 2013

SOMMAIRE

AEB HOLDING S.A., société de gestion de

patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46944

Atlant Europe RE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

46899

AXA Canuts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46915

Briboislux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46937

Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46940

Carlyle/Riverstone Participations S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46935

Centrum Development S.A. . . . . . . . . . . . .

46900

CEPF Apex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46903

Circuit Foil Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46903

CoDeLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46901

Effequatro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46904

Elim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46903

ELM Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46899

Fiduciaire Roland Kohn S.à r.l. . . . . . . . . . .

46904

FinnAust Mining S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46898

GE Polish Retail Feeder S.à r.l. . . . . . . . . . .

46904

Gerstlauer Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

46899

Geschichtsfrënn Bartreng asbl . . . . . . . . . . .

46938

Groupe Azur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46899

Hotel du Vin Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

46944

Ikitos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46899

Infinity Estate SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46900

Intertrust Corporate Services S.A. . . . . . .

46934

Investissements Euro Finance S.A. . . . . . . .

46898

Isak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46898

IVAF I Manager, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46900

Iver S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46900

Jackman Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46900

Karoui & Karoui Luxe S.A. . . . . . . . . . . . . . .

46903

LBI International Holding S.à r.l. . . . . . . . .

46905

Leisure Resources International S.A. . . . . .

46898

Lucil Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46943

LUX-Syndic S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46901

MAS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46901

Montinvest International S.A. . . . . . . . . . . .

46901

Mountain Air S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46901

Nuep Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46903

PF Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46943

Plan Hessel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46902

Plan Isabella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46902

Reality S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46902

Redline Capital Management . . . . . . . . . . . .

46926

Silado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46930

S.L.P.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46904

S-PLS S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46902

SPS Payment Services, Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46942

Whereland Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . .

46898

World Fine Chemicals S.à r.l. . . . . . . . . . . .

46902

46897

U X E M B O U R G

Investissements Euro Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.820.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033661/10.
(130041435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Isak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1409 Luxembourg, 32, rue Edmond Dune.

R.C.S. Luxembourg B 170.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013033664/10.
(130041352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Leisure Resources International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 37.044.

Les comptes annuels consolidé au 31 Octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11. Mars 2013.

Référence de publication: 2013033700/11.
(130040953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Whereland Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.008.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/03/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013033933/12.
(130041182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

FinnAust Mining S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 153.801.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 mars 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013034155/11.
(130041689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

46898

U X E M B O U R G

ELM Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.784.

Extrait résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 4 janvier 2013

Première résolution

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013034135/11.
(130042195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Atlant Europe RE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 172.755.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 mars 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013034002/11.
(130042139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Gerstlauer Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 27, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 132.832.

Signature.

Référence de publication: 2013034186/10.
(130041694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Groupe Azur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 115.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013034197/10.
(130042201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Ikitos, Société Anonyme.

Siège social: L-8401 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 82.099.

EXTRAIT

Monsieur Thibault KORCHIA, demeurant 13, rue Mozart, F-57000 Metz, a démissionné avec effet au 30 janvier 2013

de son mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de la société IKITOS SA dont le siège social est situé au 12
rue du cimetière à L-8401 Steinfort et inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 82.099.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034215/12.
(130042163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

46899

U X E M B O U R G

Infinity Estate SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.771.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Référence de publication: 2013034227/10.
(130042048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

IVAF I Manager, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 113.048.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013034230/10.
(130041816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Iver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 159.715.

IVER S.à r.l.

Référence de publication: 2013034231/10.
(130042259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Jackman Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 142.015.

STRATEGO TRUST S.A.
Domiciliataire

Référence de publication: 2013034232/11.
(130041748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Centrum Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 105.723.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 19 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 décembre 2012.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013034557/13.
(130042519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

46900

U X E M B O U R G

LUX-Syndic S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 36, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 163.355.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013034262/10.
(130041886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

MAS Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 91.999.

Signature.

Référence de publication: 2013034285/10.
(130041818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Montinvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 79.761.

Signature.

Référence de publication: 2013034299/10.
(130042199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Mountain Air S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 142.604.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 mars 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013034301/11.
(130042035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

CoDeLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 74.166.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

CoDeLux S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013034581/13.
(130042893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

46901

U X E M B O U R G

Plan Hessel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 164.683.

Extrait sincère et conforme
PLAN HESSEL S.A.

Référence de publication: 2013034348/11.
(130041774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Plan Isabella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 164.696.

Extrait sincère et conforme
PLAN ISABELLA S.A.

Référence de publication: 2013034351/11.
(130042088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Reality S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.756.

REALITY S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013034363/11.
(130042237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

S-PLS S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1714 Luxembourg, 53, Val de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 133.003.

Pour S-PLS S.àr.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013034370/11.
(130042258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

World Fine Chemicals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.057.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66017 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034454/10.
(130041718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

46902

U X E M B O U R G

Nuep Holdings, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 98.146.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013034304/11.
(130041720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Karoui & Karoui Luxe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 140.645.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013034233/12.
(130041793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Circuit Foil Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 93.110.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 mars 2013.

Référence de publication: 2013034579/10.
(130042464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

CEPF Apex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.215.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 mars 2013.

Référence de publication: 2013034572/10.
(130042498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Elim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 107.498.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013034627/11.
(130042678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

46903

U X E M B O U R G

GE Polish Retail Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.509,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.139.

Les comptes annuels, pour la période du 22 décembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Référence de publication: 2013034659/11.
(130042567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Fiduciaire Roland Kohn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.883.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013034644/13.
(130042906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Effequatro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.608.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013034623/13.
(130042291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

S.L.P.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 119.783.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration daté du 7 février 2013

En date du 7 février 2013, les membres du conseil d'administration de la Société ont décidé:
- de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Massimo LONGONI, consultant, résidant au 10, Rue Mathieu

Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui approuvera les comptes annuels
de la Société au 31 décembre 2012.

- de transférer le siège social de la Société au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013034825/17.
(130042443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

46904

U X E M B O U R G

LBI International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 175.435.

In the year two thousand thirteen, on the thirteenth day of February
Before Us Maitre Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED:

LBI Investments Limited, a company existing under cyprian law, having its registered office at Stasinou 1, MITSI BUIL-

DINGS 1, 1

floor, Flat/Office 4, Plateia Elephterias, 1060 Nicosia, Cyprus.

here represented by Ms Céline Haeck, private employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of a proxy given on the 29

January 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société á responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société á responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies of the group. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of
any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of
the financial sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "LBI INTERNATIONAL HOLDING S.A R.L."

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EURO)

divided into one thousand two hundred fifty (1,250)Class A Shares, one thousand two hundred fifty (1,250)Class B Shares,
one thousand two hundred fifty (1,250) Class C Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) Class D Shares, one
thousand two hundred fifty (1,250)Class E Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) Class F Shares, one thousand
two hundred fifty (1,250)Class G Shares, one thousand two hundred fifty (1,250)Class H Shares, one thousand two
hundred fifty (1,250) Class I Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) Class J Shares, (together hereafter the
"shares"), with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in the Articles of Incorporation, shall be

identical, except to the extent otherwise provided by the law or by the Articles of Incorporation.

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Art. 7. Shares. Each share entitles to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of the general meeting of sha-
reholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders.

The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders
representing at least three quarters of the share capital and with the consent of the Class B Shareholder.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 8. Redemption of shares. The Company shall have the power to redeem its own shares. Such redemption shall

be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s) representing the entirety
of the subscribed capital of the Company.

The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares, the Class J Shares are collectively referred to as the "Redeemable
Shares" and individually as a "Redeemable Share".

The Redeemable Shares are redeemable at the option of the Company (with the Company serving a prior five (5)

calendar days' notice to each holder of the Redeemable Shares to be redeemed, stating the number of Redeemable Shares
to be redeemed, their redemption date and their Redemption Price (as defined below), in accordance with article 49-8
of the Law and in accordance with this article.

The redemption shall be decided by the board of the managers of the Company.
The Relevant Shares (as defined below) shall be the first available class of Redeemable Shares. The subsequent classes

of Redeemable Shares shall become the Relevant Shares and shall be redeemed when the previous class of Redeemable
Shares has been redeemed in full.

The Redeemable Shares shall be redeemed at their fair market value as established by the board of managers of the

Company no later than five (5) calendar days prior to the date set for the redemption of the of the Redeemable Shares.

A redemption of the Redeemable Shares can only be made by using sums available for distribution in accordance with

article 72-1 of the Law, and

all Redeemable Shares purchased or otherwise acquired by the Company may be cancelled with the effect that the

issued number of Redeemable Shares and the share capital of the Company shall be reduced accordingly.

The Company may also redeem its shares in accordance with articles 49-2 et seq. of the Law.
In the event of a distribution of dividends, the shareholders shall be granted a right to receive by way of a dividend a

preferred allocation representing 0,25% of the nominal value of the shares issued by the Company available for distribution,
on a pro rata basis (the "Preferred Dividend Amount").

All remaining income available for distribution by the Company, if any, shall be distributable on a pro-rata basis to the

holders of the "Relevant Shares". The first Relevant Shares shall be the Class J Shares.

In the event that there are no more Class J Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class

I Shares;

In the event that there are no more Class J Shares and Class I Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares

shall be the Class H Shares.

In the event that there are no more Class J Shares, Class I Shares and Class H Shares outstanding in the Company,

the Relevant Shares shall be the Class G Shares.

In the event that there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares outstanding in

the Company, the Relevant Shares shall be the Class F Shares.

In the event that there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares

outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class E Shares.

In the event that there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and

Class E Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class D Shares.

In the event that there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares,

Class E Shares and Class D Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class C Shares.

In the event that there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares,

Class E Shares, Class D Shares and Class C Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class B
Shares.

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In the event that there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares,

Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares and Class B Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares shall
be the Class A Shares.

In the event of a distribution of dividends to the shareholders where the profits available for distribution as a dividend

among the shareholders are insufficient to make the payment of the Preferential Dividend Amount in full to all share-
holders, then such profits distributed by way of a dividend shall be distributed among the shareholders, rateably in
proportion to the full amounts to which the shareholders would otherwise be respectively entitled.

The Company may proceed, and the Board of Managers is hereby authorised, to make distributions of interim dividends

to the shareholders subject to the above priorities, in accordance with the Law.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by the Law, purchase its own shares provided that

the Company first may only purchase the Relevant Shares at that time.

Art. 9. Increase and Reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 11. Appointment and Removal of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a

resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 12. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1)

or several class A managers and one (1) or several class B managers (the Board).

12.1 Powers of the board of managers
All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
12.2 Procedure
12.2.1. The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, is in Luxembourg.

12.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

12.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

12.2.4 A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of

the Board.

12.2.5 The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

12.2.6 The managers may delegate their powers to conduct the daily management of the corporation to one or more

managers, who will be called daily managers.

However, the first daily manager may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

12.2.7. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

12.2.8 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

12.3. Representation
12.3.1 The Company shall be bound towards third parties for all day to day management matters, administrative matters

and financial matters up to 5,000 Euros by the class (B) managers and for all other matters as well as financial matters
exceeding 5,000 Euros by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager.

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12.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 13. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or

the managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

Art. 14. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

Art. 15. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
15.1.Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
15.2.Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

15.3. Sole shareholder
(i) Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by

the Law to the General Meeting.

(ii) Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

(iii) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 16. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31

of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

of December

2013.

Art. 17. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

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The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares,
namely one thousand two hundred fifty (1,250)Class A Shares, one thousand two hundred fifty (1,250)Class B Shares,
one thousand two hundred fifty (1,250) Class C Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) Class D Shares, one
thousand two hundred fifty (1,250)Class E Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) Class F Shares, one thousand
two hundred fifty (1,250)Class G Shares, one thousand two hundred fifty (1,250)Class H Shares, one thousand two
hundred fifty (1,250) Class I Shares, one thousand two hundred fifty (1, 250) Class J Shares and to have them fully paid
up in cash of an amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND SEVEN HUNDRED EURO (1,700.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:

Category A:

Mr Yevgeniy Sharynov, born in Dnipropetrovsk (Ukraine) on September 5, 1972, residing at News Paper "Pravada"

Prosp, Flat/Office 178, Dnipropetrovsk, Ukraine

Category B:

- Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in 's-Gravenhage (The Netherlands) on Oc-

tober 16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

- Mrs Michelle Marie Carvill, private employee, born in Down (Ireland) on November 26, 1966, residing professionally

at 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange.

The Company shall be bound towards third parties for all day to day management matters, administrative matters and

financial matters up to 5,000 Euros by the class (B) managers and for all other matters as well as financial matters exceeding
5,000 Euros by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager.

2) The address of the corporation is fixed at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

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LBI Investments Limited, une société de droit chypriote, ayant son siège social à Stasinou 1, MITSI BUILDINGS 1, 1

floor, Flat/Office 4, Plateia Elephterias, 1060 Nicosie, Chypre,

ici représenté par Madame Céline Haeck, employée privée, demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367

Schuttrange,

en vertu d'une procuration datée du 29 janvier 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "LBI INTERNATIONAL HOLDING S.A R.L."

Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie B, mille
deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie C, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie
D, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie E, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de
Catégorie F, mille deux cent cinquante (1.250)Parts Sociales de Catégorie G, mille deux cent cinquante (1.250) Parts
Sociales de catégorie H, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie I, mille deux cent cinquante (1.250)
Parts Sociales de Catégorie J (ensemble ci-après les "parts sociales") ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-)
chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.

Les droits et les obligations attachés à chaque catégorie de parts sociales, telle que définie par les Statuts, devront être

identiques, sauf disposition contraire prévue par la loi ou par les Statuts.

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale confère un vote à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

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Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés seulement avec l'autorisation de l'assemblée générale des

associés et avec l'accord de l'Associé de Catégorie B.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne

pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la
totalité du capital souscrit de la Société.

Les parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales

de catégorie D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les
parts sociales de catégorie H, les parts sociales de catégorie I, les parts sociales de catégorie J, collectivement désignées
comme les «Parts sociales Rachetables» et individuellement comme la «Part sociale Rachetable».

Les Parts sociales Rachetables peuvent être rachetées au choix de la Société (La Société donnant au préalable un délai

de cinq (5) jours calendaires de préavis à chaque détenteur des Parts sociales Rachetables à racheter, leur date de rachat
et leur prix de rachat (comme défini ci-dessous)), conformément à l'article 49-8 de la loi et conformément au présent
article:

Le rachat sera décidé par le conseil de gérance de la Société;
Les Parts sociales Concernées seront les premières à être rachetées. Les classes suivantes de Parts sociales Rachetables

seront rachetées quand elles appartiendront a une classe spécifique de Parts sociales Rachetables précédentes d'une classe
spécifique auront été rachetées entièrement;

Les Parts sociales Rachetables seront rachetées à leur juste valeur marchande comme établi par le conseil d'adminis-

tration de la Société pas plus tard que cinq (5) jours calendaires avant la date fixée pour le rachat des Parts sociales
Rachetables;

Le rachat des Parts sociales Rachetables peut seulement s'effectuer en employant des sommes disponibles pour une

distribution conformément à l'article 72-1 de la loi; et

Toutes les Parts sociales Rachetables achetées ou bien acquises par la Société peuvent être annulées ce qui entraînera

qui le nombre de Parts sociales Rachetables publiées et le capital social de la Société seront réduits en conséquence.

La Société peut également racheter ses parts sociales conformément a l'article 49-2 et suivant de la loi.
En cas de distribution de dividendes, les actionnaires auront le droit de percevoir un dividende, de façon préférentielle

représentant 0,25% de la valeur nominale des actionnes émises par la société (le Montant du Dividende Préférentiel).

Tous les revenus restants disponibles pour une distribution dans la Société, le cas échéant, seront attribuables au

prorata au détenteurs des «Parts sociales Concernées». Les premières Parts sociales Concernées seront les Parts sociales
de Classe J,

Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J en circulation dans la Société, les Parts Sociales concernées

sont les Parts sociales de Classe I,

Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J et de Classe I en circulation dans la Société, les Parts Sociales

concernées sont les Parts sociales de Classe H,

Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I et de Classe H en circulation dans la Société,

les Parts Sociales concernées sont les Parts sociales de Classe G,

Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H et de Classe G en circulation dans

la Société, les Parts Sociales concernées sont les Parts sociales de Classe F,

Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G et de Classe F en

circulation dans la Société, les Parts Sociales concernées sont les Parts sociales de Classe E,

Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F et de

Classe E en circulation dans la Société, les Parts Sociales concernées sont les Parts sociales de Classe D,

Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F, de

Classe E et de Classe D en circulation dans la Société, les Parts Sociales concernées sont les Parts sociales de Classe C,

Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F, de

Classe E, de Classe D et de Classe C en circulation dans la Société, les Parts Sociales concernées sont les Parts sociales
de Classe B,

Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F, de

Classe E, de Classe D, de Classe C et de Classe B en circulation dans la Société, les Parts Sociales concernées sont les
Parts sociales de Classe A,

Si en cas de distribution aux actionnaires, les bénéfices disponibles pour la distribution sous forme de dividende parmi

les actionnaire sont insuffisants pour effectuer le paiement intégral du Montent du Dividende Préférentiel a tous les
actionnaires, alors ces bénéfices seront distribués parmi les actionnaires, proportionnellement aux montants intégraux
auxquels ils auraient respectivement eu droit.

46911

U X E M B O U R G

La société peut procéder - et le conseil d'administration est par la présente autorisé à agir ainsi-, à la distribution

d'acomptes sure dividendes aux actionnaires sous réserve des priorités ci-dessus, conformément à la Loi.

La société peut, dans la mesure et en vertu des conditions autorisées par Loi, acheter ses propres actions à condition

que la société puisse seulement acheter d'abord les Actions Concernées à ce moment-là.

Art. 9. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution des associés aux conditions de quorum et de majorités exigées par ces Statuts.

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. Nomination et Révocation des gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une

résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 12. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs

gérants de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil).

12.1 Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

12.2 Procédure
12.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

12.2.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

12.2.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

12.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
12.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

12.2.6. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

12.2.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

12.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

12.3 Représentation
12.3.1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers pour la gestion journalière, des circonstances administratives, ainsi

que des circonstances financières pour un montant allant jusqu'à 5.000 Euros par les signatures conjointes des gérants
de classe (B) et pour toutes autres circonstances, ainsi que des circonstances pour des montants dépassant 5.000.-Euros
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

12.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

46912

U X E M B O U R G

Art. 13. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou

aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 15. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
15.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
15.2.Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

15.3.Associé unique
(i) Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la

Loi à l'Assemblée Générale.

(ii) Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

(iii) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:

46913

U X E M B O U R G

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales, et plus précisément à mille deux
cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie B,
mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie C, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de
Catégorie D, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie E, mille deux cent cinquante (1.250) Parts
Sociales de Catégorie F, mille deux cent cinquante (1.250)Parts Sociales de Catégorie G, mille deux cent cinquante (1.250)
Parts Sociales de catégorie H, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie I, mille deux cent cinquante
(1.250) Parts Sociales de Catégorie J et a déclaré les avoir libérées en espèces de sorte que le montant de DOUZE MILLE
CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) est désormais à disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE SEPT CENTS EUROS
(1.700.-EUR).

Décision de l'associé unique

La Société est administrée, pour une durée indéterminée, par les gérants suivants:

Catégorie A:

Monsieur Yevgeniy Sharynov, né à Dnipropetrovsk (Ukraine), le 05 septembre 1972, 1972, demeurant à News Paper

"Pravada" Prosp, Flat/Office 178, Dnipropetrovsk, Ukraine

Catégorie B:

Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à 's-Grevenhage, Pays-Bas le 16 octobre 1970,

demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange;

Madame Michelle Marie Carvill, employée privée, née à Down (Irlande) le 2 6 novembre 1966, demeurant profes-

sionnellement à 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers pour la gestion journalière, pour les circonstances administratives, ainsi que

pour les circonstances financières pour un montant allant jusqu'à 5.000 Euros par les signatures conjointes des gérants
de classe (B) et pour toutes autres circonstances, ainsi que des circonstances pour des montants dépassant 5.000.-Euros
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

2) L'adresse de la Société est fixée à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms état et demeure,

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Haeck, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 février 2013. Relation: EAC/2013/2269. Reçu soixante-quinze euros 75,

00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

46914

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013029252/551.
(130035050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

AXA Canuts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 175.536.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of February.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

AXA Mezzanine II S.A., SICAR, a société d'investissement en capital à risque incorporated under the form of a société

anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 138.458,

represented by Me Hervé PRÉCIGOUX, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg on 11 February 2013; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration; and

MD Mezzanine S.A., SICAR, a société d'investissement en capital à risque incorporated under the form of a société

represented by represented by Me Hervé PRÉCIGOUX, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy, given in Luxembourg on 11 February 2013; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "AXA Canuts S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests and bonds and other

securities issued by Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development
and management of such interests and bonds and securities.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

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U X E M B O U R G

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

46916

U X E M B O U R G

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

46918

U X E M B O U R G

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements - Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

46919

U X E M B O U R G

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 4,325.-

4,325

EUR 4,325.-

MD Mezzanine S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 8,175.-

8,175

EUR 8,175.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500 EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

Transitory provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2013.

Shareholders resolutions

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at five (5) the number of Managers and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

- Mr. Olivier Berment, private employee, born on 2 May 1971 in Meulan, France, residing professionally at 20, Place

Vendôme, F-75001 Paris, France;

- Ms Jennifer Ferrand, private employee, born on 23 February 1981 in Thionville, France, residing professionally at 24,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Jean-Marc Fiamma, private employee, born on 8 December 1973 in Ajaccio, Corse, France, residing professionally

at 20, Place Vendôme, F-75001 Paris, France;

- Ms Sandra Legrand, private employee, born on 14 September 1974 in Bastogne, Belgium, residing professionally at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Philip Zarb Mizzi, private employee, born on 18 March 1982 in Malta, residing professionally at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing parties, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing proxyholder(s) of the appearing parties, who is (are) known to the

undersigned notary by his (their) surname, first name, civil status and residence, such person(s) signed together with the
undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de février.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

AXA Mezzanine II S.A., SICAR, une société d'investissement en capital à risque constituée sous la forme d'une société

anonyme et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 138.458, représentée par M

Hervé PRÉCIGOUX, avocat, demeurant professionnellement

à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 11 février 2013; laquelle procuration, signée par le
mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement; et

MD Mezzanine S.A., SICAR, une société d'investissement en capital à risque constituée sous la forme d'une société

46920

U X E M B O U R G

représentée par M

Hervé PRÉCIGOUX, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 11 février 2013; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «AXA Canuts S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations, obligations et autres

titres émis par toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations, obligations et autres titres.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

46921

U X E M B O U R G

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

associés ou au(x) commissaire(s) relèvent de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempère par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

46922

U X E M B O U R G

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

46923

U X E M B O U R G

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les

résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

46924

U X E M B O U R G

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 4.325,-

4.325

EUR 4.325,-

MD Mezzanine S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 8.175,-

8.175

EUR 8.175,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500 EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2013.

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U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

- M. Olivier Berment, employé privé, né le 2 mai 1971 à Meulan, France, a demeurant professionnellement au 20, place

Vendôme, F-75001 Paris, France;

- Mme Jennifer Ferrand, employée privée, née le 23 février 1981 à Thionville, France, demeurant professionnellement

au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Jean-Marc Fiamma, employé privé, né le 8 décembre 1973 à Ajaccio, Corse, France, demeurant professionnelle-

ment au 20, place Vendôme, F-75001 Paris, France;

- Mme Sandra Legrand, employée privée, née le 14 septembre 1974 à Bastogne, Belgique, demeurant professionnel-

lement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Philip Zarb Mizzi, employé privé, né le 18 mars 1982 à Malte, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des parties

comparantes, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au(x) mandataire(s) des parties comparantes, connu(s) du

notaire soussigné par ses(leurs) nom, prénom usuel, état et demeure, il(s) a(ont) signé avec le notaire soussigné, le présent
acte.

Signé: H. PRÉCIGOUX, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 février 2013. Relation: DIE/2013/2443. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029673/622.
(130036072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2013.

Redline Capital Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.789.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned;

THERE APPEARED:

Instacom International S.A. SPF, a société anonyme - société de gestion de patrimoine familial, registered under the

laws of Luxembourg, with registered office at 4, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 21.072,

here represented by Me Laura ROSSI, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of Redline Capital Management, a société anonyme, registered under

the laws of Luxembourg, with registered office at 26, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 136.789 (the "Company"), incorporated pursuant
to a deed of Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, dated 12 February 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 792 on 2 April 2008. The Company's articles of association have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, dated 13 June
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1889 on 30 July 2012.

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U X E M B O U R G

II. The Company's capital is currently set at one million one hundred twenty five thousand euros (1,125,000.- EUR)

divided into nine thousand (9.000) shares with a nominal value of one hundred twenty five euros (125.- EUR) each, all
fully subscribed and entirely paid up.

III. The agenda is worded as follows:

Agenda

1. Decision to amend article 4 of the articles of association of the Company which should henceforth read as follows:

" 4.1. The corporate objects of the Management Company are the creation, the administration and the management

of any fund (the Funds) and their sub-funds (the Sub-funds) under the act of 13 February 2007 on specialised investment
funds, as amended (the 2007 Act) in the exclusive interest of the share-or unitholders (the Share-or Unitholders).

4.2. The Management Company shall manage any activities connected with the management, administration and pro-

motion of the Funds. It may on behalf of or for the account of any Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange
and deliver any securities, process to any registrations and transfers into its own name or in third parties' names in the
register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf or for the account of
any Fund and the Share- or Unitholders, all rights and privileges, especially all voting rights (if any) attached to the securities
constituting each Sub-Fund's assets. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

4.3. The purpose of the Management Company is set forth by chapter 16 of the 2010 Act. The Management Company

may hold a participation in any Fund or Sub-fund.".

2. Decision to add the following article 11.5 in the articles of association of the Company:

" 11.5. The Board can establish an investment or advisory committee (the Committee) for a Fund or a Sub-Fund

managed by the Management Company. The Board determines in writing the functions and sets the rules of organisation
of the Committee. An experienced person of good repute, director or employee of the Management Company or not,
can become a member of the Committee subject to the approval of the Board or of the General Meeting.".

3. Decision to amend the first sentence of article 12.2 of the articles of association of the Company which should

henceforth read as follows:

" 12.2. The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.".

The shareholder then passed the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 4 of the articles of association of the Company which should henceforth

read as follows:

" 4.1. The corporate objects of the Management Company are the creation, the administration and the management

4.2. The Management Company shall manage any activities connected with the management, administration and pro-

4.3. The purpose of the Management Company is set forth by chapter 16 of the 2010 Act. The Management Company

may hold a participation in any Fund or Sub-fund.".

Second resolution

The Sole Shareholder decides to add the following paragraph after article 11.4:

" 11.5 . The Board can establish an investment or advisory committee (the Committee) for a Fund or a Sub-Fund

Third resolution

The Sole Shareholder decides to amend the first sentence of article 12.2 of the articles of association of the Company

which should henceforth read as follows:

" 12.2. The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of

meeting. ".

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Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this deed, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this deed.
The present deed having been read to the Meeting and the Proxyholder of the appearing party, the said Proxyholder

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné;

A COMPARU:

Instacom International S.A. SPF, une société anonyme - société de gestion de patrimoine familial, de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 4, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 21.072,

ici représentée par Maître Laura ROSSI, Avocat à la cour, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit: La comparante est l'associé unique de la

société anonyme existant sous la dénomination de Redline Capital Management, ayant son siège social au 26, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136.789
(la "Société"), constituée par acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 février
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 792 le 2 avril 2008. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
13 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1889 le 30 juillet 2012.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million cent vingt-cinq mille euros (1.125.000,- EUR) représenté par neuf

mille (9.000) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées et payées.

III. L'ordre du jour est conçu comme suit:
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

Ordre du jour

1. Décision de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui doit désormais se lire comme suit:

" 4.1. L'objet social de la Société de Gestion est la création, l'administration et la gestion de tout fonds (les Fonds) et

leurs compartiments (les Compartiments) soumis à la Loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécia-
lisés, telle que modifiée (la Loi de 2007) dans l'intérêt exclusif des actionnaires ou porteurs de parts (les Porteurs de
Parts).

4.2. La Société de Gestion gérera toutes les activités liées à la gestion, à l'administration et à la promotion des Fonds.

Elle peut au nom et pour le compte de tout Fonds signer tous contrats, acheter, vendre, échanger et fournir tous titres,
procéder aux enregistrements et transferts en son nom propre ou au nom de parties tierces au registre des actions ou
obligations de toute société luxembourgeoise ou étrangère et exercer pour le compte de tout Fonds et des détenteurs
des parts du Fonds, tous droits et privilèges, spécialement tous les droits de vote (s'il y en a) liés aux titres constituant
les actifs de chaque Compartiment. Les pouvoirs mentionnés ci-dessus ne doivent pas être considérés comme exhaustifs,
mais uniquement comme déclaratifs.

4.3. L'objet de la Société de Gestion est décrit au chapitre 16 de la loi de 2010. La Société de Gestion peut détenir

une participation dans tout Fonds ou Compartiment".

2. Décision d'insérer l'article 11.5 suivant dans les statuts de la Société:

" 11.5. Le Conseil d'Administration peut établir un comité de conseil ou d'investissement (le Comité) pour un Fonds

ou un Compartiment géré par la Société de Gestion. Le Conseil d'Administration détermine par écrit les fonctions et les
règles d'organisation du Comité. Une personne expérimentée de bonne réputation, administrateur ou employé de la
Société de Gestion ou non, peut devenir un membre du Comité sous réserve de l'accord du Conseil d'Administration
ou de l'Assemblée Générale.".

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U X E M B O U R G

3. Décision de modifier la première phrase de l'article 12.2 des statuts de la Société qui doit désormais se lire comme

suit:

" 12.2. Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.".

L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui devrait désormais se lire comme suit:

" 4.1. L'objet social de la Société de Gestion est la création, l'administration et la gestion de tout fonds (les Fonds) et

leurs compartiments (les Compartiments) soumis à la Loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisé,
telle que modifiée (la Loi de 2007) et géré dans l'intérêt exclusif des actionnaires ou porteurs de parts (les Porteurs de
Parts).

4.2. La Société de Gestion gérera les toutes les activités liées à la gestion, à l'administration et à la promotion des

Fonds. Elle peut au nom de et pour le compte de tout Fonds signer tous contrats, acheter, vendre, échanger et fournir
tous titres, procéder aux enregistrements et transferts en son nom propre ou au nom de parties tierces au registre des
actions ou obligations de toute société luxembourgeoise ou étrangère et exercer au nom et pour le compte de tout
Fonds et des détenteurs des parts, tous droits et privilèges, spécialement tous les droits de vote (s'il y en a) liés aux titres
constituant les actifs de chaque Compartiment. Les pouvoirs mentionnés ci-dessus ne doivent pas être considérés comme
exhaustifs, mais uniquement comme déclaratifs.

4.3. L'objet de la Société de Gestion est décrit au chapitre 16 de la Loi de 2010. La Société de Gestion peut détenir

une participation dans tout Fonds ou Compartiment".

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'insérer l'article 11.5 suivant dans les statuts de la Société:

" 11.5. Le Conseil d'Administration peut établir un comité de conseil ou d'investissement (le Comité) pour un Fonds

Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier la première phrase de l'article 12.2 des statuts de la Société qui doit désormais se

lire comme suit:

" 12.2. Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.".

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou pour lesquels elle est responsable en raison de cet acte, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. ROSSI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. LAC/2012/63403. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013029398/177.
(130035330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

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Silado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 175.448.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf février
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU

Monsieur Pascal HENNUY, demeurant professionnellement 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg,
Lequel comparant, ès - qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et toutes celles qui deviendront

dans la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de «SILADO
S.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

3.2. La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

3.3. Elle pourra également accorder tous prêts, avances ou garanties à toutes personnes morales (détenues ou non)

ainsi qu'à titre exceptionnel à toutes personnes physiques. Elle pourra également souscrire à tout emprunt obligataire
sous quelle forme que ce soit.

3.4. La Société aura également pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange,

construction, location, leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l'étranger.

3.5. En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à

l'intérieur de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Capital.
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions

ayant chacune une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) (les «Actions»).

5.2. Actions.
5.2.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Un registre des actionnaires sera tenu par

la Société et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le
cas échéant, leur transfert et la date de ce transfert.

5.2.2. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 6. Augmentation de capital.
6.1. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 7 ci-après.

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6.2. La Société peut racheter ses propres Actions sous les conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
7.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,

représente l'intégralité des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

7.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
7.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-

tionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

7.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

8.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

8.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

8.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

8.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l'assemblée générale des actionnaires.

8.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

8.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 9. Modalités procédurales.
9.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

46931

U X E M B O U R G

9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

9.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo
et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

9.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

9.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

9.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

9.7. Dans la perspective des Statuts, «Jours Ouvrables» a pour signification tout jour calendaire (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société,

lesquels seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant
à la réunion par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.

10.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société.
10.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux - ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur - délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

11.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur -
délégué.

Art. 12. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l'admi-
nistrateur-délégué.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes.

46932

U X E M B O U R G

14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11h00.

17.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels

que spécifié dans les avis de convocations.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Disposition transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2014.

Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'Actions

Montant

souscrit

(en EUR)

% du

capital

social

Monsieur Pascal HENNUY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000,-

100%

Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par paiement en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-

(sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a
été donnée au notaire soussigné par la production d'un certificat bancaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
2. Est nommé au poste d'administrateur unique:
Monsieur Pascal HENNUY, demeurant professionnellement, 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg.
Sauf renouvellement, le mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2018
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Jawer Consulting SA., ayant son siège social au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg inscrite au RCS Luxembourg

B 54 164.

Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2018
4. Le siège social de la Société est fixé au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signe: P. HENNUY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 22 février 2013. Relation: LAC/2013/8212. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €)

Le Receveur ff. (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 26 février 2013

Référence de publication: 2013028708/227.
(130034369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Intertrust Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 51.100.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize.
Le sept janvier.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 5524,

représentée par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, domiciliée professionnellement à Junginster (Grand-

Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme "Intertrust Corporate Services S.A." ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 51100, a été constituée suivant acte reçu
par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1995, publié au Mémorial C numéro
390 de l'année 1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis
KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2009, publié au Mémorial C numéro 1381 du 17 juillet 2009
(la "Société").

2) Que le capital de la Société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 30.990,-) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et 1995 22 05504 en-
tièrement libérées.

3) Que la comparante est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et en sa qualité de liquidateur de la Société aura

pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de
faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leur mandat

respectif.

10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

46934

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2013. Relation GRE/2013/279. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013029171/52.
(130036049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Carlyle/Riverstone Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.545.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve.
On twenty-eighth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

CARLYLE/RIVERSTONE GLOBAL ENERGY AND POWER FUND II (CAYMAN) L.P., with registered address at c/

o Walker House, PO Box 265GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given under private seal substituted to him.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) Carlyle/Riverstone Participations S.à r.l., with

registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number
104545, was incorporated by a deed received by Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy
of Luxembourg) on November 18, 2004, published in the Mémorial C number 164 of February 23, 2005 (the "Company")
and whose articles of association have been amended by a deed received by the same notary on June 16, 2005, published
in the Mémorial C number 1145 of November 4, 2005.

2) That the corporate capital is fixed at one million and eighteen thousand Euro (EUR 1,018,000.-) represented by

forty thousand seven hundred and twenty (40,720) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the company pursuant to point 6).

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignments.
10) That the share register of the dissolved Company has been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately EUR 1,000.-.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.

46935

U X E M B O U R G

The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de l'acte:

L'an deux mille douze.
Le vingt-huit décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

CARLYLE/RIVERSTONE GLOBAL ENERGY AND POWER FUND II (CAYMAN) L.P., avec siège à c/o Walker House,

PO Box 265GT,

Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
représentée par Monsieur Max MAYER, employé, domicilié professionnellement à Junglinster (Grand-Duché de Lu-

xembourg),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui substituée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée Carlyle/Riverstone Participations S.à r.l., ayant son siège à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 104545, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 18 no-
vembre 2004, publié au Mémorial C numéro 164 du 23 février 2005 (la "Société"), et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire, le 16 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1145 du 4 novembre 2005.

2) Que le capital de la Société est fixé à un million dix-huit mille Euros (EUR 1.018.000,-), représenté par quarante

mille sept cent vingt (40.720) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.000,- EUR.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/225. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013029712/99.
(130036759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2013.

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U X E M B O U R G

Briboislux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 86.950.

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour du mois de février.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Adelin Joseph DEHOTTAY, menuisier, né le 9 février 1967 à Waimes (Belgique), demeurant à B-4950

Waimes, 20, rue St. Vith,

ici représentée par Monsieur Daniel REDING, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbruck,

53, avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 13 février 2013;

- Monsieur Jean BRIFFOZ, employé, né le 14 mai 1960 à Malmedy (Belgique), demeurant à B-4960 Malmedy, 70A, rue

devant les grands moulins,

ici représentée par Monsieur Daniel REDING, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbruck,

53, avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 13 février 2013;

- Madame Josette LECOQ, employée, née le 15 septembre 1958 à Izier (Belgique), demeurant à B-4960 Malmedy, 70A,

rue devant les grands moulins,

ici représentée par Monsieur Daniel REDING, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbruck,

53, avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 13 février 2013.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes

représentées et le notaire instrumentant, annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de
l'enregistrement.

I.- Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils sont les seuls associés

de la société à responsabilité limitée "BRIBOISLUX S.à r.l.", avec siège social à L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 86.950,
constituée suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 22 décembre
1999, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 233 du 28 mars 2000, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 30 janvier 2002, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1011 du 3 juillet
2002 (ci-après «la Société»).

II.- Le capital social de la Société est de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et libérées,
appartenant aux prédits comparants comme suit:

- Monsieur Adelin Joseph DEHOTTAY, pré-qualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Jean BRIFFOZ, pré-qualifié, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Madame Josette LECOQ, pré-qualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III.- Les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont reconnu être plei-
nement informés des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Charlotte à L-9991 Weiswampach, 4, Am

Hock;

2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après en avoir délibéré, les comparants ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1330 Luxembourg, 30,

boulevard Grande-Charlotte, à l'adresse suivante: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.»

46937

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénoms, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. REDING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 février 2013. Relation: DIE/2013/2445. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 1

mars 2013.

Référence de publication: 2013029707/67.
(130036553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2013.

Geschichtsfrënn Bartreng asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8058 Bertrange, 2, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg F 9.455.

STATUTS

L'an deux mil douze,
Les soussignés, réunis à Bertrange le 17 octobre 2012,
Monsieur Reuland Michel; professeur e. r; de nationalité luxembourgeoise; 74, rue de Luxembourg; 8077 Bertrange.
Monsieur Blanc Julien; fonctionnaire communal e. r; de nationalité luxembourgeoise; 8, rue J.F. d'Huart; 8068 Bertrange
Monsieur Nicolai Jean; employé de banque; de nationalité luxembourgeoise; 4, rue J.F. d'Huart; 8068 Bertrange
Monsieur Even Roger; employé CFL e. r; de nationalité luxembourgeoise; 31, rue de Mamer; 8081 Bertrange
Monsieur Christophory Jul; professeur e. r; de nationalité luxembourgeoise; Gréiwelshaff; 8059 Bertrange
Monsieur Krier Emile; fonctionnaire d'Etat; de nationalité luxembourgeoise; 20, rue des Prés; 8089 Bertrange
Madame Smit-Thijs Monique; enseignante; de nationalité néerlandaise; 52, rue Dicks; 8085 Bertrange
ont décidé de constituer entre eux et ceux qui y seront admis ultérieurement, une association sans but lucratif, régie

par la loi en vigueur sur les associations sans but lucratif et les présents statuts.

Titre 1

. - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. L'association prend la dénomination «Geschichtsfrënn Bartreng asbl» (Amis de l'Histoire de Bertrange asbl).

L'association est placée sous les auspices de l'Administration Communale de Bertrange. Elle est tenue d'observer la

neutralité politique et confessionnelle.

Art. 2. Le siège de l'association est établi à Bertrange.

Art. 3. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'association a pour but d'organiser toutes activités permettant de connaître le passé de la localité de Bertrange

et d'en sauvegarder les documents historiques.

Titre 2. - Membres

Art. 5. L'association est composée de membres effectifs admis par le conseil d'administration et payant la cotisation

annuelle. Le nombre de ces membres est illimité; il ne peut être inférieur à cinq.

Art. 6. Outre les membres effectifs, l'association peut comprendre des membres honoraires. Sur proposition du conseil

d'administration, le titre de «membre honoraire» est conféré par l'assemblée générale à des personnes ayant rendu des
services ou fait des dons à l'association, sans en être membres effectifs. Les membres honoraires sont admis aux assem-
blées générales avec voix consultative.

Art. 7. La démission et l'exclusion des associés sont réglées par les articles de la loi sur les associations sans but lucratif,

en vigueur.

Art. 8. Est considéré comme démissionnaire le membre qui ne paye pas sa cotisation annuelle.

Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclu, de même que les héritiers du membre décédé, n'ont aucun droit à la

fortune de l'association et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

46938

U X E M B O U R G

Titre 3. - Administration

Art. 10. L'association est administrée par un conseil d'administration, composé de cinq membres au moins et de quinze

membres au plus. L'assemblée générale annuelle ordinaire en fixe le nombre. Le Collège des Bourgmestre et Echevins de
la Commune de Bertrange est représenté de droit au sein du conseil d'administration avec voix délibérative, par un de
ses membres ou un délégué. Les candidatures sont reçues par le conseil d'administration jusqu'à l'ouverture de l'assemblée
générale. Les administrateurs, à l'exception du représentant du Conseil Echevinal, sont élus, au scrutin secret, parmi les
membres effectifs, par l'assemblée générale ordinaire à la simple majorité des voix. Le vote peut être remplacé par
l'acclamation des candidats.

Art. 11. Le mandat des administrateurs a une durée de trois ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles ou

peuvent être confirmés dans leur charge.

Art. 12. Le conseil d'administration choisit dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire, un secrétaire-

adjoint et un trésorier. Il peut en outre conférer le titre de président d'honneur.

Art. 13. En cas de décès ou de démission du président ou d'un autre membre, le conseil d'administration procède à

son remplacement provisoire en attendant la prochaine assemblée générale qui décide de son remplacement définitif. Le
nouvel élu termine le mandat du remplacé.

Art. 14. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, en cas d'empêchement, du vice-président

ou de deux membres du conseil d'administration. Tout membre du conseil d'administration est démissionnaire de droit
s'il est absent aux réunions sans excuse valable pendant trois séances consécutives.

Art. 15. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Les

résolutions sont prises à la majorité absolue des voix; en cas de parité, la voix du président, ou en son absence, du vice-
président, est prépondérante.

Art. 16. Le conseil d'administration a les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale

ordinaire. Il statue notamment sur toutes acceptations de dons, legs, emprunts et placements de fonds.

Art. 17. L'association est en toute hypothèse valablement engagée envers des tiers par les signatures conjointes du

président (ou, en son absence, du vice-président) et du secrétaire (ou, en son absence, du trésorier), ou par deux membres
mandatés par le conseil d'administration.

Art. 18. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant sont intentées et soutenues au nom de l'association

par deux membres délégués par le conseil d'administration; à cet effet le conseil d'administration peut désigner une tierce
personne, non membre de l'association.

Art. 19. L'organisation interne de l'association est régie par un règlement spécial. L'assemblée générale ratifie ce

règlement et tous les changements y apportés.

Titre 4. - L'assemblée générale

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, au plus tard trois mois après la fin de

l'exercice. L'exercice commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre. Le conseil d'administration en fixe la date

et l'ordre du jour.

Art. 21. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il le juge

utile ou nécessaire.

Art. 22. À la suite d'une demande écrite de la part d'un tiers des membres effectifs, le conseil d'administration doit

convoquer, endéans un mois, une assemblée générale extraordinaire ajoutant à l'ordre du jour le motif de la demande.

Art. 23. Les membres effectifs sont convoqués par courrier au moins huit jours à l'avance; les convocations portent

l'ordre du jour.

Art. 24. L'assemblée générale est régulièrement constituée quelque soit le nombre des membres effectifs présents.

Seuls les membres effectifs ont voix délibérative. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres
effectifs présents, sauf dans les cas où il en est autrement décidé par la loi ou les présents statuts.

Art. 25. Les attributions obligatoires de l'assemblée générale comportent le droit:
a) de modifier éventuellement les présents statuts et de prononcer la dissolution de l'association en se conformant

aux règles établies par la loi;

b) de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration;
c) de nommer deux commissaires aux comptes; chargés de la surveillance et du contrôle des opérations financières;
d) d'approuver les comptes;
e) d'entendre le rapport annuel du conseil d'administration et de faire des propositions au sujet des activités de

l'association;

46939

U X E M B O U R G

f) d'exercer tous les autres pouvoirs dérivant de la loi ou des présents statuts.
g) l'assemblée générale fixe chaque année le montant de la cotisation à payer par les membres effectifs. La cotisation,

toutefois, ne doit pas dépasser 50€.

Art. 26. Chaque année, le conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale le compte de

l'exercice écoulé. L'approbation vaut décharge pour le conseil d'administration et pour les commissaires aux comptes.

Art. 27. Toutes les modifications aux statuts se font conformément aux articles de la loi sur les associations sans but

lucratif, en vigueur.

Titre 5. - Ressources

Art. 28. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des cotisations des membres;
b) des subsides;
c) de dons ou de legs en sa faveur;
d) d'intérêts de fonds placés.
Cette liste n'est pas limitative.

Titre 6. - Liquidation

Art. 29. En cas de liquidation, tous les biens de l'association sont mis à la disposition de l'administration communale

de Bertrange qui les gère conformément à la loi.

Fait en 5 exemplaires, qui ont été signés par les membres fondateurs et administrateurs présents.

Bertrange, le 17 octobre 2012.

Monsieur Reuland Michel / Monsieur Blanc Julien / Monsieur Nicolai Jean /

Monsieur Even Roger / Monsieur Christophory Jul / Monsieur Krier Emile /

Madame Smit-Thijs Monique

Référence de publication: 2013029126/112.
(130035683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.231.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve.
On twenty-eighth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

CARLYLE/RIVERSTONE RIVER PARTNERS II, L.P., having its registered office at c/o Walker SPV Limited, PO Box

908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given under private seal substituted to him.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number
108231, was incorporated by a deed received by Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy
of Luxembourg) on May 17, 2005, published in the Mémorial C number 1033 of October 13, 2005 (the "Company") and
whose articles of association have been amended by a deed received by the same notary on November 29, 2005, published
in the Mémorial C number 1035 of May 27, 2006.

2) That the corporate capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) represented by forty thousand (40,000)

shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

46940

U X E M B O U R G

6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the company pursuant to point 6).

former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately EUR 1,000.-.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de l'acte:

L'an deux mille douze.
Le vingt-huit décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

CARLYLE/RIVERSTONE RIVER PARTNERS II, L.P, avec siège à c/o Walker SPV Limited, PO Box 908GT, Walker

House, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

représentée par Monsieur Max MAYER, employé, domicilié professionnellement à Junglinster (Grand-Duché de Lu-

xembourg),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui substituée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 108231, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 17 mai
2005, publié au Mémorial C numéro 1033 du 13 octobre 2005 (la "Société"), et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire, le 29 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 1035 du 27 mai 2006.

2) Que le capital de la Société est fixé à un million d'Euros (EUR 1.000.000,-), représenté par quarante mille (40.000)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 6).

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

46941

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.000- EUR.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/226. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013029711/98.
(130036760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2013.

SPS Payment Services, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.512.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Extrait de la décision du conseil d'administration du principal établissement

La réunion du Conseil d'Administration de la Société Specialist Payment Services Limited tenue en date du 13 novembre

2012 a décidé de l'établissement d'une succursale au Grand-Duché de Luxembourg ayant les caractéristiques suivantes:

- Dénomination sociale: SPS Payment Services, Luxembourg Branch.
- Siège social: 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
- Date de création: 13 novembre 2012.
- Activités:
* Etendre les activités actuelles de SPS du Royaume-Uni au Luxembourg.
* Réaliser et exécuter les opérations et les fonctions d'un processeur de paiement au Luxembourg;
* Établir une présence sur le web pour assurer les activités menées au Luxembourg.
* Ouvrir les comptes bancaires et des autres comptes nécessaires pour soutenir les opérations en tant que processeur

de paiement.

* Maintenir et respecter l'exemption, telle que notifiée par la Financial Supervisory Authority «FSA» au Royaume-Uni,

garantissant que l'entreprise n'est pas tenue d'être autorisé ni enregistré auprès de la FSA en vertu du Règlement des
Services de Paiement en vertu de la dérogation suivante:

"... annexe 1, partie 2 (b) du Règlement de Services de Paiement, ces activités ne nécessitent pas l'autorisation ou

l'enregistrement de l'entreprise auprès de la FSA en vertu dudit Règlement."

- Dénomination de la société de droit étranger: Specialist Payment Services Limited.
- Forme juridique de la société de droit étranger: société à responsabilité limitée par actions.
- Immatriculation de la société de droit étranger: Companies House N° 07308362
- Personne ayant le pouvoir d'engager la société de droit étranger: Monsieur Timothy EARNLEIGH ODELL, né le

14/05/1956 à Johannesburg (Afrique du Sud), demeurant au 51, Pine Grove, Brookmans Park, AL9 7BL, Hatfield, Hert-
fordshire, Royaume-Uni, dans la cadre de sa fonction d'Administrateur au sein du Conseil d'Administration.

- Représentants permanents de la succursale:
* Monsieur Timothy EARNLEIGH ODELL, né le 14/05/1956 à Johannesburg (Afrique du Sud), demeurant au 51, Pine

Grove, Brookmans Park, AL9 7BL, Hatfield, Hertfordshire, Royaume-Uni, est nommé à la fonction de Directeur Général.
La durée de son mandat est indéterminée.

* Monsieur Alexis de MONTPELLIER D'ANNEVOIE, né le 22/03/1979 à Namur (Belgique), demeurant au 6C, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg est nommé à la fonction de Co-Directeur Général.
La durée de son mandat est indéterminée.

- Pouvoirs des représentants permanents de la succursale:
Monsieur Timothy EARNLEIGH ODELL et Monsieur Alexis de MONTPELLIER D'ANNEVOIE ont le pouvoir de lier

la succursale et sont habilités à signer les instruments financiers comme suit:

46942

U X E M B O U R G

* Monsieur Timothy EARNEIGH ODELL, peut signer individuellement jusqu'à une valeur de EUR 100.000 et doit signer

conjointement tout instrument financier ayant une valeur supérieure à EUR 100.000;

* Monsieur Alexis de MONTPELLIER D'ANNEVOIE, peut signer individuellement jusqu'à une valeur de EUR 10.000

et doit signer conjointement tout instrument financier ayant une valeur supérieure à EUR 10.000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Timothy EARNEIGH ODELL.

Référence de publication: 2013029473/47.
(130035585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

PF Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 166.358.

L'an deux mil treize, le quinzième jour de février.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Monsieur Davide MURARI, employé privé demeurant professionnellement au 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, sur base de pouvoir conféré suivant acte numéro 42.929 du répertoire du notaire soussigné.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Que suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 novembre 2012, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 2982 du 8 décembre 2012, il avait été décidé notamment de transformer la forme de
la société en société à responsabilité et de transférer le siège social, statutaire et de direction effectif de la société anonyme
PF INVESTMENTS S.A. ayant eu son siège social au 18 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg et inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B166358, de Luxembourg en Italie, Italie, au 27 Via
Pignolo, I-24121 Bergamo sous condition suspensive de l'inscription de la Société auprès de la Camera di Commercio
Industria par les autorités italiennes compétentes.

Qu'il résulte de l'extrait du "registro delle Imprese di Bergamo n° 03873980167 daté du 18.01.2013, que la date

d'inscription de PF SRL auprès dudit registre est le 18 décembre 2012 et que donc la condition suspensive a été réalisée
et qu'il y a partant lieu de procéder à la radiation de la société PF INVESTMENTS S. à r.l. auprès du registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg.

Copie de l'extrait du "registre delle Imprese di Bergamo n° 03873980167 restera annexée au présent acte pour être

enregistrée avec lui.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: David Murari, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 février 2013. LAC / 2013 / 8245. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013030676/34.
(130037065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Lucil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Lucil Film.

Siège social: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 115.600.

L'an deux mille treize,
Le dix-neuf février,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Bernard MICHAUX, producteur de films, demeurant à L-8232 Mamer, 4, rue de Holzem,
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:

46943

U X E M B O U R G

1. Monsieur Bernard MICHAUX, prénommé, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée "LUCIL Sàrl"

avec siège social à L-8077 Bertrange, 220, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine
DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 7 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 1227 du 26 juin 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 115.600, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représentée par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

2. L'associé unique décide de transférer le siège de la société de Bertrange à l'adresse suivante: L-8287 Kehlen, 25-27,

Zone Industrielle de Kehlen.

3. L'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article deux des statuts, pour lui donner la teneur

" Art. 2. Le siège de la société est établi à Kehlen."
4. L'associé unique décide d'ajouter un second paragraphe à l'article premier des statuts, lequel aura la teneur suivante:

" Art. 1

. (Second paragraphe). La société pourra également faire le commerce sous l'enseigne commerciale «Lucil

Film».".

5. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
6. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Michaux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2013. Relation: LAC / 2013 / 8301. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 1

mars 2013.

Référence de publication: 2013030568/39.
(130036942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Hotel du Vin Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 123.951.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013034203/10.
(130042010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

AEB HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 86.760.

Luxembourg, le 13.03.2013.

Pour: AEB HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013034500/16.
(130042520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46944

Document Outline

AEB HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial

Atlant Europe RE S.à r.l.

AXA Canuts S.à r.l.

Briboislux S.à r.l.

Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l.

Carlyle/Riverstone Participations S.à r.l.

Centrum Development S.A.

CEPF Apex S.à r.l.

Circuit Foil Luxembourg

CoDeLux S.A.

Effequatro S.A.

Elim S.A.

ELM Investments S.A.

Fiduciaire Roland Kohn S.à r.l.

FinnAust Mining S.à r.l.

GE Polish Retail Feeder S.à r.l.

Gerstlauer Consulting S.à r.l.

Geschichtsfrënn Bartreng asbl

Groupe Azur S.A.

Hotel du Vin Europe S.à r.l.

Ikitos

Infinity Estate SA

Intertrust Corporate Services S.A.

Investissements Euro Finance S.A.

Isak S.à r.l.

IVAF I Manager, S.à r.l.

Iver S.à r.l.

Jackman Finance S.à r.l.

Karoui & Karoui Luxe S.A.

LBI International Holding S.à r.l.

Leisure Resources International S.A.

Lucil Sàrl

LUX-Syndic S. à r.l.

MAS Luxembourg

Montinvest International S.A.

Mountain Air S.à r.l.

Nuep Holdings

PF Investments S.A.

Plan Hessel S.A.

Plan Isabella S.A.

Reality S.A.

Redline Capital Management

Silado S.A.

S.L.P.S. S.A.

S-PLS S.àr.l.

SPS Payment Services, Luxembourg Branch

Whereland Real Estate S.A.

World Fine Chemicals S.à r.l.