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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 974

24 avril 2013

SOMMAIRE

Action-Redaction.com S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46709

Adnes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46708

Atmosfaehr S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46724

Barthels Hof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46709

Bati Steel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46709

BRE/Embassy Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

46709

BRE/Embassy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46709

BRE/Stratford S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46709

BRE/Vitalia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46710

Broomfield Properties, S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46710

BWS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46710

C.H.E. International Softwares  . . . . . . . . . .

46750

Cialo Ru S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46710

Ciyow International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

46710

Companhia Global de Varejo . . . . . . . . . . . .

46752

Concorde-Restauration S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

46710

Coop Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46711

DnP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46729

Dorisev S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46711

Dorisev S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46711

E.G.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46711

Ermesinde 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46711

Fameside Developments S.A.  . . . . . . . . . . .

46711

Fillmore Mezz (Alternative) . . . . . . . . . . . . .

46743

Fi Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46751

Fondho S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46706

Foreveryoung Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

46707

Futuretech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46707

G.C.I. Mines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46708

Gelsenkirchen Center S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

46707

Geminus Bis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46708

Geminus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46708

G. Graf Eastern Properties . . . . . . . . . . . . . .

46707

G. Graf Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46707

Guldensporen Financieringsmaatschappij

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46749

G.V.R. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46708

ImmoSpada Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46745

Interinvest Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46731

Interinvest Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

46731

International Holding EVS  . . . . . . . . . . . . . .

46725

Klinengo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46728

Links Bidco S.à r.l. Propco 4 . . . . . . . . . . . . .

46712

LUX-Syndic S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46706

Malmaison Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

46706

MarketPrizm Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

46706

Marques Distribution s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

46706

Nerel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46746

Schahin Luxembourg Production S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46735

Wall Investments Soparfi S.A. . . . . . . . . . . .

46719

Wall Investments Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . .

46719

46705

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U X E M B O U R G

LUX-Syndic S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 36, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 163.355.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013034263/10.
(130041892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Malmaison Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 123.952.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013034265/10.
(130042008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

MarketPrizm Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 160.294.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013034268/10.
(130042047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Marques Distribution s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.719.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013034283/10.
(130041662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Fondho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 99.527.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013034169/14.
(130042015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

46706

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U X E M B O U R G

Futuretech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9142 Burden, 23, rue Jean Melsen.

R.C.S. Luxembourg B 74.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013034176/10.
(130042211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Foreveryoung Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 144.726.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 mars 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013034170/11.
(130041830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

G. Graf Eastern Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour G. Graf Eastern Properties
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013034177/11.
(130042235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

G. Graf Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour G. Graf Investments
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013034178/11.
(130042238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Gelsenkirchen Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 167.451.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 mars 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013034181/11.
(130041755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

46707

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U X E M B O U R G

G.C.I. Mines S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.347.

Le siège social de la société, 370 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

STRATEGO TRUST S.A.

Référence de publication: 2013034179/9.
(130041807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

G.V.R. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.095.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013034180/10.
(130041673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Geminus Bis S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 111.064.

- La Société Geminus Bis S.A. accepte la démission de l'administrateur Joerg Fuhr (Adresse professionnelle: Mainzer

Landstrasse 178-190, 60327 Frankfurt) qui prends effet à partir du 21 février 2013.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Référence de publication: 2013034183/10.
(130042203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Geminus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 105.537.

La Société Geminus S.A. accepte la démission de l'administrateur Joerg Fuhr (Adresse professionnelle:Mainzer Lands-

trasse 178-190, 60327 Frankfurt) qui prends effet à partir du 21 février 2013.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Référence de publication: 2013034184/10.
(130042202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Adnes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 124.738.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.03.2013.

<i>Pour: ADNES S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechall-Gerlaxhe / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2013034490/15.
(130042361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

46708

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U X E M B O U R G

Action-Redaction.com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 142.370.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034488/9.
(130042341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Barthels Hof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.067.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034526/9.
(130042701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Bati Steel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7795 Bissen, 12, Zone Artisanale et Commerciale Klengbusbierg.

R.C.S. Luxembourg B 168.070.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034530/9.
(130042441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

BRE/Embassy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.323.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034541/9.
(130042343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

BRE/Embassy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.577.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034542/9.
(130042672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

BRE/Stratford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.222.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034543/9.
(130042825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

46709

L

U X E M B O U R G

BRE/Vitalia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.480.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034544/9.
(130042380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Broomfield Properties, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 124.672.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034545/9.
(130042376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

BWS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.758.

Je suis au regret, par la présente, de vous remettre ma démission en tant qu'administrateur de votre société.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Sandrine BISARO.

Référence de publication: 2013034547/9.
(130042371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Cialo Ru S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.512.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034576/9.
(130042813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Ciyow International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5975 Itzig, 24, Cité Bernard Simminger.

R.C.S. Luxembourg B 81.045.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034580/9.
(130042531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Concorde-Restauration S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 38.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034585/9.
(130042449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

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Coop Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 17, rue Dr Herr.

R.C.S. Luxembourg B 99.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034587/9.
(130042598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Dorisev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 12, rue Emile Mousel.

R.C.S. Luxembourg B 137.834.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034610/9.
(130042317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Dorisev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 12, rue Emile Mousel.

R.C.S. Luxembourg B 137.834.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034611/9.
(130042500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

E.G.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 38.044.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034614/9.
(130042845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Ermesinde 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034618/9.
(130042331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Fameside Developments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 155.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034641/9.
(130042299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

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Links Bidco S.à r.l. Propco 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 175.455.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of February.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Links Bidco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at

2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 173566, ("Links Bidco"),

duly represented by Géraldine NUCERA, private employee, residing professionally at L-2740 Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal on 18 February 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing person and

by the undersigned notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the relevant laws and
the present articles:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles") which specify in
its articles 7, 10, 11 et 14, the special rules applicable to a private limited liability company with a single shareholder.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Links Bidco S.à r.l. Propco 4" (hereafter the "Company").

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12.500.- EUR) repre-

sented by twelve thousand five hundred (12.500) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one

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hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders

(ii) representing three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, who need not be share-

holders, appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an undetermined
period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number,
The duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s). The sole shareholder or the share-

holders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

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The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of two members of the board of managers, or the joint signatures
or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 17
of these Articles.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

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<i>Transitional dispositions

The first accounting year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate

on thirty-first of December of the year two thousand and thirteen.

<i>Subscription and Payment

All the corporate units have been entirely subscribed by the company Links Bidco prenamed, duly represented as here

above stated, hereby declares that it subscribes to the twelve thousand and five hundred (12,500) Corporate Units
representing the total subscribed capital.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) Corporate Units have been fully paid in, by the prenamed subscriber

so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the
Company as has been certified to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

The  private  limited  liability  company  Links  Bidco,  prenamed,  represented  as  here  above  stated,  holder  of  twelve

thousand and five hundred (12,500) Corporate Units with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, representing the entire
subscribed corporate capital of the Company, has immediately after the incorporation of the Company taken, in its
capacity as sole member of the Company, the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2. The number of managers is set at three (3).
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
1. Mr. Daniel BLEY, born on 17 June 1979, in Ettelbruck, Grand- Duchy of Luxembourg, professionally residing at 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

2. Mrs. Heike KUBICA, born on 23 July 1974, in Lutherstadt Eisleben, Germany, professionally residing at 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; and

3. Mr. Erik van OS, born on 20 February 1973, in Maastricht, Netherlands professionally residing at professionally

residing at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions listed in article 183 of the

Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at 1,000 Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

A comparu:

Links Bidco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 2, boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
173566, ("Links Bidco"),

dûment représentée par Géraldine NUCERA, employée privée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 18 février 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La  partie  comparante,  représentée  comme  indiquée  ci-avant,  a  prié  le  notaire  d'acter  les  articles  de  constitution

suivants d'une société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que

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par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Links Bidco S.à r.l. Propco 4" (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L'adresse du siège social

peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger, suite à une résolution de

l'associé unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se

sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités
normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires
n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100 %) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Dans le respect des dispositions légales y relatives, le capital social peut être

modifié à tout moment par (i) approbation de la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

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Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, associés ou non associés,

nommés par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée
indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès-verbaux signés par au moins un gérant. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et
extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, ou la signature conjointe ou la
signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné conformément à l'article 17
des Statuts.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Ils sont simplement des agents autorisés et ne sont seulement responsables de l'exécution de leur mandat.

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Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Les associés ne peuvent modifier la nationalité de la Société uniquement par vote unanime. Toute autre modification

des Statuts de la Société ne peut être faite que (i) par une majorité d'associés (ii) détenant au moins les trois quarts du
capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente-

et-un juin décembre deux mille treize.

<i>Souscription et Paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par la société Links Bidco prénommée, dûment représentée comme

indiqué ci-dessus, déclare par la présente souscrire aux douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales représentant l'in-
tégralité du capital social souscrit.

L'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ont été entièrement libérées par le souscripteur prén-

ommé de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire.

<i>Résolutions de l'associé unique

La société à responsabilité limitée Links Bidco, prénommée, représentée comme ci-avant indiqué détenant douze mille

cinq cent (12.500) Parts Sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social souscrit de la Société, a immédiatement après la constitution de la Société pris les résolutions suivantes en
sa qualité de seul associé de la Société:

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1. Le siège social de la Société est fixé au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2. Le nombre de gérant est fixé à trois (3).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une période illimitée:
1. M. Daniel BLEY, né le 17 juin 1979 à Ettelbruck, Grand - Duché de Luxembourg, résidant professionnellement au

2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

2. Mme Heike KUBICA, née le 23 juillet 1974 à Lutherstadt Eisleben, Allemagne, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; et

3. M. Erik van OS, né le 20 février 1973 à Maastricht, Pays-Bas, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la Loi et déclare expressément que ces conditions ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société

s'élève à 1.000 EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Lecture faite à la mandataire de la comparante, ladite mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: G.NUCERA, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2012. Relation: LAC/2013/8047. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013028535/401.
(130034428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Wall Investments Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Wall Investments Soparfi S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 153.004.

L'an deux mille douze, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WALL INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 153004, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 4 mai, 2010, publié au Mémorial
C numéro 1328 du 28 juin 2010, (la "Société").

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et décharge pleine et entière

pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

2. Transformation la société anonyme WALL INVESTMENTS SOPARFI S.A. en une société à responsabilité limitée.

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3. Approbation du rapport d'estimation des biens apportés.
4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinq millions cent soixante-un mille Euros (EUR

5.161.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à cinq millions cent quatre-
vingt-dix deux mille Euros (EUR 5.192.000,-) avec émission de cinquante-un mille six cent dix (51.610) parts sociales
nouvelles sans valeur nominale, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

5. Souscription et libération des cinquante-un mille six cent dix (51.610) parts sociales nouvelles.
6. Refonte complète des statuts.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de révoquer tous les administrateurs et le commissaire aux comptes de la société et de leur

accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une société anonyme en une société à responsabilité

limitée, de modifier la dénomination sociale en WALL INVESTMENTS SOPARFI S.à r.l.., et de remplacer les trois cent
dix (310) actions existantes par trois cent dix (310) parts sociales toutes détenues par Monsieur Giuseppino GARAU.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée;

la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'approuver le rapport du conseil d'administration relatif à l'estimation des biens à apporter dans

la société lors de l'augmentation du capital social projetée.

Ledit rapport, signé ne variateur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq millions cent soixante-un mille

Euros (EUR 5.161.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à cinq millions
cent quatre-vingt-dix deux mille Euros (EUR 5.192.000,-) avec émission de cinquante-un mille six cent dix (51.610) parts
sociales nouvelles sans valeur nominale, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Ensuite ont comparu Monsieur Giuseppino GARAU, représentés par Monsieur Max MAYER, prénommé, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé, qui, après avoir été signée par les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Monsieur Giuseppino GARAU a déclaré souscrire les cinquante-un mille six cent dix (51.610) parts sociales nouvelles

sans valeur nominale et les libérer intégralement moyennant l'apport en nature consistant en biens immeubles comme
suivre:

1. Auberge "Bentuladu", sis à Valledoria (SS), Italie, enregistré auprès le registre cadastrale de la ville de Valledoria (SS),

Italie, sous les numéros «foglio 22, mappale 1878», «foglio 22, mappale 1879», «foglio 22, mappale 1917»;

2. Auberge "Sa Turritta", sis à Valledoria (SS), Italie, enregistré auprès le registre cadastrale de la ville de Valledoria

(SS), Italie, sous le numéro «foglio 9, mappale 1506»;

3. Auberge "Sa Minda", sis à Valledoria (SS), Italie, enregistré auprès le registre cadastrale de la ville de Valledoria (SS),

Italie, sous le numéro «foglio 9, mappale 1561»;

4. Auberge "Su Corrale", sis à Valledoria (SS), Italie, enregistré auprès le registre cadastrale de la ville de Valledoria

(SS), Italie, sous le numéro «foglio 9, mappale 755»;

5. Auberge "Sa Tanchitta", sis à Valledoria (SS), Italie, enregistré auprès le registre cadastrale de la ville de Valledoria

(SS), Italie, sous le numéro «foglio 9, mappale 1614»;

6. Auberge "Sa Bicocca", sis à Valledoria (SS), Italie, enregistré auprès le registre cadastrale de la ville de Valledoria

(SS), Italie, sous le numéro «foglio 9, mappale 1475»;

7. Auberge "Su Porticu", sis à Valledoria (SS), Italie, enregistré auprès le registre cadastrale de la ville de Valledoria

(SS), Italie, sous le numéro «foglio 9, mappale 1434»;

8. Auberge "Sa Lizza", sis à Valledoria (SS), Italie, enregistré auprès le registre cadastrale de la ville de Valledoria (SS),

Italie, sous les numéros «foglio 22, mappale 1768», «foglio 22, mappale 1769»;

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9. Des terrains, sis à Valledoria (SS), Italie, enregistré auprès le registre cadastrale de la ville de Valledoria (SS), Italie,

sous les numéros «foglio 9, mappale 1449», «foglio 9, mappale 1450», «foglio 9, mappale 1451», «foglio 9, mappale 1452»,
«foglio 9, mappale 1459», «foglio 9, mappale 1460»;

10. Des terrains, sis à Valledoria (SS), Italie, enregistré auprès le registre cadastrale de la ville de Valledoria (SS), Italie,

sous les numéros «foglio 9, mappale 644», «foglio 9, mappale 934», «foglio 9, mappale 1015», «foglio 9, mappale 990»;

11. Résidence "Via Cesaraccio" sis in Sassari, via Cesaraccio ang. via Cordella, Italie, enregistré auprès le registre

cadastrale de la ville de Sassari, Italie, sous le numéro «foglio 70, mappale 1234»;

12. Un entrepôt sis à Perfugas (SS), Zona P.I.P., Italie, enregistré auprès le registre cadastrale de la ville de Perfugas

(SS), Italie, sous les numéros «foglio 6, mappale 871», «foglio 6, mappale 872».

(ci-après les "Apports").
Ces Apports sont évalués en leur totalité à cinq millions cent soixante-un mille Euros (EUR 5.161.000,-).
Les souscripteurs ont déclaré encore que les Apports sont libres de tout privilège ou gage et qu'il n'existe aucune

restriction à la cessibilité des Apports.

La preuve de propriété des Apports et leur estimation ont été rapportées au notaire moyennant le rapport du conseil

d'administration précité.

Les souscripteurs ont déclaré avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités relatives au transfert valable des

Apports à la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide la refonte totale des statuts qui devront avoir désormais la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . - Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de WALL INVESTMENTS SOPARFI S.à

r.l. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations commerciales, d'achat vente, import export ou prestations de services,

dans le domaine de la promotion immobilière.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations, si ces sociétés ont un objet similaire à la présente.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

La société pourra détenir, soit directement, soit indirectement, des immeubles, implantés au sein de l'Union euro-

péenne.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil de gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des associés.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions cent quatre-vingt-dix deux mille Euros (EUR 5.192.000,-) représenté par

cinquante-un mille neuf cent vingt (51.920) parts sociales sans valeur nominale.

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L

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Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doit/vent pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s)
ad nutum.

Le(s) gérant(s) sera/seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) est/sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Le(s) gérant(s) sera/seront élus à la majorité des votes des associés présents ou représentés. Tout gérant pourra être

révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.

Au cas où le poste d'un gérant devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut être

temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 12. Le(s) gérant(s) devra/devront choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gérance; en son

absence l'assemblée générale ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérant au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou téléfax un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par visioconférence ou par des moyens de télécom-

munication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La partici-
pation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de
tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage

des voix, le président du conseil de gérance aura une voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

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Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants. Lorsque le conseil de gérance est composé d'un seul
membre, ce dernier signera.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 14. L'assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera tous les associés de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance. Elle

peut l'être également sur demande d'associés représentant un dixième au moins du capital social.

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 jeudi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des associés pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des associés de

la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute part sociale donne droit à une voix. Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des associés dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des associés présents ou représentés.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déterminer toutes autres conditions à

remplir par les associés pour prendre part à toute assemblée des associés.

Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre

du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les associés qui le demandent. Si la Société compte un associé unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès-verbal.

Tout associé peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantis-
sant, la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre V. - Exercice social - Comptes - Profits - Distributions

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société sont établis et le gérant

unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société.

L'assemblée générale des associés déterminera, sur proposition du conseil de gérance, de quelle façon il sera disposé

du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VI. - Liquidation - Lois applicables

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un (1) ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par le(s) associé(s) qui déterminera(ont) leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée comme gérant(s) de la société:
- Monsieur Divan GARAU, né à Tempio Pausania (OT) le 20 avril 1974, demeurant à Via S. Pertini 1, 07034 Perfugas

(SS), Italie.

- Monsieur Hassane DIABATE, né à Abidjan (Côte d'Ivoire), le 4 avril 1971, demeurant professionnellement à L-2661

Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

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- Monsieur Gianluca NINNO, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2661 Luxem-

bourg, 44, rue de la Vallée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjoint de deux gérants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est close.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à trois mille sept cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2012. Relation GRE/2012/3696. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013028798/263.
(130035006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Atmosfaehr S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 69.790.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le sept janvier.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«Salinas Consulting Corporation» une société constituée et régie sous les lois de la République des Seychelles, ayant

son siège social à Suite 13, 1 

er

 Étage, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, Seychelles, enregistré

au Registre de Commerce et des Sociétés de la République des Seychelles IBC n ° 096651,

représentée par Monsieur Robert WEIRIG, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 17 décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La comparante est l'Actionnaire Unique de la société anonyme «Atmosfaehr S.A.H.», ayant son siège social au L-1636

Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, constituée suivant acte reçu par Me Christine DOERNER, notaire de résidence à
Bettembourg, en date du 4 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 557 le 20
juillet 1999,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 69790.
Le capital social de la société est de trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR), entièrement libérées.

La Société ayant cessé toute activité en 2012 et n'ayant plus eu d'activité depuis, la comparante, représentée comme

ci-avant, en qualité de seule et unique actionnaire de la Société, déclare expressément dissoudre la Société avec effet au
31 décembre 2012 et la liquider avec effet immédiat.

L'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d'Actionnaire Unique, elle déclare que tous les

passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels
passifs, (y compris et non exclusivement d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés
à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs
sont devenus la propriété de l'Actionnaire Unique, de sorte que la liquidation et dissolution de la société sont à considérer
comme clôturées.

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U X E M B O U R G

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante, représentée comme ci-avant, aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

La comparante, représentée comme ci-avant, s'engage à procéder à l'annulation des actions de la Société.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la publication
et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à neuf cents euros (900,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. WEIRIG, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07/01/2013. Relation: LAC/2012/911. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 28/02/2013.

Référence de publication: 2013028891/56.
(130035823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

International Holding EVS, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 105.900.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand twelve, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, civil law notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held the Extraordinary General Shareholders' Meeting of the company INTERNATIONAL HOLDING EVS, a société

anonyme in liquidation, having its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, incorporated on 7
January 2005 pursuant to a deed received by Me Emile SCHLESSER, civil law notary residing in Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 517 of 1 June 2005, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register at section B under number 105900.

The Company has been put into liquidation by deed of the undersigned notary on 28 December 2011 with appointment

of LOZANO S.A., Panama, as liquidator.

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B30467, has been appointed as auditor to the liquidation by deed under private seal dated 14 December
2012.

The meeting is opened and presided over by Mr Christian DOSTERT, private employee, residing professionally in

Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Alexia UHL, private employee, residing

professionally in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Auditor's report on liquidation.
2. Discharge to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor to liquidation for

their respective assignments.

3. Closing of the liquidation.
4. Decision as to the place where the accounts and records of the company are to be deposited and retained during

the legal period of five years.

5. Powers to be given in view of the final settlement of the company's accounts and of the fulfilment of all formalities.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented

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U X E M B O U R G

shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the members of the

bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

III) As appears from the attendance list, the 10,100 (ten thousand one hundred) shares representing the whole share

capital of the Company are present or duly represented at the present Extraordinary General Meeting.

IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting, having taken notice of the report established by the auditor to liquidation, approves said report as well

as the liquidation accounts.

The said report, after signature "ne varietur" by the members of the bureau and the undersigned notary, will be attached

to the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The Meeting gives full discharge to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor

to liquidation for their respective assignments.

<i>Third resolution

The Meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the Company will remain deposited for a period of

five years at the registered office of CF Corporate Services, and that all the sums and assets eventually belonging to
members and creditors who are not present at the end of the liquidation will be deposited at the same place for the
benefit of whom it may concern.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to grant full powers to the bearer of a certified copy of the present deed in view of the final

settlement of the Company's accounts and of the fulfilment of all formalities.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société INTERNATIONAL HOLDING EVS, une

société anonyme en liquidation ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en
date du 7 janvier 2005 suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de residence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 517 du 1er juin 2005, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 105900.

La Société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 28 décembre 2011 comprenant

nomination de LOZANO S.A., Panama, en tant que liquidateur.

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B30467, a été nommée commissaire de contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du
14 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux anciens administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle

pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société pendant la période légale de cinq ans.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les 10.100 (dix mille cent) actions, représentant l'intégralité du capital social,

sont présentes ou dûment représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau

et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée donne décharge pleine et entière aux anciens administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur

et au commissaire de contrôle à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

siège de CF Corporate Services, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui il appar-
tiendra.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition du présent acte en vue de clôturer les

comptes de la Société et d'accomplir toutes les formalités.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. LAC/2012/63449. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013029186/144.
(130036019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Klinengo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 64.836.

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de gestion de patrimoine familial sous

forme de société anonyme «Klinengo S.A.» constituée suivant acte de Me Frank BADEN, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 28 mai 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1611 du 19 juillet
2011,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 64.836.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Géraldine NUCERA, clerc de

notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La Présidente nomme comme Secrétaire Mademoiselle Elisabeth LASKY, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme Scrutatrice Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Nomination d'un commissaire vérificateur;
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après délibération, prend à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette,

demeurant professionnellement au 3, place Dargent L-1413 Luxembourg aux fonctions de liquidateur, lequel aura les
pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

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U X E M B O U R G

L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  décidé  que,  dans  l'exercice  de  ses  fonctions,  le  liquidateur  disposera  des

pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société,
quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre

les parties concernées.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués à environ neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. NUCERA, E. LASKY, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 07/01/2013. Relation: LAC/2013/906. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 28/02/2013.

Référence de publication: 2013029223/75.
(130035827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

DnP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.737.

L'an deux mil treize, le vingt-quatre janvier.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Myriam SAX, sans profession, née à Luxembourg le 2 7 septembre 1971, demeurant à 53, rue des Genets,

L-8131 Bridel,

2. OTAGO S.A., ayant son siège social à 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.538, toutes deux ici représentées par Madame Marie-Elodie FES-
SAGUET, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de deux procurations données le 23 janvier 2013.
Lesquelles procurations après avoir été signées «Ne varietur» par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant resteront annexés au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit est, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- suite à des cessions de parts sous seing privé intervenues le 1 

er

 décembre 2003, dûment acceptées par la société,

en conformité avec l'article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, il a été cédé:

a) par Monsieur Charles-Léon Jean Edouard GOSSELIN, employé, demeurant à 15, rue de la Montagne, L-8386 Koerich,

à Monsieur John Grégory PENNING, employé, demeurant professionnellement à 35a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, dix (10) parts sociales de la société «DnP S.à r.l.»;

b) par Monsieur Charles-Léon Jean Edouard GOSSELIN, employé, demeurant à 15, rue de la Montagne, L-8386 Koerich

à Monsieur Lambert Michel DUPONG, employé, demeurant professionnellement à 59, rue Albert 1 

er

 , L-1117 Luxem-

bourg, dix (10) parts sociales de la société «DnP S.à r.l.»;

46729

L

U X E M B O U R G

2.- suite à des cessions de parts sous seing privé intervenues le 11 février 2010, dûment acceptées par la société, en

conformité avec l'article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, il a été cédé:

a) par Monsieur John Grégory PENNING, employé, demeurant professionnellement à 35a, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, à OTAGO S.A., précitée, cinquante (50) parts sociales de la société «DnP S.à r.l.».;

b) par Monsieur Lambert Michel DUPONG, employé, demeurant professionnellement à 59, rue Albert 1 

er

 , L-1117

Luxembourg, à Madame Myriam SAX, précitée, cinquante (50) parts sociales de la société «DnP S.à r.l.».;

3.- en conséquence de ce qui précède Madame Myriam SAX et la société OTAGO S.A., précitée, sont les seules

associées de la société à responsabilité limitée «DnP S.à r.l.», avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange en date du 7 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 576 du 26 juillet 2001. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte
d'assemblée générale des actionnaires sous seing privé contenant conversion du capital social en euro, en date du 21 juin
2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 534 du 16 mai 2003.

Après avoir exposé ce qui précède, les associées, représentées comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE EUROS ET SOIXAN-

TE HUIT CENTS (12.394,68.- EUR) représenté par CENT (100) parts sans désignation de valeur nominale.

Ces parts sont détenues comme suit:
Madame Myriam SAX: 50 parts sociales
La société OTAGO S.A.: 50 parts sociales
Total: cent (100) parts sociales."

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de modifier l'objet social et de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la prestation de services en matière économique et dans ce cadre, la fourniture de

services et de conseils en matière micro et macroéconomique ainsi qu'en gestion d'entreprises et toutes prestations de
services annexes ou complémentaires.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut participer à toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la liquidation d'un

patrimoine mobilier et immobilier tangible et intangible.

La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière ainsi que l'acquisition, la vente, la rénovation, la trans-

formation, la promotion, le conseil, l'expertise de tous biens immobiliers, l'échange d'immeubles bâtis ou non, la mise en
valeur d'immeubles pour compte propre ou pour compte d'autrui, la prise de bail, toutes locations de propriétés immo-
bilières avec ou sans promesse de vente, l'administration, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

La société peut également participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à
des sociétés filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés

portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Elle peut en outre investir dans des fonds à caractère mobilier et immobilier.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-
loppement de son objet.»

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux mentionnée ci-dessus.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de nommer un nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Madame Myriam SAX, sans profession, née à Luxembourg le 2 7 septembre 1971, demeurant à 53, rue des Genets,

L-8131 Bridel.

La société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants de la société.

46730

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Les associées décident de transférer le siège social de la société au 35 a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille euros (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte,

Signé: M.-E. FESSAGUET, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 janvier 2013. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013028992/94.
(130035948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Interinvest Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Interinvest Soparfi S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.800.

L'an deux mille treize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERINVEST SOPARFI S.A.,

avec siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 157800, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 22 décembre, 2010, publié au
Mémorial C numéro 369 du 24 février 2011, (la "Société").

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hassane DIABATE, em-

ployé, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et décharge pleine et entière

pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

2. Transformation la société anonyme INTERINVEST SOPARFI S.A. en une société à responsabilité limitée.
3. Approbation du rapport d'estimation des biens apportés.
4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent vingt-quatre mille Euros (EUR 124.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à cent cinquante-cinq mille Euros (EUR
155.000) avec émission de mille deux cent quarante (1.240) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

5. Souscription et libération des mille deux cent quarante (1.240) parts sociales nouvelles.
6. Refonte complète des statuts.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

46731

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de révoquer tous les administrateurs et le commissaire aux comptes de la société et de leur

accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une société anonyme en une société à responsabilité

limitée, de modifier la dénomination sociale en INTERINVEST SOPARFI S.à r.l.., et de remplacer les trois cent dix (310)
actions existantes ayant une valeur nominale de cents euros (100,- EUR) chacune, par trois cent dix (310) parts sociales
ayant une valeur nominale de cents euros (100,- EUR) chacune, toutes détenues par Monsieur Tonino MUNDULA, né à
Nughedu San Nicolo (Italie), le 27 novembre 1957, demeurant à Via Trentino 30, I.-07026 Olbia (Italie).

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée;

la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'approuver le rapport du conseil d'administration relatif à l'estimation des biens à apporter dans

la société lors de l'augmentation du capital social projetée.

Ledit rapport, signé ne variateur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de cent vingt-quatre mille Euros (EUR 124.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 155.000) avec émission
de mille deux cent quarante (1.240) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune,
ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Ensuite ont comparu Monsieur Tonino MUNDULA, né à Nughedu San Nicolo (Italie), le 27 novembre 1957, demeurant

à Via Trentino 30, I.-07026 Olbia (Italie), représenté par

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui, après avoir été signée par les membres du bureau et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte.

Monsieur Tonino MUNDULA a déclaré souscrire les mille deux cent quarante (1.240) parts sociales nouvelles d'une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune et les libérer intégralement moyennant l'apport en nature consistant
en biens immeubles enregistré auprès le registre cadastrale de la ville de Olbia (OT), Italie, sous les numéros: «foglio 52,
mappale 280», «foglio 52, mappale 281», «foglio 52, mappale 282», «foglio 52, mappale 283», «foglio 52, mappale 284».

(ci-après les "Apports").
Ces Apports sont évalués en leur totalité à cent vingt-quatre mille Euros (EUR 124.000,-).
Le souscripteur a déclaré encore que les Apports sont libres de tout privilège ou gage et qu'il n'existe aucune restriction

à la cessibilité des Apports.

La preuve de propriété des Apports et leur estimation ont été rapportées au notaire moyennant le rapport du conseil

d'administration précité.

Le souscripteur a déclaré ensemble avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités relatives au transfert valable

des Apports à la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide la refonte totale des statuts qui devront avoir désormais la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . - Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INTERINVEST SOPARFI S.à r.l. (ci-

après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations commerciales, d'achat vente, import export ou prestations de services,

dans le domaine de la promotion immobilière.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations, si ces sociétés ont un objet similaire à la présente.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-

46732

L

U X E M B O U R G

pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

La société pourra détenir, soit directement, soit indirectement, des immeubles, implantés au sein de l'Union euro-

péenne.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil de gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des associés.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 155.000) représenté par mille cinq cent cinquante

(1.550) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doit/vent pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s)
ad nutum.

Le(s) gérant(s) sera/seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) est/sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Le(s) gérant(s) sera/seront élus à la majorité des votes des associés présents ou représentés. Tout gérant pourra être

révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.

Au cas où le poste d'un gérant devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut être

temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 12. Le(s) gérant(s) devra/devront choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

46733

L

U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gérance; en son

absence l'assemblée générale ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérant au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou téléfax un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par visioconférence ou par des moyens de télécom-

munication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La partici-
pation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de
tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage

des voix, le président du conseil de gérance aura une voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants. Lorsque le conseil de gérance est composé d'un seul
membre, ce dernier signera.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 14. L'assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera tous les associés de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance. Elle

peut l'être également sur demande d'associés représentant un dixième au moins du capital social.

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 jeudi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des associés pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des associés de

la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute part sociale donne droit à une voix. Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des associés dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des associés présents ou représentés.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déterminer toutes autres conditions à

remplir par les associés pour prendre part à toute assemblée des associés.

Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre

du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les associés qui le demandent. Si la Société compte un associé unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès-verbal.

Tout associé peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantis-
sant, la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

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Titre V. - Exercice social - Comptes - Profits - Distributions

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société sont établis et le gérant

unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société.

L'assemblée générale des associés déterminera, sur proposition du conseil de gérance, de quelle façon il sera disposé

du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VI. - Liquidation - Lois applicables

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un (1) ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par le(s) associé(s) qui déterminera(ont) leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée comme gérant(s) de la société:
- Monsieur Tonino MUNDULA, né à Nughedu San Nicolo (Italie), le 27 novembre 1957, demeurant à Via Trentino

30, I.-07026 Olbia (Italie).

- Monsieur Gianluca NINNO, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2661 Luxem-

bourg, 44, rue de la Vallée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinq cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Hassane DIABATE, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 26 février 2013. Relation GRE/2013/832. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 27 février 2013.

Référence de publication: 2013029183/239.
(130035631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Schahin Luxembourg Production S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.443.

STATUTES

This first day of February two thousand thirteen before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee with professional address at 5, rue Zenon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

acting in her capacity as duly authorised representative of:

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U X E M B O U R G

M&amp;S Maltese Production Limited, a private limited liability company under the laws of Malta, having its registered office

at 4, Vincenzo Dimech Street, Floriana

FRN 1504, Malta, registered with the Registrar of Companies in Malta under number C 59055 (the "Incorporator").
The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,

and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a company with limited liability governed by the following articles of association:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Interpretation and Defined terms.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
"distributable equity" means, at any given time, the sum of the current year profit or loss and the accumulated, realised

profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred to the statutory
reserve subject to and in accordance with Article 9.2;

"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"group company" means any direct or indirect parent company of the company, with or without legal personality, and

any subsidiary of such parent company, with or without legal personality;

"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company

only has one manager, the sole manager;

"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager appointed as such by the general meeting;
"manager B" means a manager appointed as such by the general meeting;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"quasi-share premium" means equity contributed without allotment of securities (within the meaning of the Grand

Ducal Regulation of 10 June 2009 defining the contents and presentation of a standardised chart of accounts);

"share" means a share in the share capital of the company; and
"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial

Companies Act 1915.

1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning

as in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into force of the relevant provision of the articles.

1.4 The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the

remaining provisions of the articles.

Art. 2. Name, Legal form, etc.
2.1 The name of the company is:
Schahin Luxembourg Production S.a r.l.
2.2 The company is a company with limited liability under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated

for an indefinite term.

2.3 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
2.4 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in

Luxembourg and abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

In particular, the objects of the company include participating in the creation, development, management and control

of any company or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,

shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.

The company may borrow in any form, except by way of public offering of bonds, and finance its subsidiaries and other

group companies as well as third parties. It may give guarantees and provide security for its own obligations as well as
those of third parties, including by pledging or otherwise encumbering its assets.

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Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twenty thousand United States dollars (USD 20,000.00), divided into twenty

thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each. No share is to be issued for
less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the company in consideration for its issue.

3.2 The company must issue each member on demand, free of charge, with one or more certificates in respect of the

shares which that member holds.

3.3 The company may acquire its own shares and hold them as treasury shares. In the case of an acquisition for value,

however, the shares may only be acquired subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915 and
the terms, conditions and manner of acquisition determined by the general meeting. In such instance, the management
board shall draw up interim accounts and Article 10.3 shall apply mutatis mutandis. The rights attached to shares held in
treasury, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be sus-
pended.

3.4 Notwithstanding Article 3.3 above, shares may also be repurchased and are liable to be redeemed, respectively,

subject to and in accordance with the terms, conditions and manner of repurchase or redemption determined from time
to time by the management board. Where shares are repurchased or redeemed under this Article 3.4, the shares are
immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation all rights attached to such shares,
including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.

Art. 4. Transfer and Transmission of shares.
4.1 Shares are transferred by means of a written instrument and are freely transferable among members. Shares may

not be transferred to non-members unless the members agree thereto in advance by a resolution that is passed by
members representing at least three-quarters of the share capital.

4.2 Shares may not be transmitted by reason of death to non-members, except with the approval of members repre-

senting three-quarters of the shares held by the surviving members. No approval shall be required where shares are
transmitted to any legal heirs, including a surviving spouse.

4.3 If shares are otherwise transmitted by operation of law, including by reason of a merger or division of a member,

the rights attached to such shares, including without limitation the right to attend and vote at a general meeting and the
right to distributions, shall be suspended until the transmission has been approved by members representing three-
quarters of the other shares in the company.

4.4 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.

No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the title to
any share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.

For the avoidance of doubt, an entry in the register in respect of a transfer of shares shall be initialled ne varietur by

a manager of the company, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.

Art. 5. Managers.
5.1 If two or more managers are appointed they shall together constitute a management board, which board shall

consist of one or more managers A and one or more managers B. Managers B must be resident in the Grand Duchy of
Luxembourg.

5.2 Managers are appointed by the general meeting. A manager may be suspended or dismissed by the general meeting

at any time, with or without cause. Both individuals and legal entities can be managers. The general meeting shall determine
the remuneration and other emoluments of managers.

5.3 If a seat is vacant on the management board, the management of the company shall be vested in the remaining

managers or manager.

5.4 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when

the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the
others any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining whether
managers are participating in a board meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with each
other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately
and simultaneously.

5.5 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board

but it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one
manager B. If the total number of managers A or managers B for the time being is less than the quorum required, the
management board must not take any decision other than a decision to call a general meeting so as to enable the members
to appoint further managers.

5.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of the votes cast on the

decision; provided the resolution is carried by the affirmative vote of at least one manager A and one manager B. No one
shall be entitled to a casting vote.

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5.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 5.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common
view on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each
manager or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

5.8 If the company only has one manager, Article 5.5 does not apply and the manager may take decisions without

regard to any of the provisions of the articles relating to management board decision-making.

5.9 To the extent permitted by law, no manager of the company shall be liable for the acts, neglects or defaults of any

other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his office,
unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best interests
of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent person
would exercise in comparable circumstances.

Art. 6. Representation.
6.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company only has one manager, the sole manager)

represents and binds the company towards third parties.

6.2 A manager A acting jointly with a manager B can also represent and bind the company.

Art. 7. General meetings.
7.1 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least five (5) business days

(that is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given).

7.2 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the

members.

7.3 Notice of a general meeting of the company must be sent to:
(a) every member of the company; and
(b) every manager.
7.4 Notice of a general meeting of the company must state:
(a) the time, date and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number to gain access; and
(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
7.5 Members may participate in a general meeting by electronic means, notably by conference call (real-time two-way

communication enabling members to address the general meeting from a remote location). Members so participating
shall  be  deemed  to  be  present  for  the  calculation  of  quorum  and  majority.  If  one  or  more  members  participate  by
electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by electronic means, the meeting shall be deemed
to have taken place at the registered office of the company.

7.6 Except where the law otherwise provides, every resolution put to the vote shall be decided by a majority of the

votes cast on the resolution and in case of an equality of votes, the chair of the meeting shall not be entitled to a casting
vote.

7.7 The members can adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the number of

members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolution, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.

Art. 8. Members' reserve power.
8.1 The general meeting may direct the management board to take, or refrain from taking, specified action.
8.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no

such resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company towards third parties subject to and in accordance with Article 6.

Art. 9. Financial year and Reserves.
9.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
9.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profits to the statutory

reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital (it being understood that the amount shall be
booked to separate class reserve accounts subject to and in accordance with the following paragraph).

9.3 To the extent shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, the company

shall maintain separate reserve accounts for all classes, including without limitation separate share premium accounts,
and the holders of shares of the relevant class are collectively and exclusively entitled, on a pari passu basis, to the amount
standing to their credit. Quasi-share premium shall likewise be booked to separate class reserve accounts.

Art. 10. Dividends and Other distributions.
10.1 Only the general meeting can declare a final dividend.

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10.2 A final dividend must not be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount.

Such a dividend must not exceed the amount recommended by the management board.

10.3 The management board may decide to pay an interim dividend (or to make a distribution other than a dividend)

out of the distributable equity by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to the rights
of creditors; provided the decision is taken within two months after the date of the interim accounts.

10.4 Unless the members' resolution to declare a final dividend or management board decision to pay an interim

dividend (or to make a distribution other than a dividend) specify a later date, it must be paid by reference to each
member's holding of shares on the date of the resolution or decision to declare or pay it.

Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
A. Twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, numbered 1

through 20,000, are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which
payment the company hereby accepts.

Payment was permitted in any currency and an amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.00) is

at the company's disposal, evidence of which is given to the undersigned notary.

B. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on the thirty-first of December

two thousand thirteen.

C. The Incorporator, acting as sole shareholder of the company, hereby adopts the following resolutions:
1. The registered office of the company is located at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2.  ATC  Management  (Luxembourg),  S.à  r.l.,  a  limited  liability  company  under  the  laws  of  Luxembourg,  having  its

registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 103336, is the first manager of the company, for an indefinite term.

<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.00).

This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette, on the date first above stated. After the

deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences
and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier février a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentante dûment autorisée de:

M&amp;S Maltese Production Limited, une société privée à responsabilité limitée de droit maltais, ayant son siège social au

4, Vincenzo Dimech Street, Floriana

FRN 1504, Malta, immatriculée auprès du Registraire des Sociétés de Malte sous le numéro C 59055 (le «Fondateur»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire soussigné.
La procuration donnée à la comparante est paraphée ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée

aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Le Fondateur constitue par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

statuts suivantes:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Interprétation et Définition des termes.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie l'associé-détenteur d'une ou plusieurs parts sociales;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, la somme des bénéfices ou pertes de l'exercice concerné

plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve de et conformément à l'Article 9.2;

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a

qu'un seul gérant, le gérant unique;

«dividende final» signifie un dividende déterminé par référence au bénéfice fixé dans les comptes annuels de la société

que l'assemblée générale a approuvés;

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U X E M B O U R G

«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant nommé en cette qualité par l'assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant nommé en cette qualité par l'assemblée générale;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée; «part sociale» signifie une part dans le capital social la société;

«quasi-prime d'émission» signifie capitaux propres apportés mais non rémunérés par des titres (dans le sens du Rè-

glement grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé);

«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur

les sociétés commerciales; et

«société du groupe» signifie toute société mère directe ou indirecte de la société, avec ou sans personnalité juridique,

et toute filiale de cette société mère, avec ou sans personnalité juridique.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et vice-versa

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même

signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de l'entrée en vigueur de la disposition
pertinente des statuts.

1.4 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité

des dispositions restantes.

Art. 2. Dénomination, Forme juridique, etc.
2.1 La dénomination de la société est: Schahin Luxembourg Production S.à r.l.
2.2 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-

stituée pour une durée illimitée.

2.3 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
2.4 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce

soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs et la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet objet ou
peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend notamment la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle

de toute société ou entreprise.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission publique d'obligations, et peut

financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers. Elle peut consentir des garanties et être caution pour
ses propres obligations ainsi que celles de tiers, y compris en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,00 USD), divisé en vingt mille

(20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune. Aucune part sociale ne sera
émise pour moins du montant total de sa valeur nominale et de toute prime payable à la société en contrepartie de son
émission.

3.2 Sur demande et sans frais, la société doit délivrer à chaque associé un ou plusieurs certificats concernant les parts

sociales que cet associé détient.

3.3 La société peut acquérir ses parts sociales propres et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues.

Toutefois, en cas d'acquisition à titre onéreux, les parts sociales ne peuvent être acquises que sous réserve de et con-
formément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et les termes, conditions et modalités d'acquisition décidés
par  l'assemblée  générale.  En  ce  cas,  le  conseil  de  gérance  doit  établir  des  comptes  intérimaires  et  l'Article  10.3  est
applicable par analogie. Les droits attachés aux parts auto-détenues, y compris sans limitation le droit de vote et le droit
de recevoir des distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.

3.4 En parallèle à l'Article 3.3 ci-dessus, les parts sociales peuvent être rachetées et sont susceptibles d'amortissement

sous réserve de et conformément aux termes, conditions et modalités de rachat ou d'amortissement tels que décidés
dans le temps par le conseil de gérance. Lorsque les parts sociales sont rachetées ou amorties en vertu du présent Article
3.4, les parts sociales sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et, jusqu'à l'annulation effective de
tous les droits attachés à ces parts sociales, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des distri-
butions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.

Art. 4. Cession et Transmission de parts sociales.
4.1 Les parts sociales sont cessibles au moyen d'un acte notarié ou sous seings privés et sont librement cessibles entre

les associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés sauf accord préalable des associés donné par
une résolution qui est adoptée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

4.2 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, qu'avec l'approbation des

associés représentant les trois quarts des parts sociales détenues par les associés survivants. Aucun consentement ne
sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

4.3 Si les parts sont autrement transmises de plein droit, en ce compris en raison d'une fusion ou scission d'un associé,

les droits attachés à ces parts sociales, y compris sans limitation le droit d'assister à une assemblée générale, le droit de
vote et le droit aux distributions, seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par les associés
représentant les trois-quarts des autres parts sociales de la société.

4.4 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun

frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de cession ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de cession qui est enregistré.

Pour éviter toute confusion, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre est paraphée ne varietur par

un gérant de la société, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une griffe, et ni le
cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.

Art. 5. Gérants.
5.1 Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel est

composé d'un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs gérants B. Les gérants B doivent être résidents du Grand-Duché
de Luxembourg.

5.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions

à tout moment, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités légales peuvent être gérant
de la société. L'assemblée générale détermine la rémunération et les autres émoluments des gérants.

5.3 En cas de vacance d'un poste de gérant, les gérants restants ou le gérant restant seront/sera chargé(s) de l'admi-

nistration de la société.

5.4 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,

lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer
aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit
où se trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la
détermination de leur participation à une réunion du conseil, à condition néanmoins que le moyen de communication
utilisé permette à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

5.5 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut être fixé au cas par cas par une décision du conseil, mais

il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf disposition contraire il est d'un gérant A et un gérant
B. Si le nombre total de gérants A ou de gérants B alors en fonction est inférieur au quorum requis, le conseil de gérance
ne doit adopter aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une assemblée générale afin de permettre aux
associés de nommer des gérants supplémentaires.

5.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des voix exprimées, à la condition

que celles-ci soient sanctionnées par le vote affirmatif d'au moins un gérant A et au moins un gérant B. Aucun n'aura de
voix prépondérante.

5.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une

décision du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 5.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns
aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme
d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre
façon indiqué son accord par écrit.

5.8 Si la société n'a qu'un seul gérant, l'Article 5.5 ne s'applique pas, et le gérant peut prendre des décisions sans tenir

compte des dispositions des statuts relatives à la prise de décision par le conseil de gérance.

5.9 Sauf dispositions légales contraires, aucun gérant de la société ne répondra des actes, des négligences ou des

manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice des fonctions
de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi, dans l'intérêt
de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement prudente
montrerait dans des circonstances similaires.

Art. 6. Représentation.
6.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter toute confusion, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) repré-

sente et engage la société à l'égard des tiers.

6.2 Un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent et engagent également la société.

Art. 7. Assemblées générales.
7.1 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins cinq

(5) jours ouvrables (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la notification).

7.2 Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les associés

y consentent.

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U X E M B O U R G

7.3 Une notification à une assemblée générale de la société doit être envoyée à:
(a) tous les associés de la société; et
(b) tous les gérants.
7.4 Une notification à une assemblée générale de la société doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer pour pouvoir

accéder; et

(c) l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées.
7.5 Les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie électronique, notamment par conférence télé-

phonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés de s'adresser à l'assemblée générale à
partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent
ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électronique, les votes se font par appel nominal. Si tous les associés
participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se dérouler au siège social de la société.

7.6 Sauf dispositions légales contraires, chaque résolution soumise au vote sera prise à la majorité des voix exprimées

et en cas de partage des voix, le président de l'assemblée n'aura pas voix prépondérante.

7.7 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que

le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte de la résolution, par
écrit ou autrement, et exprimera son vote par écrit.

Art. 8. Pouvoir de réserve des associés.
8.1 L'assemblée générale peut enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre, ou de s'abstenir d'entreprendre, une

action déterminée.

8.2 Aucune résolution ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur responsabilité et

aucune résolution n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution ni n'affecte le pouvoir de
représenter et engager la société à l'égard des tiers sous réserve de et conformément à l'Article 6.

Art. 9. Exercice social et Réserves.
9.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
9.2 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5%),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé (étant entendu que le prélèvement soit
comptabilisé  dans  des  comptes  de  réserve  distincts  en  fonction  des  catégories  de  parts  sociales  sous  réserve  de  et
conformément au paragraphe suivant).

9.3 S'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts auto-détenues, la société devra tenir

des comptes de réserve distincts pour toutes les catégories, y compris notamment des comptes de primes d'émission
distincts. Les détenteurs de parts de la catégorie concernée auront un droit collectif, exclusif et proportionnel, sur un
pied d'égalité, au montant créditeur de leurs comptes distincts. Quasi-prime d'émission soit aussi comptabilisé dans des
comptes de réserve distincts en fonction des catégories de parts sociales.

Art. 10. Dividendes et Autres distributions.
10.1 Seul l'assemblée générale peut déclarer un dividende final.
10.2 Un dividende final ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à son

montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant recommandé par le conseil de gérance.

10.3 Le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un

dividende) à partir des capitaux propres distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu
des  droits  des  créanciers,  à  condition  que  cette  décision  soit  prise  dans  les  deux  mois  suivant  la  date  des  comptes
intérimaires.

10.4 Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende final ou la décision du conseil de gérance de payer un

dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un dividende) ne spécifie une date ultérieure, le montant
concerné doit être versé par référence aux parts sociales détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la
décision de le déclarer ou de le payer.

Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
A. Vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune, nu-

mérotées de 1 à 20.000, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en
numéraire accepté par la société.

Le paiement a été autorisé en n'importe quelle devise et le montant de vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,00

USD) est à la disposition de la société, comme il a été prouvé au notaire soussigné.

B. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un décembre

deux mille treize.

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C. Le Fondateur, agissant en tant qu'associé unique de la société, prend par les présentes les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. ATC Management (Luxembourg), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège  social  au 13-15, avenue de  la Liberté,  L-1931  Luxembourg, inscrite au  Registre de  Commerce et  des  Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 103336, est le premier gérant de la société, pour un temps sans limitation de durée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (1.500,00 EUR).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a

déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 février 2013. Relation: EAC/2013/1730. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013028689/419.
(130034304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Fillmore Mezz (Alternative), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 139.413.

In the year two thousand twelve, on the twenty-eighth day of December
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned.
Is held the Extraordinary General Shareholders' Meeting of company "Fillmore Mezz (Alternative)" a société à res-

ponsabilité limitée having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, incorporated on 30 May
2008 pursuant to a deed received by Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1659 of 5 July 2008, registered with the Luxembourg Trade and Companies
register at section B under number 139413.

The meeting is opened and presided over by Mrs Ekaterina DUBLET, notary clerk, residing professionally in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, notary clerk, residing

professionally in Junglinster.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2. Appointment of a liquidator with the broadest powers mentioned in the articles 144 to 148 of the Corporate Act

of August 10, 1915.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

III) As appears from the attendance list, all the shares representing the whole share capital of the Company are present

or duly represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously takes the following resolutions:

46743

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

In compliance with the Corporate Act of August 10, 1915, as amended, the Meeting decides to dissolve the company

and to liquidate its assets as from today.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator:
MAS Luxembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, R.C.S. Luxembourg B

91999.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Junglinster,  on  the  day  indicated  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mil douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société «Fillmore Mezz (Alternative)», une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, constituée en date du 30
mai 2008 suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1659 du 5 juillet 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 139413.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ekaterina DUBLET, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Junglinster.

Le Président nomme comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER clerc de

notaire, demeurant professionnellement à Junglinster.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision sur la dissolution de la société et sur la mise en liquidation des ses actifs et passifs.
2. Nomination d'un liquidateur avec les pouvoirs les plus largement définies par les articles 144 à 148 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales.

II) Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les associés présents et les mandataires des
associés représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les associés présents, les mandataires des associés

représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III)  Il  appert  de  la  liste  de  présence  que  toutes  les  parts  sociales,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

46744

L

U X E M B O U R G

IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Assemblée

décide de dissoudre la Société et de mettre en liquidation ses actifs et passifs à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
MAS Luxembourg, avec siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, R.C.S. Luxembourg B 91999.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ekaterina DUBLET, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/209. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013029064/123.
(130035833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

ImmoSpada Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3367 Leudelange, 11, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 161.818.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le sept février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Madame Maria Vincenza MIRIZZI, commerçante, née à Luxembourg, le 1 

er

 février

1964, demeurant au 11, rue des Roses, L-3367 Leudelange, propriétaire de cent vingt-cinq (125) parts sociales (ci-après
«l'Associée Unique»), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 1 

er

 février 2013.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

46745

L

U X E M B O U R G

La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée «Immospada S.à r.l.», ayant son siège social

au L-3367 Leudelange, 11, rue des Roses, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juin
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 1896 le 18 août 2011,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161818.
Le capital social de la société est de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR), entièrement libérées.

La Société ayant cessé toute activité en 2012 et n'ayant plus eu d'activité depuis, la comparante, représentée comme

ci-avant, en qualité de seule et unique associée de la Société, déclare expressément dissoudre la Société avec effet au 31
décembre 2012 et la liquider avec effet immédiat.

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société.

En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d'Associée Unique, elle déclare que tous les passifs

connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels
passifs, (y compris et non exclusivement d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la Société et non payés
à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs
sont devenus la propriété de l'Associée Unique, de sorte que la liquidation et dissolution de la société sont à considérer
comme clôturées.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante, agissant comme ci-avant, au gérant pour l'exécution de

son mandat jusqu'à ce jour.

La comparante, représentée comme ci-avant, s'engage à procéder à l'annulation des parts sociales de la Société.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (par analogie à l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de
la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la consti-
tution de sûretés.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à neuf cent cinquante euros (950,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13/02/2013. Relation: LAC/2013/6612. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 28/02/2013.

Référence de publication: 2013029167/56.
(130035784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Nerel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 175.529.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatorze février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Fabien MOSCA, dirigeant de sociétés, né à Hayange (F), le 22 janvier 1959, demeurant à F-57650 Fontoy,

4, Rue du Castel, France,

agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de:
2.- Madame Brigitte LENA, employée privée, née à Hayange (F) le 13 mai 1960, demeurant à F-57650 Fontoy, 4, Rue

du Castel, France,

46746

L

U X E M B O U R G

3.- Monsieur Gérôme MOSCA, Employé privé, né à Thionville le 02 février 1986, demeurant à F-57650 Fontoy, 4, Rue

du Castel, France,

4.- Madame Aurélia MOSCA, Employée privée, née à Thionville le 06 septembre 1982 demeurant à F-57650 Fontoy,

14, Rue Jean Burger, et

5.- Monsieur Valentin MOSCA, Lycéen, né à Hayange le 15 mai 1996 demeurant à F-57650 Fontoy, 4, Rue du Castel,

France, ici représentée par ses parents et tuteurs légaux, savoir son père Monsieur Fabien MOSCA, et sa mère Madame
Brigitte LENA, préqualifiés.

ici représentés en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne

varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "NEREL".

Art. 3. La société a pour objet les activités d'intermédiation, de commissionnement d'affaires, de négoce, de gestion

de la propriété intellectuelle et industrielle, d'assistance et de sous-traitance dans le domaine de la mécanique générale.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille euros (24.000,-EUR), représenté par douze mille (12.000) parts

sociales de deux euros (2,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

46747

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Fabien MOSCA, préqualifié, trois mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

2.- Madame Brigitte LENA, préqualifiée, huit mille six cent quarante sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.640

3.- Monsieur Gérôme MOSCA, préqualifié, cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

4.- Madame Aurélia MOSCA, préqualifié, cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

5.- Monsieur Valentin MOSCA, préqualifié, cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Total: douze mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-quatre mille

euros (24.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-3480 Dudelange, 24, Rue Gaffelt.
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:

46748

L

U X E M B O U R G

Monsieur Fabien MOSCA, dirigeant de sociétés, né à Hayange (F), le 22 janvier 1959, demeurant à F-57650 Fontoy, 4,

Rue du Castel, France

3.- Le gérant unique dispose de tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Fabien MOSCA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2013. Relation GRE/2013/785. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029345/128.
(130035738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Guldensporen Financieringsmaatschappij S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 12, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 60.147.

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Guldensporen Financieringmaatschappij S.A.»,

une société anonyme ayant son siège social au L-2540 Luxembourg, 12, rue Edward Steichen, constituée suivant acte reçu
par Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 19997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 596 du 30 octobre 1997,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 60.147 (la "So-

ciété").

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Mademoiselle Géraldine NUCERA, clerc de notaire, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente nomme comme secrétaire Madame Anne LAUER, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liqui-

dateur;

3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

IV. Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

V. Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

VI. Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec

effet immédiat.

46749

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer «FAIRLAND PROPERTY LIMITED» une société constituée

et régie sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands P.O.
BOX 3161, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 517295 comme liquidateur.

L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  décidé  que,  dans  l'exercice  de  ses  fonctions,  le  liquidateur  disposera  des

pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société,
quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre

les parties concernées.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 14.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à neuf cent soixante-quinze euros (975,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparantes connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec, le notaire le présent acte.

Signé: G. NUCERA, A. LAUER, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28/12/2012. Relation: LAC/2012/62875. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 28/02/2013.

Référence de publication: 2013029136/75.
(130035734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

C.H.E. International Softwares, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 155.999.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze.
Le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Christian ETIENVRE, né à Cherbourg (France), le 20 décembre 1950, demeurant à F-50660 Orval (France),

58, rue des Forges, ici dûment représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster (Luxembourg), 3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui substituée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "C.H.E. INTERNATIONAL SOFTWARES", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg,

30, Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg section B numéro 155999, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 30 septembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2496 du 18 novembre 2010.

46750

L

U X E M B O U R G

II.- Que le capital social de la société anonyme "C.H.E. INTERNATIONAL SOFTWARES", prédésignée, s'élève ac-

tuellement à 31.000.- EUR (trente et mille Euro), représenté par 1.000 (mille) actions de EUR 31,- (trente et un Euro) de
valeur nominale chacune, entièrement libérées.

III.- Que le comparant est propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme "C.H.E. INTERNATIONAL

SOFTWARES".

IV.- Que l'activité de la société "C.H.E. INTERNATIONAL SOFTWARES" ayant cessé, le comparant prononce la

dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme "C.H.E. INTERNATIONAL SOFTWARES" est à considérer

comme faite et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/204. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013028944/50.
(130035797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Fi Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 29.479.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze.
Le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme SVB Finance S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxem-

bourg numéro B 75646,

ici représentée par Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme FI REINSURANCE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

R.C.S. Luxembourg numéro B 29479, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à
Bascharage, en date du 9 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 61 du 10 mars 1989, dont les statuts ont été
modifiés:

- suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, alors notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 28 septembre

1994, publié au Mémorial C numéro 545 du 28 décembre 1994;

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L

U X E M B O U R G

- suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1 

er

 décembre

1999, publié au Mémorial C numéro 108 du 1 

er

 février 2000;

- suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 2007, publié

au Mémorial C numéro 651 du 19 avril 2007;

- suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2010,

publié au Mémorial C numéro 578 du 28 mars 2011.

II.- Que le capital social de la société anonyme FI REINSURANCE S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente et

un mille Euros (31.000.-EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale, en-
tièrement libérées.

III.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société FI REIN-

SURANCE S.A..

IV.- Que l'activité de la société FI REINSURANCE S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution

anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme FI REINSURANCE S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/192. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029081/61.
(130035762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Companhia Global de Varejo, Société à responsabilité limitée.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013033494/15.
(130041523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Editeur:

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DnP S.à r.l.

Dorisev S.à r.l.

Dorisev S.à r.l.

E.G.I. S.A.

Ermesinde 2 S.à r.l.

Fameside Developments S.A.

Fillmore Mezz (Alternative)

Fi Reinsurance S.A.

Fondho S.à r.l.

Foreveryoung Parent S.à r.l.

Futuretech S.A.

G.C.I. Mines S.A.

Gelsenkirchen Center S.à r.l.

Geminus Bis S.A.

Geminus S.A.

G. Graf Eastern Properties

G. Graf Investments

Guldensporen Financieringsmaatschappij S.A.

G.V.R. S.àr.l.

ImmoSpada Sàrl

Interinvest Soparfi S.A.

Interinvest Soparfi S.à r.l.

International Holding EVS

Klinengo S.A.

Links Bidco S.à r.l. Propco 4

LUX-Syndic S. à r.l.

Malmaison Europe S.à r.l.

MarketPrizm Group S.à r.l.

Marques Distribution s.à r.l.

Nerel

Schahin Luxembourg Production S.à r.l.

Wall Investments Soparfi S.A.

Wall Investments Soparfi S.à r.l.