L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 965

23 avril 2013

SOMMAIRE

AmTrust Re Epsilon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46303

Barclays Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46311

Baricca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46300

Berlin, Tauentzienstraße 21-24 Beteiligung

B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46299

Beukenhoeve Holding S.àr.l / B.V.  . . . . . . .

46298

Bio Energie Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

46299

BlueBay Direct Lending I Investments (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46299

Capernaum Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46316

Capital International Portfolios 2  . . . . . . . .

46286

Chancel Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46317

CLD H S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46317

Compagnie Financière de l'Accessoire

Textile S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46285

Consobis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46285

Copra S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46274

Crown of Jukem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46318

Décoration et Architecture Lux  . . . . . . . . .

46314

Difema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46286

DL AUDIT Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

46286

Eircom Holdco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46285

Food Concepts Holding SA  . . . . . . . . . . . . .

46317

Global Digital Media S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

46282

Inter-Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46303

J. Safra I.P. Holding Co.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46286

Lauvempart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46313

Links Bidco S.à r.l. Propco 5 . . . . . . . . . . . . .

46274

Lux-Croissance Advisory S.A. Holding  . . .

46311

Lux-Equity  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46311

Lux-Equity Advisory S.A. Holding  . . . . . . .

46311

Mavin Property Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46303

McGraw-Hill Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46303

MFX2 Holdco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

46320

Mountain Air S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46312

München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung A S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46312

Naviservice International Sàrl  . . . . . . . . . . .

46313

Nekia Corporation Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46313

Nekia Corporation Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46313

Nekia Corporation Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46314

Nerovia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46312

Nessah  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46314

NW Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

46294

Organisation pour le Développement Eco-

nomique et la Promotion de l'Agriculture

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46319

OTMT Acquisition II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

46319

Pacific cars S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46314

Parlour Products Holdings (Lux) SCA  . . .

46316

Paul Wagner et Fils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46316

Pharmeg Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46315

P.I.H. Property Investment Holdings Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46318

Platts Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

46315

Prige Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46318

Prime Credit 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46315

ProLogis European Finance XXIII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46319

ProLogis European Holdings XXII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46319

Sacha Lakic Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

46282

Sarnat Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46287

Schwedler Carre 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

46320

SGBTIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46314

SLIH Groupe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46320

Twinlinx Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46287

Voosenfruit S.à r.l. et Cie  . . . . . . . . . . . . . . .

46300

WestLB Mellon Compass Fund  . . . . . . . . . .

46299

46273

L

U X E M B O U R G

Copra S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4499 Limpach, Aresdorferhaff.

R.C.S. Luxembourg B 33.677.

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société COPRA SARL tenue le 25/02/2013

<i>Résolutions:

<i>Cession de parts

En date du 25 février 2013, Monsieur VAN DE SLUIS Cornelis Martinis (Sr), né à Retranchement le 09 août 1943,

demeurant à L-4411 Soleuvre, 63 rue Aessen, propriétaire de 125 (cent) parts sociales dans la Société, a déclaré céder
63 (soixante-trois) parts sociales à Monsieur VAN DE SLUIS Cornelis Martinis (Jr), né à Sluis le 16 janvier 1971, demeurant
à L-4499 Limpach Aresdorferhaff et 62 (soixante-deux) parts sociales à Monsieur VAN DE SLUIS Izaak, né à Ostburg le
12 mars 1967, demeurant à L-4499 Limpach 60 rue de Soleuvre.

Les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées dès ce jour et ils en auront la jouissance et seront subrogés dans

tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

<i>Acceptation

Tous les associés ainsi que le gérant de la société Monsieur VAN DE SLUIS Izaak consentent aux cessions de parts ci-

avant mentionnées, conformément à l'article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu'au nom et pour compte de
la société et les tiennent pour valablement signifiées à la société et à eux-mêmes.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont distribuées comme suit:

Monsieur Van de Sluis Izaak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
Monsieur Van de Sluis Cornelis Martinis (Jr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
Monsieur Van de Sluis Cornelis Martinis (Sr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

approuvé par la signature des associés.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la réunion est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par les associés.

Izaak VAN DE SLUIS / Cornelis Martinis (Jr) VAN DE SLUIS / Cornelis Martinis (Sr) VAN DE SLUIS
60 rue de Soleuvre / Aresdorferhaff / 63 rue Aesssen
L-4499 Limpach / L-4499 Limpach / L-4411 Soleuvre
250 parts sociales / 250 parts sociales / Cédant de 125 parts sociales

Référence de publication: 2013033522/32.
(130041258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Links Bidco S.à r.l. Propco 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 175.502.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of February.
Before MaîtrePaul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Links Bidco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at

2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 173566, ("Links Bidco"),

duly represented by Géraldine NUCERA, private employee, residing professionally at L-2740 Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal on 18 February 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing person and

by the undersigned notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée'") governed by the relevant laws and
the present articles:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

46274

L

U X E M B O U R G

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles") which specify in
its articles 7, 10, 11 et 14, the special rules applicable to a private limited liability company with a single shareholder.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Links Bidco S.à r.l. Propco 5" (hereafter the "Company").

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12.500.- EUR) repre-

sented by twelve thousand five hundred (12.500) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders

(ii) representing three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

46275

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, who need not be share-

holders, appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an undetermined
period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of two members of the board of managers, or the joint signatures
or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 17
of these Articles.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns.

46276

L

U X E M B O U R G

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken

insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate

on thirty-first of December of the year two thousand and thirteen.

<i>Subscription and Payment

All the corporate units have been entirely subscribed by the company Links Bidco prenamed, duly represented as here

above stated, hereby declares that it subscribes to the twelve thousand and five hundred (12,500) Corporate Units
representing the total subscribed capital.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) Corporate Units have been fully paid in, by the prenamed subscriber

so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the
Company as has been certified to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

The  private  limited  liability  company  Links  Bidco,  prenamed,  represented  as  here  above  stated,  holder  of  twelve

thousand and five hundred (12,500) Corporate Units with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, representing the entire
subscribed corporate capital of the Company, has immediately after the incorporation of the Company taken, in its
capacity as sole member of the Company, the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2. The number of managers is set at three (3).
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
1. Mr. Daniel BLEY, born on 17 June 1979, in Ettelbruck, Grand- Duchy of Luxembourg, professionally residing at 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

2. Mrs. Heike KUBICA, born on 23 July 1974, in Lutherstadt Eisleben, Germany, professionally residing at 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; and

46277

L

U X E M B O U R G

3. Mr. Erik van OS, born on 20 February 1973, in Maastricht, Netherlands professionally residing at professionally

residing at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions listed in article 183 of the

Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at 1,000 Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

A comparu:

Links Bidco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 2, boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
173566, ("Links Bidco"),

dûment représentée par Géraldine NUCERA, employée privée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 18 février 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La  partie  comparante,  représentée  comme  indiquée  ci-avant,  a  prié  le  notaire  d'acter  les  articles  de  constitution

suivants d'une société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Links Bidco S.à r.l. Propco 5" (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L'adresse du siège social

peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger, suite à une résolution de

l'associé unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se

sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités
normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires

46278

L

U X E M B O U R G

n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100 %) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Dans le respect des dispositions légales y relatives, le capital social peut être

modifié à tout moment par (i) approbation de la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, associés ou non associés,

nommés par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée
indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.

46279

L

U X E M B O U R G

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès-verbaux signés par au moins un gérant. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et
extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, ou la signature conjointe ou la
signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné conformément à l'article 17
des Statuts.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Ils sont simplement des agents autorisés et ne sont seulement responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Les associés ne peuvent modifier la nationalité de la Société uniquement par vote unanime. Toute autre modification

des Statuts de la Société ne peut être faite que (i) par une majorité d'associés (ii) détenant au moins les trois quarts du
capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

46280

L

U X E M B O U R G

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente-

et-un juin décembre deux mille treize.

<i>Souscription et Paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par la société Links Bidco prénommée, dûment représentée comme

indiqué ci-dessus, déclare par la présente souscrire aux douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales représentant l'in-
tégralité du capital social souscrit.

L'intégralité des douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales ont été entièrement libérées par le souscripteur prén-

ommé de sorte que la somme de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire.

<i>Résolutions de l'associé unique

La société à responsabilité limitée Links Bidco, prénommée, représentée comme ci-avant indiqué détenant douze mille

cinq cent (12.500) Parts Sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social souscrit de la Société, a immédiatement après la constitution de la Société pris les résolutions suivantes en
sa qualité de seul associé de la Société:

1. Le siège social de la Société est fixé au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2. Le nombre de gérant est fixé à trois (3).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une période indéterminée:
1. M. Daniel BLEY, né le 17 juin 1979 à Ettelbruck, Grand - Duché de Luxembourg, résidant professionnellement au

2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

2. Mme Heike KUBICA, née le 23 juillet 1974 à Lutherstadt Eisleben, Allemagne, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; et

3. M. Erik van OS, né le 20 février 1973 à Maastricht, Pays-Bas, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la Loi et déclare expressément que ces conditions ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société

s'élève à 1.000 EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Lecture faite à la mandataire de la comparante, ladite mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: G.NUCERA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2012. Relation: LAC/2013/8048. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

46281

L

U X E M B O U R G

POUR COPIE CONFORME, Délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013029236/400.
(130035389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Sacha Lakic Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7210 Helmsange, 1, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 153.671.

L'an deux mille treize, le dix-huit février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sacha LAKIC, designer, né à Belgrade le 27 janvier 1964, de nationalité française, demeurant à 1, rue de

l'Alzette, L-7210 Helmsange.

Lequel comparant a déclaré être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée "SACHA LAKIC DESIGN

S. à r. l.", ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy, constituée suivant acte sous seing privé à Paris
en date du 12 janvier 2005, dont le siège a été transféré au Luxembourg en date 31 mai 2010 suivant acte reçu par Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1505 du 22 juillet 2010. Les statuts de la société n'ont pas encore été modifiés depuis.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, entièrement libérées et souscrit par Monsieur Sacha
LAKIC, prénommé.

<i>Unique résolution

L'associé unique décide de transférer avec effet à ce jour le siège social de la société de L-8080 Bertrange, 35, route

de Longwy à L-7210 Helmsange, 1, rue de l'Alzette et de modifier en conséquence l'article 3, première phrase, des statuts
de la société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Première phrase. Le siège de la société est établi dans la commune de Walferdange.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Lakic et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2013. LAC/2013/8879. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013030113/35.
(130036751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Global Digital Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 175.625.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quinze février.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

Monsieur Gonçalo Ribeiro Gonçalves, né le 1 

er

 mars 1981 à S Cristovâo E S Lourenço, Lisbonne (Portugal), demeurant

à Estrada Prinsipal, S/N 6100-086 Castelo Srt (Portugal) (ci-après le «Comparant» ou l'«Associé unique»),

Ici représenté par Monsieur Joé HEMES, comptable, né le 22 décembre 1984 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,

en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.

46282

L

U X E M B O U R G

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire du Com-

parant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel Comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'il entend constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres, brevets de toute origine, de droits d'auteur sur des logiciels informatiques,
de marques de fabrication ou de commerce, de noms de domaine, de dessins et modèles, de participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Elle pourra notamment faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle a encore pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social de la
Société et ce, tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «GLOBAL DIGITAL MEDIA S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Diekirch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

46283

L

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par:

Monsieur Gonçalo Ribeiro Gonçalves, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre

2013.

<i>Frais

Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant: Monsieur Gonçalo Ribeiro Gonçalves, né le 1 

er

 mars 1981 à S

Cristoväo E S Lourenço, Lisbonne (Portugal), demeurant à Estrada Prinsipal, S/N 6100-086 Castelo Srt (Portugal).

La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.

46284

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du Comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, qualité et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. HEMES, M. LECUIT
Enregistré à Mersch, le 19 février 2013. Relation: MER/2013/358. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 5 mars 2013.

Référence de publication: 2013031159/127.
(130038006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Compagnie Financière de l'Accessoire Textile S.A.H., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.419.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013033519/13.
(130041115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Consobis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.288.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 novembre 2012

1. La démission de la société Ernst &amp; Young S.A. de son mandat de Réviseur d'Entreprises agréé est acceptée avec

effet au 15 novembre 2012.

2. La société, FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12F rue Guillaume Kroll, est nommée

en tant que Commissaire aux Comptes avec effet au 15 novembre 2012, son mandat arrivera à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2018.

Certifié conforme
Signatures

Référence de publication: 2013033521/15.
(130041150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Eircom Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.462.

Suite à l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la Société en date du 8 mars 2013, les décisions

suivantes ont été prises:

1. Démission de l'Administrateur Ordinaire suivant en date du 31 décembre 2012:
Monsieur Edmond Francis Sullivan, né le 8 mai 1948 à Waterford, Irlande avec adresse au 2 Grove Avenue, Linden

field, Co Dublin, Blackrock, Irlande, en qualité d'Administrateur Ordinaire de la société.

2. Nomination de l'Administrateur Ordinaire suivant en date du 8 mars 2013 et jusqu'au 12 mai 2014 inclus:
Monsieur Padraig McManus, né le 30 mars 1951 à Dublin, Irlande avec adresse au 28 Roselawn, Naas, County Kildare,

Irlande, en qualité d'Administrateur Ordinaire de la société.

Résultant de la décision susmentionnée, le conseil d'administration de la société est comme suit:
- Monsieur Herbert Ronald Hribar, Administrateur Ordinaire;
- Monsieur Richard Frank Moat, Administrateur Ordinaire;
- Monsieur Parminder Singh Sandhu, Administrateur Ordinaire;
- Monsieur Bruno José Philippe Marie Claude, Administrateur Ordinaire;

46285

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Nicholas Hartery, Administrateur Ordinaire;
- Monsieur Padraig McManus, Administrateur Ordinaire;
- Monsieur Patrick van Denzen, Administrateur Résident;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013034120/26.
(130041770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

DL AUDIT Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 70.505.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013034116/10.
(130041637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Difema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4033 Esch-sur-Alzette, 26, rue Nicolas Biever.

R.C.S. Luxembourg B 161.331.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013034114/10.
(130041701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

J. Safra I.P. Holding Co., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.071.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 18 février 2013

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Mr. Wilder Gonzalez Penino a démissionné de son mandat d'administrateur B avec effet au 18 de février 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 février 2013.

<i>Pour J. Safra I.P. Holding Co.
Jorge A. Kininsberg / Dionysios E. Inglesis
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2013033009/15.
(130040469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Capital International Portfolios 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 139.643.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 17 septembre 2012

Par résolutions prises en date du 17 septembre 2012, le conseil d'administration de la Société a pris acte de la démission

de Monsieur Fabrice Remy effective à compter du 17 septembre 2012, de son mandat de président du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration de la Société a en conséquence décidé de coopter Monsieur Luis Freitas de Oliveira en

tant que président du conseil d'administration et demeurant professionnellement 3, Place des Bergues à Genève CH-1201,
avec effet au 17 septembre 2012 en remplacement du Monsieur Fabrice Remy.

46286

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2013.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL PORTFOLIOS 2
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013032841/19.
(130040671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Sarnat Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.697.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Sarnat SARL, tenue au siège au le 12 novembre 2012

Il résulte de la liste de présence que les associés:
1- Monsieur Rédouane BENMESSAOUD, commerçant, né le 22/07/1979 et demeurant au 29B rue des Sapins F-54190

VILLERUPT

2- Monsieur Abdellileh BENMESSAOUD, vendeur, né le 16/11/1982 et demeurant au 15 rue Paul Vaillant Couturier

F-54190 VILLERUPT

sont présents et représentent l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée extraordinaire ont

pris les décisions suivantes:

Monsieur Abdellileh BENMESSAOUD cède et transporte avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire

qui accepte la pleine propriété les (20) parts sociales d'une valeur nominale de (125,00) euros chacune de la société à
responsabilité limitée SARNAT SARL, avec siège social à L-4131 ESCH SUR ALZETTE, 11 Avenue de la Gare, société
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Roger ARRENSDORFF de résidence à Mondorf-Les-Bains en date
du 28 juillet 2008 à Madame JEVREMOVIC épouse BENMESSAOUD Natacha, commerçante, née le 02/11/1978 et de-
meurant au 29B rue des Sapins F-54190 VILLERUPT pour l'euro symbolique.

Monsieur Abdellileh BENMESSAOUD cède et transporte avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire

qui accepte la pleine propriété les ( 30 ) parts sociales d'une valeur nominale de (125,00) euros chacune de la société à
responsabilité limitée SARNAT SARL, avec siège social à L-4131 ESCH SUR ALZETTE, 11 Avenue de la Gare, société
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Roger ARRENSDORFF de résidence à Mondorf-Les-Bains en date
du 28 juillet 2008 à Monsieur Rédouane BENMESSAOUD pour l'euro symbolique.

Les cédants certifient que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu'aucune disposition statuaire ou

autre ne peut faire obstacle à la présente cession.

Les cessionnaires jouiront et disposeront des parts sociales faisant l'objet de la présente cession à compter de ce jour.

BENMESSAOUD Abdellileh / BENMESSAOUD Natacha / BENMESSAOUD Rédouane.

Référence de publication: 2013032720/30.
(130039831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Twinlinx Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 175.687.

STATUTS

L'an deux mille douze le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Jacek KOWALSKI, demeurant à Le Rouve, 1095 Route de Berre F-13090 Aix-en-Provence;
2. Monsieur Sean COMMERCIAL, demeurant Impasse de la Boirie à F-13490 Jouques;
3. Monsieur Steven LEWIS, demeurant Chemin de Levesi, Le Montaiguet, F-135902 Meyreuil;
4. Monsieur Michel MARTIN, demeurant 862, Chemin des Garrigues, F-13840 Rognes;
5. Monsieur Bruno CHARRAT, demeurant au 2, Clos des Marronniers, 405 Avenue des Siffleuses, F-13090 Aix-en-

Provence;

6. Monsieur Eric BOUYOUX, demeurant au 10, lotissement des Lauriers, Avenue Beausoleil, F-13320 Bouc-Bel-Air;
7. Madame Annabel KOWALSKI, demeurant au 270, Chemin des Bastides Bleues, F-13100 Aix-en-Provence;
8. Monsieur Marc BAÏSSE, demeurant au 41, Allée des Haras, F-92420 Vaucresson;

46287

L

U X E M B O U R G

9. La société GRANDE SURE PARTICIPATIONS, ayant son siège social 555, Chemin de Roman, F-13120 Gardanne,

inscrite au Registre de Commerce de Aix sous le numéro 789 556 925;

10. Monsieur Philippe KLEIN, demeurant au 16, Lotissement Albigots, F-31570 Saint Pierre de Lages;
11. La société TOUCHIP LIMITED, ayant son siège social à New Maxdov House, 130 Bury New Road Prestwich

Manchester, M25 0AA, Royaume Uni;

12. Monsieur Mark GOODACRE, demeurant au 9, Tuckers Lane Poole Dorset, BH15 4BT Royaume Uni;
13. Monsieur Franck EDME, demeurant à Mas de Fondcaudette, F-84160 Puyvert;
14. Monsieur Eric ALZAI, demeurant au 23, avenue Fernand Chauvin, F-13530 Trets;
15. Monsieur Jean-Pierre FABBRI, demeurant à Dubai UAE (Emirats Arabes Unis);
16. Madame Françoise CAVANNA, demeurant au 40, Lotissement les côtes Rôties, F-13190 Allauch;
17. Monsieur Henri CAVANNA, demeurant au 40, Lotissement les côtes Rôties, F-13190 Allauch;
18. Monsieur Jean-Christophe CAVANNA, demeurant au 40, Lotissement les côtes Rôties, F-13190 Allauch;
19. Monsieur Thomas CAVANNA, demeurant au 40, Lotissement les côtes Rôties, F-13190 Allauch;
20. Monsieur Pol MARTINOT, demeurant au 1, rue Jacquard, F-38190 Froges;
21. La société SGCO HLD, ayant son siège social au 67, cours Mirabeau, F-13100 Aix-en-Provence;
tous représentés par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, avec adresse professionnelle à Junglinster, en vertu

de procurations délivrées sous seing privé.

Lesdites procurations après signature «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination «TWINLINX HOLDING S.A.» (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces événements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

46288

L

U X E M B O U R G

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

3.5. La société pourra détenir et développer des droits intellectuels de toute nature ainsi que la concession de licence

d'utilisation de ces derniers; la société pourra également développer toutes activités de recherche et développement
visant à permettre de valoriser au mieux ces droits.

3.6. En outre pour les besoins de son activité, la société pourra développer toute activité industrielle dans le future.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente neuf mille trois cent quatre-vingt quatre euros (EUR 39.384) repré-

senté par soixante dix-neuf mille six cent soixante huit (79.668) actions sous forme nominative d'une valeur nominale de
50 cents (EUR 0,50) chacune.

5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de

la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre d'actions existantes.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société divisé en deux catégories d'administrateur A et B. Ils seront élus pour une durée
ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.

7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-

mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-

manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.4.  En  cas  de  vacance  d'un  poste  d'administrateur  pour  cause  de  décès,  de  démission  ou  toute  autre  cause,  les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procèdera à la nomination définitive.

46289

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la

compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.

8.3. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de re-

présenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir ou
autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant individuellement ou conjointement.
Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la Société dans le cadre de la gestion
journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée générale annuelle tout salaire, rému-
nération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de l'exercice social en question.

Art. 9. Procédure.
9.1.  Le  conseil  d'administration  de  la  Société  doit  nommer  un  président  parmi  ses  membres  et  peut  désigner  un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2 Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de la

Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de

la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.

9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées.
Au cas où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera
prépondérant. Les résolutions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les
administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, télex, fac-
similé ou courrier électronique.

9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil

d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions du conseil d'admi-

nistration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des conditions normales.

9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.

46290

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur

de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1 Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société

(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur  de  la  Société),  ainsi  que  toutes  les  personnes  à  qui  des  pouvoirs  de  signature  ont  été  valablement  délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action  accomplie, ou omise ou  dans  laquelle  ils  ont  participé, en  relation avec  l'exécution de  leurs  obligations,  à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.

12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées

générales.

12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts

13.2 Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-

sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou
courrier électronique.

13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

46291

L

U X E M B O U R G

13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-

ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 14. Exercice Social et Assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.

14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique

ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,

par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s)
pour une durée maximum de six ans et seront rééligibles.

15.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des

actionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par le conseil d'administration conformément à

la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise
choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.

16.4. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions et

dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.

46292

L

U X E M B O U R G

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.

<i>Disposition générale

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les actionnaires de temps à

autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits, les comparants suivants :

- Monsieur Jacek KOWALSKI, demeurant à Le Rouve, 1095 Route de Berre F – 13090
Aix-en- Provence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53.338 actions
- Monsieur Sean COMMERCIAL demeurant Impasse de la Boirie à F-13490 Jouques . . . . . . . . . . . .

476 actions

- Monsieur Steven Lewis demeurant Chemin de Levesi, Le Montaiguet à F-135902 Meyreuil . . . . . .

3.402 actions

- Monsieur Michel MARTIN, demeurant 862 Chemin des Garrigues à F-13840 Rognes . . . . . . . . . .

240 actions

- Monsieur Bruno Charrat, demeurant 2, Clos des Marronniers, 405 Avenue des Siffleuses à
F-13090 Aix-en-Provence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

377 actions

- Monsieur Eric BOUYOUX, demeurant à 10 lotissement des Lauriers, Avenue Beausoleil F-13320
Bouc-Bel-Air . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

712 actions

- Madame Annabel KOWALSKI, demeurant à 270 Chemin des Bastides Bleues F-13100
Aix-en- Provence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500 actions

- Monsieur Marc BAÏSSE, demeurant à 41 Allée des Haras F-92420 Vaucresson . . . . . . . . . . . . . . . .

1.955 actions

- La société GRANDE SURE PARTICIPATIONS ayant son siège social 555 Chemin de Roman
à F-13120 Gardanne inscrite au Registre de Commerce de Aix sous le numéro 789 556 925 . . . . .

2.200 actions

- Monsieur Philippe KLEIN, demeurant à 16, Lotissement Albigots F – 31570 Saint Pierre
de Lages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

- La société TOUCHIP LIMITED ayant son siège social à New Maxdov House, 130 Bury New Road
Prestwich Manchester, M25 0AA, Royaume Uni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.062 actions

- Monsieur Mark GOODACRE, demeurant 9 Tuckers Lane Poole Dorset BH15 4BT –
Royaume Uni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

- Monsieur Franck EDME, demeurant Mas de Fondcaudette à F-84160 Puyvert . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

- Monsieur Eric ALZAI, demeurant 23 avenue Fernand Chauvin à F-13530 Trets . . . . . . . . . . . . . . .

770 actions

- Monsieur Jean-Pierre FABBRI, demeurant à Dubai UAE (Emirats Arabes Unis) . . . . . . . . . . . . . . .

1.606 actions

- Madame Françoise CAVANNA, demeurant à 40, Lotissement les côtes Rôties à F-13190
Allauch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

- Monsieur Henri CAVANNA, demeurant à 40, Lotissement les côtes Rôties à F-13190
Allauch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

- Monsieur Jean-Christophe CAVANNA, demeurant à 40, Lotissement les côtes Rôties à F-13190
Allauch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.714 actions

- Monsieur Thomas CAVANNA, demeurant à 40, Lotissement les côtes Rôties à F-13190
Allauch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.714 actions

- Monsieur Pol MARTINOT, demeurant à 1 rue Jacquard à F-38190 Froges . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 actions

- La société SGCO HLD ayant son siège social à 67, cours mirabeau à F-13100
Aix-en-Provence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 actions

prénommés et représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent souscrire à 79.668 actions sous forme nominative,

d'une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50) chacune, et de les libérer partiellement à hauteur de 88,44% par
un apport en numéraire d'un montant de trente-quatre mille quatre cent trente-sept euros cinquante cents (34.437,50
€).

Le montant de trente-quatre mille quatre cent trente-sept euros et cinquante cents (EUR 34.437,50) est à la disposition

de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent

approximativement à deux mille euros.

46293

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1.  Les  personnes  suivantes  sont  nommées  administrateurs  de  la  Société  pour  une  durée  qui  expirera  au  sixième

anniversaire de la date des présentes:

<i>Administrateurs de catégorie A

Monsieur Jacek Kowalski, de nationalité française, né le 4 septembre 1959 à Varsovie, Pologne, domicilié le Rouve,

1095 Route de Berre - 13090 Aix en Provence,

Monsieur Marc Baïsse, de nationalité française, né le 6 avril 1961 à Suresnes, France, domicilié 41 allée des Haras,

92420 Vaucresson.

<i>Administrateur de catégorie B

Madame Sandrine Bisaro, née le 28 juin 1969 à Metz (France) et demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume

Schneider L - 2522 Luxembourg

2. La société REVICONSULT Sàrl ayant son siège social au 12 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg et inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.013 est nommée commissaire
aux comptes de la Société pour une durée qui expirera à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 janvier 2013. Relation GRE/2013/129. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013032660/370.
(130039849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

NW Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.476.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1) NW Europe (No.2) Limited Partnership, a limited partnership organized and existing under the laws of England and

Wales pursuant to the Limited Partnerships Act 1907 with registered number LP014408, acting by its general partner,
Northwood  Canada  AIV  GP  Limited  Partnership,  an  Alberta  Limited  Partnership,  itself  acting  by  its  general  partner
Northwood Canada AIV GP LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at c/o The Corporation
Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
United States, duly represented by Ms. Claire Guilbert, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 25 January 2013.

2) NW Europe Co-Invest (No.2) Limited Partnership, a limited partnership organized and existing under the laws of

England and Wales pursuant to the Limited Partnerships Act 1907 with registered number LP014410, acting by its general
partner, Northwood Canada AIV GP Limited Partnership, an Alberta Limited Partnership, itself acting by its general
partner Northwood Canada AIV GP LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at c/o The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Dela-
ware 19801, United States, duly represented by Ms. Claire Guilbert, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given on 25 January 2013.

3) Northwood Employees LP, a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington,
County of New Castle 19808, USA, itself represented by its general partner is Northwood GP LLC, duly represented by
Ms. Claire Guilbert, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25 January 2013.

4) NW Europe Employees Co-Invest Limited Partnership, a limited partnership, incorporated and existing under the

laws of England and Wales pursuant to the Limited Partnership Act 1907, under registration number LP 14417, acting by
its general partner, Northwood Canada AIV GP Limited Partnership, an Alberta Limited Partnership, itself acting by its
general partner Northwood Canada AIV GP LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at c/
o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,

46294

L

U X E M B O U R G

Delaware 19801, United States, duly represented by Ms. Claire Guilbert, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 25 January 2013.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of NW Europe Holdings S.à r.l., a société à respon-

sabilité  limitée,  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg trade and companies' register under number B 160.476, having its registered office 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated on 20 April 2011 pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1523
of 9 July 2011 (the "Company"). The articles of incorporation were amended for the last time on 26 April 2012 pursuant
to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number1592 of 26 June 2012.

A. The Shareholders declared and requested the notary to record what follows:
The Shareholders together hold one million two hundred-fifty thousand (1,250,000) Class A Shares and one million

two hundred-fifty thousand (1,250,000) Class B Shares in issue in the Company, representing thus the entire share capital
of the Company. The Shareholders hereby wish to take decisions on the following:

<i>Agenda

I. Creation of a new class of class C shares with specific rights and obligations and increase of the Company's share

capital by issuance of one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class C shares having a par value of EUR 0.01
each, and

II. Amendment of the article 6 of the Company's articles of incorporation in order to reflect the creation of the class

C shares and the rights and obligations of the class C shares of the Company created under I. above.

B. The Shareholders then declared and requested the notary to record the following resolutions taken by unanimous

vote of the Shareholders:

<i>First Resolution

The Shareholders resolve to create a new "C" class of shares (the "Class C Shares"). The Class C Shares shall reflect

the Company's investments in its subsidiaries "NW G Holding S.a r.l." and "NW Finance Company S.a r.l." and shall as
such be entitled to any proceeds derived from such investments. The Class C Shares shall have specific rights and obli-
gations set out in the Company's articles of association as amended pursuant to the Second Resolution here below. The
Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) so as to raise it from its present amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), represented by
one million two hundred-fifty thousand (1,250,000) Class A Shares and one million two hundred-fifty thousand (1,250,000)
Class B Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, to an amount of thirty-seven thousand five hundred
Euro (EUR 37,500.-) by the creation and issue of one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class C Shares.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, NW Europe (No.2) Limited Partnership, pre-named, here represented as aforementioned, declares to

subscribe for one million two hundred twenty-six thousand four hundred seventy-six (1,226,476) Class C Shares and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to four hundred eighty-one thousand three hundred twenty-
nine Euro and ninety-two cents (EUR 481,329.92) to be allocated as follows:

- twelve thousand two hundred sixty-four Euro and seventy-six cents (EUR 12,264.76) to the share capital of the

Company, and

- four hundred sixty-nine thousand sixty-five Euro and sixteen cents (EUR 469,065.16) to the share premium account

of the Company.

Thereupon, Northwood Employees LP, pre-named, here represented as aforementioned, declares to subscribe for

twenty-three thousand five hundred twenty-four (23,524) Class C Shares and to fully pay them up by way of a contribution
in cash amounting to nine thousand two hundred thirty-two Euro and eight cents (EUR 9,232.08) to be allocated as
follows:

- two hundred thirty-five euro and twenty-four cents (EUR 235.24) to the share capital of the Company, and
- eight thousand nine hundred ninety-six Euro and eighty-four cents (EUR 8,996.84) to the share premium account of

the Company.

The existence and value of the cash contributions have been proved to the undersigned notary, who expressly ack-

nowledges it.

<i>Second Resolution

As a consequence of the above First Resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the Company's articles

of incorporation in the following manner:

46295

L

U X E M B O U R G

" Art. 6. The Company's share capital is set at thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-) represented

by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares (the "Class A Shares"), one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) class B shares (the "Class B Shares") and one million two hundred-fifty thousand (1,250,000)
class C shares (the "Class C Shares" and together with the Class A Shares and the Class B Shares, the "Classes of Shares"
and each a "Class of Shares") with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. The Company may issue additional

classes of shares. Each Class of Shares shall be exclusively entitled to all proceeds relating to a specific investment.

The Class A Shares shall entitle their holders to all proceeds directly or indirectly relating to NW DP Investment S.a

r.l., such as returns on capital, dividend distributions, loan repayments or interest. The Class B Shares shall entitle their
holders to all proceeds directly or indirectly relating to NW One Warrington S.a r.l. such as returns on capital, dividend
distributions, loan repayments or interest. The Class C Shares shall entitle their holders to all proceeds directly or
indirectly relating to NW Finance Company S.a r.l. and NW G Holding S.a r.l. such as returns on capital, dividend distri-
butions, loan repayments or interest.

Any proceeds unrelated to NW DP Investment S.a r.l., NW One Warrington S.a r.l., NW Finance Company S.a r.l.

or NW G Holding S.a r.l. shall be distributed equally among all shareholders pro rata to the number of shares held by
each of them.

In addition to the issued share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any

Class of Shares in addition to its nominal value is transferred. The premium account shall remain allocated and reserved
to the relevant Class of Shares. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares of the relevant Class of Shares which the Company may repurchase only from the holder(s) of shares of such Class
of Shares, to offset any net realised losses with respect to such Class of Shares, to make distributions to the holder(s) of
such Class of Shares in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve pro rata to the amount of profits
produced by such Class of Shares."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

the presently stated increase of capital are estimated at approximately EUR 2,200.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

This deed having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by name, first name, civil

status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-huit janvier,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) NW Europe (No.2) Limited Partnership, une société en commandite organisée et existant sous les lois de l'Angle-

terre et du Pays de Galles selon la Loi sur les sociétés en commandite de 1907 enregistrée sous le numéro LP014408,
agissant via son associé gérant commandité, Northwood Canada AIV GP Limited Partnership, une société en commandite
d'Alberta, agissant via son associé gérant commandité Northwood Canada AIV GP LLC, une société à responsabilité
limitée du Delaware, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Mademoiselle Claire Guilbert, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le 25 janvier 2013.

2) NW Europe Co-Invest (No.2) Limited Partnership, une société en commandite organisée et existant sous les lois

d'Angleterre et du Pays de Galles selon la Loi sur les sociétés en commandite de 1907 enregistrée sous le numéro
LP014410, agissant via son associé gérant commandité, Northwood Canada AIV GP Limited Partnership, une société en
commandite  d'Alberta,  agissant  via  son  associé  gérant  commandité  Northwood  Canada  AIV  GP  LLC,  une  société  à
responsabilité limitée du Delaware ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Mademoiselle Claire Guilbert, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le 25 janvier 2013.

3) Northwood Employees LP, une société en commandite, constituée et existant sous les lois de l'Etat du Delaware,

ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County
of New Castle 19808, Etats-Unis d'Amérique, agissant via son associé gérant commandité Northwood GP LLC,

ici représentée par Mademoiselle Claire Guilbert, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le 25 janvier 2013.

46296

L

U X E M B O U R G

4) NW Europe Employees Co-Invest Limited Partnership, une société en commandite, organisée et existant sous les

lois de l'Angleterre et du Pays de Galles selon la Loi sur les sociétés en commandite de 1907 enregistrée sous le numéro
LP 14417, agissant via son associé gérant commandité, Northwood Canada AIV GP Limited Partnership, une société en
commandite  d'Alberta,  agissant  via  son  associé  gérant  commandité  Northwood  Canada  AIV  GP  LLC,  une  société  à
responsabilité limitée du Delaware, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Mademoiselle Claire Guilbert, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le 25 janvier 2013.

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes sont les associées (les "Associés") de NW Europe Holdings S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
160.476, constituée en date du 20 avril 2011 suivant un acte passé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1523 le 9 juillet 2011 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte passé par Maître Francis Kesseler, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1592 du 26 juin 2012.

A. Les Associés ont déclaré et requis le notaire instrumentant de prendre acte des résolutions suivantes:
Les Associés ensemble détiennent un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe A et un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe B émises par la Société, représentant l'intégralité
du capital social de la Société. Les Associés prennent par la présente les décisions sur les points suivants:

<i>Agenda

I. Création d'une nouvelle classe de parts sociales de classe C avec des droits et des obligations spécifiques et aug-

mentation du capital social de la Société par l'émission de un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales
de classe C d'une valeur nominale de EUR 0,01, et

II. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la création de la classe C de parts sociales ainsi

que les droits et obligations de cette classe C de parts sociales de la Société créées selon I. ci-dessus.

B. Les Associés ont ensuite déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes adoptées par

un vote unanime des Associés:

<i>Première Résolution

Les Associés décident de créer une nouvelle classe «C» de parts sociales (les «Parts Sociales de Classe C»). Les Parts

Sociales de Classe C refléteront les investissements de la Société dans ses filiales «NW G Holding S.à r.l.» et «NW Finance
Company S.à r.l.», et auront droit à ce titre à tous les produits découlant de ces investissements. Les Parts Sociales de
Classe C auront des droits et des obligations spécifiques exposés dans les statuts de la Société tels que modifiés par la
Deuxième Résolution ci-dessous. Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société par un montant de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000),
représenté  par  un  million  deux  cent  cinquante  mille  (1.250.000)  Parts  Sociales  de  Classe  A  et  un  million  deux  cent
cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune,
à un montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500) par la création et l'émission de un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe C.

<i>Souscription et Paiement

NW Europe (No.2) Limited Partnership, prénommée, ici représentée comme il est dit, déclare alors souscrire à un

million deux cent vingt-six mille quatre cent soixante-seize (1.226.476) Parts Sociales de Classe C et de les payer entiè-
rement au moyen d'un apport en numéraire d'un montant total de quatre cent quatre-vingt-un mille trois cent vingt-neuf
euros et quatre-vingt-douze cents (EUR 481.329,92) à allouer de la manière suivante:

- douze mille deux cent soixante-quatre euros et soixante-seize cents (EUR 12.264,76) au capital social de la Société,

et

- quatre cent soixante-neuf mille soixante-cinq euros et seize cents (EUR 469.065,16) au compte prime d'émission de

la Société.

Northwood Employees LP, prénommée, ici représentée comme il est dit,déclare alors souscrire à vingt-trois mille

cinq cent vingt-quatre (23.524) Parts Sociales de Classe C et de les payer entièrement au moyen d'un apport en numéraire
d'un montant total de neuf mille deux cent trente-deux euros et huit cents (EUR 9.232,08) à allouer de la manière suivante:

- deux cent trente-cinq euros et vingt-quatre cents (EUR 235,24) au capital social de la Société, et
- huit mille neuf cent quatre-vingt-seize euros et quatre-vingt-seize euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 8.996,84)

au compte prime d'émission de la Société.

46297

L

U X E M B O U R G

L'existence et valeur des apports en numéraire ont été prouvés au notaire instrumentant, qui le reconnait expressé-

ment.

<i>Deuxième Résolution

En conséquence de la Première Résolution adoptée ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts

de la Société de la façon suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) représenté par un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A"), un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B") et un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C" et ensemble avec les Parts Sociales
de Classe A et les Parts Sociales de Classe B, les «Classes de Parts Sociales» et chacune «Classe de Parts Sociales») d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

Chacune des parts sociales donne droit à une voix aux assemblées ordinaires et extraordinaires. La Société peut

émettre des classes de parts sociales additionnelles. Chaque Classe de Parts Sociales donnera exclusivement droit à tous
les produits relatifs à un investissement spécifique.

Les Parts Sociales de Classe A donnent droit à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW DP

Investment S.à r.l., tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt ou
d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe B donne droit à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW
One Warrington S.à r.l., tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt
ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe C donnent droit à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs
à NW Finance Company S.à r.l. et NW G Holding S.à r.l., tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes,
de remboursements d'emprunt ou d'intérêts.

Les produits n'étant reliés ni à NW DP Investment S.à r.l., NW One Warrington S.à r.l., NW Finance Company S.à

r.l. ou NW G Holding S.à r.l. seront distribués de façon équitable parmi tous les associés au pro rata du nombre de parts
sociales détenu par chacun d'eux.

En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être mis en place, auquel toute prime d'émission payée

pour toute Classe de Parts Sociales en plus de sa valeur nominale peut être transférée. Le compte prime d'émission doit
rester alloué et réservé à la Classe de Parts Sociales concernée. Le montant du compte prime d'émission peut être utilisé
pour le paiement des parts sociales de la Classe de Parts Sociales concernée que la Société peut racheter seulement au
(x) propriétaire(s) des parts sociales de ladite Classe de Parts Sociales, pour compenser les pertes nettes réalisées en
respect de cette Classe de Parts Sociales, pour faire des distributions au(x) propriétaire(s) de ladite Classe de Parts
Sociales sous la forme de dividendes ou pour allouer des fonds à la réserve légale au pro rata du montant des profits
réalisés par ladite Classe de Parts Sociales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la présente augmentation de capital, est évalué à environ EUR 2.200.-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. GUILBERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 février 2013. Relation: LAC/2013/5652. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013030011/248.
(130036124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Beukenhoeve Holding S.àr.l / B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.067.

Les comptes annuels modifiés au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

46298

L

U X E M B O U R G

Cette version remplace la version des comptes annuels au 31.12.2010 précédemment déposés au Registre du Com-

merce de Luxembourg sous la référence L120081022

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Mars 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013033457/15.
(130041378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Berlin, Tauentzienstraße 21-24 Beteiligung B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.679.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 28. Februar 2013

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 28. Februar 2013 hat sich folgende Änderung in der

Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Deutschland (Dortmund), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, wurde mit Wirkung zum 28. Februar 2013 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäfts-
führer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit ernannt.

Référence de publication: 2013033456/14.
(130041369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

BlueBay Direct Lending I Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 168.670.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033459/11.
(130040957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

WestLB Mellon Compass Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 67.580.

<i>Extrait des Décisions prises par résolution Circulaire de WestLB Mellon Compass Fund (la «Société») au 31 janvier 2013

Il a été décidé de préciser l'adresse du siège social de la Société de 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg à 6 C,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 mars 2013.

<i>Pour WESTLB MELLON COMPASS FUND
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013033472/14.
(130041076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Bio Energie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.104.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46299

L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013033467/11.
(130041164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Baricca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.424.

EXTRAIT

En date du 8 mars 2013, Madame Anna Bacher a cédé la moitié des parts sociales qu’elle détenait dans la Société à

Monsieur Christian Bacher, né le 22 juillet 1964 à Spittal an der Drau (Autriche) et demeurant à Mittelstrasse, 32, 1140
Vienne (Autriche).

La répartition des parts se présente donc comme suit:

Madame Anna Bacher: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6250 parts sociales de classe A

250 parts sociales de classe B

250 parts sociales de classe C

250 parts sociales de classe D

250 parts sociales de classe E

250 parts sociales de classe F

250 parts sociales de classe G
250 parts sociales de classe H

250 parts sociales de classe I
250 parts sociales de classe J

Monsieur Christian Bacher: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6250 parts sociales de classe A

250 parts sociales de classe B

250 parts sociales de classe C

250 parts sociales de classe D

250 parts sociales de classe E

250 parts sociales de classe F

250 parts sociales de classe G
250 parts sociales de classe H

250 parts sociales de classe I
250 parts sociales de classe J

La Société a accepté ladite cession à la même date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013033464/36.
(130041256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Voosenfruit S.à r.l. et Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-3926 Mondercange, 27, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 20.486.

DISSOLUTION

L’an deux mil treize, le six février,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

Madame Danielle Paulette Emilie VOOSEN, salariée, célibataire, née à Esch/Alzette le 11 avril 1964, matricule 1964

04 11 204, demeurant à L-3317 Bergem, 16, rue Bréimentrausch,

Monsieur Ronald Camille Marie VOOSEN, salarié, célibataire, né à Esch/Alzette le 26 mai 1966, matricule 1966 05 26

199, demeurant à L-3926 Mondercange, 27A, Grand-Rue, et

46300

L

U X E M B O U R G

La société à responsabilité limitée VOOSENFRUIT s.à r.l. avec siege à L-3926 Mondercange, 27, Grand-Rue, matricule

1983 24 06 123, immatriculée au RCSL sous le numéro B 5.936, représentée aux fins des présentes par son gérant
Monsieur Ronald VOOSEN, préqualifié.

Lesquels ont déclaré:
Qu’ils sont les seuls associés de la société en commandite simple VOOSENFRUIT s.à r.l. et Cie avec siège à L-3926

Mondercange, 27, Grand-Rue, matricule 1983 21 00 024 (ancien matricule 0010 9819 034) constituée par acte de Maître
Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère empêché
Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 1983, publié au Mémorial
C numéro 193 du 02 août 1983, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 20.486 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Robert
SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange, en date du 23 avril 2002, dont un extrait a été publié au Mémorial C
numéro 1053 du 10 juillet 2002.

Que la société a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus des associés et sont approuvés par eux.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l’actif a été distribué aux associés.
Que les comparants n’ont plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, les comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. La société VOOSENFRUIT s.à r.l. et Cie est dissoute et liquidée avec effet au 31.12.2012.
2. Pour autant que de besoin, Monsieur Ronald VOOSEN, préqualifié, est à considérer comme liquidateur, qui est

également personnellement et solidairement avec les associés responsable des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans à l’adresse du siège de la société.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, l’associée susdite en supporterait

les frais ou en ferait le bénéfice.

<i>Immeubles - Attributions:

La société VOOSENFRUIT s.à r.l. et Cie est propriétaire des immeubles suivants:
Commune de MONDERCANGE, section B de MONDERCANGE:
Numéro 355/4765, lieu dit «Grand-Rue», place, contenant 59 centiares,
Numéro 348/5222, même lieu dit, place, contenant 45 centiares,
Numéro 355/5225, même lieu dit, place occupée, bâtiment à usage mixte, contenant 02 ares 36 centiares,
Numéro 355/5226, même lieu dit, place occupée, bâtiment à usage mixte, contenant 44 ares 14 centiares,
Numéro 1277/4756, lieu dit «Auf Weiler», terre labourable, contenant 1 hectare 21 ares 95 centiares.

<i>Origine de propriété

La société VOOSENFRUIT s.à r.l. et Cie est devenue propriétaire de ces immeubles partie pour les avoir acquis aux

termes d’un acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1983,
transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Luxembourg en date du 16 janvier 1984, volume 613, numéro 154,

Partie aux termes d’un acte d’échange reçu par le prédit notaire Tom METZLER en date du 17 mai 1984, transcrit au

deuxième bureau des hypothèques de Luxembourg en date du 04 juin 1984, volume 623, numéro 69, et enfin

La parcelle 348/5222 aux termes d’un acte de vente reçu par le prédit notaire Tom METZLER en date du 29 janvier

2013, en voie de formalisation.

Il est ici précisé que les parcelles 355/5225 et 355/5226 sont tirées de l’ancien numéro 355/4754.

<i>Evaluation:

Pour les besoins du fisc, les parties évaluent les immeubles ci-dessus à une valeur globale de € 1.907.000,-(un million

neuf cent sept mille Euros), répartie comme suit:

- Pour € 1.887.000,-(un million huit cent quatre-vingt-sept mille Euros), ainsi qu’il résulte de l’évaluation dressée en

date du 04 janvier 2013 par Monsieur Alain CHRISMENT, Ingénieur en Génie Civil à L-4980 Reckange/Mess.

Il résulte du prédit rapport d’évaluation que la valeur des immeubles se répartit comme suit:

Valeur réelle «Bâtiment principal» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 322.000,-

Valeur réelle «Hall et quais de déchargement côté droit» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 162.000,-

Valeur réelle «Aménagements extérieurs» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 52.000,-

Valeur réelle «Terrain parcelle 355/4754» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 1.046.000,-

Valeur globale de la propriété 27 Grand-Rue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 1.582.000,-

Valeur réelle «Terrain parcelle 1277/4756» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 305.000,-

Valeur globale de la propriété: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 1.887.000,-

- Et pour € 20.000,-à la parcelle 348/5222 ainsi qu’il résulte du prédit acte Tom METZLER du 29 janvier 2013.

46301

L

U X E M B O U R G

<i>Attributions:

Par le fait de la dissolution de la société VOOSENFRUIT s.à r.l. et Cie, les immeubles ci-dessus sont attribués aux trois

associés préqualifiés, savoir, Madame Danielle VOOSEN, Monsieur Ronald VOOSEN et la société à responsabilité limitée
VOOSENFRUIT s.à r.l., aux prorata du nombre de parts détenues par chacun d’eux dans le capital de la VOOSENFRUIT
s.à r.l. et Cie, savoir:

Madame Danielle VOOSEN, pour 550/1500 

èmes

Monsieur Ronald VOOSEN, pour 550/1500 

èmes

 et

VOOSENFRUIT s.à r.l., pour 400/1500 

èmes

 .

L’attribution des immeubles se fait donc aux droits des parties, chacune d’elle acceptant l’attribution ainsi faite.

<i>Charges et Conditions:

1.- Chacune des parties prendra les droits et biens immobiliers lui attribuées dans l'état dans lequel ils se trouvent

actuellement avec toutes appartenances et dépendances, ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes
et apparentes, continues et discontinues, pouvant y être attachées.

2.- Il n'y aura de part et d'autre ni garantie ni répétition, soit pour raison de mauvais état, soit pour erreur dans la

désignation cadastrale ou pour différence entre la contenance réelle et celle indiquée, une telle différence, excédât-elle
un vingtième, serait au profit ou à la perte de la partie à laquelle elle aura été attribuée.

3.- Chacune des parties aura la propriété et la jouissance des droits et biens immobiliers lui attribués à partir d'au-

jourd'hui, et prendra à sa charge respective toutes les impositions et contributions les grevant.

<i>Certificat de performance énergétique:

Conformément au règlement grand-ducal modifié du 30 novembre 2007 concernant la performance énergétique des

bâtiments d'habitation, le diagnostic de performance énergétique est communiqué aux nouveaux propriétaires dans les
conditions et selon les modalités prévues par ledit règlement.

En conséquence, la partie venderesse déclare que les biens objets des présentes ont fait l'objet d'un diagnostic de

performance énergétique annexé aux présentes, effectué par Monsieur Wolfgang HEINZ, pour l’Agence de l’Energie SA
à L-1817 Luxembourg, 60a, rue d’Ivoix en date du 04 novembre 2011 et sous le numéro P.20111104.3926.27.1.2.

Conformément à l'article 11 du règlement la société VOOSENFRUIT s.à r.l. et Cie a remis aux nouveaux propriétaires

l'original dudit certificat. Une copie de la première page restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il est ici rappelé que le diagnostic de performance énergétique n'a qu'une valeur informative.

<i>Pouvoirs:

Pour l'accomplissement des formalités de publicité foncière, les parties agissant dans un intérêt commun, donnent tous

pouvoirs à tous clercs et employés du notaire instrumentaire, à l'effet de faire dresser et signer tous actes complémen-
taires, rectificatifs ou modificatifs de l'acte de vente, pour mettre celui-ci en concordance avec les documents hypothé-
caires et cadastraux et ceux de l'état civil des parties.

<i>Déclaration:

Avant la clôture des présentes, le notaire a donné lecture aux parties des articles 1, 3, 4 et 29 de la loi du 28 janvier

1948 tendant à assurer la juste et exacte perception des droits d'enregistrement et de succession et il leur en a expliqué
la port séparément sous les peines édictées par l'article 29 précité que l'acte exprime la juste estimation et le notaire
déclare qu'à sa connaissance il n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre contenant une autre estimation.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Voosen, R. Voosen, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 7 février 2013. Relation: CAP/2013/444. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Capellen, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013030195/115.

(130036209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

46302

L

U X E M B O U R G

Mavin Property Fund, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.473.

Les comptes annuels au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Mavin Property Fund

Référence de publication: 2013033734/12.
(130041577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

McGraw-Hill Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.667,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.254.

La société McGraw-Hill Finance (Luxembourg) S.à r.l., voit son siège transféré
du
2, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg,
au Luxembourg,
au
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
au Luxembourg,
à partir du 30 janvier 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

McGraw-Hill Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013033736/22.
(130040869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

AmTrust Re Epsilon, Société Anonyme,

(anc. Inter-Re S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 53.003.

L'an deux mil douze, le vingt décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " INTER-RE S.A." établie et

ayant son siège social à 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Me Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre

1995, publié au Mémorial C numéro 47 du 25 janvier 1996, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-
Duché de Luxembourg sous le numéro B 53003 (la «Société»),

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.45 heures sous la présidence de Madame Sophie VANDEVEN,

Business Development Manager, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

La présidente nomme comme secrétaire Monsieur Denis REGRAIN, Finance Manager, demeurant professionnellement

à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie COQUILLE, Legal Manager, demeurant professionnellement

à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

Le bureau de l'assemblée étant constitué, la présidente requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

46303

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Acceptation de la démission des Administrateurs suivants de la société Madame Sophie VANDEVEN, Monsieur

Walter BEYERS et Monsieur Francis COPPE, avec effet immédiat.

2. Nomination comme nouveaux Administrateurs de la société avec effet immédiat: M. Ronald PIPOLY, M. Jeremy

CADLE et M. Lambert SCHROEDER.

3. Changement de la dénomination en «AmTrust Re Epsilon». Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de

la société.

4. Conversion de la devise du capital social de la société de l'euro au Dollars des Etats-Unis d'Amérique au dernier

taux de change officiel connu. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.

5. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle au deuxième mercredi de mai à 17h00. Modification sub-

séquente du 1 

er

 alinéa de l'article 15 des statuts.

6. Refonte complète des statuts et adoption d'une version anglaise qui prévaudra.
7. Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée "ne varietur" par les actionnaires ou par leurs
mandataires et par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

Les  procurations  des  actionnaires  représentés,  paraphées  "ne  varietur"  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission des Administrateurs suivants de la société: Sophie VANDEVEN,

Walter BEYERS et Francis COPPE avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de nommer comme nouveaux Administrateurs de la société, avec effet immédiat:
- M. Ronald PI POLY, né le 24 août 1966 à Ohio, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement à 7, Reid

Street HM 11 Hamilton, Bermudes.

- M. CADLE Jeremy, né le 2 janvier 1965 à Boston, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement à 7, Reid

Street HM 11 Hamilton, Bermudes,

- M. Lambert SCHROEDER, né le 12 juillet 1959 à Heppenbach, Belgique, demeurant professionnellement à L-2220

Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

Leur mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

clos le 31 décembre 2012.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en «AmTrust Re Epsilon» et modifie en con-

séquence l'article 1 

er

 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Am Trust Re Epsilon.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société au dernier taux de change connu de:

1 EUR = 1.3302 USD, de l'euro au dollars des Etats-Unis d'Amérique, et part conséquent de convertir le capital social
de  la  société  un  million  deux  cent  trente  neuf  mille  quatre  cent  soixante  sept  euros  virgule  soixante-deux  cents
(1.239.467,62 EUR) en un million six cent quarante-huit mille sept cent trente neuf virgule quatre-vingt-trois dollars des
Etats-Unis d'Amérique ( 1.648.739,83 USD).

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

«  Art. 5. 1 

er

 . Alinéa.  Le capital social est fixé à un million six cent quarante-huit mille sept cent trente neuf virgule

quatre-vingt-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique ( 1.648.739,83 USD) représenté par mille (1.000) actions sans dé-
signation de valeur nominale, entièrement libérées.»

46304

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier la date de l'Assemblée Générale Annuelle au deuxième mercredi du mois

de mai à 17h00.

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 15 des statuts comme suit:

Art. 15. 1 

er

 . Alinéa.  «L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à 17h00 au siège

social de la société, à l'endroit indiqué dans les convocations.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adopter la langue anglaise suivi d'une traduction française et en cas de divergence entre

le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Par  conséquent,  l'Assemblée  Générale  décide  de  procéder  à  une  refonte  complète  des  statuts  pour  leur  donner

désormais la teneur suivante:

"Chapter I. Form, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) governed by Luxembourg law

(hereinafter referred to as the "Company").

The Company will exist under the name of AmTrust Re Epsilon".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except

direct insurance operations, the direct or indirect participation in all companies or undertakings with the same or a similar
corporate object and which may favour the development of its activities, more generally all operations on movables or
on real estate, commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object.

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration. The company may be dissolved at any time pursuant

to a resolution of the meeting of shareholders resolving in conformity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at one million six hundred forty-eight thousand

seven hundred thirty-nine coma eighty-three United States Dollars (1.648.739,83 USD) divided one thousand (1,000)
shares, without nominal value, which have been entirely paid up.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form and the Company will at all times maintain a register

for that purpose.

Chapter III. Board of directors, Supervision of the accounts

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders' meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders' meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and elect by majority vote a

director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

46305

L

U X E M B O U R G

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by the telefax, cable, telegram or e-mail by each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously by resolution of the
board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

e-mail another director as his proxy.

A proxy may only be given to another Director.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors physically or by video conference or by other

similar means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the
meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.

A quorum of the board shall be the presence of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors presents or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any member of the board of directors or by the licensed manager.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any directors or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of
shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegate, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

46306

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Supervision of the accounts. The supervision of the accounts of the Company will be entrusted to an external

auditor ("réviseur d'entreprises") approved by the "Commissariat aux Assurances". The external auditor will be appointed
by the meeting of the shareholders of the Company.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

It has the power conferred upon it by law.

Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered

office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second
Wednesday of May of each year, at 5.00 p.m..

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Other general meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one tenth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors made in the forms provided

for by law.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointed in writing or by telefax, cable, telegram or e-

mail as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any member of the board of directors or by the licensed manager.

Chapter V. Financial Year, Distribution of profits

Art. 19. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of the same year.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

quorum and majority as provided for by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 22. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as well as with the law of December 6, 1991,

concerning the insurance and the reinsurance, as amended.

46307

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme régie par le droit luxembourgeois (ci-après dénommée la "Société").

La Société a le nom de «AmTrust Re Epsilon».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit

de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de  la Société,  laquelle, nonobstant  ce transfert  provisoire  du  siège, restera luxembourgeoise.  Pareille déclaration  de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant
qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

résolution du Conseil d'administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet d'effectuer, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance

dans toutes les branches, à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la participation directe ou indirecte dans
toutes sociétés ou entreprises avec un objet social identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement
de ses activités, plus particulièrement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières
directement liées à l'objet social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

de l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un million six cent quarante-huit mille sept cent trente

neuf virgule quatre-vingt-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique ( 1.648.739,83 USD) divisé en mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des action-

naires à cet effet.

Chapitre III. Conseil d'administration, Surveillance des comptes

Art. 7. Conseil d'administration.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaire ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d'élire par un

vote majoritaire un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il

pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalable adoptée par le conseil d'administration.

Toute réunion du conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d'adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

46308

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par e-mail, un autre administrateur comme son mandataire, s'il ne pourra pas
lui-même y assister physiquement.

Une procuration peut seulement être donnée à un autre administrateur.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Une conférence tenue par les présents moyens de communication est
réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

Le conseil d'administrateur ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil d'administration ou par un membre du Conseil d'administration ou par le dirigeant agréé.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation e la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir
de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associés, fondés de pouvoir ou employé d'une
autre société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encouru par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société ou à la demande de la Société ou
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 14. Surveillance des comptes. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d'entreprise externe

agréé par le Commissariat aux Assurances. Le réviseur d'entreprise externe sera nommé par l'assemblée des actionnaires
de la Société.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée, représente

l'ensemble des actionnaires.

46309

L

U X E M B O U R G

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième mercredi du mois de mai de
chaque année à 17h00.

Si ce jour est un jour légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autre assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 18. Procédure, Vote. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration dans

les formes prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires seraient présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour

de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par e-mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits de procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par un membre du Conseil d'administration ou par le dirigeant agréé.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

la même année.

Le conseil d'administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de loi du 6 décembre 1991 sur les assurances et réassurances,
telle que modifiée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille cinq cent soixante euros (1.560,-EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 18.15 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

46310

L

U X E M B O U R G

Signé: S. VANDEVEN, D. REGRAIN, V. COQUILLE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21/12/2012. Relation: LAC/2012/61959. Reçu 75,-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THlLL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013033641/398.
(130041119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Lux-Equity Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 41.262.

I. Démission d’un administrateur
Monsieur Jean HABAY a démissionné de sa fonction d'administrateur de LUX-EQUITY ADVISORY S.A. HOLDING

avec effet au 28 février 2013.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013033716/13.
(130041032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Lux-Equity, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 45.423.

I. Démission d’un administrateur
Monsieur Jean HABAY a démissionné de sa fonction d'administrateur de LUX-EQUITY avec effet au 28 février 2013.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013033715/12.
(130041033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Lux-Croissance Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 38.459.

I. Démission d’un administrateur
Monsieur Jean HABAY a démissionné de sa fonction d'administrateur de LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A. HOLD-

ING avec effet au 28 février 2013.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013033714/13.
(130041034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Barclays Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.581.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2013

En date du 28 février 2013, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Philippe Hoss, de Monsieur Patrick Zurstrassen, de Monsieur William Mussat

et de Monsieur Adrian Wood en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2014.

46311

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Barclays Funds
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013033463/16.
(130041199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Mountain Air S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 142.604.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 28 février 2013, lors de la résolution de l'associé unique de la Société MOUNTAIN AIR

<i>S.A R.L.

Monsieur Thierry TRIBOULOT a démissionné de son mandant de gérant de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MOUNTAIN AIR S.A R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013033760/15.
(130040851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.740.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 28. Februar 2013

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 28. Februar 2013 hat sich folgende Änderung in der

Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Deutschland (Dortmund), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, wurde mit Wirkung zum 28. Februar 2013 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäfts-
führer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit ernannt.

Référence de publication: 2013033761/14.
(130041414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Nerovia S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 167.943.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2013

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale Extraordinaire de la société qui s'est tenue à Berchem en date du

6 mars 2013 que:

Les mandats de l'administrateur GPC INTERNATIONAL S.A., ayant comme représentant permanent Monsieur Lau-

rent Loutsch, et de Monsieur Emmanuel Trouvé, sont confirmés. Ils expireront à l'AGO de 2016.

Le sieur Fabrice Canquéry est révoqué comme administrateur de la société avec effet immédiat.
Est nommé comme nouveau membre au conseil d'administration le sieur Monsieur Michel Reckinger, de profession

ingénieur, né le 7 janvier 1967 à Esch-sur-Alzette et demeurant 15, rue François Donven L-4084 Esch-sur-Alzette. Son
mandat expirera également à l'AGO de 2016.

Le conseil d'administration est ainsi avec effet immédiat composé par les personnes suivantes:
- La société GPC INTERNATIONAL S.A., ayant comme représentant permanent Monsieur Laurent Loutsch, né le 18

février 1955 demeurant à Mondercange,

- Monsieur Emmanuel Trouvé, né le 3 mai 1963 demeurant 41, allée Françoise Rosay F-34070 Montpellier,
- Monsieur Michel Reckinger, né le 7 janvier 1967 demeurant à Esch.

46312

L

U X E M B O U R G

En tant que représentant permanent de GPC INTERNATIONAL S.A., Monsieur Laurent Lotsch est nommé comme

président du conseil d'administration.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013033770/25.
(130040904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Nekia Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.175.

<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2010, enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 20 mars 2012

<i>référence L-120044347

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Nekia Corporation S.à r.l.
TMF Corporate Service S.A.
Signature
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2013033768/16.
(130041544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Nekia Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.175.

<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2009, enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 10 janvier 2011

<i>référence L-110004660

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Nekia Corporation S.à r.l.
TMF Corporate Service S.A.
Signature
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2013033767/16.
(130041543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Naviservice International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 47.756.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013033765/11.
(130041002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Lauvempart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5835 Alzingen, 2, Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg B 82.897.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46313

L

U X E M B O U R G

<i>Pour LAUVEMPART S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013033698/11.
(130041398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Nessah, Société Anonyme,

(anc. Décoration et Architecture Lux).

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 152.261.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 mars 2013.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2013033771/14.
(130041200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Nekia Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Nekia Corporation S.à r.l.
TMF Corporate Service S.A.
Signature
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2013033769/14.
(130041545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

SGBTIF, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.596.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033872/10.
(130041183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Pacific cars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.769.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu le 28 février 2013, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, 6 

ème

 Chambre, a ordonné la liquidation de la société suivante:

- PACIFIC CARS SARL, ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, (RCS B 111.769)
Le même jugement a nommé juge-commissaire, Carole BESCH, juge au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,

et nommé liquidateur de la société susmentionnée, Me Bakhta TAHAR, avocat au barreau du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46314

L

U X E M B O U R G

Bakhta TAHAR
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013033787/16.
(130041221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Platts Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.250,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.596.

La société Platts Finance (Luxembourg) S.à r.l., voit son siège transféré
du
2, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg,
au Luxembourg,
au
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
au Luxembourg,
à partir du 30 janvier 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Platts Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013033791/22.
(130040867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Prime Credit 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.274.

Les comptes annuels de la société au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Ce dépôt rectifie le dépôt L130007919 du 14 janvier
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Prime Credit 1 S.à r.l.
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013033792/13.
(130041499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Pharmeg Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.225.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 mars 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2012:

- Monsieur Franz X. STIRNIMANN, demeurant professionnellement au 53 Alemannenweg, CH - 8803 Rüschlikon-

Zurich, Président;

- Monsieur Erek NUENER, avocat, demeurant professionnellement au 56 Austrasse, FL - 9490 Vaduz;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2012:

46315

L

U X E M B O U R G

- MONTBRUN REVISION S.à.r.l., 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Référence de publication: 2013033803/19.
(130041234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Paul Wagner et Fils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 21.315.

<i>Auszug des Protokolls der außerordentlichen Generalversammlung vom 28.02.2013

„ Top. 1. Die Hauptversammlung beschließt einstimmig die sofortige Abberufung des Mitglieds und Aufsichtsratsvor-

sitzenden Herrn Klaus Betz."

...

„ Top. 2. Die Hauptversammlung ernennt einstimmig Herrn Peter Rudolf Eilers " - Berufsadresse: Hammerstraße 32,

22041 Hamburg, Deutschland - „ zum Mitglied des Aufsichtsrates ab dem 28.Februar 2013 bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung für das Geschäftsjahr 2013 im ersten Quartal 2014. "

...

„  Top  3.  Die  Hauptversammlung  ernennt  einstimmig  Herrn  Adrianus  Franciscus  Graauwmans  "  -Berufsadresse:

Hammerstraße 32, 22041 Hamburg, Deutschland~ „zum Aufsichtsratsvorsitzenden ab dem 28.Februar 2013 bis zur or-
dentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2013 im ersten Quartal 2014."

Teilnehmer der außerordentlichen Generalversammlung vom 28.02.13 waren Guido Hegerl (Vorsitzender), Heribert

Bach (Schriftführer) und Marina Grandjean (Stimmenzähler).

Référence de publication: 2013033798/20.
(130041099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Parlour Products Holdings (Lux) SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.084.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 11 février 2013, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471
Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 juillet 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2013.

Référence de publication: 2013033789/13.
(130040908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Capernaum Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.269.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2013

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 6 mars 2013 que:
- Le siège de la société est transféré au 43, boulevard prince Henri L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.
- Monsieur Luc Sunnen, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg (Luxembourg), adresse professionnelle au 23, rue des

Bruyères à L-1274 Howald et Monsieur Christophe Fender, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg (France), adresse profes-
sionnelle au 23, rue des Bruyères à L-1274 Howald sont nommés administrateurs A de la société avec effet immédiat,
jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2018.

- DMS Management Services (Luxembourg) S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro B165956, ayant son siège social au 43, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg est nommé avec effet
immédiat commissaire aux comptes jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46316

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 08/03/2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013034092/21.
(130041619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Chancel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.620.

Il est pris acte en date du 8 mars 2013 que 5,279 parts sociales ont été transférées:
de Monsieur Jean-Louis CHANCEL, demeurant à 46, Bramerton Street, GB- SW3 5LA Londres, Royaume-Uni
à MALVA S.à r.l., ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 8 mars 2013.

Certifié sincère et conforme
CHANCEL HOLDING S.à r.l.

Référence de publication: 2013034095/14.
(130041671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

CLD H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 137.123.

EXTRAIT

Suite à la liquidation de la société PEGLX Sàrl en date du 12 novembre 2012, le capital social de la société est désormais

réparti comme suit:

- PR FINANCES SOPARFI Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès, inscrite au

registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 139.141 - 16 parts sociales

- XIB FINANCES SOPARFI Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès, inscrite

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 139.140 - 13 parts sociales

- PAGOS LUX S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès, inscrite au registre

du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.784. - 32 parts sociales

- MGB FINANCES SOPARFI Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès, inscrite

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 139.325 - 17 parts sociales

- M. Christian LE DORZE, né le 27 juin 1951 à Phnom-Penh (Cambodge) demeurant au 5, Rue du Pont du Diable, CH

3963 Crans-Montana - 22 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013034098/23.
(130042256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Food Concepts Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 148.428.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 11 mars 2013

- que le siège social de la société a été transféré le 1 

er

 mars 2013 au 5, rue du Plébiscite L-2341 Luxembourg;

- que Monsieur Ben Strunckmann-Meister est relevé de sa fonction en tant que délégué à la gestion journalière avec

effet au 1 

er

 mars 2013;

- Le conseil d'administration a décidé de coopter Monsieur Lars Pfefferkorn, né le 29 mars 1977 à Kappeln/Schlei,

Allemangne, ayant son adresse professionnelle Grosse Elbstrasse 212, D- 22767 Hamburg, en qualité de délégué de la
gestion journalière jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013 et qui devra procéder
à son élection définitive.

46317

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Référence de publication: 2013034157/17.
(130042248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Crown of Jukem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 79.331.

En date du 25 Janvier 2013, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
Organe: Conseil d'Administration
- Démission: Seen Albert,
Fonction: Administrateur
- Nomination: Schreuders, Bastiaan,Lodewijk Melchior,
Fonction: Administrateur
Mandat: Du 25/01/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
- Démission: Nellinger Gerhard
Fonction: Commissaire aux Comptes
- Nomination: a&amp;c Management Services Sàrl
Fonction: Commissaire aux Comptes
Mandat: Du 25/01/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 80, Rue des Romains,L-8041 Strassen
- Confirmation:
Raymonde Gokke
Fonction: Administrateur
Mandat: Du 25/01/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
- Ancienne dénomination: Suxeskey S.A.
- Nouvelle dénomination: Andreas Capital Suxeskey S.A. (Effectif depuis le 27/12/2012)
Fonction: Administrateur
Mandat: Du 25/01/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette

Raymonde Gokke
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2013034104/33.
(130041849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Prige Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 158.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Référence de publication: 2013034325/10.
(130042242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

P.I.H. Property Investment Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 154.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46318

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013034322/11.
(130041862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

DELPA, Organisation pour le Développement Economique et la Promotion de l'Agriculture, Société

Coopérative.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 6.345.

<i>Résolution du conseil d'administration

Dans sa réunion du 5 mars 2013, le conseil d'administration, se basant sur l'art. 19 alinéa 2 des statuts, a décidé de

restructurer la gestion journalière de la société comme suit:

Est nommé directeur, sans limitation de durée, Monsieur Claude PUNDEL, diplômé en gestion d'entreprise, demeurant

à L-5482 Wormeldange, 16 rue de Dreiborn, chargé de la gestion journalière en ce qui concerne les affaires générales,
notamment les départements ressources humaines, comptabilité générale, comptabilité agricole et champs d'essai.

Madame Josiane WILLEMS, licenciée en sociologie, demeurant à L-7349 Heisdorf, 15 rue Henri De Stein, reste direc-

teur  chargée  de  la  gestion  des  publications  agricoles,  notamment  de  l'hebdomadaire  De  Letzehurger  Bauer  et  de
l'almanach Bauerekalenner, avec tous pouvoirs d'action et de directive afférents.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Mersch, le 5 mars 2013.

Signatures
<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2013034319/20.
(130041891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

OTMT Acquisition II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.879.

EXTRAIT

Par des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 11 mars 2013, Madame Wafaa Sayed Latif Mobarak, née

le 23 juillet 1961 au Caire, Egypte, ayant son adresse professionnelle au Nile City Towers, South Tower, 26 

th

 Floor,

2005A Cornish El Nile, Ramlet Boulac, Le Caire, Egypte a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet au
11 mars 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

<i>Pour OTMT Acquisition II S.à r.l.

Référence de publication: 2013034320/16.
(130041954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

ProLogis European Finance XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 151.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034330/9.
(130041865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

ProLogis European Holdings XXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 151.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

46319

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013034331/9.
(130041869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

MFX2 Holdco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.202.

<i>Extrait d'acte de cession de parts sociales sous seing privé de MFX2 HOLDCO LUXEMBOURG SARL

Suite à une cession de parts intervenue en date 7 mars 2013, MFX1 Holdco Luxembourg Sàrl a transféré toutes ses

12,500 parts sociales à:

- Blue Mountain Credit Alternatives Master Fund L.P., Ugland House, South Church Street, George Town, KY1-1104,

Iles des Caïmans détient 7,027 parts sociales

Registre du Commerce des Iles des Caïmans- CR-14251;
- BlueMountain Long/Short Credit Master Fund L.P., Ugland House, South Church Street, George Town, KY1-1104,

Iles des Caïmans détient 2,761 parts sociales

Registre du Commerce des Iles des Caïmans- MC-36232;
- BlueMountain Timberline Ltd., Ugland House, South Church Street, George Town, KY1-1104, Iles des Caïmans

détient 752 parts sociales

Registre du Commerce des Iles des Caïmans- MC-159246;
- BlueMountain Kicking Horse Fund L.P., Ugland House, South Church Street, George Town, KY1-1104, Iles des

Caïmans détient 604 parts sociales

Registre du Commerce des Iles des Caïmans- MC-60345;
- BlueMountain Equity Alternatives Master Fund L.P., Ugland House, South Church Street, George Town, KY1-1104,

Iles des Caïmans détient 1,356 parts sociales

Registre du Commerce des Iles des Caïmans- CR-16967,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MFX1 HOLDCO LUXEMBOURG SARL

Référence de publication: 2013033753/28.
(130041067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

SLIH Groupe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 159.773.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033875/9.
(130041028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Schwedler Carre 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 135.136.

Die Konten zum 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033871/9.
(130041393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46320

---

Document Outline

AmTrust Re Epsilon

Barclays Funds

Baricca S.à r.l.

Berlin, Tauentzienstraße 21-24 Beteiligung B S.à r.l.

Beukenhoeve Holding S.àr.l / B.V.

Bio Energie Luxembourg S.A.

BlueBay Direct Lending I Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Capernaum Finance S.A.

Capital International Portfolios 2

Chancel Holding S.à r.l.

CLD H S.à r.l.

Compagnie Financière de l'Accessoire Textile S.A.H.

Consobis S.A.

Copra S.à.r.l.

Crown of Jukem S.A.

Décoration et Architecture Lux

Difema S.A.

DL AUDIT Luxembourg

Eircom Holdco S.A.

Food Concepts Holding SA

Global Digital Media S.à r.l.

Inter-Re S.A.

J. Safra I.P. Holding Co.

Lauvempart S.A.

Links Bidco S.à r.l. Propco 5

Lux-Croissance Advisory S.A. Holding

Lux-Equity

Lux-Equity Advisory S.A. Holding

Mavin Property Fund

McGraw-Hill Finance (Luxembourg) S.à r.l.

MFX2 Holdco Luxembourg S.à r.l.

Mountain Air S.à r.l.

München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung A S.à r.l.

Naviservice International Sàrl

Nekia Corporation Sàrl

Nekia Corporation Sàrl

Nekia Corporation Sàrl

Nerovia S.A.

Nessah

NW Europe Holdings S.à r.l.

Organisation pour le Développement Economique et la Promotion de l'Agriculture

OTMT Acquisition II S.à r.l.

Pacific cars S.à r.l.

Parlour Products Holdings (Lux) SCA

Paul Wagner et Fils S.A.

Pharmeg Holding S.A.

P.I.H. Property Investment Holdings Luxembourg S.A.

Platts Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Prige Holding S.A.

Prime Credit 1 S.à r.l.

ProLogis European Finance XXIII S.à r.l.

ProLogis European Holdings XXII S.à r.l.

Sacha Lakic Design S.à r.l.

Sarnat Sàrl

Schwedler Carre 3 S.à r.l.

SGBTIF

SLIH Groupe

Twinlinx Holding S.A.

Voosenfruit S.à r.l. et Cie

WestLB Mellon Compass Fund