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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 963

23 avril 2013

SOMMAIRE

Access Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46200

agri.capital Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

46200

Air GI.M.P.R. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

46215

Alwal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46215

Carloc s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46199

Castellorosso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46191

Clireco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46213

Coliseum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46212

Electricité Gorges Atelier (Inh. Stefan

Zwank) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46218

Energy Standard Group S.A., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

46189

Ennis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46195

Eurobrick Participations Holding S.A. . . . .

46195

Evea Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46199

Expro Finance Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

46212

Financial Corporate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

46213

FLL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46205

Florentin Stratégies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46201

Gantiolo GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46211

GentleSecurity Software S.A.  . . . . . . . . . . .

46178

Ginza International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46192

Graser & Herr Courtiers s.à r.l.  . . . . . . . . .

46211

Hill Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46213

iKSL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46199

Immo - CF Route d'Esch S.A.  . . . . . . . . . . .

46195

Industrial Property Investments (I.P.I.)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46212

Innobike S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46220

Ivest Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46221

Kanfer Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

46221

Kaufhaus Portfolio Beteiligung A S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46221

Kaufhaus Portfolio Beteiligung B S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46217

K Manco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46221

Köln, Breite Straße 103-105 Beteiligung A

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46217

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung A

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46216

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung B

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46216

LDC Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46216

Le Coast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46224

LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l. . . . . . . . . .

46217

L'immobilière Fort Rheinsheim S.A.  . . . . .

46201

L'immobilière Joseph II S.A. . . . . . . . . . . . . .

46207

Luna Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46217

Manacor (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

46190

Mercurio Asset Management S.à r.l.  . . . . .

46221

Nucleus Immo 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46215

Pearson Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . .

46214

Ramako S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46192

SCT Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46187

SGBT Asset Based Funding S.A. . . . . . . . . .

46206

TA EU Acquisitions II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

46206

Tinsel Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46189

Travel & Leisure Investments S.A. . . . . . . .

46214

Tyndall Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

46214

VIII B Chateau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46206

YSE Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46178

46177

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U X E M B O U R G

GentleSecurity Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.572.

<i>1. Extrait des résolutions prises lors l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 12 août 2011

En date du 12 août 2011, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Monsieur Andrey KOLISHCHAK et Madame Galina SAZONOVA de leurs mandats

d'administrateurs de classe A de la Société avec effet au 28 juillet 2011;

- d'accepter la démission de Monsieur Jean-Yves HERGOTT de son mandat d'administrateur de classe „B et président

du conseil d'administration de la Société avec effet au 28 juillet 2011;

- d'accepter la démission de Monsieur Marco PERETTI de son mandat d'administrateur de classe „B et vice-président

du conseil d'administration de la Société avec effet au 28 juillet 2011;

- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet au 28 juillet 2011

et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes
au 31 décembre 2011:

* Monsieur Michael TRIPLETT, né le 21 février 1973 à Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique, résidant à l'adresse

suivante: c/o Insight Venture Partners, 680, Fifth Avenue, 8 

th

 Floor, 10019 New York, New York, Etats-Unis d'Amérique,

administrateur de classe A;

* Monsieur Richard WELLS, né le 13 novembre 1977 à Los Angeles, Californie, Etats-Unis d'Amérique, résidant à

l'adresse suivante: c/o Insight Venture Partners, 680, Fifth Avenue, 8 

th

 Floor, 10019 New York, New York, Etats-Unis

d'Amérique, administrateur de classe A;

* Monsieur John MUTCH, né le 1 

er

 août 1956 à Montclair, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, résidant à l'adresse

suivante: c/o Beyond Trust Software, Inc., 2173, Salk Avenue, 92008 Carslbad, Californie, Etats-Unis d'Amérique, admi-
nistrateur de classe B.

<i>2. Extrait des résolutions prises lors l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 21 février 2013

En date du 21 février 2013, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des administrateurs de la Société et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée

générale des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:

* Monsieur Michael TRIPLETT, administrateur de classe A
* Monsieur Richard WELLS, administrateur de classe A
* Monsieur John MUTCH, administrateur de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

GentleSecurity Software S.A.
Signature

Référence de publication: 2013029817/38.
(130036455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

YSE Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.519.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf février.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906 (ci-après
l'actionnaire),

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg (le

Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 février 2013.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «YSE INVEST S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et un mille (31.000)

actions ordinaires d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

46179

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Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois
d'avril à 17 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

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L

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Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison

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de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trente et un mille (31.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

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1. le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1);
2. la personne suivante est nommée administrateur unique de la Société:
- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, né le 10 novembre 1962 à Differdange, demeurant professionnellement 412F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de la Société en 2018; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la comparante, le

présent acte est établi en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de ce même mandataire et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of February.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

SGG S.A., a limited company incorporated under Luxembourg law, whose registered office is in 412F Route d'Esch,

and registered with the Registrar of companies of Luxembourg under the number B 65 906 (hereinafter referred to as
the «Shareholder»),

hereby represented by Mr. Christian DOSTERT, employee residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal dated 15 February 2013 (the Proxyholder).

The said proxy, after having been signed «ne varietur» by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "YSE INVEST S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.

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3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests

in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

4.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

4.4 The Company may further grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that
aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty one thousand euros (EUR 31,000) consisting of thirty one thousand

(31,000) ordinary shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the third Friday of April at 17:00. If such day is not a business day for banks in
Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

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7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

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Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not

to be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

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<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 of December 2013.

The first annual General Meeting will be held in 2014.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated

above, hereby declares to subscribe to the thirty one thousand (31.000) shares representing the total share capital of the
Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty one thousand euros (EUR 31,000) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital,

passed the following resolutions:

1. the number of director is set at one (1) and the number of auditors at one (1);
2. the following persons is appointed as sole director:
- Mr Jean-Robert BARTOLINI, born on 10 November 1962 in Differdange, residing professionally 412F Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg.

3. that FIN-CONTROLE S.A., a public limited company (société anonyme) existing under Luxembourg law, with reg-

istered office at L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register, under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the

annual General Meeting of the Company of the year 2018; and

5. that the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 1,000.-.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version. At the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the French version
will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2013. LAC/2013/8692. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029544/502.
(130035696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

SCT Invest Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 84.339.

L'an deux mille treize, le quinze janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

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s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial

"SCT Invest Holding S.A.", ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 84.339,

avec un capital souscrit de fixé à deux cents mille euros (200.000,-EUR), représenté par deux cents (200) actions sans

désignation de la valeur nominale,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 30 octobre 2001,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 350 du 4 mars 2002. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 novembre 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 94 du 18 janvier 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation volontaire de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Nomination d'un commissaire vérificateur à la liquidation.
4.- Acceptation de la démission du Président du Conseil d'administration, des administrateurs et du commissaire aux

comptes.

5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur:
Entreprise Belle Vue Ltd., société anonyme de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à

Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registre de
Commerce de Tortola sous le numéro 86780.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée désigne comme commissaire vérificateur à la liquidation: la société Alpha Expert S.A., société anonyme

de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-88567

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte les démissions du Président du Conseil d'administration, des administrateurs et du commissaire

aux comptes et leur confère, pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 950,- EUR, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Bob PLEIN, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2013. Relation GRE/2013/357. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029444/73.
(130035861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Tinsel Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 121.180.

EXTRAIT

Il résulte de la décision extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société prise en date du 25 février 2013 que:
L'actionnaire unique de la Société a constaté que les mandats des administrateurs de la Société ont pris fin le 25 février

2013:

- Manacor Luxembourg S.A., Administrateur de catégorie B, représenté par M. Franciscus Willem Josephine Johannes

Welman;

- M. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, Administrateur de catégorie B;
- M. Michael Mark Metz, Administrateur de catégorie A; et
- M. Antonio Maarraoui, Administrateur de catégorie A.
L'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer en tant que nouvel administrateur de catégorie B avec effet au

25 février 2013 et pour une période de trois ans prenant fin au 24 février 2016:

- M. Karl Pardaens, né le 11 août 1975 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement au 2, Place Winston

Churchill L-2014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer en tant que nouvel administrateur de catégorie A, avec effet

au 25 février 2013 et pour une période de trois ans prenant fin au 24 février 2016:

- Mme Laura Lyn Torres, née le 19 mars 1968 à Houston, Texas (Etats-Unis d'Amérique), demeurant professionnel-

lement au 13510 White Oak Landing Blvd. TX 77065 Houston, Etats-Unis d'Amérique.

L'actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler le mandat en tant qu'administrateur de catégorie A, avec

effet au 25 février 2013 et pour une période de trois ans prenant fin au 24 février 2016 de:

- M. Michael Mark Metz.
En conséquence de quoi, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Michael Mark Metz, Administrateur de catégorie A;
- Mme Laura Lyn Torres, Administrateur de catégorie A; et
- M. Karl Pardaens, Administrateur de catégorie B.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013029602/35.
(130035830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Energy Standard Group S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 75.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

46189

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013033563/11.
(130040932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Manacor (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 9.098.

Suite à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 25 février 2013 de la Société, les décisions

suivantes ont été prises:

1. Démission des Administrateurs suivant en date du 1 

er

 février 2013:

Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse pro-

fessionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d’Administrateur de la société.

Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman, né le 5 novembre 1962 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d’Administrateur de la société.

Monsieur Robert van ‘t Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d’Administrateur de la société.

Monsieur Joost Anton Mees, né le 27 septembre 1978 à Delft, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d’Administrateur de la société.

2. Démission de l’Administrateur suivant en date du 15 janvier 2013:
Madame Polyxeni Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athenes, Grèce, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d’Administrateur de la société.

3. Nomination des Administrateurs suivant en date du 1 

er

 mars 2013 pour une période venant à échéance lors de l’

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2017:

Monsieur Gérald Olivier David Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d’Administrateur de la société.

Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint-Quentin, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d’Administrateur de la société.

Monsieur Martin Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg en qualité d’Administrateur de la société.

Monsieur Fabrice Michel Gilles Mas, né le 24 avril 1979 à Meaux, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d’Administrateur de la société.

Monsieur Fabrice Stéphane Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d’Administrateur de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil d’administration de la société est comme suit:
- Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Jorge Perez Lozano, Administrateur;
- Jacob Mudde, Administrateur;
- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Administrateur;
- Johannes Laurens de Zwart, Administrateur;
- Gérald Olivier David Welvaert, Administrateur;
- Jean-Jacques Josset¸ Administrateur;
- Martin Paul Galliver¸ Administrateur;
- Fabrice Michel Gilles Mas¸ Administrateur;
- Fabrice Stéphane Rota¸ Administrateur;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013029952/48.

(130036198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

46190

L

U X E M B O U R G

Castellorosso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.781.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze.
Le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société MESURA INCORPORATED, établie et ayant son siège social P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, ici dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster
(Luxembourg), 3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui substituée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "CASTELLOROSSO S.A.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 107781, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 22 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 949 du 27 septembre 2005.

II.- Que le capital social de la société anonyme "CASTELLOROSSO S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à 31.000.-

EUR (trente et mille Euro), représenté par 1.000 (mille) actions de EUR 31,- (trente et un Euro) de valeur nominale
chacune, entièrement libérées.

III.- Que la comparante est propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme "CASTELLOROSSO S.A.".
IV.- Que l'activité de la société "CASTELLOROSSO S.A." ayant cessé, la comparante prononce la dissolution anticipée

de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme "CASTELLOROSSO S.A." est à considérer comme faite et

clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/208. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013028969/49.
(130035834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

46191

L

U X E M B O U R G

Ginza International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 156.568.

<i>Dénonciation d'une convention de domiciliation et de gestion

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous, TMF Luxembourg

S.A., vous informons dans notre capacité de domiciliataire, de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue
en date du 02 février 2012 avec effet à partir du 10 octobre 2011 entre les sociétés:

TMF Luxembourg S.A. (le domiciliataire)
Luxembourg R.C.S. B 15302
Siège social:
46A Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
GINZA INTERNATIONAL S.A.
R.C.S. Luxembourg: B 156568
Siège social:
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
TMF Luxembourg S.A., comme domiciliataire de GINZA INTERNATIONAL S.A. dénonce la domiciliation de cette

société. Cette dénonciation est valable à compter du 05 mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mars 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013032353/28.
(130039517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Ramako S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.601.

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lorito Holdings S.à r.l., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 37C, avenue John F. Kennedy, RCS Luxem-

bourg B 141.450, (the “Sole Shareholder”),

here represented by Claire Alamichel, with professional address in L-1855 Luxembourg, 37C, avenue John F. Kennedy,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder appears in its capacity as sole shareholder of RAMAKO S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under the number B 163.601 (the “Company”) in order to hold an extraordinary general meeting of the Company
(the “Meeting”). The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 19,
2011, published under the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C number 2754 of November 11, 2011.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder holds all shares of the Company;
II. the Agenda of the Meeting is as follows:
1. Waive of convenience notice.
2. To change the denominated currency of the share capital of the Company from EUR to CHF.
3. To suppress the par value of the shares.

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L

U X E M B O U R G

4. To increase the converted capital in order to raise it to CHF 20,000.- by payment on each share by the existing sole

shareholder of an amount necessary.

5. To fix a new par value.
6. Subsequent amendment of the article 6 of the articles of association (the “Articles”).
7. Miscellaneous.

The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert, with effect to January 1, 2013, the currency of the share capital of the

Company with effect as of the date hereof from Euro (EUR) to Swiss Francs (CHF). The proof of the rate of exchange
existing between the EUR and the CHF has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to suppress the par value of the shares.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to increase of the converted capital by an amount of CHF 4,643.75 (four thousand six

hundred and forty-three point seventy-five Swiss Francs) in order to raise it from its present amount of CHF 15,356.25
(fifteen thousand three hundred and fifty-six point twenty-five Swiss Francs) to CHF 20,000 (twenty thousand Swiss
Francs) by payment on each existing share by the sole shareholder of an amount necessary.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to fix a par value of ONE HUNDRED AND SIXTY SWISS FRANCS (CHF 160.-) per

share.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the Articles so that it shall henceforth read

as follows:

“The share capital is set at CHF 20,000.- (twenty thousand Swiss Francs) represented by 125 (one hundred and twenty-

five) shares in registered form with a par value of CHF 160.- (one hundred and sixty Swiss Francs), all subscribed and fully
paid-up.”

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above changes

with power and authority to any manager of the Company, to proceed individually, on behalf of the Company with the
registration of the above changes in the relevant registers of the Company.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinze février.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

Lorito Holdings S.à r.l. avec siège social à L-1855 Luxembourg, 37C, avenue John F. Kennedy, RCS Luxembourg B

141.450, (l'«Associé Unique»),

ici  représentée  par  Claire  Alamichel,  demeurant  professionnellement  à  L-1855  Luxembourg,  37C,  avenue  John  F.

Kennedy,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

46193

L

U X E M B O U R G

La procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique comparait en sa qualité d'associé unique de RAMAKO S.à. r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois ayant son siège social au 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.601 (la «Société») pour tenir une assemblée
générale extraordinaire de la Société (l'«Assemblée»). La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 19 septembre 2011, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2754 du
11 novembre 2011.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II.- l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement la devise du capital social de la Société de EUR à CHF;
3. Suppression de la valeur nominale des parts sociales;
4. Augmenter le capital converti à un montant de CHF 20.000,- (vingt mille Francs Suisses) par versement sur chaque

part sociale par l'associé unique actuel du montant nécessaire;

5. Fixer une nouvelle valeur nominale;
6. Modification consécutive de l'article 6 des Statuts de la Société; (les «Statuts»);
7. Divers.

L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités

de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué avant l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir, avec effet au 1 

er

 janvier 2013, la devise du capital social de la Société avec effet

à la date des présentes de l'Euro (EUR) vers le Franc Suisse (CHF). La preuve du taux de change existant entre l'Euro et
le Franc Suisse a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital converti de CHF 4.643,75 (quatre mille six cent quarante trois virgule

soixante-quinze Francs Suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF 15.356,25 (quinze mille trois cent cinquante-
six virgule vingt-cinq Francs Suisses) à CHF 20.000,- (vingt mille Francs Suisses) par versement sur chaque part sociale
par l'Associé Unique actuel du montant nécessaire.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de fixer une valeur nominale de CENT SOIXANTE FRANCS SUISSES (CHF 160,-) par part.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des Statuts comme suit:

«Le capital social est fixé à CHF 20.000,- (vingt mille Francs Suisses) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales

d'une valeur nominale de CHF 160,- (cent soixante Francs Suisses) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société, afin qu'ils reflètent les précédents changements

donnant pouvoir et autorité à tous les gérants de la Société d'agir individuellement, au nom de la Société pour enregistrer
les précédents changements dans les registres de la Société.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

46194

L

U X E M B O U R G

Signé: C. ALAMICHEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 février 2013. Relation: LAC/2013/8098. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029405/134.
(130035824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Ennis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.836.

EXTRAIT

Il convient de noter que:
- la forme juridique de l'associé unique a été changé en Société Anonyme (S.A.) en date du 22 juin 2007;
- l'adresse de l'associé unique de la Société, Cornerstone City Developments S.A., est désormais la suivante: 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 08 mars 2013.

Référence de publication: 2013032905/15.
(130040701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Eurobrick Participations Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.413.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2013

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 aout 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.
Référence de publication: 2013032910/15.
(130039969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Immo - CF Route d'Esch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 175.554.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois de février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE LA LUXEMBOURGEOISE S.A., une société anonyme existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 7.074,
ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach;

ici représentée par Monsieur Gilbert Hatz, employé privé, résidant à professionnellement à Leudelange, en vertu d'une

procuration donnée le 26 février 2013.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire restera annexée au présent acte

pour être soumises par lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle  comparante,  représentée  comme  mentionné  ci-avant,  a  requis  le  notaire  instrumentaire  de  dresser  acte

constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle arrêté les statuts comme suit:

46195

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination «Immo - CF Route

d'Esch S.A.», désignée ci-après la «Société».

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Leudelange.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  établir  des  sièges  administratifs,  succursales,  agences  et

bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet de faire toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat, la propriété,

l'échange, la vente, la construction, la création, la transformation, la mise en valeur et l'exploitation, la mise en location
de toutes propriétés au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, l'énumération ci-dessus étant énonciative et non
limitative.

La société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des

achats de titres ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements mobiliers ou immobiliers, contracter
tous emprunts avec ou sans affectation hypothécaire.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital social, Actions, Obligations

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions euros (EUR 5.000.000,-) divisé en cinq millions d'actions

(5.000.000) d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont et doivent rester nominatives.

Art. 7. La Société peut émettre des obligations par décision du conseil d'administration.

Titre III - Administration, Direction, Surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Cependant, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d'une assemblée générale
d'actionnaires, que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être
gérée par un administrateur unique, actionnaire ou non. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l'expression
«administrateur unique» n'est pas mentionnée expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d'ad-
ministration» utilisée dans les présents statuts doit être entendue comme une référence à l'administrateur unique.

Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner une

personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte de
la personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son
successeur

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion. Dans l'hypothèse où la
vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance doit être comblée sans délai par
l'assemblée générale des actionnaires.

Sauf les cas où les opérations de la Société doivent être surveillées par un réviseur d'entreprises agréé, les opérations

de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, dont le nombre est fixé par l'as-
semblée générale des actionnaires.

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe la durée de leur

mandat et leur rémunération et qui peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Art. 9. Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un vice-président. En cas d'em-

pêchement du président ou du vice-président, la réunion est présidée par l'administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du

président, du vice-président ou de deux administrateurs. Cette convocation indiquera l'ordre du jour et sera adressée
aux administrateurs par lettre, télégramme, télex ou télécopie quatre jours ouvrés au moins avant la date de la réunion.
Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration sont pré-
sents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation.

Le conseil d'administration ne délibérera valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son consente-

ment  par  écrit,  par  télécopie,  par  courrier  électronique  ou  par  tout  autre  moyen  analogue  de  communication.  Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

46196

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs peuvent se faire représenter à chaque réunion par un de leurs collègues, mais un administrateur

ne peut représenter, comme mandataire, qu'un autre administrateur. Le mandat peut être donné soit par lettre, soit par
télégramme, télex ou télécopie confirmés par lettre.

Sauf pour ce qui est prévu ci-après, les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés

et participant au vote, compte non tenu des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.

Art. 11. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux qui, après leur appro-

bation par le conseil d'administration, sont signés par le président, le vice-président ou l'administrateur qui a présidé la
réunion. L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou, à son défaut, par le vice-

président ou, à leur défaut, par deux administrateurs, ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

Art. 12. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 13. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou
non, agissant seuls ou conjointement. Le conseil d'administration fixe les rémunérations attachées à ces délégations.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale et impose au conseil d'administration l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordi-
naire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

Art. 14. La Société est liée en toute circonstance par la signature conjointe de deux administrateurs ou, si la Société

a un administrateur unique, par la signature de l'administrateur unique. Elle est en outre valablement engagée par des
mandataires généraux et spéciaux dans les limites des pouvoirs de signature délégués.

Titre IV - Assemblées générales

Art. 15. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d'actionnaires. L'assemblée générale

des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les présents statuts.

Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à l'assemblée générale des actionnaires devra, selon le

contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois d'avril à midi au siège social, sinon à l'endroit

indiqué dans les convocations. Si ce jour n'est pas un jour ouvré, l'assemblée générale se tient le jour ouvré précédent à
la même heure.

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées conformément aux dispositions légales.

Art. 17. Les convocations avec indication de l'ordre du jour se font par lettres recommandées adressées aux action-

naires au moins quinze jours avant la date de l'assemblée générale.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 18. Sera admis à assister à l'assemblée générale tout actionnaire dont les actions sont inscrites à son nom dans le

registre des actions nominatives trois jours au moins avant l'assemblée générale, étant entendu que tout transfert de
titres est suspendu pendant ce délai.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire dont le pouvoir aura été communiqué au conseil

d'administration trois jours au moins avant l'assemblée générale.

Toutefois, les personnes morales sont valablement représentées à l'assemblée générale soit par leurs organes ou fondés

de pouvoir compétents soit par un mandataire spécialement désigné à cet effet, sans qu'il soit nécessaire que ces personnes
soient elles-mêmes actionnaires.

Art. 19. L'assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des actions représentées et les délibérations

sont prises à la majorité des voix exprimées, sauf dans les cas où la loi en dispose autrement. L'assemblée générale ne
peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 20. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le vice-

président ou, à leur défaut, par un administrateur désigné par ses collègues.

Le président de l'assemblée générale nomme le secrétaire.
L'assemblée générale désigne deux scrutateurs.

Art. 21. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par le président, le

secrétaire et les scrutateurs. De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses
décisions.

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L

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes par le président,

ou, à son défaut, par le vice-président, ou, à leur défaut, par deux administrateurs, ou par l'administrateur unique, le cas
échéant.

Titre V - Inventaire, Comptes sociaux, Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. L'inventaire et les comptes sociaux sont dressés à la fin de chaque exercice conformément à la loi.

Art. 24. L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, amortissements, dotations ou provisions

techniques et autres réserves et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement cessant d'être

obligatoire lorsque cette réserve atteint un dixième du capital social. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 25. Le conseil d'administration fixe la date de l'exigibilité et le lieu de paiement des dividendes.
Il est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivants les modalités fixées par

la loi.

Titre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution, l'assemblée générale règle, sur la proposition du conseil d'administration, le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Titre VII - Divers

Art. 27. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société

jusqu'au 31 décembre 2013.

La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription - Libération

Les cinq millions d'actions émises ont été souscrites par COMPAGNIE FINANCIERE LA LUXEMBOURGEOISE S.A.,

susmentionnée, pour un prix de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-).

Toutes les actions ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que la somme de cinq

millions d'euros (EUR 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la Société étant arrêtés et la Société régulièrement constituée, la comparante, en sa qualité d'actionnaire

unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de cinq (5) ans:
- Monsieur Pierre Aloyse dit Pit Hentgen, Directeur Général, né à Luxembourg, le 8 novembre 1961, demeurant à

L-3392 Roedgen, 4, rue Breit;

- Monsieur Claude Wagner, administrateur, né à Esch/Alzette le 12 mars 1965, demeurant à L-6183 Gonderange, 22,

rue de l'École; et

- Monsieur Laurent Schummer, avocat, né à Luxembourg le 6 mai 1973, demeurant à L-1420 Luxembourg, 173, avenue

Gaston Diederich.

2. Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprise agréé pour une durée d'un (1) an:
- PricewaterhouseCoopers S.C., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, R.C.S. Luxembourg

B 65.477.

3. Le siège social est établi au L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

46198

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ès qualités, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. HATZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 1 

er

 mars 2013. Relation: LAC/2013/9451. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013029864/186.
(130036758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

iKSL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 13, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 168.907.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 8 février 2013, que
- le bureau comptable et fiscal «OP DER BRECK S. à. r. l.» avec siège à L-1128 LUXEMBOURG, 28-30, Val 5t. André,

(RCSL B 92.346) a été révoqué comme Commissaire aux comptes de la société

- la société G&amp;A Services S.à r.l. (RCSL B 160243), L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'eau, a été nommé Commissaire

aux comptes de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

Pour extrait conforme
Carlo Kauffmann

Référence de publication: 2013032725/15.
(130040351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Carloc s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 86.707.

<i>Extrait des décisions du gérant du 1 

<i>er

<i> février 2013

Il résulte du procès-verbal des décisions du gérant, du 1 

er

 février 2013, que le siège social est transféré au 41, avenue

de la Gare L-1611 Luxembourg à compter de ce jour.

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013032845/12.
(130040249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Evea Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.371.

<i>Extrait des résolutions prises par les associées en date du 20 février 2013

1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante A.
2. M. Douwe TERPSTRA a démissionné de son mandat de gérant B.
3. Le nombre de gérants a été augmenté de deux (2) à quatre (4).
4. M. Elliot GREENBERG, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 19 janvier 1959,

demeurant professionnellement à NY 10019 New York, 40, West 57 

ème

 Street, a été nommé comme gérant A pour

une durée indéterminée.

5. M. Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour une
durée indéterminée.

46199

L

U X E M B O U R G

6. M. Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 août 1975, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour une
durée indéterminée.

7. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 6.3.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Evea Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013031656/27.
(130038915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

agri.capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.375,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 140.384.

Suite aux résolutions de l'Associé Unique de la Société en date du 17 avril 2012, les décisions suivantes ont été prises:
1. Démission du Gérant de classe A1 suivant en date du 17 avril 2012:
Monsieur Michael L. Gallup, né le 11 octobre 1956 à Niskayuna, New York, EtatsUnis d'Amérique avec adresse au 11

South Royal Fern Drive, 77380 the Woodlands, Texas, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de classe A1 de la
société.

2. Nomination du Gérant de classe A1 suivant en date du 17 avril 2012 pour une durée indéterminée:
Monsieur Clemens Hecker, né le 5 février 1969 à Cologne, Allemagne avec adresse au Vollbergwinkel 9, 45259 Essen,

Allemagne, en qualité de Gérant de classe A1 de la société.

Résultant de la décision susmentionnée, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Anne-Catherine Grave, Gérant de classe A2;
- Michel Raffoul, Gérant de classe A2;
- Clemens Hecker, Gérant de classe A1;
- Jochen Petersen, Gérant de classe B;
- Anton Maximilian Daubner, Gérant de classe B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013032724/25.
(130039939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Access Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.876.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACCESS FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013033417/11.
(130040986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

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Florentin Stratégies, Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 103.043.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 6 mars 2013

1. L'Assemblée accepte la démission des Administrateurs René FALTZ, Tom FELGEN et M. Laurent BARNICH, ainsi

que du Commissaire au comptes EWA Révision SA. La nomination des nouveaux Administrateur et du nouveau Com-
missaire aux comptes se fera ultérieurement.

2. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, au 44 rue de

Wiltz, L-2734 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013032926/16.
(130040613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

L'immobilière Fort Rheinsheim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 175.685.

STATUTS

L'an deux mille treize, le premier mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

«Banque Privée Edmond de Rothschild Europe S.A.», une Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 19194 (ci-après la «Comparante»),

Dûment représentée par Monsieur Anthony Graca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée,

laquelle procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, ès qualités qu'elle agit, représentée par son mandataire tel qu'indiqué, a requis le notaire

instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société») comme suit:

«STATUTS

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «L'immobilière Fort Rheinsheim S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

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3. Objet. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entre¬prises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.

L'objet de la Société est également l'acquisition, la vente, la détention, la location, et la mise en valeur de tous biens

mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l'étranger.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois (3) membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

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10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux (2) administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura
été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze (15) jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et
s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions

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de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième (2 

eme

 ) mercredi

du mois de juin à 11h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

17. Autres Assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et fini le trente et un (31) décembre de chaque année.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VII. - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent dix)

actions comme suit:

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

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U X E M B O U R G

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social et

se considérant dûment convoqué, a pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 20 boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période de six (6) ans renouvelable, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017
qui se tiendra en 2018:

a) Madame Elise Lethuillier, née le 17 novembre 1972 à Dreux (France), demeurant professionnellement 20, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

b) Monsieur Denis de Montigny, né le 10 mai 1962 à Montréal (Canada), demeurant professionnellement 20, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg; et,

c) Monsieur Frédéric Sicchia, né le 2 mars 1972 à Thionville (France), demeurant professionnellement 20, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

3. H.R.T. Révision S.A., une Société Anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social 163, rue du Kiem,

L-8030 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
51238 est nommée Commissaire aux Comptes pour une une période de six (6) ans renouvelable, son mandat arrivant à
échéance au terme de l'Assemble Générale Annuelle des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2017 qui se tiendra en 2018.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire de la comparante prémentionnée, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil

et résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. GRACA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 4 mars 2013. Relation: LAC/2013/9829. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013032407/234.
(130039801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

FLL S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost.

R.C.S. Luxembourg B 130.681.

EXTRAIT

IL résulte de la décision unique prise par l’administrateur unique que:
- Le siège social de la Société a été transféré au 4, Rue Victor Prost, L-6758 Grevenmacher avec effet au 15 novembre

2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLL SA

Référence de publication: 2013032936/13.
(130040306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

46205

L

U X E M B O U R G

VIII B Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.960.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 28 février 2013, enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 mars 2013, LAC/2013/9526, aux droits de soixante-quinze

euros (75.- EUR), que la société dénommée " VIII B CHATEAU S.àr.l.", R.C.S. Luxembourg B 122.960, ayant son siège
social à L-2163 Luxembourg, 33, Avenue Monterey, constituée en droit du Luxembourg, suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 578 du 11 avril 2007, successivement modifié suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1853 du 24 septembre 2009.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 27 novembre 2012, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 101 du 16 janvier 2013.

Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant cinq ans, à partir de la date de

la publication des présentes dans le Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et
Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante: 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2013.

Référence de publication: 2013033265/25.
(130040295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

TA EU Acquisitions II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.079.088,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.379.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 1 

<i>er

<i> mars 2013

- Monsieur Wayne Fitzgerald, demeurant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été

nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée;

- La démission de Monsieur Costas Constantinides, demeurant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg de sa fonction de gérant de catégorie B a été acceptée.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Keith Greally, gérant de catégorie B;
- Monsieur Russell Perchard, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 mars 2013.

Référence de publication: 2013033239/21.
(130040776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

SGBT Asset Based Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.079.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration de la Société du 28 février 2013

<i>Résolution

Les membres du Conseil d'administration, délibérant valablement, décident de transférer le siège social de la Société

du 11, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 15, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 8
mars 2013.

46206

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2013.

SGBT Asset Based Funding S.A.

Référence de publication: 2013033213/15.
(130040406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

L'immobilière Joseph II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 175.684.

STATUTS

L'an deux mille treize, le premier mars
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

«Immobilière du 3 Joseph II», une Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 64565, (ci-après la «Comparante»),

Dûment représentée par Monsieur Anthony Graca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée,

laquelle procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, ès qualités qu'elle agit, représentée par son mandataire tel qu'indiqué, a requis le notaire

instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société») comme suit:

«STATUTS

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «L'immobilière Joseph II S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entre¬prises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

46207

L

U X E M B O U R G

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.

L'objet de la Société est également l'acquisition, la vente, la détention, la location, et la mise en valeur de tous biens

mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l'étranger.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois (3) membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation

46208

L

U X E M B O U R G

peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux (2) administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura
été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze (15) jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et
s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le deuxième (2 

ème

 ) mercredi

du mois de juin à 9h00.

46209

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Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

17. Autres Assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et fini le trente et un (31) décembre de chaque année.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un (1) mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VII. - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trois cent dix (310)

actions comme suit:

Immobilière du 3 Joseph II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social et

se considérant dûment convoqué, a pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 20 boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période de six (6) ans renouvelable, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017
qui se tiendra en 2018:

a) Madame Elise Lethuillier, née le 17 novembre 1972 à Dreux (France), demeurant professionnellement 20, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

b) Monsieur Denis de Montigny, né le 10 mai 1962 à Montréal (Canada), demeurant professionnellement 20, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg; et,

c) Monsieur Frédéric Sicchia, né le 2 mars 1972 à Thionville (France), demeurant professionnellement 20, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

3. H.R.T. Révision S.A., une Société Anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social 163, rue du Kiem,

L-8030 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
51238 est nommée Commissaire aux Comptes pour une une période de six (6) ans renouvelable, son mandat arrivant à
échéance au terme de l'Assemble Générale Annuelle des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2017 qui se tiendra en 2018.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire de la comparante prémentionnée, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil

et résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. GRACA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 4 mars 2013. Relation: LAC/2013/9830. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013032408/234.
(130039793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Graser &amp; Herr Courtiers s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3921 Mondercange, 54, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.446.

Il résulte d'un acte de cession de parts sociales du 03/01/2013 qu'avec effet au 03/01/2013 que
- Monsieur Christophe Herr, agent d'assurances, demeurant à L-4113 Esch-sur-AIzette, 14, rue Victor Ewen, a cédé

vingt-cinq (25) parts sociales dans la société Graser &amp; Herr Courtiers s.à r.I. à Monsieur Philippe Herr, demeurant pro-
fessionnellement à L-3921 Mondercange, 54, rue d'Esch;

- Bureau Comptable &amp; Fiscal Graser S.A., établie et ayant son siège social à L-4384 Ehlerange, 19, Zare-Ouest, a cédé

vingt (20) parts sociales dans la société Graser &amp; Herr Courtiers s.à r.l. à Monsieur Philippe Herr, demeurant profes-
sionnellement à L-3921 Mondercange, 54, rue d'Esch.

Après les cessions ci-avant décrites, le capital de la société se trouve réparti comme suit:

1. Monsieur Philippe Herr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 parts sociales
2. Bureau Comptable &amp; Fiscal Graser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
Total des part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Mondercange, le 3 janvier 2013.

Philippe Herr
<i>Gérant

Référence de publication: 2013032962/21.
(130040617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Gantiolo GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 74.061.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 4 Mars 2013

1. Mme. Maria PEÑA a démissionnée de son mandat de gérant avec effet au 7 février 2013.
2. M. Franz Josef Felix BINGGER, né à Ravensburg (Allemagne), le 1 

er

 mars 1946, demeurant professionnellement à

18/27, Franz-Josef-Strasse, A-5020 Salzburg, a été nommé comme gérant avec effet au 7 février 2013 pour une durée
indéterminée

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 08.03.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Gantiolo GmbH
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013032945/16.
(130040157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Coliseum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 105.081.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 7 mars 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère  Public  en  leurs  conclusions,  déclare  closes  pour  absence  d'actif  les  opérations  de  liquidation  de  la  société
COLISEUM Sàrl,

.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013032863/17.
(130040392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Industrial Property Investments (I.P.I.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 115.473.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire le 05 mars 2013 que
- la société Juria Consulting S.A., établie à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, a été appelée à la fonction de

Commissaire aux Comptes à partir du 31 janvier 2013 en remplacement du Commissaire aux Comptes sortant, la société
European Consultants (Luxembourg) S.A., 1, rue de Nassau L-2213 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'as-
semblée générale annuelle de l'an 2014.

- Mme Nicole Reinert, demeurant professionnellement à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, a été appelée à

la fonction d'administrateur de la société en remplacement de l'administrateur démissionnaire, M. Claude Schmit. Le
mandat de Mme Nicole Reinert prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

- Les mandats des administrateurs M. Marcel Recking et M. Ahti Vilppula ont été renouvelés avec effet rétroactif au

10 juin 2011 pour une nouvelle période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 mars 2013.

Pour avis et extrait conforme

Référence de publication: 2013032992/21.
(130040685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Expro Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.462.

Suite au changement d'adresse du siège social de l'associé unique, veuillez noter la nouvelle adresse comme suit:
Stichting Expro Finance Luxembourg, dont le siège social est désormais, Herikerberweg 238, Luna ArenA, 1101CM

Zuidoost, Amsterdam, The Netherlands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 Mars 2013.

<i>Pour la société
Manacor (Luxembourg) S.A
<i>Gérant

Référence de publication: 2013032901/16.
(130040677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Hill Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 163.179.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de vente de parts sociales signé en date du 26 novembre 2012 que:
- la société Prevprop Properties SA, ayant son siège social au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur- Alzette, im-

matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B104.403, a vendu l'entièreté
du capital social de la Société, soit 20.000 parts sociales, à Linda Susan Mackie, née le 26 juillet 1945 à Birmingham,
Royaume-Uni, résidant au 6, Chemin de Cyrano, 1009 Pully, Suisse.

Par conséquent, Linda Susan Mackie est l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Hill Properties S.à r.l.

Référence de publication: 2013032364/17.
(130039796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Financial Corporate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.912.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Steinfort en date du 31 janvier 2013.

L'assemblée a décidé de nommer la société «Conseils Comptables et Fiscaux S.A.» en tant que nouveau commissaire

aux comptes pour une durée de six ans.

<i>Administrateurs:

Madame Fabienne FONTAINE
demeurant 2, Rue Schwarzenhof, L-8452 Steinfort
Madame Josiane JACQUES
demeurant 96, Rue Sonnety B-6700 Arlon
Monsieur Michel MATHIEU
demeurant à B-6832 Botassard, Germauwe

<i>Commissaire aux comptes:

Conseils Comptables et Fiscaux S.A.
80 Avenue Charlotte, L-4530 Differdange

Pétange, le 31 janvier 2013.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2013032924/23.
(130040008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Clireco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 16.677.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée et acceptée par les cédants et les cession-

naires en date du 26 février 2013 il résulte comme suit:

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L

U X E M B O U R G

M. André ESCHBOUR né le 4 novembre 1969 à Luxembourg, demeurant à 164 Rue Clairefontaine, L-9221 Diekirch

cède à la société COOL INVEST SARL, immatriculée au registre de commerce et des sociétés au Luxembourg sous le
numéro B174495, ayant son siège social à 35 Rue J-F. Kennedy, L-7327 Steinsel, 125 parts part sociales

COOL INVEST SARL Total: cent vingt cinq parts sociales

Fait à Steinsel, le 26/02/2013.

Référence de publication: 2013032862/15.
(130040619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Tyndall Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 99.747.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2013 : -

- Est acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013 la démission de Fiduciairy &amp; Accounting Services S.A. en tant que Com-

missaire aux Comptes.

- Est acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013 la nomination de FIDUCIAIRE SEVE S.A. ayant son siège social 12D

Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 82421 en tant que Commissaire aux Comptes en rem-
placement de Fiduciairy &amp; Accounting Services S.A jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.

Luxembourg, le 27 février 2013.

<i>Pour Tyndall Management S.A.

Référence de publication: 2013032661/16.
(130039799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Travel &amp; Leisure Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 88.561.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre la société Axiome Audit S.à.r.l. dont le siège social est situé au 10B rue

des Mérovingiens à L-8070 Bertrange et la société anonyme TRAVEL &amp; LEISURE INVESTMENTS S.A., inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 88.561 en vertu de laquelle la société TRAVEL &amp; LEISURE INVEST-
MENTS S.A. avait fait élection de son siège social à l'adresse susmentionnée a été résiliée avec effet au 5 mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 5 mars 2013.

Référence de publication: 2013033252/13.
(130040369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Pearson Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.695.424.300,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 100.716.

Il résulte de deux actes sous seing privé tous deux signés en date du 7 mars 2013 que (i) la société Pearson Luxembourg

Holdings Limited, une société existant selon le droit anglais et gallois, avec adresse au 80, Strand, WC2R 0RL Londres,
Royaume-Uni, détentrice de 7.306.355 parts sociales de la Société, et (ii) Pearson Luxembourg Holdings No 2 Ltd une
société existant selon le droit anglais et gallois, avec adresse au 80, Strand, WC2R 0RL Londres, Royaume-Uni, détentrice
de 27.786.997 parts sociales de la Société, ont transféré l'intégralité de leurs parts sociales dans la Société, avec prise
d'effet au 7 mars 2013, à Pearson Overseas Holdings Ltd, une société existant selon le droit anglais et gallois, avec adresse
au 80, Strand, WC2R 0RL Londres, Royaume-Uni, déjà détentrice de 1.860.891 parts sociales de la Société.

En conséquence de ce qui précède et avec effet au 7 mars 2013, Pearson Overseas Holdings Limited devient l'unique

détenteur des 36.954.243 parts sociales et l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 mars 2013.

<i>Pour Pearson Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013033122/22.
(130040257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Alwal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.295.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 06 mars 2013

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social au
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son representant permanent Mr Gerard Van Hunen et de
Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son repre-
sentant permanent Mr Peter Van Opstal, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2013.

Luxembourg, le 06 mars 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013033437/19.
(130041057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Air GI.M.P.R. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.024.

Je, soussigné,
Liliana Mercuri
Demeurant professionnellement 10, Piazza Cadorna, I-20123 Milan (Italie),
démissionne, par la présente, du mandat d’Administrateur de la société anonyme:
Air GI.M.P.R. Holding S.A.
ayant son siège social au 207 route d’Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 143024
Date effective: le 10 décembre 2009

Liliana Mercuri.

Référence de publication: 2013033431/16.
(130041541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Nucleus Immo 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.872.

<i>Extrait des résolutions de l'administrateur unique au 06 mars 2013

<i>Première résolution

L'Administrateur unique décide de révoquer NUCLEUS MANAGEMENT SA de son mandat de Commissaire avec

effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Administrateur unique décide de coopter la société VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; Co. S.à r.l. comme nouveau

Commissaire, avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
Les coordonnées de la société VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; Co. S.à r.l. sont:

46215

L

U X E M B O U R G

- l'adresse de son siège est 80, rue des Romains, L-8041 Strassen
- son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est B 52610.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vincent J. Derudder
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013033110/21.
(130040715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

LDC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.030.

En date du 5 mars 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Marco Weijermans, du poste de gérant;
- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant pour une durée
indéterminée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LDC Finance S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013033699/17.
(130041178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.646.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 28. Februar 2013

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 28. Februar 2013 hat sich folgende Änderung in der

Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Deutschland (Dortmund), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, wurde mit Wirkung zum 28. Februar 2013 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäfts-
führer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit ernannt.

Référence de publication: 2013033675/14.
(130041417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.636.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 28. Februar 2013

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 28. Februar 2013 hat sich folgende Änderung in der

Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Deutschland (Dortmund), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, wurde mit Wirkung zum 28. Februar 2013 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäfts-
führer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit ernannt.

Référence de publication: 2013033674/14.
(130041418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Kaufhaus Portfolio Beteiligung B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.658.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 28. Februar 2013

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 28. Februar 2013 hat sich folgende Änderung in der

Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Deutschland (Dortmund), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, wurde mit Wirkung zum 28. Februar 2013 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäfts-
führer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit ernannt.

Référence de publication: 2013033670/14.
(130041415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 155.838.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013033701/12.
(130041296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Luna Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.673.

Par le présent avis, le gérant informe les tiers du changement de siège social de l'associé de la Société nommé Marguerite

Wind Chirnogeni SARL immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 171759, dont le siège est désormais établi au 1-3 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 mars 2013.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2013033691/13.
(130040892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Köln, Breite Straße 103-105 Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.650.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 28. Februar 2013

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 28. Februar 2013 hat sich folgende Änderung in der

Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Deutschland (Dortmund), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, wurde mit Wirkung zum 28. Februar 2013 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäfts-
führer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit ernannt.

Référence de publication: 2013033678/14.
(130041420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Electricité Gorges Atelier (Inh. Stefan Zwank), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9290 Diekirch, 4, rue Vieille.

R.C.S. Luxembourg B 175.540.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am zweiundzwanzigsten Tag des Monats Februar.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Lu-

xemburg).

Ist erschienen:

Herr Stefan ZWANK, Elektriker, geboren am 30. Oktober 1984 in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54675 Gei-

chlingen, 8, Spielplatzweg.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen der erschienenen Partei, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch die gegenwärtige Satzung, sowie durch die
entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „Electricité Gorges Atelier (Inh. Stefan Zwank)".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Diekirch und kann durch Beschluss der Gesellschaf-

terversammlung an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die technische Dienstleistung, die Wartung, die Instandsetzung und die Repa-

ratur der Elektro- und Elektronik-Installationen sowie die Elektro-Installationen im Bereich der Niederspannung jeglicher
Art.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann ihren Gegenstand sowohl in Luxemburg als auch im Ausland verwirklichen, auf alle Arten und gemäß den

Modalitäten, die ihr als geeignete erscheinen.

Die Gesellschaft kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewe-

gliche und unbewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder
auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert Anteile

(100) von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral gezeichnet und eingezahlt wurden.

Art. 7. Der alleinige Gesellschafter kann seine Anteile frei übertragen.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen ebenfalls frei übertragbar.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der an-

deren Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen muss durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen Vertrag be-

legt  werden.  Eine  solche  Übertragung  wird,  gemäß  Artikel  1690  des  luxemburgischen  Zivilgesetzbuches  erst  dann
gegenüber der Gesellschaft oder Dritten bindend, wenn sie der Gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß angezeigt oder
von dieser angenommen wurde.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden gemäß Artikel 200-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915, durch den

alleinigen Gesellschafter gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Insofern die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter

fünfundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief einberufen oder befragt und die Entschei-
dungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen.

Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit

der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafter, welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Das Mandat des (der) Geschäftsführer wird entlohnt oder erfolgt unentgeltlich, auf Grund des gefassten Beschluss der

(des) Gesellschafter(s) gemäß Artikel 191 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie
abgeändert.

Der (die) Geschäftsführer können wiedergewählt werden und können jederzeit, mit oder ohne Grund, durch einen

Beschluss der (des) Gesellschafter(s) abberufen werden.

Der (die) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die

von  ihnen  gewählt  werden,  übertragen  oder  diese  mit  bestimmten  dauerhaften  oder  zeitlich  begrenzten  Funktionen
versehen.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn

mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern, ge-
bunden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der alleinige Gesellschafter, beziehungsweise die Generalversammlung entscheidet über die Verwendung des Netto-

gewinns.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.

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<i>Zeichnung und Zahlung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar durch Herrn Stefan ZWANK, vorbenannt, eingezahlt.

Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) steht der Gesellschaft daher von diesem Moment an

zur Verfügung. Der Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht, welcher erklärt, dass die Vorausse-
tzungen des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden
Fassung, gewahrt wurden.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

neunhundert Euro (EUR 900,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar sie darüber in Kenntnis gesetzt hat, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Stefan ZWANK, Elektriker, geboren am 30. Oktober 1984 in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54675 Gei-

chlingen, 8, Spielplatzweg.

b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9290 Diekirch, 4, rue vieille.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. ZWANK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 25 février 2013. Relation: DIE/2013/2505. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 01. März 2013.

Référence de publication: 2013029768/135.

(130036242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Innobike S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 122.824.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 18 février 2013

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
L'Assemblée décide de révoquer Monsieur Mickaël BERTIN de son poste d'administrateur à dater de ce 18 février

2013.

Elle  décide  de  nommer,  en  lieu  et  place,  Madame  Angélique  DUFAYS  domiciliée  B-6840  Warmifontaire,  rue  des

Vanettes 26 dès ce jour et jusque l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

L'Assemblée accepte également la démission de Madame Audrey LECOUSTRE de son poste d'administrateur à dater

du 23 novembre 2012.

Elle décide de nommer, à sa place, Madame Claudine PONCIN domiciliée B-6800 LIBRAMONT, Rue du Serpont 18

jusque l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

Le Conseil d'Administration, à l'instant réuni, décide de remplacer Monsieur Mickaël BERTIN par Madame Angélique

DUFAYS au poste d'administrateur-délégué. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013033657/20.
(130041191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Ivest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Ivest Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2013033647/14.
(130041546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

K Manco 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.039.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2013.

Référence de publication: 2013033667/10.
(130041381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Kanfer Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 161.155.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033677/10.
(130041147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Kaufhaus Portfolio Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.656.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 28. Februar 2013

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 28. Februar 2013 hat sich folgende Änderung in der

Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Deutschland (Dortmund), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, wurde mit Wirkung zum 28. Februar 2013 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäfts-
führer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit ernannt.

Référence de publication: 2013033669/14.
(130041416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Mercurio Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 146.713.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of the month of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

46221

L

U X E M B O U R G

There appeared:

Mercurio Retail Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, having
a share capital of EUR 2,464,000.-, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under
number 124.812 (the "MRH"),

hereby represented by Ms. Marta Kozinska, employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given

in Luxembourg on 5 February 2013.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declared to be the sole shareholder of Mercurio Asset Management S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital of five hundred
thousand Euro (EUR 500,000.-), represented by 500,000 (five hundred thousand) ordinary shares having each a nominal
value of EUR 1.- (one Euro) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under number
146.713 (the "Company"), incorporated on 16 June 2009 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") N
° 1339 of 11 July 2009. The articles of association of the Company have not been yet amended.

The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to wind up the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Determination of the broadest powers to be granted to the liquidator, including but not limited to the right to grant

securities over the assets of the Company, contribute assets of the Company for new shares and pay advances on the
profits of the liquidation either in cash or in kind;

4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint MRH, pre-named, as liquidator of the Company.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry

out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the
operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances to the shareholder whether in cash or in kind on the

liquidation profits.

The liquidator may under his own responsibility make contributions of assets of the Company to another company

and, consequently, subscribe for new shares issued by this company in consideration of the contribution in kind.

The liquidator is authorised to grant securities over the assets of the Company, in the name and on behalf of the

Company as he may been appropriate or required to comply with the liabilities of the Company.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

<i>Estimate of Costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges of the notary in any form whatsoever, which shall be borne

by the Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand two hundred Euro (EUR
1.200.-).

46222

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the proxyholder of the
appearing party in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

sign together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Mercurio Retail Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège

social  à  11,  rue  Sainte  Zithe,  L-2763  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  ayant  un  capital  social  de  EUR
2.464.000,- et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro
124.812 ("MRH"),

représentée aux fins des présentes par Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 5 février 2013.

Cette procuration sera annexée au présent acte pour les effets de l'enregistrement.
Laquelle comparante a déclaré être l'associé unique de Mercurio Asset Management S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), avec un capital social de cinq cent mille euro (EUR 500.000,-), représenté par 500.000 (cinq cent mille)
parts ordinaires, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) et immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 146.713 (la "Société"), constituée suivant acte de Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations ('Mémorial C ") numéro 1339 du 11 juillet 2009. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

Laquelle comparante a reconnu être pleinement informé des résolutions devant être prises sur la base de l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la société en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs les plus étendus à conférer au liquidateur, notamment avec la faculté pour le liquidateur

de consentir des sûretés sur les actifs de la Société, faire des apports avec les actifs de la Société en contrepartie de
nouvelles actions, et payer des avances sur le boni de liquidation, que ce soit en numéraire ou en nature;

4. Divers.
a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses résolutions:

<i>Première résolution

L'associé unique décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer MRH, pré-nommé, comme liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelque que soit la
nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou des actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité, payer des avances à l'associé sur le boni de liquidation, aussi bien en

numéraire qu'en nature.

Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité faire des apports d'actifs de la Société à une autre société et, par

conséquent, souscrire à de nouvelles actions émises par cette société en contrepartie des apports.

46223

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité accorder des sûretés sur les actifs de la Société au nom et pour le

compte de la Société, tel qu'il l'estime nécessaire ou approprié pour se confirmer aux engagements de la Société.

Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

de pouvoirs qu'il estime appropriés pour l'accomplissement de certains actes en particulier.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête du mandataire de la partie comparante, et
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie a signé ensemble avec le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: M. Kozinska et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 février 2013. LAC/2013/6918. Reçu douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013029955/137.

(130036532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Le Coast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 99.484.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 17 janvier 2013.

L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Armand TAURIELLO de son mandat d'administrateur.
L'assemblée a décidé de la nomination de Monsieur Pascal WAGNER en tant qu'administrateur pour une durée de six

ans jusqu'à l'assemblée générale se tenant en 2019.

L'assemblée a décidé de nommer la société «Conseils Comptables et Fiscaux S.A.» en tant que nouveau commissaire

aux comptes pour une durée de six ans.

<i>Administrateurs:

Maître Marc THEISEN, avocat
Avec adresse professionnelle à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
Monsieur Benoît THEISEN, juriste
Demeurant à L-4974 Dippach, 15, rue des Romains
Monsieur Pascal WAGNER, employé privé,
Avec adresse professionnelle à L-4761 Pétange, 59 route de Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

Conseils Comptables et Fiscaux S.A.
80 Avenue Charlotte, L-4530 Differdange

Pétange, le 17 janvier 2013.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013033046/26.
(130040005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46224

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agri.capital Luxembourg S.à r.l.

Air GI.M.P.R. Holding S.A.

Alwal S.A.

Carloc s.à r.l.

Castellorosso S.A.

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Coliseum S.à r.l.

Electricité Gorges Atelier (Inh. Stefan Zwank)

Energy Standard Group S.A., société de gestion de patrimoine familial

Ennis S.à r.l.

Eurobrick Participations Holding S.A.

Evea Investments S.à r.l.

Expro Finance Luxembourg

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FLL S.A.

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Ginza International S.A.

Graser &amp; Herr Courtiers s.à r.l.

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Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung A S.à r.l.

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung B S.à r.l.

LDC Finance S.à r.l.

Le Coast S.A.

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L'immobilière Joseph II S.A.

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Mercurio Asset Management S.à r.l.

Nucleus Immo 1 S.A.

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TA EU Acquisitions II S.à r.l.

Tinsel Group S.A.

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VIII B Chateau S.à r.l.

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