L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 954

22 avril 2013

SOMMAIRE

AESF Smashing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45784

Arlux Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45746

Belle Fourche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45746

Blanche International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

45776

Bond Street Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

45776

Break International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45783

Brights Consulting Luxembourg s.à r.l. . . .

45783

Broadnet Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

45791

Cambridge Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45776

C.D.V. LUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45775

C.H.P. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

45775

C.M. Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45776

Companhia Preferencial de Varejo  . . . . . .

45776

Deep Blue Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45781

Easy Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45787

Elberton Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45788

Engfox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45746

Escher Investitionsgesellschaft Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45782

Européenne de Diversification - Eurodiv

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45792

Expertise Tamino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45787

F.F.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45767

Gammaquest Investment Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45790

Geckoes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45790

Global Palaces Investors S.à r.l. . . . . . . . . . .

45790

Global Sporting Rights S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

45791

Goldtree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45786

Gonzalez Byass & Co. Ltd. S.A. . . . . . . . . . .

45791

Granite Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

45770

Hackett S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45769

Hamburg, Bergedorfer Markt 5-7 Immobi-

lien S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45789

Hamburg, Sachsentor 33 Immobilien S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45788

Hamburg, Schlossmühlendamm 2 Immo-

bilien S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45789

Handlowy Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

45789

Happy Quick S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45788

Héron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45790

Inalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45785

Kerstin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45774

Knightrider S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45775

Marni International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45783

Masco Home Products S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

45785

Maxime S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45792

MI Developments Luxembourg S.à r.l.  . . .

45770

Orni Invest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45786

Pharao I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45781

Shield Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45779

Sky Capital Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

45780

Sofia I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45780

Spheres Care International Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45758

Stanley Munich 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45786

Tontarelli Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45780

Tube II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45775

Vault Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45791

Victor Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

45785

W.18 Boulaide «Victus»  . . . . . . . . . . . . . . . .

45777

Watson Pharma Actavis S.à r.l.  . . . . . . . . .

45766

Watson Pharma International Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45767

45745

L

U X E M B O U R G

Belle Fourche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 700.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 166.255.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 février 2013

L’Assemblée prend note du changement d’adresse des gérants de catégorie A:
- Antoine BACQUET, avec adresse professionnelle au 24, Quai du Seujet, CH-1201 Genève;
- Christopher POTTER, avec adresse professionnelle au 24, Quai du Seujet, CH-1201 Genève.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013033452/14.
(130041507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Arlux Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.049.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033446/10.
(130041436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Engfox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 175.544.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DAFOFIN ONE S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 6 rue Guillaume

Schneider L - 2522 Luxembourg, registered with the "Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg" (Trade
and company register) under number B 77.978,

represented by Mrs Ekaterina DUBLET, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name of ENGFOX S.A.

(hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (he-
reafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single

45746

L

U X E M B O U R G

director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of three hundred and

ten (310) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at the option of

the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.3. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

6.4. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.5. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

45747

L

U X E M B O U R G

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. They will be elected for a period of time which cannot exceed six (6) years and will be
re-elected. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may
be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one
shareholder in the Company.

7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of

the Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.

7.3. If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative

who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.

7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.

Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single director or, as the case may be, the board of directors, which shall have all powers to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the single director or, as the case may be, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the
Articles.

8.3. The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company is authorised to delegate the

day-to-day management of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more
directors, officers, or other agents who may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one
or several directors of the Company has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-
day  management  of  the  Company,  the  board  of  directors  must  report  to  the  annual  general  meeting  any  salary,
remuneration and/or other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.

9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether

in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.6. The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of directors are validly taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The
resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by all the directors present or represented at
the meeting or by the secretary (if any).

9.7. Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and

45748

L

U X E M B O U R G

speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.

9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

9.9. In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the

board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single director, such director
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.

9.10. The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single director or of the

board of directors relate to the day-to-day operations of the Company and are at arm's length terms.

9.11. No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single director, or, in

case the Company is managed by a board of directors, by the joint signatures of two directors of the Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3.of these Articles and within
the limits of such power.

Art. 11. Liability of the directors.
11.1 The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,

for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.

12.2. Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general

meetings.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

13.2. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

45749

L

U X E M B O U R G

13.3. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.4. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5. Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

13.6. Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.

13.7. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.

13.8. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.

13.9. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of such year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single director or, as the case may be, the board

of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.

14.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company shall, one month before the

annual general meeting of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company
to the statutory auditor(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.

14.4 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

14.5 The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the single director or the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1. The operations of the Company shall be supervised by one or "commissaire(s)" or, as the case may be, by one

or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The "commissaire(s)" /external auditor(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2. The "commissaire(s)" /external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Com-

pany which will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

45750

L

U X E M B O U R G

16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.

16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may

be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single director or the board of directors of the Company.

16.4. The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company may decide to pay interim

dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered

into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
DAFOFIN ONE S.A., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the three hundred and ten

(310) shares in registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, and to pay them up by way of a
contribution in cash amounting to thirty one thousand euro (EUR 31,000) representing one hundred percent (100%) of
the share capital.

The amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the

undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company for a term which will expire at the annual general

meeting of the shareholders of the Company which will be held in respect of the annual accounts ending December 31,
2016:

- Mr. Patrick MOINET, born in Bastogne (Belgium) on June 6, 1975 residing at 12, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg.

- Mr. Olivier LIEGEOIS, born in Bastogne (Belgium) on October 27, 1976, with professional address at 12, rue Guil-

laume Schneider, L-2522 Luxembourg.

- Mr Filippo FACCENDA, born on 23.07.1972 in Roma, residing at I-20145 Milan, Via Giovanni Gherardini 3;
- Mr Donato CORTESI, born on 02.08.1953 in Poschiavo, residing at CH-6974 Lugano-Aldesago, Via Aldesago 139;
- Mrs Sandrine BISARO, born on 28.06.1969 in Metz, residing at 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg:
- Mr. Andrea MONTAGNI, born on 13.10.1964 in Milano, residing at I-20147 Milan, Via Ciovasso 17.
2. The limited liability company KPMG Luxembourg, with registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register number B 149133 is appointed as auditor (commissaire)
of the Company for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company which
will be held in respect of the annual accounts ending December 31, 2013.

3. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

45751

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DAFOFIN ONE S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social au 6 rue Guillaume Schneider L - 2522

Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.978,

représentée par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination ENGFOX S.A. (ci-après la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation.

La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions

d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la
Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des
sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations
et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes
autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées
du secteur financier.

45752

L

U X E M B O U R G

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310)

actions sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de

la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre d'actions existantes.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Ils seront élus pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.
Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une as-
semblée générale que la Société a un actionnaire unique, peut décider que la Société soit administrée par un administrateur
unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'admission d'au moins un actionnaire supplémentaire.

7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-

mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-

manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.4.  En  cas  de  vacance  d'un  poste  d'administrateur  pour  cause  de  décès,  de  démission  ou  toute  autre  cause,  les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la

compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

45753

L

U X E M B O U R G

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.

8.3. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière

de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l'exercice social en question.

Art. 9. Procédure.
9.1.  Le  conseil  d'administration  de  la  Société  doit  nommer  un  président  parmi  ses  membres  et  peut  désigner  un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2. Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de

la Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de

la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.

9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées.
Au cas où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera
prépondérant. Les résolutions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les
administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile
ou courrier électronique.

9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil

d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.

9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur

unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.

9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou

si la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société.

45754

L

U X E M B O U R G

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société

(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur  de  la  Société),  ainsi  que  toutes  les  personnes  à  qui  des  pouvoirs  de  signature  ont  été  valablement  délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action  accomplie, ou omise ou  dans  laquelle  ils  ont  participé, en  relation avec  l'exécution de  leurs  obligations,  à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.

12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées

générales.

12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts

13.2. Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-

sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

45755

L

U X E M B O U R G

13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-

ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 14. Exercice Social et Assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.

14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique

ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires ou, le cas échéant, par un ou

plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s) pour une durée maxi-
mum de six ans et seront rééligibles.

15.2. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires

qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le

conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.

16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des

dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.

45756

L

U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 18. Disposition générale. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre

les actionnaires de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits,
DAFOFIN ONE S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux trois cent dix (310)

actions sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant trente et un mille euros (EUR 31.000) représentant cent pour cent (100%) du
capital social.

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent

approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui expirera à l'assemblée

générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de l'année financière se finissant au 31 décembre
2016:

- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant au 12, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg.

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

- Mr Filippo FACCENDA, né le 23.07.1972 à Roma, demeurant à I-20145 Milan, Via Giovanni Gherardini 3;
- Mr Donato CORTESI, né le 02.08.1953 à Poschiavo, demeurant à CH-6974 Lugano-Aldesago, Via Aldesago 139;
- Mme Sandrine BISARO, née le 28.06.1969 à Metz, demeurant à 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg:
- Mr Andrea MONTAGNI, né le13.10.1964 à Milan, demeurant à I- 20147 Milan, Via Ciovasso 17.
2. La société à responsabilité limitée KPMG Luxembourg avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg numéro B 149133 est nommé commissaire de la
Société pour une durée qui expirera à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en
respect de l'année financière se finissant au 31 décembre 2013.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le10 janvier 2013. Relation GRE/2013/228. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013029781/639.

(130036398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

45757

L

U X E M B O U R G

Spheres Care International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 175.463.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the first day of February.
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EF TRUST S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 153.491, having its registered office at
6A, route de Treves, L-2633 Luxembourg, ("EF Trust"),

here represented by Mrs Sylvie Lexa, company director, with professional address in L - 2633 Senningerberg, 6A, route

de Treves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a société anonyme which he declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of SPHERES CARE INTER-

NATIONAL HOLDING S.A., (the "Company").

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of

directors of the Company or, in the case of a sole director by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

4.2. An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

4.3. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical,

financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly,
controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company, or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any
such entities.

4.4. The Company may further lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance of any obligations

of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of managers or
any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

45758

L

U X E M B O U R G

4.5. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

4.6. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) consisting of three hundred and ten

(310) ordinary shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each. Each ordinary share is entitled to one
vote at ordinary and extraordinary general meetings.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
5.1.2 Under the terms and conditions provided by law and notwithstanding the authorisation granted to the board of

directors in article 5.2 of these articles of association ("Authorised share capital"), the Company's issued share capital
may be increased by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amend-
ment of these articles of association.

5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case there

are several shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them  in  the  Company's  share  capital.  The  board  of  directors  shall  determine  the  period  of  time  during  which  such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the
terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an increase
of the Company's issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the board of directors to increase
the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder
(s) or authorise the board of directors to do so. Such resolutin shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.

5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.2 Authorised share capital
5.2.1 The Company's Authorised share capital is fixed at one million euros (EUR 1,000,000.-), consisting of ten thousand

(10,000) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

5.2.2 During a period of five (5) years from the date of publication of these articles of association or, as the case may

be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the Authorised share capital pursuant to this article 5.2, in the
Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the board of
directors be and is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other
instruments convertible into shares, within the limit of the Authorised share capital, to such persons and on such terms
as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholder's/shareholders'
preferential right to subscribe for the new shares to be issued.

5.2.3 This authorisation may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.

5.2.4 The Company's Authorised share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Administration - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director.

The general meeting of shareholders may decide to appoint class A and class B directors, the rights and obligations of

which are set out below.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

45759

L

U X E M B O U R G

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office not exceeding six years. The director(s) shall be re-
eligible. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.

Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be chaired by

another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the consti-
tutive general meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable,  telegram,  or  telex  another  director  as  his  or  her  proxy.  A  director  may  represent  one  or  several  of  his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board and if the general meeting of shareholders resolves to divide the board of directors in
class A and class B directors, with at least one class A director and one class B director being present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. Corporate Signature. Towards third parties, the Company is validly bound by (i) the signature of the sole

director, (ii) the joint signature of any two directors of the Company, (ii) if the general meeting of shareholders resolves
to divide the Board in class A directors and class B directors, by the joint signature of one class A director together with
one class B director, (iii) the signature of any of the daily manager(s) within the context of the daily management or, (iv)
by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 10. Delegation of Powers. The Board may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily

management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided
for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee
or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other
agents who may act individually or jointly.

The Board shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to

these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The Board may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Accounting year - General meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 January and shall terminate on the 31 

st

 December

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on the 31 December 2013.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

45760

L

U X E M B O U R G

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
second Wednesday of the month of June at 11.00 am, and for the first time in 2014. If such a day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 as amended.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing EF TRUST S.A., pre-named, declares to

subscribe all the three hundred and ten (310) shares.

All the shares of a par value of one hundred euros (EUR 100-) each have been fully paid up by payment in cash and

the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000-) is now available to the corporation, evidence thereof was given
to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies as amended have been observed.

<i>Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand one hundred (EUR
1,100).

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting duly

convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the sole shareholder has passed the following resolutions:
1) The registered office of the corporation is fixed at: L-2633 Senningerberg. 6A route de Treves.
2) The number of directors is fixed at three (3) and have been appointed as Directors of the Company:
- Mr Geoffroy t'Serstevens, born on 2 

nd

 November 1980 in Namur (B), with professional address at 6A route de

Treves, L-2633 Senningerberg;

- Mr Gregory Noyen, born on 22 

nd

 January 1980 in Liège (B), with professional address at 6A route de Treves, L-2633

Senningerberg; and;

- Ms Sylvie Lexa, born on 8 

th

 February 1954 in Mont-Saint-Martin (F), with professional address at 6A route de Treves,

L-2633 Senningerberg;

3) Has been appointed statutory auditor:

45761

L

U X E M B O U R G

ISIS GROUP SERVICES Ltd, having its registered office at Palm Grove House, PO Box 438, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, registered with the Registrar of Companies of Tortola under number 1520049.

4) The Directors' and auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholder(s) of the

year 2018, unless they previously resign or are revoked.

<i>Powers

The appearing person does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the undersigned notary,

acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the present deed.

WHEREOF the present notary deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le premier jour de février.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EF TRUST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 153.491, dont le siège social est situé au 6A, route de Trêves, L-2633 Luxembourg,
("EF Trust"),

ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de société, demeurant professionnellement à L - 2633 Sen-

ningerberg, 6A, route de Trêves, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de SPHERES CARE INTERNATIONAL HOLDING

S.A., (ci-après la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la

commune du siège social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

4.2. Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte,

soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  soit  à  l'étranger  ainsi  que  toutes  les  opérations  liées  à  des  biens  immobiliers,
comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

45762

L

U X E M B O U R G

4.3 La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques,

financiers, économiques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d'entités que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister
une telle entité de toute autre manière.

4.4. La Société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sureté pour l'exécution de toute

obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.

4.5. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

4.6. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Capital social émis
5.1.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

actions (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Chaque Action Ordinaire
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi et nonobstant l'autorisation donnée au conseil d'administration à

l'article 5.2 des présents statuts («Capital social autorisé»), le capital social émis de la Société pourra être augmenté par
une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

5.1.3  Toutes  nouvelles  actions  à  payer  en  espèces  seront  offertes  par  préférence  aux  actionnaires/à  l'actionnaire

existant(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du
nombre d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le
délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à
trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires/à l'actionnaire annonçant
l'ouverture de la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée
à délibérer (i) soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au conseil
d'administration  d'augmenter  le  capital  social  émis  de  la  Société,  peut  limiter  ou  supprimer  le  droit  de  souscription
préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle dé-
cision devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

5.2 Capital social autorisé
5.2.1 Le capital autorisé de la Société, est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2.2 Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-Duché de

Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d'augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.2, le conseil
d'administration est autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions
et d'émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les
conditions  qu'il  juge  appropriées,  et  notamment  à  procéder  à  une  telle  émission  en  supprimant  ou  limitant  le  droit
préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.

5.2.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.

5.2.4 Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant

45763

L

U X E M B O U R G

au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place.

L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs

de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat ne pouvant excéder six ans. Ils seront rééli-
gibles. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration et si l'assemblée générale des actionnaires décide
de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un admi-
nistrateur de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs, (ii) si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d'administration en administra-
teurs  de  classe  A  et  administrateurs  de  classe  B,  la  signature  conjointe  d'un  administrateur  de  classe  A  avec  un
administrateur de classe B, (iii) la signature individuelle de l'un des délégués à la gestion quotidienne dans le cadre de la
gestion quotidienne de la Société ou (iv) la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres
mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachés à

ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

45764

L

U X E M B O U R G

Surveillance

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre 2013.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale se tiendra de plein droit le second mercredi du mois de juin à 11 heures et pour la

première fois en deux mille quatorze au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par
les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante EF TRUST S.A., précitée, déclare souscrire le

capital comme suit:

Trois cent dix actions
TOTAL: Trois cent dix actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les

sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100).

45765

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est ensuite

constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris
les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé au L-2633 Senningerberg, 6A route de Trêves.
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Geoffroy t'Serstevens, né le 2 novembre 1980 à Namur (B), avec adresse professionnelle au 6A route de

Trêves, L-2633 Senningerberg;

- Monsieur Grégory Noyen, né le 22 janvier 1980 à Liège (B), avec adresse professionnelle au 6A route de Trèves,

L-2633 Senningerberg; et

- Madame Sylvie Lexa, née le 8 février 1954 in Mont-Saint-Martin (F), avec adresse professionnelle au 6A route de

Trêves, L-2633 Senningerberg;

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- ISIS GROUP SERVICES Ltd, dont le siège social est situé à Palm Grove House, PO Box 438, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques, et enregistrée au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1520049.

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2018, excepté révocation ou démission préalable.

<i>Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 04 février 2013. LAC / 2013 / 5340. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013028719/471.
(130034560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Watson Pharma Actavis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.475.

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 25 février 2013 de la Société, les décisions suivantes ont été prises:
1. Démission du gérant B suivant en date du 25 février 2013:
Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

2. Nomination du gérant B suivant en date du 25 février 2013 pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Mr Patrick L.C. van Denzen, Gérant B
- Mr Fabrice Rota, Gérant B
- Mr Paul M. Bisaro, Gérant A
- Mr David A. Buchen, Gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45766

L

U X E M B O U R G

Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013032023/23.
(130039096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Watson Pharma International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.484.

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 25 février 2013 de la Société, les décisions suivantes ont été prises:
1. Démission du gérant B suivant en date du 25 février 2013:
Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

2. Nomination du gérant B suivant en date du 25 février 2013 pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Mr Patrick L.C. van Denzen, Gérant B
- Mr Fabrice Rota, Gérant B
- Mr Paul M. Bisaro, Gérant A
- Mr David A. Buchen, Gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013032025/23.
(130039095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

F.F.C., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 59, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 175.522.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatorze février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Abdelhamid BOUBRIS, dirigeant de sociétés, né à Jarny (F) le 13 juillet 1973, demeurant à F-57000 Metz, 15,

Rue Taison (France),

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "F.F.C.".

Art. 3. La société a pour objet l'activité de négoce dans le domaine des équipements de cuisine professionnelle et de

l'alimentation ainsi que toutes autres activités d'intermédiation d'affaires, de mise en relation, dans ce même domaine,
ainsi que procéder à la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

45767

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

45768

L

U X E M B O U R G

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:

Monsieur Abdelhamid BOUBRIS, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ 950- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-1130 Luxembourg, 59, rue d'Anvers.
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Abdelhamid BOUBRIS, dirigeant de sociétés, né à Jarny (F) le 13 juillet 1973, demeurant à F-57000 Metz, 15,

Rue Taison (France).

3.- Le gérant unique dispose de tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Abdelhamid BOUBRIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2013. Relation GRE/2013/783. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029061/116.
(130035743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Hackett S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.735.

Ce dépôt vise à rectifier le dépôt numéro L130013785.03 au sein duquel une erreur matérielle a été relevée.
Il est annoté que le nom de l'associé unique de la Société est "Pepe Jeans Europe B.V.".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45769

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013032082/14.
(130039222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Granite Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MI Developments Luxembourg S.à r.l.).

Capital social: EUR 509.546,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.458.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ms. Marie Arnaud, lawyer, with professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg,

acting as proxyholder of the board of managers of Granite Luxembourg S.à r.l. (formerly known as MI Developments

Luxembourg S.à r.l.), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2320 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under registration number B 149458 (the Company),

pursuant to a resolution of the board of managers of the Company (the Board) adopted during a meeting of the Board

held on 7 January 2013 at the registered office the Company (the Meeting).

An excerpt of the minutes of the Meeting, initialled ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf

of the appearing person, and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxyholder of the appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state her

declarations as follows:

The Company was incorporated on 23 November 2009 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary

public residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Luxembourg official gazette
(Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) n° 2439 of 15
December 2009. The articles of association of the Company have been last amended on December 28, 2012, pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed is
not yet published in the Luxembourg official gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations) (the Articles).

1. The share capital of the Company was set at seventy-five thousand three hundred eighty Euro (EUR 75,380) re-

presented by seventy-five thousand three hundred eighty (75,380) ordinary shares, with a nominal value of one Euro (EUR
1) each.

2.  Pursuant  to  article  6  of  the  Articles,  the  authorised  capital  of  the  Company  is  set  at  one  billion  Euros  (EUR

1,000,000,000), excluding the share capital of the Company, represented by one billion (1,000,000,000) shares of the
Company, being whether ordinary shares (each an Ordinary Share) or mandatory redeemable preferred shares (each a
MRP Share) of the Company, all whichever their respective series within such categories, with a nominal value of one
Euro (EUR 1) each.

3. The Board is authorised to issue shares with or without limiting or suppressing for the existing shareholders of the

Company a preferential right to subscribe for the shares so issued.

During the Meeting, the Board has decided to increase the share capital of the Company from its then current amount

of seventy-five thousand three hundred eighty Euro (EUR 75,380) up to a new amount of five hundred nine thousand five
hundred  forty-six  Euro  (EUR  509,546),  through  the  issuance  of  four  hundred  five  thousand  six  hundred  and  three
(405,603) new Ordinary Shares and twenty-eight thousand five hundred sixty-three (28,563) MRP Shares of Category A
Series 1 (each a Category A MRP Series 1 Share), upon receipt of several contributions in kind, as outlined below and
the allocation of an aggregate amount of two hundred eighty-five million six hundred thirty-six thousand three hundred
and forty-seven Euro (EUR 285,636,347) to the category A mandatory redeemable preferred series 1 shares share pre-
mium account of the Company.

In accordance with article 6 of the Articles, the Board has decided to suppress the preferential right of the sole

shareholder of the Company to subscribe for the shares newly issued by the Company.

All  the  new  four  hundred  five  thousand  six  hundred  and  three  (405,603)  new  Ordinary  Shares  and  twenty-eight

thousand five hundred sixty-three (28,563) Category A MRP Series 1 Shares, have been subscribed for as follows:

45770

L

U X E M B O U R G

3.1. Granite Real Estate Inc., a corporation duly organized and validly existing under the laws of the Province of Quebec,

Canada, with its corporate seat at 600 Boulevard de Maisonneuve Ouest, Suite 2200, Montreal, Quebec, Canada H3A
3J2 and business address at 77 King Street West, PO Box 159, Toronto Dominion Centre, Toronto, Ontario, Canada
M5K 1H1, registered with the company register of the Quebec Ministry of government services under registration number
1168564574 (Granite Inc), has subscribed for four hundred five thousand six hundred and three (405,603) new Ordinary
Shares and two hundred twenty-nine (229) Category A MRP Series 1 Shares, representing together an aggregate sub-
scription price of two million seven hundred four thousand and twenty Euro (EUR 2,704,020) which were issued by the
Company on 7 January 2013 (the Contribution Date) in consideration for the contribution by Granite Inc. of one million
three hundred thousand (1,300,000) shares, with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each, of MI Developments
(UK) Limited, a private company limited by shares incorporated and existing under the laws of England, having its regis-
tered office at c/o Sidley Austin Brown &amp; Wood, Woolgate Exchange, 25 Basinghall Street, London EC2V 5HA, United
Kingdom, with registration number 03020811 (respectively the MI UK Shares and the MI UK Shares Contribution).

The four hundred five thousand six hundred and three (405,603) new Ordinary Shares and two hundred twenty-nine

(229) Category A MRP Series 1 Shares, representing an aggregate subscription price of two million seven hundred four
thousand and twenty Euro (EUR 2,704,020), have been fully paid up by Granite Inc. to the Company through the MI UK
Shares Contribution, out of which (i) an amount of four hundred five thousand six hundred and three Euro (EUR 405,603)
has been allocated to the share capital account of the Company for the subscription of the four hundred five thousand
six hundred and three (405,603) new Ordinary Shares, (ii) an amount of two hundred twenty-nine Euro (EUR 229) has
been allocated to the share capital account of the Company for the subscription of the two hundred twenty-nine (229)
Category A MRP Series 1 Shares and (iii) an amount of two million two hundred ninety-eight thousand one hundred
eighty-eight Euro (EUR 2,298,188) has been allocated to the category A mandatory redeemable preferred series 1 shares
share premium account of the Company.

3.2. Granite REIT Inc., a company incorporated and existing under the laws of British Columbia, Canada, with its

registered office at Suite 2600, Three Bentall Centre, 595 Burrard Street, PO Box 49314, Vancouver, British Columbia,
Canada V7X 1L3, registered with the British Columbia Registrar of Companies as number BC0951528 (Granite REIT),
acting in its capacity as general partner of Granite REIT Holdings Limited Partnership, a limited partnership duly organized
and validly existing under the laws of the Quebec, Canada, with its registered office at 600 Boulevard de Maisonneuve,
Suite 2200, Montreal Quebec, Canada H3A 3J2 and its principal place of business at 77 King Street West, PO Box 159,
Toronto  Dominion  Centre,  Toronto,  Ontario,  M5K  1HI,  Canada,  registered  with  the  company  register  of  Quebec,
Canada (Registraire des enterprises) with Quebec business number registration number 3368768704 (Granite LP), has
subscribed for twenty-eight thousand three hundred thirty-four (28,334) Category A MRP Series 1 Shares which were
issued by the Company on the Contribution Date, in consideration for the contribution by Granite LP of certain recei-
vables, having an aggregate contribution value of two hundred eighty-three million three hundred sixty-six thousand four
hundred ninety-three Euro (EUR 283,366,493) (respectively the Receivables and the Receivables Contribution).

The twenty-eight thousand three hundred thirty-four (28,334) Category A MRP Series 1 Shares, have been fully paid

up by Granite LP to the Company through the Receivables Contribution, out of which (i) an amount of twenty-eight
thousand three hundred thirty-four Euro (EUR 28,334) has been allocated to the share capital account of the Company
and (ii) an amount of two hundred eighty-three million three hundred thirty-eight thousand one hundred fifty-nine Euro
(EUR 283,338,159) has been allocated to the category A mandatory redeemable preferred series 1 shares share premium
account of the Company.

3.3. The documents evidencing the subscription and full payment of the New Shares have been provided to the un-

dersigned notary, who expressly acknowledges them.

3.4. As a consequence of the above, the share capital of the Company now amounts to five hundred nine thousand

five hundred forty-six Euro (EUR 509,546), represented by four hundred eighty thousand nine hundred eighty-three
(480,983) Ordinary Shares and twenty-eight thousand five hundred sixty-three (28,563) Category A MRP Series 1 Shares,
with a nominal value of one Euro (EUR 1) each (together the Shares), which are held as follows:

(i) Granite Inc. holds four hundred eighty thousand nine hundred eighty-three (480,983) Ordinary Shares and two

hundred twenty-nine (229) Category A MRP Series 1 Shares; and

(ii) Granite REIT, acting in its capacity as general partner of Granite LP, holds twenty-eight thousand three hundred

thirty-four (28,334) Category A MRP Series 1 Shares.

4. As a consequence of such increases of the share capital of the Company, the first paragraph of article five of the

articles of incorporation of the Company is amended and now reads as follows:

" Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at five hundred nine thousand five hundred forty-six

Euro (EUR 509,546), and is represented by four hundred eighty thousand nine hundred eighty-three (480,983) ordinary
shares of the Company, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each (each, an "Ordinary Share" and together, the
"Ordinary Shares") and twenty-eight thousand five hundred sixty-three (28,563) Category A MRP Series 1 Shares, with
a nominal value of one Euro (EUR 1) each (each, a "Category A MRP Series 1 Share" and together, the " Category A MRP
Series 1 Shares")."

45771

L

U X E M B O U R G

5. As a consequence of such increases of the share capital of the Company, the first paragraph of article six of the

articles of incorporation of the Company is amended and now reads as follows:

" Art. 6. Authorised capital. The authorised capital, excluding the share capital set forth in Article 5 of these Articles

of Incorporation, is set at nine hundred ninety-nine million five hundred sixty-five thousand eight hundred thirty-four Euro
(EUR 999,565,834), represented by nine hundred ninety-nine million five hundred sixty-five thousand eight hundred thirty-
four (999,565,834) shares of the Company, being whether ordinary shares or mandatory redeemable preferred shares
of the Company, whichever their respective category and/or series, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each."

<i>Costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 7,000.-

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, at the date stated at the

beginning of the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party which is known by the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the appearing party signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le treizième jour de février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Mademoiselle Marie Arnaud, avocat, ayant son adresse professionnelle au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

agissant comme mandataire du conseil de gérance de Granite Luxembourg S.à r.l. (anciennement connue comme MI

Developments Luxembourg S.à r.l.), une société à responsabilité limitée constituée et existant conformément aux lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 16, avenue Pasteur, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatri-
culation B 149458 (la Société).

en vertu d'une décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil) adoptée lors d'une réunion du Conseil tenue

le 7 janvier 2013 au siège social de la Société (la Réunion).

Un extrait des minutes de la Réunion, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le

compte de la partie comparante et par le notaire instrumentaire demeurera annexé au présent acte pour être enregistrée
ensemble avec celui-ci.

Le mandataire de la partie comparante, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter

ce qui suit:

La Société a été constituée le 23 novembre 2009 en vertu d'un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 2439 du 15 décembre 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois en date du 28 décembre 2012, en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, non encore été publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (les Statuts).

1. Le capital social de la Société s'élevait à soixante-quinze mille trois cent quatre-vingt Euros (75.380 EUR) représenté

par soixante-quinze mille trois cent quatre-vingt (75.380) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale d'un Euro
(1 EUR) chacune.

2. En vertu de l'article 6 des Statuts, le capital autorisé de la Société s'élève à un milliard d'Euros (1.000.000.000 EUR),

à l'exclusion du capital social de la Société, représenté par un milliard (1.000.000.000) de parts sociales de la Société,
étant des parts sociales ordinaires (chacune une Part Sociale Ordinaire) ou des parts privilégiées obligatoirement rache-
tables (chacune une Part POR) de la Société, indépendamment de leur catégorie et/ou série respectives, chacune ayant
une valeur nominale d'un Euro (1 EUR).

3. Le Conseil est autorisé à émettre des parts sociales avec ou sans limitation du droit préférentiel des associés existants

de la Société à souscrire aux parts sociales ainsi émises.

Lors de la Réunion, le Conseil a décidé d'augmenter le capital social de la Société de son précédent montant de soixante-

quinze mille trois cent quatre-vingt Euros (75.380 EUR) à un nouveau montant de cinq cent neuf mille cinq cent quarante-
six  Euros  (509.546  EUR),  par  l'émission  de  quatre  cent  cinq  mille  six  cent  trois  (405.603)  nouvelles  Parts  Sociales
Ordinaires de la Société et vingt-huit mille cinq cent soixante-trois (28.563) Parts POR de catégorie A série 1 (chacune

45772

L

U X E M B O U R G

une Part POR de Catégorie A Série 1), à réception de plusieurs apports en nature, comme indiqué ci-dessous, et de
l'affectation d'un montant total de deux cent quatre-vingt-cinq millions six cent trente-six mille trois cent quarante-sept
Euros (285.636.347 EUR) au compte prime d'émission des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie A
série 1 de la Société.

Conformément à l'article 6 des Statuts, le Conseil a décidé de supprimer le droit préférentiel de l'associé unique de

la Société de souscrire aux parts sociales nouvellement émises par la Société.

L'ensemble des nouvelles quatre cent cinq mille six cent trois (405.603) nouvelles Parts Sociales Ordinaires et les vingt-

huit mille cinq cent soixante-trois (28.563) Parts POR de Catégorie A Série 1, ont été souscrites comme suit:

3.1. Granite Real Estate Inc., une société dûment organisée et valablement existant selon les lois de la Province de

Québec, Canada, ayant son siège social sis 600 Boulevard de Maisonneuve Ouest, Suite 2200, Montréal, Québec, Canada
H3A 3J2 et son établissement principal à 77 King Street West, PO Box 159, Toronto Dominion Centre, Toronto, Ontario,
Canada M5K 1H1, immatriculée auprès du registre des sociétés du Ministère des services gouvernementaux du Québec
sous le numéro d'immatriculation 1168564574 (Granite Inc), a souscrit à quatre cent cinq mille six cent trois (405.603)
nouvelles Parts Sociales Ordinaires et deux cent vingt-neuf (229) Parts POR de Catégorie A Série 1, représentant en-
semble un prix total de souscription de deux millions sept cent quatre mille et vingt Euros (2.704.020 EUR), qui ont été
émises par la Société en date du 7 janvier 2013 (la Date d'Apport) en contrepartie de l'apport par Granite Inc. d'un million
trois cent mille (1.300.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1 GBP) chacune, de MI Deve-
lopments (UK) Limited, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois d'Angleterre, ayant son
siège social sis c/o Sidley Austin Brown &amp; Wood, Woolgate Exchange, 25 Basinghall Street, Londres EC2V 5HA, Royaume-
Uni, avec le numéro d'immatriculation 03020811 (respectivement les Parts Sociales de MI UK et l'Apport des Parts MI
UK).

Les quatre cent cinq mille six cent trois (405.603) nouvelles Parts Sociales Ordinaires et les deux cent vingt-neuf (229)

Parts POR de Catégorie A Série 1, représentant ensemble un prix total de souscription de deux millions sept cent quatre
mille et vingt Euros (2.704.020 EUR), ont été entièrement libérées par Granite Inc. à la Société par l'Apport des Parts MI
UK, dont (i) un montant de quatre cent cinq mille six cent trois Euros (405.603 EUR) a été affecté au compte capital
social de la Société pour la souscription des quatre cent cinq mille six cent trois (405.603) Parts Sociales Ordinaires, (ii)
un montant de deux cent vingt-neuf Euros (229 EUR) a été affecté au compte capital social de la Société pour la souscri-
ption des deux cent vingt-neuf (229) Parts POR de Catégorie A Série 1 et (iii) un montant de deux millions deux cent
quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-vingt-huit Euros (2.298.188 EUR) a été affecté au compte prime d'émission des
parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie A série 1 de la Société.

3.2. Granite REIT Inc., une société constituée et existant selon les lois de la Colombie Britannique, Canada, ayant son

siège social sis Suite 2600, Three Bentall Centre, 595 Burrard Street, PO Box 49314, Vancouver, Colombie Britannique,
Canada V7X 1L3, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Colombie Britannique sous le numéro BC0951528
(Granite REIT), agissant en sa capacité d'associé commandité de Granite REIT Holdings Limited Partnership, une société
dûment organisée et valablement existant selon les lois du Québec, Canada, ayant son siège social sis 600 Boulevard de
Maisonneuve, Suite 2200, Montréal Québec, Canada H3A 3J2 et son établissement principal sis 77 King Street West, PO
Box 159, Toronto Dominion Centre, Toronto, Ontario, M5K 1HI, Canada, immatriculé auprès du Registraire des en-
treprises sous le numéro d'immatriculation commercial québécois 3368768704 (Granite LP), a souscrit à vingt-huit mille
trois trente-quatre (28.334) Parts POR de Catégorie A Série 1 qui ont été émises par la Société à la Date d'Apport, en
contrepartie de l'apport par Granite LP de créances certaines, ayant une valeur d'apport totale de deux cent quatre-trois
millions trois cent soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-treize Euros (283.366.493 EUR) (respectivement les Créan-
ces et l'Apport des Créances).

Les vingt-huit mille trois cent trente-quatre (28.334) Parts POR de Catégorie A Série 1 ont été entièrement libérées

par Granite LP à la Société par l'Apport des Créances, dont (i) un montant de vingt-huit mille trois cent trente-quatre
Euros (28.334 EUR) a été affecté au compte capital social de la Société et (ii) un montant de deux cent quatre-vingt-trois
millions trois cent trente-huit mille cent cinquante-neuf Euros (283.338.159 EUR) a été affecté au compte prime d'émission
des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie A série 1 de la Société.

3.3. Les documents justifiant de la souscription et de l'entier paiement des Nouvelles Parts Sociales ont été fournis au

notaire instrumentant, qui en prend expressément acte.

3.4. En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société s'élève désormais à cinq cent neuf mille cinq cent

quarante-six Euros (509.546 EUR), représenté par quatre cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-trois (480.983)
Parts Sociales Ordinaires et vingt-huit mille cinq cent soixante-trois (28.563) Parts Sociales de Catégorie A Série 1, ayant
une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune (ensemble les Parts Sociales), qui sont détenues comme suit:

(i) Granite Inc. détient quatre cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt trois (480,983) Parts Sociales Ordinaires

et deux cent vingt-neuf (229) Parts POR de Catégorie A Série 1, et

(ii) Granite REIT, agissant en sa capacité d'associé commandité de Granite LP, détient vingt-huit mille trois cent trente-

quatre (28.334) Parts POR de Catégorie A Série 1.

4. En conséquence desdites augmentations du capital social de la Société, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts

de la Société est modifié comme suit:

45773

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent neuf mille cinq cent quarante-six Euros (509.546

EUR) divisé en quatre cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt trois (480.983) parts sociales ordinaires de la Société,
ayant une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune (chacune, une «Part Sociale Ordinaire» et ensemble, les «Parts
Sociales Ordinaires») et vingt-huit mille cinq cent soixante-trois (28.563) Parts POR de Catégorie A Série 1, ayant une
valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune (chacune, une «Part POR de Catégorie A Série 1» et ensemble les «Parts
POR de Catégorie A Série 1»).»

5. En conséquence desdites augmentations du capital social de la Société, le premier paragraphe de l'article 6 des statuts

de la Société est modifié comme suit:

« Art. 6. Capital Autorisé. Le capital autorisé, excluant le capital social prévu à l'Article 5 des présents Statuts, est fixé

à neuf cent quatre-vingt-dix-neuf million cinq cent soixante-cinq mille huit trente-quatre Euros (999.565.834 EUR), re-
présenté par neuf cent quatre-vingt-dix-neuf million cinq cent soixante-cinq mille huit trente-quatre (999.565.834) parts
sociales de la Société, étant soit des parts sociales ordinaires ou des parts privilégiées obligatoirement rachetables de la
Société, indépendamment de leur catégorie et/ou série respectives, chacune ayant une valeur nominale d'un Euro (1
EUR).»

<i>Frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais de quelque nature que ce soit qui seront supportés par la

Société en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 7.000.-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.

Signé: M. ARNAUD et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2013. Relation: LAC/2013/8088. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029121/256.
(130035616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Kerstin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.924.216,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.982.

M. Ganash Lokanathen a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 1 

er

 mars 2013.

Le nombre de gérants a été réduit de 4 à 3.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
Jens Höllermann, gérant
Karl Heinz Horrer, gérant
Michael Newton, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013032085/18.
(130038826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

45774

L

U X E M B O U R G

Knightrider S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Tube II S.à r.l.).

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.155.

M. Ganash Lokanathen a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 1 

er

 mars 2013.

Le nombre de gérants a été réduit de 5 à 4.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Jens Hollermann, gérant
- Karl Heinz Horrer, gérant
- Robin Jarratt, gérant
- Michael Newton, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013032086/19.
(130038821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

C.D.V. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 71.041.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 11 mars 2013

Monsieur  André  GAERTNER,  dirigeant  de  sociétés,  né  le  7  avril  1960  à  Sarralbe  (France),  demeurant  à  F-57730

Valmont, 3, rue Jean-Philippe Cailloux est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Philippe PENNING,
démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 mars 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013033480/17.
(130041481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

C.H.P. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 113.416.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 1 

<i>er

<i> juin 2012

L’assemblée générale constate que le mandat d’Administrateur-Délégué de la société de Monsieur Jean-Francis Bretelle

est venu à l’échéance.

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur-Délégué de la société comme suit:
- Monsieur Jean-Francis Bretelle, demeurant 7, rue Vaneau, F-75007 Paris, Administrateur-Délégué de la société, avec

tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion journalière.

Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale de l’année 2018.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2013033481/16.
(130041132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

45775

L

U X E M B O U R G

Bond Street Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8081 Bertrange, 102B, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 153.435.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> février 2013

L'assemblée Générale accepte la démission de Kingsbridge Square SA de l'administrateur unique à effet immédiat.
L'assemblée générale décide de nommer comme Administrateur unique avec pouvoir de signature unique:
- PEARL LUXURY REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT S.A. ayant son siège social à L-8277 HOLZEM, 7, route de

Garnich, représentée par Monsieur Gilles CHAVANAC, né le 6 avril 1964 à Bort les Orgues (F) et demeurant à L-8081
BERTRANGE, 102B, rue de Mamer

Le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Référence de publication: 2013033474/14.
(130040912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

C.M. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 139, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 68.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.03.2013.

Signature.

Référence de publication: 2013033482/10.
(130041055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Blanche International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 137.393.

Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa

qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société anonyme BLANCHE INTERNATIONAL S.A, 42, rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg, RCS Luxembourg B-137393, avec effet au 06/03/2013 et résilié la convention de do-
miciliation.

Luxembourg, le 08.03.2013.

EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Tania Bernat / Caroline Felten

Référence de publication: 2013033469/14.
(130040847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Cambridge Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.641.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAMBRIDGE HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013033498/11.
(130040817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Companhia Preferencial de Varejo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 104.403.941,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 168.181.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des associés Maniro Limited, Santa Venerina

Inv. &amp; Arbitrage Limited et Santa Marcelina Inv. &amp; Arbitrage Limited, et ce avec effet immédiat:

45776

L

U X E M B O U R G

East Bay Street, N-7757, Nassau, Bahamas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013033495/15.
(130041522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

W.18 Boulaide «Victus», Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 175.517.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois W. 01 «LES GALAXIES», ayant son siège social au 7, rue de Trois

Cantons,  L-3980  Wickrange,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  section  B  numéro
103.347,

ici représentée par Monsieur Roland BINGEN, né le 8 août 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant à D-54439 Fisch

(Allemagne), 40, im Asbüsch, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 21 février 2013.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «W.18 Boulaide «Victus»»

Art. 3. La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente, la gestion, l'échange, la location, la promotion

et la mise en valeur d'immeubles ainsi que toutes opérations se rapportent directement ou indirectement à cet objet
social. La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société
peut également acquérir et mettre en valeur tous les brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans laquelle la société détient un intérêt, tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour
d'autres personnes morales et physiques. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobi-
lières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social. La société pourra
dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements en faveur de
tiers.

Art. 4. La durée de la société est pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Reckange-sur-Mess.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

45777

L

U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la société est gérée par un conseil de gérance.

Art. 11. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

45778

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, la société anonyme W. 01 «LES GALAXIES», avec

siège social à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons, laquelle, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement
en numéraire toutes les parts sociales de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique précité tel que représenté comme ci-avant mentionné, représentant l'intégralité du capital

social de la société a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy ROLLINGER, administrateur de sociétés, né le 10 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement au 7, Rue des Trois Cantons, L-3980 Wickrange.

3.- Conformément à l'article 11 des statuts de la société, celle-ci est valablement engagée en toutes circonstances par

la signature individuelle du gérant unique.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu la partie comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

<i>Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bingen, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 février 2013. Relation: RED/2012/269. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 27 février 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013029533/136.
(130035680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Shield Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 6.705.963,40.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 161.578.

M. Ganash Lokanathen a démissionné de ses fonctions de administrateur de la Société en date du 1 

er

 mars 2013.

Le nombre de administrateur a été réduit de 5 à 4.
Le conseil de administrateur se compose dorénavant comme suit:
- Karl Heinz Horrer, administrateur
- Stefan Holmér, administrateur
- Jens Höllermann, administrateur
- Michael Newton, administrateur

45779

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013032099/19.
(130038783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Sky Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 173.059.

M. Ganash Lokanathen a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 1 

er

 mars 2013.

Le nombre de gérants a été réduit de 4 à 3.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Karl Heinz Horrer, gérant
- Stefan Holmér, gérant
- Jens Höllermann, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013032100/18.
(130038753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Tontarelli Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 3, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 107.009.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 08 juin 2012

Suivant extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale qui s'est tenue en date du 08 juin 2012, il a

été constaté que le mandat du Réviseur d'Entreprise a été renouvelé:

- L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du Réviseur de l'Entreprise - la société BDO Audit, dont le

siège social est sis à Le Dôme -Espace Pétrusse - 2, avenue Charles de Gaulle - 2013 Luxembourg - pour la durée de
l'exercice.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sergio TONTARELLI
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013032109/17.
(130038986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Sofia I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.162.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 146.499.

M. Ganash Lokanathen a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 1 

er

 mars 2013.

Le nombre de gérants a été réduit de 4 à 3.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Jens Höllermann, gérant
- Karl Heinz Horrer, gérant
- Michael Newton, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45780

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013032102/18.
(130038739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Pharao I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.541.

M. Ganash Lokanathen a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 1 

er

 mars 2013.

Le nombre de gérants a été réduit de 4 à 3.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Jens Höllermann, gérant
- Karl Heinz Horrer, gérant
- Michael Newton, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013032097/18.
(130038784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Deep Blue Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.623.

L'an deux mille treize, le vingt-deux février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «DEEP BLUE HOLDING S.A.» inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.623, constituée suivant acte reçu par
Maître Georges d'HUART, notaire alors de résidence à Pétange en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 223 du 23 mars 2000. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le même notaire, le 3 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1068 du 27 novembre 2001.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Eddy DÔME, expert-comptable, résidant professionnellement au 43,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

et comme scrutateur Madame Corinne PETIT, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Le Président expose:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les pro-
curations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été  paraphée  «ne  varietur»  par  les  comparants  et  le  notaire
instrumentant.

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressé et certifiée par les membres du bureau que les soixante-deux (62) actions

de la Société d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR), représentant l'intégralité du capital social de soixante-
deux  mille  euros  (62.000.-  EUR)  sont  présentes  ou  représentées  à  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  et  que  les
détenteurs de ces actions ont été dûment convoqués à la présente assemblée de sorte que l'Assemblée Générale Ex-
traordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, que
le quorum exigé dans l'article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée
est rempli.

45781

L

U X E M B O U R G

III. Après avoir exposé les différents points de l'ordre du jour, le Président les soumet à l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l'ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.

IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de ladite assemblée.

V. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

1) Modification de l'article 3, alinéa 1 

er

 des statuts par la création de 6.200 parts de 10 euros; et

2) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé le point précité de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix la résolution
suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer les soixante-deux (62) actions d'une valeur nominale de

mille euros (1.000.-EUR) existantes,

par six mille deux cents (6.200) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune à attribuer à l'actionnaire

unique.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 3, alinéa 1 

er

 afin

que l'article 3 se lise au complet désormais comme suit:

« Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000.- EUR), divisé en six mille deux cents (6.200)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes évalués à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont

à charge de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: E. Dôme, G. Saddi, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 février 2013. Relation: LAC/2013/8593. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029005/72.
(130035634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Escher Investitionsgesellschaft Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 63.931.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 24 janvier 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième Chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le Juge Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le représentant du
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme ESCHER INVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A, dont le siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
a été dénoncé en date du 15 décembre 2003.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

45782

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Camille Paul SEILLES
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013032708/16.
(130039790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Brights Consulting Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 160.064.

EXTRAIT

L’actionnaire unique de la Société informe du changement suivant:
- Notification du changement de siège social de l’actionnaire du 22-13 Hatchobori 3- chrome, Chuo-ku, Tokyo, Japon,

au 3-2-5 Kasumigaseki, Chiyoda-ku, Tokyo, Japon.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 07 mars 2013.

Référence de publication: 2013032201/14.
(130039637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Break International S.A., Société Anonyme,

(anc. Marni International S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.214.

L'an deux mille treize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de «MARNI INTERNATIONAL S.A.», R.C.S. Luxembourg N° B 73.214, ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 20 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 134 du
10 février 2000.

Les statuts ont été modifiés par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, préqualifié en date du 28 dé-

cembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 690 du 4 mai 2002.

La séance est ouverte à sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, Maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six mille cinq cent

quarante (6.540) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de trois cent vingt-sept mille euros (EUR 327.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduits, la présente assemblée générale extraordinaire ayant été dûment convoquée par lettres
recommandées aux actionnaires en nom en date du 13 février 2013.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en «BREAK INTERNATIONAL S.A.» et modification subsé-

quente de l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts.

2. Modification de la date de clôture de l'année sociale.
3. Modification afférente de l'article 8 des statuts.
4. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle.
5. Modification afférente de l'article 9 des statuts.

45783

L

U X E M B O U R G

6. Démission d'un administrateur en la personne de Monsieur Gianni CASTIGLIONI et décharge à lui accorder.
7. Nomination d'un nouvel administrateur.
8. Divers.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en «BREAK INTERNATIONAL S.A.».
En conséquence, l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Alinéa 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BREAK INTERNATIONAL

S.A.».»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l'année sociale du 31 décembre au 31 mars, de sorte

que l'année sociale en cours commencée le 1 

er

 janvier 2013 se terminera le 31 mars 2013 et les prochaines années

sociales commenceront le 1 

er

 avril de chaque année et se termineront le 31 mars de l'année suivante.

En conséquence, l'article 8 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 8. L'année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

La date de l'assemblée générale annuelle est changée du 2 juin à 10.00 heures au 3 septembre à 10.00 heures, laquelle

sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n'est pas un jour ouvrable.

En conséquence, l'article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante

« Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 septembre à 10.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prend acte de la démission d'un administrateur en la personne de Monsieur Gianni CASTIGLIONI.
Décharge pleine et entière est accordée à l'administrateur sortant.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée nomme comme nouvel administrateur:
Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social 2018.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 février 2013. LAC/2013/8595. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029311/78.
(130035690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

AESF Smashing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.558.936,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 172.714.

Par résolutions signées en date du 28 février 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:

45784

L

U X E M B O U R G

-  acceptation  de  la  démission  de  Sandrine  Goiris,  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

- nomination de Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013032151/15.
(130039602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Victor Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.444.

EXTRAIT

Le siège social de l'associé de la Société Meldrew Nominees Limited a été transféré à Lime Grove House, Green Street,

St. Helier, Jersey, JE1 2ST avec effet au 7 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2013032113/15.
(130038637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Masco Home Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 134.955.

EXTRAIT

En date du 20 Février 2013, l'associé unique de la Société, Masco Corporation, une société régie par les lois du Michigan,

ayant son siège social sis au 21001, Van Born Road, Taylor, MI 48180, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du
Michigan Corporation Register sous le numéro 610149 a nommé en remplacement de Jerry Mollien, démissionnaire,
Lawrence Francis Leaman, né le 6 juin 1956 au Michigan, Etats Unis d'Amérique demeurant professionnellement au 21001,
Van Born Road, Taylor, MI 48180, Etats Unis d'Amérique, nouveau gérant de la Société, pour une durée indéterminée.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Thomas Voss, gérant;
- M. Graham Balls, gérant;
- M. John Sznewajs, gérant;
- M. Timothy Wadhams, gérant; et
- M. Lawrence Francis Leaman,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Mars 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013032089/24.
(130038655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Inalux, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.656.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 1 

<i>er

<i> février 2013

L’assemblée prend connaissance et accepte la démission, avec effet immédiat, des administrateurs Monsieur Jean-Michel

MOUTIN et Monsieur Stéphane LIEGEOIS.

45785

L

U X E M B O U R G

L’assemblée prend connaissance et accepte la démission du commissaire aux comptes de FIDUO, avec effet immédiat.
Afin de respecter la clause statutaire qui mentionne que la société est administrée par un conseil d’administration

composé de trois membres au moins, l’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur, Madame Sylviane
COURTOIS, employée privée, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

L’assemblée décide de nommer AUDITEURS ASSOCIES, société de droit luxembourgeois ayant son siège social au

32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le n° B93937, aux fonctions de
commissaire aux comptes en remplacement de FIDUO.

Les  mandats  de  l’administrateur  et  du  commissaire  aux  comptes  ainsi  nommés  viendront  à  échéance  à  l’issue  de

l’assemblée générale à tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013032383/21.
(130039751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Goldtree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.886.

EXTRAIT

Conformément à la vente de parts sociales du 7 mars 2013, CTY Group a.s., société enregistrée auprès du Municipal

Court in Prague sous le numéro 170 46 581 et avec adresse au 3A, Na Porici 1079, CZ-110 00 Prague 1, République
Tchèque a vendu ses 375 parts sociales détenues dans la Société à Czech Property Holdings S.à r.l., société enregistrée
auprès de Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 142902 et avec son siège social au 11/13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand duché de Luxembourg.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé Czech Property Holdings S.à r.l. et d'enregistrer le transfert

de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Goldtree S.à r.l.
Représenté par M. Julien FRANÇOIS
<i>Gérant

Référence de publication: 2013032356/21.
(130039867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Stanley Munich 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.899.

Nous vous notifions de la modification concernant l'adresse de l'associé unique de la Société Stanley Primus qui a été

transférée au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 mars 2013.

Référence de publication: 2013033190/12.
(130040680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Orni Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 21.106.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 5 mars 2013

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de la société COSAFIN S.A. en sa qualité d'Adminis-

trateur.

45786

L

U X E M B O U R G

En vertu des articles 51, alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

La société JALYNE S.A.
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Représentée par M. Jacques BONNIER
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme
J. WINANDY / K. LOZIE
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2013033120/24.
(130040020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Expertise Tamino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.646.

<i>Rectification des décisions de l'associée unique en date du 11 janvier 2013.

Il est déclaré par les présentes que dans l'acte d'assemblée générale reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence

à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 11 janvier 2013, enregistré le 14 janvier 2013, relation LAC/
2013/1715 déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 19 février 2013 (référence:
L130029848) non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, pour compte de la société à res-
ponsabilité limitée "Expertise Tamino S.A.", (anciennement: "HORetCOM"), établie et ayant son siège social au 26, rue
Margueritte de Brabant L-1254 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B, sous le numéro 87 646,

Il y a lieu de procéder à la rectification suivante, suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE:
«Want Brothers Accounting S.A.» une société anonyme ayant son siège social à l-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener

(RCS Luxembourg B 146.193)»

AU LIEU DE LIRE:
««Want Brothers Accouting S.A.» une société anonyme ayant son siège social à l-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener

(RCS Luxembourg B 146.193)»

Il  y  a  lieu  de  lire  "Want  Brothers  Accounting  S.A.",  précitée,  partout  où  cette  denomination  apparaît  dans  l'acte

d'assemblée générale extraordinaire précitée.

mention des présentes est requise partout où cela s'avère nécessaire
Signé: P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22/02/2013. Relation: LAC/2013/9452. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013033558/30.
(130041029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Easy Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 228, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.571.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 mars 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013033559/10.
(130041265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

45787

L

U X E M B O U R G

Elberton Properties S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 106.391.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2013:
- Est acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013 la démission de FIDUCIAIRY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. en tant

que Commissaire aux Comptes.

- Est acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013 la nomination de FIDUCIAIRE SEVE S.A. ayant son siège social 12D

Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 82421 en tant que Commissaire aux Comptes en rem-
placement de FIDUCIAIRY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.

Luxembourg, le 27 février 2013.

qsdf <i>Pour ELBERTON PROPERTIES S.A.

Référence de publication: 2013033561/16.
(130041326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Happy Quick S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 65.185.

EXTRAIT

A la suite de la démission de Monsieur Jacques-Edouard Charret de son mandat d'administrateur de catégorie A et de

président du conseil d'administration de la Société, le conseil d'administration de la Société a décidé, en date du 29 janvier
2013:

- de nommer Monsieur Cédric Dugardin, déjà administrateur de catégorie A de la Société, domicilié au 2, rue Boucicaut,

75015 Paris, France, en tant que président du conseil d'administration de la Société, avec effet au 29 janvier 2013 et pour
toute la durée de son mandat d'administrateur de catégorie A de la Société; et

- de coopter Madame Céline Vercollier, domiciliée au 60, avenue du Général de Gaulle, 94160 Saint-Mandé, France,

en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société, avec effet au 29 janvier 2013 et pour une durée expirant le jour
de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Le conseil d'administration de la Société est donc composé, à compter du 29 janvier 2013, comme suit:
- Monsieur Cédric Dugardin, administrateur de catégorie A et président;
- Monsieur Rudy Hulsman, administrateur de catégorie A;
- Madame Céline Vercollier, administrateur de catégorie A;
- Monsieur Flavio Becca, administrateur de catégorie B;
- Monsieur René Faltz, administrateur de catégorie B; et
- Société SODEMA S.A., administrateur de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 mars 2013.

<i>Pour HAPPY QUICK S.A.
Signature

Référence de publication: 2013033627/28.
(130040818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Hamburg, Sachsentor 33 Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.663.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 28. Februar 2013

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 28. Februar 2013 hat sich folgende Änderung in der

Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

45788

L

U X E M B O U R G

- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Deutschland (Dortmund), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, wurde mit Wirkung zum 28. Februar 2013 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäfts-
führer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit ernannt.

Référence de publication: 2013033623/14.
(130041421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Handlowy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 57.746.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 février 2013

Le mandat d’administrateur de catégorie B de Monsieur Guy HORNICK n’est pas renouvelé Le mandat de commissaire

aux comptes de KPMG AUDIT n’est pas renouvelé Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’as-
semblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 28 février 2017:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Janusz MAZUR, analyste financier, demeurant Rudzka 28/2, 47-400 Raciborz, Pologne.
- Mrs. Joanna LACZYNSKA-SUCHODOLSKA, économiste, demeurant à 13 M.5, Przy Argoze, 01-960 Varsovie, Po-

logne.

- Mr. Mariusz CHOLEWA, économiste, demeurant à 54/6 Rowna, 80-067 Gdansk, Pologne.

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 28 février 2017, GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013033626/27.
(130041160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Hamburg, Bergedorfer Markt 5-7 Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.660.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 28. Februar 2013

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 28. Februar 2013 hat sich folgende Änderung in der

Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Deutschland (Dortmund), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, wurde mit Wirkung zum 28. Februar 2013 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäfts-
führer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit ernannt.

Référence de publication: 2013033622/13.
(130041423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Hamburg, Schlossmühlendamm 2 Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.661.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 28. Februar 2013

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 28. Februar 2013 hat sich folgende Änderung in der

Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

45789

L

U X E M B O U R G

- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Deutschland (Dortmund), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, wurde mit Wirkung zum 28. Februar 2013 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäfts-
führer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit ernannt.

Référence de publication: 2013033624/13.
(130041422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Héron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 97.072.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 6 mars 2013, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société HERON S.A.

Monsieur Thierry TRIBOULOT a démissionné de son mandant d'administrateur de la société avec effet au 3 janvier

2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HERON S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013033631/14.
(130040849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Geckoes, Société Civile.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg E 4.576.

<i>Extrait des délibérations en date du 22/01/2013

1. de corriger les données concernant M. Alain NOULLET et M. Stéphane BIVER auprès du Registre de commerce et

des sociétés comme suit:

L'adresse professionnelle de M. Alain NOULLET est établie au 128, Boulevard de la Pétrusse à Luxembourg L-2330.
L'adresse professionnelle de M. Stéphane BIVER est établie au 128, Boulevard de la Pétrusse à Luxembourg L-2330.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013033612/14.
(130041172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Global Palaces Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.830.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance en date du 29 novembre 2012

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 35 avenue Monterey L-2163 Luxembourg

au 41 avenue de la Liberté Luxembourg L-1931 en date du 1 

er

 décembre 2012.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013033600/13.
(130040871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Gammaquest Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 490.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.566.

Par résolutions prises en date du 20 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de géérant de catégorie B, avec effet immédiat;

45790

L

U X E M B O U R G

- nomination de Stéphanie Stacchini, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2013.

Référence de publication: 2013033597/15.
(130040914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Global Sporting Rights S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013033601/10.
(130041390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Gonzalez Byass &amp; Co. Ltd. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.213.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033602/10.
(130041483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Broadnet Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 53.349.980,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 166.723.

M. Ganash Lokanathen a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 1 

er

 mars 2013.

Le nombre de gérants a été réduit de 5 à 4.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Michael Newton, gérant
- Jens Höllermann, gérant
- Karl Heinz Horrer, gérant
- Stefan Holmér, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013032069/19.
(130038937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Vault Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.005.514,40.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 161.857.

M. Ganash Lokanathen a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 1 

er

 mars 2013.

Le nombre de gérants a été réduit de 5 à 4.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Karl Heinz Horrer, gérant

45791

L

U X E M B O U R G

- Stefan Holmér, gérant

- Jens Höllermann, gérant

- Michael Newton, gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013032112/19.

(130038698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Maxime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3380 Noertzange, 62, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 29.798.

<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2012 tenue au siège social

Les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Mademoiselle Catherine Levanti, employée privé, né à Villerupt, le 29 avril 1975, demeurant à F-54190 Villerupt, 8,

rue du Haut Poirier, souhaite vendre ses 250 parts sociales qu'elle détient dans la société Maxime S.à r.l.

2) Monsieur Mario Levanti, ajusteur, né à Berceto (Italie), le 17 août 1944, demeurant à L-3380 Noertzange, 62, rue

Principale, exprime sa volonté d'acquérir les 250 parts sociales de Mademoiselle Catherine Levanti.

Après cette résolution, les parts sociales de la société sont détenues comme suit:

Monsieur Mario Levanti, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Monsieur Enzo Giordano, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Noertzange, le 10 décembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2013032088/19.

(130038994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Européenne de Diversification - Eurodiv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.756.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 mars 2013

Est nommé administrateur de catégorie B, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg.

en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur de catégorie B, démissionnaire en date du 1 

er

 février

2013.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013032315/16.

(130039272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

45792

---

Document Outline

AESF Smashing S.à r.l.

Arlux Investments Sàrl

Belle Fourche S.à r.l.

Blanche International S.A.

Bond Street Capital S.A.

Break International S.A.

Brights Consulting Luxembourg s.à r.l.

Broadnet Lux Holding S.à r.l.

Cambridge Holding S.A.

C.D.V. LUX S.A.

C.H.P. International S.A.

C.M. Services S.à r.l.

Companhia Preferencial de Varejo

Deep Blue Holding S.A.

Easy Solutions S.à r.l.

Elberton Properties S.A.

Engfox S.A.

Escher Investitionsgesellschaft Holding S.A.

Européenne de Diversification - Eurodiv S.A.

Expertise Tamino S.A.

F.F.C.

Gammaquest Investment Company S.à r.l.

Geckoes

Global Palaces Investors S.à r.l.

Global Sporting Rights S.à r.l.

Goldtree S.à r.l.

Gonzalez Byass &amp; Co. Ltd. S.A.

Granite Luxembourg S.à r.l.

Hackett S.à r.l.

Hamburg, Bergedorfer Markt 5-7 Immobilien S.à r.l.

Hamburg, Sachsentor 33 Immobilien S.à r.l.

Hamburg, Schlossmühlendamm 2 Immobilien S.à r.l.

Handlowy Investments S.A.

Happy Quick S.A.

Héron S.A.

Inalux

Kerstin S.à r.l.

Knightrider S.à r.l.

Marni International S.A.

Masco Home Products S.à r.l.

Maxime S.à r.l.

MI Developments Luxembourg S.à r.l.

Orni Invest S.A., SPF

Pharao I S.à r.l.

Shield Luxembourg S.A.

Sky Capital Luxembourg S.à r.l.

Sofia I S.à r.l.

Spheres Care International Holding S.A.

Stanley Munich 2 S.à r.l.

Tontarelli Lux S.A.

Tube II S.à r.l.

Vault Holding S.à r.l.

Victor Luxembourg Sàrl

W.18 Boulaide «Victus»

Watson Pharma Actavis S.à r.l.

Watson Pharma International Holding S.à r.l.