L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 946

20 avril 2013

SOMMAIRE

Aclee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45403

AGP Herr Courtage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45403

Allseas Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45389

A & M Consulinvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45403

Arcipelagos SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45406

Behr Asia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45401

Blanche Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45405

Bois Brever S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45405

Brever Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45405

BROCADE Communications Luxembourg

S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45405

Cako S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45406

Cansan S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45389

Catia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45407

C&C Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45404

Cegus Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45407

Centrum Development S.A.  . . . . . . . . . . . .

45408

Centuria Real Estate Asset Management

International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45408

CERTINERGIE Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

45407

CF Fund Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45407

Colon River S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45406

Comet Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . .

45404

Compagnie de Participations Immobilières

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45406

Cunningham Lindsey Finance Holdings

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45367

Eurocargo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45408

Famosa Luxembourg S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

45405

Grace Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

45395

Jabelmalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45380

Les Borromees 3 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45377

Level 3 Communications  . . . . . . . . . . . . . . .

45377

Marguerite Waste Polska S.à r.l.  . . . . . . . .

45402

Marguerite Wind Butendiek S.à r.l.  . . . . . .

45381

Marguerite Wind Chirnogeni S.à r.l.  . . . . .

45384

Marguerite Wind S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45402

Meistor Beteiligungen S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

45402

Morgamon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45390

Moseltank A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45390

MRP Apollo Investment S. à r.l.  . . . . . . . . .

45390

Mutual Competence Company S.A.  . . . . .

45378

Na Moria  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45393

Neovia Logistics Holding I S.à r.l.  . . . . . . . .

45378

Noisy Le Grand Paris  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45377

Oramak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45378

P.G.C.H.S.J. Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . .

45393

PragAutos Losch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45394

ProLogis Belgium II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

45394

ProLogis Netherlands VII S.àr.l.  . . . . . . . . .

45394

Romsee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45384

Romsee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45384

Rue Saint Georges Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45398

SDB Mercurio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45381

Stora Enso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45399

Stora Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

45399

Swiftsure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45398

Vanguard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45399

Wallerich-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45400

Watson Pharma 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

45401

Whirlpool Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45362

Zealous S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45400

Zim Holding Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

45402

ZIM Management Company S.à r.l.  . . . . . .

45400

45361

L

U X E M B O U R G

Whirlpool Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.480.575,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.585.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

There appeared:

Whirlpool International Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité

limitée"), having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 158.978 (the "Sole Shareholder"), here
represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally at 101, rue de Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder hereby represented as described above, has requested the undersigned notary to record as

follows:

I.- The Sole Shareholder is the sole shareholder of Whirlpool Luxembourg, a Luxembourg private limited liability

company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
110.585, incorporated by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary undersigned, on 29 August 2005, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Association ("Mémorial C") number 21 dated 4 January 2006 (the "Company").

The articles of association of the Company were last amended by a notarial deed enacted by Maître Paul Bettingen on

1 April 2010, published in the Mémorial C number 1075 dated 21 May 2010.

II.- That the 1,699,223 (one million six hundred ninety-nine thousand two hundred twenty-three) shares, having a

nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each and representing the whole share capital of the Company, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly
states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the creation of two categories of managers of the Company and reclassification of managers of the

Company;

3. Subsequent amendment of article 11, article 12, article 13 and article 14 of the articles of association of the Company

in order to reflect resolution 2. above; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of
the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to create two categories of managers of the Company: Category A managers and

Category B managers.

The Sole Shareholder resolves to reclassify as category A manager of the Company, with effect as of the present

resolutions and for an undetermined duration:

- Mr. Marc Zaal, residing at 19, Via Aldesago, CH-6974 Aldesago, Lugano, Switzerland;
- Mr. Lars Peter Davidsson, residing at 38, Dufourstrasse, CH-8702 Zollikon, Switzerland; and
- Mr. Matthew Nochowitz, residing at 2000 N. M-63, Benton Harbor, Michigan 49022, United States of America.
The Sole Shareholder further resolves to reclassify as category B manager of the Company, with effect as of the present

resolutions and for an undetermined duration:

- Mr. Tony Andrew Whiteman, residing at 14, Rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange, Grand-Duchy of Luxembourg;

45362

L

U X E M B O U R G

- Mr. Michael Lange, residing at 16, Rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Iain Macleod, residing at 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it is resolved to amend and restate article 11, article

12, article 13 and article 14 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 11. Appointment of the managers. The Company will be managed by one or more managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and
by one or several category B manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken under the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting

of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or
of the sole manager (as the case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. Board of managers. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by a majority of

the votes of the managers present or represented at such meeting, under the condition that at least one category A
manager and one category B manager vote in favor of the resolutions.

The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of a tie vote, shall have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers. The board of managers shall meet when convened
by one manager. Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in
advance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
minute of the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating in the meeting or duly

represented therein.

45363

L

U X E M B O U R G

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which must be signed by the chairman

or 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall
be signed by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only
responsible for the execution of his mandate."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire public établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Whirlpool International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social sis au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.978 (l'"Associé Unique"), ici dûment représentés
par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue de Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités d'enre-
gistrement.

L'Associé Unique, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'Associé Unique est l'associé unique de Whirlpool Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social sis au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.585, constituée par
un acte notarié dressé par Maître Henri Hellinckx, notaire soussigné, le 29 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations ("Mémorial C") numéro 21 en date du 4 janvier 2006 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte dressé par Maître Paul Bettingen le 1 avril

2010, publié au Mémorial C numéro 1075 en date du 21 mai 2010.

II.- Les 1.699.223 (un million six cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent vingt-trois) parts sociales, ayant une valeur

nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées
de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour desquels l'Associé Unique
reconnait expressément avoir été dûment et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la création de deux catégories de gérants de la Société et reclassification des gérants de la Société;
3. Modification subséquente de l'article 11, article 12, article 13 et article 14 des statuts de la Société de sorte à refléter

la résolution 2. ci-dessus; et

4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

45364

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnait avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de créer deux catégories de gérants de la Société: Gérants de catégorie A et gérants de

catégorie B.

L'Associé Unique décide de reclasser en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet à la date des présentes

résolutions et pour une durée indéterminée:

- M. Marc Zaal, résidant au 19, Via Aldesago, CH-6974 Aldesago, Lugano, Suisse;
- M. Lars Peter Davidsson, résidant au 38, Dufourstrasse, CH-8702 Zollikon, Suisse; et
- M. Matthew Nochowitz, résidant au 2000 N. M-63, Benton Harbor, Michigan 49022, Etats-Unis d'Amérique.
L'Associé Unique décide de reclasser en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec effet à la date des présentes

résolutions et pour une durée indéterminée:

- M. Tony Andrew Whiteman, resident au 14, Rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Michael Lange, resident au 16, Rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Iain Macleod, resident au 59, Cité Millwee, L-8064 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution:

En conséquence des résolutions et
déclarations précédentes, il est décidé de modifier et refondre l'article 11, article 12, article 13 et article 14 des statuts

de la Société de sorte qu'ils aient la teneur suivante:

" Art. 11. Nomination des gérants. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s)
de catégories B. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en tant que gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B et sa/leur

rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assem-

blée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou

l'associé unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique
(selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut périodiquement subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil

de gérance à la majorité des voix, à condition qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B votent
en faveur de la résolution.

Au commencement de chaque réunion du conseil de gérance, les gérants désigneront parmi les membres du conseil

de gérance un président qui en cas d'égalité de voix, aura une voix prépondérante. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.

45365

L

U X E M B O U R G

Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour cette réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée
dans le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites à chaque gérant oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance seront transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-

ques, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que représentant de la Société, il n'est
responsable que de l'exécution de son mandat."

<i>Estimation des coûts

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.- Euros).

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2013. Relation: LAC/2013/4758. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013029538/270.
(130035472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

45366

L

U X E M B O U R G

Cunningham Lindsey Finance Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 18.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 175.563.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of February.
Before Us, Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Cunningham Group Overseas Limited, a private company limited by shares, incorporated and existing under the laws

of England, having its registered office at Apex Plaza, Forbury Road, Reading, RG1 1AX United Kingdom and registered
with UK Registrar of Companies under number 02384528 here represented by Lauren HARRIS, lawyer, residing pro-
fessionally in Luxembourg

by virtue of a proxy given under private seal dated 22 February 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name " Cunningham

Lindsey Finance Holdings (Luxembourg) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter
the "Company"), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the
"Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations.

3.2 The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold, manage or dispose of any kind of asset by any

means.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

45367

L

U X E M B O U R G

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

3.5 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real

estate and real estate related investments.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at eighteen thousand Australian Dollars (AUD 18,000.-) represented by one million

eight hundred thousand (1,800,000) ordinary shares having a nominal value of one Australian Dollar Cent (AUD 0.01)
each (the "Ordinary Shares").

5.2 The Company may also create and issue mandatory redeemable preferred shares having a nominal value of one

Australian Dollar Cent (AUD 0.01) each (the " MRPS", and which together with the Ordinary Shares are hereinafter
referred to as the "Shares", and each individually as a " Share", unless otherwise expressly provided herein). The respective
rights and obligations attached to each class of Shares are set forth below. All Shares will be issued in registered form
and vested with voting rights regardless of their nature and class to which they belong. The holders of the Shares are
together referred to as the "Shareholders" and the ownership of Shares will be evidenced by the due registration in the
registers of Shares of the Company.

5.3 All the Shares are fully paid up.
5.4 In addition to the corporate capital, there may be set up premium account(s), into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account(s) is at the free disposal of the Shareholder(s) in accordance
with these Articles. The Shareholder(s) may subscribe to additional Shares with or without the payment of a share
premium attached to the newly issued Shares.

5.5 The holder of the Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium

(if any) paid for the subscription of Ordinary Shares. The holder of the MRPS will be exclusively entitled to any and all
rights attached to the share premium (if any) paid for the subscription of MRPS.

5.6 Share premium paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
5.6.1 any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' share premium account (the

"Ordinary Shares' Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares upon
which the share premium was paid;

5.6.2 any share premium paid on MRPS shall be booked in a mandatory redeemable preferred shares' share premium

account (the "MRPS' Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the MRPS upon which
the share premium was paid.

5.7 All MRPS are issued in the form of redeemable shares within the meaning of Article 49-8 of the Law. Without

prejudice to the conditions set forth in Article 49-8 of the Law including, without limitation, the fact that the redemption
of the MRPS can only be made by means of sums available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law (distributable
funds, inclusive of the extraordinary reserve established with funds received by the Company as an issue premium or
proceeds of a new issue made for the redemption purpose).

5.8 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

5.9 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Redemption of MRPS.
6.1 The MRPS will be redeemed pursuant to the following terms and conditions:
6.1.1 if the MRPS are not repurchased on demand of the holder, the Company shall redeem all MRPS then in issue

upon expiry of a ten (10) years period from the date on which the relevant MRPS are issued (the "Final Mandatory
Redemption Date");

6.1.2 notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, the holder of MRPS is

entitled to request (in one or several occasions) in writing the Company to redeem all or part of its MRPS; and

6.1.3 the holder of any MRPS, that have been redeemed, is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed

MRPS (hereinafter referred to as the "Redemption Price") equal to:

(a) the par value of the redeemed MRPS, plus

45368

L

U X E M B O U R G

(b) an amount corresponding to a portion of the MRPS' Share Premium Account equal to the balance of the MRPS'

Share Premium Account divided by the number of outstanding MRPS prior to the redemption.

6.2 Redeemed MRPS will be cancelled forthwith after redemption by a decision of the extraordinary general meeting

of the Shareholders.

7. Art. 7. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

8. Art. 8. Transfer of shares.
8.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
8.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

9. Art. 9. Management.
9.1 The Company is managed by one or more managers. In case of one manager, she/he/it will be referred to as the

"Sole Manager". In case of plurality of managers, the company shall be managed by one or more class A manager(s) (the
"Class A Manager(s)") and one or more class B Manager(s) (the "Class B Manager(s)", together with the Class A Managers,
together the "Managers") appointed by a resolution of the Shareholder(s) and will constitute a board of managers ("conseil
de gérance") (hereafter the "Board of Managers").

9.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholder(s).

10. Art. 10. Powers of the sole manager or of the board of managers.
10.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

10.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

11. Art. 11. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any Class
A Manager together with any Class B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated,
in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers or jointly
by any Class A Manager together with any Class B Manager.

12. Art. 12. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
12.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers or any Class A Manager together

with any Class B Manager may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

12.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers or any Class A Manager together

with any Class B Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

13. Art. 13. Meeting of the board of managers.
13.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

13.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

13.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

13.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

13.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

13.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

13.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

45369

L

U X E M B O U R G

13.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

14. Art. 14. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
14.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

14.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings

to be convened in accordance with the applicable legal provisions.

14.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

14.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. - Business year

15. Art. 15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16. Art. 16. Distribution right of shares.
16.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

16.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

16.3 The holder(s) of Ordinary Shares will be entitled to dividend payments provided that and to the extent that the

Company has sufficient assets available, after each dividend payment is made, to redeem the MRPS then in issue (including
any attached share premium). The holder(s) of MRPS shall not be entitled to dividend payments.

16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholder(s) in accordance with the provisions of Article 14.7 above.

16.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the holder(s) of Ordinary Shares before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed
sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

17. Art. 17. Dissolution and Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities),

Shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) resolving on such dissolution and who shall determine their powers
and remuneration.

45370

L

U X E M B O U R G

17.4 After the payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining

available amount will be paid first in priority to the holder(s) of MRPS according to the par value of such MRPS increased
by the share premium, if any, attached to each such MRPS. Holder(s) of Ordinary Shares will then be entitled to the
remaining available amount (if any) on a pro rata basis according to the number of Ordinary Shares held in the Company's
capital by the holder of such Ordinary Shares.

Chapter VII. - Applicable law

18. Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2013.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
Cunningham Group Overseas Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,800,000 Ordinary Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,800,000 Ordinary Shares

All these Ordinary Shares have been fully paid up, so that the sum of eighteen thousand Australian Dollars (AUD

18,000) corresponding to a share capital of eighteen thousand Australian Dollars (AUD 18,000) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,200.-.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as Class A Managers of the Company for an indefinite period:
- Edmund Mullen, accountant, born in Tullow, County Carlow, Ireland on 12 June 1955 having his professional address

at 3030 N. Rocky Point Drive W., Suite 530, Tampa, Florida 33607, U.S.A.; and

- Elizabeth Janet Mary Tubb, barrister, born in London, England on 19 January 1962 having her professional address at

c/o Cunningham Group Overseas Limited, Apex Plaza, Forbury Road, Reading, RG1 1AX United Kingdom.

2) The following persons are appointed as Class B Managers of the Company for an indefinite period:
- Sandra Legrand, employee, born in Bastogne, Belgium on 14 September 1974 having her professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Philippe Delrée, employee, born in Liège, Belgium on 10 April 1978 having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3)  The  Company  shall  have  its  registered  office  at  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq février.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Cunningham Group Overseas Limited, une private company limited by shares constituée et existant selon les lois

anglaises, ayant son siège social au Apex Plaza, Forbury Road, Reading, RG1 1AX Royaume-Uni et enregistrée auprès du
UK Registrar of Companies sous le numéro 02384528, ici dûment représentée par Lauren Harris, avocat, résident pro-
fessionnellement à Luxembourg

45371

L

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 22 février 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Object, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Cunningham Lindsey Finance Holdings

(Luxembourg) S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les "Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, de détenir ou de disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et de

participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères, par tous les moyens et d'administrer, de développer et
de gérer ces intérêts et participations.

3.2 La Société peut, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir, gérer ou disposer de tous types

d'actifs par tous moyens.

3.3 La Société peut également prêter assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement,

à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés qui seraient actionnaires,
directs ou indirects de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après,
définies comme les "Sociétés Apparentées") ou toutes autres entités, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.

3.4 La Société pourra en particulier conclure les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera dans

aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de prêts et de lever des fonds à travers, y compris

mais sans être limité à, la libération, toujours sur une base privée, d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et
d'autres titres de dette ou de capital convertible ou non, l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter ou déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tout instrument de

dette émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes pouvant être considérés comme appropriés,
et avec ou sans sûreté;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toutes Sociétés Apparentées, dans les
limites autorisées par et en conformité avec la loi luxembourgeoise.

3.5 La Société pourra également, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir, gérer, développer,

louer et disposer de biens immobiliers et placements immobiliers.

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général, toutes

opérations nécessaires à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

45372

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital souscrit est fixé à dix-huit mille Dollars australiens (AUD 18.000,-) représenté par un million huit cent

mille parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un centime de Dollar australien (AUD 0,01) chacune (les "Parts
Sociales Ordinaires").

5.2 La Société peut également créer et émettre des parts sociales privilégiées rachetables ayant une valeur nominale

d'un centime de Dollar australien (AUD 0,01) chacune (les "MRPS", qui avec les Parts Sociales Ordinaires sont collecti-
vement définies ci-après comme les "Parts Sociales", et individuellement une "Part Sociale", sauf disposition contraire des
présentes). Les droits et obligations respectifs attachés à chaque catégorie de Parts Sociales sont présentés ci-dessous.
Toutes les Parts Sociales seront émises sous forme nominative et confèrent des droits de vote indépendamment de leur
nature et de la catégorie auxquelles elles appartiennent. Les détenteurs de Parts Sociales sont ensemble définis comme
les " Associés" et la propriété des Parts Sociales sera attestée par leur inscription dans le registre des Parts Sociales de
la Société.

5.3 Toutes les Parts Sociales sont entièrement libérées.
5.4 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un ou plusieurs comptes de prime d'émission, sur

lesquels toute prime d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit/desdits compte(s) de prime
d'émission sera laissé à la libre disposition de(s) (l')Associé(s) conformément à ces Statuts. L'(es) Associé(s) pourra/
pourront souscrire à des Parts Sociales supplémentaires avec ou sans paiement d'une prime d'émission attachée aux Parts
Sociales nouvellement émises.

5.5 Le détenteur de Parts Sociales Ordinaires pourra se prévaloir exclusivement de tous les droits attachés à la prime

d'émission (le cas échéant) payée pour la souscription des Parts Sociales Ordinaires. Le détenteur de MRPS pourra se
prévaloir exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission (le cas échéant) payée pour la souscription de
MRPS.

5.6 Les primes d'émission payées pour des Parts Sociales Ordinaires ou pour des MRPS seront allouées à des comptes

de primes d'émission spécifiques, comme suit:

5.6.1 toute prime d'émission payée pour des Parts Sociales Ordinaires sera allouée au compte de prime d'émission de

parts sociales ordinaires (le "Compte de Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires") et une telle prime d'émission
restera attachée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles la prime d'émission a été payée;

5.6.2 toute prime d'émission payée pour des MRPS sera allouée dans un compte de prime d'émission de parts sociales

privilégiées rachetables (le "Compte de Prime d'Emission de MRPS") et une telle prime d'émission restera attachée aux
MRPS pour lesquelles la prime d'émission a été payée.

5.7 Toutes les MRPS sont émises sous la forme de parts sociales rachetables au sens de l'article 49-8 de la Loi. Sans

préjudice aux dispositions de l'article 49-8 de la Loi, y compris, notamment en ce qui concerne le fait que le rachat des
MRPS ne peut être fait qu'au moyen de sommes disponibles à la distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi (fonds
distribuables, y compris les réserves extraordinaires établies avec les fonds reçus par la Société comme prime d'émission
ou recettes d'une nouvelle émission faite aux fins du rachat.

5.8 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une résolution de l'Associé

ou, le cas échéant, par une assemblée générale des Associés, délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.9 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi.

6. Art. 6. Rachat de MRPS.
6.1 Les MRPS seront rachetées aux conditions suivantes:
6.1.1 si les MRPS ne sont pas rachetées à la demande du détenteur, la Société devra racheter toutes les MRPS en

circulation avant l'expiration d'une période de dix (10) ans à partir de la date à laquelle les MPRS concernées ont été
émises (la "Date Finale de Rachat");

6.1.2 nonobstant la Date Finale de Rachat et à tout moment antérieur à cette date, le détenteur des MRPS est autorisé

à demander (à une ou plusieurs reprises), par écrit, à la Société de racheter tout ou partie de ses MRPS; et

6.1.3 le détenteur de MRPS, qui ont été annulées, est en droit de recevoir un paiement en numéraire ou en nature

par MRPS rachetée (ci-après défini comme le "Prix de Rachat") équivalent à:

(a) la valeur nominale de la MRPS rachetée, plus
(b) un montant correspondant à une portion du Compte de Prime d'Emission de MRPS égal au solde du Compte de

Prime d'Emission de MRPS divisé par le nombre de MRPS restantes avant le rachat.

6.2 Les MRPS rachetées seront annulées immédiatement après le rachat sur décision de l'assemblée générale extraor-

dinaire des Associés.

7. Art. 7. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul

propriétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

45373

L

U X E M B O U R G

8. Art. 8. Transfert des parts.
8.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
8.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

9. Art. 9. Gérance.
9.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. Dans le cas d'un gérant, il est défini ci-après comme le

"Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, la Société sera administrée par un ou plusieurs gérants de catégorie A
(le(s) "Gérant(s) de Catégorie A") et un ou plusieurs gérants de catégorie B (le(s) "Gérant(s) de Catégorie B", ensemble
avec les Gérants de Catégorie A, les "Gérants") nommé(s) par résolution de (des) (l')Associé(s) et constitueront un
conseil de gérance (ci-après le "Conseil de Gérance").

9.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

10. Art. 10. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
10.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

10.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

11. Art. 11. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de tout
Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie B ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura
été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance
ou conjointement par tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B.

12. Art. 12. Délégation et Agent du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ou tout Gérant de Catégorie A

ensemble avec tout Gérant de Catégorie B, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des
tâches déterminées.

12.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ou un Gérant de Catégorie A ensemble

avec un Gérant de Catégorie B détermineront les responsabilités et la rémunération (le cas échéant) d'un tel mandataire,
la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

13. Art. 13. Réunions du conseil de gérance.
13.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil

de Gérance nomme un président.

13.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

13.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

13.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

13.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Gérant participant est

en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie, et
chaque Gérant participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la
vidéo.

13.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

13.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

à la réunion.

13.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors

d'une réunion du Conseil de Gérance.

45374

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Assemblée générale des associés

14. Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des associé(s) - Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

14.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors de réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

14.5 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et

donner son vote part écrit.

14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (ou par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas nécessairement être un Associé.

14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés représentant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'As-
sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société, sous réserve de toutes autres
dispositions de la Loi.

Titre V. - Exercice social

15. Art. 15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

16. Art. 16. Droit de distribution des parts.
16.1 Sur les profits annuels nets déterminés conformément aux dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%)

seront déduits et placés sur un compte de réserve légale. Cette déduction cessera d'être obligatoire quand une telle
réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour la distribution et dans la mesure permise

par la Loi et ces Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance proposera que les
montants disponibles pour paiement soient distribués.

16.3 Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires aura/auront droit à des paiements de dividendes à condition que,

et dans la mesure où, la Société a suffisamment d'actifs disponibles, après paiement de chaque dividende, pour racheter
les MRPS en circulation (y compris toute prime d'émission y attachée). Le(s) détenteur(s) de MRPS n'ont pas droit à un
paiement de dividendes.

16.4 La décision de distribuer des fonds et la détermination des montants d'une telle distribution sera prise par l'(les)

Associé(s) conformément aux dispositions de l'Article 14.7 ci-dessus.

16.5 Nonobstant les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de

Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes au(x) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires avant la fin
de l'exercice social sur base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distri-
bution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l' (les) Associé(s).

Titre VI. - Liquidation

17. Art. 17. Dissolution et Liquidation.
17.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

17.2 La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales),

Associés ou non, nommés par le(s) Associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

45375

L

U X E M B O U R G

17.4 Après le paiement de toutes les dettes et passif de la Société ou du dépôt de tous fonds à cet effet, le montant

disponible restant sera payé en premier en priorité au(x) détenteur(s) de MRPS selon la valeur nominale d'une telle MRPS
augmentée de la prime d'émission, le cas échéant, attachée à une telle MRPS. Ensuite, le(s) détenteur(s) de Parts Sociales
Ordinaires auront droit au montant restant disponible (le cas échéant) au pro rata du nombre de Parts Sociales Ordinaires
détenues dans le capital de la Société par le détenteur de ces Parts Sociales Ordinaires.

Titre VII. - Loi applicable

18. Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Shares:
Cunningham Group Overseas Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800.000 Parts Sociales Ordinaires
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800.000 Parts Sociales Ordinaires

Toutes ces Parts Sociales Ordinaires ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de dix-huit mille Dollars

australiens (AUD 18.000,-) correspondant à un capital social de dix-huit mille Dollars australiens (AUD 18.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérants de Catégorie A pour une période indéterminée:
- Edmund Mullen, comptable, né à Tullow, County Carlow, Irelande le 12 juin 1955 ayant son adresse professionnelle

au 3030 N. Rocky Point Drive W., Suite 530, Tampa, Florida 33607, États-Unis d'Amérique; et

- Elizabeth Janet Mary Tubb, avocate, née à Londres, Angleterre le 19 janvier 1962 ayant son adresse professionnelle

au c/o Cunningham Group Overseas Limited, Apex Plaza, Forbury Road, Reading, RG1 1AX Royaume-Uni.

2) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérants de Catégorie B pour une période indéterminée:
- Sandra Legrand, employée, née à Bastogne, Belgique le 14 septembre 1974 ayant son adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Philippe Delrée, employée, né à Liège, Belgique le 10 avril 1978 ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: L. HARRIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 janvier 2013. Relation: RED/2013/296. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 1 

er

 mars 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013030357/540.
(130036895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

45376

L

U X E M B O U R G

Level 3 Communications, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 135.597.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique signées le 27 février 2013 que: L'actionnaire prend note du transfert

de siège de la société comme suit:

Du:
18, rue Robert Stümper - L-2557 LUXEMBOURG
Vers le:
208 Val des Bons Malades - L-2121 LUXEMBOURG

Avec effet au 1 

er

 mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Valérie Czapla-Stoehr.

Référence de publication: 2013031789/18.
(130038938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Les Borromees 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.019.

En date du 1 

er

 Mars 2013 l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:

- Martin us Weijermans démissionne de son poste de gérant avec effet au 18 Février 2013;
- Election de M. Fabrice Mas né le 24 Avril 1979 à Meaux, France, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F.

Kennedy L-1855 Luxembourg, au poste de gérant avec effet au 18 Février 2013.

A dater du 18 Février 2013, le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Fabrice Mas, Gérant;
- Manacor (Luxembourg) S.A., Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013031788/18.
(130038729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Noisy Le Grand Paris, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.854.

En date du 1 

er

 Mars 2013 l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:

- Martinus Weijermans démissionne de son poste de gérant avec effet au 18 Février 2013;
- Election de M. Fabrice Mas né le 24 Avril 1979 à Meaux, France, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F.

Kennedy L-1855 Luxembourg, au poste de gérant avec effet au 18 Février 2013.

A dater du 18 Février 2013, le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Fabrice Mas, Gérant;
- Manacor (Luxembourg) S.A., Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45377

L

U X E M B O U R G

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013031848/18.
(130038730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Mutual Competence Company S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-3333 Hellange, 30, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.078.

<i>Extrait des résolutions prises par l'administrateur-unique en date du 6 mars 2013

Transfert du siège social
- L-3333 Hellange, 28, route de Bettembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013031846/12.
(130039047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Neovia Logistics Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Oramak S.à r.l.).

Capital social: USD 16.169,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.560.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

Neovia Logistics, LLC, a limited liability company, having its registered office at 360, North Crescent Drive, USA-

90210 Beverly Hills, United States of America,

here represented by Mr. Luís MARQUES GUILHERME, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse by virtue of a proxy given under private seal dated December 27, 2012.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and by the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed together with it.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that it is the

sole member (the "Sole Member") of the company "Oramak S.à r.l.", having its registered office at 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade register under section B and number 143560 (the
"Company"), incorporated by a deed of the undersigned notary on December 11, 2008, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on January 21, 2009, number 137, page 6558. The by-laws of the Company have
been amended for the last time by a deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on October 27, 2009
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on November 18, 2009, number 2260, page 108478.

Such appearing party, represented as mentioned above, in its capacity of Sole Member of the Company requested the

undersigned notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to change the name of the Company to Neovia Logistics Holding I S.à r.l..

<i>Second resolution

The Sole Member resolves to amend article 1 of the articles of association so as to reflect the above change of name.
Consequently, article 1 of the articles of association of the Company shall read as follows:
"There is hereby formed a private limited liability company, "société à responsabilité limitée", under the name of Neovia

Logistics Holding I S.à r.l. (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law
of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation."

<i>Third resolution

The Sole Member resolves to change the currency of the capital of the Company in United States Dollar with effect

as of January 1 

st

 , 2012.

45378

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Sole Member resolves to amend article 5 of the articles of association so as to reflect the above change of functional

currency of the Company, which shall read as follows:

"The subscribed capital is set at sixteen thousand one hundred sixty-nine United States Dollars (USD 16,169.-) re-

presented by sixteen thousand one hundred sixty-nine (16,169) corporate units with a par value of one United States
Dollar (USD 1.-) each."

<i>Fifth resolution

The Sole Member resolves to authorize any manager of the Company to do everything necessary and incidental to

the above resolutions.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de décembre;
Pardevant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A comparu:

La société Neovia Logistics, LLC, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 360, North Crescent Drive,

USA- 90210 Beverly Hills, United States of America,

ici représentée par Monsieur Luís MARQUES GUILHERME, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 décembre, 2012.

La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent procès-verbal.

Ladite partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant de noter

qu'elle est l'associé unique Associé Unique») de la société «Oramak S.à r.l.», société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 143560 (la «Société») constituée suivant acte du notaire instru-
mentant en date du 11 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 21 janvier 2009,
numéro 137, page 6558. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, le 18 novembre 2009, numéro 2260, page 108478.

L'Associé Unique de la Société, représentée comme décrit ci-dessus a demandé au notaire instrumentant de noter

ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en Neovia Logistics Holding I S.à r.l..

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomination

sociale ci-avant et de le remplacer par le texte qui suit:

«Il est formée par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de Neovia Logistics Holding I S.à r.l.

(ci-après la "Société") qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telles que modifiés ainsi que par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier la devise du capital social de la Société en dollars américains avec effet au 1 

er

janvier 2012.

45379

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter le changement de devise du

capital social ci-avant, et en conséquence de le remplacer par le texte qui suit:

«Le capital social de la Société est fixé à seize mille cent soixante-neuf dollars américains (USD 16.169,-) représenté

par seize mille cent soixante-neuf actions (16.169) d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser tout gérant de la Société d'effectuer toutes les formalités nécessaires en relation

avec les présentes résolutions.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinquante
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. MARQUES GUILHERME, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. LAC/2012/63420. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013029360/113.
(130035363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Jabelmalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.811.

L'an deux mille treize, le six février.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1° Monsieur Alain Renard, employé privé, L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
2° Madame Françoise Dumont, employée privée, L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
3° Madame Corinne Bitterlich, employée privée, L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "JABELMALUX S.A." ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 11.811 qui s'est réunie devant le notaire soussigné en date du 7 décembre 2012 à laquelle ils ont agi
en tant que membres du bureau et Monsieur Alain RENARD encore en tant que mandataire de l'actionnaire représenté,
l'assemblée générale a décidé, dans sa deuxième résolution, d'augmenter le capital social d'un montant de trois cent dix-
huit mille euros (EUR 318.000) pour porter le capital de son montant actuel de six cent quatre-vingt-deux mille euros
(EUR 682.000) représenté par vingt-sept mille deux cent quatre-vingts (27.280) actions sans désignation de valeur no-
minale, à un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000) sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du
pair comptable des actions existantes et par incorporation de réserves libres à due concurrence.

Or l'assemblée générale a omis de mettre les statuts en concordance avec cette augmentation de capital intervenue

lors de ladite assemblée générale extraordinaire.

Les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, déclarent en conséquence que la deuxième résolution doit être complétée

comme suit:

«Par conséquent, le premier paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

45380

L

U X E M B O U R G

« Art. 3. Le capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000.-) représenté par vingt-sept mille deux cent

quatre-vingts (27.280) actions sans désignation de valeur nominale.»»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. RENARD, F. DUMONT, C. BITTERLICH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2013. LAC/2013 / 6658. Reçu douze euros € 12,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029202/37.
(130035613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Marguerite Wind Butendiek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 172.706.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance lors d'une réunion tenue en date du 5 mars 2013 que:
- le siège social de la société a été transféré du 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 1-3, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013031812/16.
(130038965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

SDB Mercurio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 141.016.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of the month of February,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

MRP Apollo Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, having
a share capital of EUR 100,000.-, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under number
139.841,

hereby represented by Ms. Marta Kozinska, employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given

in Luxembourg on 5 February 2013.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declared to be the sole shareholder of SDB Mercurio S.à r.l. a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital of fifty thousand Euro
(EUR 50,000.-), represented by 50,100 (fifty thousand one hundred) class A shares and 49,900 (forty-nine thousand nine
hundred) class B shares having each a nominal value of EUR 0.50 (point fifty Euro) and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register, Section B, under number 141016 (the "Company"), incorporated on 18 July 2008 pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") N°2193 of 9 September 2008. The articles of association of the
Company have been amended pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette on 28
December 2012, which deed has not been yet published.

The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

45381

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to wind up the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Determination of the broadest powers to be granted to the liquidator, including but not limited to the right to grant

securities over the assets of the Company, contribute assets of the Company for new shares and pay advances on the
profits of the liquidation either in cash or in kind;

4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint Mercurio Retail Holding S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in 11, rue
Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital of EUR 2,464,000.- and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under number 124812, as liquidator of the Company.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry

out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the
operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances to the shareholder whether in cash or in kind on the

liquidation profits.

The liquidator may under his own responsibility make contributions of assets of the Company to another company

and, consequently, subscribe for new shares issued by this company in consideration of the contribution in kind.

The liquidator is authorised to grant securities over the assets of the Company, in the name and on behalf of the

Company as he may been appropriate or required to comply with the liabilities of the Company.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges of the notary in any form whatsoever, which shall be borne

by the Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand two hundred Euro (EUR
1.200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the proxyholder of the
appearing party in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

sign together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six février,
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFEFR, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

MRP Apollo Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital social de EUR 100.000,-
et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 139841,

45382

L

U X E M B O U R G

représentée aux fins des présentes par Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 5 février 2013.

Cette procuration sera annexée au présent acte pour les effets de l'enregistrement.
Laquelle comparante a déclaré être l'associé unique de SDB Mercurio S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie

par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), avec un capital social de cinquante mille euro (EUR 50.000,-), représenté par 50.100 (cinquante mille cent)
parts de catégorie A et 49.900 (quarante neuf mille neuf cents) parts de catégorie B ayant chacune une valeur nominale
de 0,50 EUR (cinquante centimes d'euro) et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, Section B, sous le numéro 141016 (la "Société"), constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, le 18 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C ")
numéro 2193 du 9 septembre 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte de Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette du 28 décembre 2012, non encore publié au Mémorial C.

Laquelle comparante a reconnu être pleinement informé des résolutions devant être prises sur la base de l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la société en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs les plus étendus à conférer au liquidateur, notamment avec la faculté pour le liquidateur

de consentir des sûretés sur les actifs de la Société, faire des apports avec les actifs de la Société en contrepartie de
nouvelles actions, et payer des avances sur le boni de liquidation, que ce soit en numéraire ou en nature;

4. Divers.
a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses résolutions:

<i>Première résolution

L'associé unique décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer Mercurio Retail Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
ayant un capital social de EUR 2.464.000,00 et immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 124812, comme liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelque que soit la
nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou des actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité, payer des avances à l'associé sur le boni de liquidation, aussi bien en

numéraire qu'en nature.

Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité faire des apports d'actifs de la Société à une autre société et, par

conséquent, souscrire à de nouvelles actions émises par cette société en contrepartie des apports.

Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité accorder des sûretés sur les actifs de la Société au nom et pour le

compte de la Société, tel qu'il l'estime nécessaire ou approprié pour se confirmer aux engagements de la Société.

Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

de pouvoirs qu'il estime appropriés pour l'accomplissement de certains actes en particulier.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

45383

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête du mandataire de la partie comparante, et
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie a signé ensemble avec le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: M. Kozinska et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 février 2013. LAC/2013/6920. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013030124/146.
(130036530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Marguerite Wind Chirnogeni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 171.759.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance lors d'une réunion tenue en date du 5 mars 2013 que:
- le siège social de la société a été transféré du 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 1-3, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013031813/16.
(130038969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Romsee S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Romsee S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 116.233.

L'an deux mille treize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROMSEE S.A., avec siège social

à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 116233, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 avril, 2006, publié au Mémorial C numéro 1356 du 13
juillet 2006, (la "Société").

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hassane DIABATE, em-

ployé, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

45384

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Révocation de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et décharge pleine et entière

pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

2. Transformation de la société anonyme ROMSEE S.A. en une société à responsabilité limitée.
3. Approbation du rapport d'estimation des biens apportés.
4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre cent et trois mille Euros (EUR 403.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à quatre cent trente-quatre mille Euros (EUR
434.000) avec émission de treize mille (13.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de trente-un Euros (EUR
31,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

5. Souscription et libération des treize mille (13.000) nouvelles.
6. Refonte complète des statuts.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de révoquer tous les administrateurs et le commissaire aux comptes de la société et de leur

accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une société anonyme en une société à responsabilité

limitée, de modifier la dénomination sociale en ROMSEE S.à r.l.., et de remplacer les milles (1.000) actions existantes
ayant une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune par mille (1.000) parts sociales ayant une valeur
nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, détenues comme suit:

Associé

Nombre

de parts

sociales

1.- Monsieur Antonio PALA, homme d’affaires né à Bono (OT), Italie, le 8 mars 1949, demeurant à
I-07026 San Pantaleo (OT), Via Treviso 4, Italie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Madame Anna Rita PISCHE, femme d’affaires, née à Olbia (OT), Italie, le 13 juillet 1959, demeurant à
I-07026 San Pantaleo (OT), Via Treviso 4, Italie, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée;

la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'approuver le rapport du conseil d'administration relatif à l'estimation des biens à apporter dans

la société lors de l'augmentation du capital social projetée.

Ledit rapport, signé ne variateur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent trois mille euros (EUR 403.000) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre cent trente-quatre mille euros (EUR
434.000) avec émission de treize mille (13.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR
31,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Ensuite sont intervenus:
- Monsieur Antonio PALA, homme d'affaires né à Bono (OT), Italie, le 8 mars 1949, demeurant à I-07026 San Pantaleo

(OT), Via Treviso 4, Italie;

- Madame Anna Rita PISCHE, femme d'affaires, née à Olbia (OT), Italie, le 13 juillet 1959, demeurant à I-07026 San

Pantaleo (OT), Via Treviso 4, Italie,

ici représentés par Monsieur Hassane DIABATE, prénommé, en vertu de deux procurations données sous seing privé,

mentionnées ci-avant.

Monsieur Antonio Pala et Madame Anna Rita Pische ont déclaré souscrire les treize mille (13.000) parts sociales

nouvelles comme suit:

45385

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Antonio Pala à concurrence de six mille cinq cents (6.500) parts sociales;
- Madame Anna Rita Pische à concurrence de six mille cinq cents (6.500) parts sociales;
et les libérer intégralement moyennant les apports en nature suivants:
1.- la totalité des parts sociales dans la société à responsabilité limitée régie par le droit italien FITNESS HOLYDAY

S.r.l.,  ayant  son  siège  social  à  Via  Pompei,  Loc.  San  Pantaleo,  I-07026  Olbia  (OT),  Italie,  numéro  d'immatriculation
01784040907; et

2. un bien immeuble, situé en Via Pompei p. S1-T-1, Olbia, Italie, enregistré auprès le registre cadastrale de la ville de

Olbia (OT), Italie, sous le numéro: «foglio 10, particella 883».

(ci-après les "Apports").
Ces Apports sont évalués en leur totalité à quatre cent trois mille Euros (EUR 403.000).
Les souscripteurs ont déclaré encore que les Apports sont libres de tout privilège ou gage et qu'il n'existe aucune

restriction à la cessibilité des Apports.

La preuve de propriété des Apports et leur estimation ont été rapportées au notaire moyennant le rapport du conseil

d'administration précité.

Les souscripteurs ont déclaré avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités relatives au transfert valable des

Apports à la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide la refonte totale des statuts qui devront avoir désormais la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . - Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ROMSEE S.à r.l. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations commerciales, d'achat vente, import export ou prestations de services,

dans le domaine de la promotion immobilière.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations, si ces sociétés ont un objet similaire à la présente.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

La société pourra détenir, soit directement, soit indirectement, des immeubles, implantés au sein de l'Union euro-

péenne.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil de gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des associés.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent trente-quatre mille Euros (EUR 434.000) représenté par quatorze mille

(14.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en

matière de modification des statuts.

45386

L

U X E M B O U R G

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doit/vent pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s)
ad nutum.

Le(s) gérant(s) sera/seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) est/sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Le(s) gérant(s) sera/seront élus à la majorité des votes des associés présents ou représentés. Tout gérant pourra être

révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.

Au cas où le poste d'un gérant devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut être

temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 12. Le(s) gérant(s) devra/devront choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gérance; en son

absence l'assemblée générale ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérant au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou téléfax un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par visioconférence ou par des moyens de télécom-

munication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La partici-
pation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de
tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage

des voix, le président du conseil de gérance aura une voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice

45387

L

U X E M B O U R G

ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants. Lorsque le conseil de gérance est composé d'un seul
membre, ce dernier signera.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 14. L'assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera tous les associés de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance. Elle

peut l'être également sur demande d'associés représentant un dixième au moins du capital social.

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 jeudi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des associés pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des associés de

la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute part sociale donne droit à une voix. Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des associés dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des associés présents ou représentés.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déterminer toutes autres conditions à

remplir par les associés pour prendre part à toute assemblée des associés.

Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre

du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les associés qui le demandent. Si la Société compte un associé unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès-verbal.

Tout associé peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantis-
sant, la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre V. - Exercice social - Comptes - Profits - Distributions

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société sont établis et le gérant

unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société.

L'assemblée générale des associés déterminera, sur proposition du conseil de gérance, de quelle façon il sera disposé

du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VI. - Liquidation - Lois applicables

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un (1) ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par le(s) associé(s) qui déterminera(ont) leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée comme gérants A de la société:
- Monsieur Natale CAPULA, né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant professionnellement à

L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée;

- Monsieur Gianluca NINNO, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2661 Luxem-

bourg, 44, rue de la Vallée.

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée comme gérants B de la société:

45388

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Antonio PALA, homme d'affaires né à Bono (OT), Italie, le 8 mars 1949, demeurant à I-07026 San Pantaleo

(OT), Via Treviso 4, Italie.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de un gérant A et un gérant B.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à trois mille cent euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Hassane DIABATE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 février 2013. Relation GRE/2013/833. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 27 février 2013.

Référence de publication: 2013029422/254.
(130035358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Allseas Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.778.

<i>Extrait des résolutions des associés du 4 mars 2013

En date du 4 mars 2013 les actionnaires de la Société ont décidé de modifier la fonction d'Ernst &amp; Young Luxembourg

S.A. Précédemment commissaires aux comptes, Ernst &amp; Young Luxembourg S.A. sont désormais nommés à la fonction
de réviseur d'entreprise agréé et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2013.

Damien Nussbaum
<i>Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2013031510/15.
(130038777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Cansan S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 72, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 152.505.

Suivant différentes cessions de parts en date du 23 janvier 2013, dûment notifiées à la société,
- Monsieur Vitor DE JESUS SEQUEIRA, né le 17 janvier 1958 à Sepins/Cantanhede (Portugal), demeurant à L-4972

DIPPACH, 58, Route de Luxembourg, a cédé ses dix (10) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,00 (cent vingt-
cinq euros) chacune dans la société CANSAN S.à r.l. à Monsieur Sandro MARTINO, indépendant, né le 15 mars 1979 à
Luxembourg, demeurant à L-7516 ROLLINGEN, 16A, rue Belle-Vue;

- Monsieur Antonio Candido MARTINO, indépendant, né le 7 octobre 1977 à Luxembourg, demeurant à L-7516

ROLLINGEN, 16A, rue Belle-Vue, a cédé ses quarante-cinq (45) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,00 (cent
vingt-cinq euros) chacune dans la société CANSAN S.à r.l. à Monsieur Sandro MARTINO, prénommé.

De ce fait, Monsieur Sandro MARTINO est devenu l’associé unique de la société «CANSAN S.à r.l.».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2013.

CANSAN S.à r.l.

Référence de publication: 2013031592/19.
(130038508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

45389

L

U X E M B O U R G

Morgamon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 127.899.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 18 février 2013, tenue au siège de la société

Les  mandats des  Administrateurs,  à saveur  S.A.R.  Prince  Guillaume de Luxembourg,  né le 01/05/1963 à Betzdorf

(Luxembourg, résidant au 53 rue des Prés, L-5316 Contern (Luxembourg); Mr Bernard de Monseignat, né le 05/01/1952
à Monaco, résidant au 45 rue Grimaldi, MC-98000 Monaco, et Monsieur Stéphane MOREAU, né le 18 January 1966 à
Soisy-sous-Montmorency (France), résidant au 280 Avenue de la Sermonne, F-06270 Villeneuve Loubet (France), sont
reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.

Le mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie Sàrl, ayant son siège au 63-65

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, est également reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
MORGAMON S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013031841/20.
(130039030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Moseltank A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 73.435.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates der Firma Deltatank AG abgehalten am 20. Dezember 2012

<i>um 17.00 Uhr

Nach Absprache des Verwaltungsrates und Genehmigung der Generalversammlung des heutigen Tages beschließen

die Verwaltungsratsmitglieder einstimmig gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 und Artikel 11 der Sta-
tuten, die tägliche und technische Geschäftsführung an Frau Elke HEINZEN, geboren am 31.01.1984 in Koblenz (D),
beruflich wohnhaft in 9, rue des Champs, L-5515 Remich, zu übertragen. Sie wird als Delegierte des Verwaltungsrates
ernannt und kann die Gesellschaft nach außen durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.

Dieses Mandat endet mit der Generalversammlung, die im Jahre 2018 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2013031843/17.
(130039212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

MRP Apollo Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 139.841.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of the month of February,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Mercurio Retail Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, having
a share capital of EUR 2,464,000.-, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under
number 124.812 (the "MRH"),

hereby represented by Ms. Marta Kozinska, employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given

in Luxembourg on 5 February 2013.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declared to be the sole shareholder of MRP Apollo Investment S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital of one hundred

45390

L

U X E M B O U R G

thousand Euro (EUR 100,000.-), represented by 170,000 (one hundred seventy thousand) class A shares and 30,000 (thirty
thousand) class B shares having each a nominal value of EUR 0.50 (point fifty Euro) and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register, Section B, under number 139841 (the "Company"), incorporated on 20 June 2008 pur-
suant  to  a  deed  of  Maître  Martine  Schaeffer,  notary  residing  in  Luxembourg,  which  deed  has  been  published  in  the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") N°1827 of 24 July 2008. The articles of association of the
Company have been amended pursuant to a deed dated 18 July 2008 of Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
which deed has been published in the Mémorial C N°2206 of 10 September 2008 and for the last time pursuant to a deed
of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette on 28 December 2012, which deed has not been yet
published.

The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to wind up the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Determination of the broadest powers to be granted to the liquidator, including but not limited to the right to grant

securities over the assets of the Company, contribute assets of the Company for new shares and pay advances on the
profits of the liquidation either in cash or in kind;

4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint MRH, pre-named, as liquidator of the Company.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry

out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the
operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances to the shareholder whether in cash or in kind on the

liquidation profits.

The liquidator may under his own responsibility make contributions of assets of the Company to another company

and, consequently, subscribe for new shares issued by this company in consideration of the contribution in kind.

The liquidator is authorised to grant securities over the assets of the Company, in the name and on behalf of the

Company as he may been appropriate or required to comply with the liabilities of the Company.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges of the notary in any form whatsoever, which shall be borne

by the Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand two hundred Euro (EUR
1.200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the proxyholder of the
appearing party in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

sign together with the notary, the present original deed.

45391

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six février,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Mercurio Retail Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège

social  à  11,  rue  Sainte  Zithe,  L-2763  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  ayant  un  capital  social  de  EUR
2.464.000,- et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro
124812 ("MRH"),

représentée aux fins des présentes par Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 5 février 2013.

Cette procuration sera annexée au présent acte pour les effets de l'enregistrement.
Lequel comparant a déclaré être l'associé unique de MRP Apollo Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), avec un capital social de cent mille euro (EUR 100.000,-), représenté par 170.000 (cent soixante-dix mille)
parts  de  catégorie  A  et  30.000  (trente  mille)  parts  de  catégorie  B  ayant  chacune  une  valeur  nominale  de  0,50  EUR
(cinquante centimes d'euro) et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section
B, sous le numéro 139841 (la "Société"), constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, le 20 juin 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ('Mémorial C ") numéro 1827 du
24 juillet 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 18 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 2206 du 10 septembre 2008 et pour la dernière
fois suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 décembre 2012, pas
encore publié au Mémorial C.

Laquelle comparante a reconnu être pleinement informé des résolutions devant être prises sur la base de l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la société en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs les plus étendus à conférer au liquidateur, notamment avec la faculté pour le liquidateur

de consentir des sûretés sur les actifs de la Société, faire des apports avec les actifs de la Société en contrepartie de
nouvelles actions, et payer des avances sur le boni de liquidation, que ce soit en numéraire ou en nature;

4. Divers.
a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses résolutions:

<i>Première résolution

L'associé unique décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer MRH, pré-nommé, comme liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelque que soit la
nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou des actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité, payer des avances à l'associé sur le boni de liquidation, aussi bien en

numéraire qu'en nature.

Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité faire des apports d'actifs de la Société à une autre société et, par

conséquent, souscrire à de nouvelles actions émises par cette société en contrepartie des apports.

Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité accorder des sûretés sur les actifs de la Société au nom et pour le

compte de la Société, tel qu'il l'estime nécessaire ou approprié pour se confirmer aux engagements de la Société.

Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

de pouvoirs qu'il estime appropriés pour l'accomplissement de certains actes en particulier.

45392

L

U X E M B O U R G

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête du mandataire de la partie comparante, et
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie a signé ensemble avec le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: M. Kozinska et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 février 2013. LAC/2013/6919. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013029986/145.
(130036531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Na Moria, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 82.566.

Suivant la cession de parts sociales sous seing privé du 29 décembre 2011, Monsieur Fernand WICKLER, entrepreneur,

né à Gralingen, le 2 avril 1942, demeurant à L-8544 Nagem, 11, rue Principale a cédé ses cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 124,00 (cent vingt-quatre euros) chacune, dans la société NA MORIA à la société anonyme
KACHTAN, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 166443, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 193, avenue
de la Faïencerie.

De ce fait, la société KACHTAN est devenue l’associé unique de la société NA MORIA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2011.

NA MORIA
Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2013031849/17.
(130038541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

P.G.C.H.S.J. Real Estate S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 109.921.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 28 février 2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale de la société, tenue à Luxembourg le 28 Février 2013, que les

résolutions suivantes ont été adoptées:

- L'assemblée décide de renouveler le mandat de Fidus Gestion S.A. au poste de commissaire aux comptes, et ce,

jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013031868/17.
(130039153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

45393

L

U X E M B O U R G

ProLogis Netherlands VII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.253.

à inscrire: Suite à un contrat daté du 14 février 2013, mil cinquante (1,050) parts sociales détenues dans la Société par

son actionnaire unique, càd, ProLogis European Finance Sàrl ont étés transférées à Prologis Holding XVI BV ayant son
siège social à Schiphol Boulevard 115, 1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands. Cette cession des parts sociales a été
approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Repartitions des parts sociales:

Prologis Holding XVI BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,050 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,050 parts sociales

Luxembourg, le 04 mars 2013.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2013031882/20.
(130039012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

PragAutos Losch, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 39.411.

<i>Extrait des décisions de l'actionnaire unique du 28 février 2013

L'actionnaire unique de la Société a nommé
1) comme administrateurs de la Société, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014:
- Me Jean Hoss, avec effet rétroactif à compter du 8 avril 2009;
- M. André Losch, président du conseil d'administration, avec effet rétroactif à compter du 17 décembre 2012;
- Me Pit Reckinger, avec effet rétroactif à compter du 17 décembre 2012.
2) Deloitte Audit en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet rétroactif à compter du 9 avril

2008 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Luxembourg, le 28 février 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013031880/17.
(130038960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

ProLogis Belgium II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.431.

à inscrire: Suite à un contrat daté du 21 février 2013, cinq cent (500) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, càd, ProLogis European Finance XVII Sàrl ont étés transférées à Prologis Superholding III BV ayant
son siège social à Schiphol Boulevard 115, 1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands. Cette cession des parts sociales
a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Repartitions des parts sociales:

Prologis Superholding III BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

45394

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 05 mars 2013.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2013031885/20.
(130039009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Grace Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 188.235.405,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 162.209.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Grace Luxembourg S.à r.l.", a "société à respon-

sabilité limitée", having its registered office in 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated by deed of Me
Francis KESSELER, notary residing in Esch sur Alzette, on June 22 

nd

 , 2011, published in the "Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations" ("Mémorial C"), number 2086 dated September 7 

th

 , 2011 and registered with the Lu-

xembourg Trade and Companies Register under the number B 162.209 (the "Company").

The articles of association of the Company have last been lastly amended by a notarial deed of Me Francis KESSELER,

notary residing in Esch sur Alzette, on November 22 

nd

 , 2011, published in the Mémorial C, number 431 of February 17

th

 , 2012.

The meeting is presided by Mister Erwin VAN DE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The chairman appoints as secretary Mrs Irena COLAMONICO, private employee, residing professionally at the same

address.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at the same address.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 18,823,540,500 (eighteen billion eight hundred twenty-three million five

hundred and forty thousand five hundred) shares with a par value of EUR 0.01 (one cent of an Euro) each, representing
the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the sole shareholder have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1-. Creation of a category of Class C director and subsequent amendment of the Articles 7.1, 7.3 and 7.4 of the

Company's articles of association;

2- Appointment of Mrs. Claudia Oprea as C-director;
3. - Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution:

It is resolved to create a category of Class C-director.
Pursuant to the above creation of the Class of C directors, the sole shareholder resolves to amend Articles 7.1, 7.3

and 7.4 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 7.1. The Company is managed by one (1) or more directors. The director(s) need not be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors. In such event each director shall be

a class A director, a class B director or a class C director.

The director(s) is/are appointed by the general meeting of sole shareholder and may be revoked ad nutum by the

same".

45395

L

U X E M B O U R G

" Art. 7.3. Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the director

(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the

joint signature of either one (1) class A director and of one (1) class B director, or one (1) class B director and of one
(1) C director.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

" Art. 7.4. The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of directors and of the sole shareholder.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the directors and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors, and if at least one (1) class A director and one (1) class B director are present
or represented.

In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a simple majority of directors present or represented,

under the condition that at least one (1) class A director and one (1) class B director vote in favor of the resolutions.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting."

<i>Second resolution:

Pursuant to the first Resolution, the sole shareholder resolved to appoint Mrs. Claudia Oprea, Senior Treasury Analyst,

born on April 11 

th

 , 1983 in Mangalia (Romania), and residing at 183, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg as C director

of the Company with immediate effect.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand two hundred Euro (EUR
1.200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-huit février.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Grace Luxembourg

S.à r.l", ayant son siège social à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Strassen, constituée suivant acte reçu par Me Francis
KESSELER, notaire de résidence à Esch sur Alzette, le 22 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations («Mémorial C») numéro 2086 du 7 septembre 2011 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le matricule B 162.209 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Me Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch sur Alzette, du 22 novembre 2011 publié au Mémorial C numéro 431 du 17 février 2012.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Erwin  VANDE  CRUYS,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnel-

lement à la même adresse.

45396

L

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

la même adresse.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 18,823,540,500 (dix-huit milliards huit cent vingt-trois millions cinq cent

quarante mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0.01 (un cent d'Euro) chacune, représentant
l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Création de catégorie de gérant C et modification subséquente des articles 7.1, 7.3 et 7.4 des statuts;
2. - Nomination de Madame Claudia Oprea en tant que gérante de catégorie C;
3. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'Associé unique décide ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

Il est décidé de créer une catégorie de gérant C.
Conformément à la création de gérant C, l'Associé unique décide de modifier les articles 7.1, 7.3 et 7.4 des statuts en

conséquence de sorte à leur donner la teneur suivante:

« Art. 7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé

(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de classe A, de classe B

ou de classe C.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.»

« Art. 7.3. Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la

Société et en toute circonstance et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social
sous réserve du respect des termes de l'alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B ou par la signature conjointe d'un (1)
gérant de classe B et d'un (1) gérant de classe C.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.»

« Art. 7.4. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont
présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, à condition qu'au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.

Chaque  gérant  et  tous  les  gérants  peuvent  participer  aux  réunions  du  conseil  de  gérance  par  conférence  call  via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.»

45397

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de nommer Madame Claudia Oprea, Senior Treasury Analyst,

née le 11 avril 1983 à Mangalia (Roumanie), résidant au 183, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg, en tant que gérante
de classe C, avec effet immédiat.

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de prime d'émission, ont été estimés à mille deux cents Euros (EUR
1.200.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: E. Vande Cruys, I. Colamonico, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 février 2013. Relation: LAC/2013/8886. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013029824/179.
(130036251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Rue Saint Georges Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.411.

En date du 1 

er

 Mars 2013 l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:

- Martinus Weijermans démissionne de son poste de gérant avec effet au 18 Février 2013;
- Election de M. Fabrice Mas né le 24 Avril 1979 à Meaux, France, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F.

Kennedy L-1855 Luxembourg, au poste de gérant avec effet au 18 Février 2013.

A dater du 18 Février 2013, le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Fabrice Mas, Gérant;
- Manacor (Luxembourg) S.A., Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013031912/18.
(130038728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Swiftsure S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 500.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.033.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé en date du 15 février 2013

- La démission de Mademoiselle Nicola FOLEY de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé avec

effet au 15 Février 2013.

45398

L

U X E M B O U R G

Il est porté à connaissance à qui de droit que le siège social de l'associé unique de la société, à savoir «Majestic S.à

r.l.», a été transféré du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, avec effet
au 18 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Février 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013031943/19.
(130039144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Stora Enso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.934.

EXTRAIT

La société prend acte de la nouvelle adresse professionnelle de Mr. Anders Bergkvist, gérant B de la Société. Elle est

désormais la suivante:

33, Ching Sau Lane, House D
Chung Hom Kok
Hong Kong
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 mars 2013.

Référence de publication: 2013031962/17.
(130038499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Stora Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.879.

EXTRAIT

La société prend acte de la nouvelle adresse professionnelle de Mr. Anders Bergkvist, gérant B de la Société. Elle est

désormais la suivante:

33, Ching Sau Lane, House D
Chung Hom Kok
Hong Kong
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 mars 2013.

Référence de publication: 2013031963/17.
(130038491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Vanguard S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 350.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.415.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé en date du 15 février 2013

- La démission de Mademoiselle Nicola FOLEY de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé avec

effet au 15 Février 2013.

45399

L

U X E M B O U R G

Il est porté à connaissance à qui de droit que le siège social de l'associé unique de la société, à savoir «Resolution III

Holdings S.à r.l.», a été transféré du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg, avec effet au 18 avril 2011.

Luxembourg, le 28 Février 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013032014/18.
(130039163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

ZIM Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.104.

1. En date du 31 décembre 2012, l'associé unique ZIM Integrated Shipping Services Ltd., avec siège social au 9, Andrei

Sakharov Street, 31016 Haïfa, Israël, a cédé la totalité de ses 100 parts sociales à Zim Holding Company S.à r.l., avec siège
social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est Zim Holding Company S.à r.l., précité, avec 100 parts sociales.
2. Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 janvier 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Joseph Yoeli, avec adresse professionnelle au 9, Andrei Sakharov Street, Matam,

Scientific Industries Center, 31016 Haifa, Israël, de son mandat de gérant A, avec effet immédiat.

- Nomination de Ben Zion Hod, avec adresse professionnelle au Matam, Scientific Industries Center, 9, Andrei Sakharov

Street, 31016 Haïfa, Israël, au mandat de gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013032042/19.
(130038967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Zealous S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.359.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé en date du 15 février 2013

- La démission de Mademoiselle Nicola FOLEY de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé avec

effet au 15 Février 2013.

Il est porté à connaissance à qui de droit que le siège social de l'associé unique de la société, à savoir «Majestic S.à

r.l.», a été transféré du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, avec effet
au 18 avril 2011.

Luxembourg, le 28 Février 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013032035/18.
(130039187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Wallerich-Lux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-3333 Hellange, 28, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.546.

<i>Extrait des résolutions prises par l'administrateur unique en date du 6 mars 2013

Transfert du siège social
- L-3333 Hellange, 28, route de Bettembourg

45400

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013032030/12.
(130039049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Behr Asia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 115.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 134.957.

EXTRAIT

En date du 20 Février 2013, l'associé unique de la Société, Masco Corporation, une société régie par les lois du Michigan,

ayant son siège social sis au 21001, Van Born Road, Taylor, MI 48180, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du
Michigan Corporation Register sous le numéro 610149 a nommé en remplacement de Jerry Mollien, démissionnaire,
Lawrence Francis Leaman, né le 6 juin 1956 au Michigan, Etats Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au 21001,
Van Born Road, Taylor, MI 48180, Etats Unis d'Amérique, nouveau gérant de la Société, pour une durée indéterminée.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Thomas Voss, gérant;
- M. Graham Balls, gérant;
- M. John Sznewajs, gérant;
- M. Timothy Wadhams, gérant; et
- M. Lawrence Francis Leaman,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Mars 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013032063/24.
(130038651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Watson Pharma 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.214.

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 25 février 2013 de la Société, les décisions suivantes ont été prises:
1. Démission du gérant B suivant en date du 25 février 2013:
Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

2. Nomination du gérant B suivant en date du 25 février 2013 pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Mr Patrick L.C. van Denzen, Gérant B
- Mr Fabrice Rota, Gérant B
- Mr Paul M. Bisaro, Gérant A
- Mr David A. Buchen, Gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013032027/23.
(130039097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

45401

L

U X E M B O U R G

Zim Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.386.

Lors de l'assemblée générale tenue en date du 30 janvier 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Joseph Yoeli, avec adresse professionnelle au 9, Andrei Sakharov st., 31016 Haïfa,

Israël, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat.

2. nomination de Ben Zion Hod, avec adresse professionnelle au Matam, Scientific Industries Center, 9, Andrei Sakharov

Street, 31016 Haïfa, Israël, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013032036/15.
(130038789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Marguerite Waste Polska S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.467.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance lors d'une réunion tenue en date du 5 mars 2013 que:
- le siège social de la société a été transféré du 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 1-3, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013031811/16.
(130039017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Marguerite Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 163.075.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance lors d'une réunion tenue en date du 5 mars 2013 que:
- le siège social de la société a été transféré du 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 1-3, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013031815/16.
(130038934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Meistor Beteiligungen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 89.914.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la société lors de l'Assemblée Générale du 4 mars 2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société, tenue à Luxembourg le 4 mars

2013, que les résolutions suivantes ont été adoptées:

45402

L

U X E M B O U R G

- L'assemblée décide d'accepter la démission de Weaver Int'l S.A. de son mandat d'administrateur,
- L'assemblée décide de nommer administrateur en remplacement de l'administrateur décisionnaire, Monsieur Patrice

Declérieux, né à Lyon (France), le 2 décembre 1967, demeurant professionnellement au 3, rue des Bains, L-1212 Lu-
xembourg, jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2018,

- L'assemblée décide de nommer administrateur délégué Monsieur Patrice Declérieux, né à Lyon (France), le 2 dé-

cembre 1967, demeurant professionnellement au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013031833/21.
(130039155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

A &amp; M Consulinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 80.947.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 8 mars 2013

que:

- Décision a été prise d'accepter la démission de la société FIDUO S.A., anciennement MAZARS S.A. (RCS n° B56248)

de sa fonction de commissaire aux comptes de la société, avec effet immédiat.

- Décision a été prise de nommer la société EP International S.A. (RCS n° B130232), avec siège social au 20, rue Michel

Rodange, L-2430 Luxembourg, à la fonction de commissaire aux comptes de la société et cela avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2013032728/17.
(130040658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Aclee S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 3.951.625,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.667.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société en date du 04 mars, 2013

En vertu de l'acte de transfert de parts, en date du 04 mars, 2013 l'associé unique AOF II (Cayman Holdings) Ltd a

transféré la totalité de ses parts détenues de la manière suivante:

- 31,293 parts sociales d'une valeur de 125 Euros chacune à la société Asia Opportunity Fund II L.P., 190 Elgin Avenue,

George Town, Grand Cayman KY 1-9005, Iles Caïmanes;

- 318 parts sociales d'une valeur de 125 Euros chacune à la société AOF II Employee Co-Invest Fund, L.P., 190 Elgin

Avenue, George Town, Grand Cayman KY 1-9005, Iles Caïmanes;

- 1 part sociale d'une valeur de 125 Euros à la société GF1/AOFII Co-Investment Vehicle, L.P., 190 Elgin Avenue,

George Town, Grand Cayman KY 1-9005, Iles Caïmanes;

- 1 part sociale d'une valeur de 125 Euros à la société CCMPII/AOFII Co-Investment Vehicle, L.P., 190 Elgin Avenue,

George Town, Grand Cayman KY 1-9005, lies Caïmanes.

Luxembourg, le 08 mars 2013.

Valerie Ingebrecht.

Référence de publication: 2013032751/20.
(130040161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

AGP Herr Courtage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4113 Esch-sur-Alzette, 14, rue Victor Ewen.

R.C.S. Luxembourg B 151.305.

Il résulte d'un acte de cession de parts sociales du 04/01/2013 qu'avec effet au 04/01/2013 que

45403

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Christophe Herr, agent d'assurances, demeurant à L-4113 Esch-sur-Alzette, 14, rue Victor Ewen, a cédé

vingt-cinq (25) parts sociales dans la société AGP Herr Courtage s.à r.l. à Monsieur Philippe Herr, demeurant profes-
sionnellement à L-3921 Mondercange, 54, rue d'Esch;

- Madame Juliette Colling, retraitée, demeurant à L-4026 Esch-sur-Alzette, 216, route de Belvaux, a cédé cinquante

(50) parts sociales dans la société AGP Herr Courtage s.à r.l. à Monsieur Philippe Herr, demeurant professionnellement
à L-3921 Mondercange, 54, rue d'Esch.

Après les cessions ci-avant décrites, le capital de la société se trouve réparti comme suit:

Monsieur Philippe Herr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total des part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2013.

Philippe Herr
<i>Gérant

Référence de publication: 2013032756/20.
(130040697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

C&amp;C Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.960,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 147.936.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 6 mars 2013, il résulte que:
- le mandat des gérants en fonction Emmanuel REVEILLAUD, Esbelta DE FREITAS, Elizabeth HODGINS et Kenneth

NEISON a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour C&amp;C LUXEMBOURG SARL

Référence de publication: 2013032822/14.
(130040146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Comet Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 140.388.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société Comet Luxembourg Holding S.à r.l. du 21 february 2013

1. Acceptation de la démission de Monsieur Waleed Bangash, né le 23 aout 1973 à Bahrain, résidant à Visitor Center

Building, Q-Lusail, Doha, Qatar, en tant que gérant de la catégorie B de la société avec effet du 22 février 2013.

2. Acceptation de la démission de Monsieur Yousuf Ahmad H. Al Hammadi, né le 1 

er

 janvier 1957 à Qatar, résidant

à Visitor Center Building, Q-Lusail, Doha, Qatar, en tant que gérant de la catégorie B de la société avec effet du 22 février
2013.

3. Acceptation de la nomination de Monsieur Hassan Yousef A H Albaker, né le 1 

er

 janvier 1961 à Qatar, résidant au

67, Street 81, Area 66 West Bay, Doha, Qatar, en tant que gérant de la catégorie B de la société avec effet du 22 février
2013.

4. Acceptation de la nomination de Monsieur Abdul Hamid Ahmad M S Janahi, né le 7 fevrier 1969 à Qatar, résidant

au 20, Aktham Bin Saifi Road, Old Airport Area 45, Doha, Qatar, en tant que gérant de la catégorie B de la société avec
effet du 22 février 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 mars 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013032828/24.
(130040739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

45404

L

U X E M B O U R G

Blanche Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 136.321.

Les administrateurs LANNAGE S.A., société anonyme, repr. par M. Yves Biewer, KOFFOUR S.A., société anonyme,

repr. par M. Guy Baumann, et VALON S.A., société anonyme, repr. par M. Cédric Jauquet, tous domiciliés au 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, ainsi que le commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme. 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, se sont démis de leurs fonctions respectives avec effet au 07 mars 2013.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

<i>Pour: BLANCHE INVESTMENT S.A.
Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013032814/17.
(130040072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Famosa Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.559.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 11 février 2013, les actionnaires ont décidé de nommer

PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, au mandat de réviseur d'entreprises
agréé, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 août 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Référence de publication: 2013032921/13.
(130040095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

BROCADE Communications Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 273.760,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.974.

Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013033477/10.
(130041532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Brever Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 7, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 152.038.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013033476/10.
(130041443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Bois Brever S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 7, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 152.037.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

45405

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013033473/10.
(130041442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Arcipelagos SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 98.520.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 7 février 2013

que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

- Luigi FERA, administrateur, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
- Carlo SAGRAMOSO, administrateur, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
- Gianluigi SAGRAMOSO, administrateur, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
2. Deloitte Audit S.à r.l., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

a été nommé en tant que Réviseur de la Société.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la SICAV appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 09 février 2013.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013033445/24.
(130041444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Colon River S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 153.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013033492/10.
(130041156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Compagnie de Participations Immobilières S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 120.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Compagnie de Participations Immobilières S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013033493/11.
(130041192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Cako S.C.I., Société Civile Immobilière.

R.C.S. Luxembourg E 1.150.

Par la présente, FIACCOM s.a., représentée par Marc KOPPES, administrateur-délégué, dénonce le siège de la société

CAKO SCI au 7A, Z.A. am Brill, L-3961 Ehlange/Mess, RCSL E1150, ainsi que la convention de domiciliation avec CAKO
SCI et ceci à la date du 06.05.2011.

45406

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 06.05.2011.

FIACCOM s.a

Référence de publication: 2013033497/11.
(130040988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Catia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3926 Mondercange, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.903.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 8 mars 2013:
1. Révocation avec effet immédiat, de Monsieur José Luis Ferraò Duraes, de sa fonction d’administrateur de la société.
2. Nomination de Monsieur Stefano Pica, né à Luxembourg le 16 mai 1986, demeurant à L-3926 Mondercange, 9,

Grand-rue, en tant qu’administrateur pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2016.

<i>Pour la société
J. Groche

Référence de publication: 2013033504/13.
(130041206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Cegus Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 129.140.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013033506/9.
(130041395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

CERTINERGIE Luxembourg, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 166.124.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033508/10.
(130041309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

CF Fund Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.316.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 11 mars 2013

Est nommé administrateur:
- Monsieur Erwan LOQUET, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire en date du 25 février 2013.

Monsieur Erwan LOQUET continuera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu'à la prochaine assemblée

générale ordinaire durant laquelle cette cooptation sera soumise à ratification.

Est nommé Président du conseil d'administration:
- Monsieur Erwan LOQUET, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653

Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033509/21.
(130041539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

45407

L

U X E M B O U R G

Centuria Real Estate Asset Management International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 96.465.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenue à Luxembourg en date du 28 février 2013

Le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:
- Le Conseil d'Administration a décidé d'accepter la nomination de:
* Monsieur Alain Pacaud, Administrateur, né le 16 août 1946 à Gouvieux (France), ayant son adresse professionnelle

au 10, Avenue de Friedland, F-75008 Paris, en qualité de Président du Conseil d'Administration, avec effet immédiat.

- Par ailleurs le Conseil d'Administration a décidé de déléguer la gestion journalière à compter du 1 

er

 janvier 2013 à:

* Monsieur Jean-Noël Lequeue, né le 18 décembre 1946 à Lincent (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en qualité d'Administrateur et Administrateur-délégué de la société Centuria Real
Estate Asset Management International S.A.

Son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2012 et qui se tiendra en l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

<i>Pour Centuria Real Estate Asset Management International S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013033490/23.
(130040931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Centrum Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 105.723.

EXTRAIT

En date du 23 janvier 2013, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
Le mandat de Didier Lévêque et Odile Muracciole, avec adresse professionnelle au 83 rue du Faubourg St Honoré,

F-75008 Paris VIII, en tant que membres du conseil de surveillance est renouvelé pour une durée d'un an, à compter de
la présente assemblée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013033486/13.
(130041048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Eurocargo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 31.860.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 25 mai 2012, les mandats d'administrateurs de MM.

Adrien Ney, Michel Folmer, et Laurent Jossart, ont été renouvelés pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.

Par décision de cette même assemblée, le mandat de commissaire aux comptes de la société PricewaterhouseCoopers

Sàrl, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400 Route d'Esch et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-65 477, a été renouvelé pour une période prenant fin
lors de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROCARGO S.A.
Michel FOLMER

Référence de publication: 2013032911/18.
(130040748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

45408

---

Document Outline

Aclee S.à r.l.

AGP Herr Courtage

Allseas Finance S.A.

A &amp; M Consulinvest SA

Arcipelagos SICAV

Behr Asia S.à r.l.

Blanche Investment S.A.

Bois Brever S.A.

Brever Immobilière S.A.

BROCADE Communications Luxembourg S. à r. l.

Cako S.C.I.

Cansan S.àr.l.

Catia S.A.

C&amp;C Luxembourg Sàrl

Cegus Investment S.A.

Centrum Development S.A.

Centuria Real Estate Asset Management International S.A.

CERTINERGIE Luxembourg

CF Fund Services

Colon River S.A.

Comet Luxembourg Holding S.à r.l.

Compagnie de Participations Immobilières S.à r.l.

Cunningham Lindsey Finance Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Eurocargo S.A.

Famosa Luxembourg S.C.A.

Grace Luxembourg S.à r.l.

Jabelmalux S.A.

Les Borromees 3 S. à r.l.

Level 3 Communications

Marguerite Waste Polska S.à r.l.

Marguerite Wind Butendiek S.à r.l.

Marguerite Wind Chirnogeni S.à r.l.

Marguerite Wind S.à r.l.

Meistor Beteiligungen S.A.

Morgamon S.A.

Moseltank A.G.

MRP Apollo Investment S. à r.l.

Mutual Competence Company S.A.

Na Moria

Neovia Logistics Holding I S.à r.l.

Noisy Le Grand Paris

Oramak S.à r.l.

P.G.C.H.S.J. Real Estate S.A.

PragAutos Losch

ProLogis Belgium II S.àr.l.

ProLogis Netherlands VII S.àr.l.

Romsee S.A.

Romsee S.à r.l.

Rue Saint Georges Sàrl

SDB Mercurio S.à r.l.

Stora Enso S.à r.l.

Stora Luxembourg S.à r.l.

Swiftsure S.à r.l.

Vanguard S.à r.l.

Wallerich-Lux S.A.

Watson Pharma 2 S.à r.l.

Whirlpool Luxembourg

Zealous S.à r.l.

Zim Holding Company S.à r.l.

ZIM Management Company S.à r.l.