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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 932

19 avril 2013

SOMMAIRE

Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A. . . .

44691

AI Eskimo & Cy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44691

AI Garden (Luxembourg) Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44691

APPIA General Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . .

44702

Batisica S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44734

Bolt from the Blue SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44698

Canepa Green Energy Opportunities III

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44699

CARBON 12011 International . . . . . . . . . . .

44691

Cross S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44709

Dextram  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44690

DM Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44735

Energy Standard Group S.A., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

44699

ERE IV (N°4) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44703

ESCF Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44701

ESCO Finance International S.à r.l.  . . . . . .

44698

ESCO Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

44698

Gammaquest Investment Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44691

Gazeley Luxco France 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

44736

Global Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44690

Goldtree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44699

H.D.B.R., S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44694

H.D.B., S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44692

IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l.  . . . . . .

44725

Links Bidco S.à r.l. Propco 11  . . . . . . . . . . .

44718

Lux 1 Starlight S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44690

Luxvingsoft Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44730

Magic Moments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44697

Mangrove III S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . .

44731

Optimoil Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . .

44700

Remora Partners Luxembourg  . . . . . . . . . .

44711

Resource Partners Holdings VI S.à r.l.  . . .

44690

Sigma Fin International S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

44701

Sopasa Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

44692

StarCapital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44690

Strategia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44695

Subsea 7 Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

44697

TeaForTwo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44695

TEMTEX S. A. & Cie. Doris Erbel Leasing

S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44700

TEMTEX S.A. & Cie. Inno Tec S.e.c.s.  . . .

44701

TEMTEX S. A. & Cie. Tube Clean S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44702

Victor Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

44702

Vitol Holding II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44696

Wardown S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44696

Yaletown Collector Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

44695

ZIM Haifa Maritime Company S.à r.l.  . . . .

44696

44689

L

U X E M B O U R G

StarCapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 132.185.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033863/10.
(130041245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Dextram, Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Zone Industrielle Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 143.062.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 mars 2013.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2013033543/13.
(130041040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Resource Partners Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 166.825.

Les statuts coordonnés au 22 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013033826/11.
(130041083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Lux 1 Starlight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 172.737.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033692/10.
(130041015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Global Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 8, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.923.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2013.

Référence de publication: 2013033617/10.
(130041273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

44690

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U X E M B O U R G

Gammaquest Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 490.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.566.

Les comptes annuels, pour la période du 13 octobre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013032944/11.
(130040190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

CARBON 12011 International, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 4, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 175.602.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 mars 2013.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2013033501/13.
(130041260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

AI Garden (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 173.922.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033425/10.
(130041107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

AI Eskimo &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 170.383.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033424/10.
(130041097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 36, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 63.919.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2013.

Référence de publication: 2013033421/10.
(130041179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

44691

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U X E M B O U R G

Sopasa Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.145.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale

En date du 18 février 2013, l'assemblée générale de la Société a décidé de renouveler les mandats des administrateurs

sortants, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. ayant comme représentant permanent Monsieur Richard Brekelmans
et RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., ayant comme représentant permanent Monsieur Richard Brekelmans, avec
siège social au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et de renouveler le mandat du commissaire aux comptes,
Certifica Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 1 rue du Glacis, L-1628 Luxembourg.

Leurs mandats expireront à l'issue de rassemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.
L'assemblée générale a également pris note du changement d'adresse du commissaire aux comptes avec effet rétroactif

au 31 mai 2011:

Certifica Luxembourg S.à r.l., 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013030140/21.
(130036754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

H.D.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6250 Scheidgen, 28, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 176.513.

STATUTS

L’an deux mille treize, le dix-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.-Monsieur Pasquale MAURANTONIO, restaurateur, né le 12 juin 1963 à Turi, Italie, demeurant à L-3392 Roedgen,

29, rue de Luxembourg et

2.- Monsieur Vito SPINELLI, traducteur, né le 6 mai 1973 à Luxembourg, demeurant à L-5842 Hesperange, 2, am

Weischbaendchen;

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «H.D.B., S.à r.l.»

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Consdorf.
Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d’administration.
Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel avec restauration et débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.

44692

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U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées à des non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s’obligent eux mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus d’agrément, il est procédé comme prévu à l’article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants la signature

du gérant technique et d’un des gérants administratifs est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social;

- le solde restant est à la libre disposition des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant
sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1. Monsieur Pasquale MAURANTONIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Monsieur Vito SPINELLI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

44693

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
Euros (EUR 1.200.-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-6250 SCHEIDGEN, 28, Route D’Echternach;
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:

<i>- gérant technique:

Monsieur Pasquale MAURANTONIO, restaurateur, né le 12 juin 1963 à Turi, Italie, demeurant à L-3392 Roedgen, 29

rue de Luxembourg;

<i>- gérant administratif:

Monsieur Vito SPINELLI, traducteur, né le 6 mai 1973 à Luxembourg, demeurant à L-5842 Hesperange, 2, am Weisch-

baendchen.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d’un

des gérants administratifs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ledit comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: P. Maurantonio, V. Spinelli et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mars 2013. LAC/2013/13933. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2013.

Référence de publication: 2013047886/111.
(130058410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

H.D.B.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6250 Scheidgen, 28, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 176.513.

RECTIFICATIF

L'an deux mille treize, le huit avril.
Par devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

l.- Monsieur Pasquale MAURANTONIO, restaurateur, né le 12 juin 1963 à Turi, Italie, demeurant à L-3392 Roedgen,

29, rue de Luxembourg et

2.- Monsieur Vito SPINELLI, traducteur, né le 6 mai 1973 à Luxembourg, demeurant à L-5842 Hesperange, 2, am

Weischbaendchen;

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant d'acter comme suit:
La prédite société H.D.B., S.à r.l. est une société à responsabilité limitée non encore immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés Luxembourg, avec siège social à 28, route d'Echternach, L-6250 Scheidgen, constituée suivant
un acte reçu par le notaire instrumentaire, de résidence à Luxembourg, en date du 18 mars 2013, inscrit sous le numéro
513/2013 de son répertoire, enregistré à Luxembourg, Actes Civils le 26 mars 2013 sous la relation LAC/2013/13933,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
Les parties comparantes, représentant la totalité du capital social de la Société ont expliqué au notaire que, suite à une

erreur, il a été donné à la société une dénomination qui existait déjà, de manière à ce que la dénomination de la société
doit être changée en une dénomination qui est toujours disponible auprès du R.C.S. Luxembourg.

En conséquence l'article 1 

er

 des statuts contenus dans l'acte du 18 mars 2013 doit être lu comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "H.D.B.R., S.à

r.l.".

44694

L

U X E M B O U R G

Les parties comparantes requièrent le notaire de faire cette rectification au Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Maurantonio, V. Spinelli et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 avril 2013. LAC/2013/16292. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013047887/39.
(130058410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Strategia Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 78.881.

- Monterey Audit Sàrl, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société
Strategia Holding S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 78.881.
et domiciliée au 29, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Philippe GAIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2013031966/13.
(130039216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

TeaForTwo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 123.058.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 28 février 2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale de la société, tenue à Luxembourg le 28 Février 2013, que les

résolutions suivantes ont été adoptées:

- L'assemblée décide de renouveler le mandat de Fidus Gestion S.A. au poste de commissaire aux comptes, et ce,

jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013031971/17.
(130039152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Yaletown Collector Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 742.440,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.993.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 7 février 2013, que l'associé unique de la Société,

VEPF IV AIV, III, L.P., a transféré la totalité des parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- Aptean Aggregator LP, une exempted limited partnership, constituée et régie selon les lois des îles Cayman, imma-

triculée au Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro MC-68943, ayant son siège social à l'adresse
suivante: P.O. Box 309, Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman, îles Cayman.

Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

44695

L

U X E M B O U R G

- Aptean Aggregator LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74.244 parts sociales de catégorie A

74.244 parts sociales de catégorie B

74.244 parts sociales de catégorie C

74.244 parts sociales de catégorie D

74.244 parts sociales de catégorie F

74.244 parts sociales de catégorie G
74.244 parts sociales de catégorie H

74.244 parts sociales de catégorie I
74.244 parts sociales de catégorie J

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Yaletown Collector Co S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2013032033/27.
(130039093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Wardown S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 662.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.254.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé en date du 15 février 2013

- La démission de Mademoiselle Nicola FOLEY de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé avec

effet au 15 Février 2013.

Luxembourg, le 28 Février 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013032022/15.
(130039183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

ZIM Haifa Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.676.

En date du 31 décembre 2012, l’associé unique ZIM Integrated Shipping Services Ltd., avec siège social au 9, Andrei

Sakharov Street, 31016 Haïfa, Israël, a cédé la totalité de ses 100 parts sociales à Zim Holding Company S.à r.l., avec siège
social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, l’associé unique de la société est Zim Holding Company S.à r.l., précité, avec 100 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013032039/14.
(130038568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 43.512.

EXTRAIT

Il résulte de la décision extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société prise en date du 6 mars 2013 que:
L'actionnaire unique de la Société a mis fin au mandat de Manacor Luxembourg S.A., administrateur de catégorie B de

la Société avec effet au 6 mars 2013.

L'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer en tant que nouvel administrateur de catégorie B avec effet au

6 mars 2013 et pour une période de trois ans prenant fin au 5 mars 2016:

44696

L

U X E M B O U R G

- M. Dirk Richter, né le 22 janvier 1970 à Fulda (Allemagne), demeurant professionnellement au 2, Place Winston

Churchill L-2014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence de quoi, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Russell Hardy, Administrateur de catégorie A;
- M. Jeffrey Dellapina, Administrateur de catégorie A;
- M. Paul Greenslade, Administrateur de catégorie A;
- M. David Fransen, Administrateur de catégorie A;
- M. Ian Taylor, Administrateur de catégorie A;
- M. Miguel Angel Loya, Administrateur de catégorie A;
- M. Roland Favre, Administrateur de catégorie A;
- M. Hui Meng Kho, Administrateur de catégorie A; et
- M. Dirk Richter, Administrateur de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013033391/29.
(130040742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Subsea 7 Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 56.080.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.052.

<i>Extract of the Sole Shareholder's resolutions taken on February 22 2013

1. To appoint Ms Céline Bonvalet, born on 7 May 1972 in Evreux (France), and residing professionally at 412F, Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg as Class B Manager of the Company in replacement of Mr. Alain Renard. This appointment
is applicable with immediate effect and for an unlimited period of time.

Certified true copy

Suit la traduction française de ce qui précède

<i>Extrait des résolutions de l'Actionnaire Unique prises le 22 février 2013

1. Mme Céline Bonvalet, née le 7 Mai 1972 à Evreux (France), demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, est nommée Gérant de catégorie B de la Société en remplacement de Mr. Alain Renard. Cette
nomination est d'application avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Certifié sincère et conforme
SUBSEA 7 INVESTMENTS S. à r.l.

Référence de publication: 2013033227/20.
(130040853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Magic Moments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 118.621.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 7 mars 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- MAGIC MOMENTS S.à r.l., avec siège social au 3, rue Bender, L-1229 Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse.
Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Monsieur  Thierry  SCHILTZ,  juge,  et  liquidateur  Maître  Anthony

BRAESCH, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 mars 2013 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

44697

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Me Anthony BRAESCH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013033350/18.
(130040793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

ESCO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.504,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.340.

Par résolutions signées en date du 13 février 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Hanna-Leena Kyllikki Suviniemi-Màkitalo, avec adresse au 86, Vuorenmaantie, 27800

Sakla, Finlande, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 1 

er

 février 2013.

-  nomination  de  Vegard  Larsen,  avec  adresse  professionnelle  au  7,  Sorgenfriveien,  7037  Trondheim,  Norvège,  au

mandat de gérant de classe A, avec effet au 1 

er

 février 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Référence de publication: 2013032908/15.
(130040727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

ESCO Finance International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.512,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.501.

Par résolutions signées en date du 12 février 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Hanna-Leena Kylliki Suviniemi-Mäkitalo, avec adresse au 86, Vuorenmaantie, 27800

Sakla, Finlande, de son mandat de gérant de Classe A, avec effet au 1 

er

 février 2013;

-  nomination  de  Vegard  Larsen,  avec  adresse  professionnelle  au  7,  Sorgenfriveien,  7037  Trondheim,  Norvège,  au

mandat de gérant de classe A, avec effet au 1 

er

 février 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Référence de publication: 2013032907/15.
(130040656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Bolt from the Blue SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 170.532.

En date du 5 Février 2013, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
Organe: Conseil d'Administration
- Démission: Seen Albert,
Fonction: Administrateur
- Nomination: Schreuders, Bastiaan,Lodewijk Melchior,
Fonction: Administrateur
Mandat: Du 05/02/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
- Démission: Autonome de Révision
Fonction: Commissaire aux Comptes
- Nomination: a&amp;c Management Services Sàrl
Fonction: Commissaire aux Comptes
Mandat: Du 05/02/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 80, Rue des Romains,L-8041 Strassen
- Confirmation:

44698

L

U X E M B O U R G

Raymonde Gokke
Fonction: Administrateur
Mandat: Du 05/02/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
- Ancienne dénomination: Suxeskey SA.
- Nouvelle dénomination: Andreas Capital Suxeskey S.A. (Effectif depuis le 27/12/2012)
Fonction: Administrateur Representée par: Schreuders Bastiaan Lodewijk Melchior
Mandat: Du 01/02/2013 jusqu'à l'assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette

Raymonde Gokke
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2013032794/33.
(130040046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Energy Standard Group S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 75.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013032904/11.
(130040712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Goldtree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.886.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que Prague Properties Holding (BVI) Limited, a changé de siège social et siège

dorénavant au 263, Main Street, Road Town, 1110 Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Goldtree S.à r.l.
Représenté par M. Julien FRANÇOIS
<i>Gérant

Référence de publication: 2013032958/16.
(130040280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Canepa Green Energy Opportunities III, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 166.284.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 21 janvier 2013

L'Associé Unique décide de nommer Monsieur George BRYAN-ORR, né le 10 octobre 1970 à North York (Canada),

avec adresse professionnelle à 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen (Grand-duché de Luxembourg) au poste de gérant
de classe A avec effet immédiat, et ce pour une durée indéterminée.

L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Mark LE TISSIER, né le 24 avril 1963 à Guernesey (Guernesey), avec

adresse professionnelle à 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen (Grand-duché de Luxembourg) au poste de gérant de
classe A avec effet immédiat, et ce pour une durée indéterminée.

L'Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur Fernando GUMUZIO de sa fonction de gérant de classe A

avec effet immédiat.

44699

L

U X E M B O U R G

L'Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur Guillermo BRIONES de sa fonction de gérant de classe A

avec effet immédiat.

L'Associé Unique prend acte de la démission de Madame Monica GARAY de sa fonction de gérant de classe A avec

effet immédiat.

L'Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur Kian ESTEGHAMAT de sa fonction de gérant de classe B

avec effet immédiat.

Fait à Capellen.

Certifié conforme

Référence de publication: 2013032837/25.
(130040051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Optimoil Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 146.752.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 05 mars 2013 que:
- Le mandat de l'administrateur unique, Monsieur Didier Carbonell, est renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

des actionnaires approuvant les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2012 devant se réunir en 2013;

- La société ARIETIS CONSULTING S.A. a été révoqué avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes;
- La société FID-EUROPE INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, Place

de Paris, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.543 a été nommée
commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels de
l'exercice clos au 31 décembre 2012 devant se réunir en 2013;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013033119/19.
(130040651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. Doris Erbel Leasing S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 146.080.

<i>Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der TEMTEX S.A. &amp; Cie. Doris Erbel Leasing S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bachergaass, L-5444

Schengen, eingetragen im Handelsregister unter B146080 sind

1. INNCONA Management S.ar.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. Frau Doris Erbel, wohnhaft in Südwestkorso 19, D-14197 Berlin, als alleinige Kommanditistin.
Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft wurde am 18.06.2007 mit einem Stammkapital von 150.100 € gegründet.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 31.12.2009 aufgelöst.
Die alleinige Kommanditistin, Frau Doris Erbel, kündigt hiermit die Gesellschaft zum 31.12.2009. Die Gesellschaft wird

rückwirkend auf den 31.12.2009 liquidiert.

C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S. A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim

Grote, bestellt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen der Gesellschafterin Frau Doris Erbel und damit mit einer Mehrheit

von 100% minus einer Stimme gefasst.

Berlin, den 15.12.2012.

Doris Erbel
<i>Kommanditist

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L

U X E M B O U R G

Schengen, am 15.12.2012.

<i>Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote

Référence de publication: 2013033380/31.
(130040271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

ESCF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.659.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033565/10.
(130041111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Sigma Fin International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.018.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2013 que:
Monsieur Kim Jensen, demeurant à 38 Val Fleuri, I-1526 Luxembourg est nommé gerant unique en remplacement de

Mme Maria Luce Sampietro démissionaire.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Pour extrait conformes
Signature

Référence de publication: 2013033369/15.
(130040467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

TEMTEX S.A. &amp; Cie. Inno Tec S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 145.687.

<i>Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der Temtex S.A. &amp; Cie. Inno Tec S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bachergaass, L-5444 Schengen,

eingetragen im Handelsregister unter B145687 sind

1. INNCONA Management S.ar.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, als alleinige Kommanditistin.

Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft hat ein Stammkapital von 49.500 €.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 30.09.2010 aufgelöst.
Die alleinige Kommanditistin, die TEMTEX Management S. A., kündigt hiermit die Gesellschaft zum 30.09.2010. Die

Gesellschaft wird rückwirkend auf den 30.09.2010 liquidiert.

C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S. A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim

Grote, bestellt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen der Gesellschafterin TEMTEX Management S. A. und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

44701

L

U X E M B O U R G

Schengen, am 05.12.2012.

<i>Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote
<i>Kommanditist

Référence de publication: 2013033381/30.
(130040309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Victor Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.444.

EXTRAIT

En date du 28 février 2013, M. Brian Mackie, demeurant à East Wing, 14 

th

 Floor, 389 Chiswick High Road, London

W4 4AJ, Royaume-Uni, né le 7 décembre 1959 à Hendon (Royaume-Uni), a été nommé en tant gérant de la Société avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013033390/16.
(130040290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

APPIA General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.193.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2013.

Référence de publication: 2013033442/11.
(130041252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. Tube Clean S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 145.688.

<i>Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der Temtex S.A. &amp; Cie. Tube Clean S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bachergaass, L-5444 Schengen,

eingetragen im Handelsregister unter B145688 sind

1. INNCONA Management S.ar.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, als alleinige Kommanditistin.

Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft hat ein Stammkapital von 27.500 €.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 30.09.2010 aufgelöst.
Die alleinige Kommanditistin, die TEMTEX Management S. A., kündigt hiermit die Gesellschaft zum 30.09.2010. Die

Gesellschaft wird rückwirkend auf den 30.09.2010 liquidiert.

C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S. A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim

Grote, bestellt.

44702

L

U X E M B O U R G

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen der Gesellschafterin TEMTEX Management S. A. und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

Schengen, am 05.12.2012.

<i>Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote
<i>Kommanditist

Référence de publication: 2013033387/30.
(130040319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

ERE IV (N°4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 175.485.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the nineteenth of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Europa Real Estate IV S.à r.l.", a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 68-70,

Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 172857,

here represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, acting in his capacity as member of the board of managers of the company, with individual signing
power

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to grant to other group companies or third parties loans, guarantees,
and to perform any operation which is directly related to its purpose.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the

Company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company, or any company belonging to the same group as the Company in such manner as may be thought fit and in
particular by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or
by the creation and the issue of bonds or other securities of any description..

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "ERE IV (N°4) S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

partner or an extraordinary general meeting of its partners as the case may be, deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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L

U X E M B O U R G

Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12'500.- EUR) divided into twelve thousand

five hundred (12'500) shares, having a par value of one euro (1.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole partner or by decision of the partners' meeting,

as the case may be, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail, or any other similar means of communication. A written decision signed by
all the managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which
was duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partners' meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares

which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

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U X E M B O U R G

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to one or more auditors who need not be partners.

The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole partner or by the general partners' meeting, which

will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole partner or by the general partners' meeting, as the case may be.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 19. Subject to and in accordance with article eighteen, the board of managers is authorized to proceed, as often

as it deems appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends, subject
only to three (3) conditions: a) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the
basis of interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older than two (2) months at the date of the
relevant board meeting; and c) the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable
profits exist.

For the purposes of this article nineteen, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the

last financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions, less
losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory measure

The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Association having thus been established, "EUROPA REAL ESTATE IV S.à r.l. "., prenamed, has sub-

scribed for all the twelve thousand five hundred (12,500) shares.

All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred

euro (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the

Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,

considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general partners' meeting, has adopted the
following resolutions:

1.- The registered office of the Company is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Vincent GOY, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
b) Mr Eric BIREN, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Kevin D'ARCY, company director, professionally residing at 15, Sloane Square, London GB-SW1W 8ER.

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3.- The sole partner authorizes the Board of Managers to delegate the daily management of the business of the Company

to one or more of its managers.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«Europa Real Estate IV S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172857,

ici représentée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société prénommée avec pouvoir de signature
individuelle.

La personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, accorder à d'autres sociétés du groupe ou à des tiers des prêts, des garanties et effectuer toute
opération qui est directement liée à son objet social.

Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, des

transactions commerciales, financières mobilières et immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société pourra emprunter des sommes d'argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'octroyer des garanties

pour la décharge de toutes dettes ou obligations de la Société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant
un actionnaire direct ou indirect de la Société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée,
en particulier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l'entreprise, de la propriété et des actifs
(présents ou futurs), ou par la création et l'émission d'obligations ou autres valeurs mobilières.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "ERE IV (N°4) S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'actionnaire unique

ou par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, le cas échéant, délibérant comme en matière
de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

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Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés,, le cas échéant, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si
elle a été adoptée à la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être
rédigée en un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du
conseil de gérance.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

44707

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Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé

(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 19. En conformité avec l'article dix-huit, le conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le

considère approprié et à tout moment pendant l'année sociale, au paiement de dividendes intérimaires, en respectant
trois (3) conditions: a) le conseil de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires
sur la base des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne pourront pas être datés de plus de deux (2) mois à
la date de la réunion du conseil; et c) les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas être audités, doivent prouver que des
bénéfices distribuables suffisants existent.

Pour les besoins de cet article dix-neuf, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin du

dernier exercice social, plus tous bénéfices reportés et réserves distribuables, moins les pertes reportées et toutes les
sommes à placer en réserve conformément aux dispositions de la Loi ou aux Statuts.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, «EUROPA REAL ESTATE IV S.à r.l.», prénommé, a souscrit à la totalité

des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Attestation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la Loi sont remplies et le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

<i>Résolutions adoptées par l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se

considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

44708

L

U X E M B O U R G

a) Monsieur Vincent GOY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

b) Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

c) Monsieur Kevin D'ARCY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 15, Sloane Square, Londres

GB-SW1W 8ER.

3) L'associé unique autorise le Conseil de Gérance à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un ou

plusieurs gérants.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 février 2013. Relation: EAC/2013/2404. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013028386/337.
(130034997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Cross S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 175.503.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Yves CATTAN, demeurant à 8, avenue Aristide Briand, F-93360 Neuilly-Plaisance,
ici représenté par Monsieur Philippe Ducaté, employé privé, demeurant professionnellement à 24, rue Saint Mathieu,

L-2138 Luxembourg.

En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle va constituer:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.:

Art. 4. La société prend la dénomination de «CROSS S. à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

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U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance, composé d'au moins
un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou,

si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Monsieur Yves CATTAN, prénommé, cent (100) parts sociales
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un virement bancaire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.500.-

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A

- Monsieur Yves CATTAN, demeurant à 8, avenue Aristide Briand, F-93360 Neuilly-Plaisance,

<i>Gérants de catégorie B

- Monsieur Joeri STEEMAN, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg,
- Monsieur Frédéric MONCEAU, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg,
- Monsieur Karl LOUARN, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Dont  acte,  fait  et  passé  à  Luxembourg,  en  l'étude  du  notaire  instrumentant,  les  jours,  mois  et  an  qu'en  tête  des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire de la partie comparante a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: P. DUCATE et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2013. Relation: LAC/2013/7311 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013028987/105.
(130035397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Remora Partners Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.486.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-first day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Remora Partners, a public limited liability company (société anonyme) having its registered office Rue du Petit-Chêne

12, CH-1003 Lausanne (SWITZERLAND) and registered with Trade Register of the Canton of Vaud (CH) (Registre du
Commerce du Canton de Vaud) under number CH-550.1.081.424-1,

here represented by Me Céline Kohler, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal in Lausanne, (Switzerland) on February 20, 2013, which, after having been initialled and signed ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of Remora

Partners Luxembourg (the Company).

Art. 2. Corporate object. The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of

participating interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private
liability company, as well as the administration, management, control and development of such participations, to act as
general partner of, and take unlimited member and general partner (associé commandité - gérant) and limited shareholder
(actionnaire commanditaire) interests in, including without limitation, V+R SPV, S.C.A a Luxembourg corporate part-
nership limited by shares (société en commandite par actions).

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L

U X E M B O U R G

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities, patents, licences and/or intellectual property rights of whatever origin, take
part in the creation, development and control of all enterprises, acquire all securities, patents, licences and/or intellectual
property rights, either by way of contribution, subscription, purchase or otherwise, option, as well as realize them by
sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or
to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person. The Company
may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty thousand (20,000) Euro represented

by twenty (20) shares with a nominal value of one thousand (1,000) Euro each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with Article 15 of these Articles.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders, which represents at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such
authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the 1915 Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with Article 15 of these Articles.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by a board of managers of no less than three (3) members constituted

by two different types of managers, namely type A managers and type B managers.

The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and may be revoked by a decision of the

general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

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L

U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this Article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the board of managers. Towards third parties, the Company is in all circumstances committed
by the joint signatures of at least one type A manager and one type B manager. In its current relations with the public
administration, the Company is validly represented by one manager, whose signature legally commits the Company.

Subject to the approval of the board of managers, a manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one or

several ad hoc agents. The delegating manager will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

In the case of a tied vote, the chairman of the meeting has a casting vote. The board of managers can deliberate or act
validly only if at least one type A manager and at least one type B manager are present or represented at a meeting of
the board of managers.

The board of managers may appoint a chairman among its members. The chairman will preside at the meeting of the

board of managers. The board of managers may choose a secretary who needs not to be a manager and who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings and of the resolutions to be passed by the board of managers. The
board of managers may appoint a general manager who needs not to be a manager and who will be in charge of the day-
to-day management of the Company.

Written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency.

This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed

on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.

44713

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year, with the

exception of the first financial year, which will start today, and end on 31 December 2013.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the 1915 Act, the Company needs only

to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the
trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, Remora Partners, S.A., prenamed has subscribed for twenty shares with a

nominal value of one thousand (1,000) Euro. All these shares have been fully paid-up in cash, therefore the amount of
twenty thousand (20,000) Euro is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2013.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-)

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at three. The meeting appoints as members of the board of the Company for an

unlimited period of time:

- Gérald Neuville, born on 07 November 1971 in Paris (France) and resident at c/o G. Jaunin, Av. Marc-Dufour 56,

CH-1007 Lausanne (Switzerland), as type A manager;

- Céline Kohler, born on 27 June 1977 in Aix-les-Bains (France) and professionally resident at 10, boulevard Royal in

L-2449 Luxembourg as type B manager; and

- Gueorgui Gotzev, born on 13 June1977 in Sofia (Bulgaria) and professionally resident at 10, boulevard Royal in L-2449

Luxembourg as type B manager.

2. The registered office is established at 10, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above

mentioned.

The document having been read to the proxy holder(s) of the appearing party,, the proxy holder(s) of the appearing

party signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt et unième jour du mois de février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

44714

L

U X E M B O U R G

Remora Partners, une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social situé Rue du Petit-Chêne 12, CH-1003

Lausanne  (SUISSE)  et  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  du  Canton  de  Vaud  sous  le  numéro
CH-550.1.081.424-1,

Ici représentée par Céline Kohler, avocat à la Cour, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 février 2013, à Lausanne, (Suisse), laquelle,
paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui.

Lequel comparant, agissant en qualité de représentant de l'associé, a requis le notaire instrumentaire de dresser les

statuts (ci-après, les Statuts) d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de Remora Partners Luxembourg

(ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations,
et agir en tant qu'associé commandité et de prendre des intérêts d'associé commandité et d'actionnaire commanditaire,
notamment dans V+R SPV, une société en commandite par actions de droit Luxembourgeois.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres, brevets, licences et/ou et droits de propriété intellectuelle, de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, brevets, licences et/ou droits de propriété intellectuelle
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés portant  sur  toute ou  partie  de  ses  avoirs  afin  de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés.

Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille (20.000) Euro représenté par

vingt (20) parts sociales d'une valeur nominale de mille (1.000) Euro chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'Article 15 des Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres. En cas

de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par l'assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour
une cession de parts sociales entre associés.

44715

L

U X E M B O U R G

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

après, la Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'Article 15 des Statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance d'au moins de trois (3) membres, composé de deux

catégories différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés et peuvent être révoqués par l'assemblée des

associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, les conseils de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la

Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et
sous réserve du respect des dispositions du présent Article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

Envers des tiers, la Société s'engage en toutes circonstances par la signature conjointe d'au moins un gérant de type

A et un gérant de type B. Dans ses relations courantes avec l'administration publique, la Société est validement représentée
par un gérant, dont la signature engage légalement la Société.

Sous réserve de l'accord du conseil de gérance, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant qui délègue déterminera la responsabilité du mandataire et
sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres con-
ditions pertinentes de ce mandat.

Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. En cas d'égalité

des votes, le président du conseil aura la voix prépondérante. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement
que si au moins un gérant de type A et un gérant de type B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance peut désigner un président parmi ses membres. Le président présidera la réunion du conseil de

gérance. Le conseil de gérance peut choisir un secrétaire qui sera ou non gérant et qui tiendra les procès-verbaux et les
résolutions adoptées par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut désigner un directeur général qui sera ou non
gérant et qui sera responsable de la gestion quotidienne de la Société.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel

(e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.

Il pourra être passé outre cette convocation, si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils

déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence
ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue
au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège
social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si
un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

44716

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année, à l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se termine le 31 décembre 2013.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ont été arrêtés, Remora Partners, S.A., prénommé a souscrit à vingt (20) parts sociales d'une valeur no-

minale de mille (1.000) Euro.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de vingt mille (20.000)

Euro se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois (3). Sont nommés pour une durée indéterminée:
- Gérald Neuville, né le 07 novembre 1971 à Paris (France) et résident professionnellement c/o G. Jaunin, Av. Marc-

Dufour 56, CH-1007 Lausanne (Suisse), en tant que gérant de type A;

44717

L

U X E M B O U R G

- Céline Kohler, née le 27 juin 1977 à Aix-les-Bains (FRANCE) et résident professionnellement au 10, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de type B; et

- Gueorgui Gotzev, né le 13 Juin 1977 à Sofia (Bulgarie) et résident professionnellement au 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, en tant que gérant de type B.

2. Le siège social de la société est établi au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signe: C. KOHLER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 25 février 2013. Relation: LAC/2013/8437. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Irène THILL

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 27 février 2013.

Référence de publication: 2013028672/377.
(130035003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Links Bidco S.à r.l. Propco 11, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 175.460.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of February.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Links Bidco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at

2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 173.566, (“Links Bidco”),

duly represented by Géraldine NUCERA, private employee, residing professionally at L-2740 Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal on 18 February 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing person and

by the undersigned notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) governed by the relevant laws and
the present articles:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of incorporation (hereafter the “Articles”) which specify in
its articles 7, 10, 11 et 14, the special rules applicable to a private limited liability company with a single shareholder.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name “Links Bidco S.à r.l. Propco 11” (hereafter the “Company”).

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

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Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) repre-

sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders

(ii) representing three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the Company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, who need not be share-

holders, appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an undetermined
period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

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The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of two members of the board of managers, or the joint signatures
or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 17
of these Articles.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken

insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

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Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate

on thirty-first of December of the year two thousand and thirteen.

<i>Subscription and Payment

All the corporate units have been entirely subscribed by the company Links Bidco, prenamed, duly represented as

here above stated, hereby declares that it subscribes to the twelve thousand and five hundred (12,500) Corporate Units
representing the total subscribed capital.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) Corporate Units have been fully paid in, by the prenamed subscriber

so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the
Company as has been certified to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

The  private  limited  liability  company  Links  Bidco,  prenamed,  represented  as  here  above  stated,  holder  of  twelve

thousand and five hundred (12,500) Corporate Units with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, representing the entire
subscribed corporate capital of the Company, has immediately after the incorporation of the Company taken, in its
capacity as sole member of the Company, the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2. The number of managers is set at three (3).
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
1. Mr. Daniel BLEY, born on 17 June 1979, in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg, professionally residing at 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

2. Mrs. Heike KUBICA, born on 23 July 1974, in Lutherstadt Eisleben, Germany, professionally residing at 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; and

3. Mr. Erik van OS, born on 20 February 1973, in Maastricht, Netherlands professionally residing at professionally

residing at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions listed in article 183 of the

Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at 1,000.- Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and French texts, the English version will be prevailing.

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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Links Bidco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 2, boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
173.566, («Links Bidco»),

dûment représentée par Géraldine NUCERA, employée privée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 18 février 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La  partie  comparante,  représentée  comme  indiquée  ci-avant,  a  prié  le  notaire  d'acter  les  articles  de  constitution

suivants d'une société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi
que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles
exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Links Bidco S.à r.l. Propco 11» (ci-après «La Société»).

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L'adresse du siège social

peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger, suite à une résolution de

l'associé unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se

sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités
normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires
n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100%) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

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Art. 7. Modification du capital social. Dans le respect des dispositions légales y relatives, le capital social peut être

modifié à tout moment par (i) approbation de la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, associés ou non associés,

nommés par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée
indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

44723

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès-verbaux signés par au moins un gérant. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et
extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, ou la signature conjointe ou la
signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné conformément à l'article 17
des Statuts.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Ils sont simplement des agents autorisés et ne sont seulement responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Les associés ne peuvent modifier la nationalité de la Société uniquement par vote unanime. Toute autre modification

des Statuts de la Société ne peut être faite que (i) par une majorité d'associés (ii) détenant au moins les trois quarts du
capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

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U X E M B O U R G

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente

et un juin décembre deux mille treize.

<i>Souscription et paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par la société Links Bidco, prénommée, dûment représentée comme

indiqué ci-dessus, déclare par la présente souscrire aux douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales représentant l'in-
tégralité du capital social souscrit.

L'intégralité des douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales ont été entièrement libérées par le souscripteur prén-

ommé de sorte que la somme de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire.

<i>Résolutions de l'associé unique

La société à responsabilité limitée Links Bidco, prénommée, représentée comme ci-avant indiqué détenant douze mille

cinq cent (12.500) Parts Sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social souscrit de la Société, a immédiatement après la constitution de la Société pris les résolutions suivantes en
sa qualité de seul associé de la Société:

1. Le siège social de la Société est fixé au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2. Le nombre de gérant est fixé à trois (3).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
1. M. Daniel BLEY, né le 17 juin 1979 à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

2. Mme Heike KUBICA, née le 23 juillet 1974 à Lutherstadt Eisleben, Allemagne, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; et

3. M. Erik van OS, né le 20 février 1973 à Maastricht, Pays-Bas, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la Loi et déclare expressément que ces conditions ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société

s'élève à 1.000,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la comparante, ladite mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 février 2012. Relation: LAC/2013/8056. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013028531/400.
(130034535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.968.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of January.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

44725

L

U X E M B O U R G

IPG Prime Logistics English Limited Partnership, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having

its registered office at Queensberry House, 3 Old Burlington Street, London WIS 3AE, United K ingdom, represented
by its general partner Hines IPG Prime Logistics GL Limited, having its registered office at Queensberry House, 3 Old
Burlington Street, London WIS 3AE, United Kingdom,

duly represented by Ms. Christine Kröger, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given on 16 January 2013 in London.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l., a company

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 203, Route d'Arlon,
L-1150  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  registration  number  B
172968, incorporated on 22 November 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
publication with the Mémorial C Recueil des Sociétés pending (the "Company").

The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the "Agenda"):

<i>Agenda

1. Insertion of a new Chapter I in the Company's articles of association to precede the current Chapter I, and cor-

responding renumbering of the following chapters; and

2. Insertion of a new article 14 in the Company's articles of association, which new article 14 shall precede the current

article 14, and corresponding renumbering of the following articles of the articles of association.

Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share

capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new Chapter I in the Company's articles of association, which Chapter I

shall precede all existing chapters and shall read as follows:

"Chapter I. - Definitions

"Affiliate" means, with respect to any specified Person, any other Person that directly or indirectly controls, is con-

trolled by or is under common control with such specified Person. When used in these Articles, the term "control" (and
correlative words) means the power of a Person to direct the principal business management and activities of a Person,
whether through voting power, by agreement or otherwise.

"IPG Prime Logistics S.à r.l." means IPG Prime Logistics S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 203, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 172999.

"IPG Prime Logistics I S.à r.l." means IPG Prime Logistics I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 203, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 173037.

"IPG Prime Logistics II S.à r.l." means IPG Prime Logistics II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 203, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 173050.

"IPG Prime Logistics A S.à r.l." means IPG Prime Logistics A S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 203, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 173040.

"IPG Prime Logistics B S.à r.l." means IPG Prime Logistics B S.à r.l., a società à responsabilità limitàe incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 203, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 173010.

"Lux SPV" means any of (i) IPG Prime Logistics S.à r.l., (ii) IPG Prime Logistics I S.à r.l., (iii) IPG Prime Logistics II S.à

r.l., (iv) IPG Prime Logistics A S.à r.l., and (v) IPG Prime Logistics B S.à r.l.

"Major Decision" has the meaning given to it in article 14.1. of these articles of association.
"Partnership" means IPG Prime Logistics English Limited Partnership, a limited partnership established in England and

Wales (registered number LP015295), having its registered office at Queensberry House, 3 Old Burlington Street, London,
W1S 3AE.

"Partnership Agreement" means any agreement in effect from time to time between the partners of the Partnership.
"Partnership's General Partner" means Hines IPG Prime Logistics GP Limited (being the general partner of the Part-

nership within the meaning of section 4(2) of the Act) in its capacity as general partner of the Partnership and any other
person appointed as a general partner of the Partnership from time to time.

"Person" means an individual, partnership, corporation, limited liability company, trust or other legally-created entity,

whether domestic or foreign.

44726

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U X E M B O U R G

"Portfolio I" means the logistics assets as determined in the Partnership Agreement from time to time.
"Portfolio II" means the logistics assets as determined in the Partnership Agreement from time to time.
"Portfolio Assets" means collectively, Portfolio I and Portfolio II. A "Portfolio Asset" shall mean any of the logistic assets

comprising the Portfolio Assets.

"Portfolio Investments" means the Company's indirect investment in the Portfolio Assets, including the Lux SPVs

through which the Company invests, including any shareholder loans made by the Company or a Lux SPVs.

"Subsidiary" means each direct or indirect subsidiary of the Company.
"Transfer" means the sale, exchange, transfer, assignment, pledge, creation of a security interest in, encumbrance on,

or other disposition of, such interest or any economic interest therein (including as a result of any participation or swap
transaction) either directly, indirectly, by operation of law or otherwise."

As a consequence of the insertion of the new Chapter I, the Sole Shareholder further resolves that the former Chapter

I of the Company's articles of association shall now be renumbered Chapter II and all following chapters shall be renum-
bered accordingly.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new article 14 in the Company's articles of association, which article 14 shall

precede the existing article 14 and shall read as follows:

« Art. 14. Major Decisions - Shareholder Reserved Matters.
14.1. Notwithstanding anything to the contrary set forth herein or otherwise, the Managers shall not, without the

prior written consent of the shareholder(s) of the Company, approve or oppose any action or matter for which the
Company's consent or approval is sought in its capacity as a direct or indirect member, partner or shareholder of a Lux
SPV or any of their respective Subsidiaries, or otherwise take any action with respect to any matter concerning the
Company, in any such case, if such matter or action involves any of the following (each, a "Major Decision"):

(a) Direct or indirect sale, transfer or other disposition (other than by way of leasing or re-leasing) of all or any part

of any of the Portfolio Investments, the Lux SPVs, the Subsidiaries, the properties held by the Lux SPVs or the Subsidiaries
and/or the Portfolio Assets;

(b) Merger, conversion or consolidation of the Company, the Lux SPVs or their respective Subsidiaries;
(c) Acquisition by the Company, any of the Lux SPVs or Subsidiaries of any real property or other material asset other

than the Portfolio Assets;

(d) Commencement of or other decisions with respect to a voluntary proceeding seeking liquidation, reorganization

or other relief with respect to the Company or any of the Lux SPVs or Subsidiaries under any applicable bankruptcy,
rehabilitation, insolvency or similar laws;

(e) Financing or refinancing by the Company or any of the Lux SPVs or Subsidiaries;
(f) Exoneration of the management of the Company, the Lux SPVs or their respective Subsidiaries on an annual basis;

and

(g) Issuance of any equity, equity-linked or debt securities by the Company, the Lux SPVs or their respective Subsi-

diaries.

14.2. Consultation Right
Notwithstanding anything to the contrary set forth herein or otherwise, the Managers shall not, without the prior

consultation with the shareholder(s) of the Company, approve or oppose any action or matter for which the Company's
consent or approval is sought in its capacity as a direct or indirect member, partner or shareholder of a Lux SPV or any
of their respective Subsidiaries, or otherwise take any action with respect to any matter concerning the Company, in any
such case, if such matter or action involves any of the following:

(a) Leasing or re-leasing any of the properties comprising the Portfolio Assets;
(b) Major tax structuring issues concerning the Company or any of the Lux SPVs or Subsidiaries; and
(c) Any agreement by and between the Partnership's General Partner or any of its Affiliates (other than the Partnership),

on the one hand, and the Company, any of the Lux SPVs or the Subsidiaries, on the other hand; provided, that any such
agreements shall be on terms that are fair and reasonable and no less favourable to the Company, any of the Lux SPVs
or the Subsidiaries, as applicable, than it would obtain in a comparable arm's-length transaction with a third party."

As a consequence of the insertion of the new article 14, the Sole Shareholder further resolves that the former article

14 of the Company's articles of association shall now be renumbered article 15 and all following articles shall be renum-
bered accordingly.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

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L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et unième jour du mois de janvier.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

IPG Prime Logistics English Limited Partnership, une société gouvernée par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège

social à Queensberry House, 3 Old Burlington Street, London WIS 3AE, Royaume-Uni, représentée par son gérant Hines
IPG Prime Logistics GL Limited, ayant son siège social à Queensberry House, 3 Old Burlington Street, London WIS 3AE,
Royaume-Uni,

dûment représentée par Mademoiselle Christine Kroger, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres le 16 janvier 2013; et

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique («Associé Unique») de IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l., une société à res-

ponsabilité  limitée  de  droit  Luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  203,  Route  d'Arlon,  L-1150  Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172968, constituée le 22
novembre 2012 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, et n'ayant pas encore été
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»):

L'Associé Unique a ensuite considéré l'ordre du jour (l'«Ordre du Jour») suivant:

<i>Ordre du jour

1. Insertion d'un nouveau chapitre I précédant l'actuel chapitre I des statuts de la société, et induisant la renumérotation

des chapitres suivants; et

2. Insertion d'un nouvel article 14 précédant l'actuel article 14 des statuts de la Société, et induisant la renumérotation

des articles suivants.

Après considération des différents points à l'Ordre du Jour, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social

de la Société, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un nouveau chapitre I au sein des statuts de la Société, précédant tous les autres

chapitres, et rédigé dans ces termes:

«Chapitre I 

er

 - Définitions

«Actifs du Portefeuille» désigne collectivement le Portefeuille I et le Portefeuille II. Un «Actif du Portefeuille» désigne

tout actif composant l'ensemble des «Actifs du Portefeuille».

«Associé-Gérant» désigne Hines IPG Prime Logistics GP Limited (qui agira en tant que gérant du Partnership selon les

dispositions de la section 4(2) de l'Acte) agissant en sa capacité de gérant du Partnership et tout autre gérant du Partnership
nommé par la suite.

«Décision Importante» doit être compris dans le sens qui lui est conféré par l'article 14.1 des présents Statuts.
«Filiale» désigne chaque Filiale directe ou indirecte de la Société.
«Investissements du Portefeuille» désigne les investissements indirects effectués par la Société dans les Actifs du Por-

tefeuille, incluant les investissements effectués par la Société à travers les Lux SPVs et tout prêt accordé par la Société
ou un Lux SPV.

«IPG Prime Logistics S.à r.l.» désigne IPG Prime Logistics S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 203, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172999.

«IPG  Prime  Logistics  I  S.à  r.l.»  désigne  IPG  Prime  Logistics  I  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 203, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173037.

«IPG Prime Logistics II S.à r.l.» désigne IPG Prime Logistics II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 203, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173050.

«IPG Prime Logistics A S.à r.l.» désigne IPG Prime Logistics A S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 203, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173040.

44728

L

U X E M B O U R G

«IPG Prime Logistics B S.à r.l.» désigne IPG Prime Logistics B S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 203, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173010.

«Lux SPV» désigne (i) IPG Prime Logistics S.à r.l., (ii) IPG Prime Logistics I S.à r.l., (iii) IPG Prime Logistics II S.à r.l., (iv)

IPG Prime Logistics A S.à r.l., et (v) IPG Prime Logistics B S.à r.l.

«Partnership» désigne IPG Prime Logistics English Limited Partnership, un limited partnership domicilié en Angleterre

et au Pays de Galles (numéro d'immatriculation LP015295), ayant son siège social à Queensberry House, 3 Old Burlington
Street, London W1S 3AE.

«Partnership Agreement» désigne un accord établi à tout moment entre les associés du Partnership.
«Personne physique ou morale» désigne tout individu, société, société à responsabilité limitée, trust ou autre entité

légale, établi sur le territoire ou à l'étranger.

«Portefeuille I» désigne les actifs logistiques tel qu'énumérés dans le Partnership Agreement de temps en temps.
«Portefeuille II» désigne les actifs logistiques tel qu'énumérés dans le Partnership Agreement de temps en temps.
«Société-affiliée» désigne, à l'égard d'une Personne physique ou morale spécifiée, toute autre personne qui contrôle

directement ou indirectement, qui est contrôlée par ou sous le contrôle commun d'une telle Personne spécifiée. Les
Statuts définissent le terme «contrôle» (et les termes s'y apparentant) comme le pouvoir d'une Personne de diriger les
activités principales d'une autre Personne que ce soit par le biais de droits de vote, d'un accord ou d'un autre procédé
similaire.

«Transfert» désigne la vente, l'échange, le transfert, la cession, le nantissement, la création d'une garantie, un gage ou

un autre dispositif qui a pour effet de transférer un intérêt économique (du fait également de toute participation ou
transaction swap), qui intervient de manière directe ou indirecte, qu'il en soit décidé par la loi ou autrement.»

Relativement à l'insertion d'un nouveau chapitre I, l'Associé Unique décide que l'actuel chapitre I des statuts de la

Société soit renuméroté en tant que chapitre II et que l'ensemble des chapitres suivants soient renumérotés en consé-
quence.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 14 dans les statuts de la Société, lequel article 14 doit précéder

l'actuel article 14 et sera rédigé dans ces termes;

« Art. 14. Décisions Importantes - Droits spécifiques des Actionnaires.
14.1. Nonobstant toute disposition contraire, les Gérants ne doivent pas, sans l'accord écrit préalable du/des associé

(s) de la Société, approuver ou s'opposer à une décision pour laquelle le consentement ou l'approbation de la Société est
requis, qu'elle agisse en tant que membre, associé ou actionnaire direct ou indirect d'un Lux SPV ou toute Filiale de ceux-
ci, ou entreprend toute action concernant la Société telle que (chacune, une «Décision Importante»):

(a) La vente, transfert ou autre disposition directe ou indirecte (autre que location ou relocation) de tout ou partie

des Investissements en Portefeuille, des Lux SPVs, des Filiales, des possessions des Lux SPVs ou de leurs Filiales et/ou des
Actifs du Portefeuille;

(b) La fusion, transformation ou consolidation de la Société, d'un Lux SPV ou d'une Filiale d'un Lux SPV;
(c) L'acquisition par la Société ou un des Lux SPVs ou de leurs Filiales de tout bien immobilier ou autre bien matériel

autre qu'un Actif du Portefeuille;

(d) La mise en œuvre d'une procédure volontaire de mise en liquidation, de restructuration ou autre, de la Société ou

d'un des Lux SPVs ou de ses Filiales, soumises aux lois applicables en matière de faillite, de redressement, d'insolvabilité
ou à des lois assimilées;

(e) Le financement ou refinancement de la Société ou d'un Lux SPV ou de ses Filiales respectives;
(f) La décharge annuelle des gérants de la Société, des Lux SPVs ou de leurs Filiales; et
(g) L'émission d'actions, de titres de participation ou de titres représentatifs d'une dette par la Société, les Lux SPVs

ou leurs Filiales respectives.

14.2. Droit de consultation
Nonobstant toute disposition contraire, les gérants ne doivent pas, sans consulter préalablement le/les associé(s) de

la Société, approuver ou s'opposer à toute décision pour laquelle le consentement ou l'approbation de la Société est
requis, qu'elle agisse en tant que membre, associé direct ou indirect d'un Lux SPV ou toute Filiale de ceux-ci, ou entre-
prendre toute décision concernant la Société telles que:

(a) La location ou re-location de propriétés détenues au sein du Actifs en Portefeuille;
(b) Les décisions ayant des retombées fiscales importantes au niveau de la Société, des Lux SPVs ou de leurs Filiales;

et

(c) Tout accord entre l'Associé-Gérant du Partnership ou une de ses Sociétés Affiliées d'un côté (autre que le Part-

nership), et la Société, un des Lux SPVs ou une de leurs Filiales, de l'autre côté; sachant que ces accords doivent être
rédigés dans des termes qui ne sont pas défavorables ou moins avantageux pour la Société, un des Lux SPVs ou une de

44729

L

U X E M B O U R G

leurs Filiales, selon les cas, par rapport aux conditions qui pourraient être obtenues dans le cadre d'une transaction
effectuée dans des conditions de concurrence normales avec un tiers.»

Relativement à l'insertion d'un nouvel article 14, l'Associé Unique décide que l'actuel article 14 des statuts de la Société

soit renuméroté en tant qu'article 15 et que l'ensemble des chapitres suivants soient renumérotés en conséquence.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. KRÖGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 2013. Relation: LAC/2013/4522. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013028501/245.
(130034446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Luxvingsoft Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 19, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 175.470.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinq février.
Pardevant Maître Frank MOLlTOR, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Vitor Manuel FERNANDES RIBEIRO, commerçant, né à Aver-o-Mar/Povoa de Varzim (Portugal) le 11 juin 1975,

demeurant à L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte,

2.- Antonio Rafael FERNANDES RIBEIRO, commerçant, né à Aver-o-Mar/Povoa de Varzim (Portugal) le 26 décembre

1969, demeurant à L-3450 Dudelange, 19, rue du Commerce.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de LUXVINGSOFT SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet la vente et la location de jeux de billard, baby foot, juke box, jeux de fléchette, babyfoot,

simulateur, flipper, jeux pour café ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

44730

L

U X E M B O U R G

1.- Vitor Manuel FERNANDES RIBEIRO, commerçant, né à Aver-o-Mar/Povoa de Varzim (Portugal) le 11 juin

1975,

demeurant à L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Antonio Rafael FERNANDES RIBEIRO, commerçant, né à Aver-o-Mar/Povoa de Varzim (Portugal), le
26 décembre 1969, demeurant à L-3450 Dudelange, 19, rue du Commerce, qutre-vingt-dix parts . . . . . . . . . .

90

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3450 Dudelange, 19, rue du Commerce.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1) Vitor Manuel FERNANDES RIBEIRO, commerçant, né à Aver-o-Mar/Povoa de Varzim (Portugal) le 11 juin 1975,

demeurant à L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte, gérant technique;

2) Antonio Rafael FERNANDES RIBEIRO, commerçant, né à Aver-o-Mar/Povoa de Varzim (Portugal) le 26 décembre

1969, demeurant à L-3450 Dudelange, 19, rue du Commerce, gérant administratif.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

<i>Déclaration

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Fernandes Ribeiro, Fernandes Ribeiro et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 14 février 2013. Relation EAC/2013/2124. Reçu soixante quinze euros 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Référence de publication: 2013028569/74.
(130034601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Mangrove III S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.749.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

Appears:

Frédérique Lefèvre, lawyer, residing professionally in Luxembourg, representing, by virtue of a proxy given under

private seal, MANGROVE III MANAGEMENT S.A., RCS Luxembourg B 140.594, a company organized and existing under
Luxembourg laws with registered office at L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais, in his capacity of "as-
socié-gérant-commandité" (the "Manager") of the "société d'investissement en capital à risque" MANGROVE III S.C.A
SICAR, with registered office at L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais, duly registered with the Luxem-
bourg Trade Register under section B number 140.749 (the "Company"). The Company was incorporated by a deed of

44731

L

U X E M B O U R G

Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxemburg, on July 17, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations dated August 22, 2008, number 2036 and modified by Extraordinary General Meetings by deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on September 2, 2008, on November 25, 2008, on June 25, 2009, on
September 16, 2009, on December 14, 2009, on July 6, 2010, on October 15, 2010, on April 18, 2011, on July 25, 2011,
on October 3, 2011 and on December 15, 2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
2361 dated September 26, 2008, number 4 dated January 2, 2009, number 1458 dated July 25, 2009, number 2118 dated
October 28, 2009, number 367 dated February 19, 2010, number 2137 dated October 11, 2010, number 2701 dated
December 8, 2010, number 1481 dated July 6, 2011, number 2503 dated October 17, 2011, number 2915 dated November
29, 2011 and number 456 dated February 21, 2012. The Articles have been amended for the last time by a deed of the
undersigned notary on October 3, 2012 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2690
dated November 3, 2012.

The Manager then declared and requested the notary to declare the following:
1. The issued capital of the MANGROVE III S.C.A., SICAR prenamed amounts now to ONE HUNDRED SIXTY SEVEN

THOUSAND EIGHT HUNDRED EURO ( EUR 167.800.-) represented by ONE (1) fully paid-up Manager Share with a
par value of THIRTY THOUSAND EURO (EUR 30.000,), ONE MILLION TWO HUNDRED SEVENTY EIGHT THOU-
SAND (1.278.000) fully paid-up Ordinary Shares, each with a par value of TEN EURO CENTS (EUR 0,10) per Share and
by ONE HUNDRED THOUSAND (100.000) fully paid-up Participating Shares, each with a par value of TEN EURO
CENTS (EUR 0,10) per Share.

2. According to Article 5 of the Articles of Incorporation, the authorized capital of the Company has been set up at

TWO HUNDRED TWENTY THOUSAND EURO (EUR 220.000.-) represented by ONE Manager's Share held by the
Manager with a par value of THIRTY THOUSAND EURO (EUR 30.000.-), ONE MILLION EIGHT HUNDRED THOU-
SAND (1.800.000) Ordinary Shares with a par value of TEN EURO CENTS (EUR 0,10) each and ONE HUNDRED
THOUSAND (100.000) Participating Shares, with a par value of TEN EURO CENTS (EUR 0,10) each. The Manager has
been authorized to proceed to the increase in capital and Article 5 of the Articles of Incorporation will then be amended
in order to correspond to the increase in capital rendered effective.

3. In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the Manager has decided through the resolutions dated

December 20, 2012 to increase the issued capital of the Company by TEN THOUSAND EIGHT HUNDRED EURO (EUR
10.800,-) to raise it from the present amount of ONE HUNDRED SIXTY SEVEN THOUSAND EIGHT HUNDRED EURO
( EUR 167.800,-) to ONE HUNDRED SEVENTY EIGHT THOUSAND SIX HUNDRED EURO (EUR 178.600,-) through
the issuance of ONE HUNDRED EIGHT THOUSAND (108.000) new Ordinary Shares with a par value of TEN EURO
CENTS (EUR 0,10) each, each entitled to the same rights as the former ones, together with a total share premium of
TEN MILLION SEVEN HUNDRED EIGHTY NINE THOUSAND TWO HUNDRED EUROS (EUR 10.789.200.-)

The ONE HUNDRED EIGHT THOUSAND (108.000) new Ordinary Shares have been subscribed and fully paid in

cash through payment on a bank account in the name of MANGROVE III S.C.A., SICAR prenamed, so that the amount
of TEN MILLION EIGHT HUNDRED THOUSAND EURO (EUR 10.800.000,-) has been put at the free disposal of the
latter, evidence of which has been given to the undersigned notary through the presentation of the supporting documents
relating to such payment and subscription.

Such increase having been effected within the limits of the authorized capital, the second paragraph of Article five of

the Articles of Incorporation is amended accordingly and reads as follows:

"(b) the issued capital of the Corporation is set at ONE HUNDRED SEVENTY EIGHT THOUSAND SIX HUNDRED

EURO ( EUR 178.600,-) represented by ONE (1) fully paid-up Manager Share with a par value of THIRTY THOUSAND
EURO (EUR 30.000), ONE MILLION THREE HUNDRED EIGHTY SIX THOUSAND (1.386.000) fully paid-up Ordinary
Shares,  each  with  a  par  value  of  TEN  EURO  CENTS  (EUR  0,10)  per  Share  and  by  ONE  HUNDRED  THOUSAND
(100.000) fully paid-up Participating Shares with a par value of TEN EURO CENTS (EUR 0,10) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 5,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-neuf février à 09h45
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

44732

L

U X E M B O U R G

Frédérique Lefèvre, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, représentant, en vertu d'une procuration

sous seing-privé, MANGROVE III MANAGEMENT S.A., RCS Luxembourg B 140.594, une société régie par les lois du
Luxembourg avec siège social à L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais, agissant en sa qualité d'associé-
gérant-commandité (le "Gérant") de la société d'investissement en capital à risque MANGROVE III S.C.A. SICAR, ayant
son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, Numéro B 140.749 (la "Société"). La Société a été constituée par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, le 17 juillet 2008, l'acte ayant été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 22 août 2008, sous le numéro 2036 et dont les statuts ont été modifiés par Assemblées Générales Extraor-
dinaires par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 septembre 2008, du 25
novembre 2008, du 25 juin 2009, du 16 septembre 2009, du 14 décembre 2009, du 6 juillet 2010, du 15 octobre 2010,
du 18 avril 2011, du 25 Juillet 2011, du 3 octobre 2011 et du 15 décembre 2011 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 2361 daté du 26 septembre 2008, numéro 4 du 2 janvier 2009, numéro 1458 du 25 juillet
2009, numéro 2118 du 28 octobre 2009, numéro 367 du 19 février 2010, numéro 2137 du 11 Octobre 2010, numéro
2701 du 8 décembre 2010, numéro 1481 du 6 Juillet 2011, numéro 2503 du 17 octobre 2011, numéro 2915 du 29
novembre 2011 et numéro 456 du 21 février 2012. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 2690 du 3 novembre 2012.

Le Gérant expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
1. Le capital social de la Société MANGROVE III S.C.A. SICAR prédésignée s'élève actuellement à CENT SOIXANTE

SEPT MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 167.800.-) représenté par UNE (1) action de Commandité entièrement libérée
d'une valeur nominale de TRENTE MILLE EUROS (EUR 30.000.-), UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE DIX HUIT
MILLE (1.278.000) Actions Ordinaires entièrement libérées, d'une valeur nominale de DIX CENTIMES D' EURO (EUR
0,10.-) chacune et par CENT MILLE (100.000) Actions de Participation entièrement libérées, d'une valeur nominale de
DIX CENTIMES D' EURO (EUR 0,10.-) chacune.

2. Aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à DEUX CENT VINGT MILLE

EURO (EUR 220.000.-) représenté par une (1) action de Commandité détenue par le Gérant d'une valeur nominale de
TRENTE MILLE EURO (EUR 30.000.-), par UN MILLION HUIT CENT MILLE (1.800.000) Actions Ordinaires, d'une
valeur nominale de DIX CENTIMES D'EURO (EUR 0,10.-) chacune et par CENT MILLE (100.000) Actions de Participation,
d'une valeur nominale de DIX CENTIMES D'EUROS (EUR 0,10.-) chacune. Le Gérant a été autorisé à procéder à la
réalisation de cette augmentation de capital, l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre
à l'augmentation de capital intervenue.

3. Le Gérant, en conformité avec les pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes de l'article cinq des statuts, a décidé

par résolutions du 20 décembre 2012, d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de DIX MILLE HUIT
CENTS EUROS (EUR 10.800,-) pour le porter de son montant actuel de CENT SOISANTE SEPT MILLE HUIT CENTS
EUROS (EUR 167.800.-) à CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE SIX CENT EUROS (EUR 178.600.-) par la création de
CENT HUIT MILLE (108.000) actions nouvelles de catégorie "Actions Ordinaires" d'une valeur nominale de DIX CEN-
TIMES D'EUROS (EUR 0,10.-) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, émises avec une prime
d'émission  totale  de  DIX  MILLIONS  SEPT  CENT  QUATRE  VINGT  NEUF  MILLE  DEUX  CENTS  EUROS  (EUR.
10.789.200.-).

Les CENT HUIT MILLE (108.000) Actions Ordinaires nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en nu-

méraire par versement à un compte bancaire au nom de la société MANGROVE III S.C.A. SICAR, prédésignée, de sorte
que la somme totale de DIX MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (EUR 10.800.000) a été mise à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de la
libération et de souscription.

Suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le deuxième alinéa de l'article cinq des

statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«(b) Le capital émis de la Société est fixé à CENT SOIXANTE DIX-HUIT T MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 178.600.-)

représenté par UNE (1) action de Commandité entièrement libérée d'une valeur nominale de TRENTE MILLE EUROS
(EUR 30.000.-), UN MILLION TROIS CENT QUATRE-VINGT SIX MILLE (1.386.000) Actions Ordinaires entièrement
libérées, d'une valeur nominale de DIX CENTIMES D' EURO (EUR 0,10.-) chacune et par CENT MILLE (100.000) Actions
de Participation entièrement libérées, d'une valeur nominale de DIX CENTIMES D' EURO (EUR 0,10.-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 5.000.-.

A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande du comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

44733

L

U X E M B O U R G

Signé: F. LEFÈVRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2013. Relation: LAC/2013/8115. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 février 2013.

Référence de publication: 2013028584/138.
(130034979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Batisica S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 670.294.025,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 35.595.

L'an deux mille treize, le trente janvier.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Foncière Développement Logements, une société anonyme, régie par le droit Français, ayant son siège social au 30

Avenue Kléber, F-75116, Paris, France et enregistrée auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro
552 043 481, et

FdL Deutschland, une société à responsabilité limitée, régie par le droit Français, ayant son siège social à 46 Avenue

Foch, F-57000 Metz, France et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro
492 355 771,

ici représentées par Mme Annick N'Guyen, juriste, ayant son adresse professionnelle au 10 Avenue Kléber, F-75116,

Paris, France, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé le 25 janvier 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination «BATISICA S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35595, constituée par
acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, du 19 décembre 1991 et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 16 janvier 1991 sous le numéro 14, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte du notaire instrumentaire du 5 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du 11 juillet 2012 sous le numéro 1738.

II. 5.1. Le capital social est fixé à six cent soixante dix millions deux cent quatre-vingt quatorze mille vingt cinq Euros

(€  670  294  025  représenté  par  quatorze  millions  huit  cent  cinquante-quatre  mille  sept  cent  soixante-quatorze
(14.854.774) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), huit millions quatre-vingt-seize mille neuf cent qua-
tre-vingt-sept (8.096.987) parts sociales préférentielles de catégorie A (les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A),
un million trois cent trente-sept mille cent quarante-trois (1.337.143) parts sociales préférentielles de catégorie B (les
Parts  Sociales  Préférentielles  de  Catégorie  B)  et  deux  millions  cinq  cent  vingt-deux  mille  huit  cent  cinquante-sept
(2.522.857) parts sociales préférentielles de catégorie C (les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C et ensemble
avec les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A et les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B, les Parts Sociales
Préférentielles) d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.

5.2. La date de maturité des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A est fixée au 31 décembre 2016. A cette date

les Parts Sociales Préférentielles seront échangées contre des Parts Sociales Ordinaires. Toutefois, les Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie A pourront être converties, en partie ou en totalité, en Parts Sociales Ordinaires à une date
antérieure sur résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

5.3 La date de maturité des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B est fixée au 15 décembre 2030. A cette date

les Parts Sociales Préférentielles seront échangées contre des Parts Sociales Ordinaires. Toutefois, les Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie B pourront être converties, en partie ou en totalité, en Parts Sociales Ordinaires à une date
antérieure sur résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

5.4 La date de maturité des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C est fixée au 30 novembre 2016. A cette date

les Parts Sociales Préférentielles seront échangées contre des Parts Sociales Ordinaires. Toutefois, les Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie C pourront être converties, en partie ou en totalité, en Parts Sociales Ordinaires à une date
antérieure sur résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

III. Les associés décident de convertir les huit millions quatre-vingt-seize mille neuf cent quatre-vingt-sept (8.096.987)

Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, un million trois cent trente-sept mille cent quarante-trois (1.337.143) Parts

44734

L

U X E M B O U R G

Sociales Préférentielles de Catégorie B et deux millions cinq cent vingt-deux mille huit cent cinquante-sept (2.522.857)
Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune détenues par Foncière Dévelop-
pement Logements S.A., prénommée, et FdL Deutschland, prénommée, dans le capital social de la Société en Parts Sociales
Ordinaires,

III. En conséquence des résolutions prises ci-dessus, les associés décident de reformuler les articles 5 et 15 des statuts

de la Société afin de leur conférer désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à six cent soixante dix millions deux cent quatre-vingt quatorze mille vingt cinq Euros (€

670 294 025,-) représenté par ving-six millions huit cent onze mille sept cent soixante et une (26 811 761) parts sociales
ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

5.2. Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'assemblée

générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts et conformément à la loi.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. Toute distribution de dividende par la Société au titre des exercices ouverts à partir du 1 

er

 janvier 2013 sera

attribuée au prorata des Parts Sociales Ordinaires détenues par chaque actionnaire.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le Conseil d'Administration à tout moment sous réserve

du respect des conditions suivantes:

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par le Conseil d'Administration;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de EUR 1.500.-.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: A. N'GUYEN et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 février 2013. Relation: LAC/2013/5256. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013028914/88.
(130035398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

DM Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 14, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 136.071.

L'an deux mil treize, le dix-huit février.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marco DE LORENZI, indépendant, né à Esch-sur-Alzette le 1 

er

 avril 1968, demeurant à L-3825 Schifflange,

6, Cité Schefflengerbierg.

Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I. - Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée "DM IMMO S.à r.l.", avec siège

social à L-4303 Esch-sur-Alzette, 14, rue des Remparts, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 23 janvier 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 574 du 7 mars 2008, ci-après la
"Société",

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 136.071.

44735

L

U X E M B O U R G

II. - Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124.-) chacune, intégralement libérées et appartenant à l'associé unique Monsieur Marco
DE LORENZI, préqualifié.

III. - Monsieur Marco DE LORENZI, représentant comme seul et unique associé l'intégralité du capital social, agissant

en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide d'élargir l'objet social de la Société et par conséquent de modifier l'article 3.- des statuts de

la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière avec achat, vente et location de tous biens

immobiliers se trouvant au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société a en outre pour objet la réalisation, la mise en valeur, la promotion et la gestion d'immeubles bâtis ou à

bâtir, ainsi que toutes opérations de marchand de biens et d'administrateur de biens (syndic de copropriété).

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que gérer et mettre en valeur ces participations.

Elle pourra notamment acquérir par voie d'achat, d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

Elle pourra gérer et mettre en valeur son portefeuille de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création

et au développement de toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, et quelque soit la forme juridique de l'entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à rémission d'emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra faire toutes transactions mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser l'exploitation ou le développe-
ment."

IV. - Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme

de neuf cents euros (EUR 900.-) est à charge de la Société qui s'y oblige, l'associé unique en étant solidairement tenu
envers le notaire.

V. - Le comparant élit domicile au siège de la Société.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Marco DE LORENZI, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 février 2013. Relation: LAC/2013/7602. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg, le 27 février 2013.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2013029590/56.
(130035375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Gazeley Luxco France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.254.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidence à Sanem, Luxembourg,

en date du 20 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1112 du 5 juin 2009

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gazeley Luxco France 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013032946/13.
(130040822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44736

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Document Outline

Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A.

AI Eskimo &amp; Cy S.C.A.

AI Garden (Luxembourg) Holding S.à r.l.

APPIA General Partner S.à r.l.

Batisica S.à.r.l.

Bolt from the Blue SPF

Canepa Green Energy Opportunities III

CARBON 12011 International

Cross S.à r.l.

Dextram

DM Immo S.à r.l.

Energy Standard Group S.A., société de gestion de patrimoine familial

ERE IV (N°4) S.à r.l.

ESCF Soparfi B S.à r.l.

ESCO Finance International S.à r.l.

ESCO Luxembourg S.à r.l.

Gammaquest Investment Company S.à r.l.

Gazeley Luxco France 1 S.à r.l.

Global Investments S.A.

Goldtree S.à r.l.

H.D.B.R., S.à r.l.

H.D.B., S.à r.l.

IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l.

Links Bidco S.à r.l. Propco 11

Lux 1 Starlight S.à r.l.

Luxvingsoft Sàrl

Magic Moments S.à r.l.

Mangrove III S.C.A. SICAR

Optimoil Technologies S.A.

Remora Partners Luxembourg

Resource Partners Holdings VI S.à r.l.

Sigma Fin International S.à.r.l.

Sopasa Participations S.A.

StarCapital S.A.

Strategia Holding S.A.

Subsea 7 Investments S.à.r.l.

TeaForTwo S.A.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. Doris Erbel Leasing S.e.c.s.

TEMTEX S.A. &amp; Cie. Inno Tec S.e.c.s.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. Tube Clean S.e.c.s.

Victor Luxembourg Sàrl

Vitol Holding II S.A.

Wardown S.à r.l.

Yaletown Collector Co S.à r.l.

ZIM Haifa Maritime Company S.à r.l.