L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 930

18 avril 2013

SOMMAIRE

Alterinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44605

Amromco Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44625

Anbeca Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

44599

APS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44611

Arendt Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44606

B&S Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44607

Coffee2008 Manager Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

44594

Copac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44633

Darsha Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44600

Divine Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44606

FCB (Forest City Basin) Resources S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44596

F.M. International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44633

Fondation Européenne des Fondations . . .

44598

HWE Immo Wasserbillig S.à r.l. . . . . . . . . .

44602

Imprimerie Fr. Faber  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44597

Imprimerie Fr. Faber  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44595

Japan Universal Investments S.àr.l.  . . . . . .

44607

Kima Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

44629

Koenigsallee LP I, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44598

Libra Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44600

Mala Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44601

Mibomax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44621

Onsen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44638

Orwell Assets Securitisation S.A.  . . . . . . . .

44640

Oxfort SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44596

Oxfort SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44597

Partners Group Private Markets Credit

Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44599

Patrimocity  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44640

Podirest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44638

Reliant International Corporation S.A.  . . .

44595

Ribeauvillé Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

44639

R. Linse Holding B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44640

Salford Shipping Investments S.A.  . . . . . . .

44596

Sarabel Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44597

Soclem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44621

Ternova Beteiligungen A.G. . . . . . . . . . . . . .

44595

Ternova Beteiligungen A.G. . . . . . . . . . . . . .

44595

Tobal Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44601

Top 3000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44629

Training, Consulting and Search  . . . . . . . . .

44594

TRG GOF Holdings V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

44594

TRG SOF Holdings IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

44594

Xoom Venture Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . .

44596

ZIM Barcelona Maritime Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44639

ZIM Pacific Maritime Company S.à r.l.  . . .

44639

44593

L

U X E M B O U R G

T.C.S., Training, Consulting and Search, Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 56.326.

EXTRAIT

A la suite des résolutions prises lors d'une assemblée générale des actionnaires de la Société le siège social de la Société

a été transféré au 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013032721/12.
(130039552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

TRG SOF Holdings IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.734.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.206.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Peter Diehl
<i>Gérant

Référence de publication: 2013032652/12.
(130039624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

TRG GOF Holdings V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.051.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.205.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Peter Diehl
<i>Gérant

Référence de publication: 2013032651/12.
(130039625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Coffee2008 Manager Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.751.

En date du 5 mars 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Marco Weijermans, du poste de gérant de catégorie B;
- Nomination de Christiaan van Arkel, né le 21 mars 1973 à Bangkok, Thaïlande, et ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Coffee2008 Manager SARL
Christiaan van Arkel
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013032220/17.
(130039610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44594

L

U X E M B O U R G

Imprimerie Fr. Faber, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 22.529.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'admionistration du 26 février 2013

Le conseil d'administration prend acte de:
- Démission de Monsieur Faber Francois comme administrateur-directeur de l'Imprimerie Fr Faber

Mersch, le 26 février 2013.

Eliane Peters-Faber / Myriam Fa-

ber.

Référence de publication: 2013032713/13.
(130039917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Ternova Beteiligungen A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 105.146.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.03.2013.

<i>Pour TERNOVA BETEILIGUNGEN A.G.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Mireille Wagner

Référence de publication: 2013032640/15.
(130039792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Ternova Beteiligungen A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 105.146.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.03.2013.

<i>Pour: TERNOVA BETEILIGUNGEN A.G.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2013032641/15.
(130039841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Reliant International Corporation S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 30.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 29.831.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013032572/11.
(130039907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44595

L

U X E M B O U R G

Salford Shipping Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.844.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 28 février 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
SALFORD SHIPPING INVESTMENTS S.A., en liquidation judiciaire, préqualifiée et a mis le solde à la charge du Trésor.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013032719/16.
(130039403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Xoom Venture Capital S.A., Société Anonyme,

(anc. FCB (Forest City Basin) Resources S.A.).

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 155.823.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion l'assemblée générale ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 20 février 2013 que:
- Monsieur Gregory Loo Fong Chiu, administrateur de la Société, né le 26 mai 1956 à Hawaii, Etats Unis d'Amérique

a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat.

- Monsieur Gunnar Helgason, né le 11 octobre 1965 à Winnipeg, Canada, demeurant au 38, Rosslyn Drive Brighton

ON K0K 1H0, Canada a été nommé en tant que administrateur de la Société pour la période de six années avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013032722/16.
(130039559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Oxfort SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.639.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> mars 2013

<i>Deuxième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée  Générale  décide  de  renouveler  avec  effet  immédiat  le  mandat  d'Administrateur  de  Monsieur  Claude
SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, de Monsieur Pierre LENTZ, Expert-comptable, né à Luxembourg le 22.04.1959,
domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg et de Monsieur Gerdy
ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son
siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OXFORT SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2013032510/22.
(130039558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44596

L

U X E M B O U R G

Oxfort SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.639.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 1 

<i>er

<i> mars 2013

<i>Résolution unique:

Le Conseil d'Administration décide de renouveler avec effet immédiat le mandat de Président du Conseil d'Adminis-

tration de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement
à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire Annuelle qui
se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OXFORT S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013032509/16.
(130039558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Imprimerie Fr. Faber, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 22.529.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 7 février 2013

Le conseil d'administration est informé de:
- Démission de Monsieur Faber Claude comme administrateur et président du Conseil d'Administration de l'Imprimerie

Fr Faber

Le conseil d'administration prend la décision suivante:
- Nomination avec effet au 7.02.2013 de Madame Faber Myriam, demeurant 9, route d'Arlon à L-7415 Brouch, au

poste de président du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire 2015

Mersch, le 15 février 2013.

Eliane Peters-Faber / Myriam Faber.

Référence de publication: 2013032712/15.
(130039917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Sarabel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 155.465.

Vente d'actions et d'un accord de transfert:
En vertu d’un contrat d’apport date du 8 septembre 2011, Stichting Beheer Luxemburg acquis 12.500 des parts ordi-

naires dans la Société.

Associé’s:
Rayer associé:
Sarabel B.V./S.àr.l.
18, Place Bleech L-7610 Larochette
RCSL: B136083
Parts ventes: 12.500 parts ordinaires
Inscrire associé:
Stichting Beheer Luxemburg
Forme Juridique étrangère: Fondation
Adresse: Rondeboslaan 35, 9936 BJ Farmsum Pays-Bas
Parts detenues: 12.500 parts ordinaires

Larochette, le 7 mars 2013.

<i>Le Conseil de gérance

Référence de publication: 2013032584/23.
(130039739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44597

L

U X E M B O U R G

Koenigsallee LP I, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.634.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu entre les sociétés TS KOENIGSALLEE HOLDINGS LP S.à r.l.

et RP Complex Holding S.à r.l. en date du 14 février 2013 que:

La société KOENIGSALLEE HOLDINGS LP S.à r.l. a cédé la totalité de ses parts sociales détenues dans KOENIG-

SALLEE LP I SARL, (ci-après la «Société»), soit 26 parts sociales, à la société RP Complex Holding S.à r.l., de sorte que
les associés de la Société sont désormais les suivants:

- La société VERTIARAMA S.L., laquelle détient 26 parts sociales de la Société;
- La société RP Complex Holding S.à r.l, laquelle détient 474 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mars 2013.

Référence de publication: 2013032402/18.
(130039702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Fondation Européenne des Fondations, Fondation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg G 170.

<i>Bilan 2012 Euros

ACTIF

Au

31.12.2012

Au

31.12.2011

Au

31.12.2010

Au

31.12.2009

Au

31.12.2008

Au

31.12.2007

Actif immobilisé
Actif circulant
Actif réalisable . . . . . . . . . . . . 1.675.725,00 1.643.064,00 1.700.382,00 1.646.427,00 1.794.325,00 2.234.737,00
Actif à vue . . . . . . . . . . . . . . .

53.618,00

369,00

683

713

16.309,00

43,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.729.343.00 1.643.433,00 1.701.065,00 1.647.140,00 1.810.634,00 2.234.780,00
PASSIF
Capitaux propres . . . . . . . . . 1.729.343,00 1.643.433,00 1.701.065,00 1.647.140,00 1.810.634,00 2.234.737,00
Exigible
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.729.343,00 1.643.433,00 1.701.065,00 1.647.140,00 1.810.634,00 2.234.737,00

PRODUITS

Au

31.12.2012

Au

31.12.2011

Au

31.12.2010

Au

31.12.2009

Au

31.12.2008

Au

31.12.2007

Revenu du portefeuille titres . . . . . .

20.941,00

27.331,00

28.478,00

26.457,00

51.927,00

67.889,00

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

0

0

0

20.941,00

27.331,00

28.478,00

26.457,00

51.927,00

67.889,00

<i>Compte de Profits et de Pertes 2012

CHARGES

Au

31.12.2012

Au

31.12.2011

Au

31.12.2010

Au

31.12.2009

Au

31.12.2008

Au

31.12.2007

Droits de garde . . . . . . . . . . . . . . .

422,94

603,25

0

525,42

1.357,18

Honoraires d'Administration . . . . .

7.387,10

7.998,80

0

3.727,09

7.727,34

Frais de Gestion . . . . . . . . . . . . . . .

11.744,46

13.093,65

20.326,78

20.475,83

11.076,29

0

Financement J. Bastin . . . . . . . . . . .

0

300.000,00 100.000,00

50.000,00

BDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.257,09

2.314,97

Frais de Fonctionnement . . . . . . . .

8.831,62

4.366,60

8.789,53

20.275,35

3.000,00

3.000,00

Notaire Schaeffer . . . . . . . . . . . . . .

125,61

162,06

156,44

223,02

251,78

Notaire Schwachtgen . . . . . . . . . . .

0

0

0

0

0

1.265,75

30.768,82

28.539,33

29.272,75

340.974,20 118.580,58

63.350,27

RESULTAT (P-C) . . . . . . . . . . . . . .

-9.827,82

-1.208,33

-794,75 -314.434,85 -66.653,58

4.538,73

44598

L

U X E M B O U R G

BUDGET 2013

DEPENSES

EUROS RECETTES

EUROS

Bourses d'étude

- Dons, cotisations

-

Centre Univ. Lux

- Revenus PFL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Charges (Frais) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Projet Micro-Crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 Vente titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000
Financement Fonds J. Bastin

-

Prix Jean Bastin

-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130.000

130.000

Signatures.

Référence de publication: 2013027134/50.
(130032917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Partners Group Private Markets Credit Strategies S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 168.347.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2013:

- Mons. Erik van Os, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

administrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Mme. Anja Wunsch, avec effet au 6
mars 2013.

- Le nouveau mandat de Mons. Erik van Os prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013

statuant sur les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013032524/17.
(130039306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Anbeca Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 33.365.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 19 février 2013

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de la société COSAFIN S.A. en sa qualité d'Adminis-

trateur.

En vertu des articles 51 alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

La société PACBO EUROPE Administration et Conseil
Société à responsabilité limitée
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Représentée par M. Patrice CROCHET
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Immatriculé au RCS de Luxembourg n°174324
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2013032131/25.
(130039603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44599

L

U X E M B O U R G

Darsha Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.756.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 février 2013.

<i>Résolutions:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:

<i>Conseil d'administration

MM. Giovanni Spasiano, employé privé, demeurant professionnellement 19-21, Boulevard du Prince Henri, L - 1724

Luxembourg, administrateur et président;

Mmes Marina Padalino, employée privée, demeurant professionnellement 19-21, Boulevard du Prince Henri, L - 1724

Luxembourg, administrateur;

Rossana Di Pinto, employée privée, demeurant professionnellement 19-21, Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Lu-

xembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ComCo S.A., 68 rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013031076/26.
(130038030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Libra Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, rue Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 146.120.

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«LIBRA ASSUR S.à r.l.» ayant son siège social au 113, Route d'Arlon L-8211 Mamer, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 106 263, propriétaire des cents (100) parts sociales, (l «Associée
Unique») représentée par son gérant Monsieur Norberto DE AZEVEDO MIRANDA, demeurant professionnellement à
Luxembourg.

La comparante, représentée comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée «Libra Immo S.à r.l.» avec siège social à L-8211 Mamer, 113, Route d'Arlon constituée suivant acte reçu par Maître
Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, en date du 20 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Associations et des Sociétés numéro 1108 en date du 4 juin 2009, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B numéro 146 120,

L'Associée Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique transfère le siège social vers L-7257 Walferdange, 2, rue Millewee et par conséquent, modifie l'article

3 qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Walferdange.»

<i>Seconde résolution

L'Associée Unique modifie le pouvoir de signature et de représentation de la Société.
Par conséquent, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant admi-

nistratif pour une durée indéterminée: la société à responsabilité limitée «LIBRA ASSUR S.à r.l.» ayant son siège social
au 113, Route d'Arlon L-8211 Mamer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro
106 263.

44600

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

sont évalués à neuf cents euros (900,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: N. DE AZEVEDO MIRANDA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57668. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 11 février 2013.

Référence de publication: 2013028556/41.
(130034334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Tobal Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 5.634.016,57.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.537.

Suite aux résolutions de l’associé unique en date du 1 

er

 mars 2013 de la Société, les décisions suivantes ont été prises:

1. Démission du gérant B suivant en date du 1 

er

 mars 2013:

Monsieur Marco Weijermans, né le 26 août 1970 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

2. Nomination du gérant B suivant en date du 1 

er

 mars 2013 pour une durée indéterminée:

Madame Stéphanie Jung-Schut, né le 24 novembre 1975 à Metz, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Gérant B
- Stéphanie Jung-Schut, Gérant B
- Bradley Blair Wightman, Gérant A
- Habib Gorgi, Gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013031432/23.
(130038226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Mala Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 103.158.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée général extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 26 février 2013

1. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Christophe MIGNANI, né le 25/02/1966 à Woippy et demeu-

rant  professionnellement  au  47,  Grand-Rue,  L-1661  Luxembourg,  de  Monsieur  Jean-Philippe  LUIDINANT,  né  le
21/02/1961 et demeurant au 52, Rue de Strassen, L-S094 Bertrange, et de la société MAPLEVALE INTERNATIONAL
LIMITED, ayant son siège social au Finsgate 5-7 Cranwood Street, EC1V 9EE Londres, Company Number 4755257 de
leur poste d'administrateur ainsi que la démission du commissaire aux comptes, la société ABROAD CONSULTING SA,
ayant son siège social au 47, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, RCS Luxembourg B 92.617.

L'Assemblée décide de nommer en remplacement comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968 et demeurant professionnelle-

ment au 3A Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne le 19/09/1968 et demeurant professionnellement au 3A

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

44601

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Eugenio RODRIGUES, employé privé, né à Metz le 16/02/1976 et demeurant professionnellement au 3A

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

et comme nouveau commissaire:
-  La  société  AUDITEX  SARL  ayant  son  siège  social  au  3A  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg,  RCS

Luxembourg B 91.559.

Leur mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en 2016.
2. L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 47, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg au 3A, Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013031270/30.
(130038046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

HWE Immo Wasserbillig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 175.642.

<i>Rectificatif du 6 mars 2013 L 130038459

Im Jahre zwei tausend dreizehn.
Den siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft INBAU IMMO S.A., mit Sitz in L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch, eingetragen im Han-

dels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 64.900 (NIN 1998 2213 854),

hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:
- Herrn Edgar SAUSMIKAT, Schreinermeister, wohnhaft in D-54655 Malbergweich, Hauptstrasse 3, und
- Herrn Fred BINTENER, Schreinermeister, wohnhaft in L-8181 Kopstal, 20, route de Luxembourg,
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschafts-

gründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ge gründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "HWE IMMO WASSERBILLIG S.à r.l."

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und Nutzung von eigenen Immobilien.
Sie kann ebenfalls alle mobiliaren und immobiliaren Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck

zusammenhängen.

Zweck der Gesellschaft ist zudem der Erwerb von Be teiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich

beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien

Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Ge-
sellschaft förderlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

44602

L

U X E M B O U R G

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ACHT HUNDERT SIEBZIG TAUSEND EURO (€ 870.000,-), aufgeteilt in acht

hundert siebzig (870) Anteile von je EIN TAUSEND EURO (€ 1.000,-), welche integral durch die Aktiengesellschaft INBAU
IMMO S.A., mit Sitz in L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregiste Lu-
xemburg unter der Nummer B 64.900, übernommen wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Ge sellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten so wie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

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U X E M B O U R G

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden mittels einer Sacheinlage eingezahlt, bestehend in den nachstehenden Immobilienanteilen, gelegen

in Mertert, 37, Esplanade de la Moselle, genannt "RESIDENCE OP DER ESPLANADE I - 51 ESPLANADE DE LA MO-
SELLE", frei von jeglichen Hypotheken, eingetragen im Kataster wie folgt:

<i>Gemeinde Mertert, Sektion B von Wasserbillig

- Nummer 810/3834, Ort genannt: "rue de la Moselle", Platz (bebaut), immeuble en copropriété, gross 48 Ar 72 Centiar,
a) in privatem und ausschliesslichem Eigentum:
(i) das volle Eigentum an nachstehenden Immobilienanteilen

- Los 043 U A 81
als Sondereigentum ein STELLPLATZ gelegen im Untergeschoss, mit einer ausgeglichenen
Nutzfläche von 12,85 m2, ausmachend NULL Komma SIEBEN TAUSEND SECHS HUNDERT
SIEBZIG TAUSENDSTEL an den Gemeinschaftsanteilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,7670/1.000

- Los 044 U A 81
als Sondereigentum ein STELLPLATZ gelegen im Untergeschoss, mit einer ausgeglichenen
Nutzfläche von 12,85 m2, ausmachend NULL Komma SIEBEN TAUSEND SECHS HUNDERT
SIEBZIG TAUSENDSTEL an den Gemeinschaftsanteilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,7670/1.000

- Los 045 U A 81
als Sondereigentum ein STELLPLATZ gelegen im Untergeschoss, mit einer ausgeglichenen
Nutzfläche von 12,85 m2, ausmachend NULL Komma SIEBEN TAUSEND SECHS HUNDERT
SIEBZIG TAUSENDSTEL an den Gemeinschaftsanteilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,7670/1.000

- Los 046 U A 81
als Sondereigentum ein STELLPLATZ gelegen im Untergeschoss, mit einer ausgeglichenen
Nutzfläche von 12,85 m2, ausmachend NULL Komma SIEBEN TAUSEND SECHS HUNDERT
SIEBZIG TAUSENDSTEL an den Gemeinschaftsanteilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,7670/1.000

- Los 047 U A 81
als Sondereigentum ein STELLPLATZ gelegen im Untergeschoss, mit einer ausgeglichenen
Nutzfläche von 12,85 m2, ausmachend NULL Komma SIEBEN TAUSEND SECHS HUNDERT
SIEBZIG TAUSENDSTEL an den Gemeinschaftsanteilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,7670/1.000

- Los 170 U C 01,
als Sondereigentum ein GESCHÄFTSLOKAL gelegen im ersten Obergeschoss, mit einer
ausgeglichenen Nutzfläche von 353,15 m2, ausmachend ZWEIUNDVIERZIG Komma
EIN TAUSEND FÜNF HUNDERT ACHTUNDSECHZIG TAUSENDSTEL
an den Gemeinschaftsanteilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42,1568/1.000
- Los 171 U S 01
als Sondereigentum ein GESCHÄFTSLOKAL gelegen im ersten Obergeschoss, mit einer
ausgeglichenen Nutzfläche von 164,05 m2, ausmachend NEUNZEHN Komma FÜNF TAUSEND
ACHT HUNDERT ZWEIUNDDREISSIG TAUSENDSTEL an den Gemeinschaftsanteilen . . . . . . . . 19,5832/1.000

die gemeinschaftlichen Eigentumsanteile:
FÜNFUNDSECHZIG Komma FÜNF TAUSEND SIEBEN HUNDERT FÜNFZIG TAUSENDSTEL (65.5750/1.000stel)

der Gemeinschaftsanteile des Gebäudes, inbegriffen der Grund und Boden.

(ii) eine ungeteilte Hälfte (1/2) gegen die Gesellschaft Esplanade B SCI, Eigentümerin für die andere ungeteilte Hälfte

(1/2) an den nachstehenden Immonilienanteilen

- Los 155 U F 00,
als Sondereigentum eine TREPPE gelegen im Erdgeschoss, mit einer ausgeglichenen Nutzfläche
von 17,65 m2, ausmachend ZWEI Komma EIN TAUSEND NEUNUNDSECHZIG TAUSENDSTEL
an den Gemeinschaftsanteilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,1069/1.000

- Los 172 U S 00,
als Sondereigentum eine TREPPE gelegen im ersten Obergeschoss, mit einer ausgeglichenen
Nutzfläche von 71,15 m2, ausmachend ACHT Komma VIER TAUSEND NEUN HUNDERT
VIERUNDDREISSIG TAUSENDSTEL an den Gemeinschaftsanteilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,4934/1.000

die gemeinschaftlichen Eigentumsanteile:
Die Hälfte (1/2) von ZEHN Komma SECHS TAUSEND UND DREI TAUSENDSTEL (10,6003/1.000stel) der Gemein-

schafts anteile des Gebäudes, inbegriffen der Grund und Boden.

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U X E M B O U R G

Sowie diese Miteigentumsanteile beschrieben sind in einer Miteigentumsgründungsurkunde aufgenommen durch Notar

Tom METZLER, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Bonneweg, am 8. Juni 2001, überschrieben im ersten Hypothekenamte
in Luxembourg, am 15. Juni 2001, Band 1688, Nummer 33, welche Miteigentumsgründungsurkunde abgeändert worden
ist wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den besagten Notar Tom METZLER am 6. Februar 2002, überschrieben im

ersten Hypothekenamte in Luxembourg, am 18. Februar 2002, Band 1721, Nummer 96, und

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den besagten Notar Tom METZLER am 21. Oktober 2003, überschrieben im

ersten Hypothekenamte in Luxembourg, am 4. November 2003, Band 1823, Nummer 32.

<i>Eigentumsnachweis

Die Gesellschaft INBAU IMMO S.A. ist Eigentümerin der vorerwähnten Immobilienanteilen um dieselben erworben

zu haben aufgrund einer Verkaufsurkunde aufgenommen durch Notar Tom METZLER, mit dem Amtssitze in Luxemburg-
Bonneweg, am 28. Oktober 2002, überschrieben im ersten Hypothekenamte in Luxemburg, am 8. November 2002, Band
1764, Nummer 80.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2013.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-).

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Christian WOLFF, Angestellter, wohnhaft in D-54655 Malbergweich, In der Held 3.
- Herr Daniel HACK, Angestellter, wohnhaft in L-6830 Berbourg, 12, Weckerstrooss.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer rechtsgültig

vertreten und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: E. SAUSMIKAT, F. BINTENER, C. WOLFF, D. HACK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 01 mars 2013. Relation: ECH/2013/388. Reçu cinq mille deux cent vingt euros 870.000,00

€ à 0,50% = 4.350,00 € + 2/10 = 870,00 € 5.220,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR  GLEICHLAUTENDE  AUSFERTIGUNG,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Hinterlegung  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 5. März 2013.

Référence de publication: 2013031749/185.
(130039119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Alterinvest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 22.593.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique, en date du 06 mars 2013:

- Transfert du siège social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
- Acceptation de la démission de Monsieur Sébastien ANDRE de son poste d'administrateur avec effet au 22 février

2013;

- Acceptation de la démission de Monsieur Philippe TOUSSAINT de son poste d'administrateur et de Président du

conseil d'administration avec effet au 22 février 2013;

- Acceptation de la démission de Monsieur Xavier SOULARD de son poste d'administrateur avec effet au 22 février

2013;

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- Acceptation de la démission de Monsieur Philippe TOUSSAINT de son poste d'administrateur-délégué avec effet au

22 février 2013;

- Acceptation de la démission de la société Comcolux S.à r.l. de son poste de Commissaire aux Comptes avec effet

au 21 février 2013;

- Nomination de Monsieur Marc Schintgen, administrateur de société, né à Luxembourg (Luxembourg) le 09 mars

1965, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe, comme nouvel administrateur et Président du
conseil d'administration de la société pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'année 2018;

- Nomination de Monsieur Ingor Meuleman, administrateur de société, né à Ninove (Belgique) le 04 juin 1971, résidant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe, comme nouvel administrateur de la société pour une période
de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2018;

- Nomination de Monsieur Michal Wittmann, administrateur de société, né à Sokolov (Tchéquie) le 04 février 1950,

résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe, comme nouvel administrateur de la société pour une
période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2018;

- Nomination de Madame Stéphanie Marion, administrateur de société, née à Thionville (France) le 08 octobre 1978,

résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe, comme nouvel administrateur de la société pour une
période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2018;

- Nomination de la société Alpha Expert S.A., avec siège social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée

auprès du RCS de Luxembourg sous le n° B- 88567, comme nouveau commissaire aux comptes de la société pour une
période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013032165/36.
(130039441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Arendt Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.917.

La liste des signataires autorisés de la Société a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Arendt Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2013032132/12.
(130039987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Divine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 175.429.

EXTRAIT

En date du et avec effet au 15 Février 2013, il a été décidé de transférer le siège social de la Société du 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.

En date du et avec effet au 15 Février 2013, les personnes suivantes ont chacun été nommé nouvel administrateur de

la Société en remplacement de M. Alessandro Maiocchi, M. Frédéric Gardeur et Mme Séverine Lambert, démissionnaires:

(i) M. Adel Ahmed M. Elsherbini, né le 18 août 1936 au Caire, Egypte, demeurant professionnellement à Diwan Amiri,

boîte postale 923, Doha, Qatar;

(ii) M. Victor Nazeem R. Agha, né le 1 

er

 janvier 1950 à Doha, Qatar, demeurant professionnellement à Al Sadd Travel,

boîte postale 17127, Doha, Qatar;

(iii) M. Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

(iv) M. Frédéric Salvadore, né le 3 septembre 1973 à Charleroi, Belgique, demeurant professionnellement au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44606

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Luxembourg, le 27 février 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013030229/25.
(130036636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

B&amp;S Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 135.944.

Associé(s):
Ancienne dénomination:
Sarabel Luxembourg S.ár.l
RCS: B166130
Nouvelle denomination (nouveau adresse):
Sarabel Luxembourg S.ár.l
RCS: B166130
Siège social: 18, Place Bleech, L-7610 Larochette
Ancienne dénomination:
Sarabel B.V./S.ár.l
RCS: B136083
Nouvelle denomination (nouveau adresse):
Sarabel B.V./S.ár.l
RCS: B136083
Siège social: 18, Place Bleech, L-7610 Larochette

Larochette, le 4 mars 2013.

<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2013031004/24.
(130038076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Japan Universal Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 100.000.017,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.003.

IN THE YEAR TWO THOUSAND THIRTEEN
ON THE ELEVENTH DAY OF FEBRUARY.
before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Rédange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Japan Universal Investments S.à r.l. (the "Company"),

a  société  à  responsabilité  limitée  having  its  registered  office  at  33,  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 118003, and incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg on 4 July 2006 by deed of Maître Jacques Delvaux, residing then in
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1696 of 12
September 2006. The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time on 14
August 2012 by deed of Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in
replacement of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial number 2341 of 20 September 2012.

The Meeting was presided by Mrs. Caroline Ronfort, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Mrs Emanuela BRERO, employee, residing professionally in Lu-

xembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all ninety-seven million three hundred thirteen thousand and four hundred

and forty-six (97,313,446) shares in issue in the Company were represented at the Meeting and the shareholders of the

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Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the Meeting was validly constituted and able to
validly decide on all the items on the agenda.

II. The agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda

A. Increase of the issued share capital of the Company from its current amount of ninety-seven million three hundred

thirteen thousand and four hundred and forty-six Japanese Yen (JPY 97,313,446) to one hundred million and seventeen
Japanese Yen (JPY 100,000,017) by the issue of two million six hundred and eighty-six thousand five hundred and seventy-
one (2,686,571) shares in each of Class A to Class E (in the proportion set forth below) of a nominal value of one Japanese
Yen (JPY 1) each (the "New Shares") for a total subscription price of two million six hundred and eighty-six thousand five
hundred and seventy-one Japanese Yen (JPY 2,686,571) (the "Subscription Price"); subscription to the New Shares by
Japan Universal Management S.A. ("Mco"), a société anonyme having its registered office at 33, Boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 170285
and full payment thereof by contribution in cash to the Company; allocation of the Subscription Price to the share capital;

Subscriber

Number and

Class of shares

subscribed

Subscription

price per

subscriber

(JPY)

Mco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537,315 Class A

537,314 Class B

537,314 Class C
537,314 Class D

537,314 Class E

537,315
537,314
537,314
537,314
537,314

B. Amendment of the article 6.1.1 of the Articles to take into account the above resolution.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolved to increase the issued share capital by an amount two million six hundred and eighty-six thousand

five hundred and seventy-one Japanese Yen (JPY 2,686,571) to bring it from its current amount of ninety-seven million
three hundred thirteen thousand and four hundred and forty-six Japanese Yen (JPY 97,313,446) to one hundred million
and seventeen Japanese Yen (JPY 100,000,017) by the issue of two million six hundred and eighty-six thousand five hundred
and seventy-one (2,686,571) shares in each of Class A to Class E (in the proportion set forth in the agenda) of a nominal
value of one Japanese Yen (JPY 1 ) each (the "New Shares") all subscribed and fully paid up in cash by Japan Universal
Management S.A. ("Mco"), a société anonyme having its registered office at 33, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 170285 for a total
subscription price of two million six hundred and eighty-six thousand five hundred and seventy-one Japanese Yen (JPY
2,686,571) (the "Subscription Price").

<i>Subscription - Payment

Japan Universal Management S.A. ("Mco"), here represented by Mrs. Caroline Ronfort, prenamed, by virtue of a proxy

here attached, declares to subscribe for the New Shares and to have them fully paid in cash of an amount of two million
six hundred and eighty-six thousand five hundred and seventy-one Japanese Yen (JPY 2,686,571) being the Subscription
Price.

Evidence of such payment has been given to the undersigned notary.
The Meeting resolved to allocate the Subscription Price to the share capital.

<i>Second resolution

The Meeting then resolved to amend Articles 6.1.1 the Articles to take into account the above resolution to read as

follows:

" 6.1. Subscribed and Authorised share capital.
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at one hundred million and seventeen Japanese Yen (JPY 100,000,017)

represented by a total of one hundred million and seventeen (100,000,017) Shares ("parts sociales") divided into classes
as follows:

Twenty million and five (20,000,005) Class A Shares;
Twenty million and three (20,000,003) Class B Shares;
Twenty million and three (20,000,003) Class C Shares;
Twenty million and three (20,000,003) Class D Shares; and
Twenty million and three (20,000,003) Class E Shares,

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each share with a nominal value of one Japanese Yen (JPY1.-), all fully subscribed and entirely paid up and with such

rights and obligations as set out in the present Articles.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one Shareholder, the Company is a one man company

("société unipersonnelle") in the meaning of Article 179 (2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the "Law"). In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each
decision of the sole Shareholder and each contract concluded between him and the Company represented by him shall
have to be established in writing."

There being no further item on the agenda the Meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 1,400 (one thousand four hundred euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties, known to the undersigned notary by name, Christian name, civil

status and residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'AN DEUX MILLE TREIZE
LE ONZE FEVRIER
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire demeurant à Rédange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de Japan Universal Investments S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118003, et constituée sous les lois
du Grand-Duché de Luxembourg le 4 juillet 2006 suivant acte reçu du notaire Maître Jacques Delvaux alors de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1696 du 12 septembre
2006. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 14 août 2012 suivant acte reçu de
Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en remplacement de Me Cosita Delvaux, notaire de résidence
à Redange-Sur-Attert, publié au Mémorial numéro 2341 du 20 septembre 2012.

L'Assemblée est présidée par Madame Caroline Ronfort, employée, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et scrutateur Madame Emanuela BRERO, employée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que: I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales

qu'ils  détiennent  sont  renseignés  sur  une  liste  de  présence  signée  par  les  mandataires,  le  président,  le  secrétaire  et
scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités d'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que les quatre-vingt-dix-sept millions trois cent treize mille quatre cent quarante-

six (97.313.446) parts sociales émises par la Société étaient représentées à l'Assemblée et que les associés de la Société
ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour, de sorte que l'Assemblée était valablement constituée et
pouvait valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

A. Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-dix-sept millions trois cent

treize  mille  quatre  cent  quarante-six  Yen  Japonais  (JPY  97.313.446)  à  cent  millions  et  dix-sept  Yen  Japonais  (JPY
100,000,017 ) par l'émission de deux millions six cent quatre-vingt-six mille cinq cent soixante et onze (2.686.571) parts
sociales dans chacune des classes A à E (dans les proportions établies ci-dessous) d'une valeur nominale d'un Yen Japonais
(JPY 1) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix de souscription total de deux millions six cent quatre-vingt-
six mille cinq cent soixante et onze Yen Japonais (JPY 2.686.571) (le «Prix de Souscription»); souscription aux Nouvelles
Parts Sociales par Japan Universal Management S.A. ("Mco"), une société anonyme ayant son siège social à 33, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 170285, et paiement intégral de celui-ci par un apport en numéraire à la Société; allocation du Prix de
Souscription au capital social;

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Souscripteur

Nombre et classe
des Parts Sociales

souscrites

Prix de

Souscription

par souscripteur

JPY

Mco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

537.315 Classe A

537.314 Classe B

537.314 Classe C
537.314 Classe D

537.314 Classe E

537.315
537.314
537.314
537.314
537.314

B. Modification de l'article 6.1.1 des Statuts de la Société pour prendre en compte la résolution ci-dessus.
Ce qui précède ayant été approuvé par l'Assemblée, l'Assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de deux millions six cent quatre-

vingt six mille cinq cent soixante et onze Yen Japonais (JPY 2.686.571) pour le porter de son montant actuel de quatre-
vingt-dix sept millions trois cent treize mille quatre cent quarante-six Yen Japonais (JPY 97.313.446) à cent millions et
dix-sept Yen Japonais (JPY 100,000,017) par l'émission de deux millions six cent quatre-vingt six mille cinq cent soixante
et onze (2.686.571) parts sociales dans chacune des classes A à E d'une valeur nominale d'un Yen Japonais (JPY 1) chacune
(les «Nouvelles Parts Sociales») toutes souscrites et entièrement libérées en espèces par Japan Universal Management
S.A. ("Mco"), une société anonyme ayant son siège social à 33, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170285, pour un prix de
souscription total de deux millions six cent quatre-vingt six mille cinq cent soixante et onze Yen Japonais (JPY 2.686.571)
(le «Prix de Souscription»).

<i>Souscription - Libération

Japan Universal Management S.A. ("Mco"), representée par Madame Caroline Ronfort prénommée, en vertu d'une

procuration ci-attachée, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales tel que mentionné en face de son nom dans l'ordre
du jour et déclare les libérer intégralement en numéraire à concurrence de deux millions six cent quatre-vingt-six mille
cinq cent soixante et onze Yen Japonais (JPY 2.686.571) étant le prix de souscription.

Une preuve de la libération a été donnée au notaire soussigné.
L'Assemblée a décidé d'allouer le Prix de Souscription au capital social.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a ensuite décidé de modifier l'article 6.1.1 des Statuts pour prendre en compte la résolution qui précède

lequel sera dorénavant libellé comme suit:

« 6.1. Capital souscrit et Libéré.
6.1.1 - Le capital social est fixé à cent millions et dix-sept Yen Japonais (JPY 100.000.017) représenté par cent millions

et dix-sept (100.000.017) parts sociales divisées en classes comme suit:

vingt millions et cinq (20.000.005) parts sociales de Classe A;
vingt millions et trois (20.000.003) parts sociales de Classe B;
vingt millions et trois (20.000.003) parts sociales de Classe C;
vingt millions et trois (20.000.003) parts sociales de Classe D; et
vingt millions et trois (20.000.003) parts sociales de Classe E;
chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un Yen japonais (JPY 1 ) toutes entièrement souscrites et libérées et

disposant des droits et obligations tels que décrits dans ces Statuts.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après "la Loi"). Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque
décision de l'Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.»

Dans la mesure où plus aucun autre point ne figure à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société en

raison des présentes sont estimés à EUR 1.400 (mille quatre cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

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Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte les parties comparantes, connues du notaire par nom, prénoms, état et demeure, elles

ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. RONFORT, E. BRERO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 14 février 2013. Relation: RED/2013/241. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 19 février 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013028506/198.
(130034443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

APS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.876.

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de "APS INVESTMENTS SA" R.C.S. LUXEMBOURG Numéro B 125876 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l'Eau, constituée par acte de Maître Andre-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg
en date du 22 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1060 du 5 juin 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente et une (31)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2010 et

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;

2. Affectation du résultat pour la période s'achevant au 31 décembre 2010;
3. Rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2011 et

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;

4. Affectation du résultat pour la période s'achevant au 31 décembre 2011;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la Société

par ses actionnaires;

7. Suppression de la valeur nominale des actions;
8. Réduction du capital social à concurrence d'un montant total de vingt et un mille euros (EUR 21.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions sans
valeur nominale à dix mille euros (EUR 10.000,-) par compensation des pertes existantes au 31 décembre 2011.

9. Approbation du bilan de clôture de la société luxembourgeoise;
10. Transfert du siège social de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité

limitée (S.R.L.) selon le droit italien.

11. Fixation du siège social à Bergamo, Via Giacomo Quarenghi, 11, Italie.
12. Modification de la dénomination sociale en "APS S.R.L.".
13. Démission de quatre administrateurs en place et décharge à leur donner pour l'exécution de leur mandat jusqu'à

ce jour.

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14. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l'exécution de son mandat jusqu'à

ce jour.

15. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit italien.
16. Nomination d'un administrateur unique;
17. Mandat à donner aux fins d'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg.

18. Effet juridique relative aux résolutions prises.
19. Mandat à donner à Monsieur Stefano ZUCCHINALI aux fins de procéder à toutes formalités nécessaires à l'in-

scription de la société au Registre du Commerce italien et aux fins de convoquer une assemblée générale extraordinaire
en Italie afin de confirmer le transfert de siège en Italie et d'adapter les statuts de la société à la législation italienne.

20. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire

aux comptes, approuve à l'unanimité les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2010, tels qu'ils ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique constate le résultat de l'exercice au 31 décembre 2010. En conséquence, l'Assemblée Générale,

sur proposition du Conseil d'Administration, décide à l'unanimité de reporter le résultat de l'exercice clos au 31 décembre
2010, se chiffrant de la manière suivante:

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (35.707,04) Euros
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (14.836,67) Euros
Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (50.543,71) Euros

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire

aux comptes, approuve à l'unanimité les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2011, tels qu'ils ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique constate le résultat de l'exercice au 31 décembre 2011. En conséquence, l'Assemblée Générale,

sur proposition du Conseil d'Administration, décide à l'unanimité de reporter le résultat de l'exercice clos au 31 décembre
2011, se chiffrant de la manière suivante:

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (50.543,71) Euros
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (21.789,17) Euros
Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (72.332,88) Euros

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prend connaissance de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

décide de poursuivre les activités de la société.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide et concède que les avances consenties à la Société par ses actionnaires réunis dans la présente

assemblée ne pourront être exigibles que sous réserve d'un retour à meilleure fortune.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence d'un montant total de vingt et un mille

euros (EUR 21.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par
trente et une (31) actions sans valeur nominale à dix mille euros (EUR 10.000,-) par compensation des pertes existantes
au 31 décembre 2011. Cette réduction de capital prendra effet à l'inscription de la société au registre de commerce Italien
selon les effets juridiques mentionnés à la dix-septième résolution et se fera sous l'empire de la législation italienne.

La réalité des pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par une copie des comptes de la société au 31 décembre

2011, lesquels états financiers demeureront annexés à la présente.

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<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale approuve le bilan de clôture au 21 décembre 2012 de la société au Luxembourg, lequel bilan

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société en Italie, sans dissolution préalable de la Société, laquelle

continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et continuera son existence sous la forme juridique
d'une société à responsabilité limitée (S.R.L.) selon le droit Italien.

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide d'établir le siège social de la société en Italie à Via Giacomo Quarenghi, 11, Bergamo.
La Société ne maintiendra pas de succursale ou d'autre entité juridique au Luxembourg.

<i>Douzième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en "APS S.r.l.".

<i>Treizième résolution

Il est pris acte de la démission de quatre administrateurs en place:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, domicilié professionnellemnet au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatorzième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place:
la société CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quinzième résolution

Les statuts, complètement refondus afin d'être adaptés à la législation italienne, auront désormais le teneur suivante:

STATUTO

«Denominazione - Oggetto - Sede - Durata

Art. 1.
1.1 E' costituita una società a responsabilità limitata avente la seguente denominazione:
"APS S.R.L."

Art. 2.
2.1 La società ha sede nel Comune di Bergamo, all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il com-

petente Registro delle Imprese.

2.2 L'organo Amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (ad esempio filiali o

uffici amministrativi senza stabile rappresentanza) ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune sopra in-
dicato sub 2.1; spetta invece ai soci decidere la istituzione di sedi secondarie o il trasferimento della sede in Comune
diverso da quello sopra indicato.

Art. 3.
3.1 La società ha per oggetto le seguenti attività:
- l'acquisto, la vendita, la permuta di tutti i beni immobili, urbani, rustici, industriali o commerciali, sia in Italia che

all'estero;

- la loro gestione ed amministrazione, per conto proprio o di terzi, anche nella forma della multiproprietà, con la

prestazione e fornitura di tutti i servizi complementari all'amministrazione e gestione;

- l'inerente attività di locazione, comodato, affitto, manutenzione e trasformazione;
- l'attività di impresa edilizia di costruzione, trasformazione e manutenzione di fabbricati di qualsiasi specie ed uso,

urbani e rustici, industriali o commerciali, con l'inerente attività di progettazione per conto proprio, di acquisto, vendita
e noleggio di attrezzature e materiali, di demolizione, di escavazione e livellamento di terreni, di realizzazione di opere
stradali e simili con materiali propri ed altrui.

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3.2 La società, per il raggiungimento dell'oggetto sociale e nel rispetto della vigente disciplina di legge, potrà compiere

tutte le operazioni commerciali, industriali ed immobiliari ed inoltre potrà compiere - in via non prevalente e del tutto
strumentale e comunque con espressa esclusione di qualsiasi attività svolta nei confronti del pubblico - operazioni finan-
ziarie e mobiliari, concedere fidejussioni, avalli, cauzioni, garanzie anche a favore di terzi.

Potrà inoltre assumere, sia direttamente che indirettamente, partecipazioni in società ed enti italiani od esteri, aventi

oggetto analogo, affine o connesso al proprio.

Art. 4.
4.1 La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata

con le modalità di legge.

Capitale sociale - Finanziamenti soci

Art. 5.
5.1 Il capitale sociale è fissato in Euro 10.000 (diecimila).
5.2 Il capitale potrà essere aumentato a titolo oneroso - mediante conferimenti in denaro o in natura - o a titolo

gratuito, in forza di deliberazione dell'assemblea dei soci, da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del
presente Statuto.

5.3 In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sotto-

scriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. E' attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente
nella delibera di aumento, che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi,
salvo che nel caso di cui all'articolo 2482-ter c.c.; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto
di recesso di cui in appresso.

Art. 6.
6.1 Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge.
6.2 In caso di riduzione del capitale per perdite, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale,

almeno otto giorni prima dell'assemblea, della relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della
società e delle osservazioni del Collegio Sindacale o del Revisore se nominati, qualora consti il consenso unanime di tutti
i soci. La rinuncia a detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e deve risultare dal relativo verbale.

Art. 7.
7.1 I soci potranno eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo ed in conformità alle vigenti disposizioni di carattere

fiscale, finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico a sensi delle
vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia.

7.2 La società può emettere titoli di debito di cui all'art. 2483 c.c..
Tale decisione è attribuita alla competenza dei soci, con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto.
La deliberazione di emissione dei titoli di debito dovrà:
- prevedere le condizioni del prestito e le modalità del rimborso;
- risultare da verbale redatto da Notaio;
- essere iscritta nel competente Registro delle Imprese.

Partecipazioni - Disciplina del loro trasferimento

Art. 8.
8.1 E' consentita l'attribuzione di partecipazioni anche in misura non proporzionale ai conferimenti. Peraltro, in man-

canza  di  specifica  determinazione  in  tal  senso,  le  partecipazioni  dei  soci  si  presumono  di  valore  proporzionale  ai
conferimenti effettuati.

8.2 Nell' ipotesi prevista dall'art. 2466 c.c. è consentita la vendita all'incanto della partecipazione del socio moroso.

Art. 9.
9.1 Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rap-

presentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 c.c..

Art. 10.
10.1 Qualora uno dei soci intendesse trasferire ad altro socio od a terzi - in tutto o in parte ed a qualsiasi titolo (anche

gratuito) - le proprie partecipazioni o diritti di usufrutto o di opzione sulle stesse, dovrà preventivamente farne offerta
in vendita per iscritto agli altri soci, indicando l'eventuale prezzo a lui offerto o il valore dell'eventuale diverso corrispettivo
o comunque il valore in caso di intenzione di trasferire a titolo gratuito, le altre condizioni della cessione, nonchè le
generalità complete del cessionario cui esso intende trasferire le partecipazioni o i diritti anzidetti.

I soci che intendano acquistare tali partecipazioni o diritti dovranno, entro trenta giorni dal ricevimento della offerta

di cui sopra, darne comunicazione indirizzata al socio cedente e, per conoscenza, agli altri soci.

Nella comunicazione dovrà essere contenuta, in via alternativa:

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- l'accettazione del trasferimento al prezzo e alle altre condizioni indicati dal socio cedente, da formalizzarsi in idoneo

atto di cessione entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione di esercizio del diritto di acquisto;

- la volontà di rimettere la determinazione del prezzo medesimo al Collegio peritale di cui appresso.
Nel caso in cui più soci destinatari dell'offerta esercitino la facoltà sopra indicata, le partecipazioni o i diritti offerti

saranno ripartiti fra detti soci in proporzione alle loro rispettive partecipazioni nella società.

Nel caso che il prezzo o valore indicato dal socio cedente non appaia congruo ai soci che abbiano manifestato la volontà

di esercitare il proprio diritto di acquisto, la determinazione del valore della partecipazione verrà effettuata da un Collegio
peritale, da nominarsi entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione di esercizio del diritto di acquisto.

II Collegio sarà composto da tre membri, dei quali due nominati uno ciascuno dalle parti ed il terzo nominato dai primi

due in accordo tra loro o, in mancanza, dal Presidente dell' Ordine dei Dottori Commercialisti di Bergamo, ad istanza
della parte più diligente.

Le spese e le competenze del Collegio saranno sostenute dai soci che ne richiederanno l'intervento.
Il Collegio determinerà il valore sulla base di un bilancio avente come data di riferimento la fine del mese precedente

la data dell'incarico e che dovrà essere redatto applicando i principi contabili e di revisione statuiti dall'O.I.C. (Organismo
Italiano di Contabilità).

Qualora  la  determinazione  del  Collegio  sia  inferiore  di  oltre  il  10%  (dieci  per  cento)  rispetto  al  prezzo  o  valore

originariamente comunicato dal cedente, questi potrà scegliere se cedere la partecipazione agli altri soci al prezzo così
determinato - sempre che essi intendano acquistarla - o rinunciare tout court al trasferimento della partecipazione me-
desima;

qualora, viceversa, la determinazione del Collegio non sia inferiore di oltre il 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo

o valore originariamente comunicato dal cedente, gli altri soci avranno il diritto di acquistare la partecipazione o i diritti
posti in vendita al prezzo determinato dal Collegio, dandone comunicazione entro quindici giorni dal ricevimento della
determinazione del valore da parte del Collegio; il versamento del prezzo come sopra determinato dovrà essere effettuato
in unica soluzione entro e non oltre venti giorni dalla comunicazione dell'accettazione del trasferimento, contestualmente
alla formalizzazione della cessione in atto notarile.

Nel caso di mancata o ritardata accettazione del trasferimento da parte di tutti gli altri soci nei termini sopra previsti,

il socio cedente avrà facoltà di trasferire le partecipazioni o i diritti offerti, alle condizioni ed al previsto cessionario indicati
nell'offerta originariamente comunicata agli altri soci, purché il trasferimento avvenga entro novanta giorni dal termine
sopra previsto.

Se tale trasferimento non fosse così perfezionato, ogni ulteriore progettato trasferimento dovrà costituire oggetto di

nuova offerta agli altri soci.

Colui che abbia acquistato partecipazioni o diritti senza osservare le disposizioni di cui alla presente clausola non potrà

esercitare alcun diritto sociale o trasferire quanto acquistato con effetto verso la Società.

Tutte le comunicazioni di cui al presente punto devono essere effettuate a mezzo lettera raccomandata con avviso di

ricevimento o raccomandata a mano, con firma di avvenuta consegna.

Le disposizioni della presente clausola non valgono per l' intestazione della partecipazione a società fiduciarie e la

reintestazione della partecipazione stessa all'originario fiduciante; la presente clausola é pertanto operativa in ogni ipotesi
in cui, mediante l'incarico a società fiduciaria, il socio intenda trasferire la proprietà della partecipazione ad altro soggetto.

Le disposizioni della presente clausola non valgono per i trasferimenti ad ascendenti e discendenti in linea retta.
10.2 In caso di decesso del socio, i soci superstiti hanno diritto di opzione sull'acquisto della partecipazione relitta;

l'intenzione di esercitare tale diritto deve essere comunicata agli eredi o legatari del socio deceduto entro e non oltre
sessanta giorni dalla notizia del decesso, pena la decadenza dal diritto.

L'opzione potrà essere esercitata ad un prezzo che sarà determinato di comune accordo o, in difetto, da un Collegio

peritale nominato con le modalità di cui sopra.

Il pagamento dovrà essere effettuato dai soci optanti in unica soluzione entro sessanta giorni dalla comunicazione della

determinazione del prezzo effettuata dal Collegio, contestualmente alla formalizzazione della cessione in atto notarile.

Tutte le comunicazioni di cui al presente punto devono essere effettuate a mezzo lettera raccomandata con avviso di

ricevimento.

Le disposizioni di cui al presente punto non valgono per i trasferimenti mortis causa agli ascendenti e discendenti del

socio.

Recesso del socio

Art. 11.
11.1 Il diritto di recesso compete:
- ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, al

trasferimento della sede all'estero, alla revoca dello stato di liquidazione;

- ai soci che non hanno consentito al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'og-

getto della società o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell'art. 2468 c.c.;

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- in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente Statuto.
11.2 L'intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso dovrà essere comunicata all'Organo Amministrativo presso

la sede sociale, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento da spedirsi entro quindici giorni dall'iscrizione
nel Registro delle Imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci, della decisione che legittima
il diritto di recesso.

Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, il recesso è esercitato entro trenta giorni dalla conoscenza

del fatto medesimo da parte del socio.

Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.
Le partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se - entro novanta giorni dall'esercizio del

recesso - la società revoca la decisione che lo legittima, ovvero se l'assemblea dei soci delibera lo scioglimento della
società.

11.3 I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere la liquidazione della partecipazione per la quale è

esercitato il diritto di recesso; il valore della partecipazione suddetta è determinato con le modalità di cui all'art. 2473
c.c..

Decisioni dei soci

Art. 12.
12.1 I soci decidono sulle  materie  riservate  alla  loro  competenza dalla  legge  e  dal presente Statuto, nonché  sugli

argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono
alla loro approvazione.

12.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina dell'organo amministrativo;
c) la nomina nei casi previsti dalla legge dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
d) le modificazioni del presente Statuto;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rile-

vante modificazione dei diritti dei soci.

Decisioni con metodo non assembleare

Art. 13.
13.1 Le decisioni dei soci, salvo quanto previsto al successivo art. 14.1, sono adottate mediante consultazione scritta

ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

13.2 Nel caso si opti per il sistema della consultazione scritta dovrà essere redatto un unico documento scritto, dal

quale dovrà risultare con chiarezza:

- l'argomento oggetto della decisione;
- il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa relative;
- la menzione dell'eventuale parere del Collegio Sindacale, se nominato (parere che dovrà essere allegato al documento

affinché i soci ne possano prendere visione);

- l'indicazione dei soci consenzienti, dei soci contrari o astenuti (mediante l'indicazione "visto ed approvato" oppure

"visto e non approvato" oppure "visto ed astenuto") e su richiesta degli stessi l'indicazione del motivo della loro contrarietà
o astensione;

- la sottoscrizione di tutti i soci, sia consenzienti che astenuti che contrari.
Anziché redigere un autonomo apposito documento, la decisione con le relative menzioni e sottoscrizioni, potrà essere

scritta direttamente sul Libro delle decisioni dei Soci.

13.3 Nel caso si opti per il sistema del consenso espresso per iscritto dovrà essere redatta una pluralità di documenti,

tutti di identico contenuto, dai quali dovrà risultare con chiarezza:

- l'argomento oggetto della decisione;
- il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa relative;
- la menzione dell'eventuale parere del Collegio Sindacale, se nominato (parere che dovrà essere allegato al documento

affinché i soci ne possano prendere visione).

Copia di tale documento dovrà essere trasmessa a tutti i soci i quali entro i cinque giorni successivi dovranno tras-

mettere  alla  società  apposita  dichiarazione,  scritta  in  calce  alla  copia  del  documento  ricevuta,  nella  quale  dovranno
esprimere il proprio voto favorevole o contrario ovvero l'astensione (mediante le indicazioni "visto ed approvato" oppure
"visto e non approvato" oppure "visto ed astenuto") indicando, se ritenuto opportuno, il motivo della loro contrarietà o
astensione.

La mancanza di dichiarazione dei soci entro il termine suddetto equivale a voto contrario.

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Le trasmissioni previste nel presente comma potranno avvenire con qualsiasi mezzo di comunicazione che consenta

un riscontro della spedizione e del ricevimento, compresi il fax e la posta elettronica (quest'ultima se recante firma
certificata in forma digitale); in tali ultimi casi le trasmissioni ai soci dovranno essere fatte al numero di fax e/o all'indirizzo
di posta elettronica che siano stati espressamente comunicati dai soci medesimi e che risultino dai libri sociali.

13.4 Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni di cui al presente articolo ed il suo voto vale in misura propor-

zionale alla sua partecipazione.

13.5 Le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del

capitale sociale.

13.6 La decisione dei soci, adottata a sensi del presente articolo, dovrà essere trascritta a cura dell'organo amminis-

trativo, nel Libro delle decisioni dei soci.

La relativa documentazione, in originale, dovrà essere conservata agli atti della società.

Decisioni con metodo assembleare

Art. 14.
14.1 Con riferimento alle materie indicate nel precedente art. 12.2 ai punti d) ed e), in tutti gli altri casi espressamente

previsti dalla legge o dal presente Statuto, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci
che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante delibe-
razione assembleare nel rispetto del metodo collegiale.

14.2 A tal fine l'assemblea deve essere convocata dall'Organo Amministrativo anche fuori della sede sociale, purchè

in Italia.

14.3 L'Assemblea viene convocata con avviso inviato a cura degli amministratori a tutti i soci e, se nominato, al collegio

sindacale od al revisore, con mezzi che garantiscano la tempestiva informazione degli interessati; si potrà scegliere quale
mezzo di convocazione uno dei seguenti (alternativamente o cumulativamente):

a) lettera inviata almeno otto giorni prima della data dell'adunanza a mezzo di servizi postali od equiparati fornita di

avviso di ricevimento;

b) lettera semplice, che dovrà essere restituita da tutti i destinatari, entro la data e l'ora stabilite per l'assemblea, in

copia sottoscritta per ricevuta, con apposta la data di ricevimento;

c) messaggio telefax o di posta elettronica spedito agli aventi diritto al numero di fax o all'indirizzo di posta elettronica

che siano stati espressamente comunicati dai medesimi e che risultino dai libri sociali; in tale ipotesi i destinatari dovranno,
entro la data stabilita per l'assemblea, confermare per iscritto (anche con lo stesso mezzo, con firma certificata in forma
digitale se per e-mail) di aver ricevuto l'avviso, specificando la data di ricevimento.

Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da

trattare.

14.4 Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui

nella adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risultasse legalmente costituita; comunque anche in se-
conda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

14.5 In mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa
regolarmente costituita in forma totalitaria quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli Amministratori

e Sindaci o il Revisore, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti.

Art. 15.
15.1 L'Assemblea è presieduta, a seconda della struttura dell'organo amministrativo, dall'Amministratore Unico o dal

Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o di impedimento di questi, l'Assemblea sarà presieduta
dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

15.2 L'Assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci.
15.3 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legit-

timazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare i risultati delle votazioni.

15.4 E' possibile tenere le riunioni dell'Assemblea con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video

collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nel relativo verbale:

- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione, che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al Presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza-

zione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

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- che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati

a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno
presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i
luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.

Art. 16.
16.1 Il voto di ciascun socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
16.2 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, delega che

dovrà essere conservata in atti della società.

La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo

da chi sia espressamente indicato nella delega.

16.3 L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale

sociale.

16.4 L'assemblea delibera a maggioranza assoluta dei presenti, salvo che nei casi previsti dal precedente art. 12.2 punti

d) ed e) nei quali è richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

Art. 17.
17.1 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal

Notaio, se richiesto dalla legge.

17.2 Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto nel Libro delle decisioni dei

soci.

Amministrazione

Art. 18.
18.1 La società è amministrata da un Amministratore Unico, anche non socio, o da un Consiglio di Amministrazione

composto da due a cinque membri, anche non soci, secondo quanto deciso dai soci di volta in volta.

Essi durano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo che i soci decideranno in sede di nomina e sono

rieleggibili.

All'Amministratore Unico od ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per

le ragioni del loro ufficio; i soci determinano l'indennità annuale spettante ai medesimi.

I soci potranno inoltre decidere di assegnare agli Amministratori un compenso annuale e/o un'indennità di cessazione

del rapporto, sia in cifra fissa, sia in percentuale sugli utili.

18.2 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbiano provveduto i soci, elegge fra i propri membri il Presidente,

il quale resta in carica per la durata del mandato di consigliere.

II Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede sociale o anche altrove, purchè nel territorio italiano, previa

convocazione a cura del Presidente, ogni volta che lo stesso lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta domanda
da altro amministratore.

La convocazione è fatta mediante avviso ai consiglieri, da comunicarsi tramite lettera raccomandata anche a mano, fax,

telegramma o e-mail, agli indirizzi espressamente indicati nei libri sociali, almeno tre giorni prima dell'adunanza e conte-
nente l'ordine del giorno.

Le riunioni sono costituite validamente, anche in mancanza delle precedenti formalità, qualora siano presenti tutti gli

Amministratori in carica e l'intero Organo di controllo.

Il Consiglio, in caso di convocazione, è comunque validamente costituito solo con la presenza della maggioranza dei

consiglieri in carica.

Le decisioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti ed in caso di parità prevale il voto del Presidente. Nell'ipo-

tesi che il Consiglio di Amministrazione sia composto da due soli membri la decisione potrà essere adottata solo col voto
favorevole di entrambi i Consiglieri; il Consiglio formato da due membri si intenderà decaduto in caso di disaccordo sulla
revoca dell'Amministratore Delegato.

Le riunioni del Consiglio di amministrazione possono validamente svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi,

contigui o distanti, video e/o audio collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nel relativo verbale:

- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione, che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

- che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Le decisioni del Consiglio di amministrazione potranno essere anche assunte sulla base:

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a)  di  unico  documento  da  cui  risulti  chiaramente  l'argomento  oggetto  della  decisione,  che  dovrà  essere  datato  e

sottoscritto da ciascun amministratore con l'indicazione "visto ed approvato" oppure "visto e non approvato" oppure
"visto ed astenuto";

b) di pluralità di documenti, tutti di identico contenuto (da cui risulti chiaramente l'argomento oggetto della decisione)

che saranno inviati dal proponente a tutti gli amministratori, ai sindaci od al revisore, se nominati; ciascun destinatario
daterà e sottoscriverà il documento da lui ricevuto con l'indicazione "visto ed approvato" oppure "visto e non approvato"
oppure "visto ed astenuto", provvedendo quindi a trasmettere alla società il documento da lui sottoscritto.

Sono considerate forme idonee gli invii a mezzo telefax o per posta elettronica (quest'ultima se recante firma certificata

in forma digitale), purchè agli indirizzi espressamente indicati nei libri sociali.

Tra la data della prima e quella dell'ultima sottoscrizione, sia se raccolte con unico documento sia con pluralità di

documenti, non può intercorrere un periodo superiore a tre giorni.

La decisione si reputa validamente adottata qualora entro il termine suddetto pervengano alla società le dichiarazioni

di approvazione della maggioranza degli amministratori.

La decisione assume la data dell'ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescritto e dovrà essere trascritta nel

Libro delle decisioni del Consiglio.

18.3 All'organo amministrativo competono tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salve le limitazioni

risultanti dall'atto di nomina.

L'Amministratore  Unico,  il  Presidente  del  Consiglio  di  Amministrazione  ed  i  Consiglieri  delegati  nell'ambito  della

propria delega, hanno la rappresentanza legale e la firma sociale sia di fronte ai terzi che in giudizio, con facoltà di pro-
muovere azioni e ricorsi giudiziari ed amministrativi per ogni grado di giurisdizione.

Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare le proprie attribuzioni, unitamente alla firma sociale, ad uno o più

Consiglieri Delegati, determinando i limiti della delega, con esclusione delle attribuzioni inderogabilmente affidate dalla
legge al Consiglio medesimo.

L'organo amministrativo potrà rilasciare procure per singoli atti o categorie di atti.

Organo di controllo

Art. 19.
19.1 Quale eventuale organo di controllo, i soci possono nominare, in alternativa:
- un Collegio Sindacale, composto da tre sindaci effettivi e due supplenti;
- un Revisore, regolarmente iscritto nel relativo Registro;
l'organo di controllo dura in carica tre anni ed è rieleggibile; i soci, nel nominarlo, determinano il compenso, con

l'osservanza delle tariffe professionali vigenti.

Il Collegio sindacale, se nominato, esercita il controllo contabile.
19.2 La nomina del Collegio Sindacale è peraltro obbligatoria, verificandosi le condizioni poste dall'art. 2477 c.c..

Bilancio e destinazione degli utili

Art. 20.
20.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio l'Organo di amministrazione provvede alla compilazione del bilancio di esercizio, costituito

dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, a norma di legge.

20.2 Il bilancio deve essere approvato dai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Qualora particolari esigenze lo richiedano e comunque con i limiti ed alle condizioni di legge, il bilancio potrà essere

approvato entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

20.3 La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci, fermo restando che dagli

utili netti deve essere dedotto il 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto
il quinto del capitale sociale.

20.4 La decisione di adottare il regime fiscale di trasparenza in ordine alla tassazione degli utili potrà essere assunta

solo con il consenso di tutti i soci.

Scioglimento e liquidazione

Art. 21.
21.1  Addivenendosi  allo  scioglimento  della  società,  l'assemblea  delibera,  con  l'osservanza  delle  norme  di  legge,  la

nomina di uno o più liquidatori, stabilendone anche i poteri ed i compensi.

Clausola compromissoria

Art. 22.
22.1 Ogni controversia tra la società ed i soci, fra i soci e gli organi sociali o fra i soci stessi, in ordine ai rapporti sociali

- se trattasi di controversia rientrante nell'ambito di potestà decisoria arbitrale - verrà demandata al giudizio di un Collegio

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Arbitrale composto da tre membri, nominato ed operante secondo le norme procedurali della Camera Arbitrale del
luogo ove ha sede la società, ad istanza della parte diligente.

Il Collegio Arbitrale giudicherà ex bono et aequo senza formalità di procedura ed il suo lodo non sarà impugnabile.

Norme finali

Art. 23.
23.1 La società tiene a cura dell'organo amministrativo, il libro soci, che sarà sottoposto alle vidimazioni di cui all'art.

2215 comma 1°c.c..

Nel libro soci devono essere indicati il nome e il domicilio dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i ver-

samenti fatti sulle partecipazioni, le variazioni nelle persone dei soci, nonché, ove comunicato, il loro indirizzo telefax e
di posta elettronica, ai fini stabiliti dal presente statuto.

E' onere del socio comunicare all'organo amministrativo le intervenute variazioni dei dati a lui riferibili, mediante lettera

raccomandata con ricevuta di ritorno o altro metodo che consenta con certezza la prova dell'avvenuta ricezione; l'organo
amministrativo dovrà procedere ad aggiornare il libro soci senza indugio.

Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal libro soci, ivi comprendendo

le comunicazioni in genere e le convocazioni dell'assemblea in particolare.

Il trasferimento delle partecipazioni e la costituzione di diritti reali sulle medesime hanno effetto di fronte alla società

solo dal momento dell'iscrizione nel libro soci, da eseguirsi senza indugio a cura dell'organo amministrativo, a seguito del
deposito nel registro delle imprese previsto dalla vigente normativa e previo accertamento dell'integrale rispetto delle
clausole statutarie attinenti alla circolazione delle partecipazioni sociali; a tal fine è onere di chi intende ottenere l'iscrizione
nel libro soci di consegnare all'organo amministrativo l'intera documentazione che consenta gli accertamenti di cui al
presente capoverso; in difetto di tali adempimenti l'acquirente non sarà ammesso ad esercitare i diritti sociali.

23.2 Per quanto non è espressamente previsto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel

codice civile e nelle leggi speciali in materia.»

<i>Seizième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires la personne suivante est nommée en qualité d'administrateur

unique de la Société:

- Monsieur Stefano ZUCCHINALI, né le 2 mars 1964 à Vaprio d'Adda, Italie et résident à Via G. Marconi, 12, I-20069

VAPRIO D'ADDA, (MI) ayant le code fiscal n°ZCC SFN 64C02 L667 W.

lequel mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social de

l'an 2012.

<i>Dix-septieme résolution

Mandat est donné à FIDUCENTER S.A., aux fins:
- D'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce de Luxembourg dès

réception de la preuve de l'inscription de la société au Registre du Commerce italien;

- De procéder la clôture du/des compte(s) bancaire(s) de la société.
- De procéder au transfert des soldes desdits comptes bancaires sur un compte à ouvrir au nom de la société désormais

de nationalité italienne.

<i>Effet juridique:

Les résolutions prises aux points 7 à 17 prendront effet à la date d'inscription de la société au Registre de Commerce

en Italie.

<i>Dix-huitième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Stefano ZUCCHINALI préqualifiée aux fins d'opérer toutes formalités

nécessaires à l'inscription de la société au Registre du Commerce italien, avec faculté d'apporter toutes les modifications
et signer individuellement tout document nécessaire et utile pour procéder à cette inscription.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l'état patrimonial susvisé que le capital social d'un montant de dix mille

euros (EUR 10.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société vers l'Italie

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62412. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 5 mars 2013.

Référence de publication: 2013030988/534.
(130038313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Mibomax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 25, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 82.804.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1 

<i>er

<i> juin 2012 de la société anonyme «MIBOMAX

<i>S.A.», avec siège social à L-1529 Luxembourg, 25 rue Raoul Follereau, constituée suivant acte notarié du 4 juillet 2001, inscrite au

<i>registre de commerce à Luxembourg, section B sous le numéro 82 804.

<i>Résolutions

L'assemblée accepte les reconductions des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

l'année 2018, à savoir:

- Monsieur Emile Nimax né le 09 mai 1944 à Luxembourg, demeurant à L-1529 Luxembourg, 25, rue Raoul Follereau,
- Monsieur Bob Nimax né le 18 mai 1974 à Luxembourg, demeurant à L-1529 Luxembourg, 25, rue Raoul Follereau,
- Monsieur René Moris né le 22 mars 1948 à Luxembourg, demeurant à L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert,
L'assemblée nomme la société «CG COM S.à r.l.» avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24 rue Léon Kauffman, RC

Lux B 170 203, en tant que nouveau commissaire aux comptes en remplacement de la société Conseils Comptabilité
Fiscalité SA (anciennement Eliolux SA), avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24 rue Leon Kauffman jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2018.

Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Emile Nimax
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013031287/24.
(130037719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Soclem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4480 Belvaux, 11, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 175.446.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatorze février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Stéphane MARIUCCI, né le 18 juin 1978 à Thionville (France), demeurant à F-57570 Cattenom, 19B, rue

des Hirondelles,

ici représenté par Maître Céline CORBIAUX, Avocat à la Cour, demeurant à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe,

en vertu d'une procuration lui délivrée en date du 05 février 2013.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

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Art. 2. La dénomination de la Société sera «SOCLEM S.A.».

Art. 3. L'objet de la Société est l'exploitation d'une entreprise générale de construction et de prendre des participations

et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières
ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres
droits réels, droits personnels et intérêts, comme la société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les
gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier
pour les actions ou titres de toute société les acquérant; de conclure, d'assister ou de participer à des transactions
financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière
ou d'une autre à la société ou toute société participant au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou
garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe
ou indirecte avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Dudelange par décision du conseil d'administration.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II - Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions d'une

valeur nominale de EUR 310 (trois cent dix euro) chacune. Le montant du capital social de la Société peut être augmenté
ou réduit par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas)
prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.

Art. 8. Les actions sont librement cessibles. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de(s)(l')actionnaire

(s), à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative Les actions sont indivisibles à l'égard de la
Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.

Titre III - Administration

Art. 10. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois,

lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un
seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoire-
ment actionnaire(s) de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration, elle devra informer la

Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l'exercice
de son mandat d'administrateur de la Société.

L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).

En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour

toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pour-
voir à cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

La  durée  du  mandat  de(s)  l'administrateur(s)  qui  n'excédera  pas  6  années,  est  fixée  par  l'assemblée  générale  des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

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Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d'administration.

Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée

à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaires de la Société.

Le conseil d'administration peut, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.

Le conseil d'administration détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ses agents,

la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 11. En cas de pluralité d'actionnaires, le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président. Le

conseil d'administration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera
responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute
autre tâche spécifiée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira suite à la convocation faite par le président, chaque fois que l'intérêt de la Société

l'exige. Le conseil d'administration doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demande.

Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-

tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation. Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique
à la réunion.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront la même valeur juridique que celles

prises lors d'une réunion du conseil d'administration. Les signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur
différentes copies de la même résolution. Elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de communi-
cation.

Art. 12. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 13. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-

tionnaires. Une assemblée générale annuelle se tiendra au siège de la Société le dernier lundi du mois de juin à 16 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même heure.

Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'as-

semblée.

Art. 14. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d'admi-

nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.

Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.

Titre IV - Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d'administration établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que
(s'il y a lieu) les engagements et les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.

Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins

un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.

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Titre V - Surveillance de la Société

Art. 17. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes. Chaque commissaire

sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique.

La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires ou par l'actionnaire unique.

Titre VI - Dividendes - Réserves

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.

Le reste du bénéfice sera à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII - Dividendes intérimaires

Art. 19. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice

social dans les conditions prévues dans la Loi.

Titre VIII - Dissolution - Liquidation

Art. 20. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

Art. 21. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.

Titre IX - Dispositions Générales

<i>Loi Applicable

Art. 22. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

1 ) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2014.

<i>Libération - Souscription

Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites par Monsieur Stéphane MARIUCCI, prénommé, et entièrement

libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros) se trouve à la libre
disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à les Articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200.-

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, a

tenu  une  assemblée  générale  d'actionnaires  et,  reconnaissant  avoir  été  valablement  convoqué,  a  pris  les  résolutions
suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un (1).
2) Est nommé administrateur unique:
- Monsieur Stéphane MARIUCCI né le 18 juin 1978 à Thionville (France), demeurant à F-57570 Cattenom, 19B, rue

des Hirondelles.

La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur unique.
3) Est nommé commissaire aux comptes:
- IM SA, établie et ayant son siège social à L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller, RCS Luxembourg B 165.489.

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U X E M B O U R G

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée annuelle qui se tiendra

en 2016.

5) Le siège social de la Société est établi à L-4480 Belvaux, 11, chemin rouge.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec

nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. CORBIAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2013. Relation: LAC/2013/7310. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013028715/192.
(130034322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Amromco Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RON 62.656,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.397.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of January,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Amromco Lux II S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.397 (the Company). The
Company was incorporated on June 7, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, published on August 25, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under number 1958 at page 93938. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the
last time on 20 March 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1128 at page 54110.

THERE APPEARED:

Amromco Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office

at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of sixty-two
seven hundred thirteen Romanian new lei (RON 62,713) and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 161.319,

hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record:
I. That Amromco Lux S.à r.l. is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder).
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Romanian new leu (RON 1) in order to bring

the share capital of the Company from its present amount of sixty two thousand six hundred fifty-five Romanian new lei
(RON 62,655) represented by sixty two thousand six hundred fifty-five (62,655) shares, having a par value of one Romanian
new leu (RON 1) each, to sixty two thousand six hundred fifty-six Romanian new lei (RON 62,656) by way of the issuance
of one (1) new share of the Company, having a par value of one Romanian new leu (RON 1);

2. Subscription for and payment of the newly issued share as specified under item 1. by means of a contribution in

kind;

3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Romanian new leu

(RON 1) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of sixty two thousand six hundred
fifty-five Romanian new lei (RON 62,655) represented by sixty two thousand six hundred fifty-five (62,655) shares, having
a par value of one Romanian new leu (RON 1) each, to sixty two thousand six hundred fifty-six Romanian new lei (RON
62,656) by way of the issuance of one (1) new share of the Company, having a par value of one Romanian new leu (RON
1).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for, and full payment of, the share

capital increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for one (1)

new share of the Company, having a par value of one Romanian new leu (RON 1), and fully pays it up by way of a
contribution in kind consisting of (i) a receivable in an aggregate amount of six million six hundred seventy-one thousand
Romanian new lei (RON 6,671,000) that the Sole Shareholder has against AMROMCO PRODUCTION COMPANY
S.R.L., a limited liability company organized and existing under the laws of Romania, with its registered offices in Ploiesti,
152  K  Republicii  Blvd.,  floors  2,  3,  4  and  attic,  Prahova  County,  registered  with  Prahova  Trade  Registry  under  no.
J29/985/2012, sole registration code 28376995 (Receivable 1) and (ii) a receivable in an aggregate amount of twenty-eight
million five hundred ninety-two thousand one hundred twenty-four Romanian new lei (RON 28,592,124) that the Sole
Shareholder has against AMROMCO MANAGEMENT LLC, a Delaware limited liability company (Receivable 2 and to-
gether with Receivable 1, the Receivables). The Receivables shall be allocated as follows:

(i) one Romanian new leu (RON 1) is allocated to the share capital account of the Company; and
(ii)  thirty-five  million  two  hundred  sixty-three  thousand  one  hundred  twenty-three  Romanian  new  lei  (RON

35,263,123) are allocated to the share premium account of the Company.

The existence and the valuation of the contribution in kind of the Receivables is evidenced by inter alia, (i) a contribution

certificate issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the
management of the Company (the Certificate) and (ii) the balance sheet of the Sole Shareholder dated 30 January 2013
and signed for approval by the management of the Sole Shareholder (the Balance Sheet).

The Certificate states in essence that:
"
- the Receivables contributed by the Sole Shareholder to the Company are shown on the attached balance sheet as

per 30 January, 2013 (the Balance Sheet), a copy of which is attached hereto as schedule 1;

- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivables, is solely entitled to the Receivables and possesses the

power to dispose of the Receivables;

- the Receivables are certain and will be due and payable on their due date without deduction (certaine, liquide et

exigible);

- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivables contributed to the Company per

the attached Balance Sheet are valuated at least thirty-five million two hundred sixty-three thousand one hundred twenty-
four Romanian new lei (RON 35,263,124) and since the Balance Sheet, no material changes have occurred which would
have depreciated the value of the contribution made to the Company;

- the Receivables contributed to the Company are freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and

are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing their
value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivables contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder."

The Certificate and the Balance Sheet enclosed thereto, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the ap-

pearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital of the Company is set at sixty two thousand six hundred fifty-six Romanian new lei (RON

62,656) represented by sixty-two thousand six hundred fifty-six (62,656) shares in registered form, having a par value of
one Romanian new leu (RON 1) each, all of which are subscribed and fully paid up."

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<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand three hundred Euros (EUR 4,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour de janvier,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Amromco Lux II S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé
au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.397 (la Société). La Société a été constituée le 7 juin 2011
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le
25 août 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1958, page 93938. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 04 mai 2012 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations sous le numéro 1132 en page 54295.

A COMPARU:

Amromco Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de soixante-deux mille sept cent treize Lei roumains
(RON 62.713) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 161.319,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que Amromco Lux S.à r.l. est l'associé unique de la Société (l'Associé Unique).
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un Lei roumain (RON 1) afin de le porter de son montant

actuel de soixante-deux mille six cent cinquante-cinq Lei roumains (RON 62.655), représenté par soixante-deux mille six
cent cinquante-cinq (62.655) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Leu roumain (RON 1) chacune, à soixante-
deux mille six cent cinquante-six Lei roumains (RON 62.656) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de la Société,
ayant une valeur nominale d'un Leu roumain (RON 1);

2. Souscription et libération de la part sociale nouvellement émise tel que mentionné au point 1. ci-dessus par une

contribution en nature;

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social

mentionnée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un Lei roumain (RON 1) afin de le

porter de son montant actuel de soixante-deux mille six cent cinquante-cinq Lei roumains (RON 62.655), représenté par

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soixante-deux mille six cent cinquante-cinq (62.655) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Leu roumain (RON
1) chacune, à soixante-deux mille six cent cinquante-six Lei roumains (RON 62.656) par l'émission d'une (1) nouvelle
part sociale de la Société, ayant une valeur nominale d'un Leu roumain (RON 1).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social de la manière suivante:

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) nouvelle

part sociale de la Société, ayant une valeur nominale d'un Leu roumain (RON 1), et la libère intégralement par un apport
en nature qui se compose (i) d'une créance d'un montant total de six millions six cent soixante-et-onze mille Lei roumains
(RON 6.671.000) que l'Associé Unique détient envers AMROMCO PRODUCTION COMPANY S.R.L., une société à
responsabilité limité constituée et régie par les lois de la Roumanie, dont le siège social est établi au Ploiesti, 152 K
Republicii Blvd., floors 2, 3, 4 and attic, Prahova County et immatriculée auprès du Registre de Commerce de Prahova
sous le numéro J29/985/2012, code d'immatriculation 28376995 (la Créance 1) et (ii) d'une créance d'un montant total
de vingt-huit millions cinq cent quatre-vingt-douze mille cent vingt-quatre Lei roumains (RON 28.592.124) que l'Associé
Unique détient envers AMROMCO MANAGEMENT LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company)
du Delaware (la Créance 2 et avec la Créance 1, les Créances). Les Créances seront affectées de la manière suivante:

(i) un Leu roumain (RON 1) est affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) trente-cinq millions deux cent soixante-trois mille cent vingt-trois Lei roumains (RON 35.263.123) sont affectés

au compte de prime d'émission de la Société.

L'existence et la valeur de l'apport en nature des Créances sont certifiées inter alia par (i) un certificat d'apport émis

à la date des présentes par la gérance de l'Associé Unique, reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat)
et (ii) le bilan de l'Associé Unique en date du 30 janvier 2013, signé pour approbation par la gérance de l'Associé Unique
(le Bilan).

Le Certificat stipule en substance que:
"
- les Créances apportées par l'Associé Unique à la Société sont inscrites dans le bilan daté du 30 janvier 2013, une

copie dudit bilan est jointe en Annexe 1 (le Bilan);

- l'Associé Unique est l'unique propriétaire des Créances, le seul ayant droit aux Créances et a le droit de disposer

des Créances;

- les Créances sont certaines, liquides et exigibles;
- sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur des Créances apportées à la Société

est, selon le Bilan joint, d'au moins trente-cinq millions deux cent soixante-trois mille cent vingt-quatre Lei roumains
(RON 35.263.124) et aucun changement matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu depuis cette
évaluation;

- les Créances apportées à la Société sont librement cessibles par l'Associé Unique, elles ne sont grevées d'aucune

restriction, nantissement ou sûreté limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;

- toutes les formalités requises dans le cadre du transfert de la propriété des Créances apportées à la Société ont été

ou seront accomplies par l'Associé Unique.»

Le Certificat et le Bilan joint, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-deux mille six cent cinquante-six Lei roumains (RON 62.656),

représenté par soixante-deux mille six cent cinquante-six (62.656) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur
nominale de un Leu roumain (RON 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le
compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ quatre mille trois cents Euros (EUR 4.300,-).

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française.  A  la  demande  de  la  même  partie  comparante,  en  cas  de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte

original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2013. Relation: LAC/2013/5898. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029616/218.
(130036741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Top 3000 S.A., Société Anonyme,

(anc. Kima Constructions S.A.).

Siège social: L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 48.111.

L'an deux mille treize, le treize février.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois «KIMA CONS-

TRUCTIONS S.A.», établie et ayant son siège social à L-3397 Roeser, 34B, rue d'Alzingen, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48111, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
SCHROEDER, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 30 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 429 du 2 novembre 1994 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant
acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 17 juillet 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 515 du 9 octobre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Khadigea KLINGELE, juriste, demeurant professionnellement à

L-7525 Mersch, 21, rue Colmar-Berg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Edmond MORHENG, indépendant, demeurant à L-5635 Mon-

dorf-les-Bains, 9 avenue Marie-Adelaïde.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Changement de dénomination sociale de «KIMA CONSTRUCTIONS S.A.» en «Top 3000 S.A.»;
3. Transfert du siège social de L-3397 Roeser, 34B, rue d'Alzingen à L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix;
4. Refonte de l'article 1 

er

 des statuts;

5. Refonte de l'objet social et de l'article 2 des statuts qui sera dorénavant lu comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet principal toutes activités de commerce, ainsi que la vente et la représentation de tous

produits et marchandises.

La société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-

rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.

La société peut encore s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-

tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger»;
6. Conversion de la monnaie d'expression du capital social de FRANCS LUXEMBOURGEOIS en EURO au taux de

change de 40,3399.- LUF pour 1.- EUR en vigueur depuis le 1 

er

 janvier 1999.

Par conséquent, après conversion, le capital social de la Société sera d'un montant de TRENTE MILLE NEUF CENT

QUATRE-VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-NEUF CENTS (30.986,69.- EUR) représenté par MILLE DEUX CENT CIN-

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QUANTE  (1.250)  actions  d'une  valeur  de  VINGT-QUATRE  EUROS  SOIXANTE-DIX-NEUF  CENTS  (24,79.-EUR)
chacune;

7. Refonte de l'article 3 des statuts;
8. Modification de l'ancien article 11 des statuts ayant trait à la tenue des assemblées générales;
9. Refonte de l'ancien article 12 des statuts;
10. Refonte de l'ancien article 14 des statuts;
11. Refonte de l'article 6;
12. Insertion d'un nouvel article 7 et renumérotation des articles.
13. Révocation avec effet immédiat et avec décharge de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux admi-

nistrateurs;

14. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame GIULIANI Luana;
15. Révocation avec effet immédiat et sans décharge du commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau com-

missaire aux comptes;

16. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des ac-

tionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la société étant représentée à l'assemblée générale, l'assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, les actionnaires de la société représentés se considérant comme dûment convoqués et
déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société de «KIMA CONSTRUCTIONS S.A.» en «Top 3000 S.A.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-3397 Roeser, 34B, rue d'Alzingen à L-3871 Schifflange, 13, rue de

la Paix.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide également de refondre l'article 1 

er

 des statuts qui sera à compter de ce jour lu comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Top 3000 S.A.».

Le siège de la société est établi dans la commune de Schifflange.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

simple décision du conseil d'administration.

L'adresse du siège de la société pourra être transférée dans tout autre lieu de la commune par simple décision du

conseil d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

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La société aura une durée illimitée».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide également de refondre intégralement l'objet social, de sorte que l'article 2 des statuts sera doré-

navant lu comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet principal toutes activités de commerce, ainsi que la vente et la représentation de tous

produits et marchandises.

La société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-

rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.

La société peut encore s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-

tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger».

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide par ailleurs de convertir la monnaie d'expression du capital social de FRANCS LUXEMBOURGEOIS

(LUF) en EURO (EUR) au cours de change de 40,3399.- LUF pour 1.- EUR, en vigueur depuis le 1 

er

 janvier 1999.

Par conséquent, après conversion, le capital social de la Société sera d'un montant de TRENTE MILLE NEUF CENT

QUATRE-VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-NEUF CENTS (30.986,69.- EUR) représenté par MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE  (1.250)  actions  d'une  valeur  de  VINGT-QUATRE  EUROS  SOIXANTE-DIX-NEUF  CENTS  (24,79.-EUR)
chacune.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide par ailleurs de refondre intégralement l'article 3 des statuts ayant trait au capital social, qui prendra

à compter de ce jour la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-NEUF

CENTS (30.986,69.-EUR) représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions d'une valeur de VINGT-
QUATRE EUROS SOIXANTE-DIX-NEUF CENTS (24,79.- EUR) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai d'un (1) mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-

dessus sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires
au prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire».

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide ensuite de refondre l'article 11, qui deviendra après la renumérotation des articles l'article

12, comme suit:

« Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième mardi du mois d'avril à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le/les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social en font la demande».

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L

U X E M B O U R G

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide également de refondre l'article 12, qui deviendra après la renumérotation des articles

l'article 13 et qui prendra dorénavant la teneur suivante:

« Art. 13. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi».

<i>Dixième résolution

De plus, l'assemblée générale décide de refondre l'article 14 des statuts qui deviendra après la renumérotation des

articles l'article 15 et qui sera rédigé comme suit:

« Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de

vote d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments».

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale décide de refondre l'article 6 des statuts qui sera lu dorénavant comme suit:

« Art. 6. La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

sous réserve toutefois du pouvoir général de l'assemblée générale de déterminer les administrateurs en question, soit
par la seule signature de l'administrateur unique, soit par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 7 des statuts».

<i>Douzième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer un nouvel article 7 et de renuméroter par conséquent les articles des statuts.
A compter de ce jour, l'article 7 sera rédigé comme suit:

« Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non».

<i>Treizième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat et avec décharge deux des administrateurs, à savoir:
- Monsieur Henri HOVEN, demeurant à Bettembourg;
- et Madame Valérie SALVITTI, demeurant à Dommary-Baroncourt (France).

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Luana Pia GIULIANI, administratrice

de société, née le 4 mai 1956 à Pescara (Italie), demeurant à L-3328 Crauthem, 16, rue Roger Krier.

L'assemblée décide également de nommer aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Monique WEIS, administratrice de société, née le 3 mai 1967 à Luxembourg, demeurant à L-5635 Mondorf-

les-Bains, 9, avenue Marie-Adelaïde;

- Monsieur Bertrand Aloyse Pascal SINDT, administrateur de société, né le 28 mai 1961 à Haute Kontz (France),

demeurant à F-57570 Cattenom, 1, Boucle Claude Debussy.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés/renouvelés expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année

2018.

<i>Quinzième résolution

En conséquence de ce qui précède et de la résolution qui suit, la Société est engagée en toutes circonstances par la

signature conjointe de l'administrateur Monique WEIS et de l'administrateur Luana GIULIANI.

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U X E M B O U R G

<i>Seizième résolution

L'assemblée décide également de révoquer avec effet immédiat et sans décharge le commissaire aux comptes de la

Société, à savoir, Monsieur François DAVID, demeurant à Weimershof.

<i>Dix-septième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Gérard LUSATTI, chef comptable, demeurant pro-

fessionnellement à L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année

2018.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article 2 des statuts de la société tels
que modifiés par le présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, qualité et de-

meure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. KLINGELE, G. E. MORHENG, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 14 février 2013. Relation: MER/2013/331. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027860/217.
(130034136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

F.M. International, Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 47.841.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 28 février 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société F.M. INTERNA-
TIONAL S.A., dont le siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, a été dénoncé en date du 17 octobre
2001.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Marthe FEYEREISEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013031117/16.
(130037693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Copac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 36.580.

L'an deux mille douze,
le trente et un décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire Assemblée») des actionnaires de «COPAC S.A.» (la «Société»), une

société anonyme ayant eu son siège social actuel à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, constituée suivant un acte notarié
dressé en date du 21 mars 1991, lequel acte de constitution fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association
(le «Mémorial») en 1991 sous le numéro 363, page 17388.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 36

580.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux,

Grand-Duché de Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Kit Sum WONG, e employée privée, avec adresse professionnelle à Belvaux,

Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sam SCHINTGEN, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire

d'acter:

Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de transférer le siège social vers la commune de Pétange et de fixer le nouveau siège social de la Société

au 5 rue Prince Jean, L-4740 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Constatation que suite du basculement à l'EURO, le capital social de la Société de même que la comptabilité de la

Société se trouvent désormais exprimés en EUROS (EUR) de sorte que le capital social souscrit de la Société est désormais
fixé à QUARANTE-NEUF MILLE CINQ CENT SOIXANTE-DIX-HUIT EUROS et SOIXANTE-DIX CENTS (49'578,70
EUR) et qui sera représenté par deux mille (2'000) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, toutes inté-
gralement libérées.

3.- Décision de modifier l'objet social de la Société pour lui donner à l'avenir la nouvelle teneur qui suit:
Nouvel objet social.-
«La Société aura pour objet social principal l'exploitation de la propriété intellectuelle.
La Société aura encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La Société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.»

4.- Décision de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de réfléter lesdites changements ainsi

que de les mettre en concordance avec la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales et plus particulièrement la faculté pour la Société d'avoir un seul actionnaire et la possibilité d'un
administrateur unique, sans toucher à sa forme juridique, qui demeurera une société anonyme.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la commune de Kehlen,

vers la commune de Pétange et de fixer le nouveau siège social de la Société au 5 rue Prince Jean, L-4740 Pétange, Grand-
Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée CONSTATE que suite du basculement à l'EURO, le capital social de la Société de même que la compta-

bilité de la Société se trouvent désormais exprimés en EUROS (EUR) de sorte que le capital social souscrit de la Société
est désormais fixé à QUARANTE-NEUF MILLE CINQ CENT SOIXANTE-DIX-HUIT EUROS et SOIXANTE-DIX CENTS
(49'578,70 EUR) et qui sera représenté par deux mille (2'000) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale,
toutes intégralement libérées.

A cet effet, l'Assemblée décide de conférer plein pouvoir aux membres actuels du conseil d'administration de la Société

pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la
Société de FRANCS LUXEMBOURGEOIS (LUF) en EUROS (EUR).

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'objet social de la Société pour lui donner à l'avenir la nouvelle teneur qui suit:
Nouvel objet social.-
«La Société aura pour objet social principal l'exploitation de la propriété intellectuelle.
La Société aura encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La Société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de refléter les divers chan-

gements ci-avant intervenus et afin de les mettre en concordance avec la loi du 25 août 2006, modifiant la modifiée du10
août 1915, concernant les sociétés commerciales et plus particulièrement la faculté pour la Société d'avoir un seul ac-
tionnaire  et  la  possibilité  d'un  administrateur  unique,  sans  toucher  à  sa  forme  juridique,  qui  demeurera  une  société
anonyme.

Les articles refondus de la Société, revêtant la forme légale d'une société anonyme, auront désormais la nouvelle teneur

suivante:

REFONTE DES STATUTS DE «COPAC S.A.».

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «COPAC S.A.».

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société aura pour objet social principal l'exploitation de la propriété intellectuelle.
La Société aura encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La Société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Pétange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à QUARANTE-NEUF MILLE CINQ CENT SOIXANTE-DIX-HUIT EUROS et

SOIXANTE-DIX CENTS (49'578,70 EUR) représenté par deux mille (2'000) actions ordinaires sans désignation de valeur
nominale, toutes intégralement libérées.

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U X E M B O U R G

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Pétange, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

44636

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

44637

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U X E M B O U R G

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l'année

suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.»

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête

des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B.D. KLAPP, K.S. WONG, S. SCHINTGEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 janvier 2013. Relation: EAC/2013/135. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013028343/261.
(130034254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Podirest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Hesperange, 432, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 83.447.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013031904/12.
(130038445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Onsen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ONSEN S.A.
Ch. FRANCOIS / S. LEFEVRE
<i>Administrateur B / Administrateur A

Référence de publication: 2013032500/12.
(130039277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44638

L

U X E M B O U R G

ZIM Pacific Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.675.

En date du 31 décembre 2012, l’associé unique ZIM Integrated Shipping Services Ltd., avec siège social au 9, Andrei

Sakharov Street, 31016 Haïfa, Israël, a cédé la totalité de ses 100 parts sociales à Zim Holding Company S.à r.l., avec siège
social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, l’associé unique de la société est Zim Holding Company S.à r.l., précité, avec 100 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013031456/14.
(130038265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

ZIM Barcelona Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.450.

En date du 31 décembre 2012, l’associé unique ZIM Integrated Shipping Services Ltd., avec siège social au 9, Andrei

Sakharov Street, 31016 Haïfa, Israël, a cédé la totalité de ses 100 parts sociales à Zim Holding Company S.à r.l., avec siège
social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, l’associé unique de la société est Zim Holding Company S.à r.l., précité, avec 100 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013031455/14.
(130038417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Ribeauvillé Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.549.

Cet extrait remplace la version déposée antérieurement le 4 mars 2013 sous le N: L130037357

<i>Extrait rectificatif des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 20 février

<i>2013

Sont nommés administrateurs, avec effet au 1 

er

 février 2013, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016:

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L- 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire en date du 1 

er

février 2013;

- Monsieur Pierre LENTZ, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-

1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur démissionnaire en date du 1 

er

février 2013;

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 20 février 2013

Est nommé président du conseil d'administration Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013031355/26.
(130038063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

44639

L

U X E M B O U R G

R. Linse Holding B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.151,21.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 158.772.

Les comptes annuels ayant débuté en date du 31 décembre 2010 se terminant en date du 31 décembre 2011 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mars 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013031910/13.
(130038649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Patrimocity, Société Civile.

Siège social: L-1270 Luxembourg, 28, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg E 359.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire de la société Patrimocity

Le 30 avril 2008 à 15h30, les membres de la société Patrimocity sont réunis à Luxembourg sur convocation du conseil

d'administration.

L'assemblée est présidée par M Masquelier en sa qualité d'administrateur.
Le président constate que tous les membres sont présents.
Le président déclare que l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et prendre des dé-

cisions à la majorité requise.

Le président rappelle l'ordre du jour de la présente assemblée soit:
- Modification de l'adresse du siège social de de la société Patrimocity qui sera dorénavant, 28, Am Bongert, L-1270

Luxembourg,

A l'unanimité, l'assemblée ratifie la nouvelle adresse du siège social à savoir:
Patrimocity
28 am bongert
L-1270 Luxemnbourg.
L'assemblée donne tous les pouvoirs à M Tihon pour effectuer les formalités de changement d'adresse aux décisions

ci-dessus adoptées.

De tout ce qui précède, il a été dressé procès-verbal qui a été signé par les administrateurs le 30 avril 2008.

François Masquelier / Robert Tihon.

Référence de publication: 2013032525/25.
(130039409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Orwell Assets Securitisation S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 152.098.

Le siège social de la société ORWELL ASSETS SECURITISATION S.A., Société Anonyme,
Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 152 098, a été dénoncé avec effet immédiat le 5 mars 2013.
La société SV SERVICES SARL a résilié avec effet immédiat le 5 mars 2013 la convention de domiciliation datée du 5

mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013032505/13.
(130039488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44640

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Alterinvest S.A.

Amromco Lux II S.à r.l.

Anbeca Holding S.A., SPF

APS Investments S.A.

Arendt Services S.A.

B&amp;S Holding S.àr.l.

Coffee2008 Manager Sàrl

Copac S.A.

Darsha Holding S.A.

Divine Investments S.A.

FCB (Forest City Basin) Resources S.A.

F.M. International

Fondation Européenne des Fondations

HWE Immo Wasserbillig S.à r.l.

Imprimerie Fr. Faber

Imprimerie Fr. Faber

Japan Universal Investments S.àr.l.

Kima Constructions S.A.

Koenigsallee LP I, S.à.r.l.

Libra Immo S.à r.l.

Mala Invest S.A.

Mibomax S.A.

Onsen S.A.

Orwell Assets Securitisation S.A.

Oxfort SA

Oxfort SA

Partners Group Private Markets Credit Strategies S.A.

Patrimocity

Podirest S.à r.l.

Reliant International Corporation S.A.

Ribeauvillé Investments S.A.

R. Linse Holding B.V.

Salford Shipping Investments S.A.

Sarabel Holding S.à r.l.

Soclem S.A.

Ternova Beteiligungen A.G.

Ternova Beteiligungen A.G.

Tobal Holding S. à r. l.

Top 3000 S.A.

Training, Consulting and Search

TRG GOF Holdings V S.à r.l.

TRG SOF Holdings IV S.à r.l.

Xoom Venture Capital S.A.

ZIM Barcelona Maritime Company S.à r.l.

ZIM Pacific Maritime Company S.à r.l.