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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 922

18 avril 2013

SOMMAIRE

Bellefontaine Investments S.A. . . . . . . . . . .

44249

Biop Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44210

Blue Finance International S.A. . . . . . . . . . .

44210

Blue Machines International . . . . . . . . . . . . .

44210

Columbus Monaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44210

Dennemeyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44255

Fonds Rusnano Capital SA . . . . . . . . . . . . . .

44216

Fragaria Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44256

Franis Transport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44256

GFIS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44237

Jodissimo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44239

Kropemannsfest A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44215

MCHa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44243

Monceau Fleurs International S.A. . . . . . . .

44213

Monceau Fleurs International S.A. . . . . . . .

44214

Morgamon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44213

Morgan Stanley Liquidity Funds . . . . . . . . .

44213

Nadiv Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44214

NORD S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44214

Oasis Capital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44214

Omega Pharma Luxembourg S.à r.l. . . . . .

44214

PC-Tank S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44213

Prom Verlag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44241

Red House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44210

Résidences LES CHARMES Sàrl . . . . . . . . .

44213

Rotteveel S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44256

RSR Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44230

Sormine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44244

Spectra Energy Express Pipeline Canada

Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44224

Synavic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44212

System Solutions Luxembourg S.A. . . . . . .

44212

TA Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

44219

The Überdrink S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44212

Todaro & Fils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44245

Toitures Antoniotti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

44252

TPG Azure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44212

TPG Sonic VI B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44212

Travel Ad Mix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44212

Triton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

44253

Vaglio Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44211

Val II Feeder S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44211

Vericom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44211

Vertime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44211

Victaulic Holding Luxembourg S.à r.l. . . . .

44211

44209

U X E M B O U R G

Biop Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 142.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013032194/10.
(130039784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Blue Finance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 76.614.

Signature.

Référence de publication: 2013032195/10.
(130039780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Blue Machines International, Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 47.384.

Signature.

Référence de publication: 2013032196/10.
(130039778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Columbus Monaco S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.124.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Référence de publication: 2013032254/10.
(130039686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Red House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.771.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 27 février 2013

L'Assemblée Générale:
acte la radiation de Monsieur Pascal KRAWCZYK demeurant 22A rue de l'Etoile à 57100 THIONVILLE (France) à la

suite de son décès survenu le 13-01-2013,

Certifié conforme
Thibault RELECOM
Administrateur

Référence de publication: 2013032553/14.
(130039609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44210

U X E M B O U R G

Vericom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 51.203.

Les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013032672/10.
(130039344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Vaglio Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 73.532.

Signature.

Référence de publication: 2013032670/10.
(130039693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Val II Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.038.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2013032671/10.
(130039313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Vertime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 50.977.

Signature.

Référence de publication: 2013032673/10.
(130039999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Victaulic Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 157.990.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Février 2013.

Victaulic Holding Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2013032674/14.
(130039933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44211

U X E M B O U R G

TPG Azure S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TPG Sonic VI B S.à r.l.).

Capital social: USD 759.348,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.447.

Pour TPG Azure S.à r.l.

Référence de publication: 2013032647/10.
(130039252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

The Überdrink S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 132.145.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013032628/10.
(130039389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Travel Ad Mix, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.597.

Luxembourg, le 27 février 2013.

Référence de publication: 2013032632/10.
(130039896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Synavic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 104.382.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Référence de publication: 2013032625/10.
(130039883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

System Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 54.202.

Le bilan au 30.04.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013032626/14.
(130039887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44212

U X E M B O U R G

PC-Tank S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 80.874.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Ces comptes rectifiés remplacent les comptes annuels au 31.12.2011 enregistrés et déposés au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg le 18/01/2013 sous la référence L130011877

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013032526/13.
(130039845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Résidences LES CHARMES Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5823 Fentange, 19, Op der Sterz.

R.C.S. Luxembourg B 69.125.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carole Cloos
Gérante

Référence de publication: 2013032551/11.
(130039860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Morgamon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 127.899.

Signature.

Référence de publication: 2013032469/10.
(130039261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Morgan Stanley Liquidity Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 174.137.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Référence de publication: 2013032471/10.
(130039863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Monceau Fleurs International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.120.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013032467/10.
(130039943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44213

U X E M B O U R G

Monceau Fleurs International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.120.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013032468/10.
(130039947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

NORD S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4469 Soleuvre, 3, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 82.581.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013032484/11.
(130039857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Oasis Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.569.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Référence de publication: 2013032488/10.
(130039928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Omega Pharma Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 122.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013032489/11.
(130039410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Nadiv Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.571.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2010, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg le 17 février 2012, sous la référence L120028869, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013032477/12.
(130039959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

44214

U X E M B O U R G

Kropemannsfest A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8510 Redange/Attert, 38, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg F 9.446.

STATUTS

Entre les soussignés:

- Tom FABER - employé CFL - demeurant à L-8508 Redange/Attert - 10, rue de Reichlange - de nationalité luxem-

bourgeoise

- Carlo SCHROEDER - salarié - demeurant à L-9181 Ringel - 3A, Schousterwee - de nationalité luxembourgeoise
- Muriel SEIL-NOURISSIER - fonctionnaire communal - demeurant à L-8822 Kuborn - 33A, rue Théodore Welbes -

de nationalité luxembourgeoise

- Jean NEHRENHAUSEN - fonctionnaire d'Etat - demeurant à L-8508 Redange/Attert - 11, rue de la Piscine - de

nationalité luxembourgeoise

- Arsène HANSEN - fonctionnaire d'Etat - demeurant à L-8544 Nagem - 11, rue de Redange - de nationalité luxem-

bourgeoise

- Marc MATHIEU - salarié - demeurant à L-8510 Redange/Attert - 68, Grand-Rue - de nationalité luxembourgeoise
- Claude GLOESENER - indépendant - demeurant à L-8838 Wahl - 26, Kinnekshaff- de nationalité luxembourgeoise
- Charlotte WELFRING - salariée - demeurant à L-8545 Niederpallen - 59, Ditzebierg - de nationalité luxembourgeoise
- Christiane MAJERUS - salariée - demeurant à L-8819 Heispelt - 2A, rue des Champs - de nationalité luxembourgeoise
- Christopher VALENT - salarié - demeurant à L-8540 Ospern - 8, um Grehs - de nationalité luxembourgeoise
- Jérôme ZIMMER - fonctionnaire d'Etat - demeurant à 22, rue de l'Institut Molitor à B-6717 à Schadeck/Attert - de

nationalité luxembourgeoise

- Pedro Daniel Faria Monteiro - salarié - demeurant à L-8545 Niederpallen - 31, beim Wëldbësch - de nationalité

portugaise

Il a été formé en date de ce jour, une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique telle qu'elle a été modifiée par la suite, et dont les
statuts sont les suivants:

I. Dénomination; Siège et Durée

Art. 1

. L'association porte le nom «Kropemannsfest a.s.b.l.».

Art. 2. Le siège social est établi à l'adresse de l'«Administration Communale de Redange/Attert», 38, Grand-Rue,

L-8510 Redange/Attert.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

II. Objets de l'Association

Art. 4. L'association a comme objet l'organisation et la participation à des activités philanthropiques, sociales, artistiques

et socioculturelles, telles que par exemple l'organisation et la participation à des fêtes publiques.

III. Les membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 6. Toute personne physique peut devenir membre de l'association. Toute personne désirant devenir membre doit

adresser sa demande par lettre recommandée au conseil d'administration qui décidera de l'admission du candidat. Le
conseil d'administration statuera à la majorité des deux tiers.

Art. 7. Les personnes désirant soutenir les actions de l'association peuvent faire des dons sans que pour autant ces

donateurs ne deviennent ipso facto membre de l'association ou disposent d'un droit de vote.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
- par la démission écrite adressée au conseil d'administration.
- par l'exclusion décidée par l'assemblée générale statuant à la majorité de deux tiers des voix.

Art. 9. Le membre sortant n'a aucun droit sur le fonds social.

IV. L'assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale dont les attributions résultent de l'article 4 de la loi du 21 avril 1928, se réunit au moins

une fois par an, avant la fin avril de l'année en cours, sur convocation écrite 15 jours à l'avance du conseil d'administration.
L'ordre du jour est joint à la convocation.

44215

U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité simple, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi, et sont portées

à la connaissance des associés par lettre-circulaire.

V. Le Conseil d'administration

Art. 11. L'association est dirigée par le Conseil d'administration composé d'au moins 3 membres et de 12 membres

au plus, avec un minimum de 2 membres faisant partie du conseil communal. La qualité de membre du conseil d'admi-
nistration se perd du moment que la qualité de membre du conseil communal est également perdue.

Les membres du conseil d'administration sont élus pour un terme de 5 ans par l'assemblée générale à la majorité simple

des membres actifs. Les membres sortants sont rééligibles.

Les administrateurs désignent entre eux un président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 12. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent, ce sur convocation

par le président où sinon par au moins deux administrateurs.

Art. 13. L'association est engagée envers les tiers par la signature conjointe du président et d'un membre du conseil

d'administration.

Art. 14 Un règlement d'ordre intérieur pourra être établi et modifié par le conseil d'administration. Ce règlement

déterminera les conditions de détails propres à assurer l'exécution des présents statuts ou les modalités d'accomplisse-
ment des opérations constituant l'objet de l'association.

Art. 15. Les statuts pourront être modifiés conformément à la loi par l'Assemblée Générale à la majorité des deux

tiers des voix des membres présents ou représentés.

VI. Avoir social

Art. 16. Les ressources de l'association se composent des dons et des legs en sa faveur, des subsides accordés par les

pouvoirs publics et particuliers, des revenus des manifestations, tombolas, etc. ... .

L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

L'assemblée générale décide de l'engagement des ressources dont dispose l'association.

VII. Dissolution

Art. 17. La dissolution de l'association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution de l'association, les fonds de l'association reviendront, après apurement de toutes les dettes,

charges et frais de liquidation à l'administration communale de Redange/Attert.

Fait à Redange/Attert,

le 16 janvier 2013,

en 3 exemplaires.

Faber Tom / Schroeder Carlo / Nourissier Muriel / Nehrenhausen

Jean / Hansen Arsène / Mathieu Marc / Gloesener Claude / Welfring

Charlotte / Majerus Christiane / Valent Christopher / Zimmer Jérôme /

Faria Monteiro Pedro Daniel.

Référence de publication: 2013026912/85.
(130032028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Fonds Rusnano Capital SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 155.461.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Fonds Rusnano Capital S.A. a Lu-

xembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 6, Rue Jean Engling, L-1466
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B155.461 (the
Company).

The Company was incorporated on 12 August 2010 pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, residing in Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - No. 2277
of 25 October 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for
the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg dated 31 De-
cember 2012, no yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Mr Régis Galiotto, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The Chairman

appoints Marie Arnaud, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary). The
Meeting elects Mr Emmanuel Lamaud, lawyer, professionally residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the
Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.

44216

U X E M B O U R G

The shareholders of the Company (the Shareholders) represented at the Meeting and the number of shares they hold

are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the
proxyholder of the Shareholders, the members of the Bureau and the undersigned notary.

The proxies from the Shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxyholder

of the Shareholders, the members of the Bureau and the undersigned notary, shall also remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
(a) amendment of article 4 of the articles of association of the Company which shall thus read as follows:

" Art. 4. Corporate objects. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity securities.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose.

The Company monitors the activity of investment funds operating in the nanotechnology sphere, one of investors of

which is the Company."

II. It appears from the attendance list that all the 142,857,190 (one hundred forty two million eight hundred fifty seven

thousand one hundred ninety) shares of class A of the Company and all the 142,857,190 (one hundred forty two million
eight hundred fifty seven thousand one hundred ninety) shares of class B of the Company representing the entire shares
carrying voting rights are duly represented at the Meeting. The Meeting waives the convening notices, all the shareholders
of the Company considering themselves as duly convened and having perfect knowledge of the agenda which was com-
municated to them in advance.

III. The Meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda of the Meeting.
After deliberation, the Chairman submitted to the vote of the Meeting the following sole resolution:

Sole resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles in relation to the purpose of the Company.
As a result, the Meeting resolves that article 4 of the Articles shall have the following wording:

" Art. 4. Corporate objects. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity securities.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose.

The Company monitors the activity of investment funds operating in the nanotechnology sphere, one of investors of

which is the Company."

This resolution has been approved by unanimous vote of the holders of the class A shares and of the class B shares

of the Company.

Statement - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the said appearing parties signed the present deed together

with the notary.

44217

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Fonds Rusnano Capital S.A. une

société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 6, Rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, et enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B155461 (la Société).

La Société a été constituée le 12 août 2010 par un acte de Maître Jacques Delvaux, résident à Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - No. 2277 du 25 octobre 2010. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en date du 31 décembre 2012, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, résidant professionnellement à Luxembourg (le Président). Le

Président nomme Maître Marie Arnaud, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire (le Se-
crétaire). L'Assemblée nomme Maître Emmanuel Lamaud, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg comme
scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés ci-après comme le
Bureau.

Les actionnaires de la Société (les Actionnaires) représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils dé-

tiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera annexe au présent acte après avoir été signé par le mandataire
des Actionnaires, les membres du Bureau et le notaire instrumentaire.

Les procurations des Actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le mandataire

des Actionnaires, les membres du Bureau et le notaire instrumentaire, resteront également annexées au présent acte afin
d'être enregistrées en même temps que lui auprès des autorités compétentes.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'enregistrer que:
I. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(a) Modification de l'article 4 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

" Art. 4. Objet Social. L'objet social de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, au

sein de sociétés luxembourgeoises et étrangères, de procéder à toutes autres formes d'investissements, d'acquisitions
par achat, souscription ou de toute autre manière, de céder des titres par vente, échange ou de toute autre manière,
ainsi que de gérer, contrôler et développer son portefeuille.

La Société peut également consentir des garanties, accorder des prêts ou toute autre forme d'assistance aux sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations,

de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et de tous instruments de dette ou de titres participatifs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant à son objet

social et susceptibles de favoriser son développement.

La Société surveille l'activité des fonds d'investissement opérant dans le domaine des nanotechnologies dont l'un des

investisseurs est la Société."

II. La liste de présence montre que la totalité des 142.857.190 (cent quarante-deux millions huit cent cinquante-sept

mille cent quatre-vingt-dix) actions de classe A de la Société et la totalité des 142.857.190 (cent quarante-deux millions
huit cent cinquante-sept mille cent quatre-vingt-dix) actions de classe B de la Société représentant l'intégralité des actions
donnant droit de vote sont dûment représentées à l'Assemblée. L'Assemblée renonce aux formalités de convocation,
tous les actionnaires de la Société se considérant convoqués et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué par avance.

III. L'Assemblée se trouve donc dûment constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour de l'Assemblée.
Après délibération, le Président soumet au vote de l'Assemblée l'unique résolution ci-dessous:

Résolution unique

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts en rapport avec l'objet social de la Société.
En conséquence, l'Assemblée décide que l'article 4 des Statuts aura la teneur suivante:

" Art. 4. Objet Social. L'objet social de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, au

La Société peut également consentir des garanties, accorder des prêts ou toute autre forme d'assistance aux sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.

44218

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations,

de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et de tous instruments de dette ou de titres participatifs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant à son objet

social et susceptibles de favoriser son développement.

La Société surveille l'activité des fonds d'investissement opérant dans le domaine des nanotechnologies dont l'un des

investisseurs est la Société."

Cette résolution est approuvée à l'unanimité des votes des détenteurs d'actions de classe A et de classe B de la Société.

Estimation des frais

Les frais, émoluments et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en vertu du présent acte

sont estimés à environ EUR 1.500.-

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir été lu aux parties comparantes, ces dernières ont signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, M. ARNAUD, E. LAMAUD ET H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 février 2013. Relation: LAC/2013/7617. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027118/153.
(130032829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

TA Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.047.814,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.538.

In the year two thousand and twelve, on the seventh of May,
before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of TA Investment Holdings S.à r.l., a

Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 128.538 and having a share capital
amounting to EUR 10,035,314.00 (the Company). The Company was incorporated on May 15, 2007 pursuant to a deed
of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(Mémorial C) dated July 20, 2007, N°-1511. The articles of association of the Company (the Articles) were last amended
on February 9, 2012 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C dated April 4, 2012, N°883

There appeared:

TA EU Acquisitions S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.381
(TA Acquisitions);

TA EU Acquisitions III S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 161.383 (TA Acquisitions III); and

TA EU Acquisitions II S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 40, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
161.379, (TA Acquisitions II)

and
TA EU Acquisitions IV S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, which is in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies, (TA Acquisitions IV)

(TA Acquisitions II, together with, TA Acquisitions, TA Acquisitions III and TA EU Acquisitions IV, the Shareholders),

44219

U X E M B O U R G

each of the Shareholders are hereby represented by Mrs Clarissa Steland, employee of Saltgate S.A. with professional

address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under
private seal.

The said proxies, after having been signed ''ne varietur'' by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) by

the issuance of twelve thousand five hundred (12,500) new class E tracker shares, each with a nominal value of EUR 1,
and having the rights and obligations set out in the Articles as amended

3. Subscription for and payment of the share capital increase specified under item 2 above by a payment in cash of

twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500);

4. Subsequent amendment to article 5.1. of the Articles in order to reflect the share capital increase set out at items

2 and 3 above;

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of Saltgate S.A., acting individually, to register, in the
name and on behalf of the Company, the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to
complete any formalities in connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register);
and

6. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entire share capital being represented at the present meeting, the Meeting waives the convening notices, the

Shareholders here represented considering themselves duly convened and declaring having had perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to each of them in advance.

Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its present amount of ten million thirty

five thousand three hundred and fourteen (EUR 10,035,314-) by an amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500-) by the issuance of twelve thousand five hundred (12,500) new class E tracker shares, each with a par value of
EUR 1 and having the rights and obligations set out in the Articles.

Third resolution

The Meeting records the subscription for, and the full payment of, the share capital increase as follows:

Subscription - Payment

- TA EU Acquisitions ZV S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B168321 and represented by Mrs Clarissa Steland, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, here annexed,
subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) newly issued Class E Tracker Shares, having a nominal value of one
euro (EUR 1) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash having an aggregate amount of twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500) which will be allocated to the share capital account of the Company relating to the Class
E Tracker Shares;

TA EU Acquisitions ZV S.à r.l. are hereafter referred to as the Contributing Shareholder.
The Shareholders hereby expressly approve and agree to the issuance of the shares as set out above.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend Article 5.1. of the Articles so that it shall read as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at ten million forty seven thousand eight hundred and fourteen euros (EUR

10,047,814), divided into:

(i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (Ordinary Shares);
(ii) one million two hundred thousand (1,200,000) class A tracker shares (Class A Tracker Shares);
(iii) one million two hundred thousand (1,200,000) class B tracker shares (Class B Tracker Shares);
(iv) one million two hundred thousand (1,200,000) class C tracker shares (Class C Tracker Shares);

44220

U X E M B O U R G

(v) six million four hundred and twenty two thousand eight hundred and fourteen (6,422,814) class D tracker shares

(Class D Tracker Shares); and

(vi) twelve thousand five hundred (12,500) class E tracker shares (Class E Tracker Shares).
The Company may also create and issue from time to time subject to and in accordance with the Law (i) additional

Class A Tracker Shares, (ii) additional Class B Tracker Shares, (iii) additional Class C Tracker Shares, (iv) additional Class
D Tracker Shares, (v) additional class E tracker shares (Class E Tracker Shares), (vi) class F tracker shares (Class F Tracker
Shares), (vii) class G tracker shares (Class G Tracker Shares), (viii) class H tracker shares (Class H Tracker Shares) and
(ix) class I tracker shares (Class I Tracker Shares), each having a nominal value of EUR 1 (collectively the Tracker Shares,
and individually a Tracker Share) which will track the performance and returns of such underlying investment as is specified
at the time of issue.

The Class A Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share

capital of Jupiter Luxembourg S.à r.l..

The Class B Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share

capital of TA EU Luxembourg S.à r.l..

The Class C Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share

capital of TA EU Luxembourg III S.à r.l..

The Class D Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share

capital of TA EU Luxembourg II S.à r.l..

The Class E Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share

capital of TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l..

The Ordinary Shares and Tracker Shares shall collectively and irrespectively of their class be designated as the Shares

and individually and irrespectively of their class be designated as a Share.''

Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes

and give power and authority to any manager of the Company and any employee of Saltgate S.A., acting individually, to
register, in the name and on behalf of the Company, the newly issued shares in the shareholder register of the Company
and to complete any formalities in connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said
register).

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le septième jour du mois de mai,
par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de TA Investment Holdings S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.538 et dont le
capital social s'élève à EUR 10.035.314,00,- (la Société). La Société a été constituée le 15 mai 2007 suivant un acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le Mémorial C) le 20 juillet 2007 sous le numéro 1511. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la
dernière fois le 9 février 2012 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C le 4 avril 2012 sous le numéro 883.

Ont comparu:

TA EU Acquisitions S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 161.381
(TA Acquisitions);

TA EU Acquisitions III S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 161.383
(TA Acquisitions III); et

44221

U X E M B O U R G

TA EU Acquisitions II S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 161.379
et

TA EU Acquisitions IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès Registre de Commerce et des Société de Luxembourg

(TA Acquisitions II, et ensemble avec, TA Acquisitions, TA Acquisition III,TA Acquisition IV, les Associés),
chacun des Associés est ci-après représentée par Madame Clarissa Steland, employée de Saltgate S.A. dont l'adresse

professionnelle est située au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de
procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. Les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation, à l'avis de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) par l'émis-

sion de douze mille cinq cents (12,500) nouvelles parts sociales traçantes de catégorie E, d'une valeur nominale de EUR
1,- chacune et détenant les droits et les obligations mentionnés dans les statuts tels que modifiés;

3. Souscription et libération de l'augmentation de capital de la Société mentionnée au point 2. ci-dessus par un apport

en espèces pour un montant global de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-);

4. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social défini aux points

2. et 3. ci-dessus;

5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société et tout employé de Saltgate S.A., agissant individuellement pour procéder au nom et
pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de
la Société et d'accomplir toutes les formalités y afférentes (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre);
et

6. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les Associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir eu une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de dix million trente cinq mille

trois cent quatorze euros (EUR 10.035.314,-) par un montant de douze mille cinq cents s euros (EUR 12.500,-) par
l'émission de douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales traçantes de catégorie E, d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune et détenant les droits et les obligations mentionnés dans les statuts tels que modifiés.

Troisième résolution

L'Assemblée enregistre la souscription et la libération intégrale de l'augmentation de capital social comme suit:

Souscription - Libération

- TA EU Acquisitions ZV S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro
B 168.321, représentée par Madame Clarissa Steland, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
ci-annexée, souscrit à douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie E nouvellement émises, ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en espèces pour un montant
total de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), qui sera affecté au compte de capital social de la Société lié aux Parts
Sociales Traçantes de Catégorie E.

TA EU Acquisitions ZV S.à r.l. est ci-après désigné comme l'Associés Contribuant.
Les Associés par la présente approuvent expressément et acceptent l'émission des parts sociales comme énoncé ci-

dessus.

Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l'Article 5.1. des Statuts qui sera libellé de la manière suivante:

44222

U X E M B O U R G

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix millions quarante sept mille huit cent quatorze euros (EUR

10.047.814,-), représenté par:

(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
(ii) un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales traçantes de catégorie A (les Parts Sociales Traçantes de

Catégorie A);

(iii) un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales traçantes de catégorie B (les Parts Sociales Traçantes de

Catégorie B);

(iv) un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales traçantes de catégorie C (les Parts Sociales Traçantes de

Catégorie C); et

(v) six millions quatre cent vingt-deux mille huit cent quatorze (6.422.814) parts sociales traçantes de catégorie D (les

Parts Sociales Traçantes de Catégorie D); et

(vi) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales traçantes de catégorie E (les Parts Sociales Traçantes de Catégorie

E).

La Société peut aussi créer et émettre de temps à autre, sous réserve de et conformément à la Loi (i) des Parts Sociales

Traçantes de Catégorie A supplémentaires, (ii) des Parts Sociales Traçantes de Catégorie B supplémentaires, des parts
sociales traçantes de catégorie C supplémentaires, (iv) des parts sociales traçantes de catégorie D supplémentaires, (v)
des parts sociales traçantes de catégorie E (Parts Sociales Traçantes de Catégorie E supplémentaires,), (vi) des parts
sociales traçantes de catégorie F (Parts Sociales Traçantes de Catégorie F), (vii) des parts sociales traçantes de catégorie
G (Parts Sociales Traçantes de Catégorie G), (viii) des parts sociales traçantes de catégorie H (Parts Sociales Traçantes
de Catégorie H), et (ix) des parts sociales traçantes de catégorie I (Parts Sociales Traçantes de Catégorie I), chacune
ayant une valeur nominale de EUR 1 (collectivement les Parts Sociales Traçantes, et individuellement une Part Sociale
Traçante), qui traceront la performance et le rendement d'un investissement sous-jacent de la Société tel que spécifié au
moment de l'émission.

Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie A traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de

la Société dans le capital social de Jupiter Luxembourg S.à r.l.

Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie B traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de

la Société dans le capital social de TA EU Luxembourg S.à r.l.

Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie C traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de

la Société dans le capital social de TA EU Luxembourg III S.à r.l.

Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie D traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de

la Société dans le capital social de TA EU Luxembourg II S.à r.l.

Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie E traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de

la Société dans le capital social de TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l.

Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Traçantes sont désignée collectivement et indépendamment de leur

classe comme des Parts Sociales et individuellement et indépendamment de leur classe comme une Part Sociale.»

Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et tout employé de Saltgate S.A., agissant individuellement, afin
d'enregistrer, au nom et pour le compte de la Société, les parts sociales nouvelles émises dans le registre des associés
de la Société et d'accomplir toutes les formalités y afférentes (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit
registre).

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la société en raison

du présent acte sont estimés à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties comparantes en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a

signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé : Steland, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mai 2012. Relation: EAC/2012/6203. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013028100/248.
(130033901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

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Spectra Energy Express Pipeline Canada Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 175.416.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the fourth day of February.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette

There appeared:

Spectra Energy Express Pipeline (Canada), Inc., a Delaware Corporation, duly incorporated and existing under the

laws of Delaware, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, USA, registered with registration number 5268704;

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy after having been initaled "ne varietur" by the proxyholder und the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

Such appearing' party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the
"Articles").

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.4. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.5. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name «Spectra Energy Express Pipeline Canada Holding, S.à r.l.».

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military developments
or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such tem-

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porary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. The capital is set at seventeen thousand Canadian Dollars (CAD 17,000.-) divided into seventeen thousand

(17,000.-) share quotas of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance"), composed

of one or more managers A and one or more managers B.

The managers are appointed and may be dismissed at any time by the General Partner Meeting ad nutum (without any

reason).

One manager A and one manager B shall constitute a quorum for a meeting of the Board of Managers. Any manager

A may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager A as his proxy. A manager A may represent more than one manager A and a manager B may
represent more than one manager B. Any manager B may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in
writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic means another manager B as his proxy.

All resolutions at meetings of the Board of Managers shall be adopted by a majority of the votes cast by the managers

A present or represented at such meeting and a majority of the votes cast by the managers B present or represented at
such meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of at least one Manager A and one Manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers shall meet as often as a manager requests a meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any other suitable means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

Notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The convening notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or

by any other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings of the Board of Managers shall customarily be held in Luxembourg.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other suitable means of communication. The entirety will form the minutes

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giving evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate do-
cuments having the same content signed by all the members of the board of managers.

If all managers are absent or prevented from performing their duties, the management of the Company shall be tem-

porarily vested in the General Partner Meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share

capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2013.

Art. 16. Each year, with reference to 31

of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by Spectra Energy Express Pipeline (Canada), Inc., which is the sole partner

of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of seventeen thousand Canadian Dollars (CAD

17,000.-) is now available to the company.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (EUR 1,250.-).

Resolutions of the sole partner

Immediately after the formation of the Company, the sole partner has passed the following resolutions:
1) The company will be administered by one manager.
2) Is appointed sole manager of the Company with the powers indicated in article 12 of the articles of association:
- Mr. David Dion born on March 3, 1982 in Virton, Belgium residing professionally in 2-8, Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg;

The duration of his mandate is unlimited.

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3) The address of the Company is 2-8 Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suite la traduction française de texte qui précédé:

L'an deux mille treize, le quatre février.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

Spectra Energy Express Pipeline (Canada), Inc., a Delaware Corporation, constituée sous les lois du Delaware, ayant

son siège social Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats
Unis d'Amérique, immatriculée sous le numéro 5268704,

ici représentée par Me. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, demeurant professionnellement à Esch/Al-

zette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera

annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également emprunter sous quelque forme que ce soit, à l'exception de l'appel public à l'épargne.

Elle pourra également émettre, par voir privée uniquement, des dettes, obligations et titres d'emprunt ainsi que tous
autres instruments de dettes et/ou de capital. La Société pourra apporter toute assistance financière, que ce soit sous
forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct
ou indirect, sans que celui-ci ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société,
ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparen-
tées»). La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par
engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et
l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.4. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.5. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «Spectra Energy Express Pipeline Canada Holding, S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Lorsque le conseil de gérance estime que des événements ou des développements politiques ou militaires inhabituels

se sont produits ou sont sur le point de se produire, et que ces événements peuvent avoir des conséquences sur l'activité

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normale conduite par la Société a son siège social, ou bien sur les moyens de communication entre ledit siège et le
personnel travaillant a l'étranger, le siège social pourra alors être temporairement transféré a l'étranger jusqu'à la cessation
complète des circonstances ayant motivé ledit transfert. De telles mesures temporaires ne sauraient affecter la nationalité
de la Société, qui nonobstant le transfert temporaire de son siège a l'étranger, resterait une société de droit luxembour-
geois.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-sept mille Dollar Canadien (CAD 17,000.-) représenté par dix-sept

mille (17,000) parts sociales d'un Dollar Canadien (1.- CAD) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance, compose d'un ou plusieurs gérants de catégorie

A et un ou plusieurs gérants de catégorie B.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B constituent le quorum pour tenir le conseil de gérance. Un gérant

de catégorie A peut nomme un autre gérant de catégorie A par écrit, par fax, câble, télégramme, télex ou tout autre
message électronique. Un gérant de catégorie A peut représenter plus d'un gérant de même catégorie et un gérant de
catégorie B peut représenter plus gérants de même catégorie. Un gérant de catégorie B peut nomme un autre gérant de
catégorie B par écrit, par fax, câble, télégramme, télex ou tout autre message électronique.

Les résolutions du conseil de gérance sont valablement adoptées par une majorité de gérants A présents ou représentés

et une majorité de gérants B présents ou représentés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un membre du conseil de gérance A et d'un membre du conseil de gérance B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Le procès-verbal
de la réunion est signe par le président et le secrétaire de séance.

Convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants au moins deux jours

ouvrables bancaires avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.

Toute convocation écrite doit indiquer l'heure et le lieu de la réunion, ainsi que son objet.
Convocation peut être donnée oralement, par écrit, fax, câble, télégramme, télex, ou tout autre message électronique.
Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex

de chaque gérant.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration à laquelle tous les admi-

nistrateurs sont présents ou représentés

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Tout conseil de gérance doit se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par voie circulaire sur un ou plusieurs documents similaires

en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Si tous les gérants sont absents ou empêchés, la gestion de la Société est temporairement dévolue à l'assemblée

générale des associés ou à l'associé unique.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par Spectra Energy Express Pipeline (Canada), Inc., préqualifiée, qui est l'associé

unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de dix-sept mille Dollar Canadien (CAD 17,000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1 250.- EUR).

Décisions de l'associé unique

Suite à la constitution de la Société, l'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
1) La société est administrée par un gérant.
2) Est nommé comme gérant de la Société, avec les pouvoirs indiqués à l'article 12 des Statuts:
- M. David Dion, né le 3 mars 1982 à Virton, Belgique, demeurant professionnellement 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg;

La durée de son mandat est illimitée.

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3) Le siège social est fixé 2-8 Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2013. Relation: EAC/2013/2076. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013028051/340.
(130033713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

RSR Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.406.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen.
On the fourth of February.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

RSR Estate Holding S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under Luxembourg law,

having its registered office at 23, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, in process of being regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies (Registre du Commerce et des Sociétés).

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, having his professional address at

Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on the 1

of February, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of the ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may also use its funds to invest in real estate and may carry out any commercial, industrial or financial

operation which the Company may deem directly or indirectly useful to the accomplishment of its purpose.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favor
of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name "RSR Estate S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.

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It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Board of Managers (as defined below), by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders,
as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at five million Swiss francs (CHF 5,000,000.00) represented by five thousand (5,000)

shares with a nominal value of one thousand Swiss francs (CHF 1,000.00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 8. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 11. The Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) managers who need not be

shareholders of the Company.

When a legal person is appointed as a manager of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act 1915).

The manager(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of managers, their remuneration and the term of their office. A manager may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

In the event of vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by a majority vote, a manager to fill such vacancy until the next General Meeting.

Art. 12. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by (i) the joint

signatures of any two members of the Board or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 13. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of
representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager. The Board

of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e¬mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

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The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 14. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 16. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual general meeting shall

be held each year in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the last Thursday of May at 11.00 a.m and if such day is not a day on which banks
are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the next following Business Day at
the same time and place.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Board of Managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 20. In case the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), the supervision of the

Company could be entrusted, at the shareholder's choice, to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes), who may or may not be shareholders.

In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be shareholders.

The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by law.
The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any and determine their

number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux comptes
and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 21. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of article 18.

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Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provisions

a) The first business year begins on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st of

December 2013.

b) The first annual General Meeting will be held in 2014.

Subscription / Payment

The articles of association having thus been established, the five thousand (5,000) shares have been subscribed and

fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows of RSR Estate Holding S.A.

The amount of five million Swiss francs (CHF 5,000,000.00) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at three thousand three hundred euro (EUR 3,300.-).

Resolutions of the shareholders

The shareholders have taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. HREIKI Samer, born in Lebanon, on 21

June 1960, having his address Al-Rashid Center, Al-Maathar St., Riyadh,

Saudi Arabia, P.O. Box 16557 Riyadh 11464, Saudi Arabia;

- Mr. FASBENDER Christophe Michel Marie, born in Arlon on the 6th of December, 1977, having its professional

address in L-1331 Luxembourg, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 23, and

- Mr AZOULAY Michael, born in Vaulx-en-Velin on the 9

of May, 1975, having its professional address in L-1331

Luxembourg, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 23.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at L-1331 Luxembourg, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, 23., Grand Duchy of Luxembourg.

3. The "Fiduciaire Luxembourg Paris Genève (LPG)" with registered office at 31 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg

is appointed as statutory auditor of the company.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre février.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

RSR Estate Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle

à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 1

février 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après,

la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,

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obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra également utiliser ses fonds dans l'investissement de biens immobiliers et faire toute opération

commerciale, industrielle ou financière que la société jugera, directement ou indirectement, utile à l'accomplissement de
son objet.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «RSR Estate S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à cinq millions de francs suisses (CHF 5.000.000,00) représenté par cinq

mille (5.000) parts sociales d'une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des Statuts.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil de Gérance comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit désigner

un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) gérant(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également le nom-

bre de gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

En cas de vacance d'un poste de gérant pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale.

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil de Gérance.

La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière) vis-à-vis des tiers

par (i) les signatures conjointes de deux gérants de la Société ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes

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ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil de Gérance
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 13. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par l'un quelconque des gérants.

Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou re-
présentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 15. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. Au cas où le nombre d'associés de la société excède vingt-cinq (25), l'assemblée générale annuelle se tiendra

chaque année à Luxembourg au siège social de la société ou dans tout autre lieu à Luxembourg, tel qu'il sera précisé dans
la convocation à l'assemblée, le dernier jeudi du mois de mai à 11h00 et si ce jour devait être un jour férié bancaire à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendrait le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance,

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

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Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 20. Lorsque le nombre d'associés de la Société est inférieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société pourront,

au choix de(s) associé(s), être contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou
non.

Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont contrôlées

par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par la

loi.

Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes/
réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 21. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'article 18.

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»

Disposition transitoire

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription / Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq milles (5.000) parts sociales ont été souscrites et intégralement

libérées en valeur nominale par apport en numéraire par RSR Estate Holding S.A.

Le montant de cinq millions de francs suisses (CHF 5.000.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société.

Frais

Les comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à leur charge en raison de sa constitution à environ trois mille trois cents
euros (EUR 3.300,-).

Décisions des associés

Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. HREIKI Samer, né au Liban, le 21 juin 1960, demeurant Al-Rashid Center, Al-Maathar St., Riyadh, Saudi Arabia,

P.O. Box 16557 Riyadh 11464, Saudi Arabia;

- M. FASBENDER Christophe Michel Marie, né à Arlon le 6 décembre 1977, ayant son adresse professionnelle à L-1331

Luxembourg, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 23, et

- M. AZOULAY Michaël, né à Vaulx-en-Velin le 9 mai 1975, ayant son adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 23.

2. L'adresse du siège social est fixée au 23, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

3. La "Fiduciaire Luxembourg Paris Genève (LPG)" ayant son siège social 31 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg est

nommé commissaire aux comptes de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

44236

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 février 2013. Relation: EAC/2013/1857. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013027395/375.
(130033406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

GFIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 250.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 169.880.

In the year two thousand and twelve,
on the thirty-first day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"Citadel Global Fixed Income Master Fund Ltd.", a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands,

with registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY - KY1-1104, Cayman Islands, registered with
the Cayman Islands Registrar of Companies under number MC-265552 (the "Shareholder"),

here represented by Ms Caroline TAUDIÈRE, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 28 December 2012,
Said said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of "GFIS

Holdings S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of two
hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 250,000.-), with registered office at 6D, Route de Treves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, dated 29 June
2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 169 880 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To amend the fiscal year of the Company so that it will forthwith start on the first (1) January of a given year and

end on the thirty-first (31) December of the same year, and to close the current fiscal year on thirty-first (31) December
2012.

2. To amend article six (6) paragraph one (1) of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

above amendment.

3. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to change the fiscal year of the Company so that it will now start on the first (1) January of

each year and end on the thirty-first (31) December of the same year.

The Shareholder further resolved that the current fiscal year, which has started upon incorporation, shall end on the

thirty-first (31) of December 2012 and that the fiscal year following such amendment will begin on the first (1) of January
2013 and will end on the thirty-first (31) of December 2013.

Second resolution

The Shareholder resolved to amend article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company in order to

reflect the change of the fiscal year.

As a consequence of the above, article 6 paragraph 1 shall from now on read as follows:

" 6. Fiscal year, Distribution of profits and Reserves. The Company's Fiscal Year starts on the first of January of each

year and ends on the thirty-first of December of the same year."

44237

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with Us the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze,
le trente et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Citadel Global Fixed Income Master Fund Ltd.», une limited company constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant

son siège social au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY - KY1-1104, Iles Caïmans, et immatriculée au Cayman
Islands Registrar of Companies sous le numéro MC-265552 Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Caroline TAUDIÈRE, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

aux termes d'une procuration donnée le 28 décembre 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de «GFIS Holdings S.à

r.l.», une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de deux cent cinquante
mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 250.000,-), dont le siège social est au 6D, Route de Trêves, L-2633 Sen-
ningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 29 juin 2012, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et enregistré auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169880 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore été
modifiés.

L'Associé, représenté comme ci-dessus indiqué, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Modification de l'exercice financier de la Société de sorte qu'il commencera immédiatement le premier (1

) janvier

d'une année donnée et se terminera le trente et un (31) décembre de la même année et clôture de l'exercice financier
en cours le trente et un (31) décembre 2012.

2 Modification de l'article six (6) alinéa un (1) des statuts de la Société, afin de prendre en compte la modification ci-

dessus.

3 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé de modifier l'exercice financier de la Société de sorte qu'il commencera le premier (1) janvier de

chaque année et se terminera le trente et un (31) janvier de la même année.

L'Associé a de plus décidé que l'exercice financier en cours, qui a commencé à la constitution, se terminera le trente

et un (31) janvier 2012 et que l'exercice financier suivant cette modification débutera le premier (1) janvier 2013 et se
terminera le trente et un (31) décembre 2013.

Deuxième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article six (6) alinéa un (1) des statuts de la Société afin de refléter la modification de

l'exercice financier.

En conséquence de ce qui précède, l'article 6 alinéa 1 sera désormais rédigé comme suit:

« 6. Exercice financier, Distribution des bénéfices et Réserves. L'Exercice Financier de la Société débute le premier

janvier de chaque année et prend fin le trente et un décembre de la même année»

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

44238

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: C. TAUDIÈRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 janvier 2013. Relation: EAC/2013/127. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013027801/104.
(130034118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Jodissimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 85.000,00.

Siège social: L-2380 Luxembourg, 40, rue Charles Quint.

R.C.S. Luxembourg B 73.463.

L'an deux mille treize, le sept du mois de février.
Par-devant Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Jodissimo, S.à r.l.

(la «Société»), ayant son siège social à L-2380 Luxembourg, 40, rue Charles Quint, R.C.S. Luxembourg section B numéro
73.463, constituée suivant acte reçu le 21 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
page 8.807 de 2000.

L'assemblée est présidée par Monsieur Eric Marie Pierre BERLING, né le 13 février 1963 à La Tronche (France),

demeurant à CH-1066 EPALINGES, 32 chemin des Planchamps.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Paul KILL, Avocat à la

Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.080 (mille quatre-vingt) parts sociales de EUR 25.- (vingt-cinq euros)

chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 58.000.-(cinquante-huit mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 27.000.- (vingt-sept mille euros) à EUR 85.000.- (quatre-vingt-cinq mille euros), par l'émis-
sion de 2.320 (deux mille trois cent vingt) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros)
chacune, libéré pour partie par un apport en espèces d'un montant de EUR 8.000.-(huit mille euros) et pour partie par
un apport en nature d'un meuble (navire) évalué à la somme de EUR 50.000.- (cinquante mille euros).

2. Agrément des souscriptions, intervention des souscripteurs.
3. Acceptation de la gérance.
4. Modification des statuts.
5. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 58.000.- (cinquante-huit mille euros), pour

le porter de son montant actuel de EUR 27.000.- (vingt-sept mille euros) à EUR 85.000.- (quatre-vingt-cinq mille euros),
par l'émission de 2.320 (deux mille trois cent vingt) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-
cinq euros) chacune, libéré pour partie par un apport en espèces d'un montant de EUR 8.000.- (huit mille euros) et pour
partie par un apport en nature d'un meuble (navire) évalué la somme de EUR 50.000.- (cinquante mille euros).

Deuxième résolution

L'assemblée, ayant constaté la renonciation à leur droit préférentiel de souscription par certains associés, décident

d'accepter la souscription de cette augmentation de capital deux nouveaux associés, savoir Monsieur Marc DELMAS et
Monsieur Nicolas ALBIN et un des associés actuels, savoir Monsieur Alexis ALBIN, comme suit:

44239

U X E M B O U R G

- Monsieur Marc DELMAS, ingénieur, né le 31 août 1961 à Toulouse demeurant à F-13320 Bouc Bel Air, 1946 rue

Gustave Flaubert, souscrit à 160 (cent soixante) parts sociales nouvelles, par un apport en espèces d'un montant de EUR
4.000.-(quatre mille euros);

- Monsieur Nicolas Serge Didier ALBIN, né le 21 décembre 1963 à Nice (France), demeurant à F-27000 Evreux, 47,

boulevard Modeste Leroy souscrit à 160 (cent soixante) parts sociales nouvelles, par un apport en espèces d'un montant
de EUR 4.000,- (quatre mille euros).

- Monsieur Alexis Joseph Marcel ALBIN, employé, né le 27 juin 1962 à Nice, demeurant à Fay-aux-Loges (France),

souscrit à 2.000 (deux mille) parts sociales nouvelles, par un apport en nature d'un navire, évalué par le gérant à la somme
de 50.000.- (cinquante mille euros).

Intervention - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes les souscripteurs, tous ici représentés par Monsieur Eric Marie Pierre BERLING,

prénommé, en vertu des procurations dont mention ci-avant, lesquels ont déclaré souscrire:

- Monsieur Marc Jean Germain DELMAS, prénommé, pour 160 (cent soixante) parts sociales nouvelles, libérées par

un apport en espèces d'un montant de EUR 4.000.- (quatre mille euros);

- Monsieur Nicolas Serge Didier ALBIN, prénommé, pour 160 (cent soixante) parts sociales nouvelles, libérées par

un apport en espèces d'un montant de EUR 4.000.- (quatre mille euros);

La justification de la libération de ces parts sociales a été fournie sur base d'attestations bancaires au notaire soussigné

qui le constate expressément.

- Monsieur Alexis Joseph Marcel ALBIN, prénommé, pour 2.000 (deux mille) parts sociales nouvelles, libérées par un

apport en nature d'un meuble, à savoir le navire portant le nom de «Layline», immatriculé en France en date du 31 janvier
2008 sous le numéro de matricule CY602, par acte de francisation établi au bureau des Douanes de Vannes en date du
07 janvier 2008 sous le numéro CY602-04630-1, dont la valeur estimée par le gérant est au moins égale à EUR 50.000
(cinquante mille euros).

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport en nature à en outre été apportée au notaire instrumentaire par

une déclaration du gérant unique de la Société Monsieur Jean-Paul KILL, en date du 1

février 2013 laquelle déclaration

sera signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire et restera annexée au présent acte, pour être
enregistrée avec lui.

Intervention du gérant:

Est alors intervenu Monsieur Jean-Paul KILL, prénommé, gérant unique de la société Jodissimo, S.à r.l.;
Lequel, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de

gérant de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Jean-Paul KILL, prénommé, marque expres-
sément son accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation, et confirme la validité de toutes les
souscriptions et libérations.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident à l'unanimité de

modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille euros) représenté par 3.400 (trois mille quatre cents)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Les parts sociales de la Société se répartissent désormais comme suit entre les associés:

Alexis ALBIN, deux mille trois cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.360
Christophe JENNY, trois cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360

Eric BERLING, trois cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360

Marc DELMAS, cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Nicolas ALBIN, cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: trois mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.400

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Berling, Kill, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 février 2013. Relation: RED/2012/256. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

44240

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 25 février 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013027852/105.
(130033658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Prom Verlag, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 32, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.372.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und dreizehn, den zweiten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit dem Amtsitz in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg,

handelnd in Vertretung ihres verhinderten Kollegen Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, Grossherzog-
tum Luxemburg, welch letztgenannter Depositar der gegenwärtigen Urkunde bleibt.

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Albin WALLINGER, Betriebswirt, geboren in Abtenau (Österreich), am 28. Dezember 1967, wohnhaft in

L-2560 Luxemburg, 32, rue de Strasbourg;

2.- Herr Reimund SCHLOSSER, Ingenieur, geboren in Kirchen (Deutschland), am 3. Mai 1962, wohnhaft in L-2215

Luxemburg, 20, rue Neuerburg,

hier vertreten durch Herrn Romain ZIMMER, Steuerberater, beruflich wohnhaft in L-2714 Luxemburg, 6-12, rue du

Fort Wallis, auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Die Vollmacht "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einre-

gistriert zu werden.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung PROM VERLAG gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft sind:
- Herausgabe von publizistischen Produkten in Print- und elektronischer Form
- Erwerb, Bearbeitung und Veröffentlichung von Manuskripten von Fremdautoren
- Erwerb und Verwaltung von Autoren-Rechten
- Annahme und Abwicklung von Anzeigen-Aufträgen für verlagseigene Publikationen
- Direkt-Marketing diverser publizistischer Produkte
- Aufbau, Verwaltung und Verkauf von Bild- und Fotorechten
- Recherche und Verfassen von Beiträgen für andere Medien (Contract Publishing)
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR).

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschafter
besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesellschafters
oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger des vers-
torbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile
gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

44241

U X E M B O U R G

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer,

welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie
ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6.- vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an

den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche durch

das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Bestimmung ist nicht anwendbar für laufende Operationen, welche zu normalen Bedingungen abgeschlossen

worden sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, handelnd

wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Han-
delsgesellschaften.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2013.

Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro (EUR 950,-).

Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Anteile wie folgt gezeichnet wurden:

1.- Herr Albin WALLINGER, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Herr Reimund SCHLOSSER, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle vorgenannten Anteile wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von zwölf

tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2560 Luxemburg, 32, rue de Strasbourg.
2.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Albin WALLINGER, Betriebswirt, geboren in Abtenau (Österreich), am 28. Dezember 1967, wohnhaft in L-2560

Luxemburg, 32, rue de Strasbourg.

Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

WORÜBER URKUNDE aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube von Notar Martine SCHAEFFER, am Datum

wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Mandanten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Albin WALLINGER, Romain ZIMMER, Martine SCHAEFFER.

44242

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/252. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013026734/102.
(130032623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

MCHa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 175.432.

STATUTS

L'an deux mille treize,
Le treize février,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Alain HUMBLET, ingénieur civil, né à Haccourt (Belgique) le 13 juin 1970, demeurant à B-4601 Argenteau

(Visé), rue Cité Wauters 42,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la fourniture de prestations de services ainsi que toute assistance sur le plan administratif

et de management, à l'exclusion de travaux de comptabilité et d'activités régies par la loi relative au secteur financier.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "MCHa S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Clervaux.
Il peut être transféré dans les limites de la commune de Clervaux par simple décision du ou des gérants. Il peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,00), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Alain HUMBLET, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de quinze mille

euros (EUR 15.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,

44243

U X E M B O U R G

les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille treize.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

Décisions de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain HUMBLET, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-9711 Clervaux, 82, Grand'Rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Humblet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 février 2013. Relation: LAC / 2013 / 7349. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013027943/88.
(130034094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Sormine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 64.965.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Sylvia DE ESPANA BARRI, demeurant à E-08017 Barcelone, 27-29 Tres Torres (Espagne)
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

44244

U X E M B O U R G

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme "Sormine S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 64.965, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro
645 du 11 septembre 1998

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en

date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 269 du 28 février 2007,

b.- Que le capital social est fixé à six cent cinquante-sept mille neuf cent treize euros (EUR 657.913,-), divisé en vingt

et un mille deux cent vingt-trois (21.223) actions sans désignation de valeur nominale.

c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la susdite société "Sormine S.A.".

d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite société

avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
f.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu' elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des titres au porteur.
k.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de neuf cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 04 janvier 2013. Relation GRE/2013/112. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013028082/52.
(130033754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Todaro & Fils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 175.427.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huit février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Patrick BELOTTI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-4040 Esch-sur-Alzette,

14, rue Xavier Brasseur,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1. Monsieur Antonio TODARO, entrepreneur de construction, né le 19 septembre 1945 à Grotte (Italie), de nationalité

italienne, demeurant à F-54860 Haucourt-Moulaine, 12, rue Jean-Jacques Rousseau,

44245

U X E M B O U R G

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette en date du 11 octobre 2012.
2. Monsieur David TODARO, entrepreneur de construction, né le 21 septembre 1973 à Gardanne (France), de na-

tionalité française, demeurant à F-57245 Mécleuves, 47, rue de la croix du Mont,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette en date du 11 octobre 2012.
3. Monsieur Jérôme TODARO, entrepreneur de construction, né le 8 décembre 1979 à Mont Saint Martin (France),

de nationalité française, demeurant à F-54430 Réhon, 25, rue du Château,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette en date du 11 octobre 2012.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme,

qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “TODARO & Fils S.A.”

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- Toutes les activités comprises dans le métier d’entrepreneur de construction et de génie civil, à savoir;
* Construction et restauration d’immeubles, ouvrages de génie civil et production d’éléments de construction préfa-

briqués en pierres naturelles et reconstituées, en éléments de plaques, en béton et en béton armé.

* Confection de façades en pierres naturelles et en pierres reconstituées, ainsi qu’en éléments de plaques et éléments

de façades préfabriqués.

* Exécution de travaux d’isolation en relation avec l’exécution des travaux de maçonnerie.
* Confection de chapes, en particulier de chapes en ciment, et revêtement de sol en pierres naturelles ou reconstituées

ou en d’autres plaques.

* Confection d’enduits en chaux et en ciment ainsi que d’enduits en jointoiement.
* Exécution de travaux de drainage pour assainir des bâtisses et terrains.
* Exécution de travaux de démolition et de percement.
* Confection de coffrages et de ferraillage.
* Mise en place d’échafaudages
Elle pourra également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’objet social.
La création, l’acquisition, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’ex-

ploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, soit dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de tout autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de campagnes publicitaires, les créa-

tions publicitaires, la gestion de budgets publicitaires.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) représenté par MILLE

(1000) actions d’une valeur nominale de TRENTE-DEUX EUROS (EUR 32,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

44246

U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale représentant tous

les actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout

moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou
non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La ou (les) première (s) personne (s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (pourront) être nommée (s) par

la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu du présent article 5 des statuts.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois de Juin à 18.00 heures à

Esch-sur-Alzette au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5,00 %) à la formation ou à l'alimentation du fonds

de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10,00

%) du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le
conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Art. 11. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

44247

U X E M B O U R G

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré qualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. Monsieur Antonio TODARO, prénommé, (Cinq cent actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2. Monsieur David TODARO, prénommé, (Deux cent cinquante actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 actions

3. Monsieur Jérôme TODARO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 actions

Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25% (vingt cinq pour cent) de sorte que

la somme de HUIT MILLE EUROS (EUR 8.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de € 1.300,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré qualifié, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, il a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1. Monsieur Antonio TODARO, entrepreneur de construction, né le 19 septembre 1945 à Grotte (Italie), de nationalité

italienne, demeurant à F-54860 Haucourt-Moullaine, 12, rue Jean-Jacques Rousseau;

2. Monsieur David TODARO, entrepreneur de construction, né le 21 septembre 1973 à Gardanne (France), de na-

tionalité française, demeurant à F-57245 Mécleuves, 47, rue de la croix du Mont;

3. Monsieur Jérôme TODARO, entrepreneur de construction, né le 8 décembre 1979 à Mont Saint Martin (France),

de nationalité française, demeurant à F-54430 Réhon, 25, rue du Château.

Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée “Fiduciaire Comptable Luxembourgeoise”, établie et ayant son siège social à L-4040

Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 36963.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2019,

ils sont renouvelables.

Cinquième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Faisant usage de la faculté offerte par l'article 5 des statuts, l'assemblée nomme en qualité d’administrateur-délégué de

la société:

- Monsieur Antonio TODARO pré qualifié;
Lequel pourra engager la Société par sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus

large, y compris toutes opérations bancaires.

44248

U X E M B O U R G

Sixième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en sa dite qualité connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: BELOTTI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18/02/2013. Relation: EAC/2013/2256. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013028113/184.
(130034020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Bellefontaine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 175.107.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second of February,
before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of "Bellefontaine Investments S.A.", a société anonyme having

its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 175.107, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 27 December 2012,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary dated 21 February 2013, not yet published.

The meeting is opened at 3.00 p.m. with Mr Raf Bogaerts, companies' director, residing professionally in L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance, in the chair,

who appointed as secretary Ms Martine Zellinger, private employee, residing professionally in L-1212 Luxembourg,

17, rue des Bains.

The meeting elected as scrutineer Ms Peggy Partigianone, private employee, residing professionally in L-1255 Luxem-

bourg, 48, rue de Bragance.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by a contribution in cash by Facette S. a r.l. of EUR 181,500,850.- to

bring its current share capital of EUR 22,921,154.56 to EUR 64,647,154.56, by the issuance of 48,365,000 new ordinary
shares with a nominal value of EUR 0.08.- each and 473,210,000 preference shares with a nominal value of EUR 0.08.-
each, together with a share premium of EUR 139,774,850.- allocated to ordinary shares.

2. Subscription and payment by Facette S. a r.l. and withdrawal of the pre-emption rights of Avenia AG.
3. Subsequent amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company.
4. Miscellaneous.
II.- That the sole shareholder represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder
and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder will also remain attached to the present deed after having been initialled

"ne varietur" by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being represented at the present meeting, no convening notices were necessary, the

shareholder represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

44249

U X E M B O U R G

First resolution:

The general meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of forty-one million seven

hundred twenty-six thousand euro (EUR 41,726,000) so as to raise it from its current amount of twenty-two million nine
hundred twenty-one thousand one hundred fifty-four euro fifty-six cent (EUR 22,921,154.56), represented by eighty-six
million five hundred fourteen thousand four hundred thirty-two (86,514,432) ordinary shares and two hundred million
(200,000,000) preference shares, with a par value of eight cent (EUR 0.08) each, up to sixty-four million six hundred forty-
seven thousand one hundred fifty-four euro fifty-six cent (EUR 64,647,154.56), through the issue of (i) forty-eight million
three hundred sixty-five thousand (48,365,000) new ordinary shares, having a nominal value of eight cent (EUR 0.08) each
and (ii) four hundred seventy-three million two hundred ten thousand (473,210,000) new preference shares, having a
nominal value of eight cent (EUR 0.08) each.

Subscription and Payment

The sole shareholder AVENIA AG, a société anonyme with registered office at CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, here

represented by Mr Raf Bogaerts, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given in Zug, on 19 February 2013,
having waived its preferential subscription right,

all the forty-eight million three hundred sixty-five thousand (48,365,000) new ordinary shares and the four hundred

seventy-three million two hundred ten thousand (473,210,000) new preference shares, are subscribed by Facette S.àr.l.,
a société à responsabilité limitée having its registered office at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 42.272,

here represented by Mr Raf Bogaerts, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 22 February 2013, which will remain attached to the

present deed,

for an amount of one hundred eighty-one million five hundred thousand eight hundred fifty euro (EUR 181,500,850)

allocated for an amount of forty-one million seven hundred twenty-six thousand euro (EUR 41,726,000) to the share
capital of the Company and for an amount of one hundred thirty-nine million seven hundred seventy-four thousand eight
hundred fifty euro (EUR 139,774,850) to the share premium account of the Company.

All the new shares are entirely paid up in cash, so that the amount of one hundred eighty-one million five hundred

thousand eight hundred fifty euro (EUR 181,500,850) is as of now available to the Company, as it has been proved to the
undersigned notary.

Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend Article 5, paragraph 1 of the articles

of incorporation of the Company as follows:

« Art. 5. Share capital (paragraph 1). The subscribed share capital is set at sixty-four million six hundred forty-seven

thousand one hundred fifty-four euros fifty-six cent (EUR 64,647,154.56) consisting of one hundred thirty-four million
eight hundred seventy-nine thousand four hundred thirty-two (134,879,432) ordinary shares, with a par value of eight
cent (EUR 0.08) each, and six hundred seventy-three million two hundred ten thousand (673,210,000) preference shares,
with a par value of eight cent (EUR 0.08) each."

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000).

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearers, the said appearers signed together with the notary this original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-deux février,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Bellefontaine Investments S.A.", ayant son

siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 175.107, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 27 décembre 2012, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).

44250

U X E M B O U R G

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 21 février

2013, non encore publié.

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Zellinger, employée privée, demeurant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Peggy Partigianone, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par apport en espèces par Facette S.à r.l. à concurrence d'un montant

de EUR 181.500.850 pour le porter de son montant actuel de EUR 22.921.154,56 à EUR 64.647.154,56, par l'émission
de 48.365.000 nouvelles actions ordinaires avec une valeur nominale de EUR 0,08 chacune et 473.210.000 actions pré-
férentielles avec une valeur nominale de EUR 0,08.- chacune, ensemble avec une prime d'émission de EUR 139.774.850.-
affectée aux actions ordinaires.

2. Souscription et libération par Facette S.à r.l. et renonciation par Avenia AG à son droit de souscription préférentiel.
3. Modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société.
4. Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quarante-et-

un millions sept cent vingt-six mille euros (EUR 41.726.000) pour le porter de son montant actuel de vingt-deux millions
neuf cent vingt-et-un mille cent cinquante-quatre euros cinquante-six cents (EUR 22.921.154,56), représenté par quatre-
vingt-six millions cinq cent quatorze mille quatre cent trente-deux (86.514.432) actions ordinaires et deux cent millions
(200.000.000) d'actions préférentielles d'une valeur nominale de huit cents (EUR 0,08) chacune, à un montant de soixante-
quatre millions six cent quarante-sept mille cent cinquante-quatre euros et cinquante-six cents (EUR 64.647.154,56), par
l'émission de (i) quarante-huit millions trois cent soixante-cinq mille (48.365.000) actions ordinaires, ayant une valeur
nominale de huit cents (EUR 0,08) chacune, et (ii) quatre cent soixante-treize millions deux cents dix mille (473.210.000)
actions préférentielles, ayant une valeur nominale de huit cents (EUR 0,08) chacune.

Souscription et Libération

L'actionnaire unique AVENIA AG, une société anonyme ayant son siège social à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, ici

représentée par Monsieur Raf Bogaerts, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Zug, le 19
février 2013, ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel,

toutes les quarante-huit millions trois cent soixante-cinq mille (48.365.000) actions ordinaires et quatre cent soixante-

treize millions deux cents dix mille (473.210.000) actions préférentielles sont souscrites par Facette S.à r.l., une société
à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.272,

ici représentée par Monsieur Raf Bogaerts, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 février 2013, qui restera annexée au présent

acte,

pour un montant total de cent quatre-vingt-un millions cinq cent mille huit cent cinquante euros (EUR 181.500.850)

affecté à concurrence de quarante-et-un millions sept cent vingt-six mille euros (EUR 41.726.000) au capital social de la
Société et à concurrence de cent trente-neuf millions sept cent soixante-quatorze mille huit cent cinquante euros (EUR
139.774.850) au compte prime d'émission de la Société.

44251

U X E M B O U R G

Toutes les nouvelles actions sont entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de cent

quatre-vingt-un millions cinq cent mille huit cent cinquante euros (EUR 181.500.850) est dès à présent à la disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5, premier paragraphe des statuts

de la Société comme suit:

« Art. 5. Capital Social (premier paragraphe). Le capital social souscrit est fixé à soixante-quatre millions six cent

quarante-sept mille cent cinquante-quatre euros et cinquante-six cents (EUR 64.647.154,56), représenté par cent trente-
quatre millions huit cent soixante-dix-neuf mille quatre cent trente-deux (134.879.432) actions ordinaires d'une valeur
nominale de huit cents (EUR 0,08) chacune et six cent soixante-treize millions deux cent dix mille (673.210.000) actions
préférentielles d'une valeur nominale de huit cents (EUR 0,08) chacune.»

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ sept mille euros (EUR 7.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. BOGAERTS, M. ZELLINGER, P. PARTIGIANONE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2013. LAC/2013 /8724. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013027627/180.
(130034087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Toitures Antoniotti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 161.141.

L'an deux mille treize, le huit février.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "TOITURES ANTONIOTTI S.A.", établie et ayant

son siège à L-4818 Rodange, 17, av Dr. Gaasch, constituée suivant acte du notaire Paul DECKER de Luxembourg en date
du 19 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1793 du 5 août 2011, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 161.141,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Gilbert ANTONIOTTI, artisan couvreur ferblantier, demeurant à F-54400 Longwy, 58,

rue des Religieuses,

L'assemblée choisit comme scrutateur Stephen ANTONIOTTI, artisan couvreur ferblantier, demeurant à L-4702 Pé-

tange, 23, rue Robert Krieps,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société;
2. Fixation de l'adresse de la Société;
3. Démission du commissaire aux comptes;
4. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

44252

U X E M B O U R G

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Pétange à Reckange-sur-Mess et par conséquent de modifier le

premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Reckange-sur-Mess. Il pourra être transféré dans

les limites de cette commune par simple décision du Conseil d'administration."

Deuxième résolution

L'Assemblée fixe l'adresse à L-3980 Wickrange, 7 rue des trois cantons.

Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, la société ARIETIS CONSULTING S.A., ayant son

siège social à L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch et inscrit au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B146.781, et lui donne décharge.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société IM SA, établie et ayant son siège

à L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B165.489.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale extraordinaire qui statuera sur les

comptes de l'année 2018.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BECKER, G. ANTONIOTTI, S. ANTONIOTTI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 février 2013. Relation: LAC/2013/7100. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013028114/61.
(130034215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Triton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.189.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of December.
Before M

Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

WINDSOR INTERNATIONAL CORPORATION, with its registered office at Palm Chambers, 197 Main Street, Road

Town, Tortola, (British Virgin Islands), IBC number 21808, hery duly represented by Mr Max MAYER, employee, residing
professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue of a power of attorney delivered to him, which after being
signed "ne varietur" by the empowered and the officiating notary shall remain attached to the present deed.

Such appearing party, acting in his capacity, declares and requests the notary to act:
1.- That the limited liability company " TRITON INVESTMENTS, S.à r.l. ", with registered office à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 114.189,
(hereinafter referred to as the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of M

Gérard LECUIT, notary

44253

U X E M B O U R G

residing in Luxembourg, on the 3

of February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 867 on the 3

of May 2006.

2.- That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

3.- That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the sharequotas of the Company.
4.- That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder of the Company declares the

dissolution of the Company with immediate effect.

5.- That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity

as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6.- That the appearing party, represented as said before and in its capacity as liquidator of the Company declares that

it irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company.

7.- That the appearing party, represented as said before, declares that it takes over all the assets of the Company, and

that it will assume any existing debt of the Company pursuant to section 6.

8.- That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and

that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

9.- That discharge is given to the managers of the Company.
10.- That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at

the former registered office of the Company in Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and

charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at 1.000,- EUR.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

WINDSOR INTERNATIONAL CORPORATION, ayant son siège social à Palm Chambers, 197 Main Street, Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques) inscrite sous le numéro IBC 21808, ici représentée par Monsieur Max MAYER,
employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée,
laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, déclare et requiert le notaire instrumentant, par son mandataire, d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée " TRITON INVESTMENTS, S.à r.l. ", avec siège social à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.189,
(ci-après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à
Luxembourg, le 3 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 867 du 3 mai 2006.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune

3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique, prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la société dissoute.

7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle

s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

44254

U X E M B O U R G

8.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée aux gérants de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 1.000,- EUR.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 janvier 2013. Relation GRE/2013/120. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013028119/91.
(130034372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Dennemeyer, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 15.248.

Ich bitte Sie folgende Änderungen unserer Gesellschaft im Handelsregister durchzuführen:
Zu Punkt 11 Verwaltungsratmitglied(er)/Geschäftsführer:
1. Änderung der Privat- oder Berufsadresse aller Verwaltungsratsmitglieder (Frau DENNEMEYER Mary Catherine,

Herrn NOWAK Reinhold, Frau SÜZEROGLU Sevim) in:

„55, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Luxembourg"
2. Ich bitte sie bei den Verwaltungsratsmitgliedern Frau DENNEMEYER Mary Catherine und Herrn NOWAK Reinhold

nach dem Begriff „Gesellschaftsorgan', die Begrifflichkeit „Conseil d'Administration" zu streichen und durch „Verwal-
tungsrat" zu ersetzen.

3. Ich bitte sie bei den Verwaltungsratsmitgliedern Frau DENNEMEYER Mary Catherine und Herrn NOWAK Reinhold

nach dem Begriff „Amtsausführung', die Begrifflichkeit „Administrateur" zu streichen und durch „Verwaltungsratsmitglied
" zu ersetzen.

4. Die Gesellschaft wird gemäß Artikel 14 der Statuten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern wirksam verpflichtet.

Ich bitte Sie den bisherigen Eintrag zur Zeichnungsberechtigung jedes einzelnen Verwaltungsratsmitglieds (Frau DEN-

NEMEYER Mary Catherine, Herr NOWAK Reinhold, Frau SÜZEROGLU Sevim) abzuändern in:

„Zeichnungsberechtigung": Gemeinsame Unterschrift mit einem weiteren Verwaltungsratsmitglied.
Zu Punkt 12 Tägliche Geschäftsführung:
1. Änderung der Berufsadresse aller zur täglichen Geschäftsführung Befugten (Herrn NOWAK Reinhold, Frau SÜZE-

ROGLU Sevim) in:

„55, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Luxembourg"
2. Klarstellung der Amtsführung der täglichen Geschäftsführung durch Frau Sevim Süzeroglu: Ernennungsdatum

11/02/2009

„Verwaltungsratsmitglied mit Befugnis zur täglichen Geschäftsführung in Alleinvertretung"
3. Klarstellung der Amtsführung der täglichen Geschäftsführung durch Herrn Reinhold Nowak: Ernennungsdatum

11/02/2009

„Verwaltungsratsmitglied mit Befugnis zur täglichen Geschäftsführung in Alleinvertretung"

Kerstin Schäfer
ACCOUNTANT

Référence de publication: 2013027718/35.
(130034017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

44255

U X E M B O U R G

Rotteveel S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 164.945.

En date du 15 fevrier 2013, l’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité la décision suivante:
Changement l’adresse de conseil:
18, Place Bleech L-7610 Larochette
Vente d'actions et d'un accord de transfert:
En vertu d’un contrat d’apport date du 15 fevrier 2013 Mr. Schreuders, Bastiaan Lodewijk Melchoir (date de naissance

12/12/1954) acquis 1 Part de Commandité de Société Rotteveel S.C.S.

Teilhaber:
Rayer:
Rotteveel, Joseph
Anteile: 1 Part de Commandité
Nomine:
Schreuders, Bastiaan Lodewijk Melchior
Date de naissance: 12/12/1954
Demeurant: 9, Meescheck L-6834 Biwer
Anteile: 1 Part de Commandité
Verwaltungsratmitglied(er)/Geschäftsführer
Rayer:
Rotteveel, Joseph
Fonction: Associé Commandité
Nomine:
Schreuders, Bastiaan Lodewijk Melchior
Date de naissance: 12/12/1954
Demeurant: 9, Meescheck L-6834 Biwer
Fonction: Associé Commandité
Mandat: Illimitée
Zeichnungsberechtigung: Peut engager la Société par la seule signature

Larochette, le 28 fevrier 2013.

Le mandataire

Référence de publication: 2013031352/35.
(130038239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Fragaria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.907.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Référence de publication: 2013032331/10.
(130039605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Franis Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue de Villers.

R.C.S. Luxembourg B 76.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013032332/9.
(130039544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44256

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Bellefontaine Investments S.A.

Biop Luxembourg Sàrl

Blue Finance International S.A.

Blue Machines International

Columbus Monaco S.A.

Dennemeyer

Fonds Rusnano Capital SA

Fragaria Holding S.à r.l.

Franis Transport S.à r.l.

GFIS Holdings S.à r.l.

Jodissimo S.à r.l.

Kropemannsfest A.s.b.l.

MCHa S.à r.l.

Monceau Fleurs International S.A.

Morgamon S.A.

Morgan Stanley Liquidity Funds

Nadiv Investments S.A.

NORD S.à.r.l.

Oasis Capital S.à.r.l.

Omega Pharma Luxembourg S.à r.l.

PC-Tank S.à r.l.

Prom Verlag

Red House S.A.

Résidences LES CHARMES Sàrl

Rotteveel S.C.S.

RSR Estate S.à r.l.

Sormine S.A.

Spectra Energy Express Pipeline Canada Holding, S.à r.l.

Synavic S.A.

System Solutions Luxembourg S.A.

TA Investment Holdings S.à r.l.

The Überdrink S.A.

Todaro & Fils S.A.

Toitures Antoniotti S.A.

TPG Azure S.à r.l.

TPG Sonic VI B S.à r.l.

Travel Ad Mix

Triton Investments S.à r.l.

Vaglio Lux S.A.

Val II Feeder S.C.A.

Vericom S.A.

Vertime S.A.

Victaulic Holding Luxembourg S.à r.l.