L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 912

17 avril 2013

SOMMAIRE

1010 Gauchetière (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43737

160 Bloor Street (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43737

Accel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43736

Accurate Consulting Benelux  . . . . . . . . . . .

43736

A.G.P. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43736

agri.capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43773

AI.Met Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43732

AmTrust Re Alpha  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43735

AmTrust Re Kappa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43735

A.T.S.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43735

BASIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43733

Briboislux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43734

Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43742

Bruneb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43738

CGN Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43770

Colada LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43732

Comptoir Electrotechnique Luxembour-

geois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43765

Darsha Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43737

Easypack S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43735

Elle Fin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43731

EOI Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43735

Ermax SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43732

Euroports Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

43750

Exploitation Agricole Poggio Felice Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43732

Ficomat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43731

Fleurisse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43731

Freedom Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43756

Fulgure Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43757

Gacel Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43746

General Supplies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43776

Gewerkschaftsheim - Maison du Peuple  . .

43734

HW International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43753

Jasper Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43747

King Airshare  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43733

Lebaras Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43733

Longbow Investment N°3 S.à r.l.  . . . . . . . .

43763

Lux Renewable Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

43730

Nabla 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43730

Newbusiness Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

43734

Pefaco Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43734

Smetana Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

43770

Springboks Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . .

43776

Sustainable Energy One S.A.  . . . . . . . . . . . .

43768

Tamara Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43772

Tango SP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43737

Valero Moselle Company S.à r.l.  . . . . . . . . .

43736

Yuma Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43730

43729

L

U X E M B O U R G

Yuma Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 125.051.

<i>Extract of the Extraordinary general meeting of the shareholders hold on December 31 

<i>st

<i> 2012 at the registered office of the

<i>company

The meeting has deliberated and has taken the following resolutions by unanimous vote:
The meeting decides to nominate Mr. Larrea Fernandes Marcondes, born 16 

th

 October 1948 in Santana Do Livra-

mento, RS, Brazil, residing Av. Lucio Costa 5740 Ap. 702, Rio de Janeiro, Brazil as managing director of the company with
sole signing authority until the general annual meeting to be held on 2018.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'assemblée a décidé et a pris a l'unanimité les résolutions suivantes:
L'assemblée décide de nommer M. Marcondes Larrea Fernandes, né le 16 octobre 1948 à Santana Do Livramento, RS,

Brésil, demeurant Av. Lucio Costa 5740 Ap. 702, Rio de Janeiro, Brésil, en tant qu'administrateur délégué de la société
avec pouvoir de signature individuelle jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Yuma Europe S.A.

Référence de publication: 2013030215/20.
(130036258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Nabla 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.468.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 22 février 2013 que Monsieur Maurizio Reno TONELLI a démissionné

de son mandat d’administrateur de catégorie B du conseil d’administration de la société NABLA 2000 S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 117 468, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 22 février 2013 que Monsieur Pierre LENTZ a démissionné de son mandat

d’administrateur de catégorie B du conseil d’administration de la société NABLA 2000 S.A., inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 117 468, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 22 février 2013 que la société AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat

de commissaire aux comptes de la société NABLA 2000 S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 117 468, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029996/17.
(130036597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Lux Renewable Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 164.872.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 25 Février 2013

<i>Conseil d'Administration:

Le conseil d'administration prend acte et accepte la démission de Monsieur Francesco ORTOLANI de sa fonction

d'administrateur de la Société à compter du 1 

er

 février 2013 et décide de nommer en son remplacement:

- Monsieur Marco CLAUS, né le 12 avril 1960 à Biella, Italie, demeurant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, Administrateur.

Son mandat prendra fin lors de la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra

en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013029928/17.
(130036872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

43730

L

U X E M B O U R G

Elle Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.213.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>31 janvier 2013

Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Monsieur GALIONE Gioacchino, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau

commissaire aux comptes.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statutaire de l’an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
ELLE FIN S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013029780/17.
(130036313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Fleurisse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.353.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 4

<i>février 2013

Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions d’administrateur.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, expert-comptable, né le 26.09.1967 à Fameck (France), domicilié professionnelle-

ment au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
FLEURISSE S.A.
Jacopo ROSSI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013029807/17.
(130036312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Ficomat, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 34.697.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 21 décembre 2012

Suite  au  décès  de  Monsieur  Patrick  ROCHAS,  l’Assemblée  décide  de  nommer  en  remplacement,  Monsieur  Eddy

WIRTZ, employé privé demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg à la fonction
d’administrateur.

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Stéphane LIEGEOIS de ses fonctions d’administrateur et décide de nommer

en remplacement Madame Ludivine ROCKENS, employée privée demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M.
Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés, viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2014.
L’Assemblée constate que la dénomination sociale de son Commissaire aux comptes MAZARS, société enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248, a été modifiée en FIDUO avec effet au
1 

er

 juillet 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013031126/20.
(130038413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

43731

L

U X E M B O U R G

Exploitation Agricole Poggio Felice Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 73.962.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Monsieur Mauro GIALLOMBARDO, gérant et associé unique de la société, est située au

2, place de France, L-1538 Luxembourg.

Luxembourg, le 04 mars 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013031114/14.
(130037689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Ermax SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ERMAX SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2013031109/11.
(130037971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Colada LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.937.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Colada Luxco S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2013031053/11.
(130038225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

AI.Met Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 134.671.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue à Luxembourg, le 4 mars 2013.

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de coopter administrateur en remplacement de Monsieur Paolo Colombo, démis-

sionnaire, Madame Concetta Demarinis, employée privée, né le 14 février 1967 à Acquaviva delle Fonti (BA), Italie, avec
adresse professionnelle au 5 Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

L’élection définitive de Concetta Demarinis sera soumise à la plus proche assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Xavier Mangiullo / Francesca Docchio
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013030951/18.
(130037752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

43732

L

U X E M B O U R G

Lebaras Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 140.888.

Associé(s):
Ancienne dénomination:
Lebaras B.V./S.ár.l
RCS: B136311
Nouvelle denomination (nouveau adresse):
Lebaras B.V./S.ár.l
RCS: B136311
Siège social: 18, Place Bleech, L-7610 Larochette

Larochette, le 4 mars 2013.

<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2013031230/17.
(130038066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

King Airshare, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 143.742.

<i>Extrait du conseil d’administration du 7 février 2013

Le Conseil d’Administration prend acte et accepte la démission de Monsieur Stéphane LIEGEOIS en tant qu’adminis-

trateur.

Le Conseil d’Administration coopte comme nouvel administrateur Madame Ludivine ROCKENS, demeurant profes-

sionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg en remplacement de l’administrateur démissionnaire,
dont elle terminera le mandat. Le mandat du nouvel administrateur viendra ainsi à échéance lors de l’assemblée générale
à tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013031217/16.
(130038424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

BASIP, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 171.228.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 février 2013

Suivant une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de associé unique du 27.02.2013 de la société Basip S.A.

il à été décidé:

Révocation de Mme Sandrine Stourm, comme administrateur unique avec effet du 20.12.2012;
Révocation de EZD S.à r.l., comme commissaire aux comptes avec effet du 20.12.2012;
Nomination de EZD S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg 6, Rue Jean Engling, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167127, Madame Maria TKACHENKO,
née  VERKHOVSKAYA,  expert-comtable,  en  qualité  de  représentant  permanent,  demeurant  professionnellement  à
L-1466 Luxembourg 6, Rue Jean Engling, comme administrateur unique avec effet du 20.12.2012 jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'année 2018;

Nomination de Madame Olga Jerohina, comptable, née le 17 novembre 1976 à Riga, Lettonie, adresse professionnelle

6, Rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg, comme commissaire aux comptes avec effet du 20.12.2012 jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'année 2018;

Luxembourg, le 05.03.2013.

Référence de publication: 2013031016/21.
(130038007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

43733

L

U X E M B O U R G

Pefaco Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 152.134.

Monsieur Christophe BLONDEAU a remis leur démission, avec effet au 4 mars 2013, de son mandat d’administrateur

de la société PEFACO FINANCE S.A., une Société Anonyme, ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 152.134 (la
«Société»).

H.R.T. Révision S.A. a également remis, avec effet au 4 mars 2013, sa démission de son mandat de commissaire aux

comptes de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 5 mars 2013.

Référence de publication: 2013031330/15.
(130038405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Newbusiness Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.491.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 11 février 2013

1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante pour une
période indéterminée.

Luxembourg, le 5 mars 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NEWBUSINESS INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013031299/16.
(130037972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Gewerkschaftsheim - Maison du Peuple, Société Coopérative.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 8.792.

Le bilan, le compte des profits et pertes et le rapport de révision au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 04 mars 2013.

<i>Pour MAISON DU PEUPLE
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2013031147/13.
(130037520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Briboislux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 86.950.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 06 mars 2013.

Référence de publication: 2013031577/10.
(130038780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

43734

L

U X E M B O U R G

Easypack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 10, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 98.595.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013031657/10.
(130038977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

EOI Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013031662/10.
(130039238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

A.T.S.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2443 Senningerberg, 77, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 138.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013031507/10.
(130038943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

AmTrust Re Alpha, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.258.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013031513/12.
(130038658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

AmTrust Re Kappa, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 45.866.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013031515/12.
(130038618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

43735

L

U X E M B O U R G

Accel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4985 Sanem, 5, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 99.206.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2013031527/12.
(130038964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Accurate Consulting Benelux, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 150.431.

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  31/12/2011  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 04/03/2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013031528/13.
(130038924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

A.G.P. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 1, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 58.191.

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  31/12/2011  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 04/03/2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013031506/13.
(130038923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Valero Moselle Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.858.

<i>Extrait des résolutions prises par les associées en date du 4 mars 2013

1. M. Théodore GUIDRY II, administrateur de sociétés, né au Texas (Etats-Unis d’Amérique), le 26 septembre 1956,

demeurant à 1, Valero Way San Antonio, TX-78249 (Etats-Unis d’Amérique), a été nommé comme gérant de catégorie
A, pour une durée indéterminée.

2. Le nombre des gérants a été augmenté de trois (3) à quatre (4).

Luxembourg, le 05.03.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Valero Moselle Company S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013031436/16.
(130038419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

43736

L

U X E M B O U R G

1010 Gauchetière (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.581.

Par résolutions prises en date du 21 février 2013, l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Mario Seris, avec adresse professionnelle au 11, Waldmeisterweg, 8057 Zurich, Suisse,

de son mandat d’administrateur, avec effet au 28 février 2013;

- nomination de Jürg Roth, avec adresse professionnelle au 30, Giesshübelstrasse, 8045 Zurich, Suisse, au mandat

d’administrateur,  avec  effet  au  28  février  2013  et  pour  une  période  venant  à  échéance  lors  de  l’assemblée  générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013031457/15.
(130037813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

160 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.921.

Par résolutions prises en date du 21 février 2013, l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Mario Séris, avec adresse professionnelle au 11, Waldmeisterweg, 8057 Zurich, Suisse,

de son mandat d’administrateur, avec effet au 28 février 2013;

- nomination de Jürg Roth, avec adresse professionnelle au 30, Giesshübelstrasse, 8045 Zurich, Suisse, au mandat

d’administrateur,  avec  effet  au  28  février  2013  et  pour  une  période  venant  à  échéance  lors  de  l’assemblée  générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013031458/15.
(130037711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Tango SP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 162.094.

Le nom de l’associé unique de la société a changé et est désormais Orascom TMT Investments S.à r.l. et est domiciliée

1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 mars 2013.

Référence de publication: 2013031409/11.
(130038220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Darsha Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013031077/13.
(130038035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

43737

L

U X E M B O U R G

Bruneb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 175.378.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douze février.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
momentanément absente, qui restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Christian EBERHARDT, né le 19 mai 1954 à Strasbourg (France), demeurant au 14, rue Théophile, F-67000

Schuler,

lequel est ici représenté par Maître Jérôme BACH, avocat à la cour demeurant à Luxembourg au terme d'une procu-

ration sous seing privé.

Laquelle procuration avec substitution, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée à la présente pour être soumis avec elle aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer (la "Société") et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «BRUNEB S.A.».

Art. 2. La société a pour objet, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces les mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou de toute autre manière.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, dessins, modèles, marques, noms de domaine,

et autres droits se rattachant à ces brevets, dessins, modèles ou pouvant les compléter, et fournir toutes prestations de
services, à elle-même à des tiers ou à toutes autres sociétés à laquelle elle aurait attribuée une licence relative à ces droits,
attachées directement ou indirectement à l'exploitation, le développement, la mise en valeur, l'octroi de licences propres
à ces brevets, dessins, modèles marque, noms de domaine et autres droits.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties,

La société peut en outre réaliser toutes prestations, commerciales, administratives, de conseils pour le groupe de

société auquel elle appartient.

Outre ce qu'il précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales commerciales, techniques ou financières et

en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré par simple décision du

conseil d'administration à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social venant rendre difficile voire impos-

sible l'exercice de l'objet social de la société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se
sont produits ou seront imminents, ce siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effets sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeois.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée.

Chapitre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par trente

et une actions (31) ayant chacune une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR).

Art. 6. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 7. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

43738

L

U X E M B O U R G

Chapitre III. - Administration et Surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui peuvent

être actionnaire ou non Toutefois, lorsque la société n'a qu'un associé unique ou lorsqu'à une Assemblée Générale, il est
constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut-être limitée à un
membre. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou administrateur unique, auquel cas la
personne morale devra désigner un représentant permanent. L'Assemblée des actionnaires pouvant également nommer
des administrateurs de catégorie A et de catégorie B.

Les Administrateurs ou l'administrateur unique, seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou de l'ac-

tionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout
moment par l'assemblée générale des actionnaires.

Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la

durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour cause de décès,

de démission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplace-
ment, à la majorité des votes. Dans ce cas l'Assemblée générale lors de sa première réunion procédera à l'élection
définitive.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration
par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite en original ou en
copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette
désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

L'utilisation de la vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu, dans un
tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors
d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Si un seul administrateur est nommé, il peut prendre ses décisions par résolutions écrites.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

qui rentrent dans le cadre de la gestion journalière de la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les présents statuts à l'assemblée
générale.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre ne soit limitative, acheter, vendre tous biens meubles et

immeubles, faire passer tous contrats, marchés et entreprises, prendre et donner à bail, même pour plus de neuf ans tous
biens meubles et immeubles, payer et recevoir tous prix, soultes et sommes, effectuer et exiger le remboursement de
toutes créances hypothécaires, privilégiés ou autres, recevoir et donner quittances, consentir tous prêts, accepter toutes
garanties hypothécaires et autres, conclure tous emprunts à court ou à long terme, à délai fixe ou par anuités, consentir
tous droits réels et toutes garanties hypothécaires ou autres, donner mainlevées avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires de toutes inscriptions, transcriptions, mentions saisies et oppositions, sans
qu'il soit nécessaire de justifier d'aucun paiement, dispenser le conservateur de prendre inscription d'office, accorder
toutes priorités d'hypothèques et de privilèges, céder tous rangs d'inscription.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à

un ou plusieurs tiers.

En cas d'administrateur unique, ce dernier est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société

dans la limite de l'objet social. Il est investi des mêmes pouvoirs que ceux dévolus au Conseil d'Administration et a dans

43739

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U X E M B O U R G

sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications
ultérieures et les statuts à l'assemblée générale. Ce dernier sera de facto Administrateur délégué.

Art. 11. Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui

n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émo-
luments.

Le premier Administrateur délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur unique est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs

opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances (i) par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs dont au moins celle de l'administrateur délégué à la gestion journalière si une telle délégation à été décidée
par  le  conseil  d'administration,  (ii)  en  cas  de  différentes  catégories  d'administrateurs  par  la  signature  conjointe  d'un
administrateur de classe A ensemble avec un administrateur de classe B ou (iii) par la signature individuelle d'un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Si seulement un administrateur est nommé, la société sera représentée et
engagée par la seule signature de ce dernier.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat du commissaire est fixée par l'Assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas excéder six

années.

Chapitre IV. - Assemblées générales

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars de chaque année, à 15 heures,

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée de réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Tout Administrateur ou l'administrateur unique peut convoquer d'autres assemblées générales. Elles doivent

être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 16. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,

exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Lorsque la société comporte un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions prévues par la loi sauf à ce que les action-

naires soient présents ou représentés et déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.

Toute décision prise par l'assemblée générale des actionnaires sera reprise dans un procès verbal, lequel sera signé

par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en aura fait la demande.

Dans l'hypothèse d'un associé unique détenant l'intégralité du capital social de la société, les décisions prises par ce

dernier seront reprises dans un procès verbal signé par ce dernier.

L'Assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
L'associé unique est investi des mêmes pouvoirs que ceux dévolus à l'assemblée générale et a dans sa compétence les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action

de la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 18.  En  application  des  dispositions  de  l'article  72-2  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  relative  aux  sociétés

commerciales telles que modifiée le conseil d'administration peut décider le versement de dividendes intérimaires.

Chapitre V. - Année sociale, Bilan, Bénéfices, Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et de pertes. Il remet les pièces avec un

rapport sur les opérations de la Société au moins un mois avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux
commissaires aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. L'excédent tel qu'il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, forme le bénéficie net de la société.

43740

L

U X E M B O U R G

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire, lorsque la réserve légale aurait atteint le dixième du capital social souscrit.

L'affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l'assemblée générale des actionnaires sur pro-

position du Conseil d'Administration. Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le
maintien de fonds de réserve, de provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que
le conseil fixera.

Le Conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trente et une (31) actions

comme suit:

Actionnaire

Nombre

d'actions

souscrites

Libération Versements

Monsieur Christian EBERHARDT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

100%

31.000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

100%

31.000

De sorte que la somme de trente et un mille euros est à la libre disposition de la société telle que cela a été démontré

au Notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).

<i>Résolutions des actionnaires

Et immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital social, se con-

sidérant dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 2A, Boulevard Joseph II, L 1840 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur de classe A pour une durée de six (6) années, leur mandat expirant lors

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2018:

- Monsieur Pascal ROBINET, né le 21 mai 1950 à Charleville (France), demeurant au 5, rue d'Arlon, L-7412 Bour;
- Monsieur Jérôme BACH, né le 23 juin 1976 à Metz (France), demeurant au 2A, boulevard Joseph II, L 1840 Luxem-

bourg.

3. Est appelé aux fonctions d'administrateur de classe B pour une durée de six (6) années, son mandat exporant lors

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2018:

Monsieur Christian EBERHARDT, né le 19 mai 1954 à Strasbourg (France), demeurant au 14, rue Théophile, F-67000

Schuler.

4. La Société sera valablement engagée vis à vis des tiers par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et

d'un administrateur de classe B.

5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six (6) années, son mandat expirant lors

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2018:

43741

L

U X E M B O U R G

La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE FINANCE EXPERTISE COMPTABLE, en abrégé FIFEC SA,

établie et ayant son siège social au 4-6, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.340.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Bach et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2013. LAC/2013/7290. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2013.

Référence de publication: 2013027004/228.
(130032653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.153.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of October,
before us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Bridgepoint Capital (Nominees) Limited, having its registered office at 30 Warwick Street, London W1B 5AL, United

Kingdom and registered with the Companies House under number 3139614;

European Opticians S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share

capital of twelve thousand six hundred Euros (EUR 12,600.-), with registered office at 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 114902;

European Sporting Rights S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share

capital of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-), with registered office at 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 118527;

European Optical Manufacturing Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,

having a share capital of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-), with registered office at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 124904; and

European Perfumes S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital

of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-), with registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 171469,

(collectively referred to as the "Shareholders"),
European Scents S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital

of fifteen million and twelve thousand five hundred Euros (EUR 15,012,500.-), with registered office at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 127554 ("European Scents");

All hereby represented by Mr MORELLI Fabien, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxies given

on 18th October 2012, which proxies after having being signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties
and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed.

The Shareholders and European Scents have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are

the holders of the entire issued share capital of Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, having a issued share capital of twenty-two thousand and five hundred euro (EUR
22,500.-), with registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen of 15 November 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 498 on 8 March 2006, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 112153 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned

notary, of 10 September 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

The Shareholders with the consent of European Scents, represented as above mentioned, having recognised to be duly

and fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To acknowledge that the minutes of the shareholders meeting held on 10 September 2012 whereby the issued share

capital of the Company was decreased by an amount of two thousand five hundred Euros (EUR 2,500.-) so as to reduce
it from its amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) to twenty-two thousand five hundred Euros (EUR
22,500.-) by cancellation of twenty-five (25) Class B parts and approving a payment to European Scents S.à r.l. as a result
thereof failed to reflect the actual intention of the Shareholders and the Company which actually consisted in the approval
of a prior redemption of said twenty-five (25) Class B parts from European Scents S.à r.l. at an agreed price by the
Company followed by a cancellation of such parts.

2 To ratify and confirm the redemption of twenty-five (25) Class B parts of the issued share capital of Company, having

a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, for an aggregate amount of three hundred ten thousand eight
hundred thirty-nine Euros and seventeen cents (EUR 310,839.17) with effect as of 10 September 2012.

3 To confirm the reduction of the issued share capital of the Company by an amount of two thousand and five hundred

Euros (EUR 2,500.-) so as to reduce it from its amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) to twenty-two
thousand and five hundred Euros (EUR 22,500.-) by cancellation of the twenty-five (25) Class B parts so redeemed and
confirm the allocation of such amount to a reserve account of the Company.

4 To confirm the amendment of article 7, first paragraph, of the articles of Incorporation of the Company as reflected

in the minutes of the shareholders meeting held on 10 September 2012.

5 To confer all and any powers to the board of managers in order to implement the above resolutions.
6 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions

<i>First resolution

The Shareholders with the consent of European Scents acknowledged that the minutes of the shareholders meeting

held on 10 September 2012 whereby the issued share capital of the Company was decreased by an amount of two
thousand five hundred Euros (EUR 2,500.-)

so as to reduce it from its amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) to twenty-two thousand five hundred

Euros (EUR 22,500.-) by cancellation of twenty-five (25) Class B parts

and approving a payment to European Scents S.a r.l. as a result thereof failed to reflect the actual intention of the

Shareholders and the Company which actually consisted in the approval of a prior redemption of said twenty-five (25)
Class B parts from European Scents S.a r.l. at an agreed price by the Company followed by a cancellation of such parts.

<i>Second resolution

The Shareholders with the consent of European Scents acknowledged that the Company's interim financial statements

as of 10 September 2012 showed sufficient available funds booked in the Company's accounts so that a redemption of
parts for a total amount of three hundred and ten thousand eight hundred thirty nine Euros and seventeen cents (EUR
310,839.17) shall not have the effect of reducing the net assets of the Company below the aggregate of the Company's
issued capital and the Company's reserves which may not be distributed under Luxembourg laws and/or the articles of
incorporation of the Company.

The Shareholders with the consent of European Scents resolved to confirm and ratify the redemption of twenty-five

(25) Class B parts of the issued share capital of Company, having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each,
for an aggregate amount of three hundred and ten thousand eight hundred thirty-nine Euros and seventeen cents (EUR
310,839.17) with effect as of 10 September 2012.

<i>Third resolution

The Shareholders with the consent of European Scents resolved to confirm the reduction of the issued shares capital

of the Company by an amount of two thousand and five hundred Euros (EUR 2,500.-)

so as to reduce it from its current amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) to twenty-two thousand and

five hundred euro (EUR 22,500.-) by cancellation of the twenty-five (25) Class B parts so redeemed.

The Shareholders with the consent of European Scents further resolved to allocate such amount to a reserve account

of the Company, which reserve may be used to offset any net realised losses, to make distribution to the shareholders
or to allocate funds to the legal reserve.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders with the consent of European Scents resolved to confirm the

amendment of article 7, first paragraph of the Company's articles of incorporation, as reflected in the minutes of the
shareholders meeting held on 10 September 2012 which read as follows:

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U X E M B O U R G

« Art. 7. The issued share capital of the Company is set at twenty-two thousand and five hundred euro (EUR 22,500.-)

represented by a Class A Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class A parts, a Class C Stock Compartment
composed of twenty-five (25) Class C parts, a Class D Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class D parts,
a Class E Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class E parts, a Class F Stock Compartment composed of
twenty-five (25) Class F parts, a Class G Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class G parts, a Class H
Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class H parts, a Class I Stock Compartment composed of twenty-five
(25) Class I parts, and a Class J Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class J parts, each part having a par
value of one hundred euro (EUR 100.-)."

<i>Fifth resolution

The Shareholders with the consent of European Scents resolved to confer all and any powers to the board of managers

of the Company in order to implement the above resolutions.

The board of managers is notably entitled and authorised to take all actions to give effect to the redemption of Shares

by payments in cash or in kind, to fix the date and other formalities of such payment and to do all other things necessary
and useful in relation to the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 1500.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinq octobre,
Par-devant nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Bridgepoint Capital (Nominees) Limited, ayant son siège social au 30 Warwick Street, London W1B 5AL, Royaume-

Uni, immatriculée auprès de Companies House sous le numéro 3139614;

European Opticians S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital

social de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), dont le siège social est au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 114902;

European Sporting Rights S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital

social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 174, route de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 118527;

European Optical Manufacturing Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,

ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 124904; et

European Perfumes S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 171469,

(collectivement définis comme les «Associés»),
European Scents S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social

de quinze million douze mille cinq cent euros (EUR 15.012.500,-), dont le siège social est au 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 127554 («European Scents»);

représentées aux fins des présentes par M. MORELLI Fabien, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, aux

termes de procurations en date du 18 octobre 2012, lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par le
mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes.

Les Associés et European Scents ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés détiennent l'ensemble

du capital social de Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit

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luxembourgeois, ayant un capital social de vingt-deux mille cinq cents Euros (EUR 22.500,-), dont le siège social est au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 15 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 498 du 8 mars 2006 et enregistrée au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B
112153 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 10 septembre

2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés avec le consentement de European Scents, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été

dûment et pleinement informés des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Constat que le procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 10 septembre 2012 par laquelle le capital

social de la Société a été réduit d'un montant de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-) afin de le porter de son
montant de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) à vingt-deux mille cinq cents Euros (EUR 22.500,-) par annulation de
vingt-cinq (25) parts sociales de Classe B et approuvant un paiement à European Scents S.à r.l. en conséquence ne reflétait
pas l'intention des Associés et de la Société qui consistait en réalité à approuver un rachat préalable desdites vingt-cinq
(25) parts sociales de Classe B de European Scents S.à r.l. à un prix convenu suivi d'une annulation de ces parts sociales.

2 Ratification et confirmation du rachat de vingt-cinq (25) parts sociales de Classe B du capital social de la Société,

ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, pour un prix total de trois cent dix mille huit cent trente
neuf Euros et dix-sept centimes (EUR 310,839.17) avec effet au 10 septembre 2012.

3 Confirmation de la réduction du capital social de la Société d'un montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-)

afin de le réduire de son montant de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) à vingt-deux mille cinq cents Euros (22.500,-),
par annulation des vingt-cinq (25) parts sociales de Classe B ainsi rachetées et confirmation de l'allocation de ce montant
à un compte de réserve de la Société.

4 Confirmation de la modification de l'article 7, premier alinéa, des statuts de la Société, telle que reflétée dans que le

procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 10 septembre 2012.

5 Délégation de tous pouvoirs au conseil de gérance en vue de la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus.
6 Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés avec le consentement de European Scents ont constaté que le procès-verbal de l'assemblée générale des

associés tenue le 10 septembre 2012 par laquelle le capital social de la Société a été réduit d'un montant de deux mille
cinq cents Euros (EUR 2.500,-)

afin de le porter de son montant de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) à vingt-deux mille cinq cents Euros (EUR

22.500,-) par annulation de vingt-cinq (25) parts sociales de Classe B

et approuvant un paiement à European Scents S.à r.l. en conséquence ne reflétait pas l'intention des Associés et de la

Société qui consistait en réalité à approuver un rachat préalable desdites vingt-cinq (25) parts sociales de Classe B de
European Scents S.à r.l. à un prix convenu suivi d'une annulation de ces parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Les Associés avec le consentement de European Scents ont pris acte que les comptes intérimaires de la Société en

date du 10 septembre 2012 montrent des fonds suffisants dans les comptes de la Société pour que le rachat de parts
sociales pour un montant total de trois cent dix mille huit cent trente-neuf Euros et dix-sept centimes (EUR 310.839,17)
n'ait pas pour effet de réduire l'actif net de la Société en dessous du total du capital émis de la Société et des réserves
de la Société ne pouvant être distribuées en droit luxembourgeois et/ou selon les statuts de la Société.

Les Associés avec le consentement de European Scents ont décidé de ratifier et confirmer le rachat de vingt-cinq (25)

parts sociales de Classe B du capital social de la Société, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune,
pour un prix total de trois cent dix mille huit cent trente neuf Euros et dix-sept centimes (EUR 310,839.17) avec effet au
10 septembre 2012.

<i>Troisième résolution

Les Associés avec le consentement de European Scents ont décidé de confirmer la réduction du capital social de la

Société d'un montant de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-)

afin de le réduire de son montant de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) à vingt-deux mille cinq cents Euros (22.500,-),

par annulation des vingt-cinq (25) parts sociales de Classe B ainsi rachetées.

Les Associés avec le consentement de European Scents ont de plus décidé d'allouer ce montant à un compte de réserve

de la Société, laquelle réserve pourra être utilisée pour compenser toute perte nette réalisée, faire une distribution aux
actionnaires ou allouer des fonds à la réserve légale.

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<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés avec le consentement de European Scents ont décidé de

confirmer la modification de l'article 7, premier alinéa, des statuts de la Société, telle que reflétée dans que le procès-
verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 10 septembre 2012. Ledit alinéa est rédigé comme suit:

« Art. 7. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-) divisé en un compar-

timent de Classe A composé de vingt-cinq (25) parts sociales de Classe A, un compartiment de Classe C composé de
vingt-cinq (25) parts sociales de Classe C, un compartiment de Classe D composé de vingt-cinq (25) parts sociales de
Classe D, un compartiment de Classe E composé de vingt-cinq (25) parts sociales de Classe E, un compartiment de Classe
F composé de vingt-cinq (25) parts sociales de Classe F, un compartiment de Classe G composé de vingt-cinq (25) parts
sociales de Classe G, un compartiment de Classe H composé de vingt-cinq (25) parts sociales de Classe H, un compar-
timent de Classe I composé de vingt-cinq (25) parts sociales de Classe I, et un compartiment de Classe J composé de
vingt-cinq (25) parts sociales de Classe J, chaque part sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
entièrement libérée.»

<i>Cinquième résolution

Les Associés avec le consentement de European Scents ont décidé de déléguer au conseil de gérance de la Société

tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les résolutions ci-dessus.

Le conseil de gérance est notamment autorisé et mandaté à effectuer toutes actions relatives au remboursement du

capital aux actionnaires par voie de paiement en espèces ou en nature, à fixer la date et toutes autres modalités de ces
paiements, et à prendre toutes autres mesures nécessaires et utiles en relation avec les résolutions prises ci-dessus.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 1500.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 septembre 2012 Relation: LAC/2012/42351 Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027003/246.
(130033122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Gacel Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 42.275.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 11 février 2013

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Stéphane LIEGEOIS de sa fonction d’administrateur en date du 21

décembre 2012.

Après délibération, le Conseil d’Administration décide de coopter Madame Ludivine ROCKENS, demeurant profes-

sionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, comme nouvel administrateur, en remplacement de
Monsieur Stéphane LIEGEOIS, dont elle terminera le mandat.

Cette nomination devra être entérinée lors de la prochaine Assemblée des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013029829/16.
(130036355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

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L

U X E M B O U R G

Jasper Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.675.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first of January.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

there appeared:

CPI Capital Partners Financing S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office in L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under section B number 109.948, duly represented by Mrs Sylvie ARPEA, private employee, with professional
address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 11 January 2013.

VC Beta Limited, having its registered office in 57/63 Line Wall Road, PO Box 199, Gibraltar, registered with the

Gibraltar Trade and Companies' Register under number 108296, duly represented by Mrs Sylvie ARPEA, prenamed, by
virtue of a proxy given in Gibraltar on 16 January 2013.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as aforementioned, are the shareholders of Jasper Properties S.à r.l., a société à

responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-2346 Lu-
xembourg, 20, rue de la Poste, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number
168.675, incorporated pursuant to a notarial deed dated 9 May 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1500 of 15 June 2012 (the "Company").

The appearing parties, represented as aforementioned, representing the entire share capital of the Company, take the

following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to create two categories of managers and to amend consequently article 10 of the Articles

which will have the following wording:

" Art. 10. Managers. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") and

class B Managers (the "Class B Managers").

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two of the members of the board of managers.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers and Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such

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U X E M B O U R G

participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other means of communication allowing for the transmission of a written text. These resolutions
in writing shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the Board of Managers duly convened and held.

Such resolutions in writing are passed when signed by all managers on a single document or on multiple counterparts,

a copy sent by mail, facsimile, e¬mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument
giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature."

<i>Second resolution

The shareholders resolve to appoint the following persons as managers for an unlimited period of time:
- Mr John CASSIN, director, born on 4 December 1940 in New York U.S.A. with address at 44, avenue J.F. Kennedy

L-1855 Luxembourg, as Manager A,

- Jalyne S.A., a société anonyme, having its registered office at L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, recorded

with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 158.952, having for permanent representative Mr
Jacques BONNIER, director, with address at L-1746 Luxembourg 1, rue Joseph Hackin, born in Wervik (Belgium), on 4
May 1949, as Manager B,

- Mr Koen LOZIE, director, born on 24 June 1965 à Deinze (Belgium), with address at L-8510 Redange sur Attert 61,

Grand-Rue, as Manager B.

<i>Third resolution:

The shareholders resolve to transfer the registered office of the Company to L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F.

Kennedy.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, on the day named at the beginning

ofthis document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the proxyholder

of the above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request
of the same proxyholder, the English version will prevail in case of divergences between the English and French texts.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-et-un janvier.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

CPI Capital Partners Financing S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 109.948, ici représentée par Madame Sylvie ARPEA, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 11 janvier 2013.

VC Beta Limited, ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, PO Box 199, Gibraltar, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Gibraltar sous la section B numéro 108296, ici représentée par Madame Sylvie ARPEA,
prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Gibraltar en date du 16 janvier 2013.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, sont les seules associées de Jasper Properties S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe à
L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section
B numéro 168.675, constituée suivant acte notarié en date du 9 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1500 du 15 juin 2012 (la "Société").

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, représentant l'intégralité du capital de la Société, ont

ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de créer deux catégories de gérants et par conséquent de modifier l'article 10 des statuts pour

lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.

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Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de chaque catégorie.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette par-
ticipation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions de la réunion seront
signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Ces résolutions écrites auront la même valeur que les résolutions adoptées à une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

De telles résolutions écrites sont adoptées lorsqu'elles sont signées et datées par tous les gérants, sur un doucement

unique ou sur de multiples exemplaires, une copie envoyée par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit constituant une preuve suffisante. Le document unique sur
lequel figurent toutes les signatures ou, selon les cas, l'ensemble des multiples exemplaires signés, constituant le procès
verbal faisant preuve des résolutions adoptées, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.»

<i>Deuxième résolution:

Les associés décident de nommer en tant que gérants les personnes suivantes pour une durée illimitée:
- Monsieur John CASSIN, administrateur de sociétés, né le 4 décembre 1940 à New York U.S.A. avec adresse à L-1855

Luxembourg 44, avenue J.F. Kennedy, gérant de catégorie A,

- Jalyne S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.952, ayant pour représentant permanent Monsieur
Jacques BONNIER, administrateur de sociétés, avec adresse à L- 1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, né à Wervik,
Belgique, le 4 mai 1949, gérant de catégorie B,

- Monsieur Koen LOZIE, administrateur de sociétés, né le 24 juin 1965 à Deinze (Belgique), demeurant à L-8510

Redange sur Attert 61, Grand-Rue, gérant de catégorie B.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire des parties comparantes,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de
divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

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Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. ARPEA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2013. LAC/2013 /3581. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027212/174.
(130032997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Euroports Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.473.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh of January,
before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg in replacement of Maître Joëlle BADEN, notary

residing in Luxembourg, momently absent.

There appeared:

Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Limited, a company incorporated under the laws of Malta whose

registered office is at 171 Old Bakery Street, Valetta VLT 09, Malta;

AEIF LH Sub 06 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital

of sixteen thousand euro (EUR 16,000.-), with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 138.373;

Antin Infrastructure Luxembourg IV, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a

share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 23, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227  Luxembourg,  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B
154.162;

all represented by Patrick Biesdorf, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue ofthree proxies given under private seal.
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The appearing shareholders have requested the undersigned notary to record that they are the sole shareholders

ofEuroports Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,

having a share capital of one hundred and thirty-three million seventy -five thousand and seventy-five euro (EUR

133,075,075.-), with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial
deed of 21 June 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1650 of 31 August 2006
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 117.473 (the "Company").
The  articles  of  incorporation  of  the  Company  have  for  the  last  time  been  amended  pursuant  a  notarial  deed  of  15
November 2012, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 3107 of 29 December 2012.

The shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) so

as to raise it from its present amount of one hundred and thirty-three million seventy -five thousand and seventy-five
euro (EUR 133,075,075.-) up to one hundred and thirty-three million one-hundred thousand and seventy-five euro (EUR
133,100,075.-);

2. To issue thousand (1,000) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the

same rights and privileges as the existing shares;

3. To accept the subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of eight million

nine hundred seventy five thousand euro (EUR 8,975,000) by existing shareholders and to accept full payment in cash for
these new shares;

4. To amend paragraph one of article five of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase;

5. Miscellaneaous;
have taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five thousand euro

(EUR 25,000.-) so as to raise it from its current amount of one hundred and thirty-three million seventy -five thousand

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and  seventy-five  euro  (EUR  133,075,075.-),  represented  by  five  million  three  hundred  twenty  three  thousand  three
(5.323.003) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, up to one hundred and thirty-three million
one-hundred thousand and seventy-five euro (EUR 133,100,075.-), through the issue of one thousand (1,000.-) new shares,
having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

The one thousand (1,000) new shares are subscribed as following:
a) four hundred (400) shares are subscribed by Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Limited, prenamed,

for a total price of three million six hundred thousand euro (EUR 3,600,000.-), allocated for an amount of ten thousand
euro (EUR 10,000.-) to the share capital and for three million five hundred ninety thousand euro (EUR 3,590,000.-) to
the share premium account of the Company,

b) two hundred twelve (212) shares are subscribed by AEIF LH Sub 06 S.a r.l., prenamed, for a total price of one million

nine hundred eight thousand euro (EUR 1,908,000.-), allocated for an amount of five thousand three hundred euro (EUR
5,300.-) to the share capital and for one million nine hundred two thousand seven hundred euro (EUR 1,902,700.-) to
the share premium account ofthe Company,

c) three hundred eighty-eight (388) shares are subscribed by Antin Infrastructure Luxembourg IV, prenamed, for a

total price of three million four hundred ninety two thousand euro (EUR3,492,000.-), allocated for an amount of nine
thousand seven hundred euro (EUR 9,700.-) to the share capital and for three million four hundred eighty two thousand
three hundred euro (EUR 3,482,300.-) to the share premium account of the Company.

All the one thousand (1,000.-) new shares are entirely paid up in cash so that the amount of nine million euro (EUR

9,000,000.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution:

The general meeting resolves to accept said subscriptions and payments and to allot the one thousand (1,000) new

shares according to the above mentioned subscriptions.

<i>Third resolution:

As a consequence of the above resolutions, first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company

is amended and will henceforth read as follows:

" Art. 5. (first paragraph).
5.1. The corporate capital is fixed at one hundred and thirty-three million one-hundred thousand and seventy-five euro

(EUR 133,100,075.-), represented by five million three hundred twenty four thousand and three (5,324,003) shares (parts
sociales) of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up. The holders of the shares are
together referred to as the "Shareholders"."

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 7,000.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the notary Elvinger, at the date named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearer, the said appearer signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept janvier,
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joëlle BADEN,

notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente,

Ont comparu:

Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Limited, une société constituée en vertu des lois de Malta, ayant son

siège social au 171 Old Bakery Street, Valetta VLT 09, Malta;

AEIF LH Sub 06 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de

seize mille euro (EUR 16,000) ayant son siège social au rue Jean Monnet 6, L-2180 Luxembourg, et immatriculée sous le
numéro B 138.373;

Antin Infrastructure Luxembourg IV, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un

capital social de douze mille cinq-cents euro (EUR 12,500), ayant son siège social au avenue de la Porte-Neuve 23, L-2227
Luxembourg, et immatriculée sous le numéro B 154.162;

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toutes représentées aux fins des présentes par Monsieur Patrick Biesdorf, avocat, demeurant à Luxembourg, aux

termes de trois procurations données sous seing privé

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls et uniques associés de Euroports

Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de cent
trente-trois millions soixante-quinze mille soixante-quinze euros (EUR 133.075.075.-), dont le siège social est au 6, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 21 juin 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1650 du 31 août 2006 (la «Société») et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.473. Les statuts
ont été modifiés la dernière fois par un acte notarié en date du 15 novembre 2012, publié dans le Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 3107 du 29 décembre 2012.

Les associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des déci-

sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-) pour le porter

de son montant actuel de cent trente-trois millions soixante-quinze mille soixante-quinze euros (EUR 133.075.075.-) à
cent trente-trois millions cent mille soixante-quinze euros (EUR 133.100.075.-);

2 Émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune,

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de huit millions neuf cent soixante-quinze mille euros (EUR 8.975.000.-) par les associés actuels à libérer intégrale-
ment en espèces;

4 Modification de l'alinéa un de l'article cinq des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital;
5 Divers;
ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR

25.000.-) pour le porter de son montant actuel de cent trente-trois millions soixante-quinze mille soixante-quinze euros
(EUR 133.075.075.-), représenté par cinq millions trois cent vingt-trois mille trois (5.323.003) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, à cent trente-trois millions cent mille soixante-quinze euros (EUR
133.100.075.-) par l'émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Les mille (1.000) nouvelles parts sociales sont souscrites comme suit:
a) quatre cent (400) parts sociales sont souscrites par Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Limited, prén-

ommée, pour un prix total de trois millions six cent mille euros (EUR 3.600.000.-), affecté à concurrence d'un montant
de dix mille euros (EUR 10.000.-) au capital social et à concurrence de trois millions cinq cent quatre-vingt-dix mille euros
(EUR 3.590.000.-) au compte prime d'émission de la Société,

b) deux cent douze (212) parts sociales sont souscrites par AEIF LH Sub 06 S.à r.l., prénommée, pour un prix total de

un million neuf cent huit mille euros (EUR 1.908.000.-), affecté à concurrence d'un montant de cinq mille trois cents euros
(EUR 5.300.-) au capital social et à concurrence de un million neuf cent deux mille sept cents euros (EUR 1.902.700.-) au
compte prime d'émission de la Société,

c) trois cent quatre-vingt-huit (388) parts sociales sont souscrites par Antin Infrastructure Luxembourg IV, prénommée,

pour un prix total de trois millions quatre cent quatre-vingt-douze mille euros (3.492.000.-), affecté à concurrence d'un
montant de neuf mille sept cents euros (EUR 9.700.-) au capital social et à concurrence de trois millions quatre cent
quatre-vingt-deux mille trois cents euros (EUR 3.482.300.-) au compte prime d'émission de la Société.

Toutes les mille (1.000) parts sociales nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de neuf

millions d'euros (EUR 9.000.000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide d'accepter les prédites souscriptions et libérations et d'attribuer les mille (1.000) parts

sociales nouvelles conformément aux prédites souscriptions.

<i>Troisième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

43752

L

U X E M B O U R G

" Art. 5. (Premier alinéa).
5.1 Le capital social est fixé à cent trente-trois millions cent mille soixante-quinze euros (EUR 133.100.075.-), repré-

senté par cinq millions trois cent vingt-quatre mille trois (5.324.003) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune,
entièrement souscrites et entièrement libérées. Les porteurs de parts sociales sont dénommées ensemble les «Associés»«

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 7.000.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Elvinger, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. BIESDORF et J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 janvier 2013. LAC/2013 /2188. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013027100/176.
(130032874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

HW International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 175.382.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société LION EQUITY S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151653,

ici représentée par Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "HW INTERNATIONAL S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

43753

L

U X E M B O U R G

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

43754

L

U X E M B O U R G

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par la comparante et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents
(1.300,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte-France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy-France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2018.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Zianveni et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2013. LAC/2013/7866. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027195/135.
(130032862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

43755

L

U X E M B O U R G

Freedom Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 152.696.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1.- Freedom Telecom Group S.A., having its registered office at Apartado Postal 0832-0886 World Trade Center,

Panama, Republic of Panama

2.- Logica Overseas S.A., having its registered office at Vallarino Building, 3 

rd

 floor, Justo Arosemana, Avenu/32 

nd

 ,

East Street, Panama, Republic of Panama

3.- Mr Richard AHLSTÔM, businessman, residing in SE-185 39 Vaxholm, Bàckvàgen, 11, Sweden, and
4.- Startpârmen 533 AB, having its registered office at c/o Jan BLOM, SE-112 35 Stockholm, Norr Màlarstrand, Sweden,
all four (4) here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, by virtue of four (4) powers of attorney delivered to him.

Said powers after being signed "ne varietur" by the appearing and the officiating notary, shall remain attached to the

present deed.

Such appearing parties, represented at said before, declared and requested the notary to act:
I.- That the Luxembourg public limited liability company (société anonyme) "Freedom Telecom S.A.", R.C.S. Luxem-

bourg section B number 152.696, with registered office at L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

was incorporated by deed of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg on the 13 

th

 of April 2010, published

in the Mémorial C number 1193 on the 8 

th

 of June 2010.

II.- That the capital of the company " Freedom Telecom S.A." presently amounts to thirty six thousand four hundred

seventy one euro (EUR 36.471.-), divided into one million seventy six thousand four hundred eighty four (1,076,484)
ordinary shares and 100,000 (one hundred thousand) non voting shares, all without par value and all fully paid-in.

III.- That the appearing persons are the holders of all the shares of the prenamed company.
IV.- That the appearing parties has decided to dissolve and to liquidate the company "Freedom Telecom S.A.", which

has discontinued all activities.

V.- That the appearing parties declare that they have settled each and all liabilities of the company.
VI.- That it is witnessed that the appearing parties are vested with all the assets of the company and that the appearing

parties will guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company "Freedom Telecom S.A." is to be construed as definitly terminated and

liquidated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent directors and the statutory auditor of the company

for the performance of their assignments.

IX.- That it never has been proceeded to the material issuing of the shares of the company.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at the former registered office of the

company.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at 1.000,- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the appearing, known to the officiating notary, knows by name, surname, civil

status and residence, signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

43756

L

U X E M B O U R G

1.- Freedom Telecom Group S.A., ayant son siège social à Apartado Postal 0832-0886 World Trade Center, Panama,

République de Panama

2.- Logica Overseas S.A., ayant son siège social à Vallarino Building, 3 

rd

 floor, Justo Arosemana, Avenu/32 

nd

 , East

Street, Panama, République de Panama

3.- M. Richard AHLSTÔM, homme d'affaires, demeurant à SE-185 39 Vaxholm, Bàckvàgen, 11, Suède, and
4.- Startpârmen 533 AB, ayant son siège social à c/o Jan BLOM, SE-112 35 Stockholm, Norr Màlarstrand, Suède,
tous quatre (4) ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu de quatre (4) procurations lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présents.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
I.- Que la société anonyme "Freedom Telecom S.A.", R.C.S. Luxembourg section B numéro 152.696, ayant son siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 13 avril 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
1193 du 8 juin 2010.

II.- Que le capital social de la société "Freedom Telecom S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à trente-six mille

quatre cent soixante et onze euros (36.471,- EUR), divisé en un million soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-
quatre (1.076.484) actions ordinaires et 100.000 (cent mille) actions sans droit de vote, toutes sans valeur nominale et
toutes entièrement libérées.

III.- Que les comparants sont les propriétaires de toutes les actions de la prédite société.
IV.- Que les comparants ont décidé de dissoudre et de liquider la société "Freedom Telecom S.A.", qui a interrompu

ses activités.

V.- Que les comparants déclarent qu'ils ont réglé tous les engagements et dettes de la société.
VI.- Qu'il est attesté que tout l'actif est dévolu aux comparants et qu'ils assurent le payement de toutes les dettes de

la société, même inconnues à l'instant.

VII.- Que la liquidation de la société "Freedom Telecom S.A." est à considérer comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l'exécution

de leurs mandats.

IX.- Qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.000,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/234. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027141/99.
(130033174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Fulgure Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 175.359.

STATUTS

L'an deux mille douze. Le vingtième jour de décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

43757

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

La société UNIVERSAL STARS LLC, ayant son siège social à 1617 N. Main Street, Suite B, Sheridan, WY 82801 Etats

Unis d'Amérique, CID numéro 2003-00454411,

représentée par Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2168 Lu-

xembourg, 127, rue de Mühlenbach.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre la partie comparante et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "FULGURE VENTURES S.A.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR), représenté par TROIS

MILLE CENT (3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

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U X E M B O U R G

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Dans  le  cas  où  plus  d'un  administrateur  serait  nommé,  les  administrateurs  formeront  un  conseil  d'administration

composé d'administrateurs de classe A et d'administrateurs de classe B.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leur catégorie (A et

B), le cas échéant leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient

élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Dans le cas d'un administrateur unique, la seule signature de cet administrateur liera la Société vis-à-vis tes tiers.
Dans le cas de pluralité d'administrateurs, la Société sera engagée vis-à-vis tes tiers par la signature collective d'au

moins un administrateur de classe A et d'au moins un administrateur de classe B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

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Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société UNIVERSAL STARS LLC., pré-qualifiée, représentée comme dit

ci-avant.

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cent cinquante euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- A été appelé aux fonctions d'administrateur-unique:
- Monsieur Christian BÙHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- La durée du mandat de l'administrateur unique et du commissaire été a fixée à six ans.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante

les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and twelve. On the twentieth day of December. Before us Maître Jean SECKLER, notary

residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The company UNIVERSAL STARS LLC, having its registered office in 1617 N. Main Street, Suite B, Sheridan, WY

82801 United States of America, CID number 2003-00454411,

represented by Mr. Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born in Etterbeek (Belgium), on the 1 

st

 of May

1971, residing professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

Such appearing party, represented as above stated, has requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of "FULGURE VENTURES
S.A." (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

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Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

Art. 4. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at THIRTY ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) repre-

sented by THREE THOUSAND ONE HUNDRED (3,100) shares of a par value of TEN EURO (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The Company's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more

shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

In case of plurality of directors, the directors constitute a board of directors composed of Class A directors and class

B directors.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

their category (A and B), their remuneration if any and term of office.

The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall hold office until their successors

are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.

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In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another Director as his proxy.

A Director may represent more than one of his colleagues.
A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every Director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The signature of the sole manager shall bind the Company towards third parties.
In the case of plurality of directors, the Company shall be bound towards third parties at any time by the joint signature

of at least one class A director together with at least one class B director.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Thursday of June at 3.00 p.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to
be a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2013.

2) The first General Meeting will be held in the year 2014.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by UNIVERSAL STARS LLC, prenamed, represented as above stated.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of THIRTY ONE THOUSAND EURO (31,000.-

EUR) is from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary, who
bears witness expressly to this fact.

43762

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred fifty euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, acting through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at one and that of the auditors at one.
2.- The following has been appointed as sole director:
- Mr. Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born in Etterbeek (Belgium), on the 1 

st

 of May 1971, residing

professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The public limited company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-2168 Luxembourg,

127 rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 86995.

4.- The Company's registered office shall be in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- The term of office of the sole director and of the statutory auditor shall be for six years.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Signé: Christian BÜHLMANN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 janvier 2013. Relation GRE/2013/46. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 22 février 2013.

Référence de publication: 2013026528/306.
(130032305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Longbow Investment N°3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 172.273.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of January.
Before Us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ICG-Longbow UK Real Estate Debt Investments III S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172.260 and with a share
capital of GBP 2,137,000 (the "Sole Shareholder");

here represented by Mrs Elisa Faraldo Talmon, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on January 24, 2013,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Longbow

Investment No. 3 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg by a notarial deed dated 11 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2852 of 23 November 2012, with registered office at 2 boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, with a share capital of GBP 12,000 and registered with the Luxembourg Trade and Companies

43763

L

U X E M B O U R G

Register under number B 172.273 (the "Company"). The Company's articles of incorporation have not been amended
since the Company's incorporation.

The Sole Shareholder, represented as above stated, then took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of two million one hundred

twenty-five thousand pounds sterling (GBP 2,125,000) so as to raise it from its current amount of twelve thousand pounds
sterling (GBP 12,000) to an amount of two million one hundred thirty-seven thousand pounds sterling (GBP 2,137,000).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to issue twenty-one million two hundred fifty thousand (21,250,000) new shares, with

a nominal value of ten pence sterling (GBP 0.10.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares and
entitling to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder on the proposed capital increase.

<i>Third resolution - Subscription/Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe to the twenty-one million two hundred fifty

thousand (21,250,000) new shares with a nominal value of ten pence sterling (GPB 0.10) each, having the same rights and
privileges  as  those  attached  to  the  existing  shares  and  entitling  to  dividends  and  to  fully  pay  these  new  shares  by  a
contribution in cash to the Company of two million one hundred twenty-five thousand pounds sterling (GBP 2,125,000),
so that the Company has at its disposal the total amount of two million one hundred twenty-five thousand pounds sterling
(GBP 2,125,000) proof of which was given to the undersigned notary who expressly confirmed and recorded this state-
ment.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company which

shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at two million one hundred thirty-seven thousand

pounds sterling (GBP 2,137,000) divided into twenty-one million three hundred seventy thousand (21,370,000) shares,
with a par value of ten pence (GBP 0.10) each."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately three thousand euro (EUR 3,000).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the proxyholder of the ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference
between the English and the French texts, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his/her surname,

first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

ICG-Longbow UK Real Estate Debt Investments III S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois

de Luxembourg, ayant son siège social à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.260 et avec un capital social de GBP
2.137.000 (l'"Associé Unique"),

représentée par Madame Elisa Faraldo Talmon, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 janvier 2013,
qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare détenir l'intégralité des parts sociales de Longbow

Investment No. 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg
par acte notarié en date du 11 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2852
du 23 novembre 2012, ayant son siège social à 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, avec un capital social
de GBP 12.000 et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.273
(la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a adopté les résolutions suivantes:

43764

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions cent vingt-cinq

mille livres sterling (GBP 2.125.000), afin d'augmenter son montant actuel de douze mille livres sterling (GBP 12.000) à
un montant de deux millions cent trente-sept mille livres sterling (GBP 2.137.000).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre vingt et un millions deux cent cinquante mille (21.250.000) nouvelles parts sociales

avec une valeur nominale de dix pence (GBP 0,10) chacune, conférant les même droits et privilèges que ceux attachés
aux parts sociales existantes et donnant droit à versement de dividendes à compter du jour de la décision de l'Associé
Unique sur l'augmentation de capital proposée.

<i>Troisième résolution - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à vingt et un millions deux cent cinquante

mille (21.250.000) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de dix pence (GBP 0,10) chacune, conférant les même
droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et donnant droit à versement de dividendes, et, libérer
entièrement ces parts sociales par un apport en numéraire à la Société d'un montant de deux millions cent vingt-cinq
mille livres sterling (GBP 2.125.000) de sorte que la Société a à sa disposition le montant total de deux millions cent vingt-
cinq mille livres sterling (GBP 2.125.000) dont la preuve de paiement a été donnée au notaire soussigné qui a expressément
confirmé et registre cette confirmation.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société qui est remplacé par le texte

qui suit:

" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cent trente-sept mille livres sterling (GBP

2.137.000) divisé en vingt-et-un millions trois cent soixante-dix mille (21.370.000) parts sociales ayant une valeur nominale
de dix pence (GBP 0,10) chacune."

<i>Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à trois mille euros (EUR 3.000).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et

demeure, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: E. Faraldo Talmon, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 30 janvier 2013, REM/2013/130. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027237/113.
(130033444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

C.E.L. S.à r.l., Comptoir Electrotechnique Luxembourgeois, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 56-62, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 3.727.

L'an deux mille treize, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  «COMPTOIR

ELECTROTECHNIQUE LUXEMBOURGEOIS, en abrégé C.E.L. S.à r.l.», ayant son siège social à L-1740 Luxembourg,
56-62 rue de Hollerich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
3.727, constituée suivant acte notarié en date du 21 juin 1945, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 6 du 11 septembre 1945. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 02 octobre 2007, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2744 du 28 novembre 2007.

Ont Comparu:

43765

L

U X E M B O U R G

1) la société à responsabilité limitée ANCAPA INVESTMENTS S.à r.l., dont le siège social est établi à L-1740 Luxem-

bourg, 56-62 rue de Hollerich inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B-67.801,

ici représentée par Monsieur Raymond Remy, en sa qualité de gérant unique de la société;
2) Monsieur Raymond Remy, physicien diplômé, demeurant à L-8326 Capellen, 8 rue Hiereknapp;
3) Monsieur Dario De Cia, ingénieur, demeurant à B-6781 Sélange, 10 rue Quatre-Vents;
4) Monsieur Frédéric Favart, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à B-6700 Arlon, 15A, rue de

la Rausch;

5) Monsieur Carlo Nies, ingénieur diplômé, demeurant à L-7681 Waldbillig, 17 rue des Fleurs.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée COMPTOIR ELECTROTECHNIQUE

LUXEMBOURGEOIS, en abrégé C.E.L. S.à r.l.

II.- le capital social est fixé à UN MILLION D'EUROS (EUR. 1.000.000,00) représenté par QUATRE MILLE (4.000)

parts sociales de valeur nominale DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR. 250,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées. Ces parts appartiennent aux associés, comme suit:

1. La société ANCAPA INVESTMENTS S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.400
2. Monsieur Raymond Remy, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

3. Monsieur Dario De Cia, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

4. Monsieur Frédéric Favart, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

5. Monsieur Carlo Nies, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

III.- que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1.- Modification de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet d'agir en tant qu'opérateur de systèmes informatiques secondaires et de réseaux de com-

munication du secteur financier conformément à l'article 29-4 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle
que modifiée. La société pourra être en charge du fonctionnement de systèmes informatiques autres que ceux permettant
l'établissement des situations comptables et des états financiers et de réseaux de communication faisant partie du dispositif
informatique et de communication propre d'établissements de crédit, professionnels du secteur financier (PSF), organis-
mes de placement collectif (OPC), fonds de pension de droit luxembourgeois ou de droit étranger, détenus par elle ou
mise à disposition de la société, ainsi que le traitement de données, le transfert de données enregistrées dans les systèmes
informatiques, l'installation et la maintenance de systèmes informatiques et de réseaux de communication auprès des
professionnels du secteur financier.

La société a également pour objet:
La mise en place et la gestion pour compte propre et pour compte de tiers ou en participation avec des tiers d'ins-

tallations de systèmes de communication voix et données, informatiques, sécurisation de bâtiments, sécurisation d'énergie
électrique ainsi que d'installations basse tension, moyenne tension et haute tension y compris les systèmes de régulation
et d'automatisation, notamment par l'achat, la vente, la location, la distribution, l'installation, la mise en service, l'entretien,
la réparation de matériel électronique, informatique, téléphonique, de communication, de sécurité et d'énergie électrique,
de tous périphériques, d'instruments de communication et de tout accessoire de systèmes de traitement de données y
compris de réseau et système d'intégration de logiciels et de bureautique.

La réalisation, la commercialisation, la configuration, le paramétrage ou la détention de programmes (software).
L'étude, le conseil, l'assistance, l'expertise, la formation ainsi que toutes prestations de service dans le cadre des activités

susmentionnées.

L'analyse, la conception d'architectures, la mise en place, le déploiement, le suivi et l'exploitation de systèmes d'infor-

mations.

La société pourra édifier toutes installations et usines, vendre et acheter tous appareils en rapport avec son activité

industrielle ou commerciale, acquérir, louer, échanger ou édifier tous biens meubles et immeubles, et exploiter tous droits
de propriété intellectuelle et commerciale.

Elle pourra acquérir, céder ou exploiter tous brevets de licences.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers. La société peut établir des succursales ou autres établissements aussi bien à qu'en dehors du Grand-Duché du
Luxembourg."

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U X E M B O U R G

2.- Ajout aux statuts d'un nouvel article dix conçu comme suit:
"La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés externes qui justifient d'une expérience

professionnelle adéquate nommés par l'organe chargé de l'administration qui fixera leur nombre et leur rémunération,
ainsi que la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six ans."

3.- Renumérotation des anciens articles dix à quatorze des statuts.
4.- Modification des pouvoirs de signatures pouvant engager la société.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"La société a pour objet d'agir en tant qu'opérateur de systèmes informatiques secondaires et de réseaux de com-

munication du secteur financier conformément à l'article 29-4 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle
que modifiée. La société pourra être en charge du fonctionnement de systèmes informatiques autres que ceux permettant
l'établissement des situations comptables et des états financiers et de réseaux de communication faisant partie du dispositif
informatique et de communication propre d'établissements de crédit, professionnels du secteur financier (PSF), organis-
mes de placement collectif (OPC), fonds de pension de droit luxembourgeois ou de droit étranger, détenus par elle ou
mise à disposition de la société, ainsi que le traitement de données, le transfert de données enregistrées dans les systèmes
informatiques, l'installation et la maintenance de systèmes informatiques et de réseaux de communication auprès des
professionnels du secteur financier.

La société a également pour objet:
La mise en place et la gestion pour compte propre et pour compte de tiers ou en participation avec des tiers d'ins-

tallations de systèmes de communication voix et données, informatiques, sécurisation de bâtiments, sécurisation d'énergie
électrique ainsi que d'installations basse tension, moyenne tension et haute tension, y compris les systèmes de régulation
et d'automatisation, notamment par l'achat, la vente, la location, la distribution, l'installation, la mise en service, l'entretien,
la réparation de matériel électronique, informatique, téléphonique, de communication, de sécurité et d'énergie électrique,
de tous périphériques, d'instruments de communication et de tout accessoire de systèmes de traitement de données y
compris de réseau et système d'intégration de logiciels et de bureautique.

La réalisation, la commercialisation, la configuration, le paramétrage ou la détention de programmes (software).
L'étude, le conseil, l'assistance, l'expertise, la formation ainsi que toutes prestations de service dans le cadre des activités

susmentionnées.

L'analyse, la conception d'architectures, la mise en place, le déploiement, le suivi et l'exploitation de systèmes d'infor-

mations.

La société pourra édifier toutes installations et usines, vendre et acheter tous appareils en rapport avec son activité

industrielle ou commerciale, acquérir, louer, échanger ou édifier tous biens meubles et immeubles, et exploiter tous droits
de propriété intellectuelle et commerciale.

Elle pourra acquérir, céder ou exploiter tous brevets de licences.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers. La société peut établir des succursales ou autres établissements aussi bien à qu'en dehors du Grand-Duché du
Luxembourg"

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter un nouvel article dix aux statuts conçu comme suit:
"La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés externes qui justifient d'une expérience

professionnelle adéquate nommés par l'organe chargé de l'administration qui fixera leur nombre et leur rémunération,
ainsi que la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six ans."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de renuméroter les anciens articles dix à quatorze en articles onze à quinze.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le régime des pouvoirs de signatures pouvant engager la société comme suit:
- Le gérant de catégorie A dispose du pouvoir de signature sans aucune limitation.

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U X E M B O U R G

- Les gérants de catégorie B ont un pouvoir de signature individuel jusqu'à un engagement de 200.000,- EUR;
Pour un engagement de 200.000,- EUR jusqu'à 400.000,- EUR il est instauré un régime de pouvoir de signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et B ou de deux gérants de catégorie B;

Pour un engagement au-delà de 400.000,- EUR est instauré un régime de pouvoir de signature conjointe des gérants

de catégorie A et B.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. REMY, D. DE CIA, F. FAVART, C. NIES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2013. Relation: LAC/2013/4073. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013027706/143.
(130033947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Sustainable Energy One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 164.048.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-fourth of January.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

Mr Rüdiger Sailer, employee, professionally residing at 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy-holder of the Board of Directors of the société anonyme "Sustainable Energy

One S.A.", a company limited by shares, (the "Company"), having its registered office in 2, rue Heinrich Heine, L-1720
Luxembourg incorporated by a deed of Me. Francis Kesseler, notary with residence at Esch-sur-Alzette, on 29 September
2011, published in the Official Gazette "Recueil des Sociétés et Associations C", number 2973 on 5 December 2011,

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken by circular letter of 23 January

2013.

The minutes of the circular resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the notary, shall remain

attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the notary to record his declarations and statements

which follow:

I.- The subscribed share capital of the Company amounts currently to one million ninety-eight thousand five hundred

euro (EUR 1,098,500) represented by one million ninety-eight thousand five hundred shares (1,098,500).

II.- On terms of article 5.2 of the articles of incorporation, the Board of Directors has been authorized to increase

the capital by ten million euro (EUR 10,000,000) during a period of five years expiring on 29 May 2017 in one or several
times within the limits of the authorized capital, article five of the articles of incorporation then being modified so as to
reflect the result of such increase of capital.

III.- The Board of Directors, in its circular resolutions of 23 January 2013 and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the amount
of fifteen thousand euro (EUR 15,000) so as to raise the subscribed capital from its present amount of one million ninety-
eight thousand five hundred euro (EUR 1,098,500) up to one million one hundred thirteen thousand five hundred euro
(EUR 1,113,500) by the creation and issue of fifteen thousand (15,000) new shares with a par value of one euro (1.-) each,
having the same rights and privileges as the existing shares, issued with an issue premium of one thousand two hundred
euros (EUR 1,200.-).

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to article five of the articles

of incorporation, the Board of Directors has waived to the extent necessary the preferential subscription right reserved
to the existing shareholders and has allowed to the subscription of the total new shares the company "Yosua Company".

V.- The fifteen thousand (15,000) new shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscriber, and fully paid

up by contribution in cash in a banking account of the Company, so that the amount of fifteen thousand euro (EUR
15,000.-) for the capital and one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-) for the issue premium has been put at the
free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting docu-
ments for subscription and payment.

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VI.- Following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one and paragraph

two of the articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

" Art. 5. First paragraph.
5.1. The share capital is set at one million one hundred thirteen thousand five hundred euro (EUR 1,113,500) repre-

sented by one million one hundred thirteen thousand five hundred euro (1,113,500) shares, having a nominal value of one
euro (EUR 1) each.

5.2. The Board of Directors is authorized to increase the corporate up to eleven million ninety-eight thousand five

hundred euro (EUR 11,098,500) as the case may be by the issue of new shares of a par value of one euro (EUR 1) each."

<i>Expenses

The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately EUR 2,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Rüdiger Sailer, employé privé, ayant sa résidence professionnelle à 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg,

(ci-après "le mandataire"), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme

«Sustainable Energy One S.A.», avec siège social à L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine, constituée suivant acte
reçu par Me. Francis Kesseler, notaire en residence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 septembre 2011, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2973 du 5 décembre 2011,non encore publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations,

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise par voie de résolution circulaire du 23

janvier 2013. Ladite résolution circulaire, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à un million quatre-vingt dix-huit mille et cinq cents euro (EUR

1.098.500) représenté par un million quatre-vingt dix-huit mille et cinq cents euro) actions d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune, entièrement libérées.

II.- Aux termes de l'article cinq des statuts, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital de la Société

à concurrence de dix millions d'euros (EUR 10.000.000) pendant une période de cinq années expirant le 29 mai 2017, en
une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorisé, l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à
correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Le conseil d'administration, par voie de résolution circulaire du 23 janvier 2013 et en conformité des pouvoirs à

lui conférés aux termes de l'article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital
autorisé à concurrence de quinze mille euros (EUR 15.000) en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel d'un million quatre-vingt dix-huit mille et cinq cents euro (EUR 1.098.500) à un million cent treize mille cinq cents
euros (EUR 1.113.500), par la création et l'émission de quinze mille (EUR 15.000) actions nouvelles d'une valeur nominale
de UN EURO (EUR 1) chacune, ensemble avec une prime d'émission de mille deux cents euros (EUR 1.200.-) à souscrire
et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés et en conformité avec l'article 5 des statuts, le Conseil d'Admi-

nistration a supprimé dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et a accepté
la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société «Yosua Company».

V.- Les quinze mille (15.000) nouvelles actions ont été intégralement souscrites par le souscripteur prénommé, et

libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la Société, de telle sorte que la
somme de quinze mille euros (EUR 15.000) pour le capital et mille deux cents euros (EUR 1.200.-) pour la prime d'émission
a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives des souscription et libération.

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VI.- Suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa et le deuxième

alinéa de l'article cinq des statuts sont modifiés en conséquence et ont désormais la teneur suivante:

« Art. 5.
5.1. Le capital social est fixé à un million cent treize mille cinq cents euros (EUR 1.113.500), représenté par un million

cent treize mille cinq cents (1.113.500) actions, chacune ayant une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu'à onze millions quatre-vingt-dix-huit

mille cinq cents euros (EUR 11.098.500,-), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles au porteur d'un euro (EUR
1) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.000.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. SAILER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2013. Relation: LAC/2013/4751. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027416/119.
(130033279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

CGN Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Smetana Holdings S.à r.l.).

Capital social: CZK 512.700,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 169.686.

In the year Two Thousand and Thirteen, on the thirteenth day of February,
before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg)

APPEARED:

Smetana Investments S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated and

existing under Luxembourg law, with a share capital of five hundred thousand Czech Korona (CZK 500,000.-), having its
registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 172.371 ("Smetana Investments") here duly repre-
sented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, professionally residing at Esch-sur Alzette, by virtue of a proxy given under
private seal.

Macquarie Specialised Asset Management Limited, a company incorporated under the laws of New South Wales, having

its registered office at Level 11, No. 1 Martin Place, Sydney, New South Wales 2000, Australia (ACN 087 382 965) as
trustee of Sunsuper Infrastructure Trust 4 ("SIT4"), here duly represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, professionally
residing at Esch-sur Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Both hereinafter referred to as the "Shareholders".
The said proxies, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and undersigned notary, shall remain

attached to this deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated above, declare and request the notary to enact the following:
- Smetana Holdings S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated and

existing under Luxembourg law, with a share capital of five hundred and twelve thousand and seven hundred Czech
Koruna (CZK 512,700.-), having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Company") under number
B 169.686 has been incorporated pursuant to a deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette
(Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître Francis KESSELER, on 26 June 2012 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1879 dated 27 June 2012, page 90146;

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U X E M B O U R G

- the articles of association of the Company (the "Articles") have been amended pursuant to a deed of Me Kesseler,

dated 12 December 2012 and in process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- the Articles have been further amended pursuant to a deed of Me Kesseler, dated 21 January 2013 and in process

of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- the Articles have not been amended since then.
This being declared, the appearing parties, Smetana Investments, owner of three hundred and eighty-four thousand

five hundred and twenty-five (384,525) ordinary shares in registered form and SIT4, owner of one hundred and twenty-
eight thousand one hundred and seventy-five (128,175) ordinary shares in registered form, representing together the
entire share capital of the Company, have immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to change the name of the Company to "CGN Holdings S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Shareholders decide to amend article 1 of the

Articles so as to reflect the taken decisions, which shall be read as follows:

" 1. Form - Corporate Name. There exists a private limited liability company under the name "CGN Holdings S.à r.l.",

which is governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of
August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of

incorporation (hereafter the "Articles")".

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

<i>Costs - Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day

indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the person appearing, she, as represented here above, signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le treize février.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-duché de Luxembourg),

ONT COMPARU:

Smetana Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,

au capital social de cinq cent mille couronnes tchèques (CZK 500.000,-), ayant son siège social au 46, Place Guillaume II,
L-1648  Luxembourg,  Grand-duché  de  Luxembourg  et  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 172.371 («Smetana Investments»), dûment représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde,
résidant professionnellement à Esch-sur Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Macquarie Specialised Asset Management Limited, une société constituée et existant sous le droit de New South Wales

ayant son siège social au Level 11, No. 1 Martin Place, Sydney, New South Wales 2000, Australia (ACN 087 382 965) as
trustee  of  Sunsuper  Infrastructure  Trust  4  ("SIT4")  dûment  représentée  par  Sofia  Afonso-Da  Chao  Conde,  résidant
professionnellement à Esch-sur Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ci-après: les «Associés».
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le représentant des personnes comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Les Associés, représentés comme dit ci-dessus, ont déclaré et requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:
- Smetana Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,

au capital social de cinq cent douze mille sept cents couronnes tchèques (CZK 512.700,-), ayant son siège social au 46,
Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.686 (la «Société»), a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître
Blanche MOUTRIER, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Francis KESSELER, le 26
juin 2012 publiée au Memorial C, recueil des Sociétés et Associations numéro 1879 du 27 juin 2012 page 90146;

43771

L

U X E M B O U R G

- les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par acte de Me Kesseler daté du 12 décembre 2012 en cours

de publication Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- les Statuts ont ensuite été modifiés par acte de Me Kesseler daté du 21 janvier 2013 en cours de publication Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations; et

- les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Ces faits ayant été déclarés, les personnes comparantes, Smetana Investments, propriétaire de trois cents quatre-vingt-

quatre mille cinq cents vingt-cinq (384.525) parts sociales nominatives et SIT4, propriétaire de cent vingt-huit mille cent
soixante-quinze (128.175) parts sociales nominatives représentant ensemble l'intégralité du capital social de la Société,
ont immédiatement procédé et pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de changer le nom de la Société en «CGN Holdings S.à r.l.».

<i>Seconde résolution

En conséquence des déclarations et décisions prises ci-avant, les Associés décident de modifier l'article 1 des Statuts

afin de refléter les décisions prises, lesquels seront dorénavant libellés comme suit:

« 1. Forme - Dénomination. II existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «CGN Holdings S.à

r.l.» régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivie d'une version français, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand-duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci, telle que représentée ci-dessus, a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 février 2013. Relation: EAC/2013/2377. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013027409/118.
(130033340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Tamara Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 28, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 148.096.

<i>Extrait de la décision des associés adoptée le 27 février 2013

Conformément à la cession de parts sociales du 27 février 2013, Madame Katarzyna DABROWSKA demeurant 2 rue

de Peppange à L-3270 Bettembourg a vendu 5 parts sociales détenues dans la Société à Monsieur Gérard DRAI demeurant
3 route d'Esch à L-3230 Bettembourg, prénommé. Le capital se trouve alors répartit comme suit:

- M.Drai David predit quarante huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 parts

- M.Drai Jean-Jacques predit quarante sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 parts

- M.Drai Gérard prédit cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Bettembourg, le 27 février 2013.

<i>Pour la Gérance
Signature

Référence de publication: 2013030148/18.
(130036625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

43772

L

U X E M B O U R G

agri.capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 132.659.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of December.
Before us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

Mr Willem-Arnoud van Rooyen, employee, with professional address in Luxembourg, as delegate (the "Delegate") duly

appointed by the board of directors (the "Board of Directors") of agri.capital Group S.A. (the "Company"), a public limited
liability company (société anonyme) having its registered office at 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand Duchy
of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  under  number  B  132.659,
incorporated on September 7, 2007, by deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2628 of
November 16, 2007. The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time on
December 28, 2011 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial number 569 of March 3, 2012.

The Delegate, acting in his capacity as delegate of the Board of Directors, requested the notary to record as follows:
(I) Article 6.1 of the Articles provides as follows:
"The Company's share capital is set at nineteen million five hundred ninety-four thousand two hundred thirty-three

euros and seventy-eight cents (EUR 19,594,233.78) consisting of one billion nine hundred fifty-nine million four hundred
twenty-three thousand three hundred seventy-eight (1,959,423,378) shares with a par value of EUR 0.01 (one cent) each
shares in registered form having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each."

(II) Article 8 of the Articles provides as follows:
"The authorised capital, excluding the share capital set forth in article 6.1, is set at eight hundred ten million four

hundred thirty-one thousand eight hundred seven euros and fifty-five cents (EUR 810,431,807.55), represented by eighty-
one  billion  forty-three  million  one  hundred  eighty  thousand  seven  hundred  fifty-five  (81,043,180,755)  shares  with  a
nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

During a period of time of five (5) years from the date of the publication of the notarial deed dated April 4, 2011 with

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase
the authorised capital pursuant to this article and subject to the provisions of any shareholders' agreement, the board of
directors shall hereby be authorised to issue shares and to issue any other instruments convertible into shares within the
limits of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such
issue and issues of shares upon conversion of any convertible bond without reserving a preferential right to subscribe to
the shares issued for the existing shareholders, other than to the extent such a preferential subscription right is reserved
to the shareholders under the terms of a shareholders' agreement, or these articles of association. Such authorisation
may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an
amendment of these articles of association and in compliance with the provision of any agreement among the shareholders
with respect to the amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years. The
authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for amendments of these articles of association and subject to Law and the terms of any
shareholders' agreement."

Each time the Board of Directors issues authorised shares and have accepted payment therefor, article 8 of the Articles

shall be amended to reflect the result of that issue and the amendment will be recorded by notarial deed at the request
of the Board of Directors.

(III) On the basis of the authority granted by the beforementioned article, the Board of Directors resolved, by a decision

of December 12, 2012 (an extract of which shall remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities), to approve the issue of one hundred ninety-two million seventy-seven thousand seven hundred (192,077,700)
new shares (the "New Shares") with a nominal value of EUR 0.01 (one cent) each within the authorised share capital
while suppressing the pre-emptive subscription rights of shareholders in connection with such issue, against a contribution
in cash in an amount of one million nine hundred twenty thousand seven hundred seventy-seven euros (EUR 1,920,777.-)
to the share capital, together with a contribution to the share premium account in the amount of seven million six hundred
eighty-three thousand one hundred eight euros (EUR 7,683,108.-) (the "Share Capital Increase").

(IV) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased to twenty-one million

five hundred fifteen thousand ten euros and seventy-eight cents (EUR 21,515,010.78) represented by two billion one
hundred fifty-one million five hundred one thousand seventy-eight (2,151,501,078) shares with a nominal value of EUR
0.01 (one cent) each. The New Shares have been subscribed by Harvest I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability.
Evidence of the contribution in cash has been shown to the undersigned notary.

(V) The Delegate then requested the notary to record the Share Capital Increase and that as a result of such Share

Capital Increase, article 6.1 and articles 8 of the Articles are amended so as to read as follows:

43773

L

U X E M B O U R G

" 6.1. The Company's share capital is set at to twenty-one million five hundred fifteen thousand ten euros and seventy-

eight cents (EUR 21,515,010.78) consisting of two billion one hundred fifty-one million five hundred one thousand seventy-
eight (2,151,501,078) shares in registered form having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each."

« Art. 8. Authorised capital. The authorised capital, excluding the share capital set forth in article 6.1, is set at eight

hundred eight million five hundred eleven thousand thirty euros and fifty-five cents (EUR 808,511,030.55), represented
by eighty billion eight hundred fifty-one million one hundred three thousand fifty-five (80,851,103,055) shares with a
nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

During a period of time of five (5) years from the date of the publication of the notarial deed dated April 4, 2011 with

the Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations, or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase
the authorised capital pursuant to this article and subject to the provisions of any shareholders' agreement, the board of
directors shall hereby be authorised to issue shares and to issue any other instruments convertible into shares within the
limits of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such
issue and issues of shares upon conversion of any convertible bond without reserving a preferential right to subscribe to
the shares issued for the existing shareholders, other than to the extent such a preferential subscription right is reserved
to the shareholders under the terms of a shareholders' agreement, or these articles of association. Such authorisation
may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an
amendment of these articles of association and in compliance with the provision of any agreement among the shareholders
with respect to the amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years. The
authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for amendments of these articles of association and subject to Law and the terms of any
shareholders' agreement."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at four thousand five hundred Euros (EUR 4.500,-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said appearing person hassigned with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Willem-Arnoud van Rooyen, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que délégué

(le "Délégué") dûment nommé par le conseil d'administration (le "Conseil d'Administration") de agri.capital Group S.A.
(la "Société"), une société anonyme ayant son siège social au 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.659,
constituée le 7 septembre 2007, suivant acte reçu de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 2628
du 16 novembre 2007. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois le 28 décembre 2011
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial numéro 569 le 3 mars 2012.

Le Délégué, agissant en sa capacité de délégué du Conseil d'Administration, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
(I) Article 6.1 des Statuts prévoit ce qui suit:
«Le capital social de la Société est fixé à dix-neuf millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent trente-trois

euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 19.594.233,78) représenté par un milliard neuf cent cinquante-neuf millions
quatre cent vingt-trois mille trois cent soixante-dix-huit (EUR 1.959.423.378) actions d'une valeur nominale de EUR 0,01
(un centime d'euro) chacune.»

(II) Article 8 des Statuts prévoit ce qui suit:
«Le capital autorisé, excluant le capital social présenté à l'article 6.1, est fixé à huit cent dix millions quatre cent trente

et un mille huit cent sept euros et cinquante-cinq centimes (EUR 810,431,807.55), représenté par quatre-vingt-un milliards
quarante-trois millions cent quarante-vingt mille sept cent cinquante-cinq (81,043,180,755) actions d'une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

43774

L

U X E M B O U R G

Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication de l'acte notarial daté du 4 avril 2011 au

Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations, ou, s'il y a lieu, de la résolution à renouveler ou à augmenter le capital
autorisé en application de cet article et sujet aux stipulations de tout accord d'actionnaires, le conseil d'administration
devra par la présente être autorisé à émettre des actions et à émettre d'autres instruments convertibles en actions dans
les limites du capital autorisé à toutes les personnes et à toutes les conditions qu'il juge adéquates, et plus particulièrement
à procéder à toute(s) émission(s) d'actions suite à la conversion d'une quelconque obligation convertible sans réserve
d'un droit préférentiel à souscrire aux actions émises pour les actionnaires existants, autre que le droit de souscription
préférentiel réservé aux actionnaires aux termes d'un accord d'actionnaires, ou ces statuts. Cette autorisation pourra
être renouvelée par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée sous la forme requise pour une
modification  de  ces  statuts  et  en  conformité  avec  la  stipulation  de  tout  accord  entre  les  actionnaires  concernant  la
modification de ces statuts, à chaque fois pour une période ne dépassant pas cinq (5) ans. Le capital autorisé de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée sous la forme requise
pour les modifications de ces statuts et sujet à la Loi et aux termes de tout accord d'actionnaires.»

A chaque fois que le Conseil d'Administration émet des actions autorisées et a accepté le paiement y afférent, l'article

8 des Statuts sera modifié aux fins de refléter le résultat de ladite émission et la modification fera l'objet d'un constat par
acte notarial à la demande du Conseil d'Administration.

(III) Sur base du pouvoir conféré à l'article précédent, le Conseil d'Administration a décidé, par décision du 12 décembre

2012 (dont un extrait restera annexé au présent acte à enregistrer avec les autorités de l'enregistrement), d'approuver
l'émission de cent quatre-vingt-douze millions soixante-dix-sept mille sept cents (192.077.700) nouvelles actions (les
"Nouvelles Actions") d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'euro) chacune, dans les limites du capital autorisé
tout en supprimant les droits de souscription préférentiels des actionnaires en relation avec cette émission, contre l'apport
en numéraire d'un montant de un million neuf cent vingt mille sept cent soixante-dix-sept (EUR 1.920.777,-) au capital
social, ensemble avec une contribution au compte de prime d'émission d'un montant de sept millions six cent quatre-
vingt-trois mille cent huit euros (EUR 7.683.108,-) (l' Augmentation du Capital Social).

(IV) En conséquence de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté à un montant de vingt et

un millions cinq cent quinze mille dix euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 21.515.010,78) représenté par deux
milliards cent cinquante et un millions cinq cent un mille soixante-dix-huit (2.151.501.078) actions d'une valeur nominale
de EUR 0,01 (un centime d'euro) chacune. Les Nouvelles Actions ont été souscrites par Harvest I S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois. La preuve de l'apport en numéraire a été présentée au notaire soussigné.

(V) Le Délégué a ensuite requis le notaire d'acter l'Augmentation du Capital Social et qu'en conséquence de cette

Augmentation du Capital Social, les articles 6.1 et 8 des Statuts sont modifiés pour avoir la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt et un millions cinq cent quinze mille dix euros et soixante-dix-huit

centimes (EUR 21.515.010,78), représenté par deux milliards cent cinquante et un millions cinq cent un mille soixante-
dix-huit (2.151.501.078) actions d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'euro) chacune.

« Art. 8. Capital autorisé. Le capital autorisé, excluant le capital social présenté à l'article 6.1, est fixé à huit cent huit

millions cinq cent onze mille trente euros et cinquante-cinq centimes (EUR 808.511.030,55) représenté par quatre-vingt
milliards huit cent cinquante et un millions cent trois mille cinquante-cinq (80.851.103.055) actions d'une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication de l'acte notarial daté du 4 avril 2011 au

Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations, ou, s'il y a lieu, de la résolution à renouveler ou à augmenter le capital
autorisé en application de cet article et sujet aux stipulations de tout accord d'actionnaires, le conseil d'administration
devra par la présente être autorisé à émettre des actions et à émettre d' autres instruments convertibles en actions dans
les limites du capital autorisé à toutes les personnes et à toutes les conditions qu'il juge adéquates, et plus particulièrement
à procéder à toute(s) émission(s) d'actions suite à la conversion d'une quelconque obligation convertible sans réserve
d'un droit préférentiel à souscrire aux actions émises pour les actionnaires existants, autre que le droit de souscription
préférentiel réservé aux actionnaires aux termes d'un accord d'actionnaires, ou ces statuts. Cette autorisation pourra
être renouvelée par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée sous la forme requise pour une
modification  de  ces  statuts  et  en  conformité  avec  la  stipulation  de  tout  accord  entre  les  actionnaires  concernant  la
modification de ces statuts, à chaque fois pour une période ne dépassant pas cinq (5) ans. Le capital autorisé de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée sous la forme requise
pour les modifications de ces statuts et sujet à la Loi et aux termes de tout accord d'actionnaires.»

<i>Coûts

Le montant des coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de son augmentation de capital, est évalué à quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la même partie comparante et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

43775

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: W-A. van Rooyen, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2012. LAC/2012/60640. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013027569/183.
(130033651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

General Supplies, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.290.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2013

L'Assemblée Générale Extraordinaire:
- acte la démission à la date du 10.10.2012 de Monsieur Michel GILLARD demeurant 15 rue de l'Etang à 5031 GRAND

LEEZ (Belgique) en qualité d'Administrateur.

- acte la radiation de Monsieur Pascal KRAWCZYK demeurant 22A rue de l'Etoile à 57100 THIONVILLE (France) à

la suite de son décès survenu le 13.01.2013.

- nomme en qualité d'Administrateur L'Assemblée Générale Extraordinaire acte la nomination de Monsieur Renaud

BLAVIER demeurant 6 rue du Faux à 5190 JEMEPPE SUR SAMBRE (Belgique) en qualité d'Administrateur, pour un mandat
qui viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

autorise le Conseil d'Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Thibault RELECOM demeurant Chalet Thibesté, 9 Route du Golf à
1936 VERBIER (Suisse) qui portera le titre d'Administrateur Délégué pour un mandat de 3 ans venant à expiration à
l'assemblée Générale Ordinaire de 2016.

Certifié conforme
Christophe THIBAUT de MAISIERES
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013029832/23.
(130036137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Springboks Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.862.

<i>Extrait de la résolution adoptée par les Gérants de la société en date du 25 février 2013:

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1 

er

 mars 2013 du 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au

26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Il est également porté à la connaissance de tous que l’adresse:
- de l’associé, à savoir Berkeley International Holdings S.A., a fait l’objet d’un changement d’adresse.
- des gérants, à savoir Christian Tailleur, James Body, a fait l’objet d’un changement d’adresse.
La nouvelle adresse est la suivante: 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013030758/19.
(130037137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43776

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Document Outline

1010 Gauchetière (Luxembourg) Holding S.A.

160 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A.

Accel S.A.

Accurate Consulting Benelux

A.G.P. Lux S.A.

agri.capital Group S.A.

AI.Met Invest S.A.

AmTrust Re Alpha

AmTrust Re Kappa

A.T.S.S. S.A.

BASIP

Briboislux S.à r.l.

Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l.

Bruneb S.A.

CGN Holdings S.à r.l.

Colada LuxCo S.à r.l.

Comptoir Electrotechnique Luxembourgeois

Darsha Holding S.A.

Easypack S.A.

Elle Fin S.A.

EOI Property S.à r.l.

Ermax SA

Euroports Holdings S.à r.l.

Exploitation Agricole Poggio Felice Sàrl

Ficomat

Fleurisse S.A.

Freedom Telecom S.A.

Fulgure Ventures S.A.

Gacel Finance

General Supplies

Gewerkschaftsheim - Maison du Peuple

HW International S.A.

Jasper Properties S.à r.l.

King Airshare

Lebaras Holding S.àr.l.

Longbow Investment N°3 S.à r.l.

Lux Renewable Holdings S.A.

Nabla 2000 S.A.

Newbusiness Investments S.à r.l.

Pefaco Finance S.A.

Smetana Holdings S.à r.l.

Springboks Investments Sàrl

Sustainable Energy One S.A.

Tamara Sàrl

Tango SP 1 S.à r.l.

Valero Moselle Company S.à r.l.

Yuma Europe S.A.