L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 904

16 avril 2013

SOMMAIRE

21st Century Investment Finance S.A.  . . .

43391

AG für Investitionen und Beteiligungen  . .

43347

Agri-Center S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43347

Atlas Copco Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

43347

Autan Spf Sa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43347

Bankers & Brokers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43346

Bonnier Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

43386

Brinkdoor Limited T/A Euro London Ap-

pointments Luxembourg (succursale)  . .

43390

CCP III Austria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43351

Eismann  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43391

Energy and Development Holding S.A. . . .

43375

Eyesen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43392

HMS Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43346

Immobilien Progress Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43392

Linkstar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43392

Monnerecher Bistro S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

43364

NATRIX, société de gestion de patrimoine

familial (SPF)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43391

Pentwater Equity Opportunities Hold Co.

II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43390

PGF II (Lime) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43348

PGF II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43348

Phileas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43364

Revolin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43350

Rimar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43389

Rungis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43350

Salimra S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43346

S.C.I. Equity Beta Capellen  . . . . . . . . . . . . .

43347

S.C.I. Equity Delta Capellen  . . . . . . . . . . . . .

43348

Secufund S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43351

Serafina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43346

SHCO 39 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43385

Simon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

43349

SOMAC S.A. "Soft Management Corpora-

tion"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43348

Sotis Entertainment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

43349

Splendid Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

43392

SportInvest International S.A. . . . . . . . . . . .

43349

SportInvest International S.A. . . . . . . . . . . .

43349

SportInvest International S.A. . . . . . . . . . . .

43349

SportInvest International S.A. . . . . . . . . . . .

43350

Terradom FCRT First Commodity Resour-

ces Trading Secs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43364

The Lordz Games Studio S.à r.l.  . . . . . . . . .

43367

Tiberghien Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

43370

Treveria Thirty-Five S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

43350

Weatherford Investment (Luxembourg)

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43350

43345

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U X E M B O U R G

Serafina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 162.220.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg de manière extraordinaire en date du 19 décembre

<i>2012

L’assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire de la société KPMG.
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de réviseur d’entreprises agréé la société KPMG Luxembourg S.à r.l.,

ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Le mandat du réviseur d’entreprises agréé ainsi nommé viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle,

approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Serafina S.A.

Référence de publication: 2013030100/16.
(130036804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Salimra S.C., Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 81.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2013

- La démission du Gérant Unique en place Monsieur Jean-Pierre DUSSAUSSOIS est acceptée.
- Madame Mona AIRUT, employée et licenciée en sciences commerciales et industrielles, domiciliée au 4 rue conta-

mines, CH-1206 Genève est nommée comme Gérante Unique.

Fait à Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Certifié sincère et conforme
SALIMRA S.C.
Signature

Référence de publication: 2013030095/15.
(130036823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Bankers &amp; Brokers S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 130.298.

Avec effet au 1 

er

 mars 2013, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société

Bankers &amp; Brokers S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B130298
et établie au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013031010/11.
(130038173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

HMS Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 10.559.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013031171/12.
(130037690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

43346

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U X E M B O U R G

Atlas Copco Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.250.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 117.931.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013031523/10.
(130038681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Autan Spf Sa, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 131.866.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013031525/10.
(130039051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

AG für Investitionen und Beteiligungen, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 53.465.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013031533/10.
(130038834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Agri-Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 15, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 94.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013031537/10.
(130038958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

S.C.I. Equity Beta Capellen, Société Civile.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

R.C.S. Luxembourg E 1.427.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 22.02.2013

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la S.C.I. EQUITY BETA CAPELLEN réuni le 22.02.2013 a décidé

à l'unanimité ce qui suit:

1. Remplacer le gérant Monsieur Mark SAMUEL par Madame Vivia CHRISTOPHER née le 05.04.1955 à Lahore (PA-

KISTAN), demeurant à 16, Cité Beichel, L-8283 KEHLEN.

Pour extrait conforme

Fait à Luxembourg, le 22 février 2013.

Référence de publication: 2013031362/14.
(130038161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

43347

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U X E M B O U R G

S.C.I. Equity Delta Capellen, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

R.C.S. Luxembourg E 1.428.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 22.02.2013

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la S.C.I. EQUITY DELTA CAPELLEN réuni le 22.02.2013 a

décidé à l'unanimité ce qui suit:

1. Remplacer le gérant Monsieur Mark SAMUEL par Madame Vivia CHRISTOPHER née le 05.04.1955 à Lahore (PA-

KISTAN), demeurant à 16, Cité Beichel, L-8283 KEHLEN.

Pour extrait conforme

Fait à Luxembourg, le 22 février 2013.

Référence de publication: 2013031363/14.
(130038117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

PGF II (Lime) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.735.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 1 

er

 Mars 2013, que Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, résidant

professionnellement au 69 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur
de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013031333/11.
(130037802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

PGF II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.587.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 1 

er

 Mars 2013, que Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, résidant

professionnellement au 69 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d'administrateur
de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013031335/11.
(130038089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

SOMAC S.A. "Soft Management Corporation", Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.570.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 28/02/2013 à Luxembourg

1. L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jacques REMIENCE, 54E, Rosière-la-Grande, B-6640 VAUX-

SUR-SURE de son poste d’administrateur et d’administrateur délégué.

2. L’Assemblée décide de nommer Monsieur François DEHAIBE, informaticien, né le 22/04/1980 à Luxembourg, do-

micilié au 191, Am Pad, B-6717 TONTELANGE au poste d’administrateur.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2014.
Cet extrait remplace la 1 

ère

 version de l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est

tenue le 28/02/2013 à Luxembourg déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 04/03/2013 N°
L130037051 enregistré sous référence B36570

Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013031399/18.
(130038272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

43348

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Sotis Entertainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 149.765.

<i>Rectificatif N°L130011044

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette version remplace et annule la version déposée au RCS le 17/01/2013 sous le numéro L130011044
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Sotis Entertainment S.à r.l.

Référence de publication: 2013031935/13.
(130039061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

SportInvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013031937/10.
(130038801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

SportInvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013031938/10.
(130038802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Simon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.885.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Simon Investments S.à r.l.
Inertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013031934/11.
(130038495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

SportInvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013031939/10.
(130038803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

43349

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U X E M B O U R G

SportInvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013031940/10.
(130038804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Rungis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 84, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.066.

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  31/12/2010  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 04/03/2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013031929/13.
(130038926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Revolin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 118.400.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013031923/10.
(130039054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Treveria Thirty-Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013031989/10.
(130038559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.552.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013032028/11.
(130038577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Secufund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.524.

EXTRAIT

Suivant décision du Conseil d'Administration tenu en date du 18 février 2013, le siège social de la société a été transféré

du 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg au 2 A, Rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013030125/11.
(130036234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

CCP III Austria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 744.996,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 166.478.

In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of CCP III Austria S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B-166.478 (the Company).

The Company was incorporated on January 11, 2012 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
681, on March 14, 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time
on November 13, 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

Curzon Capital Partners III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 160.909 (the Sole Sharehol-
der),

hereby represented by Regis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of redeemable shares in the share capital of the Company having a nominal value of one euro (EUR 1.-)

each (the Redeemable Shares);

2. Conversion of ten (10) existing ordinary shares into ten (10) Redeemable Shares;
3. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and to authorise

and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg, each acting
individually,  to  proceed  on  behalf  of  the  Company,  to  the  registration  of  the  newly  issued  shares  in  the  register  of
shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any documents (including a notice) necessary
or useful for such purpose;

5. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions.

<i>First resolution

The Meeting resolves to create redeemable shares in the share capital of the Company having a nominal value of one

euro (EUR 1.-) each (the Redeemable Shares).

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<i>Second resolution

The Meeting resolves to convert ten (10) existing ordinary shares into ten (10) Redeemable Shares.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to fully restate the Articles, so that the fully restated articles of association shall henceforth read

as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "CCP III Austria S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The entire corporate capital of the Company is set at seven hundred forty-four thousand nine hundred ninety-six

Euro (EUR 744,996.-) and is represented by (i) seven hundred forty-four thousand nine hundred eighty-six (744,986)
ordinary shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up (the
Ordinary Shares) and (ii) ten (10) redeemable shares (the Redeemable Shares) all in registered form with a par value of
one euro (EUR 1.-) each each, all subscribed and fully paid-up.

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5.2. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders

of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.

5.3. Each holder of an Redeemable Share is hereinafter individually referred to as an Redeemable Shareholder and the

holders of Redeemable Shares are hereinafter collectively as the Redeemable Shareholders.

5.4. The Ordinary Shares and the Redeemable Shares are hereinafter collectively referred to as the Shares. The Or-

dinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

5.5. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the

Shares and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation
to the Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and
will be available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.

5.6. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming and/or repurchasing the Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.

5.7. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the Ordinary Shareholders shall, on pro rata and pari passu basis, be entitled to all the distributable profits derived

by the Company from income in respect of the Company's assets and investments (including, but not limited to dividends,
interest and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits); and

(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company's assets and

investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the Redeemable Shareholders on pro rata
and pari passu basis; and

(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the

Ordinary Shareholders on pro rata and pari passu basis.

5.8. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the Shareholders only if the Shareholders resolve such

distribution.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the share capital.

6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Redemption and/or Repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

shareholder or shareholders, all the Redeemable Shares (and subsequently all the Ordinary Shares) at a redemption/
repurchase price as determined by the Board and approved by the sole shareholder or the Shareholders (the Redemption
Price).

7.2. The redemption and/or the repurchase of the Shares in accordance with article 7 of these Articles is permitted

provided that:

(i) all the Redeemable Shares are always redeemed and/or repurchased in full at the same time, it being understood

that the Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased in full only after the redemption and/or repurchase of
all the Redeemable Shares;

(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board

of managers, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or
these Articles;

(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried

forward and any amounts drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and

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(iv) the redemption and/or repurchase is made on the context of a reduction of the capital of the Company. The

redemption and/or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 12 of these Articles. For
the avoidance of doubt, the amount of the share capital reduction shall be paid to the holders of the class of shares subject
to such redemption and/or repurchase.

7.3. The Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all

the Redeemable Shares.

7.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of the

Redeemable Shares, the Redeemable Shares give right to the holders thereof pro rata to their holding to the Available
Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher than such Available Amount),
in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no earlier than eight (8) days before
the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the Redeemable Shares.

7.5. The Available Amount in relation to the Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital Gain

Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the board
of managers would have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the Articles, increased by (i)
any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as the
case may be by the amount of the share capital reduction relating to the Redeemable Shares to be cancelled but reduced
by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requi-
rements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).

7.6. For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward

Income Profits).

7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.

7.8. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital

Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.

7.9. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming/repurchasing each class of Shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and Removal of managers.
8.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of its mandate. The managers need not be shareholders.

8.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any

time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted

by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

9.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

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(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

9.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the

joint signature of any two B Managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

15.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required

by the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed
to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.

16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be
distributed to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.

16.3. The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim

accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:

(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits

carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;

(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iii) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
16.4. The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be

distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.7.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the
Law.

17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

17.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:

(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata

basis;

(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;

and

(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary

Shares on pro rata basis.

VII. General provisions

18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

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18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg,
each acting individually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the register
of shareholders of the Company and to the registration of the managers appointment taken under the above resolution
at the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to execute, deliver and perform under any documents
(including a notice) necessary or useful for such purpose.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de CCP UK Holdings S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B- 166.478 (la Société).

La Société a été constituée le 11 janvier 2012 suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 681, le
14 mars 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 13 novembre 2012 suivant
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

Curzon Capital Partners III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social

au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.909 (l'Associé Unique),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Création de parts sociales remboursables dans le capital social de la Société toutes ayant une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales Remboursables);

2. Conversion de dix (10) parts sociales ordinaires en dix (10) Parts Sociales Remboursables;
3. Modification subséquente et reformulation complète des statuts de la Société;

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4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg, chacun agissant individuel-
lement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société et de réaliser, délivrer ou exécuter tout document (y compris une mention) nécessaire ou utile
à cette fin.

5. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de créer des parts sociales remboursables dans le capital social de la Société toutes ayant une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales Remboursables).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de convertir de dix (10) parts sociales ordinaires en dix (10) Parts Sociales Remboursables.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier et de reformuler complètement des statuts de la Société afin qu'ils aient désormais

la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "CCP III Austria S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. L'entièreté du capital social de la Société est fixé à sept cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-seize

euro (EUR 744,996.-) et est représenté par (i) sept cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-six (EUR 744,986)
parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées (les Parts Sociales Ordinaires) et (ii) dix (10) parts sociales remboursables (les Parts Sociales
Remboursables) toutes sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

5.2. Chaque détenteur d'une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné comme un Associé Ordinaire

et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés Ordinaires.

5.3. Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est individuellement ci-après désigné un Associé PSR, et les

détenteurs des Parts Sociales Remboursables sont collectivement ci-après désignés les Associés PSR.

5.4. Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Remboursables sont collectivement ci-après désignées les Parts

Sociales. Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.

5.5. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l'égard

des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enre-
gistré sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables
de la Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.

5.6. Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins

de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales conformément à l'article 7 des présents Statuts, pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale
de la Société.

5.7. Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière

suivante:

(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par

la Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité
aux dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (en-
semble les Profits de Revenu); et

(ii) tout profit distribuable provenant de plus-values en relation avec les actifs et les investissements de la Société, sont

les montants autres que les Profits de Revenu (incluant, mais non limités aux plus-values, boni de liquidation et produits
de vente) (ensemble les Profits de Plus-Values) peut être distribué aux seuls Associés PSR au pro rata et sur base pari
passu; et

(iii) tout profit autre que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Values (les Profits Restant) sera distribué aux Associés

Ordinaires au pro rata et sur base pari passu.

5.8 A des fins de clarification, des profits pourront être distribués aux Associés à condition que les Associés décident

d'une telle distribution.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la

détention d'une part sociale découle implicitement l'acceptation de ces Statuts et les résolutions de l'associé unique ou
de l'assemblée générale des associés.

6.2. Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi

eux ou non.

6.4. L'associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d'un associé unique.

Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5. Une cession de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle

cession n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-
ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Remboursement et/ou Rachat de Parts Sociales.
7.1. Au cours de tout exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, au choix de son associé unique ou

de ses associés, toutes les Parts Sociales Remboursables (et, par suite, toutes les Parts Sociales Ordinaires) au prix de
rachat déterminé par le Conseil et approuvé par l'associé unique ou par les Associés (le Prix de Remboursement).

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U X E M B O U R G

7.2. Le remboursement et/ou rachat des Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts, est permis

à condition que:

(i)  toutes  les  Parts  Sociales  Remboursables  soient  toujours  remboursées  et/ou  rachetées  en  intégralité  au  même

moment, étant entendu que les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées en intégralité uni-
quement après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables;

(ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de

gérance, ne soient pas ou ne tombent pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté
des réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;

(iii) le Prix de Remboursement n'excède pas le montant des bénéfices de l'exercice social en cours augmenté de tous

les bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes
pertes de l'exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve con-
formément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et

(iv) le remboursement et/ou le rachat est faite dans le contexte d'une réduction du capital social de la Société. Le

remboursement et/ou rachat devra être décidé par les associés conformément à l'article 12 des présents Statuts. Aux
fins de clarification, le montant de la réduction de capital sera payé aux détenteurs de la classe de parts sociales sujettes
à un tel remboursement et/ou au rachat.

7.3. Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées uniquement après le remboursement et/

ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.

7.4. En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation des Parts Sociales Rembour-

sables, les Parts Sociales Remboursables donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention, au Montant
Disponible (ou tout autre montant décidé par l'Assemblée Générale en conformité avec les conditions prescrites pour
la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais supérieur au Montant Disponible),
déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au plus tôt huit (8) jours avant la
date de remboursement et/ou de rachat et d'annulation des Parts Sociales Remboursables.

7.5. Le Montant Disponible en relation avec les Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total des Profits

de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés et/ou le
conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l'article 16 des Statuts, augmenté par
(i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission) et
(ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec les Parts Sociales Rachetables devant
être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant être
placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas con-
formément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).

7.6. A des fins de clarification, le Montant Disponible n'inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de

Revenu reporté).

7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Remboursement pourra inclure

les Profits de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants re-
portés), mais non les Profits de Plus-Values.

7.8. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Remboursement pourra

inclure les Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.

7.9. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé(s) aux fins de

remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et Révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par au moins trois (3) gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

8.2. Les gérants et tout gérant supplémentaire ou de remplacement nommé à la Société, peut être révoqué à tout

moment, avec ou sans cause, par une résolution des associés.

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérant sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), constitué d'un gérant de caté-

gorie A (le Gérant A) et de deux gérants de catégorie B ou plus (les Gérants B) (le Gérant A et les Gérants B sont
collectivement désignés ici comme les Gérants).

9.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.3. Procédure

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U X E M B O U R G

(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

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(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 16. Affectation des profits.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale
atteint  dix  pour  cent  (10  %)  du  capital  social  souscrit  de  la  Société.  Tout  montant  affecté  à  la  Réserve  Légale  peut
uniquement être distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.

16.2.  L'associé  unique  ou  l'assemblée  générale  des  Associés  déterminent  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets

annuels. Il pourra être décidé d'allouer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision,
de le reporter au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux
associés, les Profits de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires et les Profits de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Rembour-
sables.

16.3. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base

des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux
conditions suivantes:

(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
aux réserves telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;

(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de

Plus-Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux déten-
teurs de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l'Article 5.7.

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VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

17.2. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des as-
sociés, qui détermine leur pouvoirs et rémunération.

17.3. Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est

distribué de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:

(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circula-

tion, au pro rata;

(ii) les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en

circulation, au pro rata;

(iii) les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,

au pro rata;

(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires en circulation, au pro rata.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg, chacun
agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société et réaliser, délivrer et exécuter tout document (y compris une mention)
nécessaire ou utile à cette fin.

<i>Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille Euros (2.000,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2013. Relation: LAC/2013/495. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013025751/705.
(130031556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

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U X E M B O U R G

Phileas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 149.767.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 11 février 2013

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Stéphane LIEGEOIS de sa fonction d’administrateur en date du 21

décembre 2012.

Après délibération, le Conseil d’Administration décide de coopter Madame Ludivine ROCKENS, demeurant profes-

sionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, comme nouvel administrateur, en remplacement de
Monsieur Stéphane LIEGEOIS, dont elle terminera le mandat.

Cette nomination devra être entérinée lors de la prochaine Assemblée des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013030055/16.
(130036362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Monnerecher Bistro S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3920 Mondercange, 27, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.139.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire Tenue à Mondercange le 28 février 2013 à 8 heures

Laquelle associée, a pris, sur ordre du jour, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame SCHMELTER Valérie, gérante technique, demeurant à L-3943 MONDERCANGE, 3, rue de Reckange, déclare

céder cent vingt-quatre (124) parts sociales à Monsieur LICINA Feko.

Madame SCHMELTER Valérie, gérante technique de la société, déclare accepter cette cession de parts au nom de la

société, de sorte qu'une notification, conformément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus nécessaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur LICINA Feko, gérant de société,

demeurant àL-3926 MONDERCANGE, 24, Grand-rue.

<i>Troisième résolution

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Suite à la cession de parts sociales qui précède les parts sociales sont réparties comme suit:

1. Monsieur LICINA Feko, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts sociales

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 8.30 heures.

SCHMELTER Valérie.

Référence de publication: 2013029982/24.
(130036457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Terradom FCRT First Commodity Resources Trading Secs, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 175.659.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am zweiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. FCRT First Commodity Resources Trading S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen

Rechts, mit Sitz in 18, Rue de la Chapelle, L-8017 Strassen, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der
Nummer B 135.246,

hier rechtmäßig vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Dirk SCHEERER, nachbenannt; und

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U X E M B O U R G

2 Herr Dirk SCHEERER, Betriebswirt, geboren am 23. April 1971 in Diez (Deutschland), wohnhaft in Bergweg 3,

D-56179 Vallendar.

Vorgenannte Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile, die späterhin

noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Kommanditgesellschaft gegründet, welche den Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie diese später vervollständigt beziehungsweise ab-
geändert wurden, und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Handel und die Vermietung von Immobilien für ihre eigenen

Zwecke, sowie die Durchführung aller damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Unternehmen mit gleichen oder ähnlichen

Geschäftszwecken erwerben, durch Ankauf und Zeichnung von Aktien, Gutscheinen, Schuldverschreibungen und anderen
Arten von Wertpapieren oder in anderer Art und Weise.

Sie kann ebenfalls Beteiligungen durch Verkauf oder Tausch von Aktien, Gutscheinen, Schuldverschreibungen oder

anderen Arten von Wertpapieren oder in anderer Art und Weise veräußern.

Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesell-

schaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland ausüben.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung Terradom FCRT First Commodity Resources Trading Secs, an.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch Beschluss der Gesell-

schafter verlegt werden.

Art. 6. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts FCRT First Commodity Resources Trading

S.à r.l., ist Komplementär und somit unbegrenzt und solidarisch haftbar für die Gesellschaftsverpflichtungen, während der
Gesellschafter, Herr Dirk SCHEERER, Kommanditist ist und für die Schulden und Verluste der Gesellschaft nur bis zur
Höhe der von ihm getätigten Bareinlage haftet.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR) festgesetzt, eingeteilt in einhun-

dertfünfundzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Unter den Gesellschaftern ist die Abtretung von Anteilen frei. Die Abtretung von Anteilen an einen Dritten Nichtge-

sellschafter ist nur mit der Zustimmung des Komplementärs erlaubt. Eine Abtretung von Anteilen kann nur gemäß den
Regeln des Bürgerlichen Rechts erfolgen.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch den Komplementär, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen

Rechts FCRT First Commodity Resources Trading S.à r.l., geleitet.

Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Komplementärs.

Art. 9. Der Komplementär hat die ausgedehntesten Befugnisse, um die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich

zu vertreten. Er verpflichtet die Gesellschaft rechtskräftig durch seine Einzelunterschrift.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Der oder die Kommanditisten haben das Recht, die Geschäftsführungsverhandlungen zu kontrollieren und zu

überwachen und können jederzeit am Gesellschaftssitz, aber ohne Verlagerung, die Geschäftsbücher und jegliche Rech-
nungsdokumente und -akten einsehen.

Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäß Buch zu führen, gemäß den eins-

chlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am  Ende  eines  jeden  Geschäftsjahres  hat  die  Geschäftsführung  ein  Inventar,  eine  Bilanz  sowie  eine  Gewinn-  und

Verlustrechnung aufzustellen.

Art. 13. Die Gesellschafter sind im Verhältnis ihrer Gesellschafterkonten zum Gesamtbetrag aller Gesellschafterkonten

am Vermögen der Gesellschaft beteiligt.

Der Jahresüberschuss beziehungsweise der Jahresfehlbetrag wird im Verhältnis der Gesellschafterkonten zum Ge-

samtbetrag aller Gesellschafterkonten zum 31. Dezember eines jeden Kalenderjahres an die Gesellschafter verteilt.

Gewinne und Verluste werden sowohl bei Aufnahme in die Gesellschaft zu einem bestimmten Zeitpunkt so verteilt,

dass die beitretenden Gesellschafter jeweils nach dem Verhältnis ihrer eingezahlten Kapitalanteile zum Gesamtbetrag aller
eingezahlten Kapitalanteile gleich behandelt werden.

Der nach den Regeln einer ordnungsmäßigen Geschäftsführung jeweils zum Halbjahres- und Geschäftsjahresende unter

Berücksichtigung der sich aufgrund gesetzlicher und/oder sonstiger Gründe ergehenden Zahlungsverpflichtungen sowie

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U X E M B O U R G

angemessener Liquiditätsreserven zur Sicherstellung einer ordnungsmäßigen Geschäftsführung ermittelte Liquiditätsü-
berschuss ist an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Gesellschafterkonten zum Gesamtbetrag aller Gesellschafterkonten
auszuschütten.

Die Gesellschaft kann unabhängig vom Bilanzgewinn/-verlust Ausschüttungen vornehmen. Soweit ein Gesellschafter

nicht während eines gesamten abgelaufenen Geschäftsjahres beteiligt war, erhält er eine zeitanteilige Ausschüttung ents-
prechend der Dauer seiner Beteiligung.

Die Einkommen der Gesellschafter werden zuerst gemeinsam und anschließend getrennt verbucht. Gemäß § 218 der

Abgaben-Ordnung, werden Gesellschaftern zugeteilte Gewinnanteile in der persönlichen Besteuerung wiedergegeben.

Die getrennte Erstellung der Einkommen der Gesellschafter ausgehend von dem gemeinsamen Einkommen wird auf

folgende Weise schematisiert:

Anteil im Gewinn/Verlust, bestimmt durch Vergleich der Aktiva oder Vergleich Einnahmen/Ausgaben
Für insofern, als sie das Resultat verringert haben:
+ Gehalt der Gesellschafter für an die Gesellschaft geleistete Dienste
+ den Gesellschaftern gewährte Zinsen und Mieten
= dem Gesellschafter zugeteiltes Einkommen
- des Gesellschafters eigene Ausgaben
+/- Ergebnis der Veräußerung von Interessen in der Gesellschaft
= Netto-Einkommen.

Art. 14.  Die  Gesellschaft  wird  nicht  aufgelöst  durch  das  Ableben,  den  Konkurs,  die  Zahlungsunfähigkeit  oder  die

gesetzliche Untersagung eines Gesellschafters.

Im Fall des Ablebens eines Gesellschafters wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Gesellschaftern und den

gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Der Komplementär muss in allen Fällen durch einen anderen Komplementär ersetzt werden.

Art. 15. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den Geschäftsführer abgewickelt werden und, falls

kein Geschäftsführer vorhanden ist oder falls er den Auftrag nicht annimmt, durch einen Liquidator, welcher von der
Gesellschafterversammlung ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäß den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

erfolgen.

Art. 16. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis

ihrer Anteile an der Gesellschaft verteilt.

Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten, sei es zwischen den Gesellschaftern selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäfts-

führern und der Gesellschaft, werden, soweit es sich um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht
entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Zeichnung der Anteile

Die einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile wurden vollständig und in bar wie folgt einbezahlt:

1) FCRT First Commodity Resources Trading S.ä r.l., vorbenannt: . . . . . .

ein (1) Anteil; und

2) Herr Dirk SCHEERER, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . einhundertvierundzwanzig (124) Anteile.
GESAMT: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR)  der  Gesellschaft  zur  Verfügung  steht,  wie  dies  dem  amtierenden  Notar  nachgewiesen  wurde  und  von  diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2013.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf eintausendz-

weihundert Euro (1.200,- EUR) geschätzt.

<i>Anmerkung

Der amtierende Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft

vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschaftsz-
weck sein muss, was die Komparenten ausdrücklich anerkannt haben.

<i>Generalversammlung

Sodann fassten die Gesellschafter, welche das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:

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L

U X E M B O U R G

1. Gemäß Artikel 8 der Satzung wird die Gesellschaft nach außen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des

Komplementärs, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts FCRT First Commodity Resources
Trading S.à r.l., rechtmäßig vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herr Dirk SCHEERER.

2. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
41, avenue de la Gare, L-1611 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: D. Scheerer et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 février 2013. Relation: LAC/2013/9346. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013031975/135.
(130039022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

The Lordz Games Studio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8314 Capellen, 34, Domaine Beaulieu.

R.C.S. Luxembourg B 175.658.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-sept février.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société IZNIL B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, avec siège social à NL-4463TZ Goes,

2, Van Hallstraat, inscrite au Registre de Commerce des Pays-Bas du Sud-Ouest, sous le numéro 22063235,

Ici représentée par son gérant unique actuellement en fonction, Monsieur Rudolf Tim van der Moer, dentiste, demeu-

rant à B-8300 Knokke-Heist, 20, Zeeuwspad.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2.
1. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participations avec des tiers:

- la conception, la création, la traduction, la fabrication, l'édition, l'acquisition, l'importation, l'exportation, la commer-

cialisation, la distribution et le développement de programmes d'ordinateur pour ordinateurs, ordinateurs portables,
smartphones, consoles de jeux, internet, tablettes, sur tous supports de communication numérique et pour toutes autres
type d'ordinateur et platform;

- la conception graphique de logo's, d'images de synthèse et tous autres supports de communication numérique et

papier et/ou tous supports connus ou inconnus jusqu'à ce jour sans restriction de champ d'application à destination des
professionnels et particuliers;

- la diffusion de bannières publicitaires sur internet;
- la vente en ligne de tous produits et/ou services;
- la conception et l'édition de sites internet;
- l'exploitation, l'acquisition, la commercialisation et la vente de droits d'auteur (moraux et patrimoniaux) sur des

logiciels informatiques, brevets, marques déposées, toute autre droit d'auteurs (i.e. photos, images, vidéos, littéraire,...),
marques de fabrique ou commerce, dessins, modèles, noms de domaines, licences, know-how, et autres droits de pro-
priétés industriel ou intellectuel;

- et de recevoir des redevances ou "royalties".
2. La société peut également faire toutes opérations dans le domaine de production, distribution et commercialisation

d'ordinateurs, logiciels d'ordinateurs, accessoires pour ordinateur et l'émission de musique.

43367

L

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3. Elle peut faire la proposition et le développement des services et travaux en matière de conseil en informatique,

management, stratégie et économique.

4. Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi que

toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet
social ou son extension.

5.  La  société  peut  également  prendre  des  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit  dans  toutes  entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, l'acquisition par achat, souscription
ou tout manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera.

6. Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «The Lordz Games Studio S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Mamer.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes

sur dividendes sous réserve que des comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants et dans les limites prévues par la loi.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chaque membre du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Toutes les parts sociales ont été souscrites et entièrement par l'associé unique, à savoir la société IZNIL B.V., pé-

nommée.

43369

L

U X E M B O U R G

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cent cinquante euros
(EUR 950,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante, qualifiée ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Rudolf Tim van der Moer, dentiste, né à Middelburg (NL) le 8 juillet 1973, demeurant à B-8300 Knokke-

Heist, 20, Zeeuwspad;

- Monsieur Wim D'Halleweyn, conseiller en informatique, né à Gent (B) le 12 juin 1973, demeurant à L-8314 Capellen,

34, domaine Beaulieu.

3.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8314 Capellen, 34, domaine Beaulieu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses noms, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Van der Moer, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 février 2013. Relation: LAC/2013/9402. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013031977/173.
(130038945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Tiberghien Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 153.074.

L'an deux mille treize, le quatre février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La société à responsabilité limitée Peeters Bernard BV BVBA, constituée et régie par le droit belge ayant son siège

social à Smoorstraat 33, B-9250 Waasmunster (Belgique);

2. La société à responsabilité limitée Bernard Van Vlierden BV BVBA, constituée et régie par le droit belge, ayant son

siège à Karel Oomsstraat 47A, Bus 5, B-2018 Antwerpen (Belgique);

3. La société à responsabilité limitée Gerd D. Goyvaerts BV BVBA, constituée et régie par le droit belge, ayant son

siège à Vogelzangstraat 69, B-2222 Itegem (Belgique);

4. La société à responsabilité limitée Koen Van Duyse, advocaat BV BVBA, constituée et régie par le droit belge, ayant

son siège à Perstraat 83, B-9120 Haasdonk (Belgique);

5. La société à responsabilité limitée Alain Van Geel BVBA, constituée et régie par le droit belge, ayant son siège social

à Leon Cuissezstraat 46, B-1050 Brussel (Belgique);

6. La société à responsabilité limitée Koen Morbee Advocaat BV BVBA, constituée et régie par le droit belge, ayant

son siège social à Lepelstraat 77A, B-9140 Steendorp (Belgique);

7. La société à responsabilité limitée W. Verlinden BVBA, constituée et régie par le droit belge, ayant son siège social

à Havenlaan 86C/419, B-1000 Brussel (Belgique); et

8. Monsieur Jean-Luc Dascotte, Avocat, demeurant professionnellement à Rue de la Vallée, 44, L-2261 Luxembourg.
Les comparants 1.-8. ici représentés par Madame Virginie Klopp, employée privée, en vertu de huit procurations

données sous seing privé émises en date du 2 9 janvier 2013.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

43370

L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «TIBERGHIEN Luxembourg S.A.R.L.»,

constituée suivant acte notarié en date du 8 avril 2010, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 1343 du 30 juin 2010 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 9
juin 2010, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1813 du 4 septembre 2010.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les  associés  décident  de procéder  à  une refonte  des  statuts de la société, afin de  la  transformer en  une  société

d'avocats, conformément à la loi du 16 décembre 2011 concernant l'exercice de la profession d'avocat sous forme d'une
personne morale.

Par conséquent de ce qui précède, les statuts auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TIBERGHIEN

Luxembourg» S.A.R.L., inscrite au Barreau de Luxembourg, régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et notamment par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi
que par la loi du 10 août 1991 telle que modifiée par la loi du 16 décembre 2011 concernant l'exercice de la profession
d'avocat sous forme d'une personne morale (ci-après la «loi du 10 août 1991 telle qu'elle a été modifiée»), et par les
présents statuts (ci-après les «Statuts»)

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans l'arrondissement judiciaire de l'ordre des avocats à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

2.2. Il peut être transféré dans un autre arrondissement judiciaire de l'ordre des avocats du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

2.3. Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de l'arrondis-

sement judiciaire de l'ordre des avocats à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Objet. La Société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat, tel que prévu par la loi du 10 août 1991 telle

qu'elle a été modifiée.

La Société a encore comme objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, conformément aux dispositions légales en vigueur.

La Société pourra en outre effectuer toute transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers qu'elle jugera nécessaire

ou utile à la réalisation et au développement de son objet social.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents vingt euro (EUR 12.520,-) représenté par deux mille cinq cent

quatre (2.504) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune (ci-après les
"Parts Sociales"), toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de parts sociales sont définis ci-après comme
les "Associés".

5.2. Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des personnes physiques ou morales remplissant les conditions

telles que prévues par la loi du 10 août 1991 telle qu'elle a été modifiée.

5.3. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.4. En plus du capital social, il pourra être établi un compte primes d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte primes d'émission sera laissé à la libre disposition de l'(des)
Associé(s).

5.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par
un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire
et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

6. Indivisibilité des Parts Sociales.
6.1. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.
6.2. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

43371

L

U X E M B O U R G

7. Transfert des Parts Sociales.
7.1. Dans le cas où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2. En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales à des non-Associés n'est possible qu'avec l'agrément

donné par l'assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts du capital social.

7.3. La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

7.4. Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.5. En cas de décès, de perte de qualité d'avocat ou d'incapacité d'un associé, ses parts sociales seront rachetées

comme indiqué ci-dessus à lui-même, ses héritiers ou autre représentant légal selon le cas dont question, à la valeur
nominale des parts sociales, à défaut d'autres accords entre parties. De plus, en cas de perte de qualité d'avocat, ce dernier
verra ses droits de vote d'associé et/ou de gérant suspendus jusqu'au rachat des parts sociales de l'associé suspendu par
les autres associés ou jusqu'au rachat de ces parts sociales par la société.

7.6. Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque Associé.

Titre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"). Les membres du Conseil de Gérance

sont, conformément à la loi du 10 août 1991 telle qu'elle a été modifiée, obligatoirement associés.

8.2. Le Conseil de Gérance est composé d'au moins trois (3) membres (ci-après les "Gérants" et individuellement le

"Gérant"). Les Gérants peuvent être des Gérants de classe A et des Gérants de classe B et, dans ce cas, le Conseil de
Gérance sera composé d'au moins un Gérant de classe A et un Gérant de classe B.

Ne pourront être nommés comme Gérants A que les avocats répondant aux conditions de l'article 34-3 (5) de la loi

du 10 août 1991 telle qu'elle a été modifiée.

8.3. Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale annuelle des Associés pour une durée déterminée ou indé-

terminée et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles. Dans le cas où le Gérant
est élu sans que le terme de son mandat soit précisé, il est réputé élu pour une durée indéterminée.

8.4. Le Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision prise par l'assemblée

générale des Associés.

8.5. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes de Gérant, pour cause de décès, retraite ou autre, les Gérants restants

doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants,
jusqu'à la prochaine assemblée des Associés.

8.6. Les Gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par

l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Gérants les dépenses raisonnables survenues lors
de  l'exécution  de  leur  mandat,  y  compris  les  dépenses  raisonnables  de  voyage  et  de  logement  survenues  lors  de  la
participation à des réunions du Conseil de Gérance.

8.7. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou repré-

sentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

8.8. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e¬mail ou d'une
lettre le désignant à cet effet.

8.9. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer ou agir lorsque au moins la majorité des Gérants est présente

ou représentée, avec au moins un Gérant de classe A et un Gérant de classe B, présents ou représentés, s'ils ont été
nommés. Dans le cas où tous les Gérants de classe A ou tous les Gérants de classe B ont un intérêt opposé à celui de la
Société, le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et agir si la moitié des Gérants (pour éviter tout doute, pas
nécessairement plus de la moitié) sont présents ou représentés.

8.10. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Gérant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Gérant
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou vidéo.

8.11. Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Gérants. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

8.12. Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

8.13. Dans l'hypothèse où le Gérant ou un représentant de la Société ont un intérêt opposé à celui de la Société dans

une transaction de la Société, ledit Gérant ou représentant devra en informer le Conseil de Gérance et ne pourra pas
prendre part aux délibérations ainsi qu'au vote relatif à la transaction. L'intérêt opposé devra être rapporté par le Conseil
de Gérance à la première assemblée générale des Associés suivante avant tout vote sur d'autres résolutions. Cette

43372

L

U X E M B O U R G

disposition ne s'applique pas lorsque les décisions à prendre par le Conseil de Gérance entrent dans le cadre d'opérations
courantes et conclues dans des conditions normales.

8.14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances et sont déposés dans les livres de la Société.

8.15. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par deux Gérants, dont un Gérant de classe A le cas échéant.

9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1. Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes d'administration et de disposition et toutes opérations conformes à l'objet social.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant de classe

A, qui pourra engager la société seul jusqu'à un montant de EUR 10.000,-.

Au-delà de ce montant, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants, incluant le cas

échéant au moins un Gérant de classe A et un Gérant de classe B, ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir
aura été délégué par le Conseil de Gérance ou deux Gérants, incluant le cas échéant au moins un Gérant de classe A et
un Gérant de classe B.

11. Responsabilité des Gérants.
11.1. Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

11.2. La Société indemnisera tout Gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société;
en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement trans-
actionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées
d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

12. Délégation et Agent du Conseil de Gérance.
12.1. Le Conseil de Gérance ou deux Gérants, incluant le cas échéant au moins un Gérant de classe A et un Gérant

de classe B, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

12.2. Le Conseil de Gérance ou deux Gérants, incluant le cas échéant au moins un Gérant de classe A et un Gérant

de classe B, déterminent les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de
leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l'assemblée Générale des Associés - Votes.
13.1. L'assemblée générale des Associés est notamment compétente pour modifier les Statuts de la Société, changer

la nationalité de la Société et augmenter les engagements des Associés.

13.2.  Chaque  Associé  peut  prendre  part  aux  décisions  collectives  indépendamment  du  nombre  de  Parts  Sociales

détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.

13.3. Lorsqu'un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée

générale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1. Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Conseil de Gérance. Ces assemblées doivent

être convoquées à la demande des Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2. La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3. Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier

vendredi du mois de juin.

14.4. Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

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15. Majorités.
15.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3.  Néanmoins,  le  changement  de  nationalité  de  la  Société  et  l'augmentation  des  engagements  des  Associés  ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

15.4. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés, et s'ils attestent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les Associés peuvent valablement renoncer aux formalités de convocation.

Titre V. - Exercice social

16. Exercice social.
16.1. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
16.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et

celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

16.3. Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

17. Droit de distribution des Parts Sociales.
17.1. Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2. Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

17.4. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des Associés.
17.5 Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable

préparé par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Titre VI. - Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1.  La  liquidation  de  la  Société  n'est  possible  que  si  elle  est  décidée  par  la  majorité  (en  nombre)  des  Associés

représentant les trois quarts du capital social de la Société.

19.2.  La  liquidation sera assurée  par un  ou  plusieurs  liquidateurs, Associés  ou  non,  nommés  par  les  Associés  qui

détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'accepter la démission de Monsieur Alain Van Geel, né le 14 novembre 1966 à Leuven, Belgique,

demeurant à B-1932 Zaventem, 12, Julien Trekkerstraat, en tant que gérant de classe A. Les associés décident d'accepter
la démission de Monsieur Walter Verlinden, né le 4 avril 1962 à Heist-op-den-Berg, Belgique, demeurant professionnel-
lement à B- Bruxelles, Havenlaan, 86C/419, en tant que gérant de classe B.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer en tant que gérants de classe A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Luc Dascotte, né le 17 avril 1970 à Charleroi, demeurant professionnellement à L-2261 Luxembourg,

Rue de la Vallée, 44,

- Monsieur Bernard Van Vlierden, né le 26 février 1961 à Sint-Agatha-Berchem (Belgique), demeurant professionnel-

lement à L-2261 Luxembourg, Rue de la Vallée, 44.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- Eur).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire,

Signé: V. KLOPP, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 février 2013. Relation: LAC/2013/6162. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Référence de publication: 2013031981/257.
(130039193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Energy and Development Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 175.276.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the eighth of February.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Private Trustees S.A., with registered office at 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, registered with the Trade

and Company Register of Luxembourg under number B 74.700,

here represented by Mr Paolo PANICO, director, residing professionally at 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
by virtue of a power of attorney, given on February 8 

th

 , 2013,

which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a public limited liability company, société anonyme, which it form itself:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter  issued  a  company  in  the  form  of  a  société  anonyme,  under  the  name  of  ENERGY  AND  DEVELOPMENT
HOLDING S.A. (the “Company”). The Company will be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular
by the law dated 10 August 1915, as amended (the “Law”) as well as by the articles of association (the “Articles”) which
specify in articles 8.1. and 10.3. the rules applying to a onemember company.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

3.2. The object of the company may also exploit intellectual property rights.
3.3. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt

instruments.

3.4. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-

trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

3.5. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

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4.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital - Shares and Share certificates.
5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) divided into one thousand

(1,000) ordinary shares all with a par value of one hundred Euro (EUR 100) per share.

5.2. Shares
5.2.1. The shares shall in registered form.
5.2.2. The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

5.2.3. Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these articles of Incorporation, as prescribed in Article 16 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors,
the sole director or any two directors, as the case may be, in its/their sole discretion, desires the formal approval of the
general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the shareholders using these

technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by phone. After deliberation,
votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided in such latter event such vote
shall be confirmed in writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and
executed form (“the form”) sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be
and containing the following mentions in English:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement:
“In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote.
The form can be validly used for successive meetings convened on the same day.
Votes by correspondence are taken into account only if the form is received by the Company at least two days before

the meeting.

A shareholder cannot send to the Company a proxy and the form for the same meeting. However, should those two

documents be received by the Company, only the votes expressed in the form will be taken into account.”

7.5. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

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7.6. The board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be may determine all other

conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

7.7. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Board of directors.
8.1. As long as the Company is a one-member company, one director or two directors, acting jointly, can be entrusted

with its management. As soon as the Company has two or more shareholders, the Company shall be managed by a board
of directors composed of at least three members who need not to be shareholders of the Company. The decisions of
the board of directors shall be taken collectively.

8.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders’meeting for a period of maximum six years

and shall hold office until their successors are elected.

8.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

8.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.

8.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board of directors.

8.6. If a company is appointed as director, it shall appoint a permanent representative who will be in charge of this

mission in the name of and on behalf of the company.

This permanent representative shall be subject to the same conditions and shall incur the same civil liability (respon-

sabilité civile) as if he/she was carrying out this mission in his/her own name and on his own behalf, without prejudice to
the joint and several liability (responsabilité solidaire) of the company which is represented by him/her. This company
may only remove the permanent representative from his/her position if it simultaneously appoints a replacement.

The designation and succession of the functions of the permanent representative shall be subject to the same publishing

rules as if he/she carried out this mission in his own name and on his/her own behalf.

Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1. The board of directors will choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.

9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any director at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 3 (three) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board of directors each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be
discussed or passed upon by the board of directors at such meeting.

9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.

9.5.  The  board  of  directors  can  deliberate  or  act  validly  only  if  at  least  a  majority  of  the  directors  is  present  or

represented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The vote of the chairman of the board of directors shall prevail in the case of equality of votes.
9.6. In the event that any director or officer of the Corporation may have any adverse personal interest in any trans-

action of the Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by

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the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.

9.7. By exception to article 9.6., when the Company is a one-member company, the minutes of the meeting shall only

mention the transaction between the Company and the director having an interest opposed to that of the Company.

9.8. Articles 9.6. and 9.7. do not apply in case the decisions to be taken by the board of directors or the sole director

or the two directors as the case may be relate to standard operations concluded at arm’s length.

9.9. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions taken

during a board of directors’meeting.

9.10. When the Company is a one-member company managed by one or two directors, the sole director or the

directors shall have the same powers as the board of directors.

Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all the directors

present or represented.

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

10.3. In case the Company is a one-member company, resolutions of the sole director or unanimous resolutions of

two directors shall have the same authority as resolutions of the board of directors and shall be recorded in the minutes
to  be  signed  by  the  sole  director  or  by  the  two  directors,  copies  or  extracts  of  which  can  be  produced  in  judicial
proceedings or otherwise.

Art. 11. Powers of the board.
11.1. The board of directors or, as the case may be, the sole director or the two directors in case the Company is a

one-member company, is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors, the sole directors or the two directors in case of a
one-member company.

11.2. The board of directors or, as the case may be, the sole director or the two directors in case the Company is a

one-member company, may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to one or more directors or to any person(s) whether
director, shareholder or not, acting individually or jointly. In case the daily management is delegated to a director, the
board of directors, the sole director or the two directors as the case may be shall annually report to the meeting of
shareholders on any remuneration or advantage granted to the daily management. The board of directors or, as the case
may be, the sole director or the two directors in case the Company is a one-member company, may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and
determine their emoluments.

Art. 12. Binding signature. The Company will be bound by the sole signature of any director of the Company, by the

single signature of the managing director within the limits of the daily management or, in case the Company is a one-
member company, by the signature of its sole director, or by the single signature of any person to whom such signatory
power shall have been delegated by the board of directors or the sole director.

Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall
act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

14.2. Dividends
14.2.1. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how

the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors, the sole director or two directors as the case maybe.

14.2.2. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board

of directors, the sole director or two directors as the case maybe and report by the statutory auditors.

Art. 15. Dissolution and Liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 16 hereof.

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15.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 16. Amendment of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders.
17.1. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 30 

th

day of the month June, at 16:00 o’clock.

17.2. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

17.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be

specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies as amended.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2013.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2014.

<i>Subscription

The Articles of Incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital.
All the shares have been paid up to the extent of One-Hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one hundred thousand Euro (100,000.- Euro) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2000.

<i>Resolution of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convoked, has imme-

diately passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
Ms Catherine DOGAT, director, born in Thionville (F) on May 1, 1974, residing professionally at 92 rue de Bonnevoie,

L-1260 Luxembourg,

Ms Alina ALIONTE, residing professionally at 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given on July 20 

th

 , 2012,

Mr Paolo PANICO, director, born in Vercelli (I) on December 1, 1970, residing professionally at 92 rue de Bonnevoie,

L-1260 Luxembourg,

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the annual accounts of the year

2017.

3. Has been appointed statutory auditor:
Mr Thierry DOGAT, director, born in Amnéville(F) on November 22, 1964, residing professionally at 92 rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

The term of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the annual accounts of the year 2017.
- The registered office of the Company is established at 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

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The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le huit février.
Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Private Trustees S.A., avec siège social au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.700,

ici représentée par Monsieur Paolo PANICO, gérant de sociétés, demeurant professionnellement au 92, rue de Bon-

nevoie, L-1260 Luxembourg.

en vertu d'une procuration donnée le 8 février 2013,
ladite procuration, après signature “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l’acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est ici formé par le souscripteur ci-avant désigné et tous ceux qui deviendront

dans la suite propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de ENERGY AND
DEVELOPMENT HOLDING S.A. (la “Société”). La Société sera régie par les lois se rapportant à une telle société et en
particulier par la loi du 10 août 1915, telle qu'amendée (la “Loi”) ainsi que par les statuts (les “Statuts”) qui spécifient aux
articles 8.1. et 10.3. les règles s’appliquant à une société unipersonnelle.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

3.2. La société a également pour objet l’exploitation de droits de propriété intellectuelle.
3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.

3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

3.4. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats d’actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1.000) actions ordinaires

toutes ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-).

5.2. Actions
5.2.1. Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

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5.2.2. Lorsque les actions sont nominatives, la Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont

enregistrées dans le registre des actionnaires comme les pleins propriétaires de ces actions.

5.2.3. Des certificats d'inscription nominatifs pourront être délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives

devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le
dépôt à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires

adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l’Article 16 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-

naires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

7.2.  Le  quorum  et  le  temps  requis  par  la  loi  sont  applicables  aux  convocations  et  à  la  tenue  des  assemblées  des

actionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les actionnaires

utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex ou par téléphone,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (“le formulaire”) envoyé par le conseil d’admi-
nistration, l’administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise:

a) le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) le nombre d’actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir;
g) une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante:
“A défaut d’indication de vote et si aucune case n’est cochée, le formulaire est nul.
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d’indication de vote.
Le formulaire peut être utilisés pour des assemblées successives convoquées le même jour.
Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins

avant la réunion de l'assemblée.

Un actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux

documents parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

7.5. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.6. Le conseil d'administration, l’administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas, pourra/pourront dé-

terminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour pouvoir participer à toute
assemblée des actionnaires.

7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d’administration.
8.1. Tant que la Société est une société unipersonnelle, l’administration de la Société peut être confiée à un seul

administrateur ou à deux administrateurs agissant conjointement. Dés lors que la Société a deux actionnaires ou plus, la
Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être
actionnaires de la Société. Les décisions du conseil d’administration doivent être prises collectivement.

8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l’élection de leurs successeurs.

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8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les actionnaires.

8.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

8.5. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

8.6. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera un représentant permanent chargé de

l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Ce représentant sera soumis aux mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s’il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne pourra révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la succession des fonctions du représentant permanent seront soumises aux mêmes règles de publicité

que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration.
9.1. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.

9.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 3 (trois) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil d'administration une copie des
documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
La voix du président du conseil d’administration sera prépondérante en cas de partage des voix.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.

9.7. Par exception à l’article 9.6., lorsque la Société est une société unipersonnelle, le procès-verbal de l’assemblée ne

doit mentionner que les affaires entre la Société et l’administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

9.8. Les articles 9.6. et 9.7. ne s’appliquent pas lorsque les décisions à prendre par le conseil d’administration ou

l’administrateur unique ou deux administrateurs suivant le cas entrent dans le cadre d'opérations courantes et conclues
dans des conditions normales.

9.9. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration.

9.10. Lorsque la Société est une société unipersonnelle administrée par un ou deux administrateurs, l’administrateur

unique ou les administrateurs aura ou auront les mêmes pouvoirs que le conseil d’administration.

43382

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous

les administrateurs présents ou représentés.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

10.3. Si la Société est une société unipersonnelle, les résolutions prises par l’administrateur unique ou les résolutions

unanimes prises par les deux administrateurs auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil d’admi-
nistration  et  seront  constatées  par  des  procès  verbaux,  qui  sont  signés  par  l’administrateur  unique  ou  par  les  deux
administrateurs, et dont les copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas

d’une société unipersonnelle, est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration, de l’administrateur
unique ou des deux administrateur(s) dans le cas d’une société unipersonnelle.

11.2. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas

d’une société unipersonnelle, peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi
que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute(s)
personne(s) qu'elles soit / soient administrateur(s), actionnaire(s) ou pas, agissant individuellement ou collectivement. Si
la gestion quotidienne est déléguée à un administrateur, le conseil d'administration, l’administrateur unique ou les deux
administrateurs suivant le cas doivent chaque année faire un rapport à l’assemblée des actionnaires sur toute rémunération
ou tout avantage donné à la gestion quotidienne. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique
ou les deux administrateurs dans le cas d’une société unipersonnelle peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature. La Société est engagée par la seule signature d’un administrateur de la Société, par la signature

unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, dans le cas d’une société unipersonnelle,
par la signature de l’administrateur unique, ou par la signature unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de
signature a été délégué par le conseil d'administration ou l’administrateur unique.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration, l’administrateur unique ou deux administrateurs
suivant le cas.

14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur

décision du conseil d'administration, l’administrateur unique ou deux administrateurs suivant le cas et suivant rapport des
commissaires aux comptes.

Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes

requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'Article 16 ci-après.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon

le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

43383

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 30 du mois de juin à 16:00
heures.

17.2. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour

ouvrable bancaire suivant.

L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’administration, des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3. D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels

que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 19. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2014.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire à l’intégralité du capital.
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de cent mille Euros (EUR

100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2000.

<i>Résolution de l’actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a

ensuite pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Catherine DOGAT, gérante d'entreprises, née à Thionville le 1 mai 1974 avec adresse professionnelle au

92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

- Madame Alina ALIONTE, demeurant professionnellement au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 20 juillet 2012.

- Monsieur Paolo PANICO, gérant d'entreprises, né à Vercelli (Itali) le 1 

er

 décembre 1970 avec adresse professionnelle

au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2017.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Thierry DOGAT, gérant d'entreprises, née à Amneville, le 22 novembre 1964, avec adresse professionnelle

au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2017.
4. Le siège social de la société est fixé au 92, rue de Bonnevoie à L-1260 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: P. Panico et M. Schaeffer.

43384

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 février 2013. LAC/2013/7166. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013024548/538.
(130030174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

SHCO 39 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.465.

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE QUATORZE FEVRIER.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,

A comparu:

Xieon Networks Solutions S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de Luxembourg,

ayant son siège social sis au 1315 Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B174826,

représentée par Me Thierry Kauffman demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration en date du 25 janvier 2013 donnée sous seing privé,
restée annexée à un acte du notaire soussigné du 25 janvier 2013, enregistré à Redange-sur-Attert le 29 janvier 2013,

RED/2013/141,

contenant assemblée générale extraordinaire de la société SHCO 39 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social sis au 13-15 Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.465 (la «Société»), société
constituée en date du 16 juillet 2012 par acte de Maître Francis Kesseler, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") en date du 30 août
2012, sous le numéro 2160,

déclare que dans le prédit acte du 25 janvier 2013, des erreurs matérielles ont été commises dans la version française

uniquement.

Qu'il a été en effet erronément indiqué dans ladite version française:
1) dans le point II. de l'acte intitulé «Les points sur lesquels il y a lieu d'adopter les résolutions sont les suivants:», en

son point 3., le texte suivant:

«3. Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de tenir compte des résolutions sous les points

susmentionnés 1 à 2 et toutes autres modifications de sorte à le lire comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Xieon Networks Systems S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»

alors que ce passage aurait dû se lire comme suit:
«3. Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de tenir compte des résolutions sous les points

susmentionnés 1 à 2 et toutes autres modifications de sorte à le lire comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Xieon Networks Investment S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»

2) et, en sa quatrième résolution, en ce qui concerne la nomination de Cristina Lara en qualité de gérant de la société,

le texte suivant:

<i>«Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de recomposer le conseil de gérance en mettant fin aux mandats de tous les membres

actuels du conseil de gérance et de nommer en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Robb Warwick, né le 14 août 1964 dans l'Idaho (USA), directeur financier, avec résidence professionnelle au 338

Pier Avenue, Hermosa Beach, 90254, Californie, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A de la Société;

43385

L

U X E M B O U R G

- Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à Gravenhage, directeur de division, avec résidence professionnelle à 13-15

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société; et

- Cristina Lara, née le 10 August 1984 à Luxembourg, comptable, avec résidence professionnelle à 13-15 Avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de classe A de la Société.»

alors que cette quatrième résolution aurait dû se lire comme suit:

<i>«Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de recomposer le conseil de gérance en mettant fin aux mandats de tous les membres

actuels du conseil de gérance et de nommer en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Robb Warwick, né le 14 août 1964 dans l'Idaho (USA), directeur financier, avec résidence professionnelle au 338

Pier Avenue, Hermosa Beach, 90254, Californie, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A de la Société;

- Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à Gravenhage, directeur de division, avec résidence professionnelle à 13-15

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société; et

- Cristina Lara, née le 10 August 1984 à Luxembourg, comptable, avec résidence professionnelle à 13-15 Avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société.»

Le comparant déclare que mise à part le changement du contenu des points dont question ci-avant, le contenu de la

prédite assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2013 reste inchangé et il prie le notaire de faire mention de la
présente rectification partout où besoin sera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms, états et

demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte rectificatif.

Signé: T. KAUFFMAN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 19 février 2013. Relation: RED/2013/249. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 février 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013026878/74.
(130031847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Bonnier Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 57.013.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of December, at 4.00 p.m. Central European Time.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AB Bonnier Finans, a company organized under the laws of Sweden, with registered office at c/o Bonnier AB, 21,

Torsgatan,  113  90  Stockholm,  Sweden,  registered  within  the  Swedish  Companies  Registration  Office  under  number
5560269549, in its capacity as sole member of the Company (hereinafter referred to as "Bonnier Finans" or the "Sole
Member"),

hereby duly represented by Mr. David MARIA, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 12 December 2012.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder representing the appearing person and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration
authorities.

Bonnier Finans represented as here above stated, has first requested the undersigned notary to record that it is the

sole member of Bonnier Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, Boulevard Grande-
Duchesse  Charlotte,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  the  number  B  57.013,
incorporated by a deed received by M 

e

 André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, on

29 November 1996, published in the Mémorial C number 70 on 14 February 1997, as amended several times and most
recently by a deed received by the undersigned notary, on 10 October 2012, published in the Mémorial C number 2923
on 3 December 2012 (the "Company").

43386

L

U X E M B O U R G

The Sole Member represented as here above stated, has then requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolved to create two classes of managers (the "Classes of Managers") of the Company being

managers with A signatory power (the "Class A Managers") and managers with B signatory power (the "Class B Managers")
which powers of representation will be set forth in the articles of association of the Company (the "Articles").

<i>Second resolution

The Sole Member resolved to amend the article 11 of the Articles so as to reflect the creation of Classes of Managers,

which shall henceforth be read as follows:

" Art. 11. Board of Managers of the Company.
11.1. The company is administered by one or more managers (gérants). In case of plurality of managers (the "Mana-

gers"), the company shall be managed by a board of managers (the "Board of Managers") composed of Managers of two
different classes, being the managers of class A (the "Class A Managers") and the managers of class B (the "Class B Managers
").

The Managers are invested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment

of the corporate purposes of the company, except those expressly reserved by the law to the general meeting of members.

11.2. The Managers are appointed by the sole member, or as the case may be, by the general meeting of members of

the company which shall determine their number and fix the term of their office as well as their remuneration.

11.3. The Managers may be removed at any time, without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting of

the members of the company or by a resolution of the sole member, as the case may be.

11.4. The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented by proxies in a meeting and with at least the presence or representation of one Class A Manager and one
Class B Manager. Unless otherwise provided in provisions of the present articles of association, any decision taken by
the Board of Managers shall be passed by a simple majority of votes of the Managers present or represented at this
meeting including at least the favourable vote of one Class A Manager and one Class B Manager.

11.5. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants

or not.

11.6. Vis-à-vis third parties, the company is validly bound by (i) the signature of the sole manager, or in case of plurality

of Managers, by (ii) the joint signature of a Class A Manager and a Class B Manager, or by (iii) the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits
of such power. ".

<i>Third resolution

Subsequently to the creation of Classes of Managers, the Sole Member resolved to appoint with immediate effect, for

an indefinite period, the following managers of the Company as Class A Managers:

- Mr. Gérard BIRCHEN; and
- Mr. Frank PLETSCH.
The Sole Member further resolved to appoint with immediate effect, for an indefinite period, the following managers

of the Company as Class B Managers:

- Mr. Rolf BERGLUND;
- Mr. Göran ÖHRN;
- Mr. Johan STENSFELT;
- Mrs. Âsa THUNBERG; and
- Mr. Tomas WINQVIST.

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately nine hundred and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, stated herewith that, on request of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
appearing party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The present deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, the said proxy-

holder has signed with Us, the notary, the present deed.

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U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorzième jour de décembre, à 16.00 heures, heure d'Europe centrale.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AB Bonnier Finans, une société régie par le droit suédois, ayant son siège social au c/o Bonnier AB, 21, Torsgatan, 113

90 Stockholm, Sweden, dûment enregistrée au Registre des Sociétés de Suède sous le numéro 556026-9549, agissant en
sa qualité d'associée unique de la Société (ci-après «Bonnier Finans» ou «l'Associée Unique»),

ici représentée par Maître David MARIA, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui délivrée sous seing privé en date du 12 décembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la personne comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée dans le même temps par les autorités en charge
de l'enregistrement.

Bonnier Finans représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter en premier lieu qu'il est

l'associé unique de la société Bonnier Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant
son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.013, constituée suivant acte reçu par Maître André-
Jean-Joseph  SCHWACHTGEN,  notaire  alors  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  29  novembre  1996,  publié  au
Mémorial C numéro 70 du 14 février 1997, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Carlo WERSANDT, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 10 octobre 2012, publié au Mémorial C numéro
2923 du 3 décembre 2012 (la «Société»).

L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a par la suite prié le notaire instrumentant d'acter les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique a décidé de créer deux classes de gérants (les «Classes de Gérant») de la Société, à savoir les

gérants disposant d'un pouvoir de signature A (les «Gérants de Classe A») et les gérants disposant d'un pouvoir de
signature B (les «Gérants de Classe B») dont les pouvoirs de représentation seront déterminés par les statuts de la Société
(les «Statuts»).

<i>Seconde résolution

L'Associée Unique a décidé de modifier l'article 11 des Statuts afin de refléter la création des Classes de Gérants qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 11. Conseil de Gérance de la Société.
11.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants (les «Gérants»), la société

sera gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé de Gérants de deux classes différentes, à savoir
les gérants de classe A (les «Gérants de Classe A») et les gérants de classe B (les «Gérants de Classe B»).

Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accom-

plissement de l'objet social de la société, sauf ceux expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés.

11.2. Les Gérants sont nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des associés de la

société, qui déterminera leur nombre, et fixera la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération.

11.3. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, sans motifs (ad nutum), par une résolution de l'assemblée

générale des associés de la société ou par une résolution de l'associé unique, le cas échéant.

11.4. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente  ou  représentée  par  procurations  lors  d'une  réunion  et  avec  au  moins  la  présence  d'un  Administrateur  de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B. Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions du
conseil d'administration seront prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés à la
réunion avec au moins un vote affirmatif d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B

11.5. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des opérations déterminées à un ou plusieurs agents,

associés ou non.

11.6. La société sera valablement engagée à l'égard des tiers par (i) la signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité

de Gérants, par (ii) la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B, ou (iii) par les signatures
conjointes ou la seule signature de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de
Gérance dans les limites dans les limites d'une telle délégation.».

<i>Troisième résolution

Subséquemment à la création des Classes de Gérants décidée ci-dessus, l'Associée Unique a décidé de nommer avec

effet immédiat et pour une durée illimitée les gérants de la Société suivants comme Gérants de Classe A:

- Monsieur Gérard BIRCHEN; et

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L

U X E M B O U R G

- Monsieur Frank PLETSCH.
L'Associée Unique a ensuite décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée illimitée les gérants de la Société

suivants comme Gérants de Classe B:

- Monsieur Rolf BERGLUND;
- Monsieur Göran ÖHRN;
- Monsieur Johan STENSFELT;
- Madame Âsa THUNBERG; et
- Monsieur Tomas WINQVIST.

<i>Coûts et dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé

à neuf cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, a déclaré par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte a été rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, ledit mandataire a

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. MARIA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2012. LAC/2012/60614. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013026986/159.
(130033246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Rimar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 101.269.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze.
Le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit panaméen VACON PROPERTIES S.A., ayant son siège social à East 54 

th

 Street, Arango Orillac

Building, 2 

nd

 Floor, Panama City, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme RIMAR S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 101269, constituée à Lugano
(Suisse) le 22 décembre 2003 et dont le siège social a été transféré à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 842 du 17 août
2004.

II.- Que le capital social de la société anonyme RIMAR S.A., prédésignée, s'élève actuellement à cent mille francs suisses

(CHF 100.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de mille francs suisses (CHEF 1.000,-) chacune.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme RIMAR S.A..
IV.- Que l'activité de la société RIMAR S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la

prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

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U X E M B O U R G

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme RIMAR S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille trois cent vingt-cinq euros, sont à charge de la

société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 janvier 2013. Relation GRE/2013/103. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013027387/50.
(130033237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Brinkdoor Limited T/A Euro London Appointments Luxembourg (succursale), Succursale d'une société

de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 124.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 de la société étrangère Brinkdoor Limited T/A Euro London Appointments,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013031012/11.
(130038210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Pentwater Equity Opportunities Hold Co. II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.285.

En date du 21 février 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste de gérant de catégorie B;
- Révocation de Martinus Weijermans, du poste de gérant de catégorie B;
- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B pour
une durée indéterminée;

- Nomination de Martin Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, Monaco, et ayant pour adresse professionnelle le

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B pour une durée indé-
terminée.

Avec effet au 15 février 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pentwater Equity Opportunities Hold Co. Il S.à r.l.
Martin Paul Galliver
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013030041/22.
(130036116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Eismann, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale, Z.A. Auf ZAEMER.

R.C.S. Luxembourg B 86.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 de la Société Anonyme de droit belge, EISMANN S.A., avec siège social à

B-2440 GEEL, Markt 12/30 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013031103/11.
(130037728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

NATRIX, société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 68.187.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 05.03.2013.

<i>Für: NATRIX, société de gestion de patrimoine familial (SPF)
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013031295/17.
(130038397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

21st Century Investment Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 74.494.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 28 février 2013 lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société 21ST

<i>CENTURY INVESTMENT FINANCE S.A.

- Le siège social de la société est transféré du 241, Route de Longwy, L-1941 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg à compter du 28 février 2013

- Les démissions de:
* M. Pascal HENNUY
* M. Tom DONOVAN
* M. Roisin DONOVAN
* M. David KEOGH
de leurs mandats d'administrateurs de la Société ont été acceptées avec effet immédiat.
- La démission de M. Pascal HENNUY de son mandat d'administrateur-délégué de la Société a été acceptée avec effet

immédiat.

- La démission de JAWER CONSULTING S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes de la Société a été

acceptée avec effet immédiat.

- Les nominations à la fonction d'Administrateurs de la Société de:
* M. Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, résidant professionnelle-

ment au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg

* M. Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, résidant professionnellement

au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg

* Mme Noeleen GOES-FARRELL, employée privée, née à Dublin (Irlande), le 28 décembre 1966, résidant profession-

nellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg

ont été acceptées avec effet immédiat jusqu'au 28 février 2019.

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U X E M B O U R G

- La société TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Lu-

xembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B 86995, a été nommée
Commissaire aux Comptes de la Société avec effet immédiat jusqu'au 28 février 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21ST CENTURY INVESTMENT FINANCES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013030216/36.

(130036387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Eyesen, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 78, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 149.603.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 433 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2013031115/11.
(130037737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Immobilien Progress Management S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 116.861.

Avec effet au 1 

er

 mars 2013, GLOBAL TRUST ADVISORS SA a dénoncé tout office de domiciliation de la société

IMMOBILIEN PROGRESS MANAGEMENT S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B116861 et établie au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013031193/11.
(130038273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Linkstar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.132.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2013.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2013031235/10.
(130038295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Splendid Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.599.

Suivant lettre du 16 février 2013, Mc Gaw Law Office, 33, allée scheffer L-2520 Luxembourg
- a dénoncé, avec effet immédiat, le siège social de la société SPLENDID INVESTMENT Société Anonyme, RCS Lu-

xembourg B 109 599, avec siège social à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 28 février 2013.

<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013031400/11.
(130038156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43392

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21st Century Investment Finance S.A.

AG für Investitionen und Beteiligungen

Agri-Center S.A.

Atlas Copco Finance S.à r.l.

Autan Spf Sa

Bankers &amp; Brokers S.A.

Bonnier Luxembourg Sàrl

Brinkdoor Limited T/A Euro London Appointments Luxembourg (succursale)

CCP III Austria S.à r.l.

Eismann

Energy and Development Holding S.A.

Eyesen

HMS Lux S.A.

Immobilien Progress Management S.A.

Linkstar S.à r.l.

Monnerecher Bistro S. à r.l.

NATRIX, société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Pentwater Equity Opportunities Hold Co. II S.à r.l.

PGF II (Lime) S.A.

PGF II S.A.

Phileas S.A.

Revolin S.à r.l.

Rimar S.A.

Rungis S.A.

Salimra S.C.

S.C.I. Equity Beta Capellen

S.C.I. Equity Delta Capellen

Secufund S.A.

Serafina S.A.

SHCO 39 S.à r.l.

Simon Investments S.à r.l.

SOMAC S.A. "Soft Management Corporation"

Sotis Entertainment S.à r.l.

Splendid Investment S.A.

SportInvest International S.A.

SportInvest International S.A.

SportInvest International S.A.

SportInvest International S.A.

Terradom FCRT First Commodity Resources Trading Secs

The Lordz Games Studio S.à r.l.

Tiberghien Luxembourg S.à r.l.

Treveria Thirty-Five S.à r.l.

Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl