L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 894

16 avril 2013

SOMMAIRE

Adminis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42905

Agiofin S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42866

Agrandir l'Habitat Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42867

Alysea Luxembourg Les Services S.A. . . . .

42907

Alysea Luxembourg Les Soins S.A  . . . . . . .

42906

Aquatrans Navigation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42867

Aquatrans Navigation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42867

B5B S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42874

Batipol S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42868

Bell Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

42871

Biop Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42866

Blue Machines International . . . . . . . . . . . . .

42866

BSI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42866

Building and Office Investment S.A.  . . . . .

42868

Chopin Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42868

Devera Brownfield Fund S.A. . . . . . . . . . . . .

42870

Eliop International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42893

Fiaccom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42876

Finic XXI Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42894

Fondation Ste Zithe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42878

Galeria Kaufhof Beteiligung S.à r.l. . . . . . . .

42903

Garage Faber Aly Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42911

GBL Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42877

Gilbert Heuertz Entreprise de Peinture et

de Décors Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42911

Go Find IT Technologies S.à r.l.  . . . . . . . . .

42901

Gravity Transport System S.A.  . . . . . . . . . .

42897

HLG Ingénieurs-Conseils S.à r.l.  . . . . . . . . .

42904

JB Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42883

kolabutti  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42867

MCS Associates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42909

Neige Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42910

Newbusiness Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

42869

Optimus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42878

Paragon Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

42888

PBL-System S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42912

PGF III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42869

PGF III (Tokenhouse) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42869

Portugal Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

42888

ProDialog S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42868

SIGNA Prime Luxembourg Beteiligung S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42903

Soltana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42912

Valin Funds S.C.A., SICAV-SIF  . . . . . . . . . .

42911

White Rock Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42883

Wittberg Garten-und Landschaftsbau S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42908

Wole SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42869

World Rail Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

42869

42865

L

U X E M B O U R G

BSI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 74.425.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stéphanie Ichter-Einarsson / Cédric Leynon
<i>Vice-President / Vice-President

Référence de publication: 2013031036/11.
(130038363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Biop Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 113, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 142.295.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Biop Luxembourg s.à.r.l. tenue le 4 mars

<i>2013 à 10.00 heures au siège de la société

Il a été décidé de transférer le siège social de L – 1466 Luxembourg, 12 rue Jean Engling, à L – 1870 Luxembourg, 113

Kohlenberg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le gérant

Référence de publication: 2013031021/13.
(130038432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Blue Machines International, Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 47.384.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 30 janvier

<i>2013 à 10.00 heures

L’assemblée prend bonne note du changement d’adresse de l’administrateur Monsieur Jean-Pierre LEFEBVRE de L-4901

Bascharage, 12 Boulevard J.F. Kennedy, à B-6761 Latour, 25 rue du 24 Août.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2013031024/13.
(130038205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Agiofin S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 93.461.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 28 février 2013:

<i>Résolution:

L'Assemblée acte la démission en date du 8 février 2013 du commissaire TOP Audit S.A. (anciennement PKF Abax

Audit S.A.) R.C.S. Luxembourg B 142.867.

L'Assemblée nomme Compliance &amp; Control, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. B 172.482 comme com-

missaire de la société.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale se tenant en 2014
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013030950/17.
(130037977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

42866

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U X E M B O U R G

Aquatrans Navigation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 43.198.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013030989/11.
(130038187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

kolabutti, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wintger, 66B, route de Lullange.

R.C.S. Luxembourg B 154.681.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013030929/11.
(130038237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Agrandir l'Habitat Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 49.618.

EXTRAIT

L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur Joël Canton de son mandat de gérant de la Société et de

le nommer gérant technique avec effet au 1 

er

 mars 2013.

L'associé unique décide de nommer en tant que nouveau gérant Monsieur Patrice Dusautier, dirigeant de société, né

à Dunkerque (France), le 15 janvier 1970, demeurant à 6 rue Munsterbusch L-2170 Senningerberg (Luxembourg), en
remplacement du gérant démissionnaire, avec effet au 1 

er

 mars 2013. La Société sera désormais valablement engagée

par la signature individuelle de celui-ci.

Son mandat est conféré pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg.

<i>Le Receveur.

Référence de publication: 2013030975/17.
(130038168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Aquatrans Navigation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 43.198.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz ausserordentlich am 24. Januar 2013

<i>um 11.00 Uhr

Das Mandat des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 38 937 wird ersetzt durch die Firma FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 84 589, mit Sitz in L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.

Dieses Mandat endet bei der ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2015 statt finden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2013030990/15.
(130038204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

42867

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U X E M B O U R G

Batipol S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6165 Ernster, 7A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 150.406.

Il résulte de décisions prises en date du 1 

er

 mars 2013 que:

- L’associé unique décide de révoquer Monsieur Jacek PIOTROWSKI, demeurant à L-5429 Hettermillen, 4, Route du

Vin, de son poste de gérant technique de la société;

- Monsieur Przemyslaw JABLONOWSKI, gérant administratif de la société, né à Olsztyn (Pologne), le 19 février 1966,

demeurant à L-6165 Ernster, 7A, Rue Principale, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

Il a tous les pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013031017/15.
(130037753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Building and Office Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 34.384.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2013.

<i>Pour: BUILDING AND OFFICE INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2013031038/15.
(130038128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Chopin Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.919.

Les statuts coordonnés au 25/02/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 05/03/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013031050/12.
(130038418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

ProDialog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8613 Pratz, 13, rue de Folschette.

R.C.S. Luxembourg B 57.207.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. März 2013.

Paul DECKER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2013031325/12.
(130037843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

42868

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U X E M B O U R G

PGF III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 138.531.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 1 

er

 Mars 2013, que Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, résidant

professionnellement au 69 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur
de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013031337/11.
(130037801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

PGF III (Tokenhouse) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.974.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 1 

er

 Mars 2013, que Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, résidant

professionnellement au 69 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur
de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013031336/11.
(130037800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Newbusiness Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NEWBUSINESS INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013031300/11.
(130038077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

World Rail Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013031451/10.
(130037882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Wole SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.409.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOLE SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2013031449/11.
(130038301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

42869

L

U X E M B O U R G

Devera Brownfield Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 133.271.

L'an deux mille douze, le vingt-deux janvier,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEVERA BROWNFIELD FUND S.A. (la

«Société»), une société anonyme ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.271, constituée suivant acte notarié en date du 30
octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 2819 du 5 décembre 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notarié en date du 14 août 2012, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2351 du 20 septembre 2012.

L'assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse

professionnelle à Mondorf-les-Bains,

qui désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl, employée privée, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-

Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Karola Böhm, employée privée, avec adresse professionnelle à Mon-

dorf-les-Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall vers L-8308 Capellen, 34-36,

Parc d'Activités Capellen, avec effet au 1 

er

 janvier 2013.

2. Acceptation de la démission des administrateurs Nicolaus Bocklandt et Michael Lange et décharge à accorder avec

effet au 1 

er

 janvier 2013.

3. Nomination de nouveaux administrateurs.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social avec effet au 1 

er

 janvier 2013 de L-5365 Munsbach, 1C, Parc

d'Activité Syrdall vers L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier dans ses versions anglaise et

française le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 2. The registered office of the corporation is established in Capellen.”

Version française:

« Art. 2. Le siège de la société est établi à Capellen.»

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<i>Troisième résolution:

L'assemblée  générale  décide  d'accepter  avec  effet  au  1 

er

  janvier  2013  la  démission  des  administrateurs  Nicolaus

Bocklandt et Michael Lange.

Par vote spécial, décharge leur est accordée pour l'exécution de leur mandat jusqu'au 1 

er

 janvier 2013.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer avec effet au 1 

er

 janvier 2013 les personnes suivantes comme nouveaux

membres du conseil d'administration:

- Monsieur Jan Pieter Jozef De Nul, né a Aalst (Belgique), le 8 mai 1947, avec adresse professionnelle au 34-36, Parc

d'Activités Capellen à L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Paul François Lievens, né à Uccle (Belgique), le 12 décembre 1958, avec adresse professionnelle au 34-36,

Parc d'Activités Capellen à L-8308 Capellen, Grand Duché de Luxembourg;

- Monsieur Dirk Emiel Octavie Van Rompaey, né à Malines (Belgique), le 30 janvier 1968, avec adresse professionnelle

au 34-36, Parc d'Activités Capellen à L-8308 Capellen, Grand Duché de Luxembourg.

Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2018 appelée à approuver les comptes au 31 décembre

2017.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, B. Wahl, K. Böhm, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 24 janvier 2013, REM/2013/110. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027057/80.
(130033191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Bell Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 124.442.

In the year two thousand and thirteen, the twenty-second day of January.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Bell Holdings (Luxembourg) S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 9a, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 124.442, having a share capital of EUR 12,550.- (the Company), incorporated on
January 22, 2007 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 696 of April 24, 2007. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended for the last time on February 27, 2007 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 994 of May 29, 2007.

There appeared:

BELL HOLDINGS (CAYMAN), L.P., a limited partnership organised under the laws of the Cayman Islands, with re-

gistered office at C/O WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number 18958, represented
by its general partner BAIN CAPITAL PARTNERS IX, L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman
Islands, with registered office at c/o Walkers Spv Limited, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number 16742, itself
represented by its general partner, Bain Capital Investors, LLC, a private limited liability company organized under the

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laws of Delaware, United States of America, with registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville
Avenue, Suite 400, Wilmington, DE 19808 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearing party holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of BELL HOLDINGS (CAYMAN), L.P., as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation

of the Company;

3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,

all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;

5. Decision to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of their res-

pective mandates; and

6. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint BELL HOLDINGS (CAYMAN), L.P., a limited partnership organised under the laws

of the Cayman Islands, with registered office at C/O WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under
number 18958 as liquidator of the Company (the Liquidator). The Liquidator is empowered to do every¬thing which is
required for the liquidation of the Company and the disposal of the assets of the Company under its sole signature for
the performance of its duties.

<i>Third resolution

The Meeting further resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under its sole responsibility,
delegate some of its powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible con-

sideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of

their respective mandates.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.

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The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour du mois de janvier.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Bell Holdings (Luxembourg)

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le
siège social est établi au 9A, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.442 et disposant d'un capital social de
EUR 12.550,- (la Société), constituée le 22 janvier 2007, suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°-696 le 24 avril 2007. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 27 février 2007, suivant un acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°-994 le 29 mai 2007.

A comparu:

BELL HOLDINGS (CAYMAN), L.P., un limited partnership constitué selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège

social à C/O WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
immatriculé au Registrar of Exempted Limited Partnership des Iles Cayman sous le numéro 18958, représenté par son
associé commandité, BAIN CAPITAL PARTNERS IX, L.P., une société en commandite constituée selon les lois des Iles
Caïmans, dont le siège social est établi au au c/o Walkers Spv Limited, Walker House, PO Box 908GT, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, immatriculée auprès du Registre des Sociétés en Commandite des Iles Caïmans sous le
numéro 16742, lui-même représentée par son associé commandité, Bain Capital Investors, LLC, une société à respon-
sabilité limitée constituée et régie selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social est
établi au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Avenue, Suite 400, Wilmington, DE 19808 (l'Associé Uni-
que),

ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/

Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la partie comparante détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de BELL HOLDINGS (CAYMAN), L.P., en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire

de la Société;

3. Détermination des pouvoirs du liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société;

5. Décision d'octroyer pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs;

et

6. Divers
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre avec effet immédiat et de volontairement mettre la Société en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer BELL HOLDINGS (CAYMAN), L.P., un limited partnership constitué selon les lois

des Iles Cayman, ayant son siège social à C/O WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculé au Registrar of Exempted Limited Partnership des Iles Cayman sous le numéro
18958, comme liquidateur de la Société (le Liquidateur). Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire
à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son
mandat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide en outre d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule

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responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique de la Société, confor-

mément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'octroyer pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats

respectifs.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate, qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

original avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1094. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013026978/156.
(130033057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

B5B S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3508 Dudelange, 42, Op Lenkeschlei.

R.C.S. Luxembourg E 5.018.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1° Herr Germain Jean BECKER, Zahnarzt für Kieferorthopädie, geboren in Luxemburg, am 2. Februar 1953, wohnhaft

in L-3508 Dudelange, 42, Op Lenkeschlei;

2° Frau Laurence Jeanne Marie Gabrielle Marthe HEINISCH, Apothekerin, geboren in Luxemburg, am 3. November

1955, wohnhaft in L-3508 Dudelange, 42, Op Lenkeschlei;

3° Frau Anouk BECKER, Zahnarzt, geboren in Luxemburg, am 7. Mai 1982, wohnhaft in L-2539 Luxemburg-Cents,

140, boulevard Charles Simonis;

4° Herr Jean-Phililppe BECKER, Zahnarzt und Student für Kieferorthopädie, geboren in Luxemburg, am 7. Juni 1984,

wohnhaft in 7 rue Edouard Grenier, L-1642, Luxemburg-Bonnevoie,

5° Frau Géraldine BECKER, Student Betriebswirt, geboren in Luxemburg, am 2. Juli 1988, wohnhaft in L-3508 Dude-

lange, 42, Op Lenkeschlei;

welche Komparenten unter 3° bis 5° hier vertreten sind durch Herrn Germain Jean BECKER, vorbenannt, laut den

Bedingungen der Vollmacht, welche von den Komparenten und dem unterzeichnenden Notar "ne varietur" gegenge-
zeichnet wurde und dem Notarakt beigebogen verbleibt.

Diese Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, ersuchen den instrumentierenden Notar um Beurkundung der Satzung

einer Gesellschaft bürgerlichen Rechtes, welche sie unter sich gründen wollen wie folgt:

Art. 1. Es wird andurch eine Gesellschaft bürgerlichen Rechtes gegründet unter der Firma „B5B S.C.I.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Dudelange. Er kann durch einfachen Beschluss der

Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

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Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Verwaltung und die Vermietung von Immobilien für eigene

Rechnung.

In dieser Hinsicht ist die Gesellschaft auch ermächtigt Hypothekarkredite aufzunehmen sowie Sicherheiten und Bürg-

schaften zu leisten und bereitzustellen (se porter caution)

Im  allgemeinen  kann  die  Gesellschaft  jedwelche  Aktivitäten  mobiliarer  und  immobiliarer  Natur  tätigen,  sowie  alle

Transaktionen und Operationen vornehmen, welche diesen Gegenstand auf direkte oder indirekte Weise fördern oder
seiner Ausdehnung dienlich sind, unter Ausschluss jeglicher gewerblicher Tätigkeit.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweitausend Euro (EUR 2.000,-) und ist eingeteilt in zweitausend (2000) Ge-

schäftsanteile zu je ein Euro (EUR 1.-).

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen geschieht durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde, unter den

in Artikel 1690 des Code Civil vorgesehenen Bedingungen.

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen zwischen Gesellschaftern ist frei.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter.

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen von Todes wegen an Nichtgesellschafter, selbst Deszendenten oder Ehe-

partner, kann nur mit der Einwilligung aller überlebenden Gesellschafter geschehen.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche nicht unbedingt Gesell-

schafter sein müssen. Der oder die Geschäftsführer werden von den Gesellschaftern ernannt der die Nutzniessung der
Anteile besitzen. Bei dieser Ernennung bestimmen die Gesellschafter die Zahl der Geschäftsführer, die Dauer der Mandate
sowie etwaige Bezüge.

Der oder die Geschäftsführer haben Drittpersonen gegenüber jede Befugnis, die Gesellschaft rechtsgültig in allen

Rechtslagen zu vertreten.

Sie können insbesondere alle Kauf-, Verkaufs- oder Tauschurkunden, Hypothekenlöschungsurkunden oder Postposi-

tionsurkunden mit oder ohne Quittung, Darlehensurkunden oder Krediteröffnungsurkunden für die Gesellschaft, Hypo-
thekenbestellungsurkunden zu Lasten der Immobilien der Gesellschaft, rechtsgültig tätigen.

Ein jeder der Geschäftsführer kann eine Drittperson zu seinem Vollmachtnehmer bestimmen.

Art. 9. Die Gesellschafter nehmen ihre Beschlüsse gemeinsamen und einstimmig.

Art. 10. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme sowie eine proportionnelle Verteilung des Gewinns.
Er ist unteilbar der Gesellschaft gegenüber.

Art. 11. Die Gesellschafter haften den Gläubigern der Gesellschaft gegenüber auf nicht-solidarische und auf teilbare

Art und Weise.

Die Gesellschafter haften den Gläubigern gegenüber im Verhältnis zu ihren Anteilen.
Diese Klausel muss in Verträgen auferlegt werden.

Art. 12. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Weder Tod, Entmündigung noch Konkurs eines Gesellschafters bewirkt ein Ende der Gesellschaft.
Im Fall des Todes eines Gesellschafters bleibt die Gesellschaft zwischen den überlebenden Gesellschaftern und den

eventuell gemäss Artikel 7 angenommenen Erben des verstorbenen Gesellschafters bestehen.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle wird auf die Bestimmungen der Artikel 1832 und folgende des

Zivilgesetzbuches Bezug genommen.

<i>Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2013.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Die 2000 (Zwei Tausend) Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

1.- Germain Jean BECKER, vorgenannt, 100 Anteile in vollem Eigentum und 900 Anteile in Nutzniessung . . .

100

2.- Frau Laurence Jeanne Marie Gabrielle Marthe HEINISCH, vorgenannt, 100 Anteile in vollem Eigentum
und 900 Anteile in Nutzniessung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3.- Frau Anouk BECKER, vorgenannt, 600 Anteile in nacktem Eigentum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

4.- Herr Jean-Phililppe BECKER, vorgenannt, 600 Anteile in nacktem Eigentum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

5.- Frau Géraldine BECKER, vorgenannt, 600 Anteile in nacktem Eigentum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

TOTAL: Zwei Tausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000

42875

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zweitausend Euro (EUR 2.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf tausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
a) Laurence HEINISCH, vorgenannt;
b) Germain BECKER, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift beider Geschäftsführer.
Sollte einer der Geschäftsführer sterben, so bleibt der andere alleiniger Geschäftsführer und kann die Gesellschaft

durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.

2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-3508 Dudelange, 42, Op Lenkeschlei.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Germain Jean Becker, Jeanne Marie Gabrielle Marthe Heinisch, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 février 2013. LAC/2013/8170. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 22. Februar 2013.

Référence de publication: 2013027008/106.
(130033123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Fiaccom, Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 86.307.

L'an deux mille treize, le vingt-deux janvier,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIACCOM (la «Société»), une société

anonyme ayant son siège social à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière, inscrite auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 86.307, constituée suivant acte notarié en date du 31 janvier
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 874 du 8 juin 2002. Les statuts de la Société
n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koppes, docteur en sciences économi-

ques et sociales, avec adresse professionnelle à L-3961 Ehlange/Mess, 7a, am Brill,

qui désigne comme secrétaire Madame Christine Guth, comptable, avec adresse professionnelle à L-3691 Ehlange/

Mess, 7a, am Brill.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Claude  Kremer,  chef  comptable,  avec  adresse  professionnelle  à

L-3691 Ehlange/Mess, 7a, am Brill.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière vers L-3961 Ehlange-sur-Mess,

7A, Am Brill;

2. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts de la Société;

42876

L

U X E M B O U R G

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière

vers L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 2 des statuts

de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ehlange-sur-Mess.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Koppen, C. Guth, C. Kremer, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 24 janvier 2013. REM/2013/114. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027126/59.
(130033228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

GBL Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.904.

En vertu d'une cession sous seing privé en date du 31 décembre 2012, les 43 parts sociales de la société «GBL GROUP

S.à r.l.» (numéro R.C.S.L.: B 157904) détenues par la société PRINCESS HOLDING S.à r.l. (numéro R.C.S.L.: B 157151)
sise au 24, rue Saint Mathieu à L-2138 Luxembourg ont été cédées à:

- Monsieur Jean-Louis BUSSEREAU demeurant 28, rue Claude Terrasse F-75016 PARIS pour 22 parts sociales.
- Monsieur Jean-Paul LIBERT demeurant 150, Shinnecok Hill, PA19311 AVONDALE, Pennsylvanie (USA) pour 21 parts

sociales.

Après cession de ces parts sociales, Monsieur Jean-Louis BUSSEREAU demeurant 28, rue Claude Terrasse F-75016

PARIS détient 63 parts sociales de la société GBL GROUP S.à r.l. et Monsieur Jean-Paul LIBERT demeurant 150, Shinnecok
Hill, PA19311 AVONDALE, Pennsylvanie (USA) détient 62 parts sociales GBL GROUP S.à r.l.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2013029831/18.
(130036243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

42877

L

U X E M B O U R G

Optimus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.743.

- CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd ayant son siège social à R.G. Hodgeplaza 2 

ème

 étage Upper Main

Street Wiskhams Kay, 1 P.O. Box 3125, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (BVI) IBC N° 212424,

dénonce son mandat d'administrateur
- LUCAS CONSULTING S.A. ayant son siège social à R.G. Hodgeplaza 2 

ème

 étage Upper Main Street Wiskhams Kay,

1 P.O. Box 3125, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (BVI) IBC 348120.

dénonce son mandat d'administrateur
- M. Jean Naveaux, conseil économique,né à Villers-la-Loue le 30 avril 1943, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du

24 août.

dénonce son mandat d'administrateur et administrateur délégué
- INTERNATIONAL NET Ltd ayant son siège social à Cumberland House, Cumberland Street, P.O. Box N° 529,

Nassau, Bahamas, IBC N° 71055 B du 15 janvier 1998.

dénonce son mandat de Commissaire aux Comptes
de la société:
Optimus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.743.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Philippe GAIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2013030029/26.
(130036003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Fondation Ste Zithe, Fondation.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 32, rue Ste Zithe.

R.C.S. Luxembourg G 69.

<i>Comptes annuels au 31 décembre 2012

<i>Bilan au 31 décembre 2012

ACTIF

Notes

31.12.2012

EUR

31.12.2011

EUR

C. ACTIF IMMOBILISE
III. Immobilisations financières
1. Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.2

1,00

1,00

TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,00

1,00

D. ACTIF CIRCULANT
III. Valeurs mobilières
3. Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5/3.3

962.066,86 1.212.066,86

IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux,
chèques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.4

690.676,75

473.165,32

TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.652.743,61 1.685.232,18

E. COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.7

22.169,97

0,00

b) projets au Luxembourg en voie de réalisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.169,97

TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.674.914,58 1.685.233,18

PASSIF
A. CAPITAUX PROPRES
I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000,00

25.000,00

V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6/3.5 1.275.000,00 1.340.864,80
VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.762,23

33.426,23

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.325.762,23 1.399.291,03

42878

L

U X E M B O U R G

D. DETTES NON SUBORDONNEES
9. Autres dettes
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . .

3.6

32.363,37

7.318,21

TOTAL DES DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.363,37

7.318,21

E. COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.7

316.788,98

278.623,94

a) projets au Malawi en voie de réalisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

264.053,38

222.620,55

b) projets au Luxembourg en voie de réalisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.735,60

56.003,39

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.674.914,58 1.685.233,18

<i>Compte de profits et Pertes pour l'exercice allant du 1 janvier 2012 au 31 décembre 2012

A. CHARGES

Notes

2012

(01.01.2012

-

31.12.2012)

EUR

2011

(01.01.2011

-

31.12.2011)

EUR

1. Consommation de marchandises et de matières premières
consommables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250,40

0,00

2. Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.3

9.291,39

6.990,60

5. Autres charges d'exploitation - dépenses pour projets statutaires . . . . . . . .

4.3.a

750.368,67

618.046,73

8. Intérêts et autres charges financières
b) autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.4

0,02

1.171,62

9. Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.5

596,62

464,37

11. Autres impôts ne figurant pas sous le poste ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . .

6.526,95

2.108,25

12. Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.762,23

33.426,23

TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

792.796,28

662.207,80

B. PRODUITS
5. Autres produits d'exploitation - produits d'utilisation des dons . . . . . . . . . .

4.6

667.072,71

618.046,73

6. Reprise sur fonds pour projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83.295,96

0,00

7. Produits des éléments financiers de l'actif circulant
b) autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.7

37.687,50

40.937,50

8. Autres intérêts et autres produits financiers
b) autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.7.a

4.740,11

3.223,57

9. Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

10. Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

792.796,28

662.207,80

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes annuels

Annexes aux comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2012

1. Généralités. La Fondation Sainte Zithe («la Fondation»), établissement d'utilité publique, a été constituée le 28

décembre 1994 pour une durée illimitée.

Son capital est de 25.000 €.
La Fondation a pour objet (extrait des statuts coordonnés du 7 juin 2006):
«...
a)  Die  umfassende  Versorgung  aller  in  Luxemburg  wie  im  Ausland  lebenden  Schwestern,  die  der  Kongregation

"Schwestern Unserer Lieben Frau vom Berge Karmel" mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 32, rue Sainte Zithe, (nachfolgend
"die Kongregation" genannt) angehören.

Hierzu gehört die Sicherstellung des Lebensunterhaltes und Lebensraumes, Aus-und Weiterbildung, Behandlung und

Verpflegung  in  Krankheit  und  Alter  sowie  die  Voraussetzungen  für  ein  religiöses  Leben  in  Gemeinschaft  gemäß  den
Satzungen der Kongregation.

b) Die Förderung der Krankenhaus-, Alten- und Betreuungseinrichtungen, die im Sinne der Gründer der Kongregation

fortzuführen sind.

In Afrika, insbesondere in Malawi, gehört neben der Gesundheitsversorgung umfassende Entwicklungsarbeit zu den

Aufgaben der Kongregation. Hierzu sind Maßnahmen gegen Hunger und Unterernährung sowie Bildungsarbeit und Ge-
sundheitsvorsorge zu rechnen.

Die Stiftung soll unbeschadet ihrer Aktivitäten im Ausland dauerhaft karitative Aufgaben in Luxemburg wahrnehmen.
c) Die Förderung eines religiösen, kulturellen und sozialen Rahmens für alte, verlassene oder notleidende Personen.

42879

L

U X E M B O U R G

d) Die Unterstützung aller Projekte oder Initiativen, die diesen Tätigkeitsbereichen entsprechen.
...»

2. Présentation des comptes.
2.1. Généralités
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg.

Les politiques comptables et les principes d'évaluation sont, en dehors des règles imposées par la loi, déterminés et mis
en place par le Conseil d'Administration.

Une modification a été apportée en 2012 à la comptabilisation des recettes et des dépenses relatives aux projets

humanitaires de la Fondation. Celles-ci sont reprises en autres produits d'exploitation respectivement en autres charges
d'exploitation. L'excédent des recettes respectivement l'excédent de dépenses relatif aux projets sont repris en compte
de régularisation passif, respectivement en compte de régularisation actif.

Les chiffres de l'exercice se terminant au 31 décembre 2011 et relatifs aux postes de comptes de régularisation passif

ont  été  reclassés  en  autres  produits  d'exploitation  respectivement  en  autres  charges  d'exploitation  afin  d'assurer  la
comparabilité avec les chiffres de l'exercice se terminant au 31.12.2012.

2.2. Périmètre comptable
Les présents comptes annuels représentent exclusivement les états financiers de la «Fondation Ste Zithe».
Ainsi les activités imputables à des personnes et/ou structures annexes existant sous la forme de fondation, d'asso-

ciation ou autres (amicales par exemple) et n'entrant pas directement dans le cadre de la «Fondation Ste Zithe» sont
exclues des présents états financiers.

2.3. Devises
Les comptes de la Fondation sont établis en Euro (EUR).
Les avoirs et les dettes libellés en devises étrangères sont convertis en Euro au cours de change en vigueur au moment

de la transaction. L'omission de leur évaluation au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice n'a pas d'effet
significatif sur les comptes.

Les produits et les charges en devises étrangères sont convertis en Euro au cours de change en vigueur au moment

de la transaction. Les gains et les pertes de change résultant de leur règlement sont comptabilisés dans le compte de
profits et pertes.

2.4. Créances
Les créances figurent à l'actif du bilan à leur valeur nominale.
S'il devient évident que le montant récupérable est inférieur à la valeur nominale, la réduction de valeur y afférente

est comptabilisée en compte de profits et pertes.

2.5. Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières sont évaluées au plus bas de leur coût d'acquisition, incluant les frais accessoires, et de leur

valeur de marché, exprimée dans la devise de préparation des comptes annuels. Une correction de valeur est enregistrée
lorsque le prix du marché est inférieur au prix d'acquisition. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque
les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d'exister.

Les revenus d'intérêts sur obligations détenues en portefeuille sont enregistrés à la date d'encaissement du coupon.

Les intérêts courus non échus sur obligations détenues en portefeuille ne sont donc pas comptabilisés à la date de clôture
au 31 décembre de chaque année.

2.6. Résultats reportés
Les résultats (bénéfices et pertes) générés par la Fondation ont été reportés à nouveau au passif du bilan. Toutefois,

au début de l'exercice 2012 le montant de 99.291,03 € a été affecté aux projets en voie de réalisation (voir note 3.5.).

2.7. Dettes
Les dettes de la Fondation sont reprises au passif du bilan à leur valeur nominale.

3. Détail des postes du bilan.
3.1. Généralités
Avec un total bilantaire de 1.674.914,58 €, la Fondation génère un bénéfice de l'exercice de 25.762,23 €.
3.2. Participations
En date du 31 décembre 2007, la Fondation a reçu donation de 350 actions de la Congrégation des Soeurs du Tiers

Ordre Régulier de Notre Dame du Mont Carmel S.A.. Ces actions ont fait l'objet d'une comptabilisation avec une valeur
symbolique de 1,00 € dans les présents Etats Financiers.

3.3. Valeurs mobilières
La Fondation détient un portefeuille d'obligations cotées. En date du 23 novembre 2012 un titre d'un montant de

250.000,00€ a été remboursé par l'émetteur. Le montant en question a été versé au compte épargne. Le détail des titres
se décompose comme suit:

31.12.2012

31.12.2011

42880

L

U X E M B O U R G

Prix d'acquisition au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.212.066,86 1.462.066,86
Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Ventes / cessions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (250.000,00) (250.000,00)
Prix d'acquisition à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

962.066,86 1.212.066,86

Corrections de valeur au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Corrections de valeur de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Reprise de corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Corrections de valeur à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Valeur nette comptable à la clôture de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

962.066,86 1.212.066,86

La valeur de marché des valeurs mobilières s'élève à 1.016.660,00 € au 31 décembre 2012 (1.253.217,50 € au 31

décembre 2011). La plus-value latente correspondante (54.593,14 € au 31 décembre 2012) n'a pas été enregistrée dans
les comptes eu égard au principe de prudence.

3.4. Avoirs en banques, avoirs en CCP, chèques et en caisses
Le détail des «avoirs en banques, avoirs en CCP, chèques et encaisse» au 31.12.2012 se décompose comme suit:

31.12.2012

31.12.2011

Comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.746,18

2.674,28

Comptes épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

684.930,57

470.491,04

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

690.676,75

473.165,32

3.5. Résultats reportés
L'évolution du solde du compte «Résultats reportés» au cours des deux derniers exercices se présente de la façon

suivante (voir note 2.6.):

31.12.2012

31.12.2011

Résultats reportés à l’ouverture de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.340.864,80 1.642.673,67
Résultat de l’exercice précédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.426,23

138.770,13

Somme affectée aux projets en voie de réalisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(99.291,03) (440.579,00)

Résultats à reporter à la clôture de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.275.000,00 1.340.864,80

Suivant décision du Conseil d'Administration le capital qui doit être à disposition de façon permanente à la Fondation

a été fixé à 1.300.000,00 €. Pour cette raison l'excédent, soit 99.291,03€, a été libéré pour financer des projets.

3.6. Autres dettes
Le poste des «autres dettes» au 31 décembre 2012 correspond à des factures reçues ou à recevoir et impayées à cette

date.

Aucune des dettes reprises sous le poste des «Autres dettes» n'est garantie par des sûretés réelles.
Par ailleurs, la Fondation n'a pas, au 31 décembre 2012, d' «Autres dettes» dont la durée résiduelle est supérieure à

cinq ans.

3.7. Comptes de régularisation
L'évolution du solde du «Compte de régularisation» au cours des deux exercices se présente de la façon suivante:

Projets au

Malawi

Projets au

Luxembourg

Total 2012

Total 2011

Situation au 1 

er

 janvier 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

222.620,55

56.003,39

278.623,94

440.579,00

Projets financés au cours de l’exercice 2012 . . . . . . . . . . . (661.867,51)

(88.501,16) (750.368,67) (618.046,73)

Dons reçus au cours de l’exercice 2012 . . . . . . . . . . . . . .

604.009,31

63.063,40

667.072,71

456.091,67

Somme affectée aux projets
(décision du CA du 28.02.12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.291,03

0,00

99.291,03

Solde à la clôture au 31 décembre 2012 . . . . . . . . . . . . . .

264.053,38

30.565,63

294.619,01

278.623,94

La somme totale de 294.619,01 € se compose des montants figurant dans les comptes de régularisation au passif, soit

316.788,98 € et à l'actif du bilan, soit 22.169,97€.

4. Détail des postes du compte de profits et Pertes.
4.1. Frais de personnel
Les frais de personnel représentant les salaires versés à deux médecins exerçant à l'hôpital St Gabriel au Malawi, sont

comptabilisés dans les charges d'exploitation relatives aux projets (voir notes 2.6. et 3.7.).

Ces personnes exerçant à l'étranger, elles ne relèvent pas de la sécurité sociale luxembourgeoise. Leurs salaires n'ont,

à ce titre, pas fait l'objet de prélèvements sociaux au Luxembourg.

4.2. Corrections de valeur sur éléments de l'actif circulant
Pour  l'exercice  2012  il  n'y  a  pas  de  correction  de  valeur  à  enregistrer  pour  les  valeurs  mobilières,  du  fait  qu'au

31.12.2012 le prix du marché était supérieur au prix d'acquisition (voir à ce sujet la note 3.3).

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L

U X E M B O U R G

4.3. Autres charges externes
Les autres charges externes correspondent aux frais et commissions bancaires, aux honoraires du réviseur, aux coti-

sations, etc....

4.3.a Autres charges d'exploitation
Les autres charges d'exploitation se composent des projets statutaires au Malawi et au Luxembourg financés par la

Fondation (voir note 3.7.).

4.4. Intérêts et charges assimilées
Les intérêts et charges assimilées correspondent aux charges financières relatives aux comptes bancaires et aux valeurs

mobilières.

4.5. Charges exceptionnelles
Les charges exceptionnelles pour un montant de 596,62 € se composent principalement de charges relatives à l'exer-

cice 2011.

4.6. Autres produits d'exploitation
Les autres produits d'exploitation se composent de dons utilisés pour des projets (voir note 3.7.).
4.7. Produits des éléments financiers de l'actif circulant
Les produits des éléments financiers de l'actif circulant correspondent aux intérêts créditeurs perçus sur les valeurs

mobilières.

4.7.a Autres intérêts et autres produits financiers
Les intérêts et produits financiers correspondent aux intérêts créditeurs perçus sur les comptes bancaires.

5. Engagements hors bilan. Au 31 décembre 2012, il n'existe aucun engagement hors-bilan.

<i>Budget 2013

Montants

en EUR

Projets en voie de réalisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 705.000,00
Charges externes, charges de comptes et frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 717.500,00
Produits divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 588.000,00
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68.600,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 656.600,00

<i>Membres du Conseil d'Administration

Soeur Brigitte, née Brigitte Schneiders, Supérieure Générale, Luxembourg,
présidente
Soeur Wilfrieda, née Elisabeth Hoffmann, Assistante Générale, Luxembourg,
vice-présidente
Soeur docteur Myriam, née Marguerite Ney, membre du Conseil d’Administration de la Fondation Ste Zithe, Luxem-

bourg,

trésorerie,
Soeur Françoise, née Fanny Koedinger,
membre du Conseil d’Administration de la Fondation Ste Zithe, Luxembourg,
Soeur Michèle, née Josette Koedinger,
membre du Conseil d’Administration de la Fondation Ste Zithe, Luxembourg,
Monsieur le professeur docteur Ernest Gillen,
membre du Conseil d’Administration de la Fondation Ste Zithe, Luxembourg,
Monsieur Pit Hentgen
membre du Conseil d’Administration de la Fondation Ste Zithe, Luxembourg,
Monsieur Michel Wurth,
membre du Conseil d’Administration de la Fondation Ste Zithe, Luxembourg,
Monsieur Guy Schleder
membre du Conseil d’Administration de la Fondation Ste Zithe, Luxembourg,

42882

L

U X E M B O U R G

Etabli à Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Dr Hans Jürgen GOETZKE / Soeur Brigitte SCHNEIDERS
<i>Directeur général / Présidente

Référence de publication: 2013027136/247.
(130033116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

JB Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 88.491.

En date du 15 Février 2013, l’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité la décision suivante:

<i>Organe: Conseil d’Administration

- Démission: Seen Albert
Fonction: Administrateur
- Nomination: Schreuders, Bastiaan,Lodewijk Melchior,
Fonction: Administrateur
Mandat: Du 15/02/2013 jusqu’à l’assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
- Démission: Nellinger Gerhard
Fonction: Commissaire aux Comptes
- Nomination: a&amp;c Managements Services Sàrl
Fonction: Commissaire aux Comptes
Mandat: Du 15/02/2013 jusqu’à l’assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 80,Rue des Romains, L-8041 Strassen
- Confirmation:
Raymonde Gokke
Fonction: Administrateur
Mandat: Du 15/02/2013 jusqu’à l’assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Johannes Adrianus Gerardus Van den Berg
Fonction: Administrateur
Mandat: Du 15/02/2013 jusqu’à l’assemblée générale dans le courant de 2019
Adresse: Village Market EAK-Nairoby
- Ancienne dénomination: Suxeskey S.A.
- Nouvelle dénomination: Andreas Capital Suxeskey S.A. (Effectif depuis le 27/12/2012)
Fonction: Administrateur,
Mandat: Du 15/02/2013 jusqu’à l’assemblée générale dans le courant de 2019.
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette

Raymonde Gokke
<i>Le Conseil d’administration

Référence de publication: 2013031207/37.
(130038346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

White Rock Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 654.354.392,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.493.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of January.
In front of Maître Carlo Wersandt, notary public established in 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "White Rock Holdings (Luxembourg) S.à r.l.", a

Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.493

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(the "Company"), incorporated by a deed enacted by Maître Blanche Moutrier, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand-
Duchy of Luxembourg, on 17 December 2007, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number
122 dated 16 January 2008 and lastly amended by a deed enacted on 28 December 2012 by Maître Carlo Wersandt, the
undersigned notary, in process of publication in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations".

There appeared:

The sole shareholder of the Company, WM Caleta (Gibraltar) Limited, a company organized under the laws of Gi-

braltar, having its registered office at Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar, registered with the Gibraltar Trade
and Companies Register under number 93717 (the "Sole Shareholder"), duly represented by Mr. Christian Dostert, notary
clerk residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 29 January 2013.

The above-mentioned proxy, being initialled "ne varietur'" by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 1,902,193 (one million nine hundred two thousand one hundred ninety-three) shares of the Company

with a nominal value of USD 50 (fifty United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states
as having been duly informed beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the conversion, with retrospective effect as from 1 January 2012, of the currency of the share capital

of the Company from USD into SEK and of the nominal value of the shares of the Company;

3. Consequent rectification, with retrospective effect as from 28 March 2012, of the currency of the increase of share

capital of the Company having occurred upon an extraordinary general shareholder's meeting held before a notary on
28 March 2012;

4. Consequent rectification, with retrospective effect as from 18 December 2012, of the currency of the increase of

share capital of the Company having occurred upon an extraordinary general shareholder's meeting held before a notary
on 18 December 2012 (as rectified through a notary deed on 28 December 2012 with retrospective effect as from 18
December 2012);

5. Second rectification, with retrospective effect as from 18 December 2012, of the contribution amount related to

the share capital increase of the Company dated 18 December 2012 (firstly rectified through a notary deed on 28 De-
cember 2012 with retrospective effect as from 18 December 2012), in order to reflect the correct valuation of the
contribution made by the sole shareholder of the Company;

6. Approval of the subsequent amendment of article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association in order

to reflect the new share capital pursuant to the above resolutions; and

7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to change the USD (United States Dollars) currency in which the Company's share capital is expressed

and to convert the currency of the share capital of the Company into SEK (Swedish Krona), with retrospective effect as
from 1 January 2012, using the USD/SEK exchange rate applicable as of 1 January 2012 as published on the Oanda website
being USD 1 for SEK 6.88 (the "Conversion").

As a result of the Conversion, the share capital of the Company amounted on 1 January 2012 to SEK 654,353,704 (six

hundred  fifty  four  million  three  hundred  fifty-three  thousand  seven  hundred  four  Swedish  Krona)  represented  by
1,902,191 (one million nine hundred two thousand one hundred ninety-one) shares having a nominal value of SEK 344
(three hundred forty-four Swedish Krona) each, and further to the subsequent share capital increases dated 28 March
2012 and 18 December 2012 and the resolutions below, shall amount as from 18 December 2012 to SEK 654,354,392
(six hundred fifty-four million three hundred fifty-four thousand three hundred ninety two Swedish Krona) represented
by 1,902,193 (one million nine hundred two thousand one hundred ninety-three) shares having a nominal value of SEK
344 (three hundred forty-four Swedish Krona) each.

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<i>Third resolution:

In accordance with the Conversion, it is resolved, with retrospective effect as from 28 March 2012, that the increase

of share capital of the Company dated 28 March 2012 amounted to SEK 344 (three hundred forty-four Swedish Krona),
so as to raise it from its previous amount of SEK 654,353,704 (six hundred fifty four million three hundred fifty-three
thousand seven hundred four Swedish Krona) to SEK 654,354,048 (six hundred fifty four million three hundred fifty-four
thousand forty-eight Swedish Krona) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of SEK 344 (three hundred
forty-four Swedish Krona), subject to the payment of a global share premium amounting to SEK 246,511,705 (two hundred
forty-six million five hundred eleven thousand seven hundred five Swedish Krona), out of which an amount of SEK 34.40
(thirty-four Swedish Krona forty Ore) has been allocated to the legal reserve of the Company, the aggregate amount of
the contribution on 28 March 2012 being in accordance with the USD/SEK exchange rate applicable on 28 March 2012
as published on the European Central Bank website being USD 1 for SEK 6.658169.

<i>Fourth resolution:

In accordance with the Conversion, it is resolved, with retrospective effect as from 18 December 2012, that the

increase of share capital of the Company dated 18 December 2012 amounted to SEK 344 (three hundred forty-four
Swedish Krona), so as to raise it from its previous amount of SEK 654,354,048 (six hundred fifty four million three hundred
fifty-four thousand forty-eight Swedish Krona) to SEK 654,354,392 (six hundred fifty four million three hundred fifty-four
thousand three hundred ninety-two Swedish Krona) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of SEK
344 (three hundred forty-four Swedish Krona), subject to the payment of a global share premium amounting to SEK
7,865,951,059 (seven billion eight hundred sixty-five million nine hundred fifty-one thousand fifty-nine Swedish Krona),
which share premium was rectified, through an extraordinary general shareholder's meeting held before a notary on 28
December 2012 (with retrospective effect to 18 December 2012), out of which an amount of SEK 34.40 (thirty-four
Swedish Krona forty Ore) has been allocated to the legal reserve of the Company, the aggregate amount of the contri-
bution on 18 December 2012 (as rectified on 28 December 2012) being in accordance with the USD/SEK exchange rate
applicable on 18 December 2012 as published on the Oanda website being USD 1 for SEK 6.64625).

<i>Fifth resolution:

It is resolved to further rectify, with retrospective effect as from 18 December 2012, the contribution amount related

to the increase of capital of the Company dated 18 December 2012 (as rectified on 28 December 2012) in order to
reflect the correct valuation of the contribution which has been made on 18 December 2012, resulting in an impact on
the share premium amount.

Consequently, the share capital of the Company has been increased on 18 December 2012 by an amount of SEK 344

(three hundred forty-four Swedish Krona) so as to raise it from its previous amount of SEK 654,354,048 (six hundred
fifty four million three hundred fifty-four thousand forty-eight Swedish Krona) to SEK 654,354,392 (six hundred fifty four
million three hundred fifty-four thousand three hundred ninety-two Swedish Krona) by the issuance of 1 (one) new share
with a nominal value of SEK 344 (three hundred forty-four Swedish Krona), subject to the payment of a global share
premium amounting to SEK 7,496,243,721 (seven billion four hundred ninety-six million two hundred forty-three thousand
seven hundred twenty-one Swedish Krona) paid on the share premium account of the Company, out of which an amount
of SEK 34.40 (thirty-four Swedish Krona forty Ore) has been allocated to the legal reserve, the whole having been fully
paid up through a contribution in kind of (i) a claim and (ii) all the 145,055 (one hundred forty-five thousand fifty-five)
shares having a nominal value of SEK 1 (one Swedish Krona) held by the Sole Shareholder in White Sands Holdings
(Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg "société à responsabilité limitée'", having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 130.287, the aggregate amount of the contribution as of 18 December being in accordance with the
USD/SEK exchange rate applicable on 18 December 2012 as published on the Oanda website being USD 1 for SEK
6.64625).

<i>Sixth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association shall be read from now on as follows
(article 8, paragraph 2 remaining unchanged):

" Art. 8. The Company's share capital is set at SEK 654,354,392 (six hundred fifty-four million three hundred fifty-four

thousand three hundred ninety two Swedish Crowns), represented by 1,902,193 (one million nine hundred two thousand
one hundred ninety-three) shares with a nominal value of SEK 344 (three hundred forty-four Swedish Krona) each."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its notarial deed, have been estimated at about EUR 1,200.- (one thousand two hundred
Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

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Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-neuvième jour de janvier.
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire établi 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «White Rock Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.», une société à responsabilité limitée constituée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 134.493 (la «Société»), constituée par un acte notarié de Maître Blanche Moutrier, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg le 17 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 122 daté du 16 janvier 2008 et modifié pour la dernière fois par un acte notarié du 28
décembre 2012 de Maître Carlo Wersandt, le notaire soussigné, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

Il est apparu:

L'associé unique de la société, WM Caleta (Gibraltar) Limited, une société constituée selon les lois de Gibraltar, ayant

son siège social Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar, enregistré avec le Registre de Commerce et des Sociétés
de Gibraltar sous le numéro 93717 Associé Unique»), dûment représenté par Monsieur Christian Dostert, clerc de
notaire, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 29
janvier 2013.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 1.902.193 (un million neuf cent deux mille cent quatre-vingt-treize) parts sociales de la Société, d'une valeur

nominale de 50 USD (cinquante Dollars Américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour,
dont l'Associé Unique reconnaît avoir été préalablement dûment informé.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la conversion, avec effet rétroactif au 1 janvier 2012, de la devise du capital social de la Société

d'USD en SEK et de la valeur nominale des parts sociales de la Société;

3. Conséquente rectification, avec effet rétroactif au 28 mars 2012, de la devise de l'augmentation de capital social de

la Société ayant eu lieu suivant une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Société tenue devant
notaire en date du 28 mars 2012;

4. Conséquente rectification, avec effet rétroactif au 18 décembre 2012, de la devise de l'augmentation de capital social

de la Société ayant eu lieu suivant une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Société tenue devant
notaire en date du 18 décembre 2012 (telle que rectifiée par un acte notarié du 28 décembre 2012 avec effet rétroactif
au 18 décembre 2012);

5. Seconde rectification, avec effet rétroactif au 18 décembre 2012, du montant de l'apport relatif à l'augmentation de

capital de la Société du 18 décembre 2012 (rectifiée une première fois par un acte notarié du 28 décembre 2012 avec
effet rétroactif au 18 décembre 2012), afin de refléter la juste évaluation de l'apport réalisé par l'associé unique de la
Société;

6. Approbation de la modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la

Société afin de refléter le nouveau capital social de la Société conformément aux résolutions ci-dessus; et

7. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la

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documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé de changer la devise en USD (Dollars Américains) dans laquelle le capital social de la Société est exprimé

et de convertir le capital social de la Société en SEK (Couronnes Suédoises), avec effet rétroactif au 1 janvier 2012, en
utilisant le taux de change USD/SEK applicable au 1 janvier 2012, tel que publié sur le site internet Oanda, soit 1 USD
pour 6,88 SEK (la «Conversion»).

En conséquence de la Conversion, le capital social de la Société s'élève au 1 janvier 2012 à 654.353.704 SEK (six cent

cinquante quatre millions trois cent cinquante trois mille sept cent quatre Couronnes Suédoises) représenté par 1.902.191
(un million neuf cent deux mille cent quatre-vingt-onze) parts sociales ayant une valeur nominale de 344 SEK (trois cent
quarante quatre Couronnes Suédoises) chacune, et que, suivant aux augmentations de capital subséquentes en date du
28 mars 2012 et du 18 décembre 2012 et des résolutions ci-dessous, il s'élèvera, à compter du 18 décembre 2012, à
654.354.392  SEK  (six  cent  cinquante  quatre  millions  trois  cent  cinquante  quatre  mille  trois  cent  quatre  vingt  douze
Couronnes Suédoises) représenté par 1.902.193 (un million neuf cent deux mille cent quatre-vingt-treize) parts sociales
ayant une valeur nominale de 344 SEK (trois cent quarante quatre Couronnes Suédoises) chacune.

<i>Troisième résolution:

Conformément à la Conversion, il est décidé avec effet rétroactif au 28 mars 2012, que l'augmentation de capital social

de la Société réalisée le 28 mars 2012 s'élevait à 344 SEK (trois cent quarante quatre Couronnes Suédoises) afin de
l'augmenter de son montant initial de 654.353.704 SEK (six cent cinquante quatre millions trois cent cinquante trois mille
sept cent quatre Couronnes Suédoises) à 654.354.048 SEK (six cent cinquante quatre millions trois cent cinquante quatre
mille quarante huit Couronnes Suédoises) par l'émission d'1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 344
SEK (trois cent quarante quatre Couronnes Suédoises), soumise au paiement d'une prime d'émission d'un montant global
de 246.511.705 SEK (deux cent quarante six millions cinq cent onze mille sept cent cinq Couronnes Suédoises), dont un
montant de 34,40 SEK (trente quatre Couronnes Suédoises quarante Öre) sera attribué à la réserve légale, le montant
total de l'apport au 28 mars 2012 étant conforme au taux de change USD/SEK applicable au 28 mars 2012 tel que publié
sur le site internet de la Banque Centrale Européenne, soit 1 USD pour 6,658169 SEK.

<i>Quatrième résolution:

Conformément à la Conversion, il est décidé avec effet rétroactif au 1 8 décembre 2012, que l'augmentation de capital

social de la Société réalisée le 18 décembre 2012 s'élevait à 344 SEK (trois cent quarante quatre Couronnes Suédoises)
afin de l'augmenter de son montant initial de 654.354.048 SEK (six cent cinquante quatre millions trois cent cinquante
quatre mille quarante huit Couronnes Suédoises) à 654.354.392 SEK (six cent cinquante quatre millions trois cent cin-
quante quatre mille trois cent quatre vingt douze Couronnes Suédoises) par l'émission d' 1 (une) nouvelle part sociale
d'une valeur nominale de 344 SEK (trois cent quarante quatre Couronnes Suédoises), soumise au paiement d'une prime
d'émission d'un montant global de 7.865.951.059 SEK (sept milliards huit cent soixante cinq millions neuf cent cinquante
et un mille cinquante neuf Couronnes Suédoises), lequel montant de prime d'émission a été rectifié suivant une assemblée
générale extraordinaire de l'associé unique de la Société, tenue devant notaire le 28 décembre 2012 (avec effet rétroactif
au 18 décembre 2012) dont un montant de 34,40 SEK (trente quatre Couronnes Suédoises quarante Öre) sera attribué
à la réserve légale, le montant total de l'apport au 18 décembre 2012 (tel que rectifié le 28 décembre 2012) étant conforme
au taux de change USD/SEK applicable au 18 décembre 2012 tel que publié sur le site internet Oanda, soit 1 USD pour
6,64625 SEK.

<i>Cinquième résolution:

Il est décidé de rectifier, avec effet rétroactif au 18 décembre 2012, le montant de l'apport relatif à l'augmentation de

capital de la Société en date du 19 décembre 2012 (tel que rectifié le 28 décembre 2012) afin de refléter la juste évaluation
de l'apport qui a été réalisé le 18 décembre 2012, dont il résulte que le montant de prime d'émission est concerné par
ce changement.

En conséquence, d'augmenter le capital social de la Société a été augmenté, au 18 décembre 2012 de 344 SEK (trois

cent quarante quatre Couronnes Suédoises) afin de l'augmenter de son montant précédent de 654.354.048 SEK (six cent
cinquante quatre millions trois cent cinquante quatre mille quarante huit Couronnes Suédoises) à 654.354.392 SEK (six
cent cinquante quatre millions trois cent cinquante quatre mille trois cent quatre vingt douze Couronnes Suédoises) par
l'émission d'1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 344 SEK (trois cent quarante quatre Couronnes
Suédoises), soumise au paiement d'une prime d'émission d'un montant global de 7.496.243.721 SEK (sept milliards quatre
cent quatre vingt seize millions deux cent quarante trois mille sept cent vingt et un Couronnes Suédoises) sur le compte
de prime d'émission de la Société, dont un montant de 34,40 SEK (trente quatre Couronnes Suédoises quarante Öre)
sera attribué à la réserve légale, l'intégralité étant libérée par un apport en nature de (i) une créance et (ii) toutes les
145.055 (cent quarante-cinq mille cinquante-cinq) parts sociales, d'une valeur nominale de 1 SEK (une Couronne Suédoise)
détenues par l'Apporteur dans White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxem-
bourgeoise,  ayant  son  siège  social  au  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
enregistrée avec le Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 130.287, l'apport ayant une

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valeur totale conforme au taux de change USD/SEK publié sur le site internet Oanda le 18 décembre 2012, soit 1 USD
pour 6,64625 SEK.

<i>Sixième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

il est décidé de modifier l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société afin d'être lu comme suit (l'article 8, paragraphe
2 demeurant inchangé):

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 654.354.392 SEK (six cent cinquante quatre millions trois cent cinquante

quatre mille trois cent quatre vingt douze Couronnes Suédoises) représenté par 1.902.193 (un million neuf cent deux
mille cent quatre-vingt-treize) parts sociales d'une valeur nominale de 344 SEK (trois cent quarante quatre Couronnes
Suédoises) chacune.».

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'augmentation de son capital social, ont été estimés à EUR 1.200,- (mille deux cents Euro).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date indiquée en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2013. LAC/2013/4642. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013026859/264.
(130032390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Paragon Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Portugal Management S.à r.l.).

Capital social: GBP 616.209,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.036.

In the year two thousand and thirteen on the twenty-third day of January.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARS:

Neuheim Lux Group Holding V, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 7.867.516,00 and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 137498,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030, Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on
January 22, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing in Luxembourg under the name of "Portugal Management S.à r.l." (hereinafter, the Company),
with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 167036, established pursuant to a deed of the undersigned notary of February 7, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of April 5, 2012, number 890 and whose bylaws have

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been last amended by a deed of the undersigned notary, dated December 28, 2012, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is fixed at thirty thousand six hundred seventy-eight Great Pounds Sterling (GBP

30.678,00) represented by thirty thousand six hundred seventy-eight (30.678) shares with a nominal value of one Pound
Sterling (GBP 1,00) each.

III. The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company to "Paragon Management S.à r.l.".

<i>Second resolution

Pursuant to the above change of name, article 1 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

" Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Paragon

Management S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles) and by any shareholders' agreement which may be entered into
from time to time between, amongst others, the shareholders."

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to create two different classes of shares namely the class A shares (the Class A Shares)

and the class B shares (the Class B Shares).

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to convert the thirty thousand six hundred seventy-eight (30.678) shares with a nominal

value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each, issued by the Company, into thirty thousand six hundred seventy-eight
(30.678) Class A Shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of five hundred eighty-five thou-

sand five hundred thirty-one Pounds Sterling (GBP 585.531,00) in order to raise it from its present amount of thirty
thousand six hundred seventy-eight Pounds Sterling (GBP 30.678,00) to six hundred sixteen thousand two hundred nine
Pounds Sterling (GBP 616.209,00), by the creation and issuance of;

- two hundred sixty-four thousand nine hundred fifty-eight (264.958) Class A Shares, having a nominal value of one

Pound Sterling (GBP 1,00) each (the New Class A Shares);

- three hundred twenty thousand five hundred seventy-three (320.573) Class B Shares, having a nominal value of one

Pound Sterling (GBP 1,00) each (the New Class B Shares).

<i>Subscription - Payment

Neuheim Lux Group Holding V, prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for the New Class A Shares

and the New Class B Shares, together with a share premium linked to the Class A Shares in the amount of fifty thousand
eight hundred twenty-nine Pounds Sterling (GBP 50.829,00), in the aggregate amount of six hundred thirty-six thousand
three hundred sixty Pounds Sterling (GBP 636.360,00) and to fully pay them up by payment in kind consisting in the
conversion of a receivable in the same amount held by Neuheim Lux Group Holding V, prenamed, towards the Company,
which receivable is incontestable, payable and due.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance of the accounts of the Company, dated January 23, 2013;
- a contribution declaration of Neuheim Lux Group Holding V, prenamed, attesting that it is the unrestricted owner

of the contributed receivable;

- a declaration from the managers of the Company.

<i>Effective implementation of the contribution

Neuheim Lux Group Holding V, prenamed, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed receivable and possesses the power to dispose of it, it being

legally and conventionally freely transferable;

- the conversion of such receivable is effective as from January 23, 2012, without qualification;
- the receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than Neuheim Lux Group

Holding V, prenamed, is entitled to any rights as to the receivable;

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- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the receivable, in order to duly carry out and

formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Report of Company's managers

The report of the managers of the Company, dated January 22, 2012, annexed to the present deed, attests that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Sixth resolution

Following the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Com-

pany's articles of association, to give it henceforth the following content:

« Art. 5. First paragraph. The subscribed share capital is set at six hundred sixteen thousand two hundred nine Pounds

Sterling (GBP 616.209,00), represented by two hundred ninety-five thousand six hundred thirty-six (295.636) class A
shares (hereinafter, the Class A Shares), and three hundred twenty thousand five hundred seventy-three (320.573) class
B shares (hereinafter, the Class B Shares, together with the Class A Shares referred to hereunder as the Shares) with a
nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each."

<i>Seventh resolution

Following to the above, the sole shareholder resolves to amend article 17 of the articles of association of the Company

to be read as follows:

« Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company

and as follows:

- any net profit deriving from the financing activity carried out by the fully owned subsidiary of the Company, Portugal

Topco Limited, a limited company, incorporated and existing under the laws of England and Wales, having its registered
seat at 1 

st

 Floor, 2 Park Street, London W1K 2HX, United Kingdom, registered with the Companies House for England

and Wales under number 8339980 (the Subsidiary), shall be exclusively distributed to the holder of Class B Shares;

- any other net profit deriving from the shareholding of the Company in the Subsidiary shall be exclusively distributed

to the holder of Class A Shares.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law and by the present article."

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present resolutions are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2.000,-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his name,

civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Neuheim Lux Group Holding V, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137498,

ici représenté par Mme Sofia Da Chao Conde, juriste, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 janvier 2013.

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Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

«Portugal Management S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167036, constituée par
acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 890 du 5 avril 2012, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en
date du 28 décembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à trente mille six cent soixante-dix-huit Livres Sterling (GBP 30.678,00) divisé

en trente mille six cent soixante-dix-huit (30.678) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00)
chacune.

III. L'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «Paragon Management S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Suite au changement de dénomination sociale, l'article 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Paragon Management S.à r.l. qui est

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts) et par
tout pacte de détenteurs de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de procéder à la création de deux classes différentes d'actions dénommées les parts sociales

de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et les parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B).

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de convertir les trente mille six cent soixante-dix-huit (30.678) parts sociales ordinaires d'une

valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune, émises par la Société, en trente mille six cent soixante-dix-huit
(30.678) Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent quatre-vingt-cinq mille

cinq cent trente-et-une Livres Sterling (GBP 585.531,00) pour le porter de son montant actuel de trente mille six cent
soixante-dix-huit Livres Sterling (GBP 30.678,00) à six cent seize mille deux cent neuf Livres Sterling (GBP 616.209,00)
par la création et l'émission de:

- deux cent soixante-quatre mille neuf cent cinquante-huit (264.958) Parts Sociales de Classe A, d'une valeur nominale

d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune (les Nouvelles Parts Sociales de Classe A);

- trois cent vingt mille cinq cent soixante-treize (320.573) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'une Livre

Sterling (GBP 1,00) chacune (les Nouvelles Parts Sociales de Classe B).

<i>Souscription - Libération

Neuheim Lux Group Holding V, précité, par l'intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire aux Nouvelles Parts

Sociales de Classe A et aux Nouvelles Parts Sociales de Classe B, ensemble avec une prime d'émission de cinquante mille
huit cent vingt-neuf Livres Sterling (GBP 50.829,00), d'une valeur totale de six cent trente-six mille trois cent soixante
Livres Sterling (GBP 636.360,00) et de les libérer intégralement par un apport en nature consistant en la conversion d'une
créance du même montant détenue par Neuheim Lux Group Holding V, précité, envers la Société, laquelle créance est
certaine, liquide et exigible.

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- une balance de la Société, en date du 23 janvier 2013;
- une déclaration d'apport de Neuheim Lux Group Holding V, précitée, certifiant qu'elle est propriétaire sans restric-

tion de la créance apportée;

- une déclaration des gérants de la Société.

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<i>Réalisation effective de l'apport

Neuheim Lux Group Holding V, précité, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la créance apportée et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissible;

- la conversion de cette créance est effectivement réalisé sans réserve avec effet au 23 janvier 2013;
- la créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Neuheim

Lux Group Holding V, précitée, ne détient de droit sur la créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la créance, aux fins d'effectuer

sa conversion et de la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 22 janvier 2013, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la

Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

<i>Sixième résolution

Suite à la conversion ci-dessus, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la

Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la Société s'élève à six cent seize mille deux cent neuf Livres Sterling (GBP

616.209,00) représenté par deux cent quatre-vingt-quinze mille six cent trente-six (295.636) parts sociales de classe A
(les Parts Sociales de Classe A), et trois cent vingt mille cinq cent soixante-treize (320.573) parts sociales de classe B (les
Parts Sociales de Classe B, ensemble avec les Parts Sociales de Classe A, référencées ci-dessous comme les Parts Sociales),
toutes d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune."

<i>Septième résolution

Suite à quoi, l'associé unique décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme

suit:

« Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué aux actionnaires, au prorata de leur participation dans la Société, et de la

façon suivante:

- tout bénéfice net dérivant de l'activité de financement réalisée par la filiale de la Société, Portugal Topco Limited, une

société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social au 2 Park Street, 1 

st

 Floor, Londres W1K 2HX,

Royaume Uni et enregistrée auprès du Companies House for England and Wales sous le numéro 8339980 (la Filiale), est
distribué de façon exclusive au détenteur de Parts Sociales de Classe B;

- tout autre bénéfice net dérivant de la détention par la Société de parts sociales de classe A de la Filiale est distribué

de façon exclusive au détenteur Parts Sociales de Classe A.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales et du présent article.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connue du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

42892

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1218. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013026712/237.
(130032009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Eliop International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.518.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

ELIOP Srl, en liquidation, société constituée et régie par les lois d'Italie, ayant son siège social à I-16121 Genova (Gênes),

Via XII Ottobre 2/121, Italie (l'Actionnaire),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
1.- Que la société dénommée ELIOP INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec

siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 83518 (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 27 août 2001, publié au Mémorial C numéro 156 du 29 janvier 2002.

2.- Que le capital social de la Société est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par

trois mille cent (3.100) actions, d'une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

3.- Que l'Actionnaire déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
4.- Que les activités de la Société ayant cessé, l'Actionnaire prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise

en liquidation.

5.- Que l'Actionnaire, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant

d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus,
il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société
est réglé; que l'actif restant éventuel est réparti à l'Actionnaire.

6.- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
7.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société à savoir:
- Monsieur Benoît Bauduin, en tant qu'administrateur;
- Monsieur Patrick Moinet, en tant qu'administrateur;
- Monsieur Luc Gérondal, en tant qu'administrateur;
- La société REVICONSULT S.à r.l., en tant que commissaire.
8.- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la

Société.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, celui-ci signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.

42893

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 04 janvier 2013. Relation GRE/2013/101. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013027085/52.
(130033239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Finic XXI Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.401.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Michel NICOLETTA, retraité, né le 30 juin 1942, à Aix-Les-Bains, demeurant au 18, rue de Gandrange

F-57185 Vitry-sur-Orne,

2. Monsieur Christophe NICOLETTA, entrepreneur, né le 4 août 1966, à Thionville (France), demeurant au 12, rue

Geneviève Pichard F-57950 Montigny-lès-Metz,

3. Madame Marie-José NICOLETTA, retraitée, née le 4 septembre 1944, à Saint-Etienne, demeurant au 18, rue de

Gandrange F-57185 Vitry-sur-Orne,

Les trois ici représentés par Mademoiselle Stéphanie SALIN, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue Saint Mathieu,

En vertu de trois procurations signées sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes ainsi que le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les Parties comparantes, représentées par le mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter la constitution

de la société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les comparants et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de

placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.

La société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou
de droits immobiliers.

La société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés

intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles des dites propriétés intellectuelles.

En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

42894

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «FINIC XXI LUX S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant le consentement de la

majorité des associés représentant au moins 75 % du capital social de la société.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément

des associés à la majorité des associés représentant au moins 75 % des parts sociales ayant le droit de vote, sauf pour les
héritiers déjà associés en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déjà associés en cas de liquidation
de communauté. En cas de transmission par voie de décès, cette majorité se calcule en ne tenant compte que des associés
survivants et des parts sociales détenues par eux.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence

d'un Conseil de Gérance, par la signature conjointe de deux gérants.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

42895

L

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants pré qualifiés, représentés comme dit, déclarent souscrire

les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales, comme suit:

1. Monsieur Michel NICOLETTA, prénommé, déclare souscrire à une (1) part sociale;
2. Monsieur Christophe NICOLETTA, prénommé, déclare souscrire à mille deux cent quarante-huit (1.248) parts

sociales;

3. Madame Marie José NICOLETTA, prénommée, déclare souscrire à une (1) part sociale;
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS

(EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Ledit certificat restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour

être enregistré avec elles.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200,-.

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3253 Bettembourg, 59, route de Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe NICOLETTA, prénommé,
- Monsieur Michel NICOLETTA, prénommé,
- Madame Marie-José NICOLETTA, prénommée.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire des parties comparantes a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2013. Relation: LAC/2013/7305. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027130/177.
(130033192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Gravity Transport System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 175.385.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trois janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- GRAVITY TRANSPORT SYSTEM S.P.R.L., société privée à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social

à B-6792 Halanzy, 18, Rue des Vergers, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0831 653
650;

2.- ART' LUX VOYAGES &amp; EVENEMENTS, société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg,

30,  Grand-Rue,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B  sous  le  numéro
156.104.

toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui substituées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une

société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de Gravity Transport System S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la mise en valeur de tous brevets, marques et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que de tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

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U X E M B O U R G

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions, chacune

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

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U X E M B O U R G

servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe d'un administrateur avec pouvoir de signature de

catégorie A et d'un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B, ou la seule signature de toute(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- GRAVITY TRANSPORT SYSTEM S.P.R.L., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 cinq cents actions
2.- ART' LUX VOYAGES &amp; EVENEMENTS, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 cinq cents actions
TOTAL: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EURO (31.000.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

42900

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.150,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Sophie ADAM, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 6 mai 1972, demeurant à B-4990 Lierneux,

Pré du Renard 8/5, administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A;

b) Monsieur Philippe DELTOMBE, avocat, né à Rocourt (Belgique), le 16 avril 1969, demeurant professionnellement

à B-1000 Bruxelles - Galerie du Roi, 27, administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A;

c) Monsieur Fabrice LOUETTE, dirigeant de sociétés, né à Chênée (Belgique), le 22 septembre 1971, demeurant à

B-4000 Liège, 15, avenue de la Laiterie (Belgique), administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B;

d) Monsieur Christophe ANTINORI, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnel-

lement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
La société privée à responsabilité limitée de droit belge Bureau Comptable Denis &amp; Compagnie, établie et ayant son

siège  social  à  B-6730  Tintigny,  rue  Grande  67,  immatriculée  à  la  Banque  Carrefour  des  Entreprises  sous  le  numéro
0448.939.556.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2018.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, décident de déléguer, pour

une durée indéterminée, à Monsieur Fabrice LOUETTE, dirigeant de sociétés, né à Chênée (Belgique), le 22 septembre
1971, demeurant à B-4000 Liège, 15, avenue de la Laiterie (Belgique), la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément aux dispositions de l'article 12, alinéa 3,
des statuts.

Dans le cadre de la gestion journalière, Monsieur Fabrice LOUETTE pourra engager la Société par sa seule signature

jusqu'à un montant de cent mille euros (100.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/253. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027153/242.
(130032905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Go Find IT Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 170.730.

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

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ONT COMPARU:

1) Monsieur Philippe DIAN, né à Amiens, France, le 3 avril 1955, demeurant à F-75002 Paris, 5, rue du Mail.
2) RFPC S.A.R.L., ayant son siège social à F-75008 Paris, 12, rue Marbeuf, immatriculée au RCS PARIS sous le numéro

412 615 585.

3) Madame Charlotte VOGELE, née à St Peters, Lund, Suède, le 18 mai 1964, demeurant à F-75116 Paris, 17, avenue

du Président Wilson.

4) Madame Apolline LORY, née à Konolfingen, Suisse, le 27 septembre 1990, demeurant à F-75006 paris, 21, rue

Dauphine.

5) Monsieur Thomas MARTENSSON, né à Stockholm, Suède, le 3 juin 1966, demeurant à F-75006 Paris, 12 rue Git

le Cœur.

6) Monsieur Michael BUGAJ, né à Stockholm, le 3 août 1982, demeurant à F-75002 Paris, 46, rue des Jeuneurs.
Toutes les parties comparantes sont ici représentées par Madame Catia CAMPOS, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, en vertu de six (6) procurations sous seing privé lui délivrées;
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietuf par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "GO FIND IT TECHNOLOGIES s.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son

siège social à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 170730, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 juillet
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2237 du 8 septembre 2012;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée  décide  à  l'unanimité  conformément  à  l'article  5,  troisième  alinéa,  d'autoriser  le  rachat  de  trois  cent

soixante-quinze (375) parts sociales appartenant à Monsieur Michael BUGAJ par la Société elle-même.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée constate dès lors que Monsieur Michael BUGAJ, préqualifié, propriétaire de quatre mille (4.000) parts

sociales d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR ) de la Société, a cédé et transporté avec toutes
les garanties de fait et de droit, avec effet à la date d'une cession de parts datée de ce jour, trois cent soixante-quinze
(375) parts sociales à la Société.

La prédite convention de cession de parts, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire ins-

trumentaire restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Intervention

Monsieur Christian TAILLEUR, et Monsieur Keimpe REITSMA, agissant en leur qualité de gérants, déclarent accepter

expressément la prédite cession de parts au nom et pour compte de la Société et dispensent le cédant de la faire notifier
à la Société, le tout conformément à l'article 1690 du Code Civil.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital à concurrence de quatre cent soixante-huit euros et soixante-quinze cents

(468,75.- EUR) pour le ramener de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à douze mille
trente et un euros et vingt-cinq centimes (12.031,25) par le remboursement et l'annulation des trois cent soixante-quinze
(375) parts sociales rachetées par la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-huit euros et soixante-quinze

cents (468,75.- EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trente et un euros et vingt-cinq centimes
(12.031,25) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) par l'émission de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales
nouvelles de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR ), jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes, assorties d'une prime d'émission de cent quarante-neuf mille cinq cent trente et un euros et vingt-cinq centimes
(149.531,25,- EUR) parts sociales nouvelles,.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est intervenu ensuite RFPC S.A.R.L., prédésignée et représentée comme dit ci-avant, laquelle déclare souscrire aux

375 (trois cent soixante-quinze) parts sociales nouvelles et de les libérer intégralement ensemble avec la prime d'émission
d'un montant global de cent quarante-neuf mille cinq cent trente et un euros et vingt-cinq centimes (149.531,25,- EUR)
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) se trouve

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dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-avant, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

<i>Version anglaise

"The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.-) represented by ten thousand (10,000)

shares of one Euro and twenty-five Cents (1.25 EUR) each."

<i>Version française

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par dix mille (10.000) parts sociales

de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue française suivi d'une version anglaise quant aux modifications des articles des statuts; sur demande des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille six cents
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. CAMPOS, C. TAILLEUR, K. REITSMA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. LAC/2012/63366. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013027168/90.
(130032706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

SIGNA Prime Luxembourg Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Galeria Kaufhof Beteiligung S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 165.834.

Am einunddreißigsten Tag des Monats Januar im Jahre zweitausenddreizehn,
vor dem unterzeichnenden Notar, Maitre Paul BETTINGEN, mit Amtssitz in Senningerberg, Großherzogtum Luxem-

burg,

IST ERSCHIENEN:

Galeria Kaufhof Holding S.ä r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großherzogtums

Luxemburg mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Sennigerberg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Gesellschafts-
register unter Nummer B 165.801,

hier vertreten durch Herrn Jean-Pierre DIAS, Privatbeamten, geschäftsansässig in 71, rue de Golf, L-1638 Senninger-

berg, aufgrund einer am 29. Januar 2013 in Luxemburg privatschriftlich erteilten Vollmacht.

Die besagte Vollmacht, welche „ne varietur" von der erschienenen Partei und dem vorgenannten Notar unterzeichnet

wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese bei der Registrierungsbehörde einzureichen.

Die erschienene Partei, wie oben erklärt vertreten, ist die Alleingesellschafterin der Galeria Kaufhof Beteiligung S.à

r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in 5, rue
Heienhaff,  L-1736  Sennigerberg,  eingetragen  im  Luxemburger  Handels-  und  Gesellschaftsregister  unter  Nummer  B
165.834 (die „Gesellschaft").

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Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz

in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am 9. Dezember 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations", am 10. Februar 2012 unter Nummer 365. Die Satzung wurde seitdem nicht geändert.

Die erschienene Partei, die das gesamte Kapital der Gesellschaft vertritt, hat auf jegliche Einberufungsformalitäten

verzichtet und den unterzeichnenden Notar ersucht, folgenden Beschluss zu beurkunden:

Die Gesellschafterversammlung fasst folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, die Gesellschaft in „SIGNA Prime Luxembourg Beteiligung S.à r.l." umzu-

firmieren und dementsprechend Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

Art. 1. Form - Name. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „SIGNA Prime Luxembourg

Beteiligung S.à r.l." (nachstehend die "Gesellschaft") untersteht dem luxemburgischen Recht, das für eine solche juristische
Person gilt, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der geltenden Fassung (nachs-
tehend das "Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend die "Satzung").

<i>Voraussichtliche Kosten

Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Gebühren, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Ge-

sellschaft aufgrund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden auf circa TAUSENDEINHUNDERT Euro (1.100 EUR)
geschätzt.

Um Vorgenanntes zu beurkunden, wurde diese notarielle Urkunde zum eingangs erwähnten Tag in Luxemburg auf-

genommen.

Nachdem die vorliegende Urkunde dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen wurde, welcher dem

Notar mit Namen, Vornamen und Wohnsitz bekannt ist, wurde diese von dem Vertreter der erschienenen Person und
dem vorgenannten Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 06 février 2013. LAC / 2013 / 5695. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 18. Februar 2013.

Référence de publication: 2013027143/51.
(130033282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

HLG Ingénieurs-Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 20, Kierchewee.

R.C.S. Luxembourg B 88.631.

Im Jahre zwei tausend und zwölf, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

1.- Frau Tanja LAHODA, Diplom-Ingenieur, geboren in Trier (Deutschland) am 17. August 1970, wohnhaft in L-8395

Septfontaines, 20, Kierchewee;

2.- Herr Daniel GIORGETTI, technischer Ingenieur, geboren in Luxemburg, am 18. März 1971, wohnhaft in L-8395

Septfontaines, 20, Kierchewee, und

3.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts HEG BERATENDE INGENIEURE GmbH, mit Sitz in

D-44135 Dortmund, Schönhauser Strasse 15, eingetragen beim Amtsgericht Dortmund unter der Nummer HRB 14037

alle hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Angestellter, berufsansässig in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

aufgrund von drei (3) ihm erteilten privatschriftlichen Vollmachten.

Die genannten Vollmachten, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den

amtierenden Notar, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HLG Ingénieurs-Con-

seils  S.à  r.l.,  mit  Sitz  in  L-8395  Septfontaines,  20,  Kierchewee,  H.G.R.  Luxemburg  Sektion  B  Nummer  88.631  (die
„Gesellschaft“), gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Tom Metzler, Notar im Amtssitz in Luxemburg-Bon-
neweg, am 8. August 2002, veröffentlicht im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 1464 vom 10.
Oktober 2002, deren Statuten mehrmals abgeändert wurden und zum letzten Mail gemäß einer Urkunde aufgenommen
durch Tom Metzler, Notar im Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, am 17. Juli 2007, veröffentlicht im Memorial C, Nummer
1920 vom 7. September 2007.

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Die Komparenten, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft, ersuchen den unterzeichneten

Notar die von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung gefassten Beschlüsse wie folgt zu dokumentieren:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um EUR 6.250,- (sechs tausend zwei hundert fünfzig Euro)

herabzusetzen um es von seinem jetzigen Betrag von EUR 25.000,- (fünfundzwanzig tausend Euro) auf EUR 18.750,-
(achtzehn tausend sieben hundert fünfzig Euro) zu bringen, durch Rückzahlung des Betrages von 14.877,31 (vierzehn
tausend acht hundert sieben und siebzig euro und einunddreißig centime) an die Gesellschafterin HEG BERATENDE
INGENIEURE GmbH und durch Annulierung der von ihr gehaltenen fünfundzwanzig (25) Anteilen.

Der Geschäftsführung der Gesellschaft wird Vollmacht erteilt die nötigen Buchführungseintragungen vorzunehmen,

die Rückzahlung an den Gesellschafter zu tätigen, welche jedoch erst dreissig (30) Tage nach Veröffentlichung der ge-
genwärtigen Urkunde im Mémorial C erfolgen kann.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 6 der Satzung wie folgt anzupassen:

„Das Gesellschaftskapital beträgt achtzehn tausend sieben hundert fünfzig Euro (EUR 18.750,-), eingeteilt fünfundsiebzig

(75) Anteile von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:

1.- Frau Tanja Lahoda, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-8395 Septfontaines, 8, rue de l'Eglise,
fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Herr Daniel Giorgetti, technischer Ingenieur, wohnhaft in L-8395 Septfontaines, 8, rue de l'Eglise,
fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: fünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt.“

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 950,- EUR veranschlagt sind, sind zu Lasten der

Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, hat derselbe zusammen mit dem

Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/218. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABLICHTUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Junglinster, den 25. Februar 2013.

Référence de publication: 2013027187/60.
(130033187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Adminis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 64.943.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Ana Cristina DE ESPANA BARRI, demeurant à E-08034 Barcelone, 7, Manuel Ballbe (Espagne)
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

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U X E M B O U R G

a.- Que la société anonyme "Adminis S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 64.943, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro
643 du 10 septembre 1998

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en

date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 267 du 28 février 2007,

b.-  Que  le  capital  social  est  fixé  à  un  million  cent  quatre-vingt-sept  mille  quatre  cent  cinquante-cinq  euros  (EUR

1.187.455,-), divisé en trente-huit mille trois cent cinq (38.305) actions sans désignation de valeur nominale.

c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la susdite société "Adminis S.A.".

d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite société

avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
f.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des titres au porteur.
k.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cent euros, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 janvier 2013. Relation GRE/2013/110. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013027601/51.
(130033738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Alysea Luxembourg Les Soins S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 48, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 159.837.

L'an deux mille treize, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Alysea Luxembourg Les Soins

S.A.", ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 159.837, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
22 mars 2011, publié au Mémorial C numéro 1215 du 7 juin 2011, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 07 janvier 2012, publié au Mémorial C numéro 3140 du 21 décembre 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Ekaterina DUBLET, employée, demeurant professionnellement

à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ana FERNANDES, Executive Assistant, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

42906

L

U X E M B O U R G

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social vers L-3327 Crauthem, 48, rue de Hellange.
2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 , alinéa 2, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société vers L-3327 Crauthem, 48, rue de Hellange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . (Deuxième alinéa).  Le siège social est établi à Crauthem (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 850,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E.DUBLET, B. PLEIN, A. FERNANDES, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2013. Relation GRE/2013/277. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Junglinster, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027586/55.
(130033629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Alysea Luxembourg Les Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 48, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 159.926.

L'an deux mille treize, le sept janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "Alysea  Luxembourg  Les

Services S.A.", ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 159.926, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 22 mars 2011, publié au Mémorial C numéro 1266 du 10 juin 2011, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 07 janvier 2012, publié au Mémorial C numéro 3090 du 16 décembre
2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Ekaterina DUBLET, employée, demeurant professionnellement

à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

42907

L

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ana FERNANDES, Executive Assistant, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social vers L-3327 Crauthem, 48, rue de Hellange.
2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 , alinéa 2, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société vers L-3327 Crauthem, 48, rue de Hellange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . (Deuxième alinéa).  Le siège social est établi à Crauthem (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 850,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E.DUBLET, B. PLEIN, A. FERNANDES, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2013. Relation GRE/2013/278. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la société.

Junglinster, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027584/55.
(130033636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Wittberg Garten-und Landschaftsbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 65, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 109.561.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den fünften Tag im Monat Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven,

Sind erschienen:

1.- Herr Ronny WITTIG, Gartengestalter, geboren in Rudolstadt (D), am 13. März 1979, wohnhaft in D-54457 Win-

cheringen-Bilzingen, Neustrasse 10.

2.- Frau Rebecca WEINBERG, Gartengestalterin, geboren in Stolberg (D), am 16. August 1980, wohnhaft in D-54457

Wincheringen¬Bilzingen, Neustrasse 10.

Welche Komparenten den unterzeichnenden Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:

42908

L

U X E M B O U R G

Die Komparenten erklären, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

WITTBERG GARTEN-UND LANDSCHAFTSBAU S.à r.l., mit Sitz in L-5324 Contern, Kroentgeshof, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 109561, gegründet laut Urkunde, aufgenommen
durch den amtierenden Notar, am 19. Juli 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 1338 vom 7. Dezember 2005, zu handeln.

Die Gesellschafter erklären, eine Hauptversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtierenden No-

tar, folgende einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, der Sitz der Gesellschaft von L-5324 Contern, Kroentgeshof, nach L-5480 Wormel-

dange, 65, rue Principale, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Sitzverlegung, erklären die Gesellschafter, Artikel 2, Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft abzuän-

dern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Wormeldange.
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft. Die Kosten werden auf tausendeinhundert

Euro (EUR 1.100,-) abgeschätzt.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach  Vorlesung an  alle  Erschienenen,  welche alle  dem  Notar nach  Namen, gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und

Wohnort bekannt sind, haben alle die gegenwärtige Urkunde gemeinsam mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: Ronny Wittig, Rebecca Weinberg, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 06 février 2013. LAC / 2013 / 5709. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 18. Februar 2013.

Référence de publication: 2013027512/43.
(130033299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

MCS Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 8, rue Ueleschter.

R.C.S. Luxembourg B 127.780.

L'an deux mil douze, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen

a comparu:

Monsieur Jean-Marie STEFFEN, clerc de notaire, demeurant à Erpeldange/Ettelbruck, agissant en vertu d'une procu-

ration sous seing privé lui délivrée en date du 23 décembre 2012, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur»
par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «MCS Associates S. à r.l.», ayant son siège social à L-7423 Dondelange, 1,

route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B numéro 127.780, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 mai 2007,
publié au Mémorial C numéro 1316 du 29 juin 2007;

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR (12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

- Que Monsieur Martin Joaquin Cross Lopez De Llergo, informaticien, né à Miguel Hidalgo (Mexique), le 17 mars 1962,

demeurant à la L-7423 Dondelange, 1, route de Luxembourg est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu'il
a pris les résolutions suivantes:

42909

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'associé unique, représentée comme dit ci-avant, décide de transférer le siège social de L-7423 Dondelange, 1, route

de Luxembourg à L-7481 Tuntange, 8, rue d'Ueleschter, et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2
des - statuts comme suit:

«  Art. 2. (1 

ère

 phrase).  Le siège social est établi à Tuntange.»

<i>Deuxième résolution

L'adresse de la société a été fixée à L-7481 Tuntange, 8, rue d'Ueleschter.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-M. Steffen, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2012. Relation: CAP/2012/5112. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour expédition conforme

Capellen, le 15 février 2013.

Camille MINES.

Référence de publication: 2013027566/41.
(130032753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Neige Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 152.203.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit panaméen VACON PROPERTIES S.A., ayant son siège social à East 54 

th

 Street, Arango Orillac

Building, 2 

nd

 Floor, Panama City, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
1.- Que la société dénommée NEIGE PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec

siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 152.203 (la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 19 mars 2010, publié au Mémorial C numéro 955 du 6 mai 2010.

2.- Que le capital social de la Société est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par

trois mille cent (3.100) actions, d'une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

3.- Que l'Actionnaire déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
4.- Que les activités de la Société ayant cessé, l'Actionnaire prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise

en liquidation.

5.- Que l'Actionnaire, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant

d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus,
il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société
est réglé; que l'actif restant éventuel est réparti à l'Actionnaire.

6.- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
7.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société à savoir:
- Monsieur Patrick Moinet en tant qu'administrateur;

42910

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U X E M B O U R G

- Monsieur Luc Gérondal en tant qu'administrateur;
- Monsieur Alain Lam en tant qu'administrateur;
- La société BF Consulting S.à r.l. en tant que commissaire.
8.- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la

Société.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille trois cent

vingt-cinq euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2013. Relation GRE/2013/100. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013027309/52.
(130033240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Garage Faber Aly Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8530 Ell, 60, Réidenerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 138.445.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GARAGE FABER ALY SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013031704/11.
(130038439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Gilbert Heuertz Entreprise de Peinture et de Décors Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3786 Tetange, 10, rue Pierre Schiltz.

R.C.S. Luxembourg B 80.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GILBERT HEUERTZ ENTREPRISE DE PEINTURE ET DE DECORS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013031707/11.
(130038487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Valin Funds S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.263.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2013.

Référence de publication: 2013032013/11.
(130038490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

42911

L

U X E M B O U R G

Soltana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 152.770.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 février 2013

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

19 février 2013 que:

1. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission des administrateurs KELWOOD IN-

VESTMENTS LTD, CARDALE OVERSEAS INC et TASWELL INVESTMENTS LTD avec effet à ce jour.

2. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur

José Herrero Egaña Lopez Hierro, né le 22 décembre 1960 à Madrid (Espagne), demeurant à L-5244 Sandweiler, 1a,
Ennert Dem Bierg, à compter du 19 février 2013.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au

31 décembre 2017.

3. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes

monsieur Sébastien Feve, née le 19 décembre 1978 à Saint-Dié (France), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard
de la Foire, à compter du 19 février 2013.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au

31 décembre 2014.

4. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société sise à L-1140

Luxembourg, 45-47, Route d’Arlon à L-1528 Luxembourg, 8a, Boulevard de la Foire, à compter du 19 février 2013.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013031398/28.
(130038336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

PBL-System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.238.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le lundi 25 février 2013 et d’une

réunion du conseil d’administration du même jour que les modifications suivantes ont été apportées:

- Démissions:
* Monsieur Matti Harkko a démissionné de son poste d’administrateur et d’administrateur délégué avec effet immédiat.
- Nomination:
* Monsieur Andrey Katkov, demeurant 199-14, L.Koidula, 29026 Narva-Joesuu, Estonie, a été nommé au poste d’ad-

ministrateur et d’administrateur délégué avec effet immédiat pour une durée de 6 ans.

Le mandat susvisé prendra donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en

2019

- Renouvellement des mandats des organes sociaux;
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Houbert a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A., 25B boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été renouvelé pour une durée de 6 ans.

Les mandats susvisés prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013031328/25.
(130037716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42912

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Adminis S.A.

Agiofin S.P.F.

Agrandir l'Habitat Sàrl

Alysea Luxembourg Les Services S.A.

Alysea Luxembourg Les Soins S.A

Aquatrans Navigation S.A.

Aquatrans Navigation S.A.

B5B S.C.I.

Batipol S.à rl.

Bell Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Biop Luxembourg Sàrl

Blue Machines International

BSI Luxembourg S.A.

Building and Office Investment S.A.

Chopin Holdings S.à r.l.

Devera Brownfield Fund S.A.

Eliop International S.A.

Fiaccom

Finic XXI Lux S.à r.l.

Fondation Ste Zithe

Galeria Kaufhof Beteiligung S.à r.l.

Garage Faber Aly Sàrl

GBL Group S.à r.l.

Gilbert Heuertz Entreprise de Peinture et de Décors Sàrl

Go Find IT Technologies S.à r.l.

Gravity Transport System S.A.

HLG Ingénieurs-Conseils S.à r.l.

JB Management S.A.

kolabutti

MCS Associates S.à r.l.

Neige Participations S.A.

Newbusiness Investments S.à r.l.

Optimus S.A.

Paragon Management S.à r.l.

PBL-System S.A.

PGF III S.A.

PGF III (Tokenhouse) S.A.

Portugal Management S.à r.l.

ProDialog S.à r.l.

SIGNA Prime Luxembourg Beteiligung S.à r.l.

Soltana S.A.

Valin Funds S.C.A., SICAV-SIF

White Rock Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Wittberg Garten-und Landschaftsbau S.à r.l.

Wole SA

World Rail Company S.A.