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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 879

13 avril 2013

SOMMAIRE

Altmunster Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

42151

Antarès Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42155

Atares Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42173

Azal S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42190

Boss Concept IPC Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

42152

BWG Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42157

Carrera Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42179

Cartayat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42146

Chronos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42146

C.M. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42154

Compagnie Européenne pour le Dévelop-

pement d'Entreprises Commerciales S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42151

Courtois Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .

42149

Dengold Overseas S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .

42151

Eremis S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42147

Financière du Glacis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42148

Frontier Rare Earths Limited  . . . . . . . . . . .

42150

I.33 Ehlange "Hall II"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42157

Intercontinental Group for Commerce In-

dustry and Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . .

42147

Janliro S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42150

JSA International Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

42156

Jurancy Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42153

Luxembourg Investment Partners S.A.  . .

42150

Lux-Euro-Stocks  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42153

Lux Foods S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42156

Melcombe Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42148

Montaigne Investissement S.A.  . . . . . . . . . .

42148

Niramore International S.A.  . . . . . . . . . . . .

42152

Parfininvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42149

Prêt-à-porter Catalogue  . . . . . . . . . . . . . . . .

42163

Pretoria Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . .

42146

Racine Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

42154

Serenitas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42186

Société Financière Saka S.A., SPF  . . . . . . .

42155

Structured Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42156

Thomson Reuters (Markets) S.A.  . . . . . . . .

42155

TIAA-CREF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

42192

Tilare S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42152

Totalserve Management (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42192

Trinity Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42149

Universal Group for Industry and Finance

S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42147

Walnut  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42153

42145

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U X E M B O U R G

Pretoria Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.245.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2013 à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013044170/10/19.

Cartayat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 57.432.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2013 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture des rapports de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes portant

sur les exercices se clôturant au 30 novembre 2012 et au 31 décembre 2012;

2. approbation des comptes annuels au 30 novembre 2012 et au 31 décembre 2012;
3. affectation des résultats au 30 novembre 2012 et au 31 décembre 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013046529/10/19.

Chronos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.531.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2013 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Modification de la composition du Conseil d'Administration
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013047611/795/16.

42146

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U X E M B O U R G

Eremis S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.664.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2013 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Modification de la composition du Conseil d'Administration
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013047612/795/16.

Intercontinental Group for Commerce Industry and Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 14.070.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>6 mai 2013 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013047614/755/19.

Universal Group for Industry and Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 25.651.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>6 mai 2013 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013047620/755/19.

42147

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U X E M B O U R G

Financière du Glacis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.415.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2013 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations Statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013047613/795/16.

Melcombe Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 124.510.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 avril 2013 à 9.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013033297/10/19.

Montaigne Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 89.783.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 avril 2013 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013033298/10/19.

42148

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U X E M B O U R G

Courtois Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 124.509.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 avril 2013 à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013033296/10/18.

Parfininvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.937.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2013 à 12:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013047618/795/17.

Trinity Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 124.511.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 avril 2013 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013033299/10/19.

42149

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U X E M B O U R G

Janliro S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.988.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2013 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Modification de la composition du Conseil d'Administration
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013047615/795/16.

Luxembourg Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 141.957.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le <i>30 avril 2013 à 13:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013047616/795/15.

Frontier Rare Earths Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 157.012.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the holders of ordinary shares of Frontier Rare Earths Limited will be held at the Novotel Luxembourg Centre, 35

Rue du Laboratoire 1911 Luxembourg, on <i>May 10, 2013 at 2.00 pm Luxembourg Time for the following purposes:

<i>Agenda:

a. to receive the Company's Annual Report which contains the audited comparative consolidated financial statements

as at and for the financial year ended December 31, 2012 and the auditors' report thereon;

b. to re-elect directors;

c. to re-appoint auditors and to authorize the Board of Directors to fix their remuneration;

d. to approve the unconsolidated 2012 financial statements of Frontier Rare Earths Limited as required under Lu-

xembourg Law;

e. to approve the renewal of the Equity Compensation Plan of the Company;

f. to approve an amendment to the Company's Articles of Association to allow the directors of the Company to

determine the number of directors to be elected at an annual meeting of Shareholders and to appoint additional
directors;

g. to transact such other business as may properly come before the meeting or any adjournment thereof.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2013042953/23.

42150

L

U X E M B O U R G

CEDEC S.A., Compagnie Européenne pour le Développement d'Entreprises Commerciales S.A., Société

Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 36.412.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>24 avril 2013 à 11.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration, rapport du réviseur sur l'exercice clos au 31 décembre 2012 et

rapport de réviseur sur les comptes consolidés de l'exercice 2012.

2. Approbation des comptes annuels et comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 et affectation du résultat.
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur.
4. Divers.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013042479/279/17.

Altmunster Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 11, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 107.260.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, le <i>24 avril 2013 à 14.00 heures, avec l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013042925/534/17.

Dengold Overseas S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.796.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire Reportée tenue le 4 mars 2013, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre
du jour.

<i>Avis de convocation

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 avril 2013 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013040838/795/20.

42151

L

U X E M B O U R G

Niramore International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.463.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2013 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013047617/795/15.

Tilare S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.739.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2013 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013047619/795/15.

Boss Concept IPC Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 60.666.

Die Aktionäre der Boss Concept IPC Sicav werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>2. Mai 2013 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2012 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2012 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien, gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung

42152

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U X E M B O U R G

gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Boss Concept IPC Sicav (DZ PRIVATBANK

S.A.) unter Telefon 00352/44903-4025, Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com ange-
fordert werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013047610/755/31.

Jurancy Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.973.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2013 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
8. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013044173/10/20.

Walnut, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.537.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>24 avril 2013 à 14.30 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013042942/534/15.

Lux-Euro-Stocks, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 64.058.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Sainte

Zithe, le mercredi <i>24 avril 2013 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31

décembre 2012.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012; affectation des résultats.

42153

L

U X E M B O U R G

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:

Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.

Pour l'Allemagne:
Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main

Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013042935/755/32.

C.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.453.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 2013 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013043412/795/15.

Racine Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.298.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 4 mars 2013, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

<i>Avis de convocation

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 avril 2013 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013040851/795/19.

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U X E M B O U R G

Société Financière Saka S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.670.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 2013 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Modification de la composition du Conseil d'Administration
6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013044161/795/17.

Antarès Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.768.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 6 mars 2013, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 avril 2013 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013040822/795/18.

Thomson Reuters (Markets) S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.493.

EXTRAIT

L'assemblée générale des actionnaires de la société tenue le 16 juin 2009 a réélu administrateurs Messieurs Graeme

Barbour, Gopalan Venkatesh, Mark Hembury and Axel Jester. L'assemblée a aussi pris acte de la démission de Monsieur
Gregor D. Dalrymple, administrateur, avec effet au 16 juin 2009.

Le conseil d'administration de la société a pris acte le 1 

er

 septembre 2010 de la démission de Monsieur Andrew W.

Adams comme gérant de la Succursale et a nommé nouveau gérant et représentant permanent de la Succursale Monsieur
Pierre Castagne, né le 30 juillet 1968 à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg.

Par lettre du 10 février 2011 Monsieur Mark Hembury a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société.
Le conseil d'administration de la société dans sa réunion du 28 juin 2011 a pris acte de la démission de l'administrateur

et président du conseil Monsieur Graeme Barbour avec effet au 30 septembre 2011.

L'assemblée générale des actionnaires de la société tenue le 28 juin 2011 a nommé nouveaux administrateurs Monsieur

Michael Peace, né le 28 octobre  1963  à  Nottingham  United  Kingdom demeurant  professionnellement  153 route de
Thonon, 1245 Collonge-Bellerive, Genève, Suisse, et Madame Karin Carpentier, née le 5 janvier 1971 à Klagenfurt, Au-
triche, demeurant 153 route de Thonon, 1245 Collonge-Bellerive, Genève, Suisse.

42155

L

U X E M B O U R G

Par décision du conseil d'administration du 30 septembre 2011 Madame Karin Carpentier, est nommée président du

conseil d'administration en remplacement de Monsieur Michael Peace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2013.

Thomson Reuters (Markets) S.A.
Luxembourg Branch
Pierre CASTAGNE
<i>Senior Site Representative

Référence de publication: 2013041474/30.
(130051062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Lux Foods S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 10.770.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 avril 2013 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Délibération et décision sur la continuité des activités de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013042934/755/20.

JSA International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.390,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013030528/12.
(130037587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Structured Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.174.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 2. April 2013

Aus dem Protokoll und den Beschlüssen der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Structured Invest

S.A. (die „Gesellschaft“) vom 2. April 2013 geht folgendes hervor:

- Die Versammlung beschließt, Deloitte Audit S.à r.l., Handelsregisternummer B 067895, mit Sitz in 560, rue de Neu-

dorf, L-2220 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.

- Herr Sergio Ravich Calafell, geboren am 16. August 1966 in Buenos Aires, Argentinien, mit Geschäftsitz in Moore

House, 120 London Wall, EC22Y 5ET, London, Vereintes Königreich, wird zum Verwaltungsratmitglied der Gesellschaft

42156

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U X E M B O U R G

ernannt, mit Mandatsende am Datum der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die am dritten Freitag des
Monats März im Jahr 2014 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 2. April 2013.

Structured Invest S.A.
Lieser / Burrell / van Kessel

Référence de publication: 2013046410/20.
(130056216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

I.33 Ehlange "Hall II", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 69.296.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2013030505/12.
(130037513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

BWG Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 171.962.

BWG Holding S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Siège social: 3, rue de Messine
F-75008 Paris
R.C.S. Paris 499 838 993
L'an deux mille treize, le vingt-deux mars.
Pardevant Nous Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

A COMPARU:

I.- La société à responsabilité limitée BWG Invest S.à r.l., (ci-après la "société absorbante"), établie et ayant son siège

social à L-1420 Luxembourg, 5 Avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 171 962, originairement constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 4 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2715 du 7 novembre 2012,

représentée par Monsieur Claude CRAUSER, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1420 Luxem-

bourg, 5 Avenue Gaston Diderich,

agissant en tant que gérant de la société à responsabilité limitée BWG Invest S.à r.l., avec tous pouvoirs d'engager

ladite société par sa signature individuelle en vertu d'une procuration lui conférée par décision du conseil de gérance du
25 février 2013, une copie de laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être formalisé avec lui;

II.- La société à responsabilité limitée BWG Holding S.à r.l. (ci-après la "société absorbée"), établie et ayant son siège

social à F-75008 Paris, France, 3, rue De Messine, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
499 838 993, au capital de deux millions cent quatre-vingt-douze mille euros (EUR 2'192'000.-), représenté par deux
millions cent quatre-vingt-douze mille (2'192'000) parts sociales de un euro (EUR 1) chacune, intégralement libérées,
originairement constituée sous la forme de société civile aux termes d'une acte sous seing privé en date à Paris du 31
août 2007,

ici représentée par Monsieur Claude CRAUSER, pré-qualifié, agissant en tant que mandataire spécial de la société

BWG Holding S.à r.l., avec tous pouvoirs d'engager ladite société par sa signature individuelle en vertu d'une procuration
lui conférée par décision du gérant unique en date du 25 février 2013, une copie de laquelle, après avoir été signée «ne
varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisé avec lui;

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Les Conseils de gérance de la société absorbante et le gérant unique de la société absorbée ont approuvé en date

du 25 février 2013 le projet de fusion entre BWG Invest S.à r.l. et BWG Holding S.à r.l..

42157

L

U X E M B O U R G

- En France, le projet commun de fusion transfrontalière a été déposé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés

du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris en date du 06 mars 2013 sous le numéro de dépôt 2013R022456 (2013
22475). Publications ont été faites en France au «Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales» (BODACC
«A») numéro 54A des 16 et 17 mars 2013, page 41 et dans les «Affiches Parisiennes» numéro 29, page 19 daté du 08
mars 2013.

- La société absorbante, titulaire de 100% des actions de la société absorbée, est dispensée de la tenue d'une assemblée

générale, les conditions de l'article 279 de la loi sur les sociétés commerciales étant remplies, étant entendu qu'un ou
plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d'au moins 5% des actions du capital souscrit ont le droit de
requérir un mois au moins avant que l'opération ne prenne effet entre parties la convocation d'une assemblée générale
de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. Cette assemblée doit être convoquée de
façon à être tenue dans le mois de la réquisition.

- Conformément à l'article 271(1) de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion est établi par les présentes

en la forme notariée.

- Les termes du projet de fusion sont les suivants:

PROJET DE FUSION

1. BWG Invest S.à r.l. entend fusionner avec la société BWG Holding S.à r.l. par absorption de cette dernière.
2. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

intégrées et consolidées par la société absorbante, a été fixée au 1 

er

 janvier 2013, sous réserve des droits des tiers.

3. Aucun  avantage particulier n'est accordé  aux  gérants  ni  aux commissaires des sociétés  qui  fusionnent,  ni pour

l'exercice en cours, ni pour les opérations de fusion.

4. La fusion prendra effet à l'égard des tiers un mois après publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et des Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

5. Les actionnaires de la société absorbante sont en droit de prendre connaissance au siège social, pendant un mois à

compter de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, des documents tels que déterminés
à l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

- le projet de fusion,
- les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices de la société absorbée, et
- un état comptable arrêté au 31 décembre 2012 de la société BWG Holding S.à r.l., en précisant qu'en application de

l'article 267 (1) c) un état comptable de la société BWG Invest S.à r.l. n'est pas requis.

Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.
6. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d'au moins 5% des actions du capital souscrit ont

le droit de requérir jusqu'au lendemain de la tenue de l'assemblée générale de la société absorbée la convocation d'une
assemblée générale appelée à statuer sur l'approbation de la fusion.

L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.
7. A défaut de convocation d'une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.

8. Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date effective de

la fusion et décharge leur est accordée pour l'exécution de leurs mandats.

9. La société absorbante accomplira toutes les formalités, y comprises les publications prescrites par la loi, utiles ou

nécessaires à l'entrée en vigueur de la fusion ou servant au transfert des actifs et passifs de la société absorbée à la société
absorbante.

10. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai prescrit par la loi au siège social

de la société absorbante.

STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE APRÈS LA FUSION:

BWG Invest S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Siège social: 5, avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 171 962

« Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the

name of "BWG Invest S.à r.l." (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Arti-
cles") as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial
companies (the "Law").

Art. 2. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire,

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by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

The object of the company is furthermore the acquisition and disposal of aircraft and their exploitation within the

limits of any granted authorizations.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at one million nine hundred forty five thousand one hundred twenty nine euros

(1,945,129.- EUR), represented by one million nine hundred forty five thousand one hundred twenty nine (1,945,129)
shares of one euro (1.- EUR) each.

When and as long as all the share-quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The Company may acquire its own share-quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The share-quotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per share-

quota.

If a share-quota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the share-quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the share-quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 7. The transfer of share-quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the

approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer
of share-quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share-quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

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The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company.

They have to refer to the Company's inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any Manager A together

with any Manager B.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following
conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semiannual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five per cent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share-quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

In case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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L

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BWG Invest S.à

r.l.,  (la  "Société"),  laquelle  sera  régie  par  les  présents  statuts  (les  "Statuts")  ainsi  que  par  les  lois  respectives  et  plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

La société a en outre pour objet l'acquisition et l'aliénation d'avions ainsi que leur exploitation dans les limites des

autorisations qui lui seront accordées.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million neuf cent quarante-cinq mille cent vingt-neuf euros (1.945.129,- EUR),

représenté par un million neuf cent quarante-cinq mille cent vingt-neuf (1.945.129) parts sociales de un euro (1,- EUR)
chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

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U X E M B O U R G

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un Gérant A et d'un

Gérant B.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.»

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L

U X E M B O U R G

En cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

<i>Attestation

Le notaire soussigné atteste la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article 271 (2)

de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par son nom, prénom,

état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Claude CRAUSER, Jean-Paul MEYERS.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 mars 2013. RED/2013/444. Reçu: douze euros 12.-€

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 04 avril 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013045442/322.
(130055660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Prêt-à-porter Catalogue, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.385.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE VINGT-NEUF MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Gold Flamingo Inc., une société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Bayside Executive Park, Building No. 1,

West Bay Street, PO Box SP-63131, Nassau - Bahamas, enregistrée au registre de commerce de Nassau - Bahamas, sous
le numéro 167010B,

ici représentée par Monsieur Benoit TASSIGNY, employé, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert,
agissant en vertu d'une procuration donnée et signée le 28 mars 2013.
La prédite procuration, paraphée et signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Par la personne ci-avant et toutes les personnes qui pourraient par la suite devenir propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Prêt-à-porter Catalogue» (ci-après «la So-
ciété»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'Assemblée Générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la

gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de

la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété sur les actions de l'actionnaire en nom s'établit par l'inscription
de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'adminis-
tration, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

Le capital autorisé est, pendant une période de 5 (cinq) ans prenant fin le 28 mars 2018, de EUR 30.000.000,- (trente

millions d'euros) représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits à tout moment par décision

de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mars 2018, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le Conseil d'Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sou-

scription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

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U X E M B O U R G

Conseil d'Administration - Surveillance de la Société

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne doivent

pas être des actionnaires). Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises
par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce,
jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions
sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur
ne peut excéder six années et les administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs sortant peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.

Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser
les procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires

ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.

Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera envoyé à tous les

administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Aucune convocation n'est nécessaire dans le cas où
tous les administrateurs y ont expressément renoncé par écrit, télécopie ou par tout autre moyen de communication,
une copie étant suffisante. Une convocation n'est par ailleurs non plus requise pour les réunions du conseil d'administration
se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'admi-
nistration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen

de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de
communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de com-
munication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à

chaque réunion ou des administrateurs les représentants. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion a une voix
prépondérante.

Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,

par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents aux

séances ou par le président, ou en son absence, par le vice-président ou encore par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

42165

L

U X E M B O U R G

ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  telle  que  modifiée,  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  agents,  gérants  ou  autres  mandataires,
actionnaires ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des
pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
pour des opérations spécifiques aura été délégué par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par l'administrateur
unique.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-

naires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme les commissaires, déterminera le nombre, la rémuné-
ration et la durée du mandat des commissaires, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être
réélu(s) pour un nouveau mandat.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des action-
naires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant  au  moins  dix  pour  cent  (10%)  du  capital  social  de  la  Société  peut  requérir  au  conseil  d'administration
d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront
être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant
la date de l'assemblée.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 12.00 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs. Les convocations et la tenue des assemblées se feront dans les délais et suivant le quorum prévu par la loi, sauf
dispositions contraire dans les présents.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à l'assemblée.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des  actionnaires  par  procuration  écrite,  par  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication,  une  copie  étant
suffisant.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Art. 17. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la

majorité simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur des modifications à apporter aux
statuts, auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

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Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.

Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société n'a qu'un actionnaire unique.

Année sociale - Bénéfices

Art. 18. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des termes et conditions

prévues par la loi.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale,

statuant suivant les modalités prévues pour la modification des statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Modification des statuts

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.
Les premiers administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires suivant immédiate-

ment la constitution de la Société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du Conseil d'Administration est désigné par l'Assemblée

Générale Extraordinaire désignant le premier Conseil d'Administration de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

EUR

Montant

libéré

EUR

Gold Flamingo Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 100.000 100.000

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 100.000 100.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 2.350.-.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle il se reconnait dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes

du premier exercice social se clôturant le 31 décembre 2013:

1. François CHRISTIAN, directeur de société, né à Rocourt (Belgique) le 1 

er

 avril 1975, demeurant professionnelle-

ment au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, est nommé comme Administrateur,

2. Pierre-Siffrein GUILLET, directeur de société, né à Carpentras (France) le 10 août 1977, demeurant professionnel-

lement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, est nommé comme Administrateur,

3. Jean-Hugues DOUBET, directeur de société, né à Strasbourg (France) le 7 mai 1974, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, est nommé comme Administrateur.

Monsieur Jean-Hugues DOUBET prénommé, est nommé aux fonctions de président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social se clôturant au 31 décembre 2013.

Fin Contrôle S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 12, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 42.230.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une traduction en anglais. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN,
ON THE TWENTY-NINTH DAY OF MARCH.
Before us Me Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Gold Flamingo Inc., a company incorporated under the laws of Bahamas, with registered office at Bayside Executive

Park, Building No. 1, West Bay Street, PO Box SP-63131, Nassau - Bahamas, registered in the commercial register of
Nassau - Bahamas, under the number 167 010 B,

here duly represented by Mr Benoit TASSIGNY, employee, residing professionally in Redange-sur-Attert,
by virtue of a power of attorney given and signed on 28 March 2013.
The aforementioned power of attorney, initialled and signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in its above stated capacities, has requested the officiating notary to enact the following

articles of association of "société anonyme" to be established.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. By the above-mentioned person and all those who may become owners of the shares hereafter issued, there

is  hereby  established  a  company  under  the  form  of  a  "société  anonyme"  and  under  the  name  of  "Prêt-à-porter
Catalogue" (hereinafter referred to as "the Company").

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice to the general rules of common law governing the termination of contracts, in case the regis-

tered office of the company has been fixed by contract with third parties, the registered office of the Company may be

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transferred to any other place within the municipality of the registered office, by a simple resolution of the board of
directors. The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a resolution of the
general meeting.

In the event that extraordinary political, economic or social events have occurred or are imminent which would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between
such office and abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances. Such provisional measure shall have no effect on the nationality of the Company which, not-
withstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

The declaration of transfer of the registered office shall be made and noticed to third parties by one of the executive

organs of the Company, which has powers to commit the company for acts of daily management.

Art. 3. The company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the company is to perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any Luxembourg or foreign enterprises in whatever form, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise
and develop these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The Company may also perform any transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, the management

and the sale, in whatever form, of any immovable assets located in Luxembourg or abroad.

More generally, the company may take any control and supervision action in order to safeguard its rights and may, to

the extend and under terms permitted by law, perform any financial, movable, immovable, commercial and industrial
transaction which are directly or indirectly connected with its objects and which are liable to promote their development
or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 100.000,- (one hundred thousand Euro) consisting of

1.000 (one thousand) shares of a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or any

other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

The shares of the Company shall be registered or bearer at the option of the shareholders.
A shareholders' register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

This register will contain all the information required by Article 39 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in said register. Certificates of
these recordings shall be issued and signed by two directors upon request of the relevant shareholder.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the Company.

For a period of 5 (five) years ending on the 28 

th

 of March 2018, the authorized capital is fixed at EUR 30,000,000.-

(thirty million Euro) consisting of 300.000.- (three hundred thousand) shares of a par value of EUR 100.- (one hundred
Euro) each.

The subscribed and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of association.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 28 

th

 of March 2018, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the Com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as specified below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

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After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency, provided however that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the law of August
10, 1915 on Commercial Companies, as amended from time to time.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company

Board of Directors - Supervision of the Company

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least (who need not

be shareholders of the Company). However, if it is noted at a shareholders' meeting that all the shares issued by the
Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single director until the first annual
shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares are held by more than one
shareholder. The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast. Any

director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority
of the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled on a temporary basis until the next general meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A director may represent one or more of
his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of com-
munication is deemed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if half of the directors are present or represented at a meeting

of the board of directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at the meeting.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at the

meeting or their representative. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

42170

L

U X E M B O U R G

Art. 9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

meeting or by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two directors.

Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman or by two directors.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in  the  Company's  interest.  All  powers  not  expressly  reserved  by  the  law  of  10  August  1915  governing  commercial
companies, as amended, or by these articles of association to the general meeting of shareholders fall within the powers
of the board of directors.

Art. 11. In accordance with Article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended,

the daily management of the Company, as well as the representation of the Company in relation with this management
may be delegated to one or more directors, officers, agents, managers or others attorneys, shareholders or not, acting
alone or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

The Company may also grant special powers by notarized proxy or private instrument.

Art. 12. The Company is validly bound towards third parties by the joint signatures of two Directors or by the signature

(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated for specific transactions by either the board of directors
or, if the case my be, by the sole director.

In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose

signature legally commits the company.

Art. 13. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years. The statutory auditor(s) may be re-appointed
for successive terms.

General meetings of shareholders

Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the
general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors.
It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's

share capital made to the board of directors. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's
share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the
date of the meeting.

Art. 15. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Wednesday of June
at 12.00 noon each year. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. The quorum and time-limits provided by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings
of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Art. 16. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Art. 17. Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes

validly cast, unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the
resolution will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.

42171

L

U X E M B O U R G

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The present article does not apply in case the Company has a sole shareholder.

Financial year - Profits

Art. 18. The financial year of the Company shall begin on January 1 

st

 of each year and shall terminate on December

31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the terms and conditions provided

for by law.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved and put into liquidation, at any time, by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of association.

In case of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Amendment of the articles of incorporation

Art. 21. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum provided for in Article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended.

General disposition

Art. 22. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2013.

The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2014.
The first directors and the first statutory auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting

that shall take place immediately after the incorporation of the company.

In derogation of article 7 of the articles of association, the first chairman of the board of directors is designated by the

extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The one thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows:

Subscribers

Number

of shares

Amount

subscribed

EUR

Amount

paid-up

EUR

Gold Flamingo Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

100.000 100.000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

100.000 100.000

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 100,000

(one hundred thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

42172

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 2.350.-.

<i>Extraordinary general meeting

And  now,  the  appearing  party,  acting  in  the  above  stated  capacities,  representing  the  whole  of  the  share  capital,

considering to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following persons are elected as directors; their mandate shall expire at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year ending December 31 

st

 , 2013:

1. Christian FRANCOIS, company director, born in Rocourt (Belgique) on April 1, 1975, residing professionnally at

412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, is appointed as Director,

2. Pierre-Siffrein GUILLET, company director, born in Carpentras (France) on August 10, 1977, residing professionnally

at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, is appointed as Director,

3. Jean-Hugues DOUBET, company director, born in Strasbourg (France) on May 7, 1974, residing professionnally at

412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, is appointed as Director.

Jean-Hugues DOUBET, above-mentioned is appointed as the chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following company is appointed as statutory auditor, its mandate shall expire at the general meeting which will be

called to deliberate on the financial statements of the first business ending on December 31, 2013:

The company FIN-CONTROLE S.A., a Luxembourg «société anonyme», with registered office at 12, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B number
42.230..

<i>Third resolution

The company's registered office is located in 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day indicated at the beginning of

this deed.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
us, Notary, the present original deed.

Signé: B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 avril 2013. Relation: RED/2013/516. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 08 avril 2013.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013045714/566.
(130055294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Atares Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.679.

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATARES LUX INVEST S.A., avec

siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

42173

L

U X E M B O U R G

bourg sous B137679, constituée par acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, du 11 mars
2008, publié au Mémorial C n°1078 du 2 mai 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 16 avril 2010, publié au Mémorial C n°1118 du 28 mai 2010, ci-après "la
Société".

<i>Bureau

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

<i>Composition de l'assemblée

Le capital social de la Société est actuellement représenté par trois mille cent (3.100) actions ordinaires d'une valeur

nominale de dix euros (EUR 10) chacune, toutes intégralement souscrites et libérées.

La désignation des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée est portée sur une liste de présence dressée

par les membres du bureau, à laquelle les participants à l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations, restent annexées au présent acte pour être enregistrée avec lui

après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
1. Instauration de la faculté de créer deux nouvelles catégories d'actions «A» et «B», composées d'actions privilégiées

sans droit de vote obligatoirement rachetables désignées «MRPS A» et «MRPS B» suivant la catégorie dont elles relèvent,
et détermination des droits qui leur sont attachés.

2. Refonte de l'article 6 des statuts pour définir les MRPS et déterminer leurs caractéristiques et modification des

articles 8-2, 17-2 et 18.

3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 7.245.000,- (sept millions deux cent quarante-cinq mille euros)

pour le porter de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 7.276.000,- (sept millions deux cent soixante-seize euros)
par la création et l'émission de 724.500 (sept cent vingt-quatre mille cinq cents) actions ordinaires, à libérer intégralement
en numéraire.

4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) pour le porter

de EUR 7.276.000,- (sept millions deux cent soixante-seize euros) à EUR 7.526.000,- (sept millions cinq cent vingt-six
mille euros) par la création et l'émission de 25.000 (vingt-cinq mille) MRPS A moyennant paiement d'une prime d'émission
d'un montant de EUR 1.750.000,- (un million sept cent cinquante mille euros), le tout à libérer intégralement en numéraire.

5.  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  EUR  1.000.000,-  (un  million  d'euros)  pour  le  porter  de  EUR

7.526.000,- (sept millions cinq cent vingt-six mille euros) à EUR 8.526.000,- (huit millions cinq cent vingt-six mille euros)
par la création et l'émission de 100.000 (cent mille) MRPS B moyennant paiement d'une prime d'émission d'un montant
de EUR 7.375.000,- (sept millions trois cent soixante-quinze mille euros), le tout à libérer intégralement en numéraire.

6. Souscription de la totalité des actions ordinaires, MRPS A et MRPS B nouvelles par l'actionnaire unique et libération

intégrale de celles-ci ainsi que des primes d'émissions respectives par des apports en numéraire.

7. Autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital social:
- à concurrence de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros) par la création et l'émission de 5.000.000 (cinq

millions) d'Actions Ordinaires;

- à concurrence de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros) par la création et l'émission de 5.000.000 (cinq

millions) de MRPS A;

- à concurrence de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros) par la création et l'émission de 5.000.000 (cinq

millions) de MRPS B.

8. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
II.- Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée

générale. Il peut dès lors être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour étant entendu qu'au cas où toutes les
actions sont détenues par un actionnaire unique, celui-ci exerce seul les prérogatives dévolues à l'assemblée générale.

42174

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'instaurer la faculté de créer, outre les actions existantes dorénavant qualifiées d' «Ordinaires»,

deux nouvelles catégories d'actions «A» et «B», composées d'actions privilégiées sans droit de vote obligatoirement
rachetables désignées «MRPS A» et «MRPS B» suivant la catégorie dont elles relèvent, dont les droits et caractéristiques
sont déterminés dans les articles des statuts ci-après ajoutés ou modifiés.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide les modifications statutaires suivantes, aux fins de définir les deux catégories de MRPS et d'en

déterminer les caractéristiques:

a) Les droits attachés aux MRPS sont exprimés dans l'article 6 des statuts reformulé comme suit:

Art. 6. Actions Ordinaires et MRPS.
6.1 Actions
Quand on évoque leurs caractéristiques communes, les Actions Ordinaires, les MRPS A et les MRPS B sont collecti-

vement et indifféremment dénommées les «Actions».

Les Actions sont et resteront toutes nominatives.
Un registre des actionnaires pourra être consulté par tout actionnaire et sera tenu au siège social de la Société. Ce

registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il
détient,  l'indication  des  paiements  effectués,  ainsi  que  les  transferts  d'actions  et  les  dates  de  ces  transferts.  Chaque
actionnaire  devra  par  courrier  recommandé  informer  la  Société  de  sa  résidence  ou  son  domicile,  ainsi  que  de  tout
changement de celle-ci ou de celui-ci. La Société pourra se baser sur la dernière adresse ainsi communiquée.

Le droit de propriété des Actions s'établit par une inscription dans le registre des actionnaires.
Les Actions sont librement cessibles et leur transfert se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre

des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres Actions Ordinaires.
6.2 MRPS A et B: caractéristiques communes aux deux catégories:
Quand on évoque leurs caractéristiques communes, les MRPS A et les MRPS B sont collectivement et indifféremment

dénommées les «MRPS».

6.2.1 Actions Rachetables
Les MRPS sont des actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les MRPS souscrites et entièrement payées seront rachetables (en cas de pluralité d'actionnaires de MRPS de même

catégorie, le rachat se fera selon un prorata des MRPS détenues par chaque actionnaire dans cette catégorie):

(a) à la demande de la Société conformément à l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, ou
(b), conformément aux présents statuts, obligatoirement après un délai de dix (10) ans calculé à partir de la date

d'émission respective des MRPS de la catégorie concernée (la "Date de Rachat Obligatoire").

Le rachat des MRPS doit exclusivement avoir lieu en utilisant les sommes disponibles conformément à l'article 72-1

de la Loi sur les Sociétés Commerciales (fonds distribuables, incluant les réserves extraordinaires constituées par la prime
d'émission) ou en procédant à une nouvelle émission dans le but de ce rachat. Les MRPS rachetées seront annulées sur
demande, suivie d'un vote de l'assemblée générale des actionnaires tenue dans les conditions de modifications statutaires.

En cas de rachat de MRPS à l'initiative de la Société avant la Date de Rachat Obligatoire, l'accord préalable des ac-

tionnaires détenant des MRPS de la même catégorie est requis.

Réserve Spéciale: un montant égal à la valeur nominale, ou, en cas d'absence, la valeur comptable de toutes les MRPS

rachetées devra être inclus dans une réserve qui ne pourra pas être distribuée aux actionnaires, sauf en cas de diminution
du capital social souscrit; la réserve ne pourra être utilisée que pour augmenter le capital social souscrit par incorporation
des réserves.

6.2.2 Actions sans droit de vote.
Les MRPS sont des actions sans droit de vote conformément aux articles 44 et suivants de la Loi sur les Sociétés

Commerciales et elles ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Les actionnaires détenteurs de MRPS ont néanmoins un droit de vote dans chaque assemblée générale concernant les

points suivants:

- l'émission de nouvelles Actions bénéficiant de droits privilégiés;
- la détermination du dividende privilégié cumulatif attaché aux MRPS de leur catégorie;
- la conversion des MRPS de leur catégorie en Actions Ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société; toute modification de l'objet social de la Société;

42175

L

U X E M B O U R G

- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution anticipée de la Société;
- la transformation de la Société en société dotées d'une autre forme juridique.
Les actionnaires détenteurs de MRPS ont les mêmes droits de vote que les détenteurs d'Actions Ordinaires à toute

assemblée, dans le cas où, malgré l'existence de profits disponibles, les Dividendes cumulatifs privilégiés relatifs au MRPS
de leur catégorie n'ont pas été entièrement mis en paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices
financiers successifs et cela jusqu'au moment où tous les Dividendes cumulatifs auront été payés entièrement.

Tout avis de convocation, rapport et document qui, en vertu de la Loi sur les Sociétés Commerciales doivent être

envoyés ou notifiés aux actionnaires de la Société seront de même envoyés ou notifiés aux actionnaires détenteurs de
MRPS.

6.3 MRPS A: caractéristiques spécifiques à la catégorie A de MRPS:

<i>Dividendes privilégiés et Cumulatifs:

(1) Chaque MRPS A donne droit à un dividende privilégié et cumulatif (le «Dividende 1») égal à 0,5% (cinquante points

de base) par année de la valeur nominale des MRPS A (compte de prime d'émission des MRPS A non inclus), qui s'accumule
quotidiennement et sera calculé sur base d'une année de 365 jours.

(2) Chaque MRPS A donne en outre droit à un deuxième dividende privilégié et cumulatif (le «Dividende 2») égal au

produit net reçu par la Société sur l'actif sous-jacent consistant en la participation détenue par la Société dans la société
luxembourgeoise MANOR INVESTMENT SA et à concurrence de la fraction financée par les MRPS A, moins le montant
correspondant au Dividende 1.

Les Dividendes 1 et 2 ne sont pas dus avant d'avoir été déclaré par l'assemblée générale de la Société.
Si aucun Dividende 2 n'est déclaré malgré l'existence de profits disponibles et d'un produit net positif sur l'actif sous-

jacent, une somme égale à ce Dividende 2 sera transférée au compte de prime d'émission des MRPS A le 31 décembre
de chaque année, commençant le 31 décembre 2013, pour garantir le droit au dividende des actionnaires détenteurs des
MRPS A.

Si les profits de la Société, pour un exercice social donné, ne sont pas suffisants pour distribuer un Dividende 1 ou 2

ou ne sont pas suffisants pour allouer les Dividendes 1 et 2 au compte de prime d'émission des MRPS A, toute somme
manquante sera payée ou allouée en priorité à partir des profits des exercices suivants

L'assemblée générale des actionnaires aura le pouvoir discrétionnaire de disposer de l'excédent restant après le paie-

ment des Dividendes 1 et 2.

<i>Rachat:

La valeur de rachat des MRPS A, payable en numéraire ou en nature, est égale à la valeur nominale des MRPS A plus

les Dividendes 1 et 2 accumulés non distribués, plus toute prime d'émission non remboursée en relation avec ces MRPS
A.

Tout dividende décidé mais non distribué en relation avec les MRPS devra être payé avant tout rachat.
Si, à la Date de Rachat Obligatoire, les fonds disponibles sont insuffisants pour le rachat de tous les MRPS A, seule une

partie des MRPS A correspondant à la part des fonds disponibles pourra être rachetée avec obligation pour la Société de
racheter immédiatement la part résiduelle des MRPS A à un prix par MRPS A résiduel égal au prix de rachat plus un taux
annuel à définir entre les parties, lorsque des fonds, distribuables conformément à l'Article 72-1 de la Loi sur les Sociétés
Commerciales, seront disponibles.

<i>Liquidation - Droit préférentiel au remboursement.

Les actionnaires détenteurs de MRPS A sont remboursés de leur apport avant les actionnaires détenteurs d'Actions

Ordinaires mais après le remboursement des MRPS B et des autres dettes et passifs envers des tiers.

Les MRPS A ne confèrent aucun droit dans la distribution du bénéfice de liquidation autre que l'éventuelle partie du

boni de liquidation provenant des actifs sous-jacents.

6.4 MRPS B: caractéristiques spécifiques à la catégorie B de MRPS:

<i>Dividendes privilégiés et Cumulatifs:

(1) Chaque MRPS B donne droit à un dividende privilégié et cumulatif (le «Dividende 1») égal à 0,5% (cinquante points

de base) par année de la valeur nominale des MRPS B (compte de prime d'émission des MRPS B non inclus), qui s'accumule
quotidiennement et sera calculé sur base d'une année de 365 jours.

(2) Chaque MRPS B donne en outre droit à un deuxième dividende privilégié et cumulatif (le «Dividende 2») égal au

produit net reçu par la Société sur les actifs sous¬jacents consistant en tous types de financements octroyés par la Société
à la société luxembourgeoise MANOR INVESTMENT SA, que ce soit par prêt obligataire participatif ou autrement et
tous prêts intra-groupe et à concurrence de la fraction financée par les MRPS B, moins le montant correspondant au
Dividende 1.

Les Dividendes 1 et 2 ne sont pas dus avant d'avoir été déclaré par l'assemblée générale de la Société.

42176

L

U X E M B O U R G

Si aucun Dividende 2 n'est déclaré malgré l'existence de profits disponibles et d'un produit net positif sur les actifs

sous-jacents,  une  somme  égale  à  ce  Dividende  2  sera  transférée  au  compte  de  prime  d'émission  des  MRPS  B  le  31
décembre de chaque année, commençant le 31 décembre 2013, pour garantir le droit au dividende des actionnaires
détenteurs des MRPS B.

Si les profits de la Société, pour un exercice social donné, ne sont pas suffisants pour distribuer un Dividende 1 ou 2

ou ne sont pas suffisants pour allouer les Dividendes 1 et 2 au compte de prime d'émission des MRPS B, toute somme
manquante sera payée ou allouée en priorité à partir des profits des exercices suivants

L'assemblée générale des actionnaires aura le pouvoir discrétionnaire de disposer de l'excédent restant après le paie-

ment des Dividendes 1 et 2.

<i>Rachat:

La valeur de rachat des MRPS B, payable en numéraire ou en nature, est égale à la valeur nominale des MRPS B plus

les Dividendes 1 et 2 accumulés non distribués, plus toute prime d'émission non remboursée en relation avec ces MRPS
B.

Tout dividende décidé mais non distribué en relation avec les MRPS devra être payé avant tout rachat.
Si, à la Date de Rachat Obligatoire, les fonds disponibles sont insuffisants pour le rachat de tous les MRPS B, seule une

partie des MRPS B correspondant à la part des fonds disponibles pourra être rachetée avec obligation pour la Société de
racheter immédiatement la part résiduelle des MRPS B à un prix par MRPS B résiduel égal au prix de rachat plus un taux
annuel à définir entre les parties, lorsque des fonds, distribuables conformément à l'Article 72-1 de la Loi sur les Sociétés
Commerciales, seront disponibles.

<i>Liquidation - Droit préférentiel au remboursement

Les actionnaires détenteurs de MRPS B sont remboursés de leur apport avant les actionnaires détenteurs d'Actions

Ordinaires mais après le remboursement des MRPS B et des autres dettes et passifs envers des tiers.

Les MRPS B ne confèrent aucun droit dans la distribution du bénéfice de liquidation autre que l'éventuelle partie du

boni de liquidation provenant des actifs sous-jacents.»

b) L'article 8-2 prend la teneur suivante:

« Art. 8-2. Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix. Les actionnaires détenteurs de MRPS ont le droit de

participer à l'assemblée générale des actionnaires, mais ne peuvent voter que dans les cas prévus par la loi et l'article 6
des présents statuts.»

c) L'article 17.2 des statuts prend la teneur suivante:

« 17.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel dans le respect des

dispositions de l'article 6 des statuts relatives aux dividendes privilégiés et cumulatifs attribués aux MRPS.»«

d) L'article 18 des statuts prend la teneur suivante:

« Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation.
L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs qui agiront dans le
respect des dispositions de l'article 6 des statuts relatives aux droits des MRPS.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 7.245.000,- (sept millions deux cent quarante-

cinq mille euros) pour le porter de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 7.276.000,- (sept millions deux cent
soixante-seize euros) par la création et l'émission de 724.500 (sept cent vingt-quatre mille cinq cents) actions ordinaires,
à libérer intégralement en numéraire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 250.000,-(deux cent cinquante mille euros)

pour le porter de EUR 7.276.000,- (sept millions deux cent soixante-seize euros) à EUR 7.526.000,- (sept millions cinq
cent vingt-six mille euros) par la création et l'émission de 25.000 (vingt-cinq mille) MRPS A moyennant paiement d'une
prime d'émission d'un montant de EUR 1.750.000,- (un million sept cent cinquante mille euros), le tout à libérer inté-
gralement en numéraire.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) pour le porter

de EUR 7.526.000,- (sept millions cinq cent vingt-six mille euros) à EUR 8.526.000,- (huit millions cinq cent vingt-six mille
euros) par la création et l'émission de 100.000 (cent mille) MRPS B moyennant paiement d'une prime d'émission d'un
montant de EUR 7.375.000,- (sept millions trois cent soixante-quinze mille euros), le tout à libérer intégralement en
numéraire.

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U X E M B O U R G

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient aux présentes l'actionnaire unique de la Société, représenté en vertu de la procuration dont mention ci-

avant;

Lequel a déclaré souscrire toutes les 724.500 (sept cent vingt-quatre mille cinq cents) actions ordinaires, 25.000 (vingt-

cinq mille) MRPS A et 100.000 (cent mille) MRPS B, émises dans le cadre de l'augmentation du capital social et les libérer
toutes intégralement ainsi que les primes d'émission afférentes aux MRPS A et MRPS B par un apport en numéraire, de
sorte que la somme de 17.620.000,- (dix-sept millions six cent vingt mille euros) se trouve actuellement à disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la production d'un certificat bancaire.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'instaurer un capital autorisé conformément aux articles 32 et suivants de la Loi sur les Sociétés

Commerciales sans permettre au conseil d'administration de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel
des actionnaires existants.

Le conseil d'administration est, dès à présent et pour une période de cinq ans renouvelable, autorisé à augmenter le

capital social sans décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ce dans les limites suivantes:

- à concurrence de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros) par la création et l'émission de 5.000.000 (cinq

millions) d'Actions Ordinaires;

- à concurrence de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros) par la création et l'émission de 5.000.000 (cinq

millions) de MRPS A;

- à concurrence de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros) par la création et l'émission de 5.000.000 (cinq

millions) de MRPS B.

et aux termes et conditions ci-après définis dans l'article 5 modifié.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts en conséquence des décisions prises pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 5. Capital.
5.1 Capital social:
Le capital social souscrit est fixé à EUR 8.526.000,- (huit millions cinq cent vingt-six mille euros).
Il est représenté par:
- 727.600 (sept cent vingt-sept mille six cents) actions dites «Actions Ordinaires» et
- 25.000 (vingt-cinq mille) actions privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie A dites "MRPS A" et
- 100.000 (cent mille) actions privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie B dites "MRPS B",
toutes d'une valeur nominale de EUR 10,-(dix euros) chacune.
5.2 Capital autorisé:
Les montants à concurrence desquels le capital social peut être augmenté par décision du Conseil d'Administration

(ci-après «Capital Autorisé») sont arrêtés comme suit:

- à concurrence de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros) par la création et l'émission de 5.000.000 (cinq

millions) d'Actions Ordinaires;

- à concurrence de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros) par la création et l'émission de 5.000.000 (cinq

millions) de MRPS A;

- à concurrence de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros) par la création et l'émission de 5.000.000 (cinq

millions) de MRPS B;

soit un Capital Autorisé total de EUR 150.000.000,- (cent cinquante millions d'euros), qui sera le cas échéant représenté

par 1.500.000 (cinq cent mille) Actions, dont au maximum 5.000.000 (cinq millions) d'Actions Ordinaires, 5.000.000 (cinq
millions) de MRPS A et 5.000.000 (cinq millions) de MRPS B.

Cette autorisation est valable dès le 27 décembre 2012 et pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 décembre

2017.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sou-

scription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
5.3 Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille euros.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: C. DOSTERT, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. LAC/2012/63378. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013025083/307.
(130030935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Carrera Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 175.289.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen on the twenty fifth day of January,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

There appeared the following:

Stichting Carrera Finance, a foundation duly incorporated and validly existing under the laws of the Netherlands, having

its registered office at Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, and registered with the trade register of the Cham-
ber of Commerce in Amsterdam under number 57002320,

here represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing at 5 rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette by virtue of a proxy given under private seal.

Which power of attorney, after being signed "ne varietur" by the founder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a "société anonyme" (the "Company"):

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a ""société anonyme" under the name of "Carrera Finance S.A." (the "Company")

qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg law of 22 March 2004
on securitisations (hereafter the "Securitisation Law").

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

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Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
suited for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the securitisation, within the meaning of the Securitisation Law,

which shall apply to the Company, of, amongst others, risks associated to receivables and related assets.

The Company may issue securities of any nature and in any currency and, to the largest extent permitted by the

Securitisation Law, pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and
rights to secure its obligations.

The Company may enter into any agreement and perform any action necessary or useful for the purpose of carrying

out transactions permitted by the Securitisation Law, including, without limitation, disposing of its assets in accordance
with the relevant agreements.

The Company may also carry out transactions permitted by the Securitisation Law through the issuance of shares.
The Company does not intend to issue transferable securities on a continuous basis to the public as provided by the

Securitisation Law.

The Company may only carry out the above activities if and to the extent that they are compatible with the Securiti-

sation Law.

Art. 5. The board of directors of the Company may, in accordance with the terms of the Securitisation Law, and in

particular its article 5, create one or more compartments within the Company. Each compartment shall, unless otherwise
provided for in the resolution of the board of directors creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities in respect of the corresponding funding. The resolution of the board of directors creating one or
more compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date
of such resolutions against any third party.

As between investors, each compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of creditors and

investors of the Company that (i) relate to a compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation
or the liquidation of a compartment are strictly limited to the assets of that compartment which shall be exclusively
available to satisfy such creditors and investors. Creditors and investors of the Company whose rights are not related to
a specific compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company creating such compartment,

no resolution of the board of directors of the Company may amend the resolution creating such compartment or to
directly affect the rights of the creditors and investors whose rights relate to such compartment without the prior approval
of the creditors and investors whose rights relate to such compartment. Any decision of the board of directors taken in
breach of this provision shall be void.

Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each compartment of the Company may be separately

liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the Company or of the Company
itself.

Fees, costs, expenses and other liabilities incurred on behalf of the Company as a whole shall be general liabilities of

the Company and shall not be payable out of the assets of any compartment. If the aforementioned fees, costs, expenses
and other liabilities cannot be otherwise funded, they shall be apportioned pro rata among the compartments of the
Company upon a decision of the board of directors.

Title II. - Capital, Shares

Art. 6. The subscribed share capital at incorporation shall be EUR 31.000 (thirty one thousand Euros) divided into

3100 (three thousand one hundred) shares of EUR 10 (ten Euros) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates re-

presenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder(s).
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 7. The Company is managed by a board of directors comprising at least three members.
The directors, whether shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole

shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or by the general meeting

of the shareholders, as the case may be.

The office of a director shall be vacated if:

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(i) He resigns his office by notice to the Company, or
(ii) He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a

director,

(iii) He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
(iv) He is removed from office by resolution of the shareholder(s).

Art. 8. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the board of directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided that all actions approved by
the directors at any such meeting will be reproduced in writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, fax, email or similar communication.

Art. 9. The board of directors is vested with the powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object (Article 4) of the Company.

Art. 10. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles of incorporation.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 12. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The financial statements of the Company are controlled by an external auditor appointed by the board of

directors which will fix his remuneration and the term of his contract with the Company.

The external auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law.

Title V. - General meeting

Art. 14. As long as there is only a sole shareholder of the Company, such sole shareholder will exercise the powers

of the general meetings of shareholders.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on May 31 

st

 at 10.00

a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 16. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the board of directors prepares an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with Luxembourg law and

applicable accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year a result for each compart-
ment.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 hereof.

The Company takes the engagement that any excess of the annual profits shall be distributed to the shareholder(s) at

the latest within five (5) years following declaration by the general meeting of the net profit of the relevant year.

The balance is at the disposal of the general meeting.

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Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Without prejudice to the provisions set out in the penultimate paragraph of article 5, and subject to the

authorisation of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation
of the Company are modified, each compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed
by a decision of the board of directors of the Company.

Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their
remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with (i) the

law of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto and with (ii) the Securitisation Law.

<i>Transitory dispositions

- The first annual general meeting will be held in the year 2014.
- The first accounting year shall begin on the date of the formation and shall terminate on 31 December 2013.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital

as follows:

Stichting Carrera Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3100 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3100 shares

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31.000 (thirty on thousand Euros)

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915

on commercial companies have been complied with.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following are appointed directors:
- Bernard Herman Hoftijzer, having his professional address at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,

born in Arnhem (the Netherlands) on 24 March 1969;

- Petronella Johanna Sophia Dunselman, having her professional address at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg, born in Amsterdam (the Netherlands) on 6 April 1965;

- Zamyra Heleen Cammans, having her professional address at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,

born in Utrecht (the Netherlands) on 11 February 1969.

3. Ernst &amp; Young S.A., having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann - Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Muns-

bach, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as external auditor ("réviseur d'entreprises").

4. The directors and the external auditor's terms of office will expire after the annual meeting of shareholders in 2018.
5. The registered office of the Company is established at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

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Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Stichting Carrera Finance, une fondation dûment constitué et existant valablement selon les lois des Pays-Bas, ayant

son siège social à Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, et enregistrée auprès du registre de la Chambre de
Commerce d'Amsterdam sous le numéro 57002320,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à 5 rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme déclaré ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme (la «Société»):

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme ayant la dénomination de "Carrera Finance S.A." (la

«Société») étant une société de titrisation au sens de la loi sur la titrisation du 22 mars 2004 (ci-après la "Loi sur la
Titrisation").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura pour objet la titrisation des risques liés à des créances et d'autres actifs associés au sens de la

Loi sur la Titrisation qui doit s'appliquer à la Société.

La Société peut émettre des titres de créance de toute nature et libellés dans diverses devises et, dans la plus grande

mesure permise par la Loi sur la Titrisation, conclure des gages, des hypothèques, charges ou grever par le biais d'autres
sûretés ses actifs, propriété et droits pour assurer ses obligations.

La Société peut conclure tous contrats et réaliser toute action nécessaire ou utile pour réaliser des transactions

permises par la Loi sur la Titrisation, y compris et sans limitation, la cession ou le transfert de ses actifs, conformément
aux contrats en question.

La Société peut effectuer aussi des transactions compatibles avec la Loi sur la Titrisation par l'émission des actions.
La Société n'a pas l'intention d'émettre des actions sur une base continue pour le public.
La Société ne pourra exercer les activités susmentionnées que pour autant qu'elles soient compatibles avec la Loi sur

la Titrisation.

Art. 5. Le conseil d'administration de la Société pourra, conformément aux dispositions de la Loi sur la Titrisation et

plus particulièrement de son article 5, créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société. Chaque compartiment
devra correspondre, sauf stipulation contraire dans la résolution du conseil d'administration créant un tel compartiment,
à une partie distincte de l'actif et du passif en rapport avec le financement y relatif. Les résolutions du conseil d'adminis-
tration créant un ou plusieurs compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront
opposables aux tiers, à compter de la date de ces résolutions.

Entre investisseurs, chaque compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée. Les droits des

créanciers et des investisseurs de la Société (i) qui ont été désignés comme rattachés à un compartiment ou (ii) qui sont
nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un compartiment, sont strictement limités aux actifs
de ce compartiment qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs ou créanciers. Les investisseurs
et les créanciers de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un compartiment déterminé n'auront
aucun droit aux biens d'un tel compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la Société créant un tel compartiment,

aucune résolution du conseil d'administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des investisseurs ou des

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créanciers dont les droits sont rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable des investisseurs ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en
violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe précédent, chaque compartiment de la Société pourra être liquidé

séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation d'un autre compartiment de la Société ou de la Société
elle-même.

Les coûts, dépenses et autres charges réalisées pour le compte de la Société dans son ensemble, seront des charges

générales de la Société et ne devront pas êtres payés avec l'actif d'un quelconque compartiment. Dans le cas où les coûts,
les dépenses susmentionnées ainsi que d'autres charges ne peuvent être autrement réglées, ils devront être distribués au
pro rata sur les compartiments de la Société sur décision du conseil d'administration.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 6. Le capital social souscrit à la constitution est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille Euro), représenté par 3100

(trois mille cent) actions d'une valeur nominale de 10 EUR (dix Euro) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, des actionnaires.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit selon les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale

des actionnaires pour un terme ne pouvant dépasser six années et sont révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, le cas

échéant, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
(i) Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
(ii) Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le

poste d'administrateur,

(iii) Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
(iv) Il est révoqué par une résolution de l'associé unique ou des actionnaires.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, permettant à tous les participants à la réunion d'être en mesure
d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en personne
au conseil, dans la mesure où toutes les décisions approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion sont
reprises par écrit sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront la même valeur juridique que celles

prises lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue à cet effet. Ces signatures peuvent
figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre,
fax, email ou tout autre moyen de communication similaire.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs pour faire tous les actes d'administration et de disposition

conformément à l'objet social (Article 4) de la Société.

Art. 10. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 11 des présents statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celle-ci à un ou plusieurs

administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaire(s) de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme requérant ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d'entreprise nommé par le conseil d'administration

qui fixera sa rémunération ainsi que la durée de son contrat avec la Société.

Le réviseur d'entreprise accomplira tous les devoirs qui lui sont confiés par le droit luxembourgeois.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. Aussi longtemps que la Société aura un associé unique, cet associé unique exercera les pouvoirs de l'assemblée

générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans les convocations, le 31 mai à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société en vertu de la loi luxembourgeoise et la pratique

comptable applicable), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social le résultat pour chaque compartiment.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société, conformément à l'article 6 des présents
statuts ou tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'article 6 des présents statuts.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Sans préjudice des dispositions du avant-dernier paragraphe de l'article 5 et avec l'autorisation des actionnaires

lors d'une assemblée des actionnaires telle que cela peut être requis en matière de modification des statuts, chaque
compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions rachetées par décision du conseil d'administration
de la Société.

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'associé unique ou
par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent (i) à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et (ii) à la Loi sur la Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

- La première assemblée générale annuelle sera tenue en l'an 2014.
- Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire à l'intégralité du capital comme suit:

Stichting Carrera Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de 31.000 EUR

(trente et un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été remplies.

frais
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

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L

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a ensuite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Bernard Herman Hoftijzer, ayant son adresse professionnelle au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,

né à Arnhem (Pays-Bas) le 24 mars 1969;

- Petronella Johanna Sophia Dunselman, ayant son adresse professionnelle au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg, née à Amsterdam (Pays-Bas) le 6 avril 1965;

- Zamyra Heleen Cammans, ayant son adresse professionnelle au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,

née à Utrecht (Pays-Bas) le 11 février 1969.

3. Ernst &amp; Young S.A., avec siège social au 7, rue Gabriel Lippmann
- Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en tant que réviseur d'entre-

prise.

4. Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprise expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en 2018.

5. Le siège social de la Société est fixé au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le

présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en

langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande du même comparant il est spécifié qu'en cas de diver-

gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1508. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013025124/373.
(130030552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Serenitas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 175.288.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huit février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de Maître

Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), dûment empêchée, la-
quelle dernière restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

"FISCONSULT S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145784,

ici représentée par Monsieur Nicolas de CARITAT, employé privé, demeurant professionnellement au 56, rue Glesener

à L-1630 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 14 février 2013.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «SERENITAS S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement la prise de

participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Ces participations seront notamment actives dans le domaine des maisons de repos, seigneurie, résidence servie et

aide aux personnes âgées.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille Euros), représenté par

3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.- (cinq millions d'Euros) représenté

par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, commençant à courir à partir de

la publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

42187

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 

er

 lundi

du mois de mars à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

42188

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré entièrement en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

FISCONSULT S.A. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

31.000

3100

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 31.000

3100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200.-.

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Benoît DABERTRAND, administrateur de sociétés, né le 16/05/1970 à Charleroi (Belgique), demeurant

professionnellement au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

b) Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, né le 26/10/1984 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement

au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

c) Monsieur Eric DEBLED, expert-comptable, né le 14/01/1964 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement

au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: "FISCONSULT S.A.", ayant son siège social à L-1630

Luxembourg, 56, rue Glesener, RCS Luxembourg B 145.784.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2019.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: DE CARITAT, KESSELER F.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/02/2013. Relation: EAC/2013/2264. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 février 2013.

Référence de publication: 2013025495/219.
(130030505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Azal S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 131.923.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

The private limited liability company Cordea Savills Italian Opportunities No. 2 (Holdings) S.à r.l., with registered office

in L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo, R.C.S. Luxembourg number B 130794,

here duly represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, delivered to him.

Said power shall remain attached to the present deed after having been signed “ne varietur” by the empowered and

the undersigned notary.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1.- That the limited liability company Azal S.à r.l., with registered office in L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo,

R.C.S. Luxembourg number B 131923, (hereinafter referred to as the “Company”), has been incorporated pursuant to
a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on the 19 

th

 of September 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2405 of the 24 

th

 of October 2007.

2.- That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) units of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

3.- That the appearing party is the sole owner of all the units of the Company.
4.- That the appearing party, acting as sole shareholder of the Company, declares the dissolution of the Company with

immediate effect.

42190

L

U X E M B O U R G

5.- That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6.- That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to

settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company.

7.- That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any existing

debt of the Company pursuant to section 6.

8.- That the appearing party declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

9.- That discharge is given to the managers of the Company.
10.- That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at

the former registered office of the Company in L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by its surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée Cordea Savills Italian Opportunities No. 2 (Holdings) S.à r.l., ayant son siège social

à L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo, R.C.S. Luxembourg numéro B 130794,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée Azal S.à r.l., avec siège social à L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo, R.C.S.

Luxembourg numéro B 131923, (ci-après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2405 du 24 octobre 2007.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentés par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

3.- Que la comparante est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la comparante, agissant comme associée unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat.

5.- Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, signer, exécuter

et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la comparante déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la société dissoute.
7.- Que la comparante déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et qu’elle s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué à la section 6.

8.- Que la comparante déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs

à l’émission d’actions ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée aux gérants de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

42191

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à sept cent cinquante euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2012. Relation GRE/2012/5098. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013025641/94.
(130031599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

TIAA-CREF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.610.

Par résolutions signées en date du 13 février 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission d’Adriana De Alcantara, avec adresse au 2, rue de la Paix, L-7244 Bereldange, de son

mandat de gérant, avec effet immédiat;

- acceptation de la démission de Phillip Nickolenko, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New

York, Etats-Unis, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

- nomination de Vinessa Sweeney, avec adresse professionnelle au 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, au mandat

de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- nomination de Robert John Redican, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats-

Unis, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013030849/19.
(130037409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Totalserve Management (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.569.

<i>Extrait de la résolution adoptée par les Associés de la société en date du 25 février 2013:

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1 

er

 mars 2013 du 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au

26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

La nouvelle adresse est la suivante: 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013030836/16.
(130037352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42192

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Altmunster Investment S.A.

Antarès Capital

Atares Lux Invest S.A.

Azal S. à r.l.

Boss Concept IPC Sicav

BWG Invest S.à r.l.

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Chronos S.A.

C.M. International S.A.

Compagnie Européenne pour le Développement d'Entreprises Commerciales S.A.

Courtois Investissement S.A.

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Pretoria Investissement S.A.

Racine Investissement S.A.

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TIAA-CREF Luxembourg S.à r.l.

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Trinity Strategies S.A.

Universal Group for Industry and Finance S.A., SPF

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