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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 878

12 avril 2013


Barcon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


C.C. Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Champ Cargosystems S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Chemgas Barging S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Dareda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eleaur Conseillers Privés S.à r.l.  . . . . . . . . .


Fabe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Falbala S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FZ Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Helianthus Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Heralda S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Highvale Power Luxembourg Sàrl  . . . . . . .


HM Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immo Gestion S.à r.l., en abrégé IG . . . . . .


Indigo Gold Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Innova Co. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Instal-Fit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Automotive Components

Group, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Mark Management (I.M.M.)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Spare Parts S.A. . . . . . . . . . . .


Kaba Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .


Kaminari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KH Kaufhaus Beteiligung S.à r.l.  . . . . . . . . .


Land and Estates Holding S.à r.l.  . . . . . . . .


Ludo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Muscle Machine Holding S.A. . . . . . . . . . . . .


Novare Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NYLCAP Mezzanine III Luxco S.à r.l.  . . . .


Open Text Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


ParLyo Property Holdings II S.à r.l.  . . . . . .


ParLyo Property Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .


The Sailor Cap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Woolgate Exchange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .





Chemgas Barging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 62.563.

Le bilan arrêté au 31.12.2011, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en application

de l’article 70 de la loi du 19 décembre 2002, et sur base des déclarations de la société mère et de la société filiale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 4 mars 2013.

Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013030349/13.
(130037347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Fabe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.297.


In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.


1. Mr. Jean-Christophe, Benoit GERMANI, company director, born in Paris 13 


 (France), on March 13, 1974, residing

at SW6 3ST London (United Kingdom), 43, Quarrendon Street, and

2. Mrs. France, Sophie, Marion FRESNEL spouse GERMANI, company director, born in Hirson (France), on October

13, 1974, residing at SW6 3ST London (United Kingdom), 43, Quarrendon Street,

all represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxem-

bourg), by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies signed “ne varietur” by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company (“société à responsabilité limitée”), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (“société à responsabilité limitée”), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is “Fabe S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing


In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the City of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.




If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by




any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

- Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5%) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.




<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe

the whole capital as follows:

1. Mr. Jean-Christophe, Benoit GERMANI, prenamed,
six thousand two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Mrs. France, Sophie, Marion FRESNEL spouse GERMANI, prenamed,
six thousand two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: twelve thousand and five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.


The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital have

taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers of the company for an unlimited duration:
- Mrs. Valérie PECHON, company director, born in Caracas (Venezuela), on November 10, 1975, residing professio-

nally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and

- Mr. Sébastien ANDRE, company director, born in Metz (France), on October 29, 1974, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.


The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing parties, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this


The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.


1. Monsieur Jean-Christophe, Benoit GERMANI, administrateur de sociétés, né à Paris 13 


 (France), le 13 mars

1974, demeurant à SW6 3ST Londres (Royaume-Uni), 43, Quarrendon Street, et

2. Madame France, Sophie, Marion FRESNEL épouse GERMANI, administrateur de sociétés, née à Hirson (France), le

13 octobre 1974, demeurant à SW6 3ST Londres (Royaume-Uni), 43, Quarrendon Street,

tous représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-

Duché de Luxembourg), en vertu de deux procurations sous seing privé.

Les prédites procurations, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.




Les comparants, représentés par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, ont requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Fabe S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait




l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par les

signatures conjointes de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs


Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.




Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en


Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire au capital

social comme suit:

1. Monsieur Jean-Christophe, Benoit GERMANI, pré-qualifié,
six mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Madame France, Sophie, Marion FRESNEL épouse GERMANI, pré-qualifiée,
six mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinquante Euros.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Vénézuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and

- Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.





Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande des comparants, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par ses nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2012. Relation GRE/2012/5092. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.


Junglinster, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013025207/365.
(130030677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Champ Cargosystems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 96.736.

Il est à noter que le nom de monsieur Miller, administrateur de la Société est Miller (nom), William David (prénoms).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013030369/11.
(130037214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

HM Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 175.605.


In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first of February.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.


1. Cargill, Incorporated, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at CT Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, the United
States of America, registered with the Secretary of State of the state of Delaware, the United States of America, under
registration number 0286124,

here represented by Mr Olivier Yau, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Minnetonka, Minnesota, the United States of America, on 20 February 2013,

2. CHS Inc., a cooperative corporation existing under the laws of the state of Minnesota, United States, having its

registered office at 5500 Cenex Drive, Inver Grove Heights, MN 55077, the United States of America,

here represented by Mr Olivier Yau, previously named, by virtue of a proxy, given in Inver Grove Heights, Minnesota,

the United States of America, on 19 February 2013,

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name HM Luxembourg

(hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association and by any shareholders' agreement which may
from time to time exist between the shareholders and/or affiliates thereof, as any such agreement may from time to time
be amended or replaced (each, a "Shareholders' Agreement").




Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security (including the pledge of securities), grant loans or otherwise

assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the
same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a unanimous resolution of the shareholders.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000), represented by

thirteen thousand six hundred eighty (13,680) class A shares (the "Class A Shares", the holders thereof being referred
to as "A Shareholders") with a nominal value of one United States Dollars (USD 1) each and by four thousand three
hundred twenty (4,320) class B shares (the "Class B Shares", the holders thereof being referred to as "B Shareholders")
with a nominal value of one United States Dollars (USD 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association. In the case of an increase of the share
capital, the shareholders shall have a pre-emptive subscription right in the proportion of their prior shareholding in the

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders, subject to any Shareholders' Agreement.




7.4 Except as provided in (and subject to any provisions of) any Shareholders' Agreement, inter vivos, the shares may

only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders at a majority
of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association, including in particular, but not limited to, the issue of shares, liquidation of the Company, approval of annual
accounts, mergers and demergers and the appointment of managers and auditors.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which it owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast its
vote in writing.

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all shareholders are
present or represented at a general meeting of shareholders and have waived convening requirements, the meeting may
be held without prior notice.

9.2 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of
communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share

10.3 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) repre-

senting three quarters of the share capital at least.

10.4 Notwithstanding anything to the contrary herein, the following decisions require unanimous approval of all sha-


- a change of the corporate purpose of the Company;
- the issuance of new shares;
- a merger or consolidation of the Company with another entity in which the Company is not the surviving entity;
- the sale of all or substantially all of the Company's assets;
- the issuance of any request by the Company to its shareholders for further capital contributions;
- any change or modification of the Company's articles of association or the creation, modification or retirement of

any class of shares that, in either case, would adversely affect in any material respect the shareholding of one or more of
the shareholders; and

- the change of the nationality of the Company.

Art. 11. Reserved matters. An unanimous approval of all shareholders is required prior to any decision of the board

of managers or action of the Company related to the following matters:

- the guarantee, the granting of security (including the pledge of securities), the granting of loans or otherwise assist

to the companies in which the Company holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part
of the same group of companies as the Company; and

-  the  raise  of  funds  especially  through  borrowing  in  any  form  or  by  issuing  any  kind  of  notes,  securities  or  debt

instruments, bonds and debentures and generally the issue of securities of any type (except by way of public offering).




D. Management

Art. 12. Composition and Powers of the board of managers.
12.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two (2) A managers (individually

an "A Manager" and collectively the "A Managers") and one (1) B manager (individually a "B Manager" and collectively the
"B Managers") or any multiple thereof always respecting the ratio of two (2) A Managers to one (1) B Manager.

12.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law, by these articles of association to the general meeting of shareholders or, to the extent permitted by the Law, any
Shareholders' Agreement.

Art. 13. Appointment, Removal and Term of office of managers.
13.1 The managers shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their term of office.
13.2 The A Managers shall be elected from a list of candidates proposed by the A Shareholders and the B Managers

shall be elected from a list of candidates proposed by the B Shareholders. The list of candidates proposed by each class
of shareholders shall be determined by a simple majority vote of the shareholders of that class of shares.

13.3 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 14. Convening meetings of the board of managers.
14.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

14.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

14.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of

14.4 Notices shall be sent by way of courier or electronic mail to all managers at his or her residence, usual place of

business or usual electronic mail address and include the purpose, time and place of meeting and the agenda and set forth
in reasonable detail the matters to be considered at the meeting.

Art. 15. Conduct of meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers may elect among the A Managers a chairman. It may also choose a secretary, who does

not need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

15.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

15.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

15.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

15.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers including at least

one (1) A Manager are present or represented at a meeting of the board of managers, subject to any Shareholders'

15.6 Each manager shall be entitled to one (1) vote. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present

or represented at such meeting including at least the approval of one (1) A Manager and subject to any Shareholders'
Agreement. The chairman, if any, shall not have a deciding vote.

15.7. The board of managers may unanimously pass written resolutions, when expressing its approval in writing, by

facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent separately,
the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of
the last signature.

15.8 Any manager who has, directly or indirectly, a financial interest in a transaction submitted to the approval of the

board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict of
interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager may not take




part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. This article 15.8 shall not be applicable to current
operations entered into under normal conditions.

15.9 The board of managers may grant proxies and/or delegate part of its powers to any persons, acting individually

or jointly, for specific matters which shall be determined in the instrument granting the power.

Art. 16. Minutes of the meeting of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall

be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any one
(1) A Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall
be signed by the chairman, if any, or by any one (1) A Manager.

Art. 17. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signature of one (1) A Manager and by one (1) B Manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any
person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such

Art. 18. Indemnification.
18.1 Except as otherwise provided by law, the debts, obligations and liabilities of the Company on whichever grounds

shall be solely debts, obligations and liabilities of the Company. No (i) shareholder, affiliate of a shareholder or any officers,
directors, shareholders, partners, employees, representatives or agents of a shareholder or their respective affiliates, or
(ii) manager or employee, officer or agent of the Company or its affiliates (collectively, a "Covered Person") shall be liable
to the Company or any other Covered Person for any loss, damage, liability or claim incurred by reason of any act or
omission performed or omitted by such Covered Person on behalf of the Company in accordance with these articles of
association, applicable law, and any Shareholders' Agreement if such person acted within the scope of authority conferred
upon it by law, these articles of association and any Shareholders' Agreement.

18.2 To the fullest extent permitted by the Law, the Company shall indemnify a Covered Person for any loss, damage,

liability or claim incurred by such Covered Person (including reasonable attorneys' fees) by reason of any act or omission
performed or omitted by such Covered Person in good faith on behalf of the Company and in a manner reasonably
believed to be within the scope of authority conferred on such Covered Person, except that no Covered Person shall
be entitled to be indemnified in respect of any loss, damage, liability or claim incurred by such Covered Person by reason
of gross negligence, willful misconduct with respect to such acts or omissions; provided, however, that any indemnity
under this article 18.2 shall be provided out of and to the extent of Company assets only, and no Covered Person shall
have any personal liability on account thereof.

E. Audit and Supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the requirement of internal auditor(s) under article 19.1
will not apply.

19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its


F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of June of each year and shall end on

the thirty-first of May of the following year.

Art. 21. Annual accounts and Allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 The board of managers shall keep or cause to be kept books of accounts and financial statements which may be

examined at any time by the shareholders of the Company in accordance with the provisions of the Law and any Share-
holders' Agreement.

21.3 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.




21.4 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

21.5 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.6 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law, these articles of association and
any Shareholders' Agreement.

21.7 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company,

subject to the provisions of any Shareholders' Agreement.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, subject to any Shareholders' Agree-
ment. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law, these articles of association and any Shareholders' Agreement or other
contractual restrictions.

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them subject to the provisions of any
Shareholders' Agreement.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended. Where any matter contained in these
articles conflicts with the provisions of any Shareholders' Agreement, such Shareholders' Agreement shall prevail inter
partes and to the extent permitted by Luxembourg law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on May 31, 2013.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The shares issued have been subscribed as follows:
- thirteen thousand six hundred eighty (13,680) Class A Shares have been subscribed by Cargill Incorporated, afore-

mentioned, for the price of thirteen thousand six hundred eighty United States dollars (USD 13,680); and

- four thousand three hundred twenty (4,320) Class B Shares have been subscribed by CHS Inc., aforementioned, for

the price of four thousand three hundred twenty United States Dollars (USD 4,320).

The thirteen thousand six hundred eighty (13,680) shares so subscribed by Cargill Incorporated, aforementioned, have

been paid up by a contribution in cash.

The four thousand three hundred twenty (4,320) shares so subscribed by CHS Inc., aforementioned, have been paid

up by a contribution in cash.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contributions have been produced to the undersigned


The total contribution in the amount of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000) is entirely allocated to

the share capital.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred




<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term and with immediate effect:

<i>A Managers:

- Johan Runderkamp, born on 10 February 1971, in Purmerend, Netherlands, with professional address at 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; and

- Pierre-Jean Oger, born on 5 October 1976, in Charleroi, Belgium, with professional address at 11-13, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>B Manager:

- Mark Palmquist, born on 12 May 1957, in Minnesota, U.S.A., with professional address at 5500 Cenex Drive, Inver

Grove Heights, MN 55077, U.S.A.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et un février.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.


1. Cargill, Incorporated, une société constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social

à CT Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique,
immatriculée auprès du Secretary of State of the state of Delaware, Etats-Unis d'Amérique, sous le numéro 0286124,

dûment représenté(e) par Monsieur Olivier Yau, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Minnetonka, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, le 20 février 2013,

2. CHS Inc., une cooperative corporation constituée et existant selon les lois de l'Etat du Minnesota, ayant son siège

social à 5500 Cenex Drive, Inver Grove Heights, MN 55077, Etats-Unis d'Amérique,

dûment représenté(e) par Monsieur Olivier Yau, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Inver Grove Heights,

Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, le 19 février 2013.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparant(e)s ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination HM Luxembourg (ci-après la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts et tout pacte d'associés qui pourrait exister de temps à autre entre les associés et/ou leurs filiales,
tel que ce contrat serait modifié ou remplacé de temps à autre (chacun étant un «Pacte d'Associés»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés (comprenant les gages sur les sûretés), accorder des

prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte
ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.




2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment avec ou sans motif par une décision unanime des associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille dollars américains (USD 18.000) représentés par treize mille

six cent quatre-vingts (13.680) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A», leurs détenteurs étant dé-
nommés les «Associés A») ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et de quatre mille trois cent
vingt (4,320) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B», leurs détenteurs étant dénommés les «Associés
B») ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts. En cas d'augmentation du
capital social, les associés disposent d'un droit de préférentiel de souscription proportionnel aux parts sociales détenus
préalablement dans la Société.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, sous réserve de tout Pacte d'Associés.
7.4 Sauf disposition contraire (et sous réserve de toute disposition de) d'un Pacte d'Associés, inter vivos, les parts

sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession ait été approuvée par
les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts, comprenant en particulier, mais n'étant pas limités à, l'émission de parts sociales, la liquidation de la
Société, l'approbation des comptes annuels, la fusion et la scission et la nomination des gérants et des commissaires/
réviseurs d'entreprises agréés.




8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il


8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

Art. 9. Assemblées générales des associés.
9.1 Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D'autres assemblées générales
d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales corres-
pondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l'assemblée  générale  des  associés  et  renoncent  aux
formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

9.2 Un associé peut agir lors de toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associée ou

non, comme son mandataire, par un document écrit et signé, transmis par courrier, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant une preuve suffisante. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

10.3 Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii) représentant au moins les trois

quarts du capital social.

10.4 Nonobstant toute disposition contraire des présentes, les décisions suivantes requièrent l'approbation unanime

de tous les associés:

- un changement de l'objet social de la Société;
- l'émission de nouvelles parts sociales;
- une fusion ou regroupement de la Société avec une autre entité dans laquelle la Société n'est pas l'entité survivante;
- la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société;
- l'émission de toute demande de la Société à ses associés pour des apports en capital supplémentaires;
- tout changement ou modification des statuts de la Société ou la création, la modification ou le retrait d'une catégorie

de parts sociales qui, dans tous les cas, aurait un effet conséquent dans la participation de l'un ou plusieurs des associés;

- le changement de la nationalité de la société.

Art. 11. Domaines réservés. Une approbation unanime de tous les associés est requise avant toute décision du conseil

de gérance ou des actions de la Société liées aux sujets suivants:

- la garantie, l'octroi de sûretés (y compris le nantissement de valeurs mobilières), l'octroi de prêts ou l'assistance à

des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte ou un droit quelconque ou qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société; et

- la levée de fonds notamment par des emprunts sous toute forme ou par l'émission de tout type de billets à ordre,

de sûretés ou instruments de dette, des obligations, et d'obligations garanties ou non garanties et généralement l'émission
de valeurs mobilières de tout type (sauf par voie d'appel public à l'épargne).

D. Gérance

Art. 12. Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
12.1 La Société est gérée un conseil de gérance composé d'au moins deux (2) gérants A (chacun un «Gérant A» et

collectivement les «Gérants A») et un (1) gérant B (chacun un «Gérant B» et collectivement les «Gérants B») ou tout
autre multiple qui respecterait toujours le ratio de deux (2) Gérants A et un (1) Gérant B.

12.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi, par les présents statuts à l'assemblée générale des associés ou, dans la mesure permise par la Loi, tout Pacte

Art. 13. Nomination, Révocation des gérants et Durée du mandat des gérants.
13.1 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de leur mandat.




13.2 Les Gérants A seront élus parmi une liste de candidats proposés par les Associés A et les Gérants B sont élus

parmi une liste de candidats proposés par les Associés B. La liste des candidats proposés par chaque catégorie d'associés
doit être déterminée par un vote à la majorité simple des associés de cette catégorie de parts sociales.

13.3 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 14. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
14.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

14.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

14.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

14.4 Les convocations doivent être envoyées par courrier ou par courrier électronique à tous les gérants à leur

résidence, lieu habituel de travail ou adresse email habituelle et comprendront l'objet, la date et le lieu de réunion et
l'agenda et exposeront dans des détails raisonnables les questions qui seront examinées lors de la réunion.

Art. 15. Conduite des réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi les Gérants A. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

15.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

15.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

15.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

15.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres com-

prenant au moins un (1) Gérant A est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance, sous réserve de
tout Pacte d'Associés.

15.6 Chaque gérant a droit à un (1) vote. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou

représentés à chaque réunion du conseil de gérance comprenant au moins un (1) Gérant A et sous réserve de tout Pacte
d'Associés. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

15.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

15.8 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt financier dans une transaction soumise à l'approbation

du conseil de gérance et qui est en conflit avec l'intérêt de la société, doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit faire enregistrer sa déclaration dans un procès-verbal de la réunion du conseil. Ce gérant ne peut ni
participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Cet article 15.8 ne sera pas
applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

15.9 Le conseil de gérance donner procuration et/ou déléguer une partie de ses pouvoirs à toute personne, agissant

individuellement ou collectivement, pour des questions spécifiques qui seront déterminées dans l'acte conférant le pou-

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire,




le cas échéant, ou par un (1) des Gérants A. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en
justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par un des Gérants A.

Art. 17. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature conjointe d'un (1) Gérant A et d'un (1) Gérant B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les
limites de cette délégation.

Art. 18. Indemnisation.
18.1 Sauf disposition contraire prévue par la loi, les dettes, obligations et engagements de la Société contractés pour

n'importe quelle raison sont uniquement des dettes, obligations et engagements de la Société. Aucun (i) associé, filiale
d'un associé ou dirigeant, administrateur, actionnaire, partenaire, employé, représentant ou agent d'un actionnaire ou de
leurs filiales respectives, ou (ii) gérant ou employé, dirigeant ou mandataire de la Société ou de ses filiales (collectivement,
une «Personne Couverte») n'est responsable envers la Société ou toute autre Personne Couverte de toute perte, dom-
mage, engagement ou réclamation subis en raison de tout acte ou omission accompli ou omis par cette Personne Couverte
pour le compte de la Société en conformité avec les présents statuts, la loi applicable, et tout Pacte d'Associés si cette
personne a agi dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les présents statuts et tout Pacte d'Associés.

18.2 Dans la mesure permise par la loi, la Société s'engage à indemniser une Personne Couverte pour toute perte,

dommage, engagement ou réclamation encourus par cette Personne Couverte (y compris les honoraires raisonnables
d'avocat) en raison de tout acte ou omission accompli ou omis par cette Personne Couverte de bonne foi au nom de la
Société et d'une manière raisonnablement considérée comme relevant de l'autorité conférée à la Personne Couverte,
excepté qu'aucune Personne Couverte n'a le droit à être indemnisée au titre de toute perte, dommage, engagement ou
réclamation encourus par cette Personne Couverte en raison d'une négligence grave, d'une faute volontaire lors de ces
actes ou omissions, à condition, toutefois, que toute indemnisation prévue au présent article 18.2 soit fournie hors de et
en proportion des actifs de la Société seulement, et qu'aucune Personne Couverte n'encourt une responsabilité person-
nelle en raison de celle-ci.

E. Audit et Surveillance

Art. 19. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis avec ou sans motif, par l'assemblée générale

des associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la nécessité d'un commissaire visée à l'article 19.1 ne sera pas appliquée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier juin de chaque année et se termine le

trente et un mai de l'année suivante.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Le conseil de gérance doit tenir ou faire tenir des livres de comptes et des états financiers qui pourront être

examinés à tout moment par les associés de la Société conformément aux dispositions de la loi et de tout Pacte d'Associés.

21.3 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.4 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.5 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.6 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi, aux présents statuts et tout Pacte d'Associés.

21.7 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société, sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés.




Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués, sous réserve de tout Pacte d'Associés. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi, aux présents statuts et tout Pacte d'Associés ou restrictions contractuelles.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Lorsqu'un sujet contenu dans les présents articles contre-
dit les dispositions de tout Pacte d'Associés, un tel Pacte d'Associé prévaut entre les parties et dans la mesure permise
par la loi luxembourgeoise.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mai 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- treize mille six cent quatre-vingts (13.680) Parts Sociales de Classe A ont été souscrites par Cargill Incorporated,

susmentionné, pour un prix de treize mille six cent quatre-vingts dollars américains (USD 13.680); et

- quatre mille trois cent vingt (4,320) parts sociales ont été souscrites par CHS Inc., susmentionné, pour un prix de

souscription de quatre mille trois cent vingt dollars américains (USD 4,320).

Les treize mille six cent quatre-vingts (13.680) Parts Sociales de Classe B ainsi souscrites par Cargill Incorporated,

susmentionné, ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire.

Les quatre mille trois cent vingt (4,320) parts sociales ainsi souscrites par CHS Inc., susmentionné, ont été intégralement

libérées par voie d'apport en numéraire.

La preuve de l'existence et de la valeur des contributions susmentionnées ont été produites au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de dix-huit mille dollars américains (USD 18.000) est entièrement alloué au capital social.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:

<i>Gérants A:

- Johan Runderkamp, né le 10 février 1971, à Purmerend, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 11-13, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg; et

- Pierre-Jean Oger, né le 5 octobre 1976, à Charleroi, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 11-13, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Gérant B:




- Mark Palmquist, né le 12 mai 1957, à Minnesota, U.S.A., ayant son adresse professionnelle au 5500 Cenex Drive,

Inver Grove Heights, MN 55077, Etats-Unis d'Amérique.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. YAU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 février 2013. Relation: EAC/2013/2528. Reçu soixante-quinze Euros (75,-


<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013030496/637.
(130037497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Highvale Power Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 155.330.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 1 


<i> mars 2013

1. M. Philippe SALPETIER a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 28 février 2013.
2. M. Andrew O’SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, demeurant professionnel-

lement à L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée avec effet
au 1 


 mars 2013.

3. Le siège social a été transféré du L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, au L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas


Luxembourg, le 4 mars 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Highvale Power Luxembourg SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013030491/18.
(130037675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Eleaur Conseillers Privés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 169.541.

L'an deux mille treize, le sept février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ELEAUR CON-

SEILLERS PRIVES S.à r.l., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu
par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentant, en date du
12 juin 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1772 du 13 juillet 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant profession-

nellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Marta COTAS, employée privée, demeurant professionnellement au 24,

rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les associés présents, les
mandataires des associés représentés et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront éga-

lement annexées au présent acte.




II.- Qu'il ressort de cette liste de présence que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut statuer vala-
blement sur les points portés à l'ordre du jour, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués.
Ils déclarent par ailleurs avoir pris connaissance de l'ordre du jour préalablement communiqué.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'objet social de la société pour y insérer le paragraphe suivant: «La société peut en outre se livrer

à titre onéreux à des activités d'apporteurs d'affaires et de mise en relation au bénéfice de tiers».

2. Modification subséquente des statuts;
3. Divers.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société pour y insérer le paragraphe suivant: «La société peut en

outre se livrer à titre onéreux à des activités d'apporteurs d'affaires et de mise en relation au bénéfice de tiers».

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l'assemblée décide d'adapter l'article 2 des statuts de la société pour y insérer le paragraphe supplé-

mentaire en quatrième paragraphe et formuler l'article 2 comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet toutes activités de prestation, de conseil, d'étude en matière économique dans le sens

le plus large du terme.

Elle pourra réaliser toutes opérations d'assistance en matière économique, commerciale, et managériale. Elle pourra

être sollicitée pour rechercher, analyser toutes informations économiques, commerciales et managériales.

Elle assistera tout groupement de personnes, sociétaire ou non, dans son développement, organisation, et management.

Elle réalisera notamment les études de marché et leur apportera tous les outils nécessaires à leurs prises de décisions.

La société peut en outre se livrer à titre onéreux à des activités d'apporteurs d'affaires et de mise en relation au

bénéfice de tiers.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de

placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.

La société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou
de droits immobiliers.

La société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés

intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles des dites propriétés intellectuelles.

En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.».

L'ordre du jour est épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2013. Relation: LAC/2013/6948. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2013.

Référence de publication: 2013025840/90.
(130031105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Indigo Gold Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.398.

<i>Extrait de la résolution adoptée par les Gérants de la société en date du 25 février 2013:

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1 


 mars 2013 du 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au

26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Il est également porté à la connaissance de tous que l'adresse:
- des gérants, à savoir Christian Tailleur, Keimpe Reitsma, a fait l'objet d'un changement d'adresse.
La nouvelle adresse est la suivante: 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 


 mars 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013030507/18.
(130037056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Dareda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.317.







Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.

There appeared:

MEUSINVEST S.A. a corporation (société anonyme) established under the Law of Luxembourg, with its registered

seat in L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg and registered in the Luxembourg Trade and Companies Register with
number B 153.364, duly represented by its sole director (administrateur unique), Mr Geert DIRKX, director of companies,
born on October 10, 1970 in Maaseik (Belgium), with professional residence in L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

Such appearing party represented as afore mentioned, has requested the acting notary to document the deed of

incorporation of a société anonyme, which it wish to incorporate and the articles of association of which shall be as

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of DAREDA S.A. The registered

office is established in Luxembourg.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in

foreign companies, as well as the administration, development and management of such participations.




The company may provide financial assistance such as, among others, loans, the granting of guarantees or securities in

any kind or form.

The company may develop, acquire and exploit every right linked to the intellectual property, such as patents, trade-

marks, designs, models and copyrights of software being, protected or not.

The company may carry out all real estate, commercial, industrial and financial transactions. In general, the company

may carry out all type of transactions that may be deemed useful or necessary in the accomplishment and development
of its purposes.

Art. 3. The capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) divided into 100 (one hundred) shares each

without any nominal value.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The shares may be issued, at the owner's choice, in certificates representing single or more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members, who need

not to be shareholders. However, in case the company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged
in a general meeting of shareholders that the company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six (6) years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors, as appointed

by general meeting, have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law of 10 August 1915, on Commercial Companies, the daily management of the

company as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one or
more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation
and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors
shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary,
fees and any advantages granted to the delegate. The company may also grant special powers by authentic proxy or power
of attorney by private instrument.

The company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on January 1 


 and shall end on December 31 


 of each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the second Tuesday of June at 1.00 pm.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.




Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31 


 , 2013.

2. The first annual general meeting shall be held in 2014.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above named party has subscribed the shares as follows:

MEUSINVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand

euro) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.


The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 1,300.- (one thousand
three hundred euro).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named party, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly

convoked, has proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
he has passed the following resolutions:

1. The number of directors is set at 1 (one) and that of the auditors at 1 (one).
2. The following person is appointed director:
Mr Eric REEDIJK, self-employed, born on April 16, 1979 in Dordrecht (the Netherlands), residing in 2018 Antwerpen

(Belgium), Magdalenastraat 12;

3. Has been appointed auditor:
PERSKY B.V., having its registered seat in 4701 Roosendaal (Pays-Bas), Laan van Brabant 30, registered with the Trade

Register (Kamer van Koophandel) under number 20044665.

4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2018.
5. The registered office will be fixed at 31, rue de Strasbourg in L-2561 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with Us, notary, the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:




Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

La société MEUSINVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2561 Luxem-

bourg, 31, rue de Strasbourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 153.364, ici




représentée par son administrateur unique, Monsieur Geert DIRKX, administrateur de sociétés, né le 10 octobre 1970
à Maaseik (Belgique), résidant professionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société anonyme qu’elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DAREDA S.A. Le siège social

est établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissance de dettes

ou tout autre instrument de dette similaire.

La société peut également développer, acquérir et exploiter tout droit de propriété intellectuelle, comme des brevets,

des marques déposées, des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels, qu'ils soient ou non protégés.

La société peut finalement procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-


D'une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-

ment de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 100 (cent) actions chacune sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit,, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination,
leur  révocation  et  leurs  attributions  seront  réglées  par  une  décision  du  conseil  d'administration.  La  délégation  à  un
membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.




La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à 13.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante pré-qualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

MEUSINVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.300,- (mille
trois cents euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant le comparant ès-qualité qu’il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée

générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Est appelé à la fonction d'administrateur:
Monsieur Eric REEDIJK, indépendant, né le 16 avril 1979 à Dordrecht (Pays-Bas), résidant à 2018 Antwerpen (Belgique),

Magdalenastraat 12 (GV).

3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
PERSKY B.V., ayant son siège social 4701 BK Roosendaal (Pays-Bas), Laan van Brabant 30, inscrite au Registre de

Commerce (Kamer van Koophandel) sous le numéro 20044665.




4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2018.

5. Le siège social est fixé au 31, rue de Strasbourg à L-2561 Luxembourg.


Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Redange/Attert le 14 février 2013. Relation: RED/2013/242. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 19 février 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013025796/252.
(130030990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

KH Kaufhaus Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 165.646.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 28. Februar 2013

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 28. Februar 2013 haben sich in der Geschäftsführung

der Gesellschaft folgende Änderungen ergeben:

- Dr. Thomas Goergen wurde mit Wirkung zum 28. Februar 2013 als B-Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.
- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Dortmund (Deutschland), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg wurde mit Wirkung zum 28. Februar 2013 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter B-Geschäfts-
führer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt.

- Herr Achim Mattes, geboren am 29. April 1978 in Trier (Deutschland), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, wurde mit Wirkung zum 28. Februar 2013 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter B-Geschäfts-
führer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt.

Référence de publication: 2013030535/18.
(130037383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Barcon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 88.605.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
Is held an extraordinary general meeting (the "general meeting") of the shareholders of "BARCON S.A.", a public

limited liability company ("société anonyme") (hereafter the "Company"), established and having its registered office at
23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B under the
number 88.605, incorporated pursuant to a notary deed on August 8, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1458 on the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on October 2, 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1674 on November 22, 2002.

The meeting is opened by Ms. Marie-Line SCHUL, residing professionally at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-

Duchy of Luxembourg, being in the chair (hereafter the "Chairman"),

The Chairman appoints as secretary, Ms. Amélie BURUS, residing professionally at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand-Duchy of Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer, Mr. Damien MATTUCCI, residing professionally at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand-Duchy of Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:




A) The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are recorded in an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for registration purposes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been signed

"ne varietur" by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary.

B) As it appears from the said attendance list, all the issued shares, representing the whole share capital of the Company,

are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the

C) The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen and subsequent amendment

of Article 2, first paragraph of the Company's articles of association;

2. Removal of the provisions relating to the authorized capital at the article five (5) of the article of associations;
3. Update of the articles of association notably in accordance with the Law of August 25, 2006 modifying the Law of

August 10, 1915 on commercial companies;

4. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the shareholders, the general meeting unanimously takes the following


<i>First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

The general meeting further resolves to amend, the first paragraph of article two of the Company's articles of asso-

ciation, which shall henceforth read as follows:

Art. 2. (first paragraph). "The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen."

<i>Second resolution

The deadline fixed within the framework of the authorized capital is expired and the General Meeting has decided to

delete the provisions related to the authorized capital in the article five (5) of the article of association.

As a consequence, the fourth, fifth and sixth paragraphs of the article five (5) of the article of association are deleted.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the articles of association, notably in order to adapt them to the Law of August

25, 2006 modifying the Law of August 10, 1915 on commercial companies. As a consequence, the first paragraph of article
six (6), the article twelve (12) and the article sixteen (16) of the Company's articles of association shall read as follow:

Art. 6. (first paragraph). "The company is administered by a board of not less than three (3) members, shareholders

or not, who are elected for a term which may not exceed six (6) years by the general meeting of shareholders and who
can be dismissed at any time by the general meeting. Nevertheless, when the company is formed by a sole shareholder
or that, at a general meeting, it is noticed that it only has a sole shareholder, the composition of the board of directors
can be limited to one (1) member until the ordinary general meeting following the reporting of the existence of more
than one shareholder."

Art. 12. «Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

(2) directors, or by the individual signature of the delegate of the board, or by the individual signature of any person(s)
which such signatory power will have been delegated by the board of directors. When the board of directors is composed
by a unique member, the company is bound by his sole signature."

Art. 16. «The directors or the author(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing ten percent of the company's share capital."

Finally, the General Meeting decides to delete the second sentence of the article eleven (11) of the article of association.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Strassen, at the new registered office of the Company, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.




Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme

«BARCON S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 88.605, constituée suivant acte notarié du
8 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1458 du 9 octobre 2002. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 octobre 2002, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1674 du 22 novembre 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article deux (2), premier alinéa des statuts;

2. Suppression des dispositions relatives au capital autorisé à l'article cinq (5) des statuts;
3. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales;

4. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l'article deux (2), premier alinéa des statuts est modifié, lequel aura désormais

la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.»

<i>Deuxième résolution

Le délai fixé dans le cadre du capital autorisé étant expiré, l'Assemblée Générale décide de supprimer les dispositions

relatives au capital autorisé à l'article cinq (5) des statuts.

En conséquence, les quatrième, cinquième et sixième alinéas de l'article cinq (5) des statuts de la Société sont supprimés.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à la loi

du 10 août 1915 par la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article six (6) premier alinéa, l'article douze (12) et l'article seize (16) des statuts de la Société sont

modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 6. (premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.»

Art. 12. «Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances soit par la signature collective de deux (2)

administrateurs, soit par la signature unique de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne




(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le
conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

Art. 16. «Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.»

Enfin, l'Assemblée Générale décide de supprimer la seconde phrase de l'article onze (11) des statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
Le notaire instrumentant, qui connait la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 janvier 2013. Relation: EAC/2013/108. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013025703/144.
(130031356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Ludo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 9, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 80.935.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration tenue au siège social le 17 janvier 2013:

1) Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 9, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec effet

au 1 


 janvier 2013.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'administrateur, président du conseil

d'administration et administrateur-délégué:

- Monsieur Daniel Galhano, demeurant professionnellement au 9, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Egalement, nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du Commissaire aux comptes:
- La société Revisora S.A., (R.C.S. Luxembourg B 145.505) ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013030569/18.
(130037031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

The Sailor Cap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.280.


L'an deux mille treize, le sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


1. Monsieur Jean PLACOTARIS, né le 13 mars 1968 à Paris (France), dirigeant de société, demeurant au 1, avenue

Constant Coquelin F-77860 Couilly Pont aux Dames,

2. Madame Anne DEVAI, épouse PLACOTARIS, née le 16 novembre 1969 à Paris (France), psychologue, demeurant

au 1, avenue Constant Coquelin F-77860 Couilly Pont aux Dames,

(ci-après les «Parties comparantes»),
Les deux ici représentés par Madame Marta COTAS, employée privée, demeurant professionnellement au 24, rue

Saint Mathieu L-2138 Luxembourg, (le «Mandataire»), en vertu de deux procurations sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.




Les Parties comparantes, représentées par le Mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter la constitution

de la société anonyme avec les statuts suivants:

Chapitre I 


 - Forme, Nom, Objet social, Durée et Siège social

1 Art. 1 


 . Forme.  Il existe une société anonyme qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la «Société»),

et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts (les «Statuts»).

2 Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «THE SAILOR CAP S.A.

3 Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses actionnaires ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, par voie de placements privés ou d'offre publique. Elle

peut procéder à l'émission d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créan-

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4 Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5 Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Fentange.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision de l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil d'Administration (tel que
défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique,
tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Actions et Transfert d'actions

6 Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 22.11.

6.3 La Société peut racheter ses actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. L'Administrateur Unique ou

le Conseil d'Administration pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une décision de l'assemblée générale
des actionnaires prise conformément aux dispositions de l'Article 22.10. Un tel rachat ne pourra en aucun cas avoir pour
effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves que la Loi
ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7 Art. 7. Forme des actions. Les actions sont obligatoirement nominatives. Il est tenu au siège social un registre des

actions  nominatives,  dont  tout  actionnaire  pourra  prendre  connaissance,  et  qui  contiendra  les  indications  prévues  à
l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre pourront être délivrés à la demande des actionnaires, signés par

deux (2) administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

8 Art. 8. Versements sur les actions. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur

souscription pourront se faire aux dates et conditions à déterminer par l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Admi-
nistration. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.




9 Art. 9. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque action. La prime d'émission est à la libre disposition des actionnaires.

10 Art. 10. Droits des actionnaires.
10.1 Toutes les actions confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
10.2 Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément à

l'Article 25.

10.3 Chaque action confère à son détenteur un droit préférentiel de souscription, tel que prévu par la Loi.

11 Art. 11. Indivisibilité des actions.
11.1 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
11.2 Les actionnaires propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul

d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique
peut être désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

11.3 La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de

l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à
l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification

11.4 Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient en toute hypothèse à l'usufruitier.
11.5 Cependant, les actionnaires concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consul-

tations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette
convention pour toute consultation collective qui aurait lieu après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette

11.6 Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

12 Art. 12. Transfert des actions.
12.1 La cession de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital à un tiers non actionnaire à quelque

titre que ce soit, à titre onéreux ou à titre gratuit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires.
Cette procédure n'est pas applicable aux cessions d'actions lorsque toutes les actions composant le capital social sont la
propriété d'une seule personne, ou en cas d'opérations entre associés.

12.2 Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au

conseil d'administration de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de
capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée, les modalités, la valeur ou le prix
offert. Cette demande d'agrément est transmise par le conseil d'administration aux actionnaires.

12.3 L'agrément résulte d'une décision collective des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers des voix dont

disposent les actions ayant le droit de vote.

12.4 La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre

recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé

12.5 En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande


12.6 En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus,

de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un actionnaire ou par un
tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

12.7 A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est

déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues par la Loi.

12.8 Le cédant peut à tout moment aviser le conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital.

12.9 Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément

est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Tribunal compétent statuant en
la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

12.10 Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie

d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine
d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

12.11 Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incor-

poration  de  réserves,  primes  d'émission  ou  bénéfices,  ainsi  qu'en  cas  de  cession  de  droits  de  souscription  à  une
augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur
de personnes dénommées.

12.12 La présente clause d'agrément ne peut être supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des actionnaires.
12.13 Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.




12.14 La transmission des actions par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément

des actionnaires à la majorité des deux tiers des actions ayant le droit de vote, sauf pour les héritiers déjà actionnaires
en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déjà actionnaires en cas de liquidation de communauté.
En cas de transmission par voie de décès, cette majorité se calcule en ne tenant compte que des actionnaires survivants
et des actions détenues par eux.

12.15 Pour l'exercice de leurs droits d'actionnaires, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément,

doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprès du conseil d'administration qui peut toujours exiger
la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

12.16 En cas de refus d'agrément, il y aura lieu d'appliquer les mêmes dispositions que celles applicables aux cessions

entre vifs comme exposé ci-dessus.

Chapitre III - Administration

13 Art. 13. Conseil d'administration.
13.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres (le «Conseil d'Ad-

ministration»), qui seront nommés pour un mandat qui ne peut excéder six (6) ans. Dans l'hypothèse d'un actionnaire
unique, la Société pourra être administrée par un administrateur unique Administrateur Unique») qui assumera tous les
droits, devoirs et obligations du Conseil d'Administration.

13.2 Les administrateurs pourront être des personnes physiques ou morales. Si une personne morale est nommée à

la fonction d'administrateur, elle devra désigner une personne physique en tant que représentant permanent pour exercer
ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale. Si le représentant permanent est momentanément
indisponible, il pourra temporairement déléguer ses pouvoirs à un autre représentant de la personne morale pour exercer
le mandat d'administrateur de la Société.

13.3 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération seront déterminés par

l'assemblée générale des actionnaires.

13.4 Les administrateurs ne doivent pas obligatoirement être actionnaires. Les administrateur(s) peuvent être révoqués

à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires.

13.5 En cas de vacance d'un ou de plusieurs poste(s) d'administrateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale des ac-

tionnaires, les administrateurs restants pourront provisoirement pourvoir à leur remplacement (par un vote à la majorité
simple). Dans ces circonstances, la prochaine assemblée générale des actionnaires procèdera à une nomination définitive.

14 Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
14.1 Dans les rapports avec les tiers, l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social de la Société.

14.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts

relèvent de la compétence de l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration.

15 Art. 15. Délégation des pouvoirs et Mandataire - Gestion journalière.
15.1 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération,
la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

15.2 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs délégués à la gestion journalière (chacun un «Délégué à la Gestion Journalière») et déterminer les respon-
sabilités et la rémunération (s'il y en a) du Délégué à la Gestion Journalière, la durée de la période de représentation et
toute autre condition de la représentation. Le Délégué à la Gestion Journalière pourra être un administrateur, directeur,
gestionnaire ou un autre mandataire de la Société, il ne doit pas obligatoirement être actionnaire de la Société. Le(s)
Délégué(s) à la Gestion Journalière est/sont révocable(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de
l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration.

16 Art. 16. Représentation de la société.
16.1 Envers les tiers, la Société est engagée par (i) la signature unique de l'Administrateur Unique, ou en cas d'une

pluralité d'administrateurs, (ii) la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de caté-
gorie B, ou (iii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) s'étant vu attribuer un tel pouvoir
de signature. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.

16.2 Dans l'hypothèse où l'un des administrateurs de la Société est une personne morale et qu'un représentant per-

manent a été nommé conformément à la Loi, la signature de ce représentant permanent serait assimilée à la signature de
la personne morale nommée en tant qu'administrateur de la Société. Le pouvoir de représentation du représentant
permanent vis-à-vis des tiers n'est pas exclusif. La personne morale agissant en qualité d'administrateur de la Société sera
valablement engagée vis-à-vis des tiers, par la ou les signature(s) de ses représentants, tel que prévu par ses statuts ou
par la loi applicable.




16.3 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas de Délégué à la Gestion Journalière

nommé pour la représentation de la Société et la gestion des affaires journalières, par la seule signature du Délégué à la
Gestion Journalière, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

17 Art. 17. Réunion du conseil d'administration.
17.1 Le Conseil d'Administration devra élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de
partage des voix.

17.2 Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur ou actionnaire de

la Société.

17.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux (2) administrateurs. Le

Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de

17.4 Toute réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en

original, soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les administrateurs, respectant un préavis d'au moins
vingt-quatre (24) heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces
circonstances devra être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil d'Administration.

17.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil d'Admi-

17.6 Un administrateur peut en représenter un autre au Conseil d'Administration et un administrateur peut repré-

senter plusieurs autres administrateurs.

17.7 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée, et toute décision du Conseil d'Administration requiert la majorité simple.

17.8 Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se com-
prendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent
être documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

17.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du
dernier administrateur sur les résolutions écrites.

17.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil d'Administration doit être préparé, signé par tous les adminis-

trateurs présents ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

17.11 Des extraits seront certifiés par un administrateur ou par toute autre personne désignée par un administrateur.

18 Art. 18. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne supportent, du fait de leur mandat, aucune

responsabilité personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Surveillance

19 Art. 19. Commissaire aux comptes.
19.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
19.2 L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires aux comptes et détermine leur nombre et leur

rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Dans l'hypothèse où les commissaires
aux comptes auront été nommés sans précisions quant à la durée de leur mandat, ils sont supposés avoir été élus pour
une période de six (6) années, commençant à courir à partir de la date de leur nomination.

19.3 Le(s) commissaire(s) est/sont rééligible(s). Le(s) commissaire(s) est/sont librement révocables, avec ou sans motif,

par une résolution des actionnaires.

Chapitre V - Assemblées générales

20 Art. 20. Actionnaire unique ou Actionnaires.
20.1 S'il n'y a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

20.2 En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives indépendamment

du nombre d'actions détenues. Chaque actionnaire a des droits de vote en rapport avec le nombre d'actions qu'il détient.




21 Art. 21. Pouvoirs des assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale représente tous les actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux les opérations
de la Société.

22 Art. 22. Assemblées générales des actionnaires.
22.1 Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou

par le(s) commissaire(s) aux comptes.

22.2 Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsqu'un ou plusieurs

actionnaires représentant au moins un dixième (10%) du capital social le requièrent, par une demande écrite indiquant
l'ordre du jour.

22.3 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription

d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande
doit être faite par lettre recommandée, au moins cinq (5) jours avant la tenue de l'assemblée générale en question.

22.4 Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent mentionner l'ordre du jour.
22.5 Pourvu que toutes les actions soient nominatives, les avis de convocation peuvent être adressés individuellement

à chaque actionnaire par lettre recommandée.

22.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut être valablement tenue, sans convocation préalable.

22.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

d'autres moyens de télécommunications permettant leur identification, et sont considérés comme présents pour les
calculs de quorum et de majorité. Ces moyens de télécommunications doivent pouvoir assurer une participation effective
à l'assemblée, dont les délibérations devront être retransmises de façon ininterrompue.

22.8 Un actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par

fax ou par e-mail ou tout autre moyen de communication similaire) un mandataire, qui ne doit pas obligatoirement être
actionnaire de la Société.

22.9 Chaque action confère un droit de vote à son détenteur.
22.10 Sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, les résolutions d'une assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés, indépendamment de la proportion du capital

22.11 Les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée générale

des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut
être convoquée dans les formes prévues par la Loi et les Statuts. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique
la date et le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir
les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

22.12 Toutefois, la nationalité de la Société ne pourra être modifiée et les engagements des actionnaires ne pourront

être augmentés que par l'accord unanime de tous les actionnaires et en conformité avec toute autre exigence légale.

Chapitre VI - Exercice social et Comptes annuels

23 Art. 23. Exercice social. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

24 Art. 24. Comptes annuels et Assemblée générale annuelle des actionnaires.
24.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les

convocations le deuxième mardi du mois de mai, à 11H30, et pour la première fois en 2014. Dans le cas où ce jour serait
un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

24.2 A la fin de chaque exercice comptable, le conseil d'administration établit le bilan et le compte de résultat. Il soumet

ces documents accompagnés d'un rapport d'activité de la Société, au(x) commissaire(s) aux comptes qui rédigera/rédi-
geront un rapport contenant ses/leurs commentaires sur ces documents.

24.3 La délégation de la gestion journalière des affaires de la Société à un membre du Conseil d'Administration impose

au Conseil d'Administration l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
les traitements, émoluments et avantages quelconques alloués (s'il y en a) au Délégué à la Gestion Journalière.

25 Art. 25. Attribution des bénéfices et Acompte sur dividendes.
25.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

25.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cessent

d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

25.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur parti-

cipation dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 22.10.




25.4 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant

la fin de l'exercice social, conformément à la Loi.

Chapitre VII - Liquidation et Dissolution

26 Art. 26. Liquidation.
26.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des actionnaires en conformité avec les

dispositions légales applicables et les Statuts.

26.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires

ou non, nommés par l'/les actionnaire(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

26.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application de l'Article


27 Art. 27. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insol-

vabilité ou à une déclaration de faillite de l'actionnaire unique ou d'un quelconque de ses actionnaires.

Chapitre VIII - Loi applicable

28 Art. 28. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit



Monsieur Jean PLACOTARIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.508
Madame Anne DEVAI, épouse PLACOTARIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.492
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25,00 % par un apport en numéraire, de sorte que le montant du

capital social souscrit et libéré de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société. La preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).


Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par les Articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi pour la

constitution d'une société anonyme et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les Parties comparantes, actionnaires, représentées par leur Mandataire, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée administrateur de catégorie A de la Société jusqu'à la tenue de l'as-

semblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de l'année 2017:

1. Monsieur Jean PLACOTARIS, prénommé;
2. Madame Anne DEVAI, épouse PLACOTARIS, prénommée.
Chacune des personnes suivantes est nommée administrateur de catégorie B de la Société jusqu'à la tenue de l'as-

semblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de l'année 2017:

1. Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, né à Firminy, France, le 7 avril 1971, demeurant professionnellement

au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg;

2. Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, né à Metz, France, le 23 novembre 1976, demeurant profes-

sionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg,

3. Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, né à Wilrijk, Belgique, le 11 juin 1966, demeurant professionnellement

au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Monsieur Jean PLACOTARIS est également nommé président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution:

La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des

actionnaires approuvant les comptes annuels de l'année 2017.




Monsieur Régis PIVA, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

<i>Troisième résolution:

Le siège social est fixé au 67, rue de Bettembourg L-5811 FENTANGE.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu aux Parties comparantes, représentées par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et les Parties comparantes, représentées par le Mandataire ont signé ensemble avec nous, le notaire, le
présent acte original.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2013. Relation: LAC/2013/6947. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013024952/360.
(130030216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

C.C. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9409 Vianden, 1, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 92.010.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 19. Februar 2013

<i>um 16.00 Uhr

Das Mandat des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 38 937 wird ersetzt durch die Firma FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 84 589, mit Sitz in L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.

Dieses Mandat endet bei der ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2016 statt finden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2013030344/15.
(130037653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Land and Estates Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.158.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of December.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the partners (the "Partners") of LAND AND ESTATES

HOLDING S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 121.158 (the
"Company"). The Company was incorporated on October 20, 2006 pursuant to a deed enacted by Maître Paul Bettingen,
notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2361, page 113302, dated December 19, 2006. The articles of association of the Company (the
"Articles") have been amended pursuant to a deed enacted by Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven,
Grand-Duchy of Luxembourg, on March 1, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 930, page 44637, dated May 21, 2007.

The Meeting is chaired by Mr.Erwin VANDE CRUYS, private employee, professionally residing at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo (the "Chairman").

The Chairman appoints Mrs. Irena COLAMONICO, private employee, as secretary, residing professionally at the same

address (the "Secretary").

The Meeting elects as scrutineer, Gianpiero SADDI, employee, residing professionally at the same address (the "Scru-


The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the "Bureau".




The Bureau established the attendance list that, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the

Partners represented, by the members of the Bureau and the undersigned notary, will be attached to the present minutes
to be submitted to the recording procedure.

Thereupon, the Chairman states and requests the notary to state the following:
I. That all the two thousand (2,000) shares of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,

representing the entire share capital of the Company of an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) are duly re-
presented at the present Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda hereinafter reproduced.

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company with immediate effect and putting of the Company into liquidation;
2. Discharge to be granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
3. Appointment of MAYFAIR TRUST S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 112.769, as liquidator of the Company;

4. Definition of the powers and duties of the liquidator of the Company; and
5. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Partners who, duly represented, have requested the

undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into voluntary liqui-


<i>Second resolution

The Meeting resolves to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandate.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to appoint MAYFAIR TRUST S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 112.769, as liquidator of the
Company (the "Liquidator").

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves that the Liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities, that

the Liquidator will have the broadest powers pursuant to the Luxembourg law on commercial companies of August 10,
1915, as amended (the "Law"), to perform its duties (including without limitation to dispose of the Company's assets)
and that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.

For such a purpose, the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those

referred to in article 145 of the Law. The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific
defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorized to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Partners in accordance with article 148 of the Law.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hunded Euro
(EUR 1,200.-).


The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing parties, the said representative signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,




s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l' «Assemblée») des associés (les «Associés») de LAND AND

ESTATES HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social sis au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.158 (la «Société»). La Société a été
constituée le 20 octobre 2006 suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2361, page 113302, daté du
19 décembre 2006. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par un acte de Maître Paul Bettingen, notaire
de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1 


 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 930, page 44637, en date du 21 mai 2007.

L'Assemblée est présidée par M. Erwin VANDE CRUYS, employé privé, de résidence professionnelle à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo (le «Président»).

Le  Président  nomme  comme  secrétaire,  Mme  Irena  COLAMONICO,  employée  privée,  ayant  la  même  résidence

professionnelle (le «Secrétaire»).

L'Assemblée choisit comme scrutateur M. Gianpiero SADDI, employé, ayant la même résidence professionnelle à

Luxembourg (le «Scrutateur»).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme les membres du «Bureau».
Le Bureau a établi une liste de présence, qui après avoir été signée «ne varietur» par le représentant des Associés

représentés, les membres du Bureau et le notaire comparant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera

Sur ce, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les deux mille (2,000) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50,000.-) sont
dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut statuer sur les
points à l'ordre du jour reproduits ci-après.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société avec effet immédiat et mise en liquidation de la Société;
2. Décharge donnée aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat;
3. Nomination de MAYFAIR TRUST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social sis au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.769, en qualité de liquidateur de la Société;

4. Détermination des pouvoirs et devoirs du liquidateur de la Société; et
5. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par les Associés qui, valablement représentés, ont prié le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer MAYFAIR TRUST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social sis au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.769, en qualité de liquidateur de la Société (le

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide que le Liquidateur dressera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le Liqui-

dateur sera investi des pouvoirs les plus étendus en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»), afin
d'accomplir ses fonctions (y inclus le droit de disposer sans limite des actifs de la Société) et que la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par la signature unique du Liquidateur.

A ces fins, le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et accomplir toutes les opérations, y inclus ceux prévus

par l'article 145 de la Loi. Le Liquidateur pourra, sous sa seule responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations
ou devoirs spécifiques et définis à une ou plusieurs personnes ou entités.

Le Liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, à payer des avances sur les boni de liquidation aux Associés et ce

conformément à l'article 148 de la Loi.




<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).


Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et
la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte original.

Signé: E. Vande Cruys, I. Colamonico, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2013. LAC/2013/920. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013026014/147.
(130031372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

International Mark Management (I.M.M.), Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 49.916.

Il résulte d’une Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2011 que Monsieur Claude Cahen, administrateur démis-

sionnaire,  est  remplacé  par  Madame  Danielle  Kirsch,  demeurant  professionnellement  au  3,  rue  des  Foyers,  L-1537

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.

Référence de publication: 2013030520/15.
(130037556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Woolgate Exchange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 116.014.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of January.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company WOOLGATE EXCHANGE S.A., a

public limited liability company, having its registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 116.014 (the "Company").

The extraordinary general meeting of the shareholders of the Company (the "General Meeting") was presided by Ms

Iya MARTKOPLICHVILI, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

The Chairman appointed as Secretary Mr Carmine REHO, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Ms Marine LEONARDIS, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
These individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, after having been signed

"ne varietur" by the proxy holder representing the shareholders, by the members of the board and the notary public, will
remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present deed, with
the registration authorities.

The Chairman declared and requested the notary to state that:




I. The share capital of the Company is set up at thirty-three thousand Pounds Sterling (GBP 33,000), represented by

two hundred and twenty million (220,000,000) shares with a par value of zero point zero zero zero fifteen Pound Sterling
(GBP 0.00015) per share.

II. It results from the attendance-sheet that approximately 77,7 per cent of the share capital of the Company is present

or represented at the General Meeting that can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.


The agenda of the General Meeting was the following:
1) Consideration and acknowledgement by the shareholders of the Company of the current situation of the Company

including from a financial perspective;

2) Acknowledgement of the incapacity of the Company to reimburse shareholders loans and subsequent consideration

of and approval by each of the shareholders of the Company of an unconditional waiver of their respective shareholders'
loans to the Company;

3) Decision to put the Company into voluntary liquidation, and if so;
4) Appointment of Mr Bertrand MICHAUD, independent director, residing professionally at 3, rue Belle-Vue, L-1227

Luxembourg, as liquidator (the "Liquidator") of the Company;

5) Granting full discharge (quitus) to the directors of the Company in respect of the execution of their respective

mandate until the date of the resolutions to be taken on the basis of the present agenda;

6) Determination of the powers of the Liquidator and approval of his remuneration, approval of the EUR 10,000 (ten

thousand euros) paid to Wildgen in respect of the legal advice for the liquidation and approval of any fees to D2 Private
Limited to assist the process;

7) Granting of authorisation to the Liquidator, and/or, always subject to the powers of the Liquidator, to anyone lawyer

of the law firm Wildgen, Partners in Law, with offices in Luxembourg, to carry out any required step relating to the
implementation of the resolutions to be taken on the basis of the present agenda and especially in relation to the liquidation
of the Company (if any); and

8) Miscellaneous.
The Chairman explained that the board of directors of the Company convened the meeting in order to update the

shareholders of the Company on the latter's financial situation, pursuant to which the shareholders would have to take
resolutions in respect of, among others, the liquidation of the Company.

Having duly considered and acknowledged the situation of the Company, including from a financial perspective, the

shareholders of the Company present or represented at the meeting moved the following resolutions:

<i>First resolution

With reference to item 2 of the agenda, the General Meeting acknowledged the incapacity of the Company to reim-

burse shareholders loans.

Subsequently, the shareholders represented at the present extraordinary general meeting as further detailed in the

attendance list attached to the present deed accepted to grant an unconditional waiver of their respective shareholders'
loans to the Company, if any, except for IBRC Assurance Company Limited (previously Anglo Irish Assurance Company
Limited) whose waiver in respect of its shareholder's loans is conditional on all shareholders of the Company waiving
their respective shareholders' loans.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to put the Company into voluntary liquidation with immediate effect.

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to appoint with immediate effect Mr Bertrand MICHAUD, residing professionally at 3,

rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg, to assume the role as liquidator of the Company (the "Liquidator").

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolved to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg

commercial companies law dated as of August 10, 1915 (hereafter referred to as the "Law").

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without prior consent of the general meeting of the Company.

The Liquidator may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of

his powers and for such duration as he may deems fit, to one or several representatives.

The  Liquidator  shall  also  be  authorised  to  make  advance  payments  of  any  surplus  assets  of  the  Company  to  the

shareholders of the Company as he deems fit.

In dealing with third parties as well as in justice, the Liquidator will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances.




The General Meeting resolved to approve the remuneration of the Liquidator as it has been agreed by the concerned


<i>Fifth resolution

The General Meeting resolved to grant full discharge (quitus) to the members of the board of directors of the Company

in respect of the execution of their respective mandate until the date of the present resolutions.

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolved to approve the payment of EUR 10,000 (ten thousand euros) made to Wildgen, Partners

in Law, with offices in Luxembourg, in respect of the legal advice for the liquidation and approval of any fees to D2 Private
Limited to assist the process.

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolved to grant authorisation to the Liquidator, and/or, always subject to the powers of the

Liquidator, to anyone lawyer of the law firm Wildgen, Partners in Law, with offices in Luxembourg, to carry out any
required step relating to the implementation of the present resolutions and especially in relation to the liquidation of the
Company, and to formalize in separate documents where necessary the waiver by the relevant shareholders in respect
of their respective shareholder's loans referred to in the first resolution above.

The General Meeting was declared closed as there was no further business.

<i>Expenses, Costs, Remuneration and Charges

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present deed,

is estimated at one thousand five hundred Euro.

Whereof, the present notarized deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this


The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WOOLGATE EXCHANGE S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.014 (la «Société»).

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Assemblée Générale») était présidée par Me Ms

Iya MARTKOPLICHVILI, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg.

Le Président nomma comme Secrétaire Me Carmine REHO, avocat, résidant professionnellement à L-2320 Luxem-

bourg, 69 boulevard de la Pétrusse.

L'assemblée élut comme Scrutateur Me Marine LEONARDIS, avocat, résidant professionnellement à L-2320 Luxem-

bourg, 69 boulevard de la Pétrusse.

Ces personnes ont constitué le bureau de l'assemblée.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué a dressé la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par le

mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises ensemble avec le présent acte aux autorités
en charge de l'enregistrement.

Le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I. Le capital social de la Société s'élève à trente-trois mille Livres Sterling (GBP 33.000), représenté par deux cent vingt

millions (22.000.000) actions ayant une valeur nominale zero virgule zero zero zero quinze Livre Sterling (GBP 0.00015)
par action.

II. Conformément à la liste de présence 77.7 pour cent des actionnaires de la Société sont présents ou représentés à

l'Assemblée Générale qui peut en conséquence valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre du

III. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale était le suivant:
1. Considération et prise d'acte par les actionnaires de la Société de la situation actuelle de la Société, y compris d'un

point de vue financier;




2.  Prise  d'acte  de  l'incapacité  de  la  Société  de  rembourser  les  prêts  consentis  par  les  actionnaires,  considération

subséquente et approbation par chaque actionnaire de la Société d'une renonciation à leurs prêts actionnaires respectifs
au profit de la Société;

3. Décision de mettre la Société en liquidation volontaire, et, le cas échéant;
4. Nomination de Bertrand MICHAUD, administrateur, résidant professionnellement à 3, rue Belle-Vue, L-1227 Lu-

xembourg, en tant que liquidateur (le «Liquidateur») de la Société;

5. Accorder décharge pleine et entière (quitus) aux administrateurs de la Société relativement à l'exécution de leur

mandat respectif jusqu'en date de résolutions à prendre sur base du présent ordre du jour;

6. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et approbation de sa rémunération, approbation du paiement de EUR

10,000 (dix mille Euros) payés à Wildgen pour l'assistance juridique liée à la liquidation et approbation de tout honoraire
à D2 Private Limited pour son assistance dans le cadre de ladite procédure;

7. Autorisation accordée au Liquidateur et/ou, toujours sous réserve des pouvoirs du Liquidateur, à tout avocat de

l'étude Wildgen, Partners in Law, à Luxembourg, d'accomplir toute action en lien avec l'exécution des résolutions à
prendre sur base du présent ordre du jour et en particulier avec la liquidation de la Société (le cas échéant) et;

8. Divers.
Le Président expliqua que le conseil d'administration de la Société a convoqué l'assemblée afin d'informer les action-

naires  de  la  Société  de  la  situation  financière  de  cette  dernière,  suite  à  quoi  les  actionnaires  devraient  prendre  des
résolutions concernant, notamment, la liquidation de la Société.

Ayant dûment considéré et pris acte de la situation de la Société, notamment d'un point de vue financier, les actionnaires

présents ou représentés à l'assemblée ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En référence au point 2 de l'ordre du jour, l'Assemblée Générale a pris acte de l'incapacité de la Société de rembourser

les prêts consentis par les actionnaires.

En conséquence, les actionnaires représentés à la présente assemblée générale extraordinaire tel que plus amplement

détaillé dans la liste de présence annexée au présent acte ont consenti à une renonciation inconditionnelle à leurs prêts
d'actionnaires respectifs au profit de la Société, le cas échéant, à l'exception de IBRC Assurance Company Limited (an-
ciennement Anglo Irish Assurance Company Limited) dont la renonciation à son/ses prêts d'actionnaire est accordée
sous condition que tous les actionnaires de la Société renoncent à leurs prêts actionnaires respectifs.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale a décidé la mise en liquidation volontaire de la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de nommer Mr. Bertrand MICHAUD, residing professionally at 3, rue Belle Vue, L-1227

Luxembourg, pour assumer les fonctions de liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, (ci-après dénommée la "Loi").

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris les actes prévus à

l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale de la Société.

Le Liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Assemblée Générale de la Société tel

qu'il le jugera opportun.

Dans les relations avec les tiers et en justice, le Liquidateur aura, en toutes circonstances, tous les pouvoirs pour agir

au nom de la Société.

L'Assemblée Générale a décidé d'approuver la rémunération du Liquidateur tel que convenu entre les parties.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'accorder décharge pleine et entière (quitus) aux membres du conseil d'administration

de la Société relativement à l'exécution de leur mandat respectif jusqu'en date des présentes résolutions.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'approuver le paiement de EUR 10,000 (dix mille Euros) payés à Wildgen, Partners

in Law, à Luxembourg, pour l'assistance juridique liée à la liquidation et approbation de tout honoraire à D2 Private
Limited pour son assistance dans le cadre de ladite procédure.




<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'autoriser le Liquidateur et/ou toujours sous réserve des pouvoirs du Liquidateur, à

tout avocat de l'étude Wildgen, Partners in Law, à Luxembourg, d'accomplir toute action en lien avec l'exécution des
présentes résolutions et en particulier avec la liquidation de la Société et de formaliser au sein de documents séparés si
nécessaire la renonciation par les actionnaires concernés à leurs prêts d'actionnaires respectifs en référence à la première
résolution ci-dessus.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance fut levée.

<i>Frais, Coûts, Rémunération et Charges

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison

du présent acte, est estimé à mille cinq cents euros.

Dont acte,
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de ces personnes comparantes,
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, ils ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2013. Relation GRE/2013/499. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013026291/201.
(130031274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Helianthus Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 470.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.081.

Les comptes annuels, pour la période du 28 décembre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2012, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013030489/11.
(130037008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

International Automotive Components Group, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 113.661.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.


Référence de publication: 2013030511/10.
(130037684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Immo Gestion S.à r.l., en abrégé IG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 123.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013030515/10.
(130037509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.




Instal-Fit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.432.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013030519/10.
(130037302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

FZ Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 158.581.


En date du 14 février 2013, le gérant unique de la société FZ Finance S.à r.l. a décidé de renouveler le mandat de gérant

de Monsieur Fabien Zuili avec effet rétroactif au 31 décembre 2011 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FZ Finance S.à r.l.

Référence de publication: 2013030473/13.
(130037340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

International Spare Parts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 65.052.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le présent dépôt remplace le dépôt L130035878, enregistré le 28/02/2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 1 


 mars 2013.

Référence de publication: 2013030521/11.
(130036893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Kaba Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.794.

<i>Extraits des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 28 février 2013

- M. Christoph SCHÄDLER, Directeur Financier, née le 22 mai 1968 à Vaduz, Liechtenstein, avec adresse privée au

Bünzweg 6, CH-5610 Wohlen (Suisse) est nommé en tant que Président du Conseil d'Administration pour une période
statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée générale Statutaire de 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013030531/12.
(130037272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Kaminari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 31, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 149.625.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.

Référence de publication: 2013030532/11.
(130037198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Innova Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.444.

<i>Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la société en date du 25 février 2013:

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1 


 mars 2013 du 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au

26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Il est également porté à la connaissance de tous que l'adresse:
- de l'associé, à savoir Innova Inc. S.A., a fait l'objet d'un changement d'adresse.
- des gérants, à savoir Christian Tailleur, Keimpe Reitsma, James Body, Garegin Margaryan, a fait l'objet d'un changement


La nouvelle adresse est la suivante: 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 


 mars 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013030509/20.
(130036894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Muscle Machine Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013030593/9.
(130037090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Heralda S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 15.872.

Les Bilans au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013030493/10.
(130037445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Falbala S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.528.

Le Bilan au 30.11.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013030466/10.
(130037440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.




Novare Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 60.119.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013030634/10.
(130036934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Open Text Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.820.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 166.192.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 2 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 512 du
27 février 2012.

Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Open Text Finance S.à r.l.

Référence de publication: 2013030638/15.
(130037121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

NYLCAP Mezzanine III Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 152.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013030635/10.
(130037354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

ParLyo Property Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 155.357.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013030650/9.
(130037117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

ParLyo Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 120.822.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013030651/9.
(130037476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Barcon S.A.

C.C. Immobilière S.A.

Champ Cargosystems S.A.

Chemgas Barging S.à r.l.

Dareda S.A.

Eleaur Conseillers Privés S.à r.l.

Fabe S.à r.l.

Falbala S.A., SPF

FZ Finance S.à r.l.

Helianthus Finance S.à r.l.

Heralda S.A., SPF

Highvale Power Luxembourg Sàrl

HM Luxembourg

Immo Gestion S.à r.l., en abrégé IG

Indigo Gold Holding S.à r.l.

Innova Co. S.à r.l.

Instal-Fit S.à r.l.

International Automotive Components Group, S.A.

International Mark Management (I.M.M.)

International Spare Parts S.A.

Kaba Finance Luxembourg S.A.

Kaminari S.A.

KH Kaufhaus Beteiligung S.à r.l.

Land and Estates Holding S.à r.l.

Ludo S.A.

Muscle Machine Holding S.A.

Novare Energy S.A.

NYLCAP Mezzanine III Luxco S.à r.l.

Open Text Finance S.à r.l.

ParLyo Property Holdings II S.à r.l.

ParLyo Property Holdings S.à r.l.

The Sailor Cap S.A.

Woolgate Exchange S.A.