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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 871

12 avril 2013


Alya Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Amromco Lux III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Andene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arcadia Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Architekturbüro Heinerscheid GmbH  . . .


Arkley Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Berimor Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Berkeley International Holdings S.A.  . . . .


Berkeley Investment Holdings S.A.  . . . . . .


Berlin 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BlueBay Global Unconstrained High Yield

Investments (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .


BlueOrchard Loans for Development S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Blue Sky Aviation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Break Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


B&S Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CMC Biologics II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


enerGplan GEIE, Energie General planer

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


energypass s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Epis Garden Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Greenfield Luxembourg II S.A.  . . . . . . . . . .


Highvale Power Luxembourg Branch  . . . .


Kulczyk Silverstein Properties S.à r.l.  . . . .


LGIG 2 Objekt MK 12 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Luxpai Holdo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marny Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Quercia Sone  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Retail Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .


SHIP Luxco Holding & Cy S.C.A..  . . . . . . .


SHIP Luxco Holding & Cy S.C.A..  . . . . . . .


Weco Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


WW Auto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Break Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.458.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029705/10.
(130036006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 mars 2013.

Amromco Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RON 62.655,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.402.

In the year two thousand and thirteen, on the the thirtieth day of January,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Amromco Lux III S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.402 (the Company). The
Company was incorporated on June 7, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, published on August 25, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under number 1958 at page 93950. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the
last time on December 29, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 632 at page


Amromco Lux II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office

at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of sixty-two
thousand six hundred fifty-six Romanian new lei (RON 62,656) and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 161.397,

hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record:
I. That Amromco Lux II S.à r.l. is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder).
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Romanian new leu (RON 1) in order to bring

the share capital of the Company from its present amount of sixty two thousand six hundred fifty-four Romanian new lei
(RON 62,654) represented by sixty two thousand six hundred fifty-four (62,654) shares, having a par value of one Ro-
manian new leu (RON 1) each, to sixty two thousand six hundred fifty-five Romanian new lei (RON 62,655) by way of
the issuance of one (1) new share of the Company, having a par value of one Romanian new leu (RON 1);

2. Subscription for and payment of the newly issued share as specified under item 1. by means of a contribution in


3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Romanian new leu

(RON 1) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of sixty two thousand six hundred




fifty-four Romanian new lei (RON 62,654) represented by sixty two thousand six hundred fifty-four (62,654) shares,
having a par value of one Romanian new leu (RON 1) each, to sixty two thousand six hundred fifty-five Romanian new
lei (RON 62,655) by way of the issuance of one (1) new share of the Company, having a par value of one Romanian new
leu (RON 1).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to one (1)

new share of the Company, having a par value of one Romanian new leu (RON 1), and fully pays it up by way of a
contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate amount of one million six hundred seventy-seven thousand
eight hundred Romanian new lei (RON 1,667,800) (Receivable) that the Sole Shareholder has against AMROMCO PRO-
DUCTION COMPANY S.R.L., a limited liability company organized and existing under the laws of Romania, with its
registered offices in Ploiesti, 152 K Republicii Blvd., floors 2, 3, 4 and attic, Prahova County, registered with Prahova Trade
Registry under no. J29/985/2012, sole registration code 28376995.

The Receivable shall be allocated as follows:
(i) one Romanian new leu (RON 1) is allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) one million six hundred sixty-seven thousand seven hundred ninety-nine Romanian new lei (RON 1,667,799) are

allocated to the share premium account of the Company.

The existence and the valuation of the contribution in kind of the Receivables is evidenced by inter alia, (i) a contribution

certificate issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the
management of the Company (the Certificate) and (ii) the balance sheet of the Sole Shareholder dated 30 January 2013
and signed for approval by the management of the Sole Shareholder (the Balance Sheet).

The Certificate states in essence that:
- the Receivable contributed by the Sole Shareholder to the Company is shown on the attached balance sheet as per

January 30 2013, a copy of which is attached as schedule 1 (the Balance Sheet);

- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power

to dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company per the

attached Balance Sheet is valuated at at least one million six hundred sixty-seven thousand eight hundred Romanian new
lei (RON 1,667,800) and since the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated the
value of the contribution made to the Company;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder."

The Certificate and the Balance Sheet enclosed thereto, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the ap-

pearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

5.1. The share capital of the Company is set at sixty-two thousand six hundred fifty-five Romanian new lei (RON

62,655) represented by sixty-two thousand six hundred fifty-five (62,655) shares in registered form, having a par value of
one Romanian new leu (RON 1) each, all of which are subscribed and fully paid up."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro (EUR 1,900.-).





The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour de janvier,
par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Amromco Lux III S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé
au 1315, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.402 (la Société). La Société a été constituée le 7 juin 2011
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le
25 août 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1958, page 93950. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 29 décembre 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations sous le numéro 632 en page 30306.


Amromco Lux II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de soixante-deux mille
six cent cinquante-six Lei roumains (RON 62,656) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés luxem-
bourgeois sous le numéro B 161.397,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que Amromco Lux II S.à r.l. est l'associé unique de la Société (l'Associé Unique).
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un Lei roumain (RON 1) afin de le porter de son montant

actuel de soixante-deux mille six cent cinquante-quatre Lei roumains (RON 62.654), représenté par soixante-deux mille
six  cent  cinquante-quatre  (62.654)  parts  sociales,  ayant  une  valeur  nominale  d'un  Leu  roumain  (RON  1)  chacune,  à
soixante-deux mille six cent cinquante-cinq Lei roumains (RON 62.655) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de
la Société, ayant une valeur nominale d'un Leu roumain (RON 1);

2. Souscription et libération de la part sociale nouvellement émise tel que mentionné au point 1. ci-dessus par un

apport en nature;

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social

mentionnée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un Lei roumain (RON 1) afin de le

porter de son montant actuel de soixante-deux mille six cent cinquante-quatre Lei roumains (RON 62.654), représenté
par soixante-deux mille six cent cinquante-quatre (62.654) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Leu roumain
(RON 1) chacune, à soixante-deux mille six cent cinquante-cinq Lei roumains (RON 62.655) par l'émission d'une (1)
nouvelle part sociale de la Société, ayant une valeur nominale d'un Leu roumain (RON 1).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social de la manière suivante:




<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) nouvelle

part sociale de la Société, ayant une valeur nominale d'un Leu roumain (RON 1), et la libère intégralement par un apport
en nature qui se compose d'une créance d'un montant total de un million six cent soixante-sept mille huit cents Lei
roumains (RON 1.667.800,-) que l'Associé Unique détient envers AMROMCO PRODUCTION COMPANY S.R.L, une
société à responsabilité limité constituée et régie par les lois de la Roumanie, dont le siège social est établi au Ploiesti,
152 K Republicii Blvd., floors 2, 3, 4 and attic, Prahova County et immatriculée auprès du Registre de Commerce de
Prahova sous le numéro J29/985/2012, code d'immatriculation 28376995 (la Créance).

La Créance sera affecté de la manière suivante:
(i) un Leu roumain (RON 1) est affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) un million six cent soixante-sept mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf Lei roumains (RON 1.667.799) sont affectés

au compte de prime d'émission de la Société.

L'existence et la valeur de l'apport en nature de la Créance sont certifiées inter alia par (i) un certificat d'apport émis

à la date des présentes par la gérance de l'Associé Unique, reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat)
et (ii) le bilan de l'Associé Unique en date du 30 janvier 2013, signé pour approbation par la gérance de l'Associé Unique
(le Bilan).

Le Certificat stipule en substance que:
- la Créance apportée par l'Associé Unique à la Société est inscrite dans le bilan joint daté du 30 janvier 2013, une

copie dudit Bilan est jointe en Annexe 1 (le Bilan);

- l'Associé Unique est l'unique propriétaire de la Créance, le seul ayant droit à la Créance et a le droit de disposer de

la Créance;

- la Créance est certaine, liquide et exigible sans déduction aucune;
- sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur de la Créance apportée à la Société

est, selon le Bilan joint, d'au moins un million six cent soixante-sept mille huit cents Lei roumains (RON 1.667.800,-) et
aucun changement matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu depuis le Bilan;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société, elle n'est grevée d'aucune

restriction, nantissement ou sûreté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;

- toutes les formalités requises dans le cadre du transfert de la propriété de la Créance apportée à la Société ont été

ou seront accomplies par l'Associé Unique.»

Le Certificat et le Bilan joint, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-deux mille six cent cinquante-cinq Lei roumains (RON 62.655),

représenté par soixante-deux mille six cent cinquante-cinq (62.655) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur
nominale de un Leu roumain (RON 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le
compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille neuf cents Euros (EUR 1.900,-).


Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française.  A  la  demande  de  la  même  partie  comparante,  en  cas  de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte


Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2013. Relation: LAC/2013/5900. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.




- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029617/211.
(130036752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 mars 2013.

CMC Biologics II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 175.402.


In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of January.
Before Maître Francis Kesseler, with professional address at 5, rue Zenon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg, undersigned.


CMC Biologics S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.356, here
duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch/Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which such party declares
to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée'", private limited liability company (the "Company"),

governed by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on
"sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "CMC Biologics II S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, contribution and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any  borrowings  and/or issues  of  debt  securities  to  its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. For the avoidance of doubt, the Company
shall not carry out any regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of its registered office by decision of the board of

managers or of the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required by law.




The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy

Luxembourg and abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-


Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class (if any) in the proportion of the
capital or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.


Art. 12. The Company will be managed by a board of managers composed of at least 4 (four) Class A managers, 2

(two) Class B managers and at least 1 (one) Class C manager.

The managers need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined as the case may be, by a resolution of the general

meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The
remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general meeting
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) shall also determine the term of the mandates of the

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.




In dealing with third parties, the board of managers, will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided the
terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of at least 3 (three) managers

whatever their Class and including at least one Class A manager.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. The board of managers shall appoint from among its members a chairman. The chairman shall preside at all

meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by a
manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who needs not to be a manager, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may
be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 24 (twenty-four) hours in

advance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
minute of the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the votes cast.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers including a class A manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the
chairman or any two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually at the registered office of the Company within




six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held at the registered
office of the Company at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be), will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register and the

accounting and annual accounts of undertakings, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited
by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole
shareholder (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.




This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers, or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2013.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued by the


All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed capital of the Company, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- William Henry, Class A manager, residing at 11, Leverton House. Bedford Square, WC1B 3RA London, (United


- Peter Stephen Laino, Class A manager, residing at 23, Gustrasse, 8700 Kusnacht ZH (Switzerland)
- Stephen Lehman, Class A manager, residing at Muhlebachstrasse 173, CH-8034 Zurich (Switzerland)
- William L. Young, Class A manager, residing at Two Canal Park, MA 02141 Cambridge (United States of America)
- Thomas Balland, Class B manager, residing at 10 rue de la Paix, 75002 Paris (France)
- David Kauffmann, Class B manager, residing at 76, Brook Street, W1K 5EE London (United Kingdom)
- Claes Glassell, Class C manager, residing at 2411 Stanwell Drive, Concord, CA. 94520 (United States of America)
- Mads Aage Laustsen, Class C manager, residing at 3, Tinglevvej, 2820 Gentofte (Denmark)
2) The Company shall have its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-



The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.




Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed with us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg soussigné.


CMC Biologics S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B134.356, ici représentée par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, domicilié professionnellement à Esch/Alzette, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, demeureront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée.

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée en particulier par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société sera «CMC Biologics II S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société ou

entreprise, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. En particulier, la Société peut acquérir, par
voie de souscription, d'achat, d'apport, d'échange ou de toute autre manière, des actions, parts sociales ou autres titres
de participation, obligations, certificats de dépôt et autres instruments de créance, et plus généralement tous titres et
instruments financiers émis par une entité publique ou privée, quelle qu'elle soit. La Société peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle d'une société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut émettre, par voie

de placement privé seulement, des obligations, billets à ordre et toute forme de créance et/ou actions. La Société peut
prêter des fonds, y compris les produits de tout emprunt et/ou émission de titres de créance, au profit de ses filiales,
sociétés affiliées ou toute autre société. De plus, la Société peut donner des garanties et accorder des sûretés au profit
de tiers en vue de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut aussi nantir, transférer, grever ou créer toute autre sûreté sur tout ou partie de ses actifs. Dans un souci
de clarté, il est précisé que la Société ne conduit aucune activité réglementée du secteur financier.

De manière générale, pour ses investissements, la Société peut utiliser les techniques et instruments permettant une

gestion efficace du portefeuille, y compris les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques
de change, de taux d'intérêt et tout autre risque.

La Société peut effectuer toutes opérations commerciales financières ou industrielles et toutes opérations se rappor-

tant à un bien meuble ou immeuble, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de son siège social par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège




restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euros) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice  dont  les  comptes  annuels  ont  été  approuvés,  augmenté des bénéfices reportés ainsi que  des  prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.


Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins 4 (quatre) gérants de Classe A, 2 (deux)

gérants de Classe B et au moins 1 (un) gérant de Classe C.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée le cas échéant par résolution de l'assemblée générale des

associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération des gérants
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'assemblée générale des associés ou
l'associé unique (selon le cas) doit aussi déterminer la fin des mandats des gérants.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée vis- à- vis des tiers en toutes matières par la signature conjointe d'au moins 3 (trois) gérants

quelque soit leur Classe et incluant au moins un gérant de Classe A.

Le conseil de gérance peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un

ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de leur

mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.




Art. 13. Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Le président pourra présider toutes les

assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant
présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui
sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute
autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 24

heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal
de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou


Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la


Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si une majorité des gérants est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix exprimées.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants incluant au moins un gérant de Classe A. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue au siège social de la Société dans les six mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au siège social de la Société à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.




Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le
contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des




acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  sous  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales émises par

la Société.

Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au


<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social de la

Société, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- William Henry, gérant de Classe A, résidant au 11, Leverton House. Bedford Square, WC1B 3RA Londres, Grande

- Bretagne

- Peter Stephen Laino, gérant de Classe A, résidant au 23, Gustrasse, 8700 Kusnacht ZH Suisse
- Stephen Lehman, gérant de Classe A, résidant au Mühlebachstrasse 173, CH-8034 Zürich Suisse
- William L. Young, gérant de Classe A, résidant au Two Canal Park, MA 02141 Cambridge Etats-Unis d'Amérique
- Thomas Balland, gérant de Classe B, résidant au 10 rue de la Paix, 75002 Paris France
- David Kauffmann, gérant de Classe B, résidant au 76, Brook Street, W1K 5EE Londres Grande - Bretagne
- Claes Glassell, gérant de Classe C, residant au 2411 Stanwell Drive, Concord, CA. 94520 Etats-Unis d'Amérique
- Mads Aage Laustsen, gérant de Classe C, resident au 3, Tinglevvej, 2820 Gentofte Danemark
2) Le siège social de la Société est établi au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1093. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.




Référence de publication: 2013027025/535.
(130033286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

BlueBay Global Unconstrained High Yield Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité


Capital social: USD 1.400.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 172.932.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029687/12.
(130036017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 mars 2013.

Epis Garden Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 175.326.


L'an deux mil treize, le huit février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SECUFUND S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’eau, L-1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, demeurant professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1 


 février 2013, en vertu d'une procuration sous seing privé,

laquelle, paraphée “ne varietur”, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la “Société”).

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “EPIS GARDEN PROPERTY S.A.”.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-




pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui

sera représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 février 2018, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins (chacun un “Administrateur”), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.




Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d’administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1 


 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l’année suivante.

Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.




Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre


La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, SECUFUND S.A., ayant son siège social

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Les actions ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-

(sept mille sept cent cinquante Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents Euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 4 (quatre).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg – et domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg;

b) Monsieur Denis BREVER, employé privé, né le 2 janvier 1983 à Malmedy – Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg;

c) Monsieur Donatien MARTIN, employé privé, né le 20 février 1986 à Malmedy - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm – Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg.

Mr Marc KOEUNE est élu président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.


Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue française.




DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C le 13 février 2013. Relation: LAC/2013/6679. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 20 février 2013.

Référence de publication: 2013025847/204.
(130031262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Quercia Sone, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 63, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.235.

Die koordinierte Satzung vom 19/02/2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 28/02/2013.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2013030074/12.
(130036152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 mars 2013.

Greenfield Luxembourg II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 175.321.


In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of February.
Before us Maître Marc LECUIT, Civil law notary residing in Mersch.


1.  The  company  "CCWP  S.à  r.l.",  a  private  limited  company  constituted  under  the  laws  of  Luxembourg,  with  its

registered address in L-1370 Luxembourg, 3A Val Sainte Croix, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg under the number B 152.676,

represented by Mr. Christopher Cecil William PURDY, Senior Consultant, born 11 


 March 1977 in Lewisham (United

Kingdom), with professional address in L-1370 Luxembourg, 3A Val Sainte Croix, acting in his quality as sole director,
with power to engage the aforementioned company in all circumstances by his sole signature in conformity with article
11 of the statutes, nominated in this function following a decision taken by the extraordinary general meeting that was
held following the constitution of the aforementioned company,

here duly represented by Mr Nicholas James MARTIN, chartered accountant, born 3 


 January 1974 in Guernsey

(United Kingdom), residing at 1 rue Neuf Ville, 54730 Gorcy (France),

by virtue of a power of attorney given under private seal dated 8 


 February 2013.

2. The company "Deadpan S.à r.l.", a private limited company constituted under the laws of Luxembourg, with its

registered address in L-1370 Luxembourg, 3A Val Sainte Croix, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg under the number B 151.648,

represented by Mr. Courtney CHARLTON, director, born 19 


 June 1978 in Croydon (United Kingdom), with pro-

fessional address in L-1370 Luxembourg, 3A Val Sainte Croix, acting in his quality as sole director, with power to engage
the aforementioned company in all circumstances by his sole signature in conformity with article 11 of the statutes,
nominated in this function following a decision taken by the extraordinary general meeting that was held following the
constitution of the aforementioned company.

here duly represented by Mr Nicholas James MARTIN, pre-qualified,
by virtue of a power of attorney given under private seal dated 8 


 February 2013.

3. The company "Greenfield S.à r.l.", a private limited company constituted under the laws of Luxembourg, with its

registered address in L-1370 Luxembourg, 3A Val Sainte Croix, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg under the number B 141.138,




represented by Mr. Christopher Cecil William PURDY, pre-qualified, and Mr. Mr. Courtney CHARLTON, pre-quali-

fied, acting in their quality as directors, with power to engage the aforementioned company in all circumstances by their
joint signature in conformity with article 11 of the statutes, nominated in these functions following a decision taken by
the extraordinary general meeting that was held following the constitution of the aforementioned company.

here together and duly represented by Mr Nicholas James MARTIN, pre-qualified,
by virtue of a power of attorney given under private seal dated 8 


 February 2013.

The said proxies, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder acting on behalf of the appearing Persons

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Hereafter, together designed as the "appearing Persons".
The appearing Persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a "société anonyme", which such appearing Persons declare to incorporate:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a "société anonyme" under the name of «GREENFIELD LUXEMBOURG II S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Luxemburg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events

Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the provision of commercial services in regards to human resources, as well as

all services in relation with the recruitment and the formation of personnel.

The company may also realise, for itself as well as for third parties, all commercial operations, financial, movable and

immovable property directly or indirectly necessary to the realisation of its object.

It  has  also  for  object  the  purchase,  sale,  management  and  the  exploitation  of  its  immovable  assets,  as  well  as  all

commercial, industrial and financial operations which are directly or indirectly linked with the object of the company,
both within Luxembourg and abroad.

The company is authorised to contract loans on its own behalf.
The company can exercise its activities within Luxembourg as well as abroad.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) re-

presented by THIRTY-ONE THOUSAND (31,000) shares with a par value of ONE (1.- EUR) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of sha-

reholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

In the event where the corporation has one sole shareholder, it shall be managed by a sole director.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.




The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the signature of the sole director, or by the joint signature

of two of the board of directors, without prejudice to special arrangements that have been reached concerning the
authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the sole director or the board of directors
pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholder(s).

Such proxyholder or manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Exceptionally, the first managing director (administrateur-délégué) may be nominated at the first general meeting that

follows the incorporation.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notices on the third Thursday of May at 2 p.m. and the first time in the year 2014.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 


 of January and shall terminate on the 31 



December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31 


 of December 2013.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation.

Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal reserve; such appropriation shall

cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation, but shall be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal reserve has fallen below the required
ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders, which

will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 


 1915 on commercial companies and the amendments thereto.




<i>Subscription and Payment

Thereupon, the appearing Persons, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as follows:

1. The company "CCWP S.a.r.l.", pre-named, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. The company "Deadpan S.a.r.l.", pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3. The company "Greenfield S.a.r.l.", pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.190 shares;
TOTAL OF SHARES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.


The attention of the appearing Persons have been expressly drawn by the notary, in regards to the necessity, if appli-

cable, to obtain the required permits, delivered by the concerned authorities, in order to carry out the activities described
in article 4 of the articles of association.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 


1915 on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately about ONE THOUSAND FOUR

<i>Extraordinary general meeting of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing Persons, representing the entirety

of the subscribed capital, held a general meeting of the shareholders, and acknowledging being validly convened, passed
the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following persons have been elected as director, their term of office expiring at the General Meeting of the

year 2018:

- Mr. Christopher Cecil William PURDY, pre-named;
- Mr. Courtney CHARLTON, pre-named;
- The company "Greenfield S.à r.l.", pre-named, which has elected as permanent representative ("représentant per-

manent'), Mr. Christopher Cecil William PURDY, pre-named, according to the general meeting of the shareholders dated
on 8 


 February 2013.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2018:

«Coficom Trust S. à r. l.», a company incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 50 Esplanade, L-9227 Diekirch, registered with the "Registre de Commerce et des Sociétés" of Lu-
xembourg, under the company number 153.931

4. The shareholders have decided to nominate Mr. Christopher Cecil William PURDY as managing director (admi-


The corporation shall be bound in all circumstances by the sole signature of the managing director (administrateur-


5. The registered office of the company is established in L-1370 Luxembourg, 3A Val Sainte Croix (Grand Duchy of


The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing Persons, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing Persons, known to the notary by his name,

surname, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.





1. La société «CCWP S.à.r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-1370 Luxembourg, 3A Val Sainte Croix, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 152.676,

représentée par Monsieur Christopher Cecil William PURDY, Senior Consultant, né le 11 mars 1977 à Lewisham

(Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle à L-1370 Luxembourg, 3A Val Sainte Croix, agissant en sa qualité de
gérant unique, avec pouvoir d'engager la prédite société en toutes circonstances par sa seule signature conformément à
l'article 11 des statuts, nommé à cette fonction suivant décision prise par l'assemblée générale extraordinaire qui s'est
tenue consécutivement à la constitution de la prédite société,

lui-même ici représenté par Monsieur Nicholas James MARTIN, expert-comptable, né le 3 janvier 1974 à Guernesey

(Grande-Bretagne), domicilié au 1, rue Neuf Ville, F-54730 Gorcy (France),

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 8 février 2013 à lui délivrée.
2. La société «Deadpan S.à.r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-1370 Luxembourg, 3A Val Sainte Croix, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 151.648,

représentée par Monsieur Courtney CHARLTON, directeur, né le 19 juin 1978 à Croydon (Grande-Bretagne), avec

adresse professionnelle à L-1370 Luxembourg, 3A Val Sainte Croix, agissant en sa qualité de gérant unique, avec pouvoir
d'engager la prédite société en toutes circonstances par sa seule signature conformément à l'article 11 des statuts, nommé
à cette fonction suivant décision prise par l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue consécutivement à la con-
stitution de la prédite société,

lui-même ici représenté par Monsieur Nicholas James MARTIN, pré-qualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 8 février 2013 à lui délivrée.
3. La société «Greenfield S.à.r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social à L-1370 Luxembourg, 3A Val Sainte Croix, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 141.138,

représentée par Monsieur Christopher Cecil William PURDY, pré-qualifié et Monsieur Courtney CHARLTON, pré-

qualifié, agissant en leur qualité respective de gérants, avec pouvoir d'engager la prédite société en toutes circonstances
par leur signature conjointe, conformément à l'article 11 des statuts, nommés à cette fonction suivant décision prise par
l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue consécutivement à la constitution de la prédite société,

eux-mêmes ici représentés par Monsieur Nicholas James MARTIN, pré-qualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 8 février 2013 à lui délivrée.
Ci-après collectivement désignées les «Comparantes».
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des Comparantes et le notaire ins-

trumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles Comparantes, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elles

déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GREENFIELD LUXEMBOURG II S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services commerciaux et de conseils en matière de ressources humaines,

ainsi que tout service en relation avec le recrutement et la formation de personnel.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui seraient utiles ou nécessaires à sa réalisation.

Elle a encore pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social de la
Société et ce, tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.




La Société peut exercer ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (1,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Lorsque la société n'a qu'un seul associé, alors le conseil d'administration pourra être limité à un seul membre.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée


Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou la signature de

deux membres du conseil d'administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée


Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.




Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de mai à 14 heures et pour la première fois en 2014.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2013.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont toutes été souscrites par les Comparantes, préqualifiées:

1. La société «CCWP S.à.r.l.», pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.905 parts sociales;

2. La société «Deadpan S.à.r.l.», pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.905 parts sociales;

3. La société «Greenfield S.à.r.l.», pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.190 parts sociales;
TOTAL DES ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-

EUR) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


L'attention des Comparantes a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises le cas échéant afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article 4
des présents statuts.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les Comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE QUATRE CENTS
(1.400,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les Comparantes, pré-qualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2018:
- Monsieur Christopher Cecil William PURDY, pré-qualifié;




- Monsieur Courtney CHARLTON, pré-qualifié;
- La société «Greenfield S.à r.l.», pré-qualifiée, ayant désigné comme représentant permanent aux termes d'une as-

semblée générale extraordinaire en date du 8 février 2013, Monsieur Christopher Cecil William PURDY, pré-qualifié.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2018:
La société à responsabilité limitée «Coficom Trust S.à r.l.», établie et ayant son siège social à 50 Esplanade, L-9227

Diekirch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 153.931

4. Est nommé administrateur-délégué et ce, pour une durée indéterminée, Monsieur Christopher Cecil William PUR-

DY, pré- qualifié.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-


5. Le siège social de la société est fixé à L-1370 Luxembourg, 3A Val Sainte Croix.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare qu'à la requête des Comparantes, les présents statuts sont rédigés

en langue anglaise, suivis d'une version en langue française et, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Comparantes, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Mersch, le 14 février 2013. Relation: MER/2013/327. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.


Mersch, le 20 février 2013.

Référence de publication: 2013025925/366.
(130031206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Retail Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.859.

Les statuts coordonnés au 20/02/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 28/02/2013.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2013030079/12.
(130035990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 mars 2013.

Kulczyk Silverstein Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.440.

In the year two thousand thirteen, on the eighth day of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned.


1) Kulczyk Real Estate Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B134942 (herewith

2) Silverstein CEE Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B154370 (herewith
“Silverstein”), and

3) Key Note S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg B 131219 (herewith “Key Note”),




(all together herewith the “Shareholders”),
all of whom here represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de

Luxembourg, by virtue of three proxies given to her under private seal, which proxies, after having been signed ne varietur
by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said here before, request the officiating notary to state what follows:
I.- That the private limited liability company “Kulczyk Silverstein Properties S.à r.l.”, (the "Company"), established and

having its registered office in L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, registered with the Trade and Companies'
Registry of Luxembourg, section B, under the number 154440, has been incorporated by deed of Maître Blanche MOU-
TRIER,  notary  residing  in  Esch-sur-Alzette,  on  21  July  2010,  published  in  the  Memorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, number 1803 of 3 September 2010, and that the articles of association of which have been amended for
the last time pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, on 20 July 2012, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2253 of 11 September 2012;

II.- That the abovenamed shareholders, represented as above stated, considering themselves as duly convened to the

present meeting and representing the entire share capital of the Company, take the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 20,000.- (twenty thousand

Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 2,800,000.- (two million eight hundred thousand Euros) to EUR
2,820,000.-  (two  million  eight  hundred  and  twenty  thousand  Euros)  by  the  creation  and  the  issuance  of  2,000  (two
thousand) new shares of the Company, with a nominal value of EUR 10.- (ten euro) each (the New Shares), benefiting of
the same rights and advantages as previously issued shares, to be fully paid up by the Shareholders through a contribution
in cash.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, intervene the following:
1) KREH, here represented as stated above, declares to subscribe to the above mentioned capital increase to the

extent of the amount of EUR 9,000.- (nine thousand Euros), through subscription to 900 (nine hundred) the New Shares,
and to fully pay them up by a contribution in cash amounting to EUR 450,000.- (four hundred fifty thousand Euros).

The total contribution of EUR 450,000.- (four hundred fifty thousand Euros) for the newly issued shares shall be

allocated as follows: the amount of EUR 9,000.- (nine thousand Euros) shall be allocated to the share capital and the
amount of EUR 441,000.- (four hundred forty-one thousand Euros) shall be allocated to the share premium account.

2) Silverstein, here represented as stated above, declares to subscribe to the above mentioned capital increase to the

extent of the amount of EUR 10,000.- (ten thousand Euros), through subscription to 1,000 (one thousand) New Shares,
and to fully pay them up by a contribution in cash amounting to EUR 37,000.- (thirty-seven thousand Euros).

The total contribution of EUR 37,000.- (thirty-seven thousand Euros) for the newly subscribed shares shall be allocated

as follows: the amount of EUR 10,000.- (ten thousand Euros) shall be allocated to the share capital and the amount of
EUR 27,000.- (twenty-one thousand Euros) shall be allocated to the share premium account.

3) Key Note, here represented as stated above, declares to subscribe to the above mentioned capital increase to the

extent of the amount of EUR 1,000.- (one thousand Euros), through subscription to 100 (one hundred) New Shares, and
to fully pay them up by a contribution in cash amounting to EUR 50,000.- (fifty thousand Euros).

The total contribution of EUR 50,000.- (fifty thousand Euros) for the newly subscribed shares shall be allocated as

follows: the amount of EUR 1,000.- (one thousand Euros) shall be allocated to the share capital and the amount of EUR
49,000.- (forty-nine thousand Euros) shall be allocated to the share premium account.

<i>Evidence of the contribution's existence

The global amount of EUR 537,000.- (five hundred thirty-seven thousand Euros), that is to say the amount of EUR

20,000.- (twenty thousand Euros) for the subscription and the amount of EUR 517,000 (five hundred seventeen thousand
Euros), is as of today at the free disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions and the contribution in kind having been fully carried out, the Share-

holders resolved to amend article 8 of the articles of association of the Company to read as follows:

"The  Company's  share  capital  is  set  at  EUR  2,820,000.-  (two  million  eight  hundred  and  twenty  thousand  Euros),

represented by 282,000 (two hundred and eight-two thousand) shares having a nominal value of EUR 10.-(ten Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.”





The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand five hundred Euros
(EUR 2,500.-).


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.


1) Kulczyk Real Estate Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existant sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134942 (ci-après “KREH”),

2) Silverstein CEE Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existant sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 154370 (ci-après “Silverstein”), et

3) Key Note S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 131219 (ci-après “Key Note”),

(et ensemble ci-après les “Associés”),
toutes ici représentées par Madame Ekaterina DUBLET, employée, demeurant professionnellement à Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu des trois procurations lui délivrées sous seing privé, lesquelles procurations, après avoir
été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être
enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, requièrent le notaire instrumentant d'acter ce qui


I.- Que la société à responsabilité limitée “Kulczyk Silverstein Properties S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à

L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 154440, a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1803 du 3
septembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT,
notaire de résidence à Luxembourg, le 20 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2253 du 11 septembre 2012;

II.- Que les associés prénommées, représentées comme indiqué ci-avant, se considérant comme dûment convoquées

à la présente assemblée et représentant l’intégralité du capital social, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 20.000,- EUR (vingt mille euros)

pour le porter de son montant actuel de 2.800.000,- EUR (deux millions huit cent mille euros) à 2.820.000,-EUR (deux
millions huit cent vingt mille euros) par l'émission de 2.000 (deux mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de 10,- EUR (dix euros) chacune (les Nouvelles Parts), jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes, à libérer entièrement par les Associés moyennant apport en numéraire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenu:
1) KREH, représentée comme indiqué ci-dessus, qui déclare souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée à

hauteur d'un montant de EUR 9.000,- (neuf mille euros), en souscrivant à 900 (neuf cents) Nouvelles Parts, les entièrement
libère par un apport en numéraire d’un montant de EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros).

L’apport total de 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros) pour les parts nouvellement souscrites est alloué de

la manière suivante: le montant de EUR 9.000,- (neuf mille euros) est alloué au capital social et le montant de EUR 441.000,-
(quatre cent quarante et un mille euros) est alloué à la prime d’émission;




2) Silverstein, représentée comme indiqué ci-dessus, qui déclare souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée

à hauteur d'un montant de EUR 10.000,- (dix mille euros), en souscrivant à 1.000 (mille) Nouvelles Parts, et les entièrement
libère par un apport en numéraire d’un montant de EUR 37.000,- (trente-sept mille euros).

L’apport total de 37.000,- (trente-sept mille euros) pour les parts nouvellement souscrites est alloué de la manière

suivante: le montant de EUR 10.000,- (dix mille euros) est alloué au capital social et le montant de EUR 27.000,- (vingt-
sept mille euros) est alloué à la prime d’émission; et

3) Key Note, représentée comme indiqué ci-dessus, qui déclare souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée

à hauteur d'un montant de EUR 1.000,- (mille euros), en souscrivant à 100 (cent) Nouvelles Parts, et les entièrement
libère par un apport en numéraire d’un montant de EUR 50.000,- (cinquante mille euros).

L’apport total de 50.000,- (cinquante mille euros) pour les parts nouvellement souscrites est alloué de la manière

suivante: le montant de EUR 1.000,- (mille euros) est alloué au capital social et le montant de EUR 49.000,- (quarante-
neuf mille euros) est alloué à la prime d’émission.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Le montant global de EUR 537.000 (cinq cent trente-sept mille euros), c’est-à-dire le montant de EUR 20.000,- (vingt

mille euros) pour la souscription et le montant de EUR 517.000,- (cinq cent dix-sept mille euros) pour la prime d’émission,
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède et l'apport ayant été pleinement effectué, l'Associé Unique a décidé de

modifier l'article 8 des statuts de la Société comme suit:

"Le capital social de la Société est fixé à 2.820.000,- EUR (deux millions huit cent vingt mille euros), représenté par

282.000 (deux cent quatre-vingt-deux mille) parts sociales d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des

associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts."


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq
cents euros (EUR 2.500,-).


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ekatrina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2013. Relation GRE/2013/319. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013025990/166.
(130031236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

LGIG 2 Objekt MK 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.721.400,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.323.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

“LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number 122 032,

here represented by Mrs Laetitia Georgel, legal assistant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 21 December 2012, which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder

of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.




The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée “LGIG 2 Objekt MK 12 S.à r.l.”,

having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered
with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under RCS B 130 323, incorporated by a deed of the
undersigned notary on 31 July 2007, published in the Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations number 1986 of
14 September 2007. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on 26 October 2012, not yet published in the Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The  sole  shareholder  decides  to  reduce  the  Company’s  share  capital  by  an  amount  of  seven  million  Euro  (EUR

7,000,000.-) to bring the share capital of the Company from thirteen million seven hundred and twenty one thousand
four hundred euro (EUR 13,721,400.-), down to six million seven hundred and twenty-one thousand four hundred Euro
(EUR 6,721,400.-) by cancellation of two hundred and eighty thousand (280,000) shares, having each a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) with reimbursement to the sole shareholder.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to confer all necessary powers to the managers of the Company in order to proceed

to the implementation of the above taken resolutions.

<i>Third resolution

As a consequence of such decrease, the first paragraph article FIVE (5) of the Company’s Articles of Association is

amended and shall henceforth read as follows:

Art. 5. (first paragraph). “The Company's share capital is set at six million seven hundred and twenty-one thousand

four hundred Euro (EUR 6,721,400.-) represented by two hundred and sixty-eight thousand eight hundred and fifty-six
(268,856) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand Duché de Luxembourg),

a comparu:

“LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée régie par le droit

luxembourgeois, avec son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 122 032,

ici représentée par Madame Laetitia Georgel, assistante juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 2012, laquelle procuration restera, après avoir

été signée “ne varietur” par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, annexée au présent acte.

La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée “LGIG 2 Objekt MK 12 S.à r.l.”, ayant

son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130 323, constituée suivant acte du notaire instrumentant
le 31 juillet 2007, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1986 du 14 septembre 2007. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 octobre 2012, pas
encore publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société, à concurrence d'un montant de sept millions d’Euros

(EUR 7,000,000,-) (le “Montant Réduit”) afin de le porter de son montant actuel de treize millions sept cent vingt et un
mille quatre cents euros (EUR 13.721.400,-) à six millions sept cent vingt et un mille quatre cents euros (EUR 6.721.400,-),




par l'annulation de deux cent quatre-vingt mille (280.000) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25.-)
chacune, remboursement au profit de l’associé unique.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide a décidé de conférer tous pouvoirs aux gérants pour exécuter les résolutions ci-dessus.

<i>Troisième résolution

Suite à la réduction de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article CINQ (5) des statuts de la Société est modifié

en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). “Le capital social est fixé à la somme de six millions sept cent vingt et un mille quatre cents

euros (EUR 6,721,400.-) représentée par deux cent soixante-huit mille huit cent cinquante-six (268,856) parts sociales
d'une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.”

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 janvier 2013. Relation: EAC/2013/102. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013026020/92.
(130031084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

energypass s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen, 11A, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 162.843.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 04.02.2013, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013029605/11.
(130036262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 mars 2013.

Luxpai Holdo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.250.

In the year two thousand twelve, on the twenty-eight of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Prosegur Compañía  de  Seguridad  S.A.,  a  company duly  organised and existing  under  the laws of Spain,  having  its

registered office at 24, C/ Pajaritos, 28007 Madrid, Spain, registered with the Commercial Registry of Madrid under
Volume 177, Folio 33, Sheet number M-3564 and with Tax Identification number A/28-430882, incorporated by means
of a public deed granted before the Notary Public of Madrid, Mr. Alejandro Bérgamo Llabrés on May 14, 1976 under
number 1764 of his public records (the "Sole Partner"),

hereby represented by Mr. Regis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal dated December 21, 2012.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:




I.- The appearing party is the Sole Partner of "Luxpai Holdo S.à r.l.", a company duly organised and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg as a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 155.250, incorporated by deed enacted by
Maître Carlo Wersandt on August 23, 2010, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions,  number  2189  dated  October  15,  2010  and  lastly  amended  by  a  deed  enacted  by  Maître  Henri  Hellinckx  on
November 12, 2012, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1535 dated
June 19, 2012 (the "Company").

II.- The 4,487,751 (four million four hundred eighty-seven thousand seven hundred fifty one) shares having a nominal

value of EUR 1.00 (one Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Partner expressly states having been duly
informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:


1. Waiving of convening notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by the amount of EUR 229,011.00 (two hundred twenty-nine thousand

and eleven Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 4,487,751.00 (four million four hundred and eighty-
seven thousand seven hundred and fifty-one Euro) to EUR 4,716,762.00 (four million seven hundred and sixteen thousand
seven hundred and sixty-two Euro) by the issuance of 229,011 (two hundred twenty-nine thousand and eleven) new
shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro), subject to the payment of a share premium of EUR 1,759,893.23
(one million seven hundred and fifty-nine thousand eight hundred and ninety-three Euro and twenty-three Eurocent) out
of which EUR 22,901.10 (twenty-two thousand nine hundred and one Euro and ten Eurocent) shall be allocated to the
legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription, intervention of the subscriber and full payment of the 229,011 (two hundred twenty-nine thousand

and eleven) new shares in favour of the Sole Shareholder by way of contribution in kind;

4. Acceptation by the Managers of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 of the by-laws in order to reflect such action;
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Partner waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed beforehand on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. The Sole Partner resolves further that all the documentation produced to the
meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 229,011.00 (two hundred twenty-

nine thousand and eleven Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 4,487,751.00 (four million four hundred
and eighty-seven thousand seven hundred and fifty-one Euro) to EUR 4,716,762.00 (four million seven hundred and sixteen
thousand seven hundred and sixty-two Euro) by the issuance of 229,011 (two hundred twenty-nine thousand and eleven)
new shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro), subject to the payment of a share premium of EUR 1,759,893.23
(one million seven hundred and fifty-nine thousand eight hundred and ninety-three Euro and twenty-three Eurocent) out
of which EUR 22,901.10 (twenty-two thousand nine hundred and one Euro and ten Eurocent) shall be allocated to the
legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind as described below (the "Contribution").

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Partner of the New Shares and the payment of

the Share Premium through the Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Partner here represented by Mr. Regis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal and declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject to the payment
of the Share Premium. The New Shares and the Share Premium have been fully paid up by the Sole Partner through the

<i>Description of the Contribution

The Contribution made by the Sole Partner, against issuance of the New Shares and the payment of the Share Premium,

is composed of a waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against the Company in favour of




Prosegur, for a total amount of EUR 1,988,904.23 (one million nine hundred and eighty-eight thousand nine hundred and
four Euro and twenty-three Eurocent).


The net value of the Contribution amounts to EUR 1,988,904.23. Such valuation was approved by the managers of the

Company pursuant to a statement of contribution value dated December 21, 2012, which shall remain annexed to this
deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene the current managers of the Company, all of them here represented by virtue of a proxy which

will remain here annexed.

<i>Fourth resolution

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the here above described Contribution, they expressly agree with the description of the
Contribution, with its valuation, with the effective irrevocable waiver of claims, and confirm the validity of the subscription
and payment. By virtue of the foregoing resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:

- Prosegur Compañía de Seguridad S.A., prenamed, 4,716,762 shares.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 8 of the Articles of Association

to read as follows:

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 4,716,762.00 (four million seven hundred and sixteen thousand seven

hundred and sixty-two Euro), represented by 4,716,762 (four million seven hundred and sixteen thousand seven hundred
and sixty-two) shares of EUR 1.00 (one Euro) each."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand eight hundred Euros
(2,800.- EUR).

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française.

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Prosegur Compañía de Seguridad S.A., une société constituée selon les lois espagnoles suivant acte de Maître Alejandro

Bérgamo Llabrés reçu le 14 mai 1976, publié sous le numéro 1764, ayant son siège social au 24, C/ Pajaritos, 28007 Madrid
(Spain), inscrite au Registre de Commerce de Madrid, Volume 177, Folio 33, page numéro M-3564 et dont le numéro
d'identification fiscal est le A/28-430882 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Regis Galiotto, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 21 décembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie, représentée telle que décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- La comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée «Luxpai Holdo S.à r.l.» ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 155.250, constituée suivant acte reçu le 23 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2189 du 15 octobre 2010 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de




Maître Henri Hellinckx reçu le 12 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1535 du 19 juin 2012 (la «Société»).

II.- Les 4,487,751 (quatre millions quatre cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante et un) parts sociales d'une

valeur nominale de 1.00 EUR (un euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées
et l'assemblée peut valablement décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît
expressément avoir été dûment et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 229,011.00 EUR (deux cent vingt-neuf mille et onze

Euros) pour le porter de son montant actuel de 4,487,751.00 EUR (quatre millions quatre cent quatre-vingt-sept mille
sept cent cinquante et un Euros) à 4,716,762.00 EUR (quatre millions sept cent seize mille sept cent soixante-deux Euros),
par l'émission de 229,011 (deux cent vingt-neuf mille et onze) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.00 EUR
(un Euro) chacune, moyennant paiement d'une prime d'émission globale de 1,759,893.23 EUR (un million sept cent cin-
quante-neuf mille huit cent quatre-vingt-treize Euros et vingt-trois Eurocentimes), dont 22,901.10 EUR (vingt-deux mille
neuf cent un Euros et dix Eurocentimes) sont alloués à la réserve légale de la Société;

3. Souscription, intervention du souscripteur et libération de 229,011 (deux cent vingt-neuf mille et onze) nouvelles

parts par un apport en nature;

4. Acceptation par les gérants de la Société;
5. Modification afférente de l'article 8 des statuts de la Société;
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique renonce à ses droits de convocation, reconnaît avoir été suffisamment informé au préalable sur les

points portés à l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et de voter
les  points  portés  à  l'ordre  du  jour.  L'Associé  Unique  décide  ensuite  que  toute  la  documentation  présentée  lors  de
l'assemblée a été mise à sa disposition endéans une période suffisante pour lui permettre d'examiner attentivement chaque

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 229,011.00 EUR (deux cent vingt-neuf mille

et onze Euros) pour le porter de son montant actuel de 4,487,751.00 EUR (quatre millions quatre cent quatre-vingt-sept
mille sept cent cinquante et un Euros) à 4,716,762.00 EUR (quatre millions sept cent seize mille sept cent soixante-deux
Euros), par l'émission de 229,011 (deux cent vingt-neuf mille et onze) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
1.00 EUR (un Euro) chacune, moyennant paiement d'une prime d'émission globale de 1,759,893.23 EUR (un million sept
cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-treize Euros et vingt-trois Eurocentimes), dont 22,901.10 EUR (vingt-
deux mille neuf cent un Euros et dix Eurocentimes) sont alloués à la réserve légale de la Société, le tout intégralement
libéré par un apport en nature tel que décrit ci-dessous.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'admettre la souscription des 229,011 (deux cent vingt-neuf mille et onze) parts sociales nouvelles par

l'Associé Unique.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Monsieur Regis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé, qui déclare souscrire les nouvelles parts sociales dans la Société et de les payer entièrement par
l'Apport. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement payées par l'Associé Unique au moyen
de l'Apport.

<i>Description de l'Apport

L'Apport réalisé par l'Associé Unique, en contrepartie de l'émission de parts sociales nouvelles et le paiement d'une

prime d'émission, est composé de la renonciation à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la Société
au profit de l'Associé Unique pour un montant total de 1,988,904.23 EUR.


L'Associé Unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l'augmen-

tation de capital.




<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés en vertu d'une procuration qui restera ci-annexée.

<i>Quatrième résolution

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la Société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation, sur la renonciation à une créance effectuée et confirment la validité des souscri-
ptions et libération.

En vertu des résolutions qui précèdent, le capital social est maintenant souscrit comme suit:
- Prosegur Compañía de Seguridad S.A., prénommée, 4,716,762 parts sociales

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Le capital social est fixé à 4,716,762.00 EUR (quatre millions sept cent seize mille sept cent soixante-deux

Euros), représenté par 4,716,762 (quatre millions sept cent seize mille sept cent soixante-deux) parts sociales de 1.00
EUR (un Euro) chacune."


Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à deux mille huit cents Euros (2.800.- EUR).


Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant est d'ores et déjà à la

disposition du notaire instrumentant, l'apport étant réalisé en nature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. Relation: LAC/2013/665. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013026011/212.
(130031181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Marny Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 146.767.

L'an deux mille treize, le douze février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MARNY INVESTISSEMENT

S.A.», ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés Luxembourg sous section B numéro 146.767, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 1373 du 16 juillet 2009; et dont les statuts n'ont à ce jour jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-





Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur William JEAN-BAPTISTE,

employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix (310) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société et modification subséquente de l'article 1 


 des statuts.

2. Prise de connaissance et acceptation de la démission de Mesdames Elise Lethuillier et Sandrine Roux, et de Monsieur

Reinald Loutsch, de leur fonction d'Administrateur de la Société; décharge.

3. Nomination de Messieurs Christophe Kocks, Thomas Kocks et Christophe Meyer en tant que nouveaux Adminis-

trateurs de la Société.

IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer

aux formalités de convocation.

Les  actionnaires  présents  ou  représentés  considèrent  avoir  été  valablement  convoqués,  et  acceptent  dès  lors  de

délibérer et de voter les points portés à l'ordre du jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de
l'assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur permettre d'examiner attentivement
chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 16, boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg pour l'établir au 61, Gruuss-Stroos, L-9991 Weiswampach.

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article 1


 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de «MARNY INVESTISSEMENT S.A.»

Le siège social est établi à Weiswampach, Grand Duché de Luxembourg. [...]».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de Mesdames Elise LETHUILLIER et Sandrine ROUX, et de

Monsieur Reinald LOUTSCH de leur fonction d'Administrateur de la Société avec effet immédiat, et leur accorde décharge
pleine et entière pour l'exercice de leur mandat jusqu'à cette date.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Christophe KOCKS, né le 26 février 1958 à Eupen, (Belgique), demeurant professionnellement au 41,

avenue Legrand, B-1050 Bruxelles, (Belgique), Administrateur;

- Monsieur Thomas KOCKS, né le 4 août 1967 à Eupen (Belgique), demeurant professionnellement au 28 Nispert,

B-4700 Eupen (Belgique), Administrateur; et,

- Monsieur Christophe MEYER, né le 13 mai 1978 à Eupen (Belgique), demeurant professionnellement au 37, avenue

du X septembre, L-2551 Luxembourg, Administrateur.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant sur les comptes

annuels de l'exercice social clos au 30 novembre 2017, qui se tiendra en 2018.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 février 2013. Relation: LAC/2013/7257. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013026062/69.
(130031282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

SHIP Luxco Holding &amp; Cy S.C.A.., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.673.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, (Grand-Duchy of Luxembourg),

is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "SHIP Luxco Holding &amp; Cy S.C.A." (the "Company"),

a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 154.673, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated 28 July 2010, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (the "Mémorial C") dated 11 August 2010, number 1626. The articles of association have been amended for
the last time on 27 juillet 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C dated 31
octobre 2011 numéro 2642.

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, avocat, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Elodie TORLOTING, private employee, residing in Luxembourg, who is also elected

as scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:


1. To insert a new article 14.6.8 in the Company's articles of incorporation which shall state as follows:
"14.6.8 any transfer to the A Investor Majority, a person holding greater than 40% of the shares of the A Investor, or

their respective Affiliates."

2. To insert a new article 15.18 in the Company's articles of incorporation which shall state as follows:
"Transfer to A Investor or A Investor shareholder
15.18 To the extent that Shares are transferred pursuant to Article 14.6.8, if the transferor of such Shares subsequently

becomes a Leaving Shareholder or Former Employee, then the provisions of this Article 15 shall not apply to the Shares
held by the transferee and the Shares shall not be forfeitable by the transferee as a result of the transferor becoming a
Leaving Shareholder or Former Employee."

3. To insert a new definition into article 23 of the Company's articles of incorporation as follows:
""A Investor Majority" the holders of at least 50% of the A Shares;".
III.-  That  the  entire  share  capital  being  represented  at  the  present  meeting  and  all  the  shareholders  represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to insert a new article 14.6.8 in the Company's articles of incorporation which shall state

as follows:

"14.6.8 any transfer to the A Investor Majority, a person holding greater than 40% of the shares of the A Investor, or

their respective Affiliates."

<i>Second resolution

The general meeting decides to insert a new article 15.18 in the Company's articles of incorporation which shall state

as follows:

"Transfer to A Investor or A Investor shareholder
15.18 To the extent that Shares are transferred pursuant to Article 14.6.8, if the transferor of such Shares subsequently

becomes a Leaving Shareholder or Former Employee, then the provisions of this Article 15 shall not apply to the Shares




held by the transferee and the Shares shall not be forfeitable by the transferee as a result of the transferor becoming a
Leaving Shareholder or Former Employee."

<i>Third resolution

The general meeting decides to insert a new definition into article 23 of the Company's articles of incorporation as


""A Investor Majority" the holders of at least 50% of the A Shares;".
There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg),

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions «SHIP Luxco

Holding &amp; Cy S.C.A.» (la «Société») constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.673, ayant son siège social au
2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 26 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 11 août 2010,
numéro 1626. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 27 juillet 2011 suivant acte reçu par le
notaire soussigné, publié au Mémorial C du 31 octobre 2011, numéro 2642.

L'Assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Elodie TORLOTING, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui est

aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. D'insérer un nouvel article 14.6.8 dans les statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
"14.6.8 tout transfert à l'investisseur A Majoritaire, une personne détenant plus de 40% des actions de l'investisseur

A, ou l'une de leur Affiliées."

2. D'insérer un nouvel article 15.18 dans les statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
"15.18 Pour autant que les Actions sont transférées en conformité avec les dispositions de l'article 14.6.8, le cédant

de telles Actions devient alors un Actionnaire Sortant or un Ex-Employé, alors les dispositions de cet Article 15 ne
s'appliqueront pas aux Actions détenues par le cessionnaire et les Actions ne seront pas confiscables par le cessionnaire
par simple fait que le cessionnaire devient un Actionnaire Sortant ou un Ex-Employé."

3. D'insérer une nouvelle définition à l'article 23 des statuts qui aura la teneur suivante:
""Investisseur A Majoritaire" signifie les détenteurs d'au moins 50% des Actions A."
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les

III.- Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'insérer un nouvel article 14.6.8 dans les statuts de la Société qui aura la teneur suivante:




"14.6.8 tout transfert à l'investisseur A Majoritaire, une personne détenant plus de 40% des actions de l'investisseur

A, ou l'une de leur Affiliées."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer un nouvel article 15.18 dans les statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
"15.18 Pour autant que les Actions sont transférées en conformité avec les dispositions de l'article 14.6.8, le cédant

de telles Actions devient alors un Actionnaire Sortant or un Ex-Employé, alors les dispositions de cet Article 15 ne
s'appliqueront pas aux Actions détenues par le cessionnaire et les Actions ne seront pas confiscables par le cessionnaire
par simple fait que le cessionnaire devient un Actionnaire Sortant ou un Ex-Employé."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer une nouvelle définition à l'article 23 des statuts qui aura la teneur suivante:
""Investisseur A Majoritaire" signifie les détenteurs d'au moins 50% des Actions A."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 janvier 2013. Relation: EAC/2013/178. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013025498/125.
(130030976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

BlueOrchard Loans for Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.644.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date bu 27 février 2013


L'Assemblée accepte la démission de Wolfgang Landl en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société avec effet

au 23 janvier 2013.

A Luxembourg, le 27 février 2013.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013030307/15.
(130037246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Blue Sky Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 110.834.

<i>Extrait de la résolution adoptée par les Gérants de la société en date du 25 février 2013:

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1 


 mars 2013 du 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au

26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Il est également porté à la connaissance de tous que l’adresse:
- des gérants, à savoir Keimpe Reitsma, James Body, a fait l’objet d’un changement d’adresse.
La nouvelle adresse est la suivante: 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.




Luxembourg, le 1 


 mars 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013030306/18.
(130037149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Berlin 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.428.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 28 janvier 2013

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 28 janvier 2013, ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l. a

transféré la totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 12,500 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune, à la société DB Deutschland Property Partners S.C.A., avec

siège social à 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des
sociétés du Luxembourg sous le numéro B169.740.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013030304/18.
(130037453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Alya Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 107.689.

<i>Extrait de la résolution adoptée par les Gérants de la société en date du 25 février 2013:

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1 


 mars 2013 du 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au

26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Il est également porté à la connaissance de tous que l'adresse:
- des gérants, à savoir Christian Tailleur, Sofia Silva, James Body, a fait l'objet d'un changement d'adresse.
La nouvelle adresse est la suivante: 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 


 mars 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013030281/18.
(130036913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Berkeley Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 107.701.

<i>Extrait de la résolution adoptée par le conseil d'administration de la société en date du 25 février 2013:

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1 


 mars 2013 du 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au

26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Il est également porté à la connaissance de tous que l'adresse:
- des administrateurs, à savoir Christian Tailleur, James Body, Catia Campos a fait l'objet d'un changement d'adresse.
- du commissaire, à savoir TSM Services (Luxembourg) S.à r.l., a fait l'objet d'un changement d'adresse.




La nouvelle adresse est la suivante: 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg

Luxembourg, le 1 


 mars 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013030302/19.
(130037074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Berkeley International Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 107.695.

<i>Extrait de la résolution adoptée par le conseil d'administration de la société en date du 25 février 2013:

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1 


 mars 2013 du 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au

26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Il est également porté à la connaissance de tous que l'adresse:
- des administrateurs, à savoir Christian Tailleur, James Body, Catia Campos a fait l'objet d'un changement d'adresse.
- du commissaire, à savoir TSM Services (Luxembourg) S.à r.l., a fait l'objet d'un changement d'adresse.
La nouvelle adresse est la suivante: 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg

Luxembourg, le 1 


 mars 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013030301/19.
(130037064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Arcadia Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.043.


Il résulte des résolutions prises à l'unanimité par les administrateurs, lors du conseil d'administration qui s'est tenue

le 31 janvier 2013 que:

<i>Résolution unique

- Le siège social est transféré de 42 Rue de Clausen, L-1342 Luxembourg vers 84 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Arcadia Gestion SA

Référence de publication: 2013030262/16.
(130036985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Highvale Power Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 155.238.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration de la maison mère en date du 1 


<i> mars 2013

1. Monsieur Andrea SVAB a démissionné de son mandat de représentant permanent de la succursale luxembourgeoise

avec effet au 28 février 2013.

2. Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant pro-

fessionnellement  à  2a,  rue  Nicolas  Bové,  L-1253  Luxembourg,  a  été  nommé  comme  représentant  permanent  de  la
succursale luxembourgeoise pour une période indéterminée.




3. Le siège social de la succursale luxembourgeoise a été transféré de L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, à L-1253

Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Highvale Power Luxembourg Branch
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013030309/19.
(130037463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Arkley Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.249.

Par résolutions signées en date du 24 janvier 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation, avec effet immédiat, de la démission des gérants suivants:
- Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. nomination de Carlo Dax, avec adresse professionnelle au 16, rue de Kehlen, L-8394 Olm, au mandat de gérant,

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

3. transfert du siège social du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013030290/19.
(130037399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

enerGplan GEIE, Energie General planer, Groupement Européen d'Intérêt Economique.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg D 89.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue au siège de la société le 4 février 2013

Les actionnaires décident de transférer le siège de la société au 13 rue de l'Industrie, L-8399 Windhof.
Le mandat du gérant, à savoir Monsieur Romain POULLES, né le 25/08/1969 à Luxembourg, et demeurant au 9 rue

de Keispelt, L-82852 Kehlen, est reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
enerGplan G.E.I.E, Energie General planer
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013030240/16.
(130037355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Architekturbüro Heinerscheid GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 1, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg B 92.373.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 4 mars 2013.


Référence de publication: 2013030288/10.
(130037026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.




Andene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 146.224.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2013.


Référence de publication: 2013030286/12.
(130037200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

B&amp;S Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 135.944.

En date du 15 fevrier 2013, l’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité la décision suivante:
Organe: Geschäftsführungsrat
Seen, Albert
Fonction: Geschäftsführer
Schreuders, Bastiaan Lodewijk Melchior
Date de naissance: 12/12/1954
Demeurant: 9, Meescheck L-6834 Biwer
Fonction: Geschäftsführer
Mandat: Indeterminée
Organe: Conseil d’administration
Rotteveel, Jos
Fonction: Administrateur
Andreas Capital Suxeskey S.A.
RCS: B43522
Fonction: Administrateur
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Mandat: jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2013
Pouvoir de signature: La signature de deux administrateurs

Larochette, le 28 fevrier 2013.

<i>Le Conseil d’administration

Référence de publication: 2013030296/32.
(130037431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Berimor Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.554.

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 18 février 2013 de la Société, les décisions suivantes ont été prises:
1. Démission du gérant B suivant en date du 18 février 2013:
Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

2. Nomination du gérant B suivant en date du 18 février 2013 pour une durée indéterminée:




Monsieur Patrick L.C. van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Mr Patrick L.C. van Denzen, Gérant B
- Mr Baodong Yu, Gérant A
- Mr Yumin Liu, Gérant A
- Mr Yee Ming Tong, Gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013030300/23.
(130036927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2013.

Weco Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.399.


In the year two thousand thirteen,
on the fifteenth day of the month of February.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mrs Alessia ARCARI, employee, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
acting in her capacity as special proxy holder of:
Mrs Wenche UNGAR, company director, born in Oslo (Norway), on 17 October 1940, residing Villa Des Pins D52,

55 An de Cannes, F-06160 Juan Les Pins (France),

pursuant to a proxy under private seal given in Juan les Pins (France), on 04 February 2013,
which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary,

will remain attached to present deed for registration purposes,

here after referred to as "the principal",
The same person declared and requested the notary to act:
I.- That the company "WECO INVEST, S.à r.l." (the "Company"), a "société à responsabilité limitée", established and

having its registered office at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the "Registre de Commerce et des
Sociétés" in Luxembourg, section B number 113 399 has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a notarial
deed enacted by the undersigned notary, on 30 December 2005, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 689 on 04 April 2006.

The Articles of Association of said Company were never amended since.
II.- That the subscribed capital of the Company is fixed at TWO HUNDRED TWO THOUSAND TWO HUNDRED

AND TWENTY NORWEGIAN KRONUR (202'220.- NOK) divided into one thousand (1 '000) shares with a par value
of TWO HUNDRED TWO point TWENTY-TWO NORWEGIAN KRONUR (202,22 NOK) each, fully paid up.

III.- That the principal has remained, as of the date of the Incorporation deed, sole owner of all the shares of said


IV.- That the principal, being sole partner of the Company "WECO INVEST, S.à r.l.", has decided to proceed imme-

diately to the dissolution of said Company.

V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the


VI.- That the principal, as well in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the

Company has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved
Company committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be
personally charged with any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the current manager(s) of the dissolved Company, for the due per-

formance of his(their) duties up to this date.

VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at its former registered


IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.




The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the proxy holder of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxy holder and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing person said proxy holder signed together

with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
le quinzième jour du mois de février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Madame Alessia ARCARI, employée privée, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-


agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
Madame Wenche UNGAR, administrateur de sociétés, née à Oslo (Norvège), le 17 octobre 1940, demeurant Villa

Des Pins D52, 55 An de Cannes, F-06160 Juan Les Pins (France),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Juan les Pins (France), le 04 février 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,

ci-après dénommée «le mandant».
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «WECO INVEST, S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son

siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 113 399, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte notarié reçu par le notaire
soussigné, en date du 30 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 689 du 04
avril 2006.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société est fixé à DEUX CENT DEUX MILLE DEUX CENT VINGT COU-

RONNES NORVEGIENNES (202'220.- NOK) divisé en mille (1'000) parts sociales d'une valeur nominale de DEUX CENT
DEUX virgule VINGT-DEUX COURONNES NORVEGIENNES (202,22 NOK) chacune, chaque part sociale étant inté-
gralement libérée.

III.- Que le mandant est resté, depuis la date de son acte de constitution, seul et unique propriétaire de toutes les

parts sociales de ladite Société.

IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la société «WECO INVEST, S.à r.l.», a décidé de procéder à la dissolution

immédiate de ladite Société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, de même en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que

lui, en tant qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à
reprendre tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute
éventuelle obligation inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée au(x) gérant(s) de la Société dissoute pour l'exécution de son(leur)

mandat jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
IX.- Que le mandant s'engage personnellement à régler tous les frais résultant du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire de la

partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous

notaire instrumentant le présent acte.





Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 février 2013. Relation: EAC/2013/2229. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013026284/99.
(130031304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

WW Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 10, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 76.611.

L'an deux mille treize, le trente janvier.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- Madame Evelyne WALTRINY, gérante, demeurant à L-5445 Schengen, 10, route du Vin,
- Mademoiselle Oriane WALTRINY, étudiante, demeurant à L-5445 Schengen, 10, route du Vin,
- Mademoiselle Anne-Sophie WALTRINY, étudiante, née le 9 juin 1992 à Hayange (F), demeurant à L-5445 Schengen,

10, route du Vin.

Oriane Waltriny et Anne-Sophie Waltriny sont ici représentées par Evelyne Waltriny sur base de deux procurations

qui, après avoir été signées «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être formalisées avec lui.

Suite à une cession de parts sociales du 15 février 2012, dont l'original restera pareillement annexé au présent acte,

Evelyne Waltriny a vendu soixante-quinze (75) parts sociales à Anne-Sophie Waltriny. Suite à cette cession, Evelyne
WALTRINY, Oriane WALTRINY et Anne-Sophie Waltriny sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité
limitée WW AUTO S. à r. l., ayant son siège social à L-5444 Schengen, 10, route du Vin, constituée suivant acte reçu par
le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster en date du 15 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 788 du 27 octobre 2000, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du
notaire soussigné du 19 février 2009, publié au Mémorial C numéro 701 du 1 


 avril 2009.

La société est enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.611.
La cession de parts sociales est spécialement acceptée par le gérant de la société Madame Evelyne WALTRINY.
Ensuite, les associés Evelyne WALTRINY, Oriane WALTRINY et Anne-Sophie WALTRINY, prénommées, représen-

tant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de fixer le capital social, suite à l'adoption de l'euro au montant de douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR) et de supprimer la valeur nominale des parts sociales. L'article
6 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68

EUR), représenté par cinq cents parts sociales (500) sans valeur nominale, toutes entièrement souscrites et intégralement

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Evelyne WALTRINY, trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
2.- Mademoiselle Oriane WALTRINY, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Mademoiselle Anne-Sophie WALTRINY, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille trois

cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR) se trouve à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée Madame Evelyne WALTRINY comme gérante technique

et Monsieur Marc WALTRINY, directeur commercial, né le 23 avril 1959 à Thionville (F), demeurant à L-5445 Schengen,
10, route du Vin, comme gérant administratif de la société.

La société est valablement engagée soit par la seule signature du gérant technique soit par les signatures conjointes du

gérant technique et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Enregistré à Remich, le 1 


 février 2013. Relation: REM/2013/156. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 février 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013026323/57.
(130031453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

SHIP Luxco Holding &amp; Cy S.C.A.., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.673.

L'an deux mille treize, le huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).


- Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Elodie TORLOTING, employée privée, demeurant à Luxembourg,
lesquelles comparantes agissant en qualité de respectivement présidente, secrétaire et scrutatrice d'une assemblée

générale extraordinaire de la société «SHIP Luxco Holding &amp; Cy S.C.A.» (la «Société»), société en commandite par actions,
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.673, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juillet 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 11 août 2010, numéro 1626,

ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs déclarations et constatations:
- que la Société prémentionnée a tenu une assemblée générale extraordinaire par-devant le notaire soussigné en date

du 28 décembre 2012, dont le procès-verbal a été enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 janvier 2013, Relation EAC/
2013/178, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg en date du 20 février 2013, sous la référence

- que par suite d'une erreur matérielle, l'intégralité du texte de la modification de l'article 14.6.8 des statuts de la

Société n'a pas été correctement reflétée dans l'acte alors qu'il figure bien sur les procurations de chacun des actionnaires.

- que par conséquent il s'agit de modifier, dans la version anglaise et dans la version française, l'article premier dans sa

rédaction, lequel devant dès lors être lu comme suit:

Version anglaise:

14.6.8. any transfer to the A Investor and the B Investor pro rata to the proportion that the shareholdings of each

of the A Investor and the B Investor in the Company bear to the total number of A Shares and B Shares held by the A
Investor and the B Investor respectively (provided that if the A Investor does not accept such transfer, then no transfer
may be made to the B Investor); or, to the extent that the B Investor does not accept such transfer, to the A Investor
Majority, a person holding greater than 40% of the shares of the A Investor, or their respective Affiliates."

Version française:

14.6.8. tout transfert à l'Investisseur A ou l'investisseur B au pro-rata que la participation de chacun de l'Investisseur

A et de l'Investisseur B dans la Société porte au nombre total des Actions A et des Actions B détenues respectivement
par l'Investisseur A et l'Investisseur B (pour autant que si l'Investisseur A n'accepte pas un tel transfert, alors aucun
transfert ne pourra être fait à l'Investisseur B); ou, pour autant que l'Investisseur B n'accepte pas un tel transfert, à
l'Investisseur A Majoritaire, une personne détenant plus de 40% des actions de l'Investisseur A, ou l'une de leurs Affiliées."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 10 janvier 2013. Relation: EAC/2013/499. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013026210/44.
(130031393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.


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