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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 864

11 avril 2013

SOMMAIRE

4finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41451

Actor General Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

41434

Ancelux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41431

Drustvo Brod na Savi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41449

Euro Far East S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41442

First State Investments Fund Management

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41471

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

41472

Genossenschaft Gewerkschaftsheim Rü-

melingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41471

Gewerkschaftsheim Differdingen  . . . . . . . .

41470

Giesse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41470

Global Telecom Acquisitions S.à r.l.  . . . . .

41426

G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l.  . . . . . . .

41471

Highrise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41426

Holding EDH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41431

Hotels' Interior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41472

Job Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41472

JP Residential XII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41453

Meridian Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41462

Mikado S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41449

Mika Engineering GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

41448

Mistral International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41426

MK2S Real Estate SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41461

Morgan Stanley Europe Reinsurance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41461

Nimbus IT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41470

Nordica Administration S.à r.l.  . . . . . . . . . .

41470

Noya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41443

Nutriconcept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41469

Orascom Telecom Acquisition S.à r.l. . . . .

41426

Paradox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41461

Parecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41462

Paris 10&12 Rue du Parc Royal S.à r.l.  . . .

41469

Parkridge CER II Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

41461

Petroleum Services Management S.A.  . . .

41472

Phil et Jean S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41469

Porphyry Font S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41470

Premium Investment Partners S.A. . . . . . .

41471

Roadster One S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41469

Roadster Two S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41469

Salida Accelerator Fund S.à r.l.  . . . . . . . . . .

41468

Sophielux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41434

41425

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U X E M B O U R G

Highrise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.943.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2013.

Référence de publication: 2013029138/10.
(130035065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Global Telecom Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Orascom Telecom Acquisition S.à r.l.).

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, Place de France.

R.C.S. Luxembourg B 152.828.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 8 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 décembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013029115/14.
(130035429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Mistral International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 122.362.

L’an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “MISTRAL INTERNATIONAL

S.A.”, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 122.362, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 4 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 121 du 6 février 2007, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné à la date du 07 juin 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2028 du 1 septembre 2011.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo LIOTINO, Directeur, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain BOZET, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cécile ANGELETTI, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un million Euros (1.000.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à un million trente et un mille Euros (1.031.000,- EUR), par la création
de:

41426

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- cent mille actions ordinaires de catégorie A (les “Actions de Catégories A”) d’une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) chacune,

- cent mille actions ordinaires de catégorie B (les “Actions de Catégories B”) d’une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) chacune,

- cent mille actions ordinaires de catégorie C (les “Actions de Catégories C”) d’une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) chacune,

- cent mille actions ordinaires de catégorie D (les “Actions de Catégories D”) d’une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) chacune,

- cent mille actions ordinaires de catégorie E (les “Actions de Catégories E”) d’une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) chacune,

- cent mille actions ordinaires de catégorie F (les “Actions de Catégories F”) d’une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-)

- cent mille actions ordinaires de catégorie G (les “Actions de Catégories G”) d’une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) chacune,

- cent mille actions ordinaires de catégorie H (les “Actions de Catégories H”) d’une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) chacune,

- cent mille actions ordinaires de catégorie I (les “Actions de Catégories I”) d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-)
- cent mille actions ordinaires de catégorie J (les “Actions de Catégories J”) d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-)
2. Souscription et libération des 1.000.000 “Actions” nouvellement émises par la société par les actionnaires à raison

de leur participation actuelle dans la société.

3. Introduction d’un capital autorisé d’un montant d’un million cinq cent mille Euros (1.500.000 EUR).
4. Modification de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  d’un  million  d’Euros

(1.000.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à un million trente
et un mille Euros (1.031.000,- EUR), par la création de:

- cent mille (100.000) actions ordinaires de catégorie A (les “Actions de Catégories A”) d’une valeur nominale d’un

Euro (EUR 1,-) chacune,

- cent mille (100.000) actions ordinaires de catégorie B (les “Actions de Catégories B”) d’une valeur nominale d’un

Euro (EUR 1,-) chacune,

- cent mille (100.000) actions ordinaires de catégorie C (les “Actions de Catégories C”) d’une valeur nominale d’un

Euro (EUR 1,-) chacune,

- cent mille (100.000) actions ordinaires de catégorie D (les “Actions de Catégories D”) d’une valeur nominale d’un

Euro (EUR 1,-) chacune,

- cent mille (100.000) actions ordinaires de catégorie E (les “Actions de Catégories E”) d’une valeur nominale d’un

Euro (EUR 1,-) chacune,

- cent mille (100.000) actions ordinaires de catégorie F (les “Actions de Catégories F”) d’une valeur nominale d’un

Euro (EUR 1,-)

- cent mille (100.000) actions ordinaires de catégorie G (les “Actions de Catégories G”) d’une valeur nominale d’un

Euro (EUR 1,-) chacune,

- cent mille (100.000) actions ordinaires de catégorie H (les “Actions de Catégories H”) d’une valeur nominale d’un

Euro (EUR 1,-) chacune,

- cent mille (100.000) actions ordinaires de catégorie I (les “Actions de Catégories I”) d’une valeur nominale d’un Euro

(EUR 1,-)

- cent mille (100.000) actions ordinaires de catégorie J (les “Actions de Catégories J”) d’une valeur nominale d’un Euro

(EUR 1,-)

ayant les mêmes avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

Les actions nouvelles sont souscrites à l'instant même par les actionnaires actuels dans la proportion de leur partici-

pation actuelle dans la Société

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Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million

d’euros (1.000.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer dans l’article cinq des statuts de la Société un capital autorisé d’un montant d’un million

cinq cent mille Euros (1.500.000 EUR).

Suite à cette résolution, le conseil d’administration de la Société sera autorisé à augmenter le capital social souscrit de

la Société, dans les limites du capital autorisé, pour une période de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 5. Capital social. “Le capital social de la société est d’un million trente et mille Euros (1.031.000,- EUR) représenté

par

- cent trois mille cent (103.100) actions ordinaires de catégorie A (les “Actions de Catégories A”)
- cent trois mille cent (103.100) actions ordinaires de catégorie B (les “Actions de Catégories B”),
- cent trois mille cent (103.100) actions ordinaires de catégorie C (les “Actions de Catégories C”)
- cent trois mille cent (103.100) actions ordinaires de catégorie D (les “Actions de Catégories D”),
- cent trois mille cent (103.100) actions ordinaires de catégorie E (les “Actions de Catégories E”),
- cent trois mille cent (103.100) actions ordinaires de catégorie F (les “Actions de Catégories F”)
- cent trois mille cent (103.100) actions ordinaires de catégorie G (les “Actions de Catégories G”),
- cent trois mille cent (103.100) ordinaires de catégorie H (les “Actions de Catégories H”),
- cent trois mille cent (103.100) actions ordinaires de catégorie I (les “Actions de Catégories I”)
- cent trois mille cent (103.100) actions ordinaires de catégorie J (les “Actions de Catégories J”)
chacune d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-)
Les Actions de Catégories A, les Actions de Catégories B, les Actions de Catégories C, les Actions de Catégories D,

les actions de Catégories E, les Actions de Catégories F, les Actions de Catégories G, les Actions de Catégories H, les
Actions de Catégories I, les Actions de Catégories J, ont référencées comme les “Actions”.

Le capital autorisé est fixé à UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1.500.000,- EUR) qui sera représenté par de

actions ordinaires.

Pendant une période de cinq (5) ans, à partir de la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciation,  de  l’acte  d’assemblée  générale  extraordinaire  datée  du  21  décembre  2012,  le  Conseil  d’Administration  est
spécialement autorisé à procéder à des augmentations de capital et à émettre des nouvelles actions dans les limites du
prédit capital autorisé et notamment d’autoriser le Conseil d’Administration à fixer le prix d’émission des actions lors
d’émission d’actions nouvelles contre paiement en numéraire, le capital autorisé étant défini comme le montant par lequel
le Conseil d’Administration pourra procéder à des augmentations de capital, en supplément et en surplus du capital
souscrit.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés et réduits par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.”

<i>Evaluation de frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec nous notaire, le présent acte.

Suit la traduction en langue anglaise:

In the year two thousand and twelve, on the twenty-one of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of “MISTRAL INTERNATIONAL S.A.”, a joint stock

company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 38,
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 122.362, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December 4, 2006, published in the Mémorial

41428

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C, Recueil des Sociétés et Associations, number 121 dated February 6, 2007. The articles of incorporations have been
amended for the last time to a deed received by the undersigned notary on date of June 7, 2011, published in the Memorial
C, Recueil of the Companies and Associations, number 2028 of September 1, 2011.

The meeting is chaired by Mr. Enzo LIOTINO, director, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr. Alain BOZET, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Cécile ANGELETTI, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that
I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of capital in the amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) to raise it from thirty-one thousand euro

(EUR 31,000.-) to one million thirty-one thousand euro (EUR 1,031,000.-) by the issuance of:

- one hundred thousand (100,000) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”)
- one hundred thousand (100,000) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”)
- one hundred thousand (100,000) class C ordinary shares (the “Class C Ordinary Shares”)
- one hundred thousand (100,000) class D ordinary shares (the “Class D Ordinary Shares”)
- one hundred thousand (100,000) class E ordinary shares (the “Class E Ordinary Shares”)
- one hundred thousand (100,000) class F ordinary shares (the “Class F Ordinary Shares”)
- one hundred thousand (100,000) class G ordinary shares (the “Class G Ordinary Shares”)
- one hundred thousand (100,000) class H ordinary shares (the “Class H Ordinary Shares”)
- one hundred thousand (100,000) class I ordinary shares (the “Class I Ordinary Shares”)
- one hundred thousand (100,000) class J ordinary shares (the “Class J Ordinary Shares”)
each of a par value of one Euro (EUR 1.-).
2. Subscription and liberation of one million (1,000,000) new shares by the existing shareholders in their participation

on the company.

3. Fixation of the authorized capital at one million five hundred thousand euro (EUR 1,500,000.-).
4. Modification of article 5 of the Company’s articles of association 5. Other.
II.- The names of the shareholders, present or represented, and of the proxies of the shareholders represented as

well as the number of shares held by each of the shareholders, present or represented, are indicated in an attendance-
list signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau
of the Meeting; such attendance list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered
with this deed.

III.- It appears from the said attendance list that all the shares representing the entire issued share capital of the

Company, are represented at the Meeting.

IV.- The meeting is so validly constituted and my validly resolve on its agenda of which all the shareholders present or

represented have been duly informed before this Meeting.

The extraordinary General Meeting, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman and after

having duly considered all the items on the agenda has then each time unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the share capital by an amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) to raise it from

thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to one million thirty-one thousand euro (EUR 1,031,000.-) by the issuance of:

- one hundred thousand (100,000) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”)
- one hundred thousand (100,000) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”)
- one hundred thousand (100,000) class C ordinary shares (the “Class C Ordinary Shares”)
- one hundred thousand (100,000) class D ordinary shares (the “Class D Ordinary Shares”)
- one hundred thousand (100,000) class E ordinary shares (the “Class E Ordinary Shares”)
- one hundred thousand (100,000) class F ordinary shares (the “Class F Ordinary Shares”)
- one hundred thousand (100,000) class G ordinary shares (the “Class G Ordinary Shares”)
- one hundred thousand (100,000) class H ordinary shares (the “Class H Ordinary Shares”)
- one hundred thousand (100,000) class I ordinary shares (the “Class I Ordinary Shares”)
- one hundred thousand (100,000) class J ordinary shares (the “Class J Ordinary Shares”)
each of a par value of one Euro (EUR 1.-).

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and Liberation

The new shares have been subscribed by the existing shareholders of the Company and in the same proportion as

their current shareholding in the Company.

All the new shares so subscribed have been paid up in cash, so that the amount of one million euro (EUR 1,000,000.-)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The meeting resolved to introduce in Article five of the Articles of Incorporation, a authorized capital of a amount of

ONE MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (1,500,000.- EUR).

Pursuant to this resolution, the board of directors of the Company shall be authorized to increase the subscribed

share capital of the Company within the limits of the authorized share capital for a five (5) years period, starting from the
date of publication of the present deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Third resolution

Pursuant to the above resolutions, the meeting resolved to amend the article 5 of the Company’s articles of association

to give it henceforth the following content:

“ Art. 5. Share capital. The share capital of the company is set at one million thirty-one thousand euro (EUR 1,031,000.-)

represented by

- one hundred three thousand one hundred (103,100) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”)
- one hundred three thousand one hundred (103,100) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”)
- one hundred three thousand one hundred (103,100) class C ordinary shares (the “Class C Ordinary Shares”)
- one hundred three thousand one hundred (103,100) class D ordinary shares (the “Class D Ordinary Shares”)
- one hundred three thousand one hundred (103,100) class E ordinary shares (the “Class E Ordinary Shares”)
- one hundred three thousand one hundred (103,100) class F ordinary shares (the “Class F Ordinary Shares”)
- one hundred three thousand one hundred (103,100) class G ordinary shares (the “Class G Ordinary Shares”)
- one hundred three thousand one hundred (103,100) class H ordinary shares (the “Class H Ordinary Shares”)
- one hundred three thousand one hundred (103,100) class I ordinary shares (the “Class I Ordinary Shares”)
- one hundred three thousand one hundred (103,100) hundred class J ordinary shares (the “Class J Ordinary Shares”)
each of a par value of one Euro (EUR 1.-).
The Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary Shares, the Class C Ordinary Shares, the Class D Ordinary Shares,

the Class E Ordinary Shares, the Class F Ordinary Shares, the Class G Ordinary Shares, the Class H Ordinary Shares and
the Class I Ordinary Shares, the Class J Ordinary Shares shall be referred to as the “Shares”.

The authorised capital is fixed at ONE MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (1,500,000.- EUR) which shall

represented by ordinary shares.

During a period of five (5) years starting from the date of publication of the deed of the general meeting of shareholders

dated 21 December 2012, the Board of Directors is authorized and empowered to proceed with capital increases and
to issue new shares within the limits of the above mentioned authorized corporate capital and, notably, to authorize the
Board of Directors to fix the issue price of the shares, in case of issue of shares against payment in cash, the authorized
corporate capital being defined as the amount by which the Board of Directors may proceed with increases of capital in
addition to and in excess of the subscribed capital.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association.”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at two thousand five hundred euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board of meeting, who are known to the undersigned notary

by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Signé: E. LIOTINO, A. BOZET, C. ANGELETTI, J.J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17706. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013024745/246.
(130029532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Holding EDH S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 36.256.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du Conseil d'Administration adoptées en date du 28 février 2013

Il résulte dudit procès-verbal que le Conseil d'Administration a pris bonne note du changement d'adresse de l'admi-

nistrateur et administrateur-délégué Monsieur Nicolas Barre, sis 41 quai Wilson, CH-1201 GENEVE (Suisse).

<i>Pour HOLDING EDH SA

Référence de publication: 2013029145/11.
(130035694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Ancelux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 125.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.208.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Ancelux Topco S.C.A., a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions),

having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, and not yet registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (the "Sole Shareholder"), duly represented by its general partner, Ancelux S.à r.l.,
a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 282, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, and not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies.

In its capacity as Sole Shareholder of Ancelux 2 S.à r.l. (the "Company"), a Luxembourg private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, and not yet
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, incorporated pursuant to a deed drawn up on
12 December 2012 by the undersigned notary, whose articles of incorporation have not yet been published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Articles").

Hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg conso-

lidated law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").

The Sole Shareholder is here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal, which, initialled “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred thousand

US Dollars (USD 100,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000.-)
to one hundred twenty-five thousand US Dollars (USD 125,000.-) by the issue of one hundred thousand (100,000) new
shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) and having the rights and obligations set out in the Articles (the
"New Shares"), subject to the payment of a share premium of a total amount of six hundred nineteen million six hundred
forty-six thousand nine hundred eight US Dollars and seventy-two cents (USD 619,646,908.72), to be subscribed and
fully paid up (as well as the share premium) by contributions in kind consisting in:

(i) a claim in a principal amount of USD 555,417,124.16 that the Sole Shareholder holds against the Company, and
(ii) 2,010,566 shares owned by the Sole Shareholder in Ancestry.com Inc., a Delaware corporation, having a value at

least equal to USD 64,329,784.56,

representing a contribution of an aggregate amount of USD 619,746,908.72 (the "Contributions in Kind").

<i>Subscription of the New Shares

The Sole Shareholder declares to subscribe to the ownership of the New Shares for an aggregate amount of USD

619,746,908.72 and to fully pay up such New Shares and connected share premium by the Contributions in Kind, allocated
as follows:

(i) one hundred thousand US Dollars (USD 100,000.-) is allocated to the share capital of the Company; and

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(ii) six hundred nineteen million six hundred forty-six thousand nine hundred eight US Dollars and seventy-two cents

(USD 619,646,908.72) is allocated to the share premium account of the Company.

<i>Documents evidencing the valuation of the Contributions in Kind

The value of the Contributions in Kind has been calculated and evaluated at USD 619,746,908.72 on the basis of the

following documents:

- a power of attorney duly executed by the authorized representative of the Sole Shareholder in its capacity as sub-

scriber of the New Shares confirming the subscription of the New Shares and stating the valuation and the ownership of
the Contribution in Kind;

- a valuation report from the management of the Company dated 28 December 2012 certifying the valuation of the

Contribution in Kind as of 28 December 2012.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder hereby declares that:
- it has the power to transfer the Contributions in Kind to the Company;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that any of the Contributions in Kind be transferred to it/him;

- the transfer of the Contributions in Kind to the Company will be effective from the date of the notarial deed enacting

the increase of share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and

- all further formalities shall be carried out in the relevant jurisdiction in order to duly formalise the transfer of the

Contributions in Kind to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the first sentence of article 5 of the Articles is amended and

now read as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at one hundred twenty-five thousand US Dollars (USD 125,000.-) repre-

sented by one hundred twenty-five (125,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to six thousand five hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

Ancelux Topco S.C.A., une société en commandite par actions luxembourgeoise, ayant son siège social au 282, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg, pas encore immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg (l'"Associé Unique"), ici représentée par son general partner, Ancelux S.à r.l., une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, pas encore immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Laquelle partie comparante est l'Associé Unique de Ancelux 2 S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, pas encore immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée en vertu d'un acte du 12 décembre 2012 rédigé
par le notaire instrumentant, et dont les statuts n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (les "Statuts").

La partie comparante requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes prises conformément aux dispositions de

l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi").

L'Associé Unique est représentée ici par Madame Alexia UHL, employée privée, ayant sa résidence professionnelle à

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie

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comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent mille US Dollars (USD

100.000,-), afin de le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille US Dollars (USD 25.000,-) à cent vingt-cinq mille
US Dollars (USD 125.000,-) par l'émission de cent mille (100.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale
d'un US Dollar (USD 1,-) et ayant les mêmes droits et obligations tels que prévus par les Statuts (les "Nouvelles Parts
Sociales"), sous réserve de paiement d'une prime d'émission d'un montant total de six cent dix-neuf millions six cent
quarante-six mille neuf cent huit US Dollars et soixante-douze centimes (USD 619.646.908,72,-), à souscrire et entière-
ment payer (ainsi que la prime d'émission) par un apport en nature consistant en:

(i) une créance de l'Associé Unique vis-à-vis de la Société, d'un montant de USD 555.417.124,16, et
(ii) 2.010.566 parts sociales détenues par l'Associé Unique dans Ancestry.com Inc., une société constituée sous les lois

de l'Etat du Delaware, ayant une valeur de USD 64.329.784,56.

représentant un apport d'un montant total de USD 619.746.908,72 (les "Apports en Nature").

<i>Souscription des Nouvelles Parts Sociales

L'Associé  Unique  déclare  souscrire  à  la  propriété  des  Nouvelles  Parts  Sociales  pour  un  montant  total  de  USD

619.746.908,72 et entièrement payer ces Nouvelles Parts Sociales et la prime d'émission y attachées par les Apports en
Nature, qui seront alloués comme suit:

(i) cent mille US Dollars (USD 100.000,-) alloué au capital social de la Société; et
(ii) six cent dix-neuf millions six cent quarante-six mille neuf cent huit US Dollars et soixante-douze centimes (USD

619.646.908,72,-), alloué au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Documents attestant de l'évaluation des Apports en Nature

La valeur des Apports en Nature a été calculée et évaluée à USD 619.746.908,72 sur base des documents suivants:
- une procuration dûment signée par un représentant autorisé de l'Associé Unique dans sa capacité de souscripteur

des Nouvelles Parts Sociales confirmant la souscription des Nouvelles Parts Sociales et attestant de l'évaluation et la
propriété des Apports en Nature;

- un rapport d'évaluation du conseil de gérance de la Société daté du 28 décembre 2012 certifiant l'évaluation des

Apports en Nature au 28 décembre 2012.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

L'Associé Unique déclare par la présente que:
- il a le pouvoir de transférer les Apports en Nature à la Société;
- il n'existe aucun autre droit de préemption, ni tout autre droit en vertu de laquelle toute personne pourrait demander

que les Apports en Nature lui soit transféré;

- le transfert des Apports en Nature au Société sera effectif à partir de la date de l'acte notarié adoptant l'augmentation

du capital social de la Société en créant et en émettant des Nouvelles Parts Sociales; et

- toutes autres formalités seront effectués dans la juridiction concernée afin de formaliser dûment le transfert des

Apports en Nature au Société et de le rendre efficace n'importe où et vers tout tiers.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, la première phrase de l'article 5 des Statuts de la Société est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille US Dollars (USD 125.000,-) représenté par cent vingt-cinq

mille (125.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune."

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à six mille cinq cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est établi en langue

anglaise, suivi d’une version française; à la requête du comparant, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg Le document a été lu à la mandataire

de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec le
notaire le présent acte.

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Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. AC/2012/63444. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013025041/151.
(130030287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Actor General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.941.

Les comptes annuels au 30 Avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Actor General Partner S.à.r.l
Un Mandataire

Référence de publication: 2013029610/11.
(130036534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Sophielux 1, Société Anonyme.

Capital social: EUR 319.162.910,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.843.

L'an deux mille treize, le six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée Générale) de SOPHIELUX 1, une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous section B, numéro 173.843, constituée par acte reçu du
notaire soussigné, le 18 décembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
Société). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

L'Assemblée Générale est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Flora Gibert, résidant professionnel-

lement à Luxembourg, laquelle désigne comme secrétaire Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, résidant professionnellement
à Luxembourg; il assumera également les fonctions de scrutateur. Le bureau de l'Assemblée Générale ayant ainsi été
constitué, le président déclare avec l'accord de l'Assemblée Générale:

I. que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence annexée au présent procès-verbal (ensemble avec les procurations) et dûment signée par les ac-
tionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés, et les membres du bureau de l'Assemblée Générale;

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement;

II. que suivant la liste de présence, l'intégralité du capital social est représentée et que tous les actionnaires présents

ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué préalablement à cette Assemblée Générale et qu'il a donc pu être fait abstraction des conventions d'usage;

III. que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut par conséquent délibérer valablement sur l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Suppression de la version anglaise des statuts de la Société;
2. Nomination d'un nouvel administrateur de classe A de la Société;
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de trois cent dix-neuf millions cent trente et un

mille neuf cent dix euros (EUR 319.131.910,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-), représenté par mille cinq cent cinquante (1.550) actions ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) chacune et mille cinq cent cinquante (1.550) actions ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale
de  dix  euros  (EUR  10,)  chacune,  à  trois  cent  dix-neuf  millions  cent  soixante-deux  mille  neuf  cent  dix  euros  (EUR
319.162.910), par l'émission de vingt-quatre millions cinq cent soixante-quatre mille sept cent quarante et une (24.564.741)

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nouvelles actions de catégorie A d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et sept millions trois cent
quarante-huit mille quatre cent cinquante (7.348.450) nouvelles actions de catégorie B d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, libérées par des apports en nature et en numéraire;

4. Création de cinq (5) sous-catégories d'actions au sein de la catégorie d'actions A de la Société et de cinq (5) sous-

catégories d'actions au sein de la catégorie d'actions B de la Société;

5. Refonte complète des statuts de la Société.
Après avoir revu les points portés à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale, représentant l'intégralité du capital social

de la Société, demande au notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer la version anglaise des statuts de la Société, de sorte que ne subsiste que

la version française.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Victor Decrion, né le 4 mai 1976 à Paris (France), demeurant au

24, rue Durantin à F-75018 Paris (France) en tant que nouvel administrateur de classe A de la Société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de la Société en 2018.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale, décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de trois cent dix-neuf

millions cent trente et un mille neuf cent dix euros (EUR 319.131.910,-) pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille cinq cent cinquante (1.550) actions ordinaires de catégorie A d'une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et mille cinq cent cinquante (1.550) actions ordinaires de catégorie B
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à trois cent dix-neuf millions cent soixante-deux mille neuf cent
dix euros (EUR 319.162.910), par l'émission de vingt-quatre millions cinq cent soixante-quatre mille sept cent quarante
et une (24.564.741) nouvelles actions de catégorie A d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,¬) chacune et sept
millions trois cent quarante-huit mille quatre cent cinquante (7.348.450) nouvelles actions de catégorie B d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

a) SMGS 2, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174 557
représentée par Monsieur Pierre-Siffrein Guillet déclare souscrire à neuf cent soixante mille six cent trente-cinq (960.635)
des nouvelles actions de catégorie A d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et les libérer, à concurrence
de la totalité, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de douze euros et vingt centimes (EUR 12,20) d'une
part, par un versement en numéraire, de sorte qu'un montant total d'un million trois cent soixante-six mille soixante-
neuf euros (EUR 1.366.069,-) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné, et, d'autre
part, par un apport en nature consistant en:

i) deux millions cent quarante-neuf mille deux cent vingt-six (2.149.226) actions d'une valeur nominale d' un euro (EUR

1) chacune détenues par SMGS 2 dans SMGS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social
au 1, avenue du Parc à F-78180 Montigny le Bretonneux (France), et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Versailles sous le numéro 508 573 870 (les Actions SMGS), pour une valeur totale de cinq millions deux cent
deux mille six cent trente et un euros et trente-neuf centimes (EUR 5.202.631,39);

ii) un million quatre cent soixante mille six cent vingt-cinq (1.460.625) actions, ayant une valeur nominale d' un euro

(EUR 1) chacune détenues par SMGS 2 dans SDGS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège
social au 1, avenue du Parc à F-78180 Montigny le Bretonneux (France), et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Versailles sous le numéro 508 551 108 (les Actions SDGS), pour une valeur totale de trois millions trente-
sept mille six cent soixante et un euros et quatre-vingt un centimes (EUR 3.037.661,81).

Les dits apports en nature évalués à la somme globale de huit millions deux cent quarante mille deux cent quatre vingt

treize Euros et vingt cents (EUR 8.240.293,20).

<i>Rapport d'évaluation des apports en nature

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, un rapport sur l'apport en nature susmentionné a été établi le 5 février 2013 par FIDEWA-CLAR S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue du Château, L-3364 Luxembourg, et imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 165.462, réviseur d'entreprises agréé, lequel rapport
restera annexé à cet acte pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement. La conclusion du rapport
est la suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 8.240.293,20 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 824.029 nouvelles actions ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 10,-, à émettre par la
Société en contrepartie, assorti d'une prime d'émission de EUR 3,20.»

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b) Sophinvest, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9b, boulevard Prince Henri à

L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173 826
représentée par Monsieur Pierre-Siffrein Guillet a déclaré souscrire a vingt-trois millions six cent quatre mille cent six
(23.604.106) des nouvelles actions de catégorie A.

Lesdites nouvelles actions ont été entièrement libérées par un versement en numéraire par Sophinvest, de sorte qu'un

montant total de deux cent trente-six millions quarante et un mille soixante euros (EUR 236.041.060) est à la disposition
de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.

c) Five Arrows Managers, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 23 bis, avenue

Messine - 75008 Paris (France), et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 509
679 189, agissant au nom et pour compte, en sa qualité de société de gestion, des fonds communs de placement à risques
Five Arrows Principal Investments, Five Arrows Principal Investments B, Five Arrows Co-Investments et Soco Invest 1,
représenté par Monsieur Pierre-Siffrein Guillet a déclaré souscrire à sept millions trois cent quarante-huit mille quatre
cent cinquante (7.348.450) nouvelles actions de catégorie B. Lesdites nouvelles actions ont été entièrement libérées par
un versement en numéraire par Five Arrows Managers, de sorte qu'un montant total de soixante-treize millions quatre
cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents euros (EUR 73.484.500) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été démontré
au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de créer cinq (5) sous-catégories d'actions au sein des actions de catégorie A de la

Société et cinq (5) sous-catégories d'actions au sein des actions de catégorie B de la Société. Les actions de catégorie A
de la Société et les actions de catégorie B de la Société seront réparties entre les différentes sous-catégories suivant les
dispositions ci-dessous et auront les droits et obligations résultant de la refonte proposée des statuts:

a) Les vingt-trois millions six cent cinq mille six cent cinquante-six (23.605.656) actions de catégorie A de la Société

détenues par Sophinvest sont allouées comme suit en sous-catégories:

- quatre millions sept cent vingt et un mille cent trente et une (4.721.131) actions de catégorie A1;
- quatre millions sept cent vingt et un mille cent trente et une (4.721.131) actions de catégorie A2;
- quatre millions sept cent vingt et un mille cent trente et une (4.721.131) actions de catégorie A3;
- quatre millions sept cent vingt et un mille cent trente et une (4.721.131) actions de catégorie A4; et
- quatre millions sept cent vingt et un mille cent trente-deux (4.721.132) actions de catégorie A5;
b) les neuf cent soixante mille six cent trente-cinq (960.635) actions de catégorie A de la Société détenues par SMGS

2 sont allouées comme suit en sous-catégories:

- cent quatre-vingt-douze mille cent vingt-sept (192.127) actions de catégorie A1;
- cent quatre-vingt-douze mille cent vingt-sept (192.127) actions de catégorie A2;
- cent quatre-vingt-douze mille cent vingt-sept (192.127) actions de catégorie A3;
- cent quatre-vingt-douze mille cent vingt-sept (192.127) actions de catégorie A4; et
- cent quatre-vingt-douze mille cent vingt-sept (192.127) actions de catégorie A5; et
c) les sept millions trois cent cinquante mille (7.350.000) actions de catégorie B de la Société détenues par Five Arrow

Managers sont allouées comme suit en sous-catégories:

- un million quatre cent soixante-dix mille (1.470.000) actions de catégorie B1, réparties comme suit: six cent seize

mille cent quatre-vingt-dix-huit (616.198) actions de catégorie B1 en faveur de Five Arrows Principal Investments FCPR,
quarante et un mille cinq cent soixante-cinq (41.565) actions de catégorie B1 en faveur de Five Arrows Principal Invest-
ments B FCPR, cent quarante-deux mille deux cent trente-sept (142.237) actions de catégorie B1 en faveur de Five Arrows
Co-Investments FCPR et six cent soixante-dix mille (670.000) actions de catégorie B1 en faveur de Soco Invest 1 FCPR;

- un million quatre cent soixante-dix mille (1.470.000) actions de catégorie B2, réparties comme suit: six cent seize

mille cent quatre-vingt-dix-huit (616.198) actions de catégorie B2 en faveur de Five Arrows Principal Investments FCPR,
quarante et un mille cinq cent soixante-cinq (41.565) actions de catégorie B2 en faveur de Five Arrows Principal Invest-
ments B FCPR, cent quarante-deux mille deux cent trente-sept (142.237) actions de catégorie B2 en faveur de Five Arrows
Co-Investments FCPR et six cent soixante-dix mille (670.000) actions de catégorie B2 en faveur de Soco Invest 1 FCPR;

- un million quatre cent soixante-dix mille (1.470.000) actions de catégorie B3, réparties comme suit: six cent seize

mille cent quatre-vingt-dix-huit (616.198) actions de catégorie B3 en faveur de Five Arrows Principal Investments FCPR,
quarante et un mille cinq cent soixante-cinq (41.565) actions de catégorie B3 en faveur de Five Arrows Principal Invest-
ments B FCPR, cent quarante-deux mille deux cent trente-sept (142.237) actions de catégorie B3 en faveur de Five Arrows
Co-Investments FCPR et six cent soixante-dix mille (670.000) actions de catégorie B3 en faveur de Soco Invest 1 FCPR;

- un million quatre cent soixante-dix mille (1.470.000) actions de catégorie B4, réparties comme suit: six cent seize

mille cent quatre-vingt-dix-huit (616.198) actions de catégorie B4 en faveur de Five Arrows Principal Investments FCPR,
quarante et un mille cinq cent soixante-cinq (41.565) actions de catégorie B4 en faveur de Five Arrows Principal Invest-
ments B FCPR, cent quarante-deux mille deux cent trente-sept (142.237) actions de catégorie B4 en faveur de Five Arrows
Co-Investments FCPR et six cent soixante-dix mille (670.000) actions de catégorie B4 en faveur de Soco Invest 1 FCPR;

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- un million quatre cent soixante-dix mille (1.470.000) actions de catégorie B5, réparties comme suit: six cent seize

mille cent quatre-vingt-dix-huit (616.198) actions de catégorie B5 en faveur de Five Arrows Principal Investments FCPR,
quarante et un mille cinq cent soixante-cinq (41.565) actions de catégorie B5 en faveur de Five Arrows Principal Invest-
ments B FCPR, cent quarante-deux mille deux cent trente-sept (142.237) actions de catégorie B5 en faveur de Five Arrows
Co-Investments FCPR et six cent soixante-dix mille (670.000) actions de catégorie B5 en faveur de Soco Invest 1 FCPR.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète

des statuts de la Société, et décide notamment, étant donné que tous les actionnaires sont présents ou représentés et
renoncent à toute formalité par rapport à l'inclusion dans la refonte des statuts d'une adaptation d'objet social, de changer
l'objet social, afin de leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «SOPHIELUX 1».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration).

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trois cent dix-neuf millions cent soixante-deux mille neuf cent dix euros (EUR

319.162.910) représenté par trente et un millions neuf cent seize mille deux cent quatre-vingt-onze (31.916.291) actions,
consistant en

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- vingt-quatre millions cinq cent soixante-six mille deux cent quatre-vingt-onze (24.566.291) actions de catégorie A,

réservées lors de leur émission aux Actionnaires autres que Five Arrows (les Actions de Catégorie A); et

- sept millions trois cent cinquante (7.350.000) actions de catégorie B, réservées lors de leur émission à Five Arrows

(les Actions de Catégorie B, et ensemble avec les Actions de catégorie A, les Actions),

ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B sont elles-mêmes divisées en cinq (5) sous-catégories, à

savoir les sous-catégories A1, A2, A3, A4 et A5 pour ce qui est des Actions de Catégorie A et les sous-catégories B1,
B2, B3, B4 et B5 pour ce qui est des Actions de Catégorie B, et qui seront réparties comme suit:

- quatre millions neuf cent treize mille deux cent cinquante-huit (4.913.258) actions de catégorie A1;
- quatre millions neuf cent treize mille deux cent cinquante-huit (4.913.258) actions de catégorie A2;
- quatre millions neuf cent treize mille deux cent cinquante-huit (4.913.258) actions de catégorie A3;
- quatre millions neuf cent treize mille deux cent cinquante-huit (4.913.258) actions de catégorie A4; et
- quatre millions neuf cent treize mille deux cent cinquante-neuf (4.913.259) actions de catégorie A5;
- un million quatre cent soixante-dix mille (1.470.000) actions de catégorie B1;
- un million quatre cent soixante-dix mille (1.470.000) actions de catégorie B2;
- un million quatre cent soixante-dix mille (1.470.000) actions de catégorie B3;
- un million quatre cent soixante-dix mille (1.470.000) actions de catégorie B4;
- un million quatre cent soixante-dix mille (1.470.000) actions de catégorie B5;
5.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter pendant une période de cinq ans à partir de la date de

publication des présents statuts le capital social initial à concurrence de cent quatre-vingt millions huit cent trente sept
mille quatre-vingt-dix euros (EUR 180.837.090) pour le porter de son montant actuel de trois cent dix-neuf millions cent
soixante-deux mille neuf cent dix euros (EUR 319.162.910) à cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000,-), le cas échéant
par l'émission de dix huit millions quatre-vingt-trois mille sept cent neuf (18.083.709) Actions de Catégorie A et/ou de
Catégorie B, dans toutes les sous-catégories, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des
mêmes droits que les Actions existantes.

5.3 Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à réaliser

toute augmentation de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, par l'émission de nouvelles Actions de
Catégorie A et/ou Actions de Catégorie B, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature.

5.4 Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des sou-

scriptions et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'Actions nouvelles dans
le cadre du capital autorisé.

5.5 A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée

dans les formes prévues par la Loi, le présent article sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle
modification  sera  constatée sous forme  authentique  par le  Conseil d'Administration  ou  par toute personne  dûment
autorisée à cet effet par le Conseil d'Administration.

5.6 Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

5.7 Le conseil d'administration ne fera usage du capital autorisé qu'en respectant les conditions prévues par la ou les

conventions d'actionnaires qui seraient en vigueur entre plusieurs ou tous les actionnaires et qui serai(en)t conclue(s)
avec ou en présence de la Société

5.8 De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obli-
gations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

5.9 Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions y ayant trait.

5.10 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
5.11 Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des Action-

naires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions de la Société sont nominatives et ne pourront être converties en actions au porteur.
6.2 Chaque Action, qu'elle soit de catégorie A ou de catégorie B, dispose, sauf disposition contraire dans les Statuts

ou la Loi, des mêmes droits politiques, financiers ou autres.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les Action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les Action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux Actions. La même

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règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres Actions.

Art. 7. Registre des Actions - Transfert des Actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque Actionnaire

pour consultation. Les Actionnaires peuvent demander à tout moment une copie certifiée conforme du registre des
actions à la Société. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi et celles prévues par l'article
7.2 des Statuts. Des certificats d'inscription seront émis sur demande et aux frais de l'Actionnaire demandeur.

7.2 Des restrictions à la libre cessibilité des Actions peuvent être prévues par une convention d'actionnaires en effet

de temps à autres entre les Actionnaires. Ces restrictions à la libre cessibilité des Actions feront l'objet d'une inscription
au sein du registre des actions de la Société pour assurer leur opposabilité aux tiers. La Société devra refuser la trans-
cription sur le registre des actions d'une cession de Titres effectuée en violation avec une telle convention.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société.
8.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

8.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute assemblée générale des Actionnaires de la Société (l'As-

semblée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi d'avril à
onze heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

8.4 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir au siège social de la Société ou à un autre endroit à Luxembourg

tel que visé dans l'avis de convocation et à l'heure spécifiée dans l'avis de convocation.

8.5 Tout Actionnaire peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée Générale
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler avec
les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

9.2 Chaque Action donne droit à un vote.
9.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

9.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre
personne comme mandataire.

9.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société.
10.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres. Le nombre exact

d'administrateurs est déterminé par l'Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'Actionnaires par l'Assemblée Générale.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être Actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Gé-
nérale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

10.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'Actionnaires, par l'As-

semblée Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois
un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

10.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

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Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration.
11.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

11.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

siège social de la Société ou tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation. La ou
les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail
contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur
à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas
requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des endroits (au siège social de la
Société ou tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg) déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

11.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

11.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit (au siège
social de la Société ou tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg) et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout
administrateur.

11.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion,

étant précisé que chaque administrateur dispose d'un vote. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il
y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix
prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

11.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

11.7 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs présents. Des copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le
président du conseil d'administration ou par deux (2) administrateurs présents.

11.8 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

13.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la

signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 15. Conflit d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

15.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison

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de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

15.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 16. Comités. Le Conseil d'Administration peut mettre en place des Comités, dont il déterminera le mandat, la

composition et le fonctionnement.

Art. 17. Commissaire(s).
17.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

17.2 Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée
Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.
19.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

19.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

19.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

19.4 Les détenteurs des Actions de Catégorie A1, des Actions de Catégorie A2, des Actions de Catégorie A3, des

Actions de Catégorie A4 et des Actions de Catégorie A5, ainsi que les détenteurs des Actions de Catégorie B1, des
Actions de Catégorie B2, des Actions de Catégorie B3, des Actions de Catégorie B4 et des Actions de Catégorie B5 ont
droit d'obtenir, au prorata, un dividende préférentiel représentant 0,25% de la valeur nominale des actions de cette (sous-)
catégorie émises par la Société. Le revenu résiduel disponible à des fins de distribution de la Société sera, le cas échéant,
alloué au prorata aux détenteurs des Actions de Catégorie A5 et aux détenteurs des Actions de Catégorie B5.

Dans l'hypothèse où il n'y aura plus d'Actions de Catégorie A5 et d'Actions de Catégorie B5 de la Société en circulation,

les détenteurs des Actions de Catégorie A4 et les détenteurs des Actions de Catégorie B4 auront le droit de se voir
allouer au prorata, le cas échéant, l'intégralité du revenu résiduel, après la distribution du dividende préférentiel repré-
sentant 0,25% de la valeur nominale des actions de cette (sous-)catégorie émises par la Société aux détenteurs des Actions
de Catégorie A1, des Actions de Catégorie A2, des Actions de Catégorie A3 et des Actions de Catégorie A4 et aux
détenteurs des Actions de Catégorie B1, des Actions de Catégorie B2, des Actions de Catégorie B3 et des Actions de
Catégorie B4.

Dans l'hypothèse où il n'y aura plus d'Actions de Catégorie A5, d'Actions de Catégorie A4, d'Actions de Catégorie

B5 et d'Actions de Catégorie B4 de la Société en circulation, les détenteurs des Actions de Catégorie A3 et les détenteurs
des Actions de Catégorie B3 auront le droit de se voir allouer au prorata, le cas échéant, l'intégralité du revenu résiduel,
après la distribution du dividende préférentiel représentant 0,25% de la valeur nominale des actions de cette (sous-)
catégorie émises par la Société aux détenteurs des Actions de Catégorie A1, des Actions de Catégorie A2 et des Actions
de Catégorie A3 et aux détenteurs des Actions de Catégorie B1, des Actions de Catégorie B2 et des Actions de Catégorie
B3.

Dans l'hypothèse où il n'y aura plus d'Actions de Catégorie A5, d'Actions de Catégorie A4, d'Actions de Catégorie

A3, d'Actions de Catégorie B5, d'Actions de Catégorie B4 et d'Actions de Catégorie B3 de la Société en circulation, les
détenteurs des Actions de Catégorie A2 et les détenteurs des Actions de Catégorie B2 auront le droit de se voir allouer
au prorata, le cas échéant, l'intégralité du revenu résiduel, après la distribution du dividende préférentiel représentant
0,25% de la valeur nominale des actions de cette (sous-)catégorie émises par la Société aux détenteurs des Actions de
Catégorie A1 et des Actions de Catégorie A2, et aux détenteurs des Actions de Catégorie B1 et des Actions de Catégorie
B2.

41441

L

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où il n'y aura plus d'Actions de Catégorie A5, d'Actions de Catégorie A4, d'Actions de Catégorie

A3, d'Actions de Catégorie A2, d'Actions de Catégorie B5, d'Actions de Catégorie B4, d'Actions de Catégorie B3 et
d'Actions de Catégorie B2 de la Société en circulation, les détenteurs des Actions de Catégorie A1 et les détenteurs des
Actions de Catégorie B1 auront le droit de se voir allouer au prorata, le cas échéant, l'intégralité du revenu résiduel.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Définitions. «Comités» désigne le comité de nomination et de rémunération et le comité d'audit de la Société.
«Contrôle» signifie la détention de la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits

d'Actionnaires.

«Entité» signifie toute personne physique ou morale, société en participation, fonds commun de placement à risques

ou autre fonds d'investissement ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale, française ou non.

«Five Arrows» signifie Five Arrows Managers, une société par actions simplifiées de droit français, au capital social de

2.000.000 euros dont le siège social est établi avenue Messine, 23 bis, 75008 Paris, France, et inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 509 679 189, agissant au nom et pour compte, en sa qualité de société
de gestion, des fonds communs de placement à risques Five Arrows Principal Investments, Five Arrows Principal Invest-
ments B, Five Arrows Co-Investments et Soco Invest 1.

«Titre» signifie les Actions ainsi que, (i) toute action ordinaire, action de préférence, obligation convertible, bon de

souscription d'actions et toute autre valeur mobilière ou équivalent donnant accès, directement ou indirectement, im-
médiatement  ou  à  terme,  par  quelque  moyen  que  ce  soit,  à  l'attribution  d'actions  ou  d'autres  valeurs  mobilières
représentant ou donnant accès à une quotité du capital social de la Société donnée ou donnant droit, de quelque manière
que ce soit, à une part des profits ou du boni de liquidation ou à des droits de vote de la Société, (ii) le droit préférentiel
de souscription à des Titres ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves,
et (iii) tout démembrement des Titres et tout autre titre de même nature que les Titres émis ou attribués par une
quelconque Entité à la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de l'Entité
donnée.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille euros (EUR 7.000,-). Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Dont acte

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leur nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: F.GIBERT, P-S. GUILLET, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 08 février 2013. Relation: LAC/2013/6148. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013024911/475.
(130030217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Euro Far East S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 56.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013029785/11.
(130036441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

41442

L

U X E M B O U R G

Noya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 175.255.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huit février,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu

FINANCIERE DU BENELUX S.A, une société anonyme ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 26.813, ici représentée
par Madame Michela KLEMKE, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privée donnée à Luxembourg, le 4 février 2013, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "NOYA S.A." (la "Société").

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle -même.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

La Société a également pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gestion l'administration et la détention

sous toute forme de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) représenté par

trois mille cinq cents (3.500) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Capital autorisé

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L

U X E M B O U R G

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) par la création et

l'émission de quarante-six mille cinq cent (46.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital; par conversion
d'obligations en actions,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 8 février 2013 et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil
d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la Société. Le(s) nu(s)-propiétaire(s) ont le droit
d'assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, et ont le même droit
d'information que le (les) usufruitier(s).

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre

des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la
mention nue-propriété.

41444

L

U X E M B O U R G

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. La Société pourra procéder au rachat

de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l'article 49-2 de la loi de 1915
telle que modifiée.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires et peuvent être de catégorie A ou B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs
de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un
Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents. Si le quorum n'est pas obtenu une
demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion
en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil
d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vi-

sioconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  télécommunication  permettant  son  identification.  Ces  moyens  doivent
satisfaire à ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence
personnelle à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au
siège de la Société.

41445

L

U X E M B O U R G

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un
seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 1 

er

 mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des ca-
ractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s)

d'entreprises agréé(s) qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de
leurs fonctions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2013.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ainsi établis, la comparante FINANCIERE DU BENELUX S.A., prénommée, ici représentée

par Madame Michela KLEMKE, prénommée, déclare souscrire à l'intégralité des trois mille cinq cent (3.500) actions.

Toutes les trois mille cinq cent (3.500) actions sont intégralement libérées par un apport en numéraire de trois cent

cinquante mille euros (EUR 350.000,-), ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat bancaire.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante, prénommée, représentant l'intégralité du capital souscrit, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La comparante fixe le nombre des administrateurs à trois (3) pour une période devant expirer à l'assemblée générale

annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2013 et nomme les
personnes suivantes:

- Monsieur Taoufik KHARROUBI, Administrateur de société, né à Rabat, Maroc, le 7 février 1963, demeurant Av.

Mohamed Six, Lot Mkhinza No 19, Souissi, Rabat, Maroc,

- Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur de sociétés, né à Ettelbrück, le 16 février 1946, 1, rue Joseph Hackin,

L-1746 Luxembourg;

- Monsieur Koen LOZIE, Administrateur de sociétés, né à Deinze (Belgique), le 24 juin 1965, 1, rue Joseph Hackin,

L-1746 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme réviseur d'entreprise agréé THE CLOVER, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-8399, Windhof, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS
B 149.293, pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice
social qui se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé au 1, rue Joseph Hackin à L-1746 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. KLEMKE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2013. LAC/2013 / 6668. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024774/313.
(130029662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Mika Engineering GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 33.543.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Gérant en date du 19 février 2013 que:
- Le siège social est fixé au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013029322/15.
(130035976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

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Mikado S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.231.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013029323/10.
(130035328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Drustvo Brod na Savi, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5760 Hassel, 5, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 9.445.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Snjezana Duronja Kovacevic demeurant 5 rue de Luxembourg, L-5760 Hassel, serveuse de nationalité luxembour-

geoise.

- Milivoj Duronja, demeurant 5 rue de Luxembourg, L-5760 Hassel, retraité de nationalité bosniaque.
- Zeljko Vasovic, demeurant 69 avenue Docteur Gaasch, L-4818 Rodange, ouvrier de nationalité serbe
et toutes celles ou ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie

par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «Drustvo Brod na Savi» association sans but lucratif.

Art. 2. L'association a pour objet:
1- de regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer de manière générale à des activités

culturelles et sportives

2- de promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures de la ville

de Brod na Savi;

3- de promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à leur participation à la vie

publique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. L'association a son siège social à Hassel. Le siège social peut être transféré par simple décision du conseil

d'administration.

Art. 5. La durée de l'association est illimitée.

II. Exercice social

Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 7. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale.

Art. 8. Les membres s'engagent à respecter le principe et l'objet de l'association, ainsi que les décisions de l'assemblée

générale et du conseil d'administration.

Art. 9. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 10. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. À partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 11. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

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U X E M B O U R G

IV. Cotisations

Art. 12. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Le montant de cette cotisation annuelle ne peut
être supérieur à 100 euros.

Art. 13. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations versées.

V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.

Art. 15. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant courrier

postal ou électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 16. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 17. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et des éventuels réviseurs de caisse;
- l'approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l'association.

Art. 18. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions seront prises à majorité

absolue des voix des membres présents ou représentés sous réserve des dispositions de l'article 26. Chaque membre ne
peut se faire représenter que par un seul autre membre.

Art. 19. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par voie

postale ou courrier électronique. Elles sont conservées dans un registre au siège de l'association et signées par deux
membres du conseil d'administration; elles sont consultables par les membres associés et personnes tiers.

VI. Administration

Art. 20. L'association est gérée par un conseil d'administration composé entre 3 et 6 membres, élus à la majorité simple

des voix présentes à l'assemblée générale. La durée de leur mandat est de 3 ans.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises de manière collégiale. Il désigne parmi ses membres un président,

un secrétaire et un trésorier.

Art. 21. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l'asso-

ciation l'exigent ou à la demande de deux tiers de ses membres. Il ne peut valablement délibérer que si 2/3 membres au
moins sont présents. Toute décision est prise à la majorité absolue des membres élus.

Art. 22. Le Conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction
sont nécessaires.

Toutefois, la gestion journalière des affaires de l'association peut être déléguée par le Conseil d'administration, à

l'exclusion de tous autres pouvoirs, soit à un associé, soit à un tiers.

Art. 23. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 24. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 25. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- l'autofinancement
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur en sa faveur autorisés dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations dans but lucratif.

VII. Modification des statuts, Dissolution et Liquidation

Art. 26. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dissolution de

l'association que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers

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des membres. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des
voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut

être  convoquée  qui  pourra  délibérer  quel  que  soit  le  nombre  des  membres  présents;  Toute  décision  prise  par  une
assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de l'association, sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification aux statuts porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces

règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 27. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté, après liquidation du passif, à une association

ayant des buts similaires.

VIII. Dispositions finales

Art. 28. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur par l'assemblée
générale.

Ainsi fait à Hassel, le 11/02/13.

Signatures
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2013025592/116.
(130030324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

4finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 6.100.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 173.403.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh of February.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
Is  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  sole  shareholder  of  4finance  S.A.  (hereinafter  referred  to  as  the

"Corporation"), a Luxembourg "société anonyme", with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 173.403
(hereinafter referred to as the "Corporation"). The Corporation was incorporated by virtue of a deed of the undersigned
notary dated December 6 

th

 , 2012, published in the Mémorial C, "Recueil des Sociétés et Associations", number 61 of

January 10 

th

 , 2013.

The meeting is chaired by Ms. Peggy SIMON, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt,
who appointed herself as scrutineer and the meeting elected as secretary Ms. Mariette SCHOU, private employee,

residing professionally at Echternach, 9, Rabatt.

The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholder represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed by the

chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the one hundred thousand (100,000) shares in circulation representing

the entire share capital of the Corporation, presently set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) are represented
at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Corporate capital increase by six million Euro (EUR 6,000,000.-) in order to raise it from its present amount of one

hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) to six million, one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) by the creation and
issue of six million (6,000,000) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, vested with the same rights
and obligations as the existing shares.

2. Subscription by AS 4finance, a Latvian company incorporated under the laws of the Republic of Latvia, having its

registered office at Lielirbes iela at 17A-8, Riga, LV-1046, the Republic of Latvia, and registered with the Register of
Enterprises under number 40003991692, of all the new shares to be issued with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)

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and payment to the extent of 25% by a contribution in cash in the amount of one million, five hundred thousand Euro
(EUR 1,500,000.-).

3. Subsequent amendment of article 6 paragraph 1 of the Corporation's articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously made the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the share capital of the Corporation by six million Euro (EUR 6,000,000.-), in order

to raise it from its present amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) to six million, one hundred thousand
Euro (EUR 6,100,000.-) by the creation and issue of six million (6,000,000) new shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The meeting resolved to acknowledge the subscription by AS 4finance, prenamed, of all the six million (6,000,000)

new shares and their partial payment to the extent of 25% by contribution in cash so that, from now on, the amount of
one million, five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000.-) is now at the free and entire disposal of the Corporation, as
was certified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting resolved to amend article 6 paragraph 1 of the Corporation's

articles of association to give it henceforth the following wording:

" 6.1. The corporate capital is set at six million, one hundred thousand Euro (€ 6,100,000.-) represented by six million,

one hundred thousand (6,100,000) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholder. "
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onze février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme 4finance S.A. (ci-après

la «Société»), ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.403. La Société a été constituée suivant
acte du notaire Maître Henri Beck, notaire résidant à Luxembourg, reçu en date du 6 décembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 61 du 10 janvier 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Echternach, 9,

Rabatt,

qui se nomme comme scrutateur et l'assemblée désigne comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, employée

privée, demeurant à Echternach, 9, Rabatt.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence, signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des cent mille (100.000) actions, représentant l'intégralité du

capital social actuellement fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six millions d'Euros (EUR 6.000.000,-) pour le porter

de son montant actuel de cent mille Euros (EUR 100.000,-) à six millions cent mille Euros (EUR 6.100.000,-) par la création
et l'émission de six millions (6.000.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

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2. Souscription par AS 4finance, une société constituée selon le droit de la République de Lettonie, ayant son siège

social au Lielirbes iela 17A-8, Riga, LV-1046, République de Lettonie, et enregistrée au registre des sociétés local sous le
numéro 40003991692, de la totalité des nouvelles actions émises d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) et libération
partielle à hauteur de 25% des nouvelles actions par apport en numéraire pour un montant d'un million cinq cent mille
Euros (EUR 1.500.000,-).

3. Modification afférente de l'article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de six millions d'Euros (EUR 6.000.000,-)

en vue de le porter de son montant actuel de cent mille Euros (EUR 100.000,-) à six millions cent mille Euros (EUR
6.100.000,-) par la création et l'émission de six millions (6.000.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1.-) chacune, ayant les même droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

L'assemblée décide de prendre acte de la souscription par AS 4finance, prénommée, de la totalité des six millions

(6.000.000) nouvelles actions et de leur libération partielle à hauteur de 25% par apport en numéraire de sorte que, dès
à présent, la somme d'un million, cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-), est désormais à la libre et entière disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6

paragraphe 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« 6.1 Le capital social est fixé à six millions cent mille Euros (EUR 6.100.000,-) représenté par six millions cent mille

(6.100.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

Les actions peuvent être soit enregistrées soit au porteur au choix de l'Actionnaire.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Noms, Prénoms, statut marital et

résidences, ont signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: P. SIMON, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 15 février 2013. Relation: ECH/2013/317. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013025587/123.
(130030329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

JP Residential XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 175.396.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

The company Jargonnant Partners S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg law, with registered office at

6, rue Dicks, 1417 Luxembourg, Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B, number 78830,

duly represented by Ms. Diane Wolf, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Luxembourg, on the 8 

th

 of February 2013, hereto attached.

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Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the articles of

association of a private limited company ("société à responsabilité limitée') governed by the relevant laws and the present
articles:

Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future, a

company in form of a Gesellschaft mit beschrânkter Haftung which will be governed by the laws in force, namely the
Companies' Act of August 10, 1915, such as amended, and by these articles of association, under the name of "JP Residential
XII S.à r.l.".

Art. 2. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Within the same municipality the registered office may be transferred through resolution of the
manager(s). Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager
(s).

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the nationality of the company. The declaration of the transfer of the registered office will be made
and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under
the given circumstances.

Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of real estate

located in Luxembourg or abroad.

The Company may hold ancillary participations in whichever form in domestic and foreign companies and branches,

as well as debt and equity interests in companies the primary object of which is the acquisition, development, promotion,
sale and lease of property, together with interests in properties, rights over properties and furniture.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnership or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by ten thousand

(10,000) shares with a par value of one Euro twenty-five Cents (EUR 1.25) each, which have been fully subscribed.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the company shall represent the entire body of members of

the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by majority

consent of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by (i) a majority of members (ii) representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may also change
the nationality of the company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The members may also take resolutions in writing without meeting if there are twenty-five (25) members or less.

Art. 7. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings. The company will recognize

only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole owner in relation to the
company. The same applies in case of a conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt
is encumbered by a pledge and his creditor.

Each share gives right to one fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship

with the number of shares in existence.

Art. 8. If the company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.

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The decisions of the sole member, which are taken in the scope of the first paragraph, are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing.

Art. 9. If the company has at least two members, the shares are freely transferable between the members.
The share transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members

representing at least three quarters (3/4) of the company's share capital.

In the case of the death of a member the share transfer to non-members is subject to the consent of owners of shares

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the shares are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 10. Bankruptcy or insolvency of one or more of the members will not put an end to the company.

Art. 11. The creditors or legal successors of the members may neither, for whatever reason, affix seal on the assets

or documents of the company, nor interfere in any manner in the management of the company.

Title III. Administration and Audit

Art. 12. The company shall be managed by one or several managers, who need not be members of the company.
The manager(s) is/are appointed and removed by a decision of the general meeting of members, which determines

their powers, compensation and duration of their mandates. The manager(s) shall hold office until their successors are
appointed.

The managers may be removed without cause.

Art. 13. The manager(s) may choose from among themselves a chairman. They may also choose a secretary, who needs

not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the managers and of the members.

The managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in advance of

the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by e-mail, telegram
or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the managers.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing or by e-mail, telegram or telefax another

manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by e-mail, telegram or telefax.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.

Each manager may take any actions necessary or useful to realise the corporate object, with the exception of those

reserved by law to be decided upon by the members.

Art. 14. The minutes of any meeting of the managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. Each manager may, by prior resolution of the general meeting of shareholders, confer all powers and special

mandates to any person who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their
remuneration.

Art. 16. The company will be bound by the signature of two managers or by any person(s) to whom power has been

delegated or conferred in accordance with Article 15 in relation to the exercise of those powers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the manager(s) is/are not held personally liable for the obligations of the

company. However, managers may be liable for acts or omissions in the execution of their duties.

Art. 18. The accounting year of the company shall begin on January 1 

st

 of each year and shall terminate on December

31 

st

 of the same year.

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Art. 19. The annual accounts are drawn up by the manager(s) as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the company. Each member may inspect at any time the annual accounts and
in general the books of the company at the registered office of the company. The credit balance of the profit and loss
account, after deduction of the general expenses, the social charges, the amortizations and the provisions represents the
net profit of the company.

Out of the annual net profits of the company, five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but
will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason this
threshold is not met anymore.

The general meeting of members, upon recommendation of the manager(s), will determine by vote how the annual

net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. The annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by the members;
2. The interim accounts are established by the manager(s);
3. The interim accounts have been reviewed by the auditor, if any;
4. These accounts show sufficient profits, including profits carried forward, or any other distributable reserve;
5. The decision to pay interim dividends is taken by the manager(s).

Art. 20. The financial statements of the company may be audited by one or several statutory or independent auditors.

The general meeting of members shall decide on the opportunity to appoint one or several auditor(s), and shall determine
their number, remuneration and term of office.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

When the liquidation is closed, the assets of the company will be distributed to the members proportionally to the

shares they are holding.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Art. 23. Any litigation which might occur during the liquidation of the company, either between the members them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the business of the company is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Subscription

The ten thousand (10,000) shares have been fully paid-in by Jargonnant Partners S.à r.l., pre-named, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the company, as was certified to the notary
executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>General meeting of the member

Immediately after the incorporation of the company, the member representing the entire corporate capital represented

as here above stated, held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

1) The meeting resolves that the number of managers shall be set at three (3).
2) The following persons are appointed managers of the Company with effect as at today for an unlimited period:
- Hubert Hansen, 21 rue de la Chapelle, 7522 Mersch, Luxembourg, born 17.10.1951 in Ettelbrùck, licencié en droit;
- Lothar Rafalski, 83 Boulevard Schumann, 8340 Olm, Luxembourg, born 29.11.1952 in Hamburg, Senior Consultant;
- Karl-Erbo Kageneck, professionally residing at Stollbergstr. 11, 80539 Munich, Germany, born 29.07.1947 in Wittlich,

Lawyer.

3) The registered office of the Company is in 1417 Luxembourg, 6 rue Dicks, Luxembourg.
4) The first financial year shall start on the day of incorporation and close on 31 December 2013.

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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

this deed.

Es folgt die deutsche Fassung:

Im Jahre zweitausend und dreizehn, am achtzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft Jargonnant Partners S.à r.l., eine Gesellschaft Luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 6, rue

Dicks, 1417 Luxembourg, Luxemburg, eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister von Luxemburg, unter der Sek-
tion B, Nummer 78830

hier vertreten durch Frau Diane Wolf, Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht

unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 8. Februar 2013, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt
bleibt.

Die Erschienene, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, die dem geltenden Recht und der vorliegenden Satzung unterliegt, zu beurkunden.

Titel I. Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, die später Gesellschafter der Gesellschaft wer-

den, eine Gesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dem derzeitig geltenden Recht,
nämlich dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung und der folgenden
Satzung unterliegt und die Bezeichnung "JP Residential XII S.à r.l." trägt.

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxembourg (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz der Gesellschaft kann an irgendeinen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg durch Beschluss der

Gesellschafterversammlung verlegt werden. Innerhalb der Gemeinde kann der Sitz der Gesellschaft durch Beschluss der
Geschäftsführung verlegt werden. Niederlassungen oder andere Büros können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland
durch die Geschäftsführung eröffnet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art gefährdet werden, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden.
Diese Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung einer Verlegung
an Dritte hat durch das Organ der Gesellschaft zu erfolgen, das unter den gegebenen Umständen hierzu am besten in
der Lage ist.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Wertsteigerung von und die Verfügung über Im-

mobilien in Luxemburg oder im Ausland.

Die Gesellschaft darf sonstige Beteiligungen jedweder Form in luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften und

Niederlassungen sowie Anleihen und Kapitalanlagen in Gesellschaften halten, deren Hauptzweck der Erwerb, die Ent-
wicklung, die Förderung, der Verkauf und die Vermietung von Immobilien ist, zusammen mit Kapitalinteressen in Eigentum,
Eigentumsrechten und Einrichtungen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die

der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren, oder sie auf andere
Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann zudem als Komplementär oder Kommanditist mit unbeschränkter oder beschränkter Haftung

für alle Schulden und Verpflichtungen von Kommanditgesellschaften oder ähnlichen Unternehmensstrukturen handeln.
Die Gesellschaft kann auf eigene Rechnung oder im Namen von Dritten alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres
Zweckes förderlich sind oder direkt oder indirekt mit diesem Zweck verbunden sind.

Titel II. Gesellschaftskapital und Gesellschaftsanteile

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) eingeteilt in zehntau-

send (10.000) Gesellschaftsanteile zu je einem Euro fünfundzwanzig Cents (EUR 1,25), die vollständig einbezahlt wurden.

Art. 6. Auf jeder ordnungsgemäß zusammengesetzten Gesellschafterversammlung wird die Gesamtheit der Gesell-

schafter der Gesellschaft vertreten. Sie hat die weitest gehenden Befugnisse, alle Handlungen in Bezug auf die Geschäfte
der Gesellschaft anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.

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Sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafter-

versammlung per Beschluss einer einfachen Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.

Das Stammkapital sowie die Artikel dieser Satzung können zu jeder Zeit durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters

oder per Beschluss (i) einer Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die mindestens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals halten,
geändert werden. Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann ebenfalls durch den einstimmigen Beschluss der
Gesellschafter herbeigeführt werden.

Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass

sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung abge-
halten werden.

Gesellschafterbeschlüsse können auch schriftlich und ohne Versammlung gefasst werden, wenn die Gesellschaft fünf-

undzwanzig (25) oder weniger Gesellschafter besitzt.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Abgabe einer Stimme bei einer ordentlichen und außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung.

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen. Falls ein Geschäftsanteil im Besitz

von mehr als einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte des betreffenden Geschäftsanteils
aufzuheben, bis eine Person als alleiniger Eigentümer in Bezug auf die Gesellschaft benannt wurde. Das gleiche gilt für den
Konfliktfall zwischen dem Nießbraucher (usufruitier) und dem Eigentümer (nu-propriétaire) oder zwischen dem Schuld-
ner, dessen Schuld mit einem Pfandrecht belastet wird, und seinem Gläubiger.

Jeder Geschäftsanteil berechtigt zu einem Anteil an den Vermögensgegenständen und am erzielten Gewinn der Ge-

sellschaft in seinem direkten proportionalen Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Geschäftsanteile.

Art. 8. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, übt dieser Alleingesellschafter die Funktion der Gesell-

schafterversammlung aus.

Die Entscheidungen des Alleingesellschafters, die im Rahmen des ersten Absatzes getroffen werden, sind in ein Pro-

tokoll aufzunehmen oder schriftlich abzufassen.

Weiterhin werden Verträge, die zwischen dem Alleingesellschafter und der durch den Alleingesellschafter vertretenen

Gesellschaft geschlossen werden, schriftlich abgefasst.

Art. 9. Wenn die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei unter den Gesell-

schaftern übertragbar.

Die Übertragung von Geschäftsanteile an Nicht-Gesellschafter ist abhängig von der Zustimmung der Gesellschafter,

die mindestens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals repräsentieren, in einer Gesellschafterversammlung.

Im Todesfall eines Gesellschafters ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter abhängig von der

Zustimmung der Gesellschafter, die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschafter
repräsentieren.

In diesem Fall ist die Genehmigung nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Pflichtteilsberechtigte oder den über-

lebenden Lebenspartner erfolgt.

Art. 10. Konkurs und Insolvenz eines oder mehrerer Gesellschafter haben nicht die Beendigung der Gesellschaft zur

Folge.

Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Ge-

sellschaftseigentum  oder  Gesellschaftsdokumenten  stellen  noch  in  irgendeiner  Weise  in  die  Geschäftsführung  der
Gesellschaft eingreifen.

Titel III. Geschäftsführung und Prüfung

Art. 12. Die Geschäftsführung besteht aus einem oder mehreren Geschäftsführern, die nicht Gesellschafter der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen.
Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Befugnisse, die Vergütung und die Dauer des Mandats der Geschäfts-

führer, wobei diese ihr Amt solange ausüben, bis ein Nachfolger bestimmt wurde.

Die Geschäftsführer können ohne Grund abberufen werden.

Art. 13. Die Geschäftsführung kann unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen.
Sie kann weiterhin einen Sekretär wählen, der nicht Geschäftsführer sein muss und verantwortlich für die Aufzeichnung

der Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.

Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder zwei Geschäftsführer zusammen und zwar

an dem Ort, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.

Schriftliche Einberufungsschreiben zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern mindestens

vierundzwanzig Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, außer in dringenden Fällen, in
denen die Art der Dringlichkeit in dem Einberufungsschreiben genannt werden muss.

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Auf die Einberufung kann durch die schriftlich oder per e-mail, Telegramm oder Fax erteilte Zustimmung eines jeden

Geschäftsführers verzichtet werden. Gesonderte Einberufungsschreiben sind nicht notwendig bei individuellen Sitzungen,
die zu Zeiten und an Orten gehalten werden, die aus einem Zeitplan hervorgehen, der vorher durch einen Geschäfts-
führungsbeschluss genehmigt wurde.

Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Kommunikationsmittel  teilnehmen,  sofern  dieses  den  an  der  Sitzung  teilnehmenden  Personen  eine  ununterbrochene
Verständigung untereinander erlaubt und eine effektive Teilnahme dieser Teilnehmer an der Sitzung ermöglicht. Eine
derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per e-mail, Telegramm

oder Fax einen anderen Geschäftsführer zum Vertreter bestellt.

Abstimmungen können auch schriftlich oder per e-mail, Telegramm oder Fax durchgeführt werden.
Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefaßt werden, wenn die

Zustimmung schriftlich, durch Fax, E-Mail oder ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Die Gesamtheit
der Unterlagen bildet das Protokoll, das dem Nachweis der Beschlußfassung dient.

Jeder einzelne Geschäftsführer verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Handlungen zur Erfüllung des

Zweckes der Gesellschaft vorzunehmen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vor-
behalten sind.

Art. 14. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden durch den Vorsitzenden unterzeichnet oder, in

dessen Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden.

Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vor-

sitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 15. Jeder Geschäftsführer kann mit dem vorherigen Beschluss der Gesellschafterversammlung jegliche Befugnisse

und Sondervollmachten an jede Person, die nicht unbedingt Geschäftsführer sein muss, übertragen, Angestellte einstellen
oder absetzen und ihre Vergütung festsetzen.

Art. 16. Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Geschäftsführern oder durch die Unterschrift jeder in

Übereinstimmung mit dem Artikel 15 bevollmächtigten Person verpflichtet.

Art. 17. In Ausübung ihres Mandats ist/sind der/die Geschäftsführer nicht persönlich haftbar für die Verpflichtungen

der Gesellschaft. Jedoch können Geschäftsführer für Handlungen oder Unterlassungen in der Ausübung ihrer Pflichten
haftbar gemacht werden.

Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember des

gleichen Jahres.

Art. 19. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Jahresabschluss erstellt und den

Gesellschaftern  am  Sitz  der  Gesellschaft  zur  Verfügung  gestellt.  Jeder  Gesellschafter  kann  zu  jeder  Zeit  am  Sitz  der
Gesellschaft Einsicht in den Jahresabschluss und die Bücher der Gesellschaft nehmen.

Das Guthaben der Gewinn- und Verlustbilanz nach Abzug der allgemeinen Kosten, Sozialabgaben, Tilgungen und Pro-

visionen stellt den Gewinn der Gesellschaft dar. Von diesem jährlichen Gewinn der Gesellschaft werden 5 % (fünf Prozent)
zur Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung von Rücklagen endet, wenn
die Rücklagen einen Betrag erreicht haben, der 10 % (zehn Prozent) des Stammkapitals der Gesellschaft entspricht, lebt
aber auf bis zur vollständigen Wiederherstellung der Rücklagen, wenn zu irgendeinem Zeitpunkt aus welchen Gründen
auch immer die Rücklagen angegriffen wurden.

Auf Empfehlung der Geschäftsführung entscheidet die Gesellschafterversammlung durch einstimmigen Beschluss über

die Verwendung des jährlichen Gewinnes.

Vorschüsse auf Dividenden können zu jeder Zeit unter den nachfolgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
1. Der Jahresabschluss des vorherigen Geschäftsjahres wurde von den Gesellschaftern verabschiedet;
2. Die Geschäftsführer haben einen Zwischenabschluss aufgestellt,
3. Der Zwischenabschluss wurde gegebenenfalls von dem Wirtschaftsprüfer geprüft;
4. Dieser Zwischenabschluss weist ausreichend Gewinne auf, einschließlich der übertragenen Gewinne und der an-

deren freien Reserven;

5. Die Entscheidung, Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren, wird durch die Geschäftsführung getroffen.

Art. 20. Die Prüfung der Finanzunterlagen der Gesellschaft kann durch einen oder mehrere gesetzliche oder unab-

hängige Wirtschaftsprüfer erfolgen. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Möglichkeit der Ernennung einer
oder mehrerer Wirtschaftsprüfer und legt deren Anzahl, Vergütung und die Dauer ihres Mandates fest.

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U X E M B O U R G

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die

natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über
diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.

Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft den Gesellschaftern im Verhältnis zu den Ge-

schäftsanteilen, die sie halten, zugeteilt.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung.

Art. 23. Jeder Rechtsstreit, der während der Liquidation der Gesellschaft eintritt, auch zwischen den Gesellschaftern

oder zwischen dem/den Geschäftsführer(n) und der Gesellschaft, unterliegt, sofern es die Geschäftstätigkeit der Gesell-
schaft betrifft, der Entscheidung eines Schiedsgerichtes ("arbitrage') gemäß der Zivilprozeßordnung.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass diese erfüllt worden sind.

<i>Zeichnung

Die zehntausend (10.000) Gesellschaftsanteile wurden vollständig einbezahlt durch Jargonnant Partners S.à r.l., vor-

benannt, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) der Gesellschaft zur freien Verfügung steht,
wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesellschaft aus Anlass ihrer

Gründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.800,- geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Unmittelbar nach Gründung der Gesellschaft hielt der Alleingesellschafter, der das gesamte Stammkapital vertritt,

vertreten wie vorbenannt, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ab und fasste folgende Beschlüsse:

1) Die Versammlung beschließt, die Zahl der Geschäftsführer auf drei (3) festzusetzen.
2)  Die  folgenden  Personen  werden  mit  Wirkung  zum  heutigen  Tage  zu  Geschäftsführern  auf  unbegrenzte  Dauer

ernannt:

- Hubert Hansen, wohnhaft 21 rue de la Chapelle, 7522 Mersch, Luxemburg, geboren am 17.10.1951 in Ettelbrück,

licencié en droit;

- Lothar Rafalski, wohnhaft 83 Boulevard Schumann, 8340 Olm, Luxemburg, geboren am 29.11.1952 in Hamburg, Senior

Consultant;

- Karl-Erbo Kageneck, geschäftsansässig Stollbergstraße 11, 80539 München, Deutschland, geboren am 29.07.1947 in

Wittlich, Anwalt.

3) Der Sitz der Gesellschaft ist in 1417 Luxembourg, 6, rue Dicks, Luxemburg.
4) Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. De-

zember 2013.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der oben ge-

nannten erschienenen Partei die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Gemäß dem Wunsch derselben Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat dieser zusammen mit dem Notar die

vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: D. WOLF und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2013. Relation: LAC/2013/7846. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 25. Februar 2013.

Référence de publication: 2013027218/384.
(130033150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

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U X E M B O U R G

MK2S Real Estate SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 168.261.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 30 janvier 2013

Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle prend acte de la démission de Monsieur Laurent SIMON de son poste d'administrateur avec effet au 1 

er

 janvier

2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013029325/12.
(130035657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Morgan Stanley Europe Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 56.611.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 7 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 décembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013029330/13.
(130035410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Parkridge CER II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.681.

EXTRAIT

Le siège social de la société est transféré avec effet au 2 Octobre 2012 au:
18, Rue Robert Stümper, L – 2557 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013029367/12.
(130035496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Paradox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 152.204.

Société constituée le 12 mars 2010 par Me Henri Hellinckx, acte publié au Memorial C n° 936 du 5 mai 2010.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue le 22 février 2013 que:
L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes EWA Revision S.A. donnée le 9 janvier 2013.
Nomination en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la société FIDEWA-CLAR S.A., R.C. B n° 165462,

avec adresse au 2-4 rue du Château d'Eau à L-3364 Leudelange, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale à
tenir en 2014.

Pour extrait
Jean Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013029377/17.
(130035695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

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U X E M B O U R G

Parecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 111.135.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement commercial VI no 285/13 du 28 février 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

section, siégeant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation en vertu de l'article 203 de
la loi du 10 août 1915 concernant le sociétés commerciales telle que modifiée de la société ROX S.à r.l. ayant eu son
siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, J-F Kennedy.

Ledit jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Laurent BIZZOTO, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les créanciers sont invités à déposer leurs déclarations de créances au greffe du tribunal de commerce de ce siège

avant le 21 mars 2013.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Pour extrait conforme
Laurent BIZZOTTO
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013029378/20.
(130035493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Meridian Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 116.692.038,90.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.555.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Apax NXP US VII, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Caiman Islands, having its registered office

at Walker House, KY-George Town, Grand Cayman, registered with the Register of Commerce of the Caiman Islands
under number 18065, holding 1,382,929,249 shares in the share capital of the Company, here represented by Benoît
Serraf, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled
"ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities,

Apax NXP VI A L.P., a limited partnership governed by the laws of the United Kingdom, having its registered office at

33  Jermyn  Street,  SW1Y  6DN,  London,  United  Kingdom,  registered  with  the  Register  of  Commerce  of  the  United
Kingdom under number LP11590, holding 10,360,063,212 shares in the share capital of the Company, here represented
by Benoît Serraf, lawyer, with professional address in Luxembourg, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Apax NXP VA L.P., a limited partnership governed by the laws of the United Kingdom, having its registered office at

33  Jermyn  Street,  SW1Y  6DN,  London,  United  Kingdom,  registered  with  the  Register  of  Commerce  of  the  United
Kingdom under number LP11592, holding 2,377,049,666 shares in the share capital of the Company, here represented
by Benoît Serraf, lawyer, with professional address in Luxembourg, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Apax NXP VI 1 L.P., a limited partnership governed by the laws of the United Kingdom, having its registered office at

33  Jermyn  Street,  SW1Y  6DN,  London,  United  Kingdom,  registered  with  the  Register  of  Commerce  of  the  United
Kingdom under number LP11589, holding 12,890,630 shares in the share capital of the Company, here represented by
Benoît Serraf, lawyer, with professional address in Luxembourg, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities, and

Apax NXP VB-2 L.P., a limited partnership governed by the laws of the United Kingdom, having its registered office

at 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN, London, United Kingdom, registered with the Register of Commerce of the United
Kingdom under number LP11591, holding 1,426,005,766 shares in the share capital of the Company, here represented
by Benoît Serraf, lawyer, with professional address in Luxembourg, with professional address in Luxembourg, by virtue

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of a proxy given under private seal which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

being  all  the  shareholders  (the  "Shareholders")  of  Meridian  Holding  S.à  r.l.,  a  Luxembourg  private  limited  liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated by a notarial deed drawn up on 21 July 2010 by the undersigned
notary, having its registered office at 1-3 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.155, whose articles of association
(the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") number
1837, page 88141, dated 8 September 2010 (the "Company") and whose Articles have been lastly amended by a notarial
deed enacted by the undersigned notary on 6 April 2011, published in the Memorial number 1442, page 69211 dated 1
July 2011.

The Shareholders declare that they have been informed in advance of the agenda of the meeting and waive all convening

requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda
of this meeting.

The meeting has been called for with the following agenda:

<i>Agenda

A.  To  approve  the  determination  by  resolution  of  the  board  of  managers  passed  on  7  February  2013  of  a  Total

Redemption Amount (as defined in the Articles) of EUR 78,276,410.88.

B. To acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution of the board of managers

passed on 7 February 2013 and based on interim accounts dated 7 February 2013 of (i) each of the 1,944,867,317 H
Shares in the Company with a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each (the "H Repurchased Shares") at a rounded
price of EUR 0.0302 per share and (ii) each of the 1,944,867,316 G Shares in the Company with a par value of one Euro
Cent (EUR 0.01) each (the "G Repurchased Shares" together with the H Repurchased Shares, referred to as the "Re-
purchased Shares") at a price of EUR 0.0100 per share. Out of the Total Redemption Amount, USD 52,706,431.34 (EUR
38,897,346.33)  represents  the  total  par  value  of  the  repurchased  H  Shares  and  repurchased  G  Shares  and  USD
53,359,166.06 (EUR 39,379,064.55) constitutes the total partial liquidation bonus (EUR amounts are calculated on the
basis of an agreed exchange rate of USD 1 = EUR 0.7380);

C. To complete the consequent reduction of the Company's corporate capital by an amount of EUR 38,897,346.33

to EUR 116,692,038.90 by the cancellation of the Repurchased Shares.

D. To amend the articles of incorporation of the Company to reflect the proposed resolutions.
E. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The meeting of Shareholders resolved that the determination by resolution of the board of managers passed on 7

February 2013 of a Total Redemption Amount (as defined in the Articles of the Company) of EUR 78,276,410.88 is
approved.

<i>Second resolution

The meeting of Shareholders resolved to acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a

resolution of the board of managers on 7 February 2013 and based on interim accounts dated 7 February 2013 of (i) each
of the 1,944,867,317 H Shares in the Company with a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each (the "H Repurchased
Shares") at a rounded price of EUR 0.0302 per share and (ii) each of the 1,944,867,316 G Shares in the Company with a
par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each (the "G Repurchased Shares" together with the H Repurchased Shares,
referred to as the "Repurchased Shares") at a price of EUR 0.01 per share. Out of the Total Redemption Amount, USD
52,706,431.34 (EUR 38,897,346.33) represents the total par value of the repurchased H Shares and repurchased G Shares
and USD 53,359,166.06 (EUR 39,379,064.55) constitutes the total partial liquidation bonus (EUR amounts are calculated
on the basis of an agreed exchange rate of USD 1 = EUR 0.7380);

<i>Third resolution

The meeting of Shareholders resolved to reduce the Company's corporate capital by an amount of EUR 38,897,346.33

to EUR 116,692,038.90 by the cancellation of the Repurchased Shares.

<i>Fourth resolution

The meeting of Shareholders resolved to amend article 6.1.1, article 6.1.3 and article 13 of the Articles to reflect the

decisions taken under the preceding resolutions so that henceforth it shall read as follows:

" 6.1.1. The corporate capital is fixed at EUR 116,692,038.90 represented by:
- 1,944,867,315 class A ordinary shares (the "A Shares"),
- 1,944,867,315 class B ordinary shares (the "B Shares"),
- 1,944,867,315 class C ordinary shares (the "C Shares"),

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- 1,944,867,315 class D ordinary shares (the "D Shares"),
- 1,944,867,315 class E ordinary shares (the "E Shares"),and
- 1,944,867,315 class F ordinary shares (the "F Shares").
each having a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) and the rights and obligations as set out in these Articles, (together

the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholder"."

" 6.1.3. The share capital of the Company may be reduced exclusively through the repurchase and subsequent can-

cellation of all the issued shares of one or more classes of Shares (an "Share Redemption") in the following order:

- the F Shares;
- the E Shares;
- the D Shares;
- the C Shares;
- the B Shares; and
- the A Shares.
Upon an Share Redemption becoming effective, the holders of the Shares which are repurchased by the Company as

part of the Share Redemption (the "Redeemed Shares") will be paid the Redemption Price for each Redeemed Share.

In these Articles:
"Interim Accounts" are management accounts of the Company;
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the case may be
by the amount of the share capital reduction, the legal reserve reduction and any share premium relating to the class of
Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

Available Amount = (W + X+ Y) - Z where W, X, Y and Z are the following amounts taken from the Interim Accounts

without double counting:

"W" means the net profits of the Company including carried forward profits less any losses of the Company including

carried forward losses;

"X" means any freely distributable share premium and other freely distributable reserves of the Company other than

any premia included in Y and, for the avoidance of doubt, other than any share premium which only relates to shares
other than the Redeemed Shares;

"Y" means the amount of the share capital reduction, the legal reserve reduction and of any share premium relating

to the Redeemed Shares;

"Z" means any sums to be placed into or retained in a non-distributable reserve pursuant to the requirements of law

or these Articles;

"Total Redemption Amount" is such amount as is determined by resolution of the Board of Managers and approved

by general meeting of the Shareholders, not exceeding the Available Amount;

"Redemption Price" equals the Total Redemption Amount divided by the total number of Redeemed Shares."

" Art. 13. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose, if they
think it is appropriate, that cash available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 9 paragraph 3 above and in accordance with the following provisions:

(a) First, the holders of A Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.25%

of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of B Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders
of C Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.35% of the nominal value of
the Shares

issued by the Company. The holders of D Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend

representing 0.40% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of E Shares shall be granted
a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.45% of the nominal value of the Shares issued by the
Company. The holders of F Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.50%
of the nominal value of the Shares issued by the Company.

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L

U X E M B O U R G

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (a) are to be made on a pari passu basis between the

holders of the class of Shares.

(b) After the distribution set out under (a) above, all remaining income available for further distribution (the "Excess")

in the Company, if any, shall be paid to the holders of F Shares (or if the F Shares have been cancelled and do not exist
anymore, to the holders of the E Shares; or if the E Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders
of the D Shares; or if the D Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the C Shares; or if
the C Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the B Shares; or if the B Shares have been
cancelled and do not exist anymore, to the holder of the A Shares).

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (b) are to be made on a pari passu basis between the

holders of the class of Shares.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by car-
riedforward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s)."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit février,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

Apax NXP US VII, L.P., un limited partnership, constitué sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au Walker

House, KY - George Town, Grand Cayman, enregistré auprès du registre de commerce des Iles Cayman sous le numéro
18065, détenant 1.382.929.249 parts sociales dans le capital social de la Société, ici représenté par Benoît Serraf, avocat,
demeurant professionnellement à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, laquelle, paraphée «ne
varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être for-
malisée avec lui,

Apax NXP VI A L.P., un limited partnership, constitué sous les lois d'Angleterre, ayant son siège social au 33 Jermyn

Street, SW1Y 6DN, Londres, Royaume-Uni, enregistré auprès du registre de commerce d'Angleterre sous le numéro
LP11590, détenant 10.360.063.212 parts sociales dans le capital social de la Société, ici représenté par Benoît Serraf,
avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé laquelle, paraphée
«ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui,

Apax NXP VA L.P., un limited partnership, constitué sous les lois d'Angleterre, ayant son siège social au 33 Jermyn

Street, SW1Y 6DN, Londres, Royaume-Uni, enregistré auprès du registre de commerce d'Angleterre sous le numéro
LP11592, détenant 10.360.063.212 parts sociales dans le capital social de la Société, ici représenté par Benoît Serraf,
avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé, en vertu d'une procuration sous seing privé laquelle, paraphée «ne varietur» par le man-
dataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

Apax NXP VI 1 L.P., un limited partnership, constitué sous les lois d'Angleterre, ayant son siège social au 33 Jermyn

Street, SW1Y 6DN, Londres, Royaume-Uni, enregistré auprès du registre de commerce d'Angleterre sous le numéro
LP11589,détenant 12.890.630 parts sociales dans le capital social de la Société, ici représenté par Benoît Serraf, avocat,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé laquelle, paraphée «ne va-
rietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui, et

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Apax NXP VB-2 L.P., un limited partnership, constitué sous les lois d'Angleterre, ayant son siège social au 33 Jermyn

Street, SW1Y 6DN, Londres, Royaume-Uni, enregistré auprès du Registre de commerce d'Angleterre sous le numéro
LP11591, détenant 1.426.005.766 parts sociales dans le capital social de la Société, ici représenté par Benoît Serraf, avocat,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé laquelle, paraphée «ne va-
rietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Etant tous les associés (les "Associés") de Meridian Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois, constituée par un acte notarié dressé le 21 juillet 2010 par le notaire soussigné, ayant son siège social au
1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.555 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1837, page 88141, en date du 8 septembre
2010, et dont les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié du notaire soussigné, dressé en date
du 6 avril 2011, et publié au Mémorial numéro 1442, page 69211, en date du 1 juillet 2011 (la "Société").

Les Associés déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour et ont renoncé aux formalités et exigences

de convocation. L'assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer et décider valablement sur tous les points
figurant à son ordre du jour.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

(A) Approuver la détermination par résolution du conseil de gérance passée le 7 février 2013 d'un Montant Total de

Rachat (tel que défini dans les Statuts) de 78.276.410,88 EUR.

(B) Reconnaître et approuver le rachat par la Société en vertu d'une résolution du conseil de gérance passée le 7

février 2013 et basée sur les comptes intérimaires datés du 7 février 2013 de (i) chacune des 1.944.867.317 parts sociales
H de la Société d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune et rachetées au prix arrondi de 0,0302
EUR par part sociale (les "Parts Sociales Rachetées H") et (ii) chacune des 1.944.867.316 parts sociales G de la Société
d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Parts Sociales Rachetées G" et ensemble avec les
Parts Sociales Rachetées H définies comme les "Parts Sociales Rachetées") et rachetées à un prix de 0,0100 EUR par part
sociale. Du Montant Total de Rachat, 52.706.431,34 USD (38.897.346,33 EUR) constitue la valeur nominale totale des
Parts Sociales Rachetées H et des Parts Sociales Rachetées G, et 53.359.166,06 USD (39.379.064,55 EUR) constitue le
montant total de bonus de liquidation partielle (les montants en EUR sont calculés sur la base d'un taux de change agréé
de 1 USD = 0,7380 EUR).

(C)  Réaliser  la  réduction  conséquente  du  capital  social  de  la  Société  pour  un  montant  de  38.897.346,33  EUR  à

116.692.038,90 EUR par l'annulation des parts sociales rachetées.

(D) Modifier les Statuts afin de refléter les résolutions proposées.
(E) Divers.
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée des Associés a décidé que la détermination faite par résolution du conseil de gérance passée le 7 février

2013 du Montant Total de Rachat (tel que défini dans les Statuts de la Société) de 78.276.410,88 EUR est approuvé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des Associés a décidé de reconnaître et d'approuver le rachat par la Société en vertu d'une résolution du

conseil gérance passée le 7 février 2013 et basée sur les comptes intérimaires datés du 7 février 2013 de (i) chacune des
1.944.867.317 parts sociales H de la Société d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune au prix
arrondi de 0,0302 EUR par part sociale (les "Parts Sociales Rachetées H") et (ii) chacune des 1.944.867.316 parts sociales
G de la Société d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune à un prix de 0,01 EUR par part sociale
(les "Parts Sociales Rachetées G" et ensemble avec les Parts Sociales Rachetées H définies comme les "Parts Sociales
Rachetées"). Du Montant Total de Rachat, 52.706.431,34 USD (38.897.346,33 EUR) constitue la valeur nominale totale
des Parts Sociales Rachetées H et des Parts Sociales Rachetées G, et 53.359.166,06 USD (39.379.064,55 EUR) constitue
le montant total de bonus de liquidation partielle (les montants en EUR sont calculés sur la base d'un taux de change
agréé de 1 USD = 0,7380 EUR).

<i>Troisième résolution

L'assemblée des Associés a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 38.897.346,33 EUR à

116.692.038,90 EUR par l'annulation des Parts Sociales Rachetées.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des Associés décide de modifier l'article 6.1.1, l'article 6.1.3 et l'article 13 des Statuts afin de refléter les

décisions prises en vertu des résolutions précédentes afin qu'il soit lu comme suit:

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" 6.1.1. Le capital social souscrit est fixé à 116.692.038,90 EUR représenté par:
- 1.944.867.315 parts sociales ordinaires de catégorie A (les "Parts Sociales A");
- 1.944.867.315 parts sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts Sociales
- 1.944.867.315 parts sociales ordinaires de catégorie C (les "Parts Sociales C");
- 1.944.867.315 parts sociales ordinaires de catégorie D (les "Parts Sociales D");
- 1.944.867.315 parts sociales ordinaires de catégorie E (les "Parts Sociales E"); et
- 1.944.867.315parts sociales ordinaires de catégorie F (les "Parts Sociales F")
ayant chacune une valeur nominale d'un Centime d'Euro (0,01 EUR) chacune et les droits et obligations tels que décrits

dans ces Statuts (ensemble les "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés»."

" 6.1.3. Le capital social de la Société pourra être uniquement réduit par le rachat et l'annulation subséquente de toutes

les Parts Sociales émises d'une ou plusieurs catégories de Parts Sociales (un "Rachat de Parts Sociales") dans l'ordre
suivant:

- les Parts Sociales F;
- les Parts Sociales E;
- les Parts Sociales D;
- les Parts Sociales C;
- les Parts Sociales B; et
- les Parts Sociales A.
Au moment où un Rachat de Parts Sociales devient effectif, les détenteurs des Parts Sociales qui sont rachetées par la

Société dans le cadre du Rachat de Parts Sociales (les " Parts Sociales Rachetées") recevront en paiement le Prix de Rachat
pour chaque Part Sociale Rachetée.

Dans les présents Statuts:
"Comptes Intérimaires" sont les comptes de gestion de la Société;
"Montant Disponible" signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés) dans la

mesure où les Associés auraient eu droit à des distributions de dividendes suivant les Statuts, augmentés de (i) toutes
réserve distribuables (y compris pour éviter tout doute la réserve de prime d'émission) et (ii) le cas échéant par tout
montant de la réduction de capital social, de la réduction de la réserve légale et de toute prime d'émission liés à la catégorie
de Parts Sociales devant être rachetées/annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii)
toutes sommes devant être mises en réserve(s) suivant les exigences de la Loi ou des Statuts, chaque fois tel qu'établi
dans les Comptes Intérimaires (pour éviter tout doute, sans double comptage), pour que:

Montant Disponible = (W+X+Y) ? Z et W, X, Y et Z sont les montants suivants pris des Comptes Intérimaires sans

double comptage:

"W" signifie les bénéfices nets de la Société y compris les bénéfices reportés soustraits toutes pertes de la Société y

compris les pertes reportées;

"X" signifie toute prime d'émission librement distribuable et toutes autres réserves librement distribuables de la Société

autre que tous premia inclus dans Y, et, pour éviter tout doute, autre que toute prime d'émission liée uniquement aux
parts sociales autres que les Parts Sociales Rachetées;

"Y" signifie le montant de la réduction du capital social, de la réduction de la réserve légale et de la prime d'émission

concernant les Parts Sociales Rachetées;

"Z" signifie toutes sommes qui doivent être placées dans ou retenues sur une réserve non-distribuable en vertu des

exigences légales ou des présents Statuts;

"Montant Total de Rachat" est le montant déterminé par les résolutions du Conseil de Gérance et approuvé par

l'assemblée générale des Associés, et n'excédant pas le Montant Disponible;

"Prix de Rachat" équivaut au Montant Total de Rachat divisé par le nombre de Parts Sociales Rachetées."

" Art. 13. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer, si il le considère
approprié, que les fonds disponibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les

dispositions de l'Article 9 paragraphe 3 ci-dessus et conformément aux dispositions suivantes:

(a) Premièrement, les détenteurs des Parts Sociales A auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel

représentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts Sociales B
auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,30% de la valeur nominale des Parts

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Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts Sociales C auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende
préférentiel représentant 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts
Sociales D auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,40% de la valeur nominale
des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts Sociales E auront le droit de recevoir, au pro rata, un
dividende préférentiel représentant 0,45% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs
des Parts Sociales F auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,50% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société.

Pour éviter tout doute, les paiements à effectuer en vertu de (a) devront être effectués sur une base pari passu entre

les détenteurs des catégories de Parts Sociales.

(b) Suite à la distribution décrite au (a) ci-dessus, tous les revenus restants disponibles pour une distribution supplé-

mentaire (l'"Excès") dans la Société, s'il y en a, devront être payés aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F (ou
si les Parts Sociales de Catégorie F ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E;
ou si les Parts Sociales de Catégorie E ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
D; ou si les Parts Sociales de Catégorie D ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
C; ou si les Parts Sociales de Catégorie C ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
B; ou si les Parts Sociales de Catégorie B ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
A).

Pour éviter tout doute, les paiements effectués en vertu du (b) devront être effectués sur une base pari passu entre

les détenteurs des Catégories de Parts Sociales.

Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par les Associé(s)."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est évalué à environ deux mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, dont le notaire connaît le nom de famille,

prénom, état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. SERRAF, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 13 février 2013. Relation: LAC/2013/6676. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013025358/358.
(130030610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Salida Accelerator Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 38.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 160.580.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2013.

Référence de publication: 2013029426/10.
(130035055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

41468

L

U X E M B O U R G

Roadster Two S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013029419/10.
(130035179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Roadster One S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013029418/10.
(130035183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Paris 10&amp;12 Rue du Parc Royal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 122.551.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Paris 10&amp;12 Rue du Parc Royal S.à r.l.
Représenté par Mr. Stéphane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2013030036/13.
(130036470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Nutriconcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4974 Dippach, 5, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 130.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013030010/11.
(130036686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Phil et Jean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 373, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.504.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41469

L

U X E M B O U R G

PHIL ET JEAN S.à r.l.

Référence de publication: 2013030044/10.
(130036185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Nordica Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Février 2013.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2013030007/10.
(130036479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Nimbus IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8530 Ell, 5, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 136.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 01/03/2013.

Référence de publication: 2013030004/10.
(130036573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Porphyry Font S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013030046/11.
(130036629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Giesse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.580.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013029820/13.
(130036807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Gewerkschaftsheim Differdingen, Société Coopérative.

Siège social: L-4620 Differdange, 4, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 9.673.

Le bilan, le compte des profits et pertes et le rapport de révision au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Itzig, le 1 

er

 mars 2013.

<i>Pour MAISON SYNDICALE DIFFERDANGE
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2013029818/13.
(130036546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.692.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2005 de sa société
mère, DB REAL ESTATE GLOBAL OPPORTUNITIES IB FUND, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013029816/13.
(130036054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Genossenschaft Gewerkschaftsheim Rümelingen, Société Coopérative.

Siège social: L-3721 Rumelange, 157, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.081.

Le bilan, le compte des profits et pertes et le rapport de révision au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 1 

er

 mars 2013.

<i>Pour GENOSSENSCHAFT GEWERKSCHAFTSHEIM RUMELINGEN
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2013029833/13.
(130036775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

First State Investments Fund Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 260.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.117.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 février 2013.

<i>Pour FIRST STATE INVESTMENTS FUND MANAGEMENT S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013029794/15.
(130035991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Premium Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 106.429.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41471

L

U X E M B O U R G

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013030062/10.

(130036664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Petroleum Services Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.717.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2013030054/11.

(130036389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Job Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 80.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. BERLAND
<i>Gérant

Référence de publication: 2013029891/11.

(130036460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Hotels' Interior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 96.073.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Arbo S.A.
Signature

Référence de publication: 2013029856/11.

(130036292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 85.414.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013029814/11.

(130036380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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4finance S.A.

Actor General Partner S.à r.l.

Ancelux 2 S.à r.l.

Drustvo Brod na Savi

Euro Far East S.A.

First State Investments Fund Management S. à r.l.

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.

Genossenschaft Gewerkschaftsheim Rümelingen

Gewerkschaftsheim Differdingen

Giesse S.A.

Global Telecom Acquisitions S.à r.l.

G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l.

Highrise S.à r.l.

Holding EDH S.A.

Hotels' Interior S.A.

Job Partner S.à r.l.

JP Residential XII S.à r.l.

Meridian Holding S.à r.l.

Mikado S.A

Mika Engineering GmbH

Mistral International S.A.

MK2S Real Estate SA

Morgan Stanley Europe Reinsurance S.A.

Nimbus IT S.à r.l.

Nordica Administration S.à r.l.

Noya S.A.

Nutriconcept S.A.

Orascom Telecom Acquisition S.à r.l.

Paradox S.A.

Parecom S.A.

Paris 10&amp;12 Rue du Parc Royal S.à r.l.

Parkridge CER II Holdings S.à r.l.

Petroleum Services Management S.A.

Phil et Jean S.à r.l.

Porphyry Font S.à r.l.

Premium Investment Partners S.A.

Roadster One S.à.r.l.

Roadster Two S.à.r.l.

Salida Accelerator Fund S.à r.l.

Sophielux 1