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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 859

11 avril 2013

SOMMAIRE

Alpha Investor Services Management  . . . .

41230

BLP Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41228

Gabedelem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41188

Harvest I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41208

JP Residential XIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

41200

Kansas City Southern International Invest-

ments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41194

KB Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41215

K-Erlen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41215

Le Sommelier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41226

LuxOr Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41186

Lux Steel Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

41186

Madi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41220

Mearra Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41222

Nextgear Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41187

Palm Trees Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

41188

Pepperdind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41200

Perfect Body Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

41186

Podium International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

41194

Private Label S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41188

Prodistribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41193

Recyclage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41200

Red Romanian Properties S.A.  . . . . . . . . . .

41218

Resolution III Glasgow Nominee S.à r.l.  . .

41199

RESOLUTION London W1 S.à r.l. . . . . . . .

41219

Rocena International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41211

Rox S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41207

Saguenay S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41213

Samba Rio Show S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41213

Securisation Services Funding S.A.  . . . . . .

41214

Serco International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

41212

Sigma Capital Investments S.A.  . . . . . . . . .

41186

SJ Properties Aubervilliers DebtCo Lux

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41212

SJ Properties Aubervilliers S.à r.l.  . . . . . . .

41187

Sodefi S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41212

Spinta Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

41215

Survicam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41187

Technique Nordique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41223

Trimline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41217

UGL Parnters S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41213

United Brokers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41214

Vibe Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41220

Vibe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41220

Vigeo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41220

Vincent Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41219

Virtue Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41216

Vizzion Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41219

Zen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41232

41185

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U X E M B O U R G

Lux Steel Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 80.297.

L’associé unique de la société Lux Steel Services S.àr.l., a pris la décision suivante:
- Suite au décès du gérant Monsieur Fabian Geist, ayant demeuré à B-1300 Wavre, 5, Avenue du Mistral, l’associé

unique décide de nommer comme nouveau gérant:

Monsieur Gaëtan Godart, demeurant à B-6560 Erquelinnes, 29, Rue Waroquier, né à Haulchin (Belgique), le 23 avril

1971.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013029243/17.
(130035846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

LuxOr Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 155.893.

Les statuts coordonnés au 1 

er

 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013029245/11.
(130035348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Perfect Body Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 167.666.

Les comptes annuels clôturés au 31-déc-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013029384/10.
(130035368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Sigma Capital Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.335.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue le 19 février 2013

Le 19 février 2013, l'actionnaire unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de renouveler le mandat d'AUDIT CENTRAL S.à r.l., ayant son siège social à 2, Cité JFL Alexandre de Colnet, L-8061

Bertrange, en tant que commissaire aux comptes de la Société, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle
devant se tenir en 2015.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013029454/16.
(130035323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

41186

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SJ Properties Aubervilliers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.264.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de La Société en date du 15 février 2013:
1. Acceptation de la démission de Madame Françoise Pfeiffer et de Monsieur Johann Friorik Haraldsson en leur qualité

de gérants de La Société avec date effective le 1 

er

 janvier 2013.

2. Nomination des nouveaux gérants de La Société avec date effective le 01 janvier 2013 et pour une durée indéter-

minée:

Monsieur Gudjon Asmundsson, gérant catégorie A, né le 22 Mars 1974 à Reykjavik en Islande, ayant son adresse

professionnelle au 26 Soltuni, IS-105 Reykjavik, Islande.

Monsieur Oskar Gardarsson, gérant catégorie B, né le 09 décembre 1968 à Reykjavik en Islande, ayant son adresse

professionnelle au 26 Soltuni, IS-105 Reykjavik, Islande.

A partir du 1 

er

 janvier 2013 les membres du conseil de gérance de la compagnie sont:

- Monsieur Gudjon Asmundsson, gérant catégorie A;
- Monsieur Oskar Gardasson, gérant catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent de domiciliation

Référence de publication: 2013029458/25.
(130035241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Survicam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1932 Luxembourg, 44, rue Auguste Letellier.

R.C.S. Luxembourg B 162.149.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2013.

Référence de publication: 2013029438/11.
(130035192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Nextgear Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 1.115.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.804.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société en date du 26 février 2013

Il résulte desdites résolutions que:
- Monsieur Frédéric LEMOINE a démissionné en tant que Gérant de catégorie B de la Société avec effet au 26 février

2013;

- Monsieur Christophe LAGUERRE, avec adresse privée au 115, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Luxembourg, a été

nommé en tant que Gérant de catégorie B de la Société avec effet au 26 février 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013029336/18.
(130035764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

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Private Label S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.909.

Les comptes annuels au 29 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013029373/11.
(130035941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Palm Trees Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.768.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2013029375/10.
(130035248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Gabedelem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 114.760.

L'an deux mille douze, le vingt et décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GABEDELEM S.A.", (la "So-

ciété"), établie et ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114760, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 985 du 19 mai 2006 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date 8 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3178 du 24 décembre 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Georges MAJERUS, expert-comptable, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Création de dix (10) catégories d'actions, à savoir actions de Catégorie A, actions de Catégorie B, actions de

Catégorie C, actions de Catégorie D, actions de Catégorie E, actions de Catégorie F, actions de Catégorie G actions de
Catégorie H, actions de Catégorie I et actions de Catégorie J;

2. Conversion des mille cinq cents (1.500) actions existantes, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune,

en:

- trois mille cents (3.100) actions désignées "actions de Classe A", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille cinq cents (1.500) actions désignées "actions de Classe B"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe C"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe D"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe E"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe F"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);

41188

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- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe G"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe H"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe I"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10); et
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe J"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10).
De sorte qu'après cette conversion, le capital social de la société, d'un montant de cent cinquante mille euros (EUR

150.000) sera représenté par:

- trois mille cents (3.100) actions désignées "actions de Classe A", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille cinq cents (1.500) actions désignées "actions de Classe B"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe C"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe D"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe E"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe F"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe G"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe H"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe I"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10); et
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe J"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10).
3. Modification subséquente de l'article 5 premier alinéa des statuts de la Société, relatif au capital social, lequel aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à EUR 150.000 (cent cinquante mille euros) divisé en 3.100 (trois mille cents)

actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A"), en 1.500 (mille cinq cents) actions de catégorie B (les "Actions de
Catégorie B"), en 1.300 (mille trois cents) actions de catégorie C (les "Actions de Catégorie C"), en 1.300 (mille trois
cents) actions de catégorie D (les "Actions de Catégorie D"), en 1.300 (mille trois cents) actions de catégorie E (les
"Actions de Catégorie E"), en 1.300 (mille trois cents) actions de catégorie F (les "Actions de Catégorie F"), en 1.300
(mille trois cents) actions de catégorie G (les "Actions de Catégorie G"), 1.300 (mille trois cents) actions de catégorie H
(les "Actions de Catégorie H"), en 1.300 (mille trois cents) actions de catégorie I (les "Actions de Catégorie I") et en
1.300 (mille trois cents) actions de catégorie J (les "Actions de Catégorie J"), ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix
euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

En cas d'émission de nouvelles actions par la Société, chaque actionnaire devra souscrire proportionnellement dans

chaque catégorie d'actions.»

4. Modification de l'article 7 des statuts de la Société, relatif au Transfert et au Rachat d'Actions, lequel aura dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 7. Transfert d'Actions - Rachat d'Actions. Tout transfert d'action devra être soumis à l'accord préalable du

conseil d'administration de la Société.

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration en indiquant le

nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix demandé, l'identité du candidat-cessionnaire, personne
physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

Dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément, le conseil d'administration statue sur l'agrément du cessionnaire

proposé, à la majorité ses membres.

La décision du conseil d'administration n'est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les huit jours. A défaut de

notification, le conseil d'administration est réputé avoir refusé l'agrément.

En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce ou non à son

projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus ou de la date où le conseil d'administration
est réputé avoir refusé l'agrément. A défaut de notification par le cédant au conseil d'administration, le cédant est réputé
avoir renoncé à son projet de cession.

Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de préemption

portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise dans les trois jours de l'expiration du délai prévu
à l'alinéa qui précède les actionnaires.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,

total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort.

En cas de refus de la part des autres actionnaires d'acquérir tout ou partie des actions offertes en vente ou de désigner

un tiers-acquéreur et, dans tous les cas, faute d'une réponse de leur part dans un délai de trente jours à partir de la
réception de la lettre recommandée du conseil d'administration, la société peut se porter acquéreur dans les dix jours
qui suivent pour tout ou partie des actions.

41189

L

U X E M B O U R G

A défaut, l'actionnaire cédant peut, dans les trente jours de la notification du refus ou de l'expiration des délais ci-

dessus, céder librement ses actions à l'acquéreur identifié dans sa lettre au conseil d'administration et aux conditions y
indiquées.

Le prix payable pour l'acquisition de ces actions sera le prix offert de bonne foi par le cessionnaire proposé.
Les actions sont transférables en conformité avec les dispositions de la Loi et des présents Statuts.
Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, en cas de transfert d'actions, l'actionnaire qui transfère devra

transférer toutes ses actions de chaque catégorie ou, si l'actionnaire ne cède qu'une partie de ses actions, il devra trans-
férer en même temps des actions proportionnellement dans chaque catégorie.

Chaque action est une action rachetable pour les besoins de l'article 49-8 de la Loi ainsi qu'en conformité avec les

dispositions qui suivent.

Sans préjudice de la possibilité de racheter ses propres actions en conformité avec la Loi, la Société peut racheter ses

actions à condition qu'elle acquière et annule une ou plusieurs catégories (étant les Actions de Catégorie A jusqu'aux
Actions de Catégorie J, incluses), c'est-à-dire, toutes les actions émises dans cette(ces) catégorie(s). En cas d'acquisition
et annulation de catégorie(s) d'actions, ces acquisitions et annulations devront se faire dans l'ordre alphabétique inverse
(commençant avec la catégorie d'Actions de Catégorie J).

Dans le cas de réduction du capital social suite à l'acquisition et annulation d'une catégorie d'actions, la catégorie en

question donne droit aux porteurs de cette catégorie, au prorata de leur détention dans cette catégorie, au Montant de
Rachat. Le «Montant de Rachat» correspond, par rapport à la catégorie concernée qui est sujet de l'acquisition et annu-
lation, à un montant déterminé par le conseil d'administration ou l'administrateur unique (selon le cas) comme suit:

la somme de:
(i) montant total de profits nets, y compris les profits reportés, attribuables à cette catégorie d'actions (sujet à et en

conformité avec les dispositions de l'article 13.3.2),

(ii) toutes réserves distribuables (incluant, pour éviter tout doute, les réserves primes d'émission liées à ces actions),

et

(i) selon le cas, le montant de la réduction de capital relatif à la catégorie d'actions à annuler dans la mesure où il

constitue un montant disponible pour distribution selon la Loi,

diminué de:
(i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), et
(ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) selon la loi, les Statuts ou qui, de l'avis raisonnable du conseil

d'administration ou de l'administrateur unique (selon le cas), sont mises de côté afin de couvrir les frais ou autres enga-
gements de la Société (afin de lever tout doute, il n'y aura pas de double comptabilisation),

à chaque fois, tel qu'établi dans les comptes intérimaires y relatifs qui devront être préparés à cet effet et datant de

moins de 5 jours avant la date d'acquisition et annulation de la catégorie d'actions concernée.

Aucune catégorie d'actions ne pourra être annulée s'il en résulterait une réduction du capital social en dessous du

montant minimum prévu par la Loi.

Les actions auto détenues ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité aussi

longtemps qu'elles restent détenues par la Société.»

5. Modification de l'article 19 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l'article 5 des Statuts.

Sauf dispositions contraires des présents Statuts, toute action donne droit à une fraction des actifs et profits de la

Société en proportion avec le nombre d'actions.

Après allocation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires détermine la manière dont le restant des

profits nets annuels sera disposé étant entendu que, par rapport à toute distribution, les montants seront alloués pro-
portionnellement à toutes les actions formant la dernière catégorie d'actions qui reste dans l'ordre alphabétique inverse
(commençant avec la catégorie d'Actions de Catégorie J jusqu'à la catégories d'Actions de Catégorie A).

L'assemblée générale peut déclarer des dividendes ordinaires de temps à autre sans jamais excéder les montants

proposés par le conseil d'administration et sous réserve des dispositions de distribution prévues ci-dessus.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués aux actionnaires sous réserves des dispositions de la Loi et des

dispositions de distribution prévues ci-dessus.»

6. Ajout d'un deuxième paragraphe à l'article 20 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Le boni de liquidation sera distribué aux porteurs de toutes les catégories d'actions dans l'ordre de priorité et pour

les montants requis pour atteindre sur une base globale le même résultat économique que celui prévu à l'article 19 des
présents Statuts.»

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L

U X E M B O U R G

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de créer dix (10) catégories d'actions, à savoir actions de Catégorie A, actions de Catégorie B,

actions de Catégorie C, actions de Catégorie D, actions de Catégorie E, actions de Catégorie F, actions de Catégorie G,
actions de Catégorie H, actions de Catégorie I et actions de Catégorie J, chacune d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10) et de convertir les 1.500 actions existantes en:

- trois mille cents (3.100) actions désignées "actions de Classe A", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille cinq cents (1.500) actions désignées "actions de Classe B"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe C"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe D"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe E"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe F"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe G"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe H"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe I"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10); et
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe J"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10).
De sorte que le capital social de la société, d'un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000), est désormais

représenté par:

- trois mille cents (3.100) actions désignées "actions de Classe A", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille cinq cents (1.500) actions désignées "actions de Classe B"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe C"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe D"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe E"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe F"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe G"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe H"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe I"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10); et
- mille trois cents (1.300) actions désignées "actions de Classe J"", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10).
Les actionnaires de la Société détiendront la même proportion dans chaque classe d'actions que celle qu'ils détenaient

dans le capital social immédiatement avant la conversion des actions en différentes classes d'actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, relatif au

capital social, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à EUR 150.000 (cent cinquante mille euros) divisé en 3.100 (trois mille cents)

actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A"), en 1.500 (mille cinq cents) actions de catégorie B (les "Actions de
Catégorie B"), en 1.300 (mille trois cents) actions de catégorie C (les "Actions de Catégorie C"), en 1.300 (mille trois
cents) actions de catégorie D (les "Actions de Catégorie D"), en 1.300 (mille trois cents) actions de catégorie E (les
"Actions de Catégorie E"), en 1.300 (mille trois cents) actions de catégorie F (les "Actions de Catégorie F"), en 1.300
(mille trois cents) actions de catégorie G (les "Actions de Catégorie G"), 1.300 (mille trois cents) actions de catégorie H
(les "Actions de Catégorie H"), en 1.300 (mille trois cents) actions de catégorie I (les "Actions de Catégorie I") et en
1.300 (mille trois cents) actions de catégorie J (les "Actions de Catégorie J"), ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix
euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

En cas d'émission de nouvelles actions par la Société, chaque actionnaire devra souscrire proportionnellement dans

chaque catégorie d'actions.»

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<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société, relatif au Transfert et au Rachat d'Actions, lequel

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Transfert d'Actions - Rachat d'Actions. Tout transfert d'action devra être soumis à l'accord préalable du

conseil d'administration de la Société.

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration en indiquant le

nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix demandé, l'identité du candidat-cessionnaire, personne
physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

Dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément, le conseil d'administration statue sur l'agrément du cessionnaire

proposé, à la majorité ses membres.

La décision du conseil d'administration n'est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les huit jours. A défaut de

notification, le conseil d'administration est réputé avoir refusé l'agrément.

En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce ou non à son

projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus ou de la date où le conseil d'administration
est réputé avoir refusé l'agrément. A défaut de notification par le cédant au conseil d'administration, le cédant est réputé
avoir renoncé à son projet de cession.

Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de préemption

portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise dans les trois jours de l'expiration du délai prévu
à l'alinéa qui précède les actionnaires.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,

total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort.

En cas de refus de la part des autres actionnaires d'acquérir tout ou partie des actions offertes en vente ou de désigner

un tiers-acquéreur et, dans tous les cas, faute d'une réponse de leur part dans un délai de trente jours à partir de la
réception de la lettre recommandée du conseil d'administration, la société peut se porter acquéreur dans les dix jours
qui suivent pour tout ou partie des actions.

A défaut, l'actionnaire cédant peut, dans les trente jours de la notification du refus ou de l'expiration des délais ci-

dessus, céder librement ses actions à l'acquéreur identifié dans sa lettre au conseil d'administration et aux conditions y
indiquées.

Le prix payable pour l'acquisition de ces actions sera le prix offert de bonne foi par le cessionnaire proposé.
Les actions sont transférables en conformité avec les dispositions de la Loi et des présents Statuts.
Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, en cas de transfert d'actions, l'actionnaire qui transfère devra

transférer toutes ses actions de chaque catégorie ou, si l'actionnaire ne cède qu'une partie de ses actions, il devra trans-
férer en même temps des actions proportionnellement dans chaque catégorie.

Chaque action est une action rachetable pour les besoins de l'article 49-8 de la Loi ainsi qu'en conformité avec les

dispositions qui suivent.

Sans préjudice de la possibilité de racheter ses propres actions en conformité avec la Loi, la Société peut racheter ses

actions à condition qu'elle acquière et annule une ou plusieurs catégories (étant les Actions de Catégorie A jusqu'aux
Actions de Catégorie J, incluses), c'est-à-dire, toutes les actions émises dans cette(ces) catégorie(s). En cas d'acquisition
et annulation de catégorie(s) d'actions, ces acquisitions et annulations devront se faire dans l'ordre alphabétique inverse
(commençant avec la catégorie d'Actions de Catégorie J).

Dans le cas de réduction du capital social suite à l'acquisition et annulation d'une catégorie d'actions, la catégorie en

question donne droit aux porteurs de cette catégorie, au prorata de leur détention dans cette catégorie, au Montant de
Rachat. Le «Montant de Rachat» correspond, par rapport à la catégorie concernée qui est sujet de l'acquisition et annu-
lation, à un montant déterminé par le conseil d'administration ou l'administrateur unique (selon le cas) comme suit:

la somme de:
(i) montant total de profits nets, y compris les profits reportés, attribuables à cette catégorie d'actions (sujet à et en

conformité avec les dispositions de l'article 13.3.2),

(ii) toutes réserves distribuables (incluant, pour éviter tout doute, les réserves primes d'émission liées à ces actions),

et

(ii) selon le cas, le montant de la réduction de capital relatif à la catégorie d'actions à annuler dans la mesure où il

constitue un montant disponible pour distribution selon la Loi,

diminué de:
(i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), et

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U X E M B O U R G

(ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) selon la loi, les Statuts ou qui, de l'avis raisonnable du conseil

d'administration ou de l'administrateur unique (selon le cas), sont mises de côté afin de couvrir les frais ou autres enga-
gements de la Société (afin de lever tout doute, il n'y aura pas de double comptabilisation),

à chaque fois, tel qu'établi dans les comptes intérimaires y relatifs qui devront être préparés à cet effet et datant de

moins de 5 jours avant la date d'acquisition et annulation de la catégorie d'actions concernée.

Aucune catégorie d'actions ne pourra être annulée s'il en résulterait une réduction du capital social en dessous du

montant minimum prévu par la Loi.

Les actions auto détenues ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité aussi

longtemps qu'elles restent détenues par la Société.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l'article 5 des Statuts.

Sauf dispositions contraires des présents Statuts, toute action donne droit à une fraction des actifs et profits de la

Société en proportion avec le nombre d'actions.

Après allocation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires détermine la manière dont le restant des

profits nets annuels sera disposé étant entendu que, par rapport à toute distribution, les montants seront alloués pro-
portionnellement à toutes les actions formant la dernière catégorie d'actions qui reste dans l'ordre alphabétique inverse
(commençant avec la catégorie d'Actions de Catégorie J jusqu'à la catégories d'Actions de Catégorie A).

L'assemblée générale peut déclarer des dividendes ordinaires de temps à autre sans jamais excéder les montants

proposés par le conseil d'administration et sous réserve des dispositions de distribution prévues ci-dessus.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués aux actionnaires sous réserves des dispositions de la Loi et des

dispositions de distribution prévues ci-dessus.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée  décide  d'ajouter  un  deuxième  paragraphe  à  l'article  20  des  statuts,  lequel  aura  dorénavant  la  teneur

suivante:

«Le boni de liquidation sera distribué aux porteurs de toutes les catégories d'actions dans l'ordre de priorité et pour

les montants requis pour atteindre sur une base globale le même résultat économique que celui prévu à l'article 19 des
présents Statuts.»

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. MAJERUS, C. DOSTERT, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. LAC/2012/62988. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013025232/303.
(130030696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Prodistribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41193

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 février 2013.

<i>Pour la Société
Le Liquidateur

Référence de publication: 2013029390/13.
(130035831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Podium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
PODIUM INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2013029387/11.
(130035550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Kansas City Southern International Investments, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 175.499.

In the year two thousand thirteen, on the eighth day of February.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Is held an extraordinary shareholder's general meeting of KANSAS CITY SOUTHERN INTERNATIONAL INVEST-

MENTS S.A., a corporation incorporated under the laws of the United Mexican States, having its registered office at
Mexico City, Federal District, United Mexican States and in the process of obtaining its registration with the Public Registry
of Commerce (Registro Publico de Comercio), and having its place of effective management/place of central administration
at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under registration with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register.

The meeting is opened by Mr. Regis Galiotto, notary's clerk in Luxembourg, with professional address at 101, rue

Cents, L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, being in the chair (hereafter the "Chairman"),who appoints
as secretary and the meeting elects as scrutineer Solange Wolter, notary's clerk in Luxembourg, with professional address
at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholder(s) present or represented, the proxyholder(s) of the represented shareholder(s) and the number

of their shares are recorded in an attendance list; this attendance list, signed by the shareholder(s), the proxyholder(s)
of the represented shareholder(s) and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for registration
purposes.

The proxy/proxies of the represented shareholder(s) will also remain annexed to the present deed after having been

signed "ne varietur" by the proxyholder(s) of the appearing persons and the undersigned notary.

II. As it appears from the said attendance list, all the issued shares, representing the whole share capital of the Company,

are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III. That the agenda of the meeting (the "Agenda") is the following:

<i>Agenda

1) Consider waiving the convening notice;
2) Consider the increase of the share capital of the Company by an amount of three billion three hundred eighteen

million six hundred forty two thousand one hundred forty six Mexican Pesos (MXN 3,318,642,146) by the issuance of (i)
two hundred thirty six million six thousand three hundred sixteen (236,006,316) Series "A" shares, without par value (the
"New A Shares"), together with an Series "A" share premium of eleven billion nine hundred forty seven million one
hundred eleven thousand seven hundred twenty eight Mexican Pesos (MXN 11,947,111,728) (the "A Share Premium")
and (ii) twenty six million two hundred twenty two thousand nine hundred twenty four (26,222,924) Series "L" shares,
without par value (the "New L Shares"), together with an Series "L" share premium of one billion three hundred twenty
seven million four hundred fifty six thousand eight hundred fifty nine Mexican Pesos (MXN 1,327,456,859) (the "L Share
Premium");

3) Consider the subscription by:

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U X E M B O U R G

a. CAYMEX TRANSPORTATION, INC., a corporation organized under the laws of the State of Delaware, with its

registered office at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States, regis-
tered with the Secretary of State of the State of Delaware, under corporate file number 2752463 ("Caymex") to (i) two
hundred twenty three million six hundred fifty one thousand three hundred eighty three (223,651,383) New A Shares
together with eleven billion three hundred twenty one million six hundred eighty thousand two hundred ninety Mexican
Pesos (MXN 11,321,680,290) A Share Premium and (ii) twenty four million eight hundred fifty thousand one hundred
fifty four (24,850,154) New L Shares together with one billion two hundred fifty seven million nine hundred sixty four
thousand four hundred seventy seven Mexican Pesos (MXN 1,257,964,477) L Share Premium and full payment by con-
tribution in kind in the total value of fifteen billion seven hundred twenty four million five hundred fifty five thousand nine
hundred fifty eight Mexican Pesos (MXN 15,724,555,958) consisting of nine hundred forty seven and 65/100 (947.65)
shares of NORTH AMERICAN FREIGHT TRANSPORTATION ALLIANCE RAIL CORPORATION, a corporation or-
ganized under the laws of the State of Delaware, with its registered office at the Corporation Trust Company, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States, registered with the Secretary of State of the State of Delaware,
under corporate file number 2691518 ("NRC");

b. KCS INVESTMENT I, LTD., a corporation organized under the laws of the State of Delaware, with its registered

office at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States, registered with
the Secretary of State of the State of Delaware, under corporate file number 3829049 ("KCSI") to (i) twelve million three
hundred fifty four thousand nine hundred thirty three (12,354,933) New A Shares together with six hundred twenty five
million four hundred thirty one thousand four hundred thirty seven Mexican Pesos (MXN 625,431,437) A Share Premium
and (ii) one million three hundred seventy two thousand seven hundred seventy (1,372,770) New L Shares together with
sixty nine million four hundred ninety two thousand three hundred eighty two Mexican Pesos (MXN 69,492,382) L Share
Premium and full payment by contribution in kind in the total value of eight hundred sixty eight million six hundred fifty
four thousand seven hundred seventy four Mexican Pesos (MXN 868,654,774) consisting of fifty two and 35/100 (52.35)
shares of NRC;

4) Consider the valuation method used for determining the value of the contributed shares of NRC;
5) Consider the amendment of Article 6 of the Company's articles of association to give it the following content:
"Capital stock. The subscribed and paid capital of the Company shall be the amount of three billion three hundred

nineteen  million  five  hundred  ninety  one  thousand  three  hundred  eight  and  50/100  Mexican  Pesos  (MXN
3,319,591,308.50), and is represented by: (i) two hundred thirty six million seventy three thousand eight hundred sixteen
(236,073,816) ordinary, nominative Series "A" shares, without par value and (ii) twenty six million two hundred thirty
thousand four hundred twenty four (26,230,424) limited voting, nominative, Series "L" shares without par value."

6) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholder(s) of the Company and on basis of the agenda, the shareholder

(s) of the Company take(s) the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present general meeting, the general meeting waives the

convening notice, the shareholder(s) considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the Agenda which has/have been communicated to it/them in advance.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the Company's share capital to the extent of three billion three hundred

eighteen million six hundred forty two thousand one hundred forty six Mexican Pesos (MXN 3,318,642,146) in order to
raise it from its present amount of nine hundred forty nine thousand one hundred sixty two and 50/100 Mexican Pesos
(MXN 949,162.50) to three billion three hundred nineteen million five hundred ninety one thousand three hundred eight
and 50/100 Mexican Pesos (MXN 3,319,591,308.50) by the issue of two hundred thirty six million six thousand three
hundred sixteen (236,006,316) New A Shares together with eleven billion nine hundred forty seven million one hundred
eleven thousand seven hundred twenty eight Mexican Pesos (MXN 11,947,111,728) A Share Premium and twenty six
million two hundred twenty two thousand nine hundred twenty four (26,222,924) New L Shares together with one billion
three  hundred  twenty  seven  million  four  hundred  fifty  six  thousand  eight  hundred  fifty  nine  Mexican  Pesos  (MXN
1,327,456,859) L Share Premium.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to agree to the subscription of:
(i) Two hundred twenty three million six hundred fifty one thousand three hundred eighty three (223,651,383) New

A Shares together with eleven billion three hundred twenty one million six hundred eighty thousand two hundred ninety
Mexican Pesos (MXN 11,321,680,290) A Share Premium and twenty four million eight hundred fifty thousand one hundred
fifty four (24,850,154) New L Shares together with one billion two hundred fifty seven million nine hundred sixty four
thousand four hundred seventy seven Mexican Pesos (MXN 1,257,964,477) L Share Premium by Caymex;

(ii) Twelve million three hundred fifty four thousand nine hundred thirty three (12,354,933) New A Shares together

with six hundred twenty five million four hundred thirty one thousand four hundred thirty seven Mexican Pesos (MXN

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625,431,437) A Share Premium and one million three hundred seventy two thousand seven hundred seventy (1,372,770)
New L Shares together with sixty nine million four hundred ninety two thousand three hundred eighty two Mexican
Pesos (MXN 69,492,382) L Share Premium by KCSI.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
(i) Caymex declares to subscribe to two hundred twenty three million six hundred fifty one thousand three hundred

eighty three (223,651,383) New A Shares together with eleven billion three hundred twenty one million six hundred
eighty thousand two hundred ninety Mexican Pesos (MXN 11,321,680,290) A Share Premium and twenty four million
eight hundred fifty thousand one hundred fifty four (24,850,154) New L Shares together with one billion two hundred
fifty seven million nine hundred sixty four thousand four hundred seventy seven Mexican Pesos (MXN 1,257,964,477) L
Share Premium and have them fully paid up by a contribution in kind consisting of nine hundred forty seven and 65/100
(947.65) shares of NRC, which are hereby transferred to and accepted by the Company.

(ii)  KCSI  declares  to  subscribe  to  twelve  million  three  hundred  fifty  four  thousand  nine  hundred  thirty  three

(12,354,933) New A Shares together with six hundred twenty five million four hundred thirty one thousand four hundred
thirty seven Mexican Pesos (MXN 625,431,437) A Share Premium and one million three hundred seventy two thousand
seven hundred seventy (1,372,770) New L Shares together with sixty nine million four hundred ninety two thousand
three hundred eighty two Mexican Pesos (MXN 69,492,382) L Share Premium and have them fully paid up by a contribution
in kind consisting of fifty two and 35/100 (52.35) shares of NRC, which are hereby transferred to and accepted by the
Company.

The value of these contributions, are declared to be respectively of fifteen billion seven hundred twenty four million

five hundred fifty five thousand nine hundred fifty eight Mexican Pesos (MXN 15,724,555,958) and of eight hundred sixty
eight million six hundred fifty four thousand seven hundred seventy four Mexican Pesos (MXN 868,654,774) based on
the respective book value of the contributed assets. These valuations which are accepted by the Company, are subject
to an independent auditor's report, established by PRICEWATERHOUSECOOPERS, société cooperative, with registered
office at 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under
number B 65.477, which report concludes as follows:

<i>Conclusion

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number, increased by the share premium, of the shares to be issued
in counterpart."

Said report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party/ies and the undersigned

Notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Company and the shareholders, hereby agree to abide by the provisions of applicable law governing the payment

of shares through contributions in kind.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the above share capital increase, the general meeting resolves to amend the first paragraph of Article 6

of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

"Capital stock. The subscribed and paid capital of the Company shall be the amount of three billion three hundred

nineteen  million  five  hundred  ninety  one  thousand  three  hundred  eight  and  50/100  Mexican  Pesos  (MXN
3,319,591,308.50), and is represented by: (i) two hundred thirty six million seventy three thousand eight hundred sixteen
(236,073,816) ordinary, nominative Series "A" shares, without par value and (ii) twenty six million two hundred thirty
thousand four hundred twenty four (26,230,424) limited voting, nominative, Series "L" shares without par value."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit février,
Pardevant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.

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S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KANSAS CITY SOUTHERN INTERNATIONAL

INVESTMENTS S.A., une société dûment constituée selon les lois des Etats Unis du Mexique, ayant son siège social à
Mexico, District Fédéral, Etats Unis du Mexique et en cours d'enregistrement auprès du registre public de commerce
(Registro Publico de Comercio) de Mexico et ayant son lieu d'administration effective/d'administration centrale au 6, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et en cours d'enregistrement auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

L'assemblée est ouverte par Mr. Régis Galiotto, clerc de notaire de résidence à Luxembourg, avec adresse profes-

sionnelle  au  101,  rue  Cents,  L-1319  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en  tant  que  président  (ci-après  le
«Président»)

qui désigne comme secrétaire et l'assemblée nomme Solange Wolter, clerc de notaire de résidence à Luxembourg,

avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président requière et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que le(s) actionnaire(s) présent(s) ou représenté(s), le(s) mandataire(s) du/des actionnaire(s) représenté(s) et le

nombre d'actions qu'il(s) détient/détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par le
(s) actionnaire(s), son/leur(s) mandataire(s) et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La/les procuration(s) de(s) actionnaire(s) représenté(s) restera/resteront également annexée(s) au présent acte après

avoir été signées «ne varietur» par le(s) mandataire(s) du/des comparant(s) et le notaire instrumentaire.

II. Tel qu'il résulte de la liste de présence, toutes les actions émises, représentant l'intégralité du capital social de la

Société, sont présentes ou représentées à la présente assemblée, afin que l'assemblée puisse valablement délibérer sur
tous les points de l'agenda.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée (l'«Ordre du Jour») est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Considérer la renonciation aux formalités de convocation;
2) Considérer l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois milliard trois cent dix-huit millions

six cent quarante deux mille cent quarante-six Pesos Mexicains (MXN 3.318.642.146) par l'émission de (i) deux cent
trente-six millions six mille trois cent seize (236.006.316) actions de Séries «A» sans valeur nominale (les «Nouvelles
Actions A»), avec une prime d'émission de Séries «A» de onze milliard neuf cent quarante-sept millions cent onze mille
sept cent vingt-huit Pesos Mexicains (MXN 11.947.111.728) (la «Prime d'Emission A») et (ii) vingt-six millions deux cent
vingt-deux mille neuf cent vingt-quatre (26.222.924) actions de Séries «L» sans valeur nominale (les «Nouvelles Actions
L»), avec une prime d'émission de Séries «L» d'un milliard trois cent vingt sept millions quatre cent cinquante-six mille
huit cent cinquante-neuf Pesos Mexicains (MXN 1.327.456.859) (la «Prime d'Emission L»);

3) Considérer la souscription par:
a. CAYMEX TRANSPORTATION, INC., une société établie sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social

à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée
auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware, sous le numéro de dossier 2752463 («Caymex») à (i) deux cent vingt-
trois millions six cent cinquante-et-un mille trois cent quatre-vingt-trois (223.651.383) Nouvelles Actions A avec onze
milliard  trois  cent  vingt-et-un  millions  six  cent  quatre-vingt  mille  deux  cent  quatre-vingt-dix  Pesos  Mexicains  (MXN
11.321.680.290)  de  Prime  d'Emission  A  et  (ii)  vingt-quatre  millions  huit  cent  cinquante  mille  cent  cinquante-quatre
(24.850.154) Nouvelles Actions L avec un milliard deux cent cinquante sept millions neuf cent soixante-quatre mille quatre
cent soixante-dix-sept Pesos Mexicains (MXN 1.257.964.477) de Prime d'Emission L et le paiement total par un apport
en nature d'une valeur totale de quinze milliard sept cent vingt-quatre millions cinq cent cinquante-cinq mille neuf cent
cinquante-huit  Pesos  Mexicains  (MXN  15.724.555.958)  consistant  en  neuf  cent  quarante-sept  virgule  soixante-cinq
(947,65) parts de NORTH AMERICAN FREIGHT TRANSPORTATION ALLIANCE RAIL CORPORATION, une société
établie sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à «the Corporation Trust Company», 1209 orange Street,
Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware, sous le
numéro de dossier 2691518 («NRC»);

b. KCS INVESTMENT I, LTD, une société établie sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à The

Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès
du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware, sous le numéro de dossier 3829049 («KCSI») à (i) douze millions trois cent
cinquante-quatre mille neuf cent trente-trois (12.354.933) Nouvelles Actions A avec six cent vingt-cinq millions quatre
cent trente et un mille quatre cent trente-sept Pesos Mexicains (MXN 625.431.437) de Prime d'Emission A et (ii) un
million trois cent soixante et douze mille sept cent soixante-dix (1.372.770) Nouvelles Actions L avec soixante-neuf
millions quatre cent quatre-vingt-douze mille trois cent quatre-vingt-deux Pesos Mexicains (MXN 69.492.382) de Prime
d'Emission L et le paiement total par un apport en nature d'une valeur totale de huit cent soixante-huit millions six cent
cinquante-quatre mille sept cent soixante-quatorze Pesos Mexicains (MXN 868.654.774) consistant en cinquante-deux
virgule trente-cinq (52,35) parts de NRC;

4) Considérer la méthode d'évaluation utilisée pour déterminer la valeur des parts apportées de NRC;
5) Considérer la modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

41197

L

U X E M B O U R G

«Capital-actions. Le capital souscrit et libéré de la Société s'élève à trois milliard trois cent dix-neuf millions cinq cent

quatre-vingt-onze mille trois cent huit Pesos Mexicains et cinquante Cents (MXN 3.319.591.308,50), et est représenté
par: (i) deux cent trente-six millions soixante-treize mille huit cent seize (236.073.816) actions ordinaires, nominatives
de Séries «A», sans valeur nominale et (ii) vingt-six millions deux cent trente mille quatre cent vingt-quatre (26.230.424)
actions avec droit de vote limité, ordinaires, nominatives de Séries "L", sans valeur nominale.»

6) Divers.
Le(s) actionnaire(s) de la Société, après avoir délibéré(s), et sur base de l'Ordre du Jour, prend/prennent à l'unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social étant représentée à la présente assemblée, l'assemblée générale renonce aux formalités de

convocation, le(s) actionnaire(s) se considérant comme dûment convoqué(s) et déclarant avoir une connaissance parfaite
de l'Ordre du Jour qui lui/leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois milliard trois cent dix-

huit millions six cent quarante deux mille cent quarante-six Pesos Mexicains (MXN 3.318.642.146) afin de l'augmenter
de son montant actuel de neuf cent quarante-neuf mille cent soixante deux Pesos Mexicains et cinquante Cents (MXN
949.162,50) à trois milliard trois cent dix-neuf millions cinq cent quatre-vingt-onze mille trois cent huit Pesos Mexicains
et cinquante Cents (MXN 3.319.591.308,50) par l'émission de (i) deux cent trente-six millions six mille trois cent seize
(236.006.316) Nouvelles Actions A, avec une Prime d'Emission A de onze milliard neuf cent quarante-sept millions cent
onze mille sept cent vingt-huit Pesos Mexicains (MXN 11.947.111.728) et (ii) vingt-six millions deux cent vingt-deux mille
neuf cent vingt-quatre (26.222.924) Nouvelles Actions L, avec une Prime d'Emission L d'un milliard trois cent vingt sept
millions quatre cent cinquante-six mille huit cent cinquante-neuf Pesos Mexicains (MXN 1.327.456.859).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la souscription de:
(i) deux cent vingt-trois millions six cent cinquante et un mille trois cent quatre-vingt-trois (223.651.383) Nouvelles

Actions A avec onze milliard trois cent vingt et un millions six cent quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-dix Pesos
Mexicains (MXN 11.321.680.290) de Prime d'Emission A et vingt-quatre millions huit cent cinquante mille cent cinquante-
quatre (24.850.154) Nouvelles Actions L avec un milliard deux cent cinquante sept millions neuf cent soixante-quatre
mille quatre cent soixante-dix-sept Pesos Mexicains (MXN 1.257.964.477) de Prime d'Emission L par Caymex;

(ii) douze millions trois cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-trois (12.354.933) Nouvelles Actions A avec six

cent vingt-cinq millions quatre cent trente et un mille quatre cent trente-sept Pesos Mexicains (MXN 625.431.437) de
Prime d'Emission A et un million trois cent soixante-douze mille sept cent soixante-dix (1.372.770) Nouvelles Actions L
avec soixante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-douze mille trois cent quatre-vingt-deux Pesos Mexicains (MXN
69.492.382) de Prime d'Emission L par KCSI.

<i>Souscription - Paiement

Ainsi,
(i) Caymex déclare souscrire à deux cent vingt-trois millions six cent cinquante et un mille trois cent quatre-vingt-trois

(223.651.383) Nouvelles Actions A avec onze milliard trois cent vingt et un millions six cent quatre-vingt mille deux cent
quatre-vingt-dix Pesos Mexicains (MXN 11.321.680.290) de Prime d'Emission A et vingt-quatre millions huit cent cin-
quante mille cent cinquante-quatre (24.850.154) Nouvelles Actions L avec un milliard deux cent cinquante sept millions
neuf cent soixante-quatre mille quatre cent soixante-dix-sept Pesos Mexicains (MXN 1.257.964.477) de Prime d'Emission
L et de les libérer en totalité par un apport en nature consistant en neuf cent quarante-sept virgule soixante-cinq (947,65)
parts de NRC, qui sont transférées à et acceptées par la Société.

(ii) KCSI déclare souscrire à douze millions trois cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-trois (12.354.933) Nou-

velles Actions A avec six cent vingt-cinq millions quatre cent trente et un mille quatre cent trente-sept Pesos Mexicains
(MXN 625.431.437) de Prime d'Emission A et un million trois cent soixante-douze mille sept cent soixante-dix (1.372.770)
Nouvelles Actions L avec soixante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-douze mille trois cent quatre-vingt-deux Pesos
Mexicains (MXN 69.492.382) de Prime d'Emission L et de les libérer en totalité par un apport en nature consistant en
cinquante-deux virgule trente-cinq (52,35) parts de NRC, qui sont transférées à et acceptées par la Société.

La valeur totale de ces apports qui sont déclarés comme étant respectivement de quinze milliard sept cent vingt-quatre

millions cinq cent cinquante-cinq mille neuf cent cinquante-huit Pesos Mexicains (MXN 15.724.555.958) et de huit cent
soixante-huit millions six cent cinquante-quatre mille sept cent soixante-quatorze Pesos Mexicains (MXN 868.654.774)
et dont les évaluations sont acceptées par la Société et sont sujettes à un rapport de réviseur d'entreprises établi par
PricewaterhouseCoopers, une société coopérative, ayant sont siège social au 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477 dont la conclusion
est la suivante:

41198

L

U X E M B O U R G

<i>Conclusion

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number, increased by the share premium, of the shares to be issued
in counterpart."

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire du/des comparant(s) et le notaire instrumentaire,

restera joint au présent acte pour être enregistré par les autorités d'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'Article

6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Capital-actions. Le capital souscrit et libéré de la Société s'élève à trois milliard trois cent dix-neuf millions cinq cent

quatre-vingt-onze mille trois cent huit Pesos Mexicains et cinquante Cents (MXN 3.319.591.308,50), et est représenté
par: (i) deux cent trente-six millions soixante-treize mille huit cent seize (236.073.816) actions ordinaires, nominatives
de Séries «A», sans valeur nominale et (ii) vingt-six millions deux cent trente mille quatre cent vingt-quatre (26.230.424)
actions avec droit de vote limité, ordinaires, nominatives de Séries "L", sans valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ sept mille Euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le(s) comparant(s) l'a/

ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 février 2013. Relation: LAC/2013/7180. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029212/300.
(130035960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Resolution III Glasgow Nominee S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.374.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé en date du 15 février 2013

- La démission de Mademoiselle Nicola FOLEY de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé avec

effet au 15 Février 2013.

Il est porté à connaissance à qui de droit que le siège social de l'associé unique de la société, à savoir «Resolution III

Holdings S.à r.l.», a été transféré du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg, avec effet au 18 avril 2011.

Luxembourg, le 22 Février 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013029414/18.
(130035205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

41199

L

U X E M B O U R G

Pepperdind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 97.325.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029383/10.
(130035137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Recyclage S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 123.859.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 21 février 2013

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Général Extraordinaire décide la révocation des fonctions

de commissaires aux comptes de la société FIDUCIAL EXPERTISE S.A. (anc. BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER
S.A.), sise à L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-47.269;

<i>Résolution n°2

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

de commissaire aux comptes de Madame Nadine CARELLE, née le 26 mai 1967 à Dudelange et demeurant à L-4123 Esch-
sur-Alzette, 4, rue du Fossé, pour une durée de six ans.

Esch-sur-Alzette, le 21 février 2013.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2013029407/20.
(130035444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

JP Residential XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 175.398.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

The company Jargonnant Partners S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg law, with registered office at

6, rue Dicks, 1417 Luxembourg, Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B, number 78830,

duly represented by Ms. Diane Wolf, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Luxembourg, on the 8 

th

 of February 2013, hereto attached.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the articles of

association of a private limited company ("société à responsabilité limitée") governed by the relevant laws and the present
articles:

Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future, a

company in form of a Gesellschaft mit beschrânkter Haftung which will be governed by the laws in force, namely the
Companies' Act of August 10, 1915, such as amended, and by these articles of association, under the name of "JP Residential
XIII S.à r.l.".

Art. 2. The company is established for an unlimited period of time.

41200

L

U X E M B O U R G

Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Within the same municipality the registered office may be transferred through resolution of the
manager(s). Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager
(s).

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the nationality of the company. The declaration of the transfer of the registered office will be made
and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under
the given circumstances.

Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of real estate

located in Luxembourg or abroad.

The Company may hold ancillary participations in whichever form in domestic and foreign companies and branches,

as well as debt and equity interests in companies the primary object of which is the acquisition, development, promotion,
sale and lease of property, together with interests in properties, rights over properties and furniture.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnership or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by ten thousand

(10,000) shares with a par value of one Euro twenty-five Cents (EUR 1.25) each, which have been fully subscribed.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the company shall represent the entire body of members of

the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by majority

consent of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by (i) a majority of members (ii) representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may also change
the nationality of the company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The members may also take resolutions in writing without meeting if there are twenty-five (25) members or less.

Art. 7. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings. The company will recognize

only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole owner in relation to the
company. The same applies in case of a conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt
is encumbered by a pledge and his creditor.

Each share gives right to one fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship

with the number of shares in existence.

Art. 8. If the company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member, which are taken in the scope of the first paragraph, are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing.

Art. 9. If the company has at least two members, the shares are freely transferable between the members.
The share transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members

representing at least three quarters (3/4) of the company's share capital.

In the case of the death of a member the share transfer to non-members is subject to the consent of owners of shares

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the shares are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

41201

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U X E M B O U R G

Art. 10. Bankruptcy or insolvency of one or more of the members will not put an end to the company.

Art. 11. The creditors or legal successors of the members may neither, for whatever reason, affix seal on the assets

or documents of the company, nor interfere in any manner in the management of the company.

Title III. Administration and Audit

Art. 12. The company shall be managed by one or several managers, who need not be members of the company.
The manager(s) is/are appointed and removed by a decision of the general meeting of members, which determines

their powers, compensation and duration of their mandates. The manager(s) shall hold office until their successors are
appointed.

The managers may be removed without cause.

Art. 13. The manager(s) may choose from among themselves a chairman. They may also choose a secretary, who needs

not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the managers and of the members.

The managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in advance of

the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by e-mail, telegram
or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the managers.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing or by e-mail, telegram or telefax another

manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by e-mail, telegram or telefax.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.

Each manager may take any actions necessary or useful to realise the corporate object, with the exception of those

reserved by law to be decided upon by the members.

Art. 14. The minutes of any meeting of the managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. Each manager may, by prior resolution of the general meeting of shareholders, confer all powers and special

mandates to any person who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their
remuneration.

Art. 16. The company will be bound by the signature of two managers or by any person(s) to whom power has been

delegated or conferred in accordance with Article 15 in relation to the exercise of those powers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the manager(s) is/are not held personally liable for the obligations of the

company. However, managers may be liable for acts or omissions in the execution of their duties.

Art. 18. The accounting year of the company shall begin on January 1 

st

 of each year and shall terminate on December

31 

st

 of the same year.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the manager(s) as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the company. Each member may inspect at any time the annual accounts and
in general the books of the company at the registered office of the company. The credit balance of the profit and loss
account, after deduction of the general expenses, the social charges, the amortizations and the provisions represents the
net profit of the company.

Out of the annual net profits of the company, five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but
will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason this
threshold is not met anymore.

The general meeting of members, upon recommendation of the manager(s), will determine by vote how the annual

net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

41202

L

U X E M B O U R G

1. The annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by the members;
2. The interim accounts are established by the manager(s);
3. The interim accounts have been reviewed by the auditor, if any;
4. These accounts show sufficient profits, including profits carried forward, or any other distributable reserve;
5. The decision to pay interim dividends is taken by the manager(s).

Art. 20. The financial statements of the company may be audited by one or several statutory or independent auditors.

The general meeting of members shall decide on the opportunity to appoint one or several auditor(s), and shall determine
their number, remuneration and term of office.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

When the liquidation is closed, the assets of the company will be distributed to the members proportionally to the

shares they are holding.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Art. 23. Any litigation which might occur during the liquidation of the company, either between the members them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the business of the company is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Subscription

The ten thousand (10,000) shares have been fully paid-in by Jargonnant Partners S.à r.l., pre-named, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the company, as was certified to the notary
executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>General meeting of the member

Immediately after the incorporation of the company, the member representing the entire corporate capital represented

as here above stated, held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

1) The meeting resolves that the number of managers shall be set at three (3).
2) The following persons are appointed managers of the Company with effect as at today for an unlimited period:
- Hubert Hansen, 21 rue de la Chapelle, 7522 Mersch, Luxembourg, born 17.10.1951 in Ettelbrùck, licencié en droit;
- Lothar Rafalski, 83 Boulevard Schumann, 8340 Olm, Luxembourg, born 29.11.1952 in Hamburg, Senior Consultant;
- Daniel Schulenburg, professionally residing at Stollbergstr. 11, 80539 Munich, Germany, born 27.01.1961 in Algier,

Merchant.

3) The registered office of the Company is at 1417 Luxembourg, 6 rue Dicks, Luxembourg.
4) The first financial year shall start on the day of incorporation and close on 31 December 2013.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

this deed.

Es folgt die deutsche Fassung:

Im Jahre zweitausend und dreizehn, am achtzehnten Februar,
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

41203

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft Jargonnant Partners S.à r.l., eine Gesellschaft Luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 6, rue

Dicks, 1417 Luxembourg, Luxemburg, eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister von Luxemburg, unter der Sek-
tion B, Nummer 78830

hier vertreten durch Frau Diane Wolf, Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg, aufgrund einer Volllmacht

unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 8. Februar 2013, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt
bleibt.

Die Erschienene, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, die dem geltenden Recht und der vorliegenden Satzung unterliegt, zu beurkunden.

Titel I. Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, die später Gesellschafter der Gesellschaft wer-

den, eine Gesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dem derzeitig geltenden Recht,
nämlich dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung und der folgenden
Satzung unterliegt und die Bezeichnung "JP Residential XIII S.à r.l." trägt.

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxembourg (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz der Gesellschaft kann an irgendeinen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg durch Beschluss der

Gesellschafterversammlung verlegt werden. Innerhalb der Gemeinde kann der Sitz der Gesellschaft durch Beschluss der
Geschäftsführung verlegt werden. Niederlassungen oder andere Büros können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland
durch die Geschäftsführung eröffnet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art gefährdet werden, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden.
Diese Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung einer Verlegung
an Dritte hat durch das Organ der Gesellschaft zu erfolgen, das unter den gegebenen Umständen hierzu am besten in
der Lage ist.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Wertsteigerung von und die Verfügung über Im-

mobilien in Luxemburg oder im Ausland.

Die Gesellschaft darf sonstige Beteiligungen jedweder Form in luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften und

Niederlassungen sowie Anleihen und Kapitalanlagen in Gesellschaften halten, deren Hauptzweck der Erwerb, die Ent-
wicklung, die Förderung, der Verkauf und die Vermietung von Immobilien ist, zusammen mit Kapitalinteressen in Eigentum,
Eigentumsrechten und Einrichtungen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die

der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren, oder sie auf andere
Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann zudem als Komplementär oder Kommanditist mit unbeschränkter oder beschränkter Haftung

für alle Schulden und Verpflichtungen von Kommanditgesellschaften oder ähnlichen Unternehmensstrukturen handeln.
Die Gesellschaft kann auf eigene Rechnung oder im Namen von Dritten alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres
Zweckes förderlich sind oder direkt oder indirekt mit diesem Zweck verbunden sind.

Titel II. Gesellschaftskapital und Gesellschaftsanteile

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) eingeteilt in zehntau-

send (10.000) Gesellschaftsanteile zu je einem Euro fünfundzwanzig Cents (EUR 1,25), die vollständig einbezahlt wurden.

Art. 6. Auf jeder ordnungsgemäß zusammengesetzten Gesellschafterversammlung wird die Gesamtheit der Gesell-

schafter der Gesellschaft vertreten. Sie hat die weitest gehenden Befugnisse, alle Handlungen in Bezug auf die Geschäfte
der Gesellschaft anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.

Sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafter-

versammlung per Beschluss einer einfachen Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.

Das Stammkapital sowie die Artikel dieser Satzung können zu jeder Zeit durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters

oder per Beschluss (i) einer Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die mindestens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals halten,
geändert werden. Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann ebenfalls durch den einstimmigen Beschluss der
Gesellschafter herbeigeführt werden.

Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass

sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung abge-
halten werden.

Gesellschafterbeschlüsse können auch schriftlich und ohne Versammlung gefasst werden, wenn die Gesellschaft fünf-

undzwanzig (25) oder weniger Gesellschafter besitzt.

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Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Abgabe einer Stimme bei einer ordentlichen und außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung.

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen. Falls ein Geschäftsanteil im Besitz

von mehr als einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte des betreffenden Geschäftsanteils
aufzuheben, bis eine Person als alleiniger Eigentümer in Bezug auf die Gesellschaft benannt wurde. Das gleiche gilt für den
Konfliktfall zwischen dem Nießbraucher (usufruitier) und dem Eigentümer (nu-propriétaire) oder zwischen dem Schuld-
ner, dessen Schuld mit einem Pfandrecht belastet wird, und seinem Gläubiger.

Jeder Geschäftsanteil berechtigt zu einem Anteil an den Vermögensgegenständen und am erzielten Gewinn der Ge-

sellschaft in seinem direkten proportionalen Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Geschäftsanteile.

Art. 8. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, übt dieser Alleingesellschafter die Funktion der Gesell-

schafterversammlung aus.

Die Entscheidungen des Alleingesellschafters, die im Rahmen des ersten Absatzes getroffen werden, sind in ein Pro-

tokoll aufzunehmen oder schriftlich abzufassen.

Weiterhin werden Verträge, die zwischen dem Alleingesellschafter und der durch den Alleingesellschafter vertretenen

Gesellschaft geschlossen werden, schriftlich abgefasst.

Art. 9. Wenn die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei unter den Gesell-

schaftern übertragbar.

Die Übertragung von Geschäftsanteile an Nicht-Gesellschafter ist abhängig von der Zustimmung der Gesellschafter,

die mindestens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals repräsentieren, in einer Gesellschafterversammlung.

Im Todesfall eines Gesellschafters ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter abhängig von der

Zustimmung der Gesellschafter, die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschafter
repräsentieren.

In diesem Fall ist die Genehmigung nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Pflichtteilsberechtigte oder den über-

lebenden Lebenspartner erfolgt.

Art. 10. Konkurs und Insolvenz eines oder mehrerer Gesellschafter haben nicht die Beendigung der Gesellschaft zur

Folge.

Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Ge-

sellschaftseigentum  oder  Gesellschaftsdokumenten  stellen  noch  in  irgendeiner  Weise  in  die  Geschäftsführung  der
Gesellschaft eingreifen.

Titel III. Geschäftsführung und Prüfung

Art. 12. Die Geschäftsführung besteht aus einem oder mehreren Geschäftsführern, die nicht Gesellschafter der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen.
Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Befugnisse, die Vergütung und die Dauer des Mandats der Geschäfts-

führer, wobei diese ihr Amt solange ausüben, bis ein Nachfolger bestimmt wurde.

Die Geschäftsführer können ohne Grund abberufen werden.

Art. 13. Die Geschäftsführung kann unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen.
Sie kann weiterhin einen Sekretär wählen, der nicht Geschäftsführer sein muss und verantwortlich für die Aufzeichnung

der Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.

Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder zwei Geschäftsführer zusammen und zwar

an dem Ort, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.

Schriftliche Einberufungsschreiben zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern mindestens

vierundzwanzig Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, außer in dringenden Fällen, in
denen die Art der Dringlichkeit in dem Einberufungsschreiben genannt werden muss.

Auf die Einberufung kann durch die schriftlich oder per e-mail, Telegramm oder Fax erteilte Zustimmung eines jeden

Geschäftsführers verzichtet werden. Gesonderte Einberufungsschreiben sind nicht notwendig bei individuellen Sitzungen,
die zu Zeiten und an Orten gehalten werden, die aus einem Zeitplan hervorgehen, der vorher durch einen Geschäfts-
führungsbeschluss genehmigt wurde.

Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Kommunikationsmittel  teilnehmen,  sofern  dieses  den  an  der  Sitzung  teilnehmenden  Personen  eine  ununterbrochene
Verständigung untereinander erlaubt und eine effektive Teilnahme dieser Teilnehmer an der Sitzung ermöglicht. Eine
derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per e-mail, Telegramm

oder Fax einen anderen Geschäftsführer zum Vertreter bestellt.

Abstimmungen können auch schriftlich oder per e-mail, Telegramm oder Fax durchgeführt werden.

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Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefaßt werden, wenn die

Zustimmung schriftlich, durch Fax, E-Mail oder ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Die Gesamtheit
der Unterlagen bildet das Protokoll, das dem Nachweis der Beschlußfassung dient.

Jeder einzelne Geschäftsführer verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Handlungen zur Erfüllung des

Zweckes der Gesellschaft vorzunehmen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vor-
behalten sind.

Art. 14. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden durch den Vorsitzenden unterzeichnet oder, in

dessen Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden.

Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vor-

sitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 15. Jeder Geschäftsführer kann mit dem vorherigen Beschluss der Gesellschafterversammlung jegliche Befugnisse

und Sondervollmachten an jede Person, die nicht unbedingt Geschäftsführer sein muss, übertragen, Angestellte einstellen
oder absetzen und ihre Vergütung festsetzen.

Art. 16. Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Geschäftsführern oder durch die Unterschrift jeder in

Übereinstimmung mit dem Artikel 15 bevollmächtigten Person verpflichtet.

Art. 17. In Ausübung ihres Mandats ist/sind der/die Geschäftsführer nicht persönlich haftbar für die Verpflichtungen

der Gesellschaft. Jedoch können Geschäftsführer für Handlungen oder Unterlassungen in der Ausübung ihrer Pflichten
haftbar gemacht werden.

Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember des

gleichen Jahres.

Art. 19. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Jahresabschluss erstellt und den

Gesellschaftern  am  Sitz  der  Gesellschaft  zur  Verfügung  gestellt.  Jeder  Gesellschafter  kann  zu  jeder  Zeit  am  Sitz  der
Gesellschaft Einsicht in den Jahresabschluss und die Bücher der Gesellschaft nehmen.

Das Guthaben der Gewinn- und Verlustbilanz nach Abzug der allgemeinen Kosten, Sozialabgaben, Tilgungen und Pro-

visionen stellt den Gewinn der Gesellschaft dar. Von diesem jährlichen Gewinn der Gesellschaft werden 5 % (fünf Prozent)
zur Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung von Rücklagen endet, wenn
die Rücklagen einen Betrag erreicht haben, der 10 % (zehn Prozent) des Stammkapitals der Gesellschaft entspricht, lebt
aber auf bis zur vollständigen Wiederherstellung der Rücklagen, wenn zu irgendeinem Zeitpunkt aus welchen Gründen
auch immer die Rücklagen angegriffen wurden.

Auf Empfehlung der Geschäftsführung entscheidet die Gesellschafterversammlung durch einstimmigen Beschluss über

die Verwendung des jährlichen Gewinnes.

Vorschüsse auf Dividenden können zu jeder Zeit unter den nachfolgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
1. Der Jahresabschluss des vorherigen Geschäftsjahres wurde von den Gesellschaftern verabschiedet;
2. Die Geschäftsführer haben einen Zwischenabschluss aufgestellt,
3. Der Zwischenabschluss wurde gegebenenfalls von dem Wirtschaftsprüfer geprüft;
4. Dieser Zwischenabschluss weist ausreichend Gewinne auf, einschließlich der übertragenen Gewinne und der an-

deren freien Reserven;

5. Die Entscheidung, Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren, wird durch die Geschäftsführung getroffen.

Art. 20. Die Prüfung der Finanzunterlagen der Gesellschaft kann durch einen oder mehrere gesetzliche oder unab-

hängige Wirtschaftsprüfer erfolgen. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Möglichkeit der Ernennung einer
oder mehrerer Wirtschaftsprüfer und legt deren Anzahl, Vergütung und die Dauer ihres Mandates fest.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die

natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über
diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.

Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft den Gesellschaftern im Verhältnis zu den Ge-

schäftsanteilen, die sie halten, zugeteilt.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung.

Art. 23. Jeder Rechtsstreit, der während der Liquidation der Gesellschaft eintritt, auch zwischen den Gesellschaftern

oder zwischen dem/den Geschäftsführer(n) und der Gesellschaft, unterliegt, sofern es die Geschäftstätigkeit der Gesell-
schaft betrifft, der Entscheidung eines Schiedsgerichtes ("arbitrage') gemäß der Zivilprozeßordnung.

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U X E M B O U R G

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass diese erfüllt worden sind.

<i>Zeichnung

Die zehntausend (10.000) Gesellschaftsanteile wurden vollständig einbezahlt durch Jargonnant Partners S.à r.l., vor-

benannt, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) der Gesellschaft zur freien Verfügung steht,
wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesellschaft aus Anlass ihrer

Gründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.800,- geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Unmittelbar nach Gründung der Gesellschaft hielt der Alleingesellschafter, der das gesamte Stammkapital vertritt,

vertreten wie vorbenannt, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ab und fasste folgende Beschlüsse:

1) Die Versammlung beschließt, die Zahl der Geschäftsführer auf drei (3) festzusetzen.
2)  Die  folgenden  Personen  werden  mit  Wirkung  zum  heutigen  Tage  zu  Geschäftsführern  auf  unbegrenzte  Dauer

ernannt:

- Hubert Hansen, wohnhaft 21 rue de la Chapelle, 7522 Mersch, Luxemburg, geboren am 17.10.1951 in Ettelbrück,

licencié en droit;

- Lothar Rafalski, wohnhaft 83 Boulevard Schumann, 8340 Olm, Luxemburg, geboren am 29.11.1952 in Hamburg, Senior

Consultant;

- Daniel Schulenburg, geschäftsansässig Stollbergstraße 11, 80539 München, Deutschland, geboren am 27.01.1961 in

Algier, Kaufmann.

3) Der Sitz der Gesellschaft ist in 1417 Luxembourg, 6, rue Dicks, Luxemburg.
4) Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. De-

zember 2013.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der oben ge-

nannten erschienenen Partei die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Gemäß dem Wunsch derselben Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat dieser zusammen mit dem Notar die

vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: D. WOLF und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2013. Relation: LAC/2013/7847. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 25. Februar 2013.

Référence de publication: 2013027219/384.
(130033181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Rox S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.787.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement commercial VI no 285/13 du 28 février 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

section, siégeant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation en vertu de l'article 203 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée de la société ROX S.à r.l. ayant eu son
siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, J-F Kennedy.

Ledit jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Laurent BIZZOTO, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les créanciers sont invités à déposer leurs déclarations de créances au greffe du tribunal de commerce de ce siège

avant le 21 mars 2013.

41207

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 février 2013.

Pour extrait conforme
Laurent BIZZOTTO
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013029424/20.
(130035492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Harvest I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 916.833,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.873.

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of December.

Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1) Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P., an exempted limited partnership established and existing under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships under registration
number WK-27329 (“Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P.”),

being the holder of three hundred fifty-three thousand nine hundred thirty-one (353,931) shares of the Company;
here represented by Me Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on December 7, 2012;

2) Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., an exempted limited partnership established and existing under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships
under registration number WK-30723 (“Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P.”),

being the holder of forty-three thousand four hundred twenty-nine (43,429) shares of the Company;
here represented by Me Anne-Laure GIRAUDEAU, prenamed, by virtue of a proxy given on December 7, 2012;
3) Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., an exempted limited partnership established and existing under the laws of

the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships
under registration number WK-29607 (“Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P.”),

being the holder of four hundred seventy-two thousand six hundred twenty-three (472,623) shares of the Company;
here represented by Me Anne-Laure GIRAUDEAU, prenamed, by virtue of a proxy given on December 7, 2012;
Said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of Harvest I S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route
d’Esch L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159.873
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, on 16 March 2011, published with the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations dated 17 June 2011,
number 1322. The articles were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 23 October
2012, published with the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2977 of 12 December 2012.

The appearing parties, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company and having

waived any notice requirement, may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of forty-six thousand eight hundred fifty euro (EUR

46,850) in order to increase it from its current amount of eight hundred sixty-nine thousand nine hundred eighty-three
euro (EUR 869,983) up to nine hundred sixteen thousand eight hundred thirty-three euro (EUR 916,833) through the
issuance of forty-six thousand eight hundred fifty (46,850) new shares of the Company, having a par value of one euro
(EUR 1) each, through the conversion of forty-six thousand eight hundred fifty (46,850) convertible preferred equity
certificates having a par value of one euro (EUR 1) each, issued by the Company;

2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as

follows:

41208

L

U X E M B O U R G

“ Art. 5.1. The Company’s share capital is set at nine hundred sixteen thousand eight hundred thirty-three euro (EUR

916,833), consisting of nine hundred sixteen thousand eight hundred thirty-three (916,833) shares having a par value of
one euro (EUR 1) each.”

3. Miscellaneous.
Then, the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company by a total amount of forty-

six thousand eight hundred fifty euro (EUR 46,850) in order to increase it from its current amount of eight hundred sixty-
nine thousand nine hundred eighty-three euro (EUR 869,983) up to nine hundred sixteen thousand eight hundred thirty-
three euro (EUR 916,833) through the issuance of forty-six thousand eight hundred fifty (46,850) new shares of the
Company, having a par value of one euro (EUR 1) each, through the conversion of:

- nineteen thousand fifty-nine (19,059) convertible preferred equity certificates issued by the Company, having a par

value of one euro (EUR 1) each, which are currently held by Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P., aforementioned,
into nineteen thousand fifty-nine (19,059) shares of the Company having a par value of one euro (EUR 1) each;

- two thousand three hundred thirty-eight (2,338) convertible preferred equity certificates issued by the Company,

having a par value of one euro (EUR 1) each, which are currently held by Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P.,
aforementioned, into two thousand three hundred thirty-eight (2,338) shares of the Company having a par value of one
euro (EUR 1) each; and

- twenty-five thousand four hundred fifty-three (25,453) convertible preferred equity certificates issued by the Com-

pany, having a par value of one euro (EUR 1) each, which are currently held by Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P.,
aforementioned, into twenty-five thousand four hundred fifty-three (25,453) shares of the Company having a par value
of  one  euro  (EUR  1)  each,  in  accordance  with  the  resolutions  adopted  by  the  Company’s  board  of  managers  on  7
December 2012.

The forty-six thousand eight hundred fifty (46,850) new shares of the Company have been subscribed as follows:
- Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P. aforementioned, has subscribed for nineteen thousand fifty-nine (19,059)

new shares of the Company;

- Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., aforementioned, has subscribed for two thousand three hundred thirty-

eight (2,338) new shares of the Company; and

- Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., aforementioned, has subscribed for twenty-five thousand four hundred fifty-

three (25,453) new shares of the Company.

All the shares so subscribed have been fully paid up.
Proof of the existence and of the value of the contributions has been produced to the undersigned notary.
The  total  contribution  of  forty-six  thousand  eight  hundred  fifty  euro  (EUR  46,850)  is  entirely  allocated  to  the

Company’s share capital.

<i>Second resolution

As a consequence of the adoption of the foregoing resolution, the general meeting of shareholders decides to amend

article 5.1 of the Company’s articles of association which shall therefore read as follows:

“ Art. 5.1. The Company’s share capital is set at nine hundred sixteen thousand eight hundred thirty-three euro (EUR

916,833) consisting of nine hundred sixteen thousand eight hundred thirty-three (916,833) shares having a par value of
one euro (EUR 1) each.”

<i>Statement

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

ONT COMPARU:

1) Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P., une société constituée et existant sous les lois des Îles Caïmans, ayant

son siège social sis c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,

41209

L

U X E M B O U R G

Îles Caïmans, inscrite au Registrar of Limited Partnerships sous le numéro d’inscription WK-27329 (“Alinda Infrastructure
Parallel Fund II, L.P.”),

détentrice de trois cent cinquante-trois mille neuf cent trente et une (353.931) parts sociales de la Société,
ici représentée par Maître Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée le 7 décembre 2012;

2) Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., une société constituée et existant sous les lois des Îles Caïmans, ayant son

siège social sis c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Îles Caïmans, inscrite au Registrar of Limited Partnerships sous le numéro d’inscription WK-30723 (“Alinda
Infrastructure Fund II AIV-A, L.P.”),

détentrice de quarante-trois mille quatre cent vingt-neuf (43.429) parts sociales de la Société,
ici représentée par Maître Anne-Laure GIRAUDEAU, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 7 décembre

2012; et

3) Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., une société constituée et existant sous les lois des Îles Caïmans, ayant son

siège social sis c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Îles Caïmans, inscrite au Registrar of Limited Partnerships sous le numéro d’inscription WK-29607 (“Alinda
Infrastructure Fund II AIV, L.P.”),

détentrice de quatre cent soixante-douze mille six cent vingt-trois (472.623) parts sociales de la Société,
ici représentée par Maître Anne-Laure GIRAUDEAU, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 7 décembre

2012.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes sont tous les associés de Harvest I S.à r.l. (la “Société”), une société à responsabilité limitée

constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d’Esch L-2086
Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.873, constituée
selon acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 16 mars 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1322 en date du 17 juin 2011.
Les statuts ont été modifiés la dernière fois selon acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 octobre 2012,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2977 du 7 décembre 2012.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social et ayant renoncé

à toute exigence de convocation, peuvent valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de quarante-six mille huit cent cinquante euros (EUR

46.850) afin d’augmenter son montant actuel de huit cent soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois euros (EUR
869.983) à un montant de neuf cent seize mille huit cent trente-trois euros (EUR 916.833) par l’émission de quarante-
six mille huit cent cinquante (46.850) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, par la conversion
de quarante-six mille huit cent cinquante (46.850) certificats d’equity préférentiels convertibles (convertible preferred
equity certificates) ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacun, émis par la Société.

2. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 5.1. La Société a un capital social de neuf cent seize mille huit cent trente-trois euros (EUR 916.833) représenté

par neuf cent seize mille huit cent trente-trois (916.833) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1)
chacune.”

3. Divers.
Après délibération, l'assemblée générale des associés a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant total de quarante-six mille huit

cent cinquante euros (EUR 46.850) afin d’augmenter son montant actuel de huit cent soixante-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-trois euros (EUR 869.983) à un montant de neuf cent seize mille huit cent trente-trois euros (EUR 916.833) par
l’émission de quarante-six mille huit cent cinquante (46.850) parts sociales nouvelles de la Société ayant une valeur no-
minale d’un euro (EUR 1) chacune, par la conversion de:

- dix-neuf mille soixante (19.060) certificats d’equity préférentiels convertibles (convertible preferred equity certifi-

cates), émis par la Société, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacun, qui sont actuellement détenus par Alinda
Infrastructure Parallel Fund II, L.P., susmentionnée, en dix-neuf mille soixante (19.060) parts sociales de la Société ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune;

- deux mille trois cent trente-huit (2.338) certificats d’equity préférentiels convertibles (convertible preferred equity

certificates), émis par la Société, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacun, qui sont actuellement détenus par
Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., susmentionnée, en deux mille trois cent trente-huit (2.338) parts sociales de la
Société ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune; et

41210

L

U X E M B O U R G

- vingt-cinq mille quatre cent cinquante-deux (25.452) certificats d’equity préférentiels convertibles (convertible pre-

ferred equity certificates), émis par la Société, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacun, qui sont actuellement
détenus par Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., susmentionnée, en vingt-cinq mille quatre cent cinquante-deux (25.452)
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacun,

conformément aux résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société du 7 décembre 2012.
Les quarante-six mille huit cent cinquante (46.850) parts sociales nouvelles de la Société ont été souscrites comme

suit:

- Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P., susmentionnée, a souscrit dix-neuf mille soixante (19.060) parts sociales

nouvelles de la Société;

- Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., susmentionnée, a souscrit deux mille trois cent trente-huit (2.338) parts

sociales nouvelles de la Société; et

- Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., susmentionnée, a souscrit vingt-cinq mille quatre cent cinquante-deux (25.452)

parts sociales nouvelles de la Société,

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées.
Les preuves de l’existence et de la valeur de l’apport ont été apportées au notaire instrumentant.
L’apport total de quarante-six mille huit cent cinquante euros (EUR 46.850) est entièrement alloué au capital social de

la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 5.1. La Société a un capital social de neuf cent seize mille huit cent trente-trois euros (EUR 916.833) représenté

par neuf cent seize mille huit cent trente-trois (916.833) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1)
chacune.”

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d’une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Après lecture faite à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel

et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A-L. GIRAUDEAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2012. LAC/2012/60601. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013025242/196.
(130030398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Rocena International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 154.886.

Les administrateurs LANNAGE S.A., société anonyme, repr. par M. Yves Biewer, VALON S.A., société anonyme, repr.

par M. Guy Kettmann, représentant permanent, et KOFFOUR S.A., société anonyme, repr. par M. Guy Baumann, re-
présentant permanent, ainsi que le commissaire aux comptes la société anonyme AUDIT TRUST S.A. se sont démis de
leurs fonctions respectives en date du 25 février 2013.

Luxembourg, le 28/02/2013.

<i>Pour: ROCENA INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Maréchal-Gerlaxhe / Giacomo Di Bari

Référence de publication: 2013029421/17.
(130035904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

41211

L

U X E M B O U R G

Serco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 43.790,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.718.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013029427/13.
(130035748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

SJ Properties Aubervilliers DebtCo Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 36.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.781.

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de La Société en date du 15 février 2013:
1. Acceptation de la démission de Madame Françoise Pfeiffer en qualité de membre du conseil de surveillance de La

Société avec date effective le 1 

er

 janvier 2013.

2. Nomination du nouveau membre du conseil de surveillance de La Société avec date effective le 1 

er

 janvier 2013 et

pour une durée indéterminée:

Monsieur Oskar Gardarsson, gérant, né le 09 décembre 1968 à Reykjavik en Islande, ayant son adresse professionnelle

au 26 Soltuni, IS-105 Reykjavik, Islande.

A partir du 1 

er

 janvier 2013 les membres du conseil de surveillance de la compagnie sont:

- Monsieur Oskar Gardasson;
- Monsieur Gudjon Asmundsson;
- Monsieur Johann Friorik Haraldsson.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent de domiciliation

Référence de publication: 2013029459/24.
(130035515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Sodefi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 52.389.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 19 février 2013

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de la société COSAFIN S.A. en sa qualité d'Adminis-

trateur.

En vertu des articles 51 alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

La société PACBO EUROPE Administration et Conseil
Société à responsabilité limitée
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Représentée par M. Patrice CROCHET
1, rue Joseph Hackin

41212

L

U X E M B O U R G

L-1746 Luxembourg
RCS de Luxembourg B174324
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Président et Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013029467/25.
(130035014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

UGL Parnters S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 162.495.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029507/11.
(130035287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Samba Rio Show S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3441 Dudelange, 41, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.252.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du 06 décembre 2012, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1 - Monsieur MACEDO Manuel Luis, gérant de société,
demeurant à L-3544 DUDELANGE, 21, rue Jean Wolter
est présent et représente l'intégralité du capital social de la société, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire, a pris la résolution suivante:

- décide de transférer l'adresse du siège social de la société de:
L-3440 DUDELANGE 6, Avenue G.D. Charlotte à
L-3441 DUDELANGE 41, Avenue G.D. Charlotte

Dudelange, le 06 décembre 2012.

M. MACEDO Manuel Luis.

Référence de publication: 2013029441/18.
(130035221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Saguenay S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 33.856.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 25 février 2013

que:

- Ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs:
* Monsieur Pierre SCHILL;
* Monsieur Nigel LE MASURIER
- A démissionné de son poste de Commissaire aux comptes:
* Fiduciaire GLACIS Sàrl
- Ont été nommés aux fonctions d'administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
* Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né le 09/10/1959 à Fès (Maroc) et demeurant professionnelle-

ment au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

41213

L

U X E M B O U R G

* Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, née le 22/10/1966 à Fès (Maroc) et demeurant profession-

nellement au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
- A été nommée au poste de Commissaire aux comptes en remplacement du Commissaire aux comptes démission-

naire:

* La société GESTMAN S.A., RCS Luxembourg N° B37378, dont le siège social est établi au 23, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
- Le siège social a été transféré:
* Du 3, Rue Nicolas Adames, L -1114 Luxembourg,
* Au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013029440/31.
(130035438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

United Brokers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 102.880.

<i>Extrait de résolutions adoptées par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration

L'assemblée générale tenue le 25 mars 2010 a pris acte de la démission de Monsieur Jean-Luc MINES de ses fonctions

d'administrateur.

L'assemblée générale tenue le 25 mai 2012 a renouvelé Madame Jacqueline de MONTJOYE ainsi que Messieurs Jacques

EMSIX et André EMSIX aux fonctions d'administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an
2016.

L'assemblée générale tenue le 25 mai 2012 a renouvelé la société à responsabilité limitée INTERAUDIT aux fonctions

de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2016.

Le conseil d'administration tenu le 25 mai 2012 a renouvelé Monsieur Jacques EMSIX aux fonctions de Président du

conseil d'administration et d'administrateur délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2016.
En sa qualité d'administrateur délégué, Monsieur Jacques EMSIX a tous pouvoirs de signature individuelle dans le cadre
de la gestion journalière de la société.

L'assemblée générale tenue le 28 novembre 2012 a mis fin aux fonctions de commissaire aux comptes de la société à

responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège social au 119, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg pour la nommer
aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029509/23.
(130035136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Securisation Services Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.911.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 2

<i>juin 2010

La démission de INDEPENDANT S.à.r.l. de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
Monsieur DE BERNARDI Alexis, licencié en sciences économiques, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé

nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
SECURISATION SERVICES FUNDING S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013029447/17.
(130035596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

41214

L

U X E M B O U R G

Spinta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.476.

Il résulte d'un acte de cession du 26 février 2013 que toutes les parts sociales de la Société (i.e. 500) détenues par la

société «EMPoint S.àr.l.», dont le siège social est situé au L-2520 Luxembourg, 51, Allée Scheffer, RCS B 93821, ont été
cédées comme suit:

- 250 parts sociales à la société «Meranti Investments S.àr.l.», ayant son siège social au L-2340 Luxembourg, 8, Rue

Philippe II, RCS B 85333;

- 250 parts sociales à la société «Centower Investments S.àr.l.», ayant son siège social au L-2340 Luxembourg, 8, Rue

Philippe II, RCS B 85280.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029471/16.
(130035164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

KB Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 167.605.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2013

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 20

février 2013 que:

1. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission du commissaire aux comptes avec effet

à ce jour.

2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes

Monsieur Richard GAUTHROT, né le 14 novembre 1960 à Nancy (France), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8, Bou-
levard de la Foire, à compter du 20 février 2013.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

30 juin 2015.

Luxembourg, le 20 février 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013029219/21.
(130035030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

K-Erlen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 135.368.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la société «K-Erlen», une société à responsabilité

limitée établie et ayant son siège social au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, reçue par Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 29 janvier 2008, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C,
le 06 février 2008. Relation: EAC/2008/1842 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
en date du 02 avril 2008, sous la référence L080049028.05, que dans la version allemande uniquement le libellé de la
quatrième résolution dans laquelle le contenu de l'article dix (10) fut modifié, et relatif à l'engagement de la société vis-
à-vis des tiers, repris dans le quatrième et dernier alinéa de ce même article dix (10) modifié, ont été erronément indiqués
et il y a donc lieu de lire le nouveau libellé du quatrième et dernier alinéa suivant:

<i>„Vierter Beschluss

Art. 10. (vierter und letzter Absatz). „Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäfts-

führers,  oder  bei  mehreren  Geschäftsführern,  durch  die  Einzelunterschrift  eines  jeden  Geschäftsführers  rechtsgültig
verpflichtet "

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 février 2013. Relation: EAC/2013/2525. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (Signé):

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41215

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 février 2013.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013029210/25.
(130035067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Virtue Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.111.

Im Jahre zweitausendzwölf, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1) Die Aktiengesellschaft deutschen Rechts “HW Partners AG”, mit Sitz in D-53227 Bonn, Rheinwerkallee 3, (Bun-

desrepublik Deutschland), eingetragen im Amtsgericht Bonn unter der Nummer HRB 12288.

2) Die Aktiengesellschaft deutschen Rechts “IT Invest AG ”, mit Sitz in D-50678 Köln, Chlodwigplatz 7, (Bundesrepublik

Deutschland), eingetragen im Amtsgericht Köln unter der Nummer HRB 56805.

3) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts “Dr. Pohl Consulting GmbH”, mit Sitz in D-55411

Bingen, Albertusstrasse 1, (Bundesrepublik Deutschland), eingetragen im Amtsgericht Mainz unter der Nummer HRB
23178.

Alle sind hier vertreten durch Herr Max MAYER, Angestellter, berufsansässig in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

auf Grund von drei ihr erteilten Vollmachten unter Privatschrift; welche Vollmachten von der Bevollmächtigten und dem
amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Welche erschienenen Parteien, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beur-

kunden:

- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung “Virtue Invest S.à r.l.”, (hiernach die "Gesellschaft"), mit Sitz in L-2132

Luxemburg, 18, avenue Marie-Thérèse, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B,
unter der Nummer 45.111, gegründet wurde unter dem Firmennamen “MEDICO-PLAN S.à r.l.”, gemäß Urkunde aufge-
nommen  durch  Notar  Edmond  SCHROEDER,  mit  dem  damaligen  Amtssitz  in  Mersch,  am  24.  September  1993,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (hiernach "Mémorial C"), Nummer 548 vom 15.
November 1993,

dass  deren  Satzungen  abgeändert  wurden  gemäß  Urkunden  aufgenommen  durch  vorgenannten  Notar  Edmond

SCHROEDER:

- am 14. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 227 vom 1. April 1999,
- am 29. November 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 570 vom 25. Juli 2001,
dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäß Urkunden aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN, mit dem

Amtssitz in Niederanven:

- am 26. Oktober 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 35 vom 13. Januar 2005,
- am 23. Februar 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 869 vom 9. September 2005, enthaltend die Abänderung

der Namensbezeichnung “h &amp; w Beteiligung S.à r.l.”,

- am 21. Juli 2006, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 48 vom 25. Januar 2007,
-  am  13.  Februar  2007,  veröffentlicht  im  Mémorial  C  Nummer  824  vom  9.  Mai  2007,  und  dass  deren  Satzungen

abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am:

- 12. Dezember 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 160 vom 23. Januar 2009, und
- 14. Mai 2009, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1162 vom 12. Juni 2009
- Dass die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft zu sein und dass sie den amtierenden

Notar ersuchen, die von ihnen in außerordentlicher Generalversammlung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie
folgt:

<i>Erster Beschluss

Die  Gesellschafterversammlung  beschliesst  das  Gesellschaftskapital  um  zwei  Millionen  fünfhunderttausend  Euro

(2.500.000,- EUR) herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Betrag von siebzehn Millionen fünfhunderttausend Euro
(17.500.000,- EUR) auf fünfzehn Millionen Euro (15.000.000,- EUR) zurückzusetzen, durch die Annullierung und Rück-
zahlung von einhunderttausend (100.000) Anteilen mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche
von der Hauptgesellschafterin HW Partners AG, gehalten werden.

41216

L

U X E M B O U R G

Der genaue Preis und die Bedingungen der Rückzahlung an die Gesellschafterin wurden von der Geschäftsführung der

Gesellschaft festgelegt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um zehn Millionen Euro (10.000.000,- EUR) he-

rabzusetzen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünfzehn Millionen Euro (15.000.000,- EUR) auf fünf Millionen Euro
(5.000.000,- EUR) zurückzusetzen, durch die Annullierung und Rückzahlung von vierhunderttausend (400.000) Anteilen
mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche von der Hauptgesellschafterin HW Partners AG,
gehalten werden.

Der genaue Preis und die Bedingungen der Rückzahlung an die Gesellschafterin wurden von der Geschäftsführung der

Gesellschaft festgelegt.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschließen die Gesellschafter den ersten

Absatz von Artikel 5 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

“ Art. 5. (erster Absatz). Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen Euro (5.000.000,- EUR) und ist eingeteilt in

zweihunderttausend (200.000) Anteile mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) pro Anteil."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

2.100,- EUR abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit Uns dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2012. Relation GRE/2012/5000. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013024968/77.
(130030181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Trimline S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 29.944.

L'an deux mille treize, le dix-sept janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TRIMLINE S.A.", avec siège

social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 29.944 constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond SCHROEDER, alors de résidence
à Mersch, en date du 9 février 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 154 du 5 juin1989
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 décembre
2012, non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile WIRTZ, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

41217

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social pour le ramener de son montant actuel de EUR 1.240.000.- (un million deux cent quarante

mille euros) à EUR 160.000.-(cent soixante mille euros) par remboursement à l'actionnaire unique d'un montant de EUR
1.080.000.- (un million quatre-vingt mille euros)

2) Modification afférente de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée décide de réduire le capital social pour le ramener de son montant actuel de EUR 1.240.000.- (un million

deux cent quarante mille euros) à EUR 160.000.- (cent soixante mille euros) par remboursement à l'actionnaire unique
d'un montant de EUR 1.080.000.- (un million quatre-vingt mille euros).

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs nécessaires au conseil d'administration de la Société pour procéder au

remboursement en respectant les dispositions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier en conséquence l'article 3 des statuts comme suit:

« Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 160.000.- (cent soixante mille euros) représenté par cinq cents (500) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.500.-. Plus rien ne se trouvant à l'ordre du
jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. WIRTZ, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2013. Relation: LAC/2013/3307. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013024961/60.
(130030231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Red Romanian Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 139.798.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de l‘actionnaire unique tenue le 15 février 2013 à 13.00 heures

Personne chargée du contrôle des comptes:
L’assemblée générale décide de nommer un nouveau Commissaire aux comptes, pour la période expirant à l’assemblée

générale statuant sur l’exercice 2012:

- ELDEK S.A., ayant son siège social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B160.814, commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029412/15.
(130035588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

41218

L

U X E M B O U R G

RESOLUTION London W1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.566.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé en date du 15 février 2013

- La démission de Mademoiselle Nicola FOLEY de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé avec

effet au 15 Février 2013.

Luxembourg, le 22 Février 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013029415/15.
(130035225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Vincent Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.887.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2011

Il a été décidé:
suite à des cession de parts, de répartir les parts sociales comme suit:

1) «STOCKAGE INDUSTRIEL INVEST S.A.», (Matricule: 2010 2210 434), société anonyme de
droit luxembourgeois, avec siège social à L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 96.346,
Nombre de parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.003
2) Henri RINNEN, né le 18 juillet 1948 à Luxembourg, demeurant à L-9991 Weiswampach,
Gruuss-Strooss 29,
Nombre de parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.008

Le gérant actuellement en fonction déclare accepter les prédites cessions au nom et pour compte de la société, le tout

en vertu de l'article 1690 du Code Civil.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 23 novembre 2011.

<i>Pour VINCENT LOGISTICS S.à r.l.
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013029530/24.
(130035031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Vizzion Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.859.

Il résulte de la lettre datée du 6 décembre 2012 que la Société THUBOCO Sprl, dûment représentée par son gérant

Monsieur Olivier Thuysbaert, démissionne de son poste d'Administrateur avec effet au 6 décembre 2012.

Le nombre d'Administrateurs passe alors de quatre à trois.

Luxembourg, le 28 février 2013.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2013029532/13.
(130035820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

41219

L

U X E M B O U R G

Vibe Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Vibe s.à r.l.).

Siège social: L-4732 Pétange, 54, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 165.488.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2013.

Référence de publication: 2013029518/11.
(130035053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Vigeo, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 94.183.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2013.

Référence de publication: 2013029529/10.
(130035032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Madi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 5, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 175.290.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Didier Ben Sadoun, demeurant à L-1361 Luxembourg, 5, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne,
ici représenté par Monsieur Philippe Ducaté, employé privé, demeurant professionnellement à 24, rue Saint Mathieu,

L-2138 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MADI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 175.000.- (cent soixante-quinze mille euros), divisé en 175 (cent soixante-quinze)

actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

41220

L

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société n'a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par voie de vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet de pouvoir identifier les participants. Ces moyens de
communication doivent satisfaire aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et
sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette
réunion. La réunion tenue par ces moyens de télécommunication est réputée avoir été tenue au siège social.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs
seront arrêtés par le Conseil d'administration. La délégation à un membre du Conseil d'administration entraîne l'obligation
pour le Conseil d'administration de faire rapport chaque année à l'assemblée générale ordinaire sur le salaire, les frais et
autres avantages accordés au délégué. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

toute  personne  à  qui  de  pareils  pouvoirs  auront  été  délégués  par  le  Conseil  d'administration.  Au  cas  où  le  Conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur
unique.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi de mai à 10.30 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

41221

L

U X E M B O U R G

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Monsieur Didier Ben Sadoun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 (cent soixante-quinze actions)

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 175.000.-

(cent soixante-quinze mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.500.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré qualifié, représentant l'intégralité du capital social, a les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Didier Ben Sadoun, demeurant à L-1361 Luxembourg, 5, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Régis PIVA, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5. Le siège social est fixé à L-1361 Luxembourg, 5, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: P. DUCATÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2013. Relation: LAC/2013/7312. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013025369/128.
(130030557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Mearra Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 152.210.

EXTRAIT

Il résulte des conventions de cession de parts sociales sous seing privé que:
- 450 parts sociales ont été transférées de Joonas KIMINKI à Vesa PALMU en mai 2011;
- 450 parts sociales ont été transférées de Vesa PALMU à Joonas KIMINKI en août 2012;

41222

L

U X E M B O U R G

- 387 parts sociales ont été transférées de Juha NIEMI à Wisdom Like Silence Oy en décembre 2012, une société de

droit finlandais, établie et ayant son siège social au Kulmakatu 6 B 10, FI-00170 Helsinki (Finlande) et inscrite auprès du
registre de commerce (Patentti- ja rekisterihallitus Kaupparekisteri) de Finlande sous le numéro 2138210-8;

- 156 parts sociales ont été transférées de Joonas KIMINKI à Wisdom Like Silence Oy en décembre 2012;
- 125 parts sociales ont été transférées de Tomi MIKOLA à Wisdom Like Silence Oy en décembre 2012;
- 582 parts sociales ont été transférées de Vesa PALMU à Wisdom Like Silence Oy en janvier 2013.
Par conséquent, le capital social de MEARRA HOLDING S.A R.L. est détenu de la manière suivante:
- 5.230 parts sociales par Vesa PALMU;
- 3.488 parts sociales par Juha NIEMI;
- 1.407 parts sociales par Joonas KIMINKI;
- 1.250 parts sociales par Wisdom Like Silence Oy;
- 1.125 parts sociales par Tomi MIKOLA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013029317/28.
(130036060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Technique Nordique S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.721.

In the year two thousand twelve,
on twenty-eighth day of December.
Before Us Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of TECHNIQUE NORDIQUE S.A. a société anonyme

de gestion de patrimoine familial (SPF), with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 122721, incorporated on 15
December 2006, pursuant to a deed drawn-up by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 187 of 15 February 2007.

The Articles of Incorporation have been amended for the last time on 9 September 2011, pursuant to a deed drawn-

up by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2801 of 16
November 2011.

The meeting is opened under the chairmanship of Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Sonia BOULARD, employee, residing professionally at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The proxy given by the sole shareholder as well as the attendance list, after having been signed "ne varietur" by the

members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.

II.- The attendance list shows that the whole share capital of the Company is present or represented at the present

extraordinary shareholders meeting.

III.- The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of capital in the amount of EUR 469,000 (four hundred sixty-nine thousand Euro) to raise it from EUR

31,000 (thirty-one thousand Euro) to EUR 500,000 (five hundred thousand Euro) by creation and issue of 469 (four
hundred sixty-nine) new shares of EUR 1,000 (one thousand Euro) each, to be issued at par, and benefiting of the same
rights and advantages as the presently issued shares, entirely subscribed by the sole shareholder and paid-up by cash.

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the by-laws, which henceforth will be read as follows:

41223

L

U X E M B O U R G

<i>English version:

" The subscribed capital of the company is fixed at EUR 500,000 (five hundred thousand Euro) represented by 500

(five hundred) shares of a par value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each."

<i>French version:

«Le capital de la société est fixé à EUR 500.000 (cinq cent mille euros) représenté par 500 (cinq cents) actions d'une

valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.»

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the capital in the amount of EUR 469,000 (four hundred sixty-nine thousand Euro)

to raise it from EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) to EUR 500,000 (five hundred thousand Euro) by the creation
and issuance of 469 (four hundred sixty-nine) new shares of EUR 1,000 (one thousand Euro) each, to be issued at par,
against cash, and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the sole shareholder, represented by Mr Philippe PONSARD, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal, who declares to subscribe to the 469 (four hundred sixty-nine) newly issued shares with a nominal value of
EUR 1,000 (one thousand Euro) each and to fully pay them up in cash, so that the amount of EUR 469,000 (four hundred
sixty-nine thousand Euro) is as of today at the free disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to
the undersigned notary.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of the article 5 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
"The subscribed capital of the company is fixed at EUR 500,000 (five hundred thousand Euro) represented by 500 (five

hundred) shares of a par value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each."

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at thousand six hundred euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of any differences between the French and the English text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TECHNIQUE NORDIQUE S.A., une société ano-

nyme de gestion de patrimoine familial (SPF), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 122721, constituée en
date du 15 décembre 2006 en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 187 du 15 février 2007.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu en date du 9 septembre 2011, suivant un acte reçu par le

notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 280 1du 16 novembre 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:

41224

L

U X E M B O U R G

I.- La procuration donnée par l'actionnaire unique ainsi que la liste de présences, après avoir été signées «ne varietur»

par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les
besoins de l'enregistrement.

II.- Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou dûment représentée à la

présente assemblée générale extraordinaire.

III.- La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour,

qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 469.000 (quatre cent soixante-neuf mille euros) en vue de le

porter de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 500.000 (cinq cent mille euros) par la création et l'émission de
469 (quatre cent soixante-neuf) actions nouvelles de EUR 1.000 (mille euros) chacune, émises au pair, et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions émises existantes, entièrement souscrites par l'actionnaire unique et libérées
par versement en numéraire.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:

<i>Version anglaise:

" The subscribed capital of the company is fixed at EUR 500,000 (five hundred thousand Euro) represented by 500

(five hundred) shares of a par value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each."

<i>Version française:

«Le capital de la société est fixé à EUR 500.000 (cinq cent mille euros) représenté par 500 (cinq cents) actions d'une

valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.»

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 469.000 (quatre cent soixante-neuf mille euros)

en vue de le porter de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 500.000 (cinq cent mille euros) par la création et
l'émission de 469 (quatre cent soixante-neuf) actions nouvelles de EUR 1.000 (mille euros) chacune, émises au pair, par
versement en numéraire, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes, l'actionnaire unique, ici représenté par Monsieur Philippe PONSARD, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire aux 469 (quatre cent soixante-neuf) nouvelles
actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune et les libérer entièrement moyennant versement en
numéraire, de sorte que la somme de EUR 469.000 (quatre cent soixante-neuf mille euros) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel se lira dorénavant

de la manière suivante:

«Le capital de la société est fixé à EUR 500.000 (cinq cent mille euros) représenté par 500 (cinq cents) actions d'une

valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte sont estimés à environ mille six cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. PONSARD, C. GRUNDHEBER, S. BOULARD, J.J. WAGNER.

41225

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 janvier 2013. Relation: EAC/2013/100. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013026234/140.
(130031043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Le Sommelier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 21, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 175.286.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huit février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de Maître

Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), dûment empêchée, la-
quelle dernière restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Anibal Artur TEIXEIRA MERGULHAO, commerçant, né le 1 

er

 mars 1957 à Santo Adriao, Armamar (Por-

tugal) demeurant à L-4510 Differdange, 31, route de Belvaux,

agissant en son nom personnel,
ci-après dénommé «l'associé».
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-personnelle à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:

"LE SOMMELIER S.à r.l.".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente et la livraison de boissons alcooliques et non alcooliques, en gros et en

détail, ainsi que la vente de salaisons, fromages et divers produits d'alimentation.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

41226

L

U X E M B O U R G

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Anibal Artur TEIXEIRA MERGUL-

HAO, commerçant, né le 1 

er

 mars 1957 à Santo Adriao, Armamar (Portugal) demeurant à L-4510 Differdange, 31, route

de Belvaux, préqualifié.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

treize (31.12.2013).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Anibal Artur TEIXEIRA MERGULHAO, commerçant, né le 1 

er

 mars 1957 à Santo Adriao, Armamar (Por-

tugal) demeurant à L-4510 Differdange, 31, route de Belvaux, préqualifié.

La société est valablement engagée par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-4040 Esch-sur-Alzette, 21, rue Xavier Brasseur.
Le notaire a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présentement fondée,

celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social,
ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: TEIXEIRA MERGULHAO, KESSELER F.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le19/02/2013. Relation: EAC/2013/2265. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41227

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 20 février 2013.

Référence de publication: 2013025327/102.
(130030503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

BLP Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 168.990.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth of January.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Berwin Leighton Paisner LLP, a limited liability partnership incorporated under the laws of England and Wales, having

its registered office at Adelaide House, London Bridge, London EC4R 9HA, registered with the Registrar of Companies
for England and Wales under number OC 315919 (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, whose professional address is 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that:
I. the Sole Shareholder represents the entire share capital of BLP Enterprises S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), existing under laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 168990 (the Company), incorporated by a deed of the under-
signed notary on May 16, 2012, published in the Mémorial C, number 1615 of June 27, 2012,

II. the agenda of the meeting is as follows:
1. To increase the Company's share capital by an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-), so as to raise it from

its present amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) up to one hundred and fifty thousand euro (EUR
150,000.-) by creating and issuing five thousand(5,000) new shares, having a par value of ten euro (EUR 10.-) each (referred
as the "New Shares") and having the same rights and obligations as set out in the Articles.

The New Shares are to be subscribed by Berwin Leighton Paisner LLP, as the sole shareholder, fully paid up by a

contribution in cash. The global amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) relating to the New Shares to be subscribed
by the sole shareholder will be entirely allocated to the Company's share capital.

2. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company to reflect the increase of the share capital.
III. after the foregoing agenda was duly examined, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to increase the Company's share capital by an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-),

so as to raise it from its present amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) up to one hundred and fifty
thousand euro (EUR 150,000.-) by creating and issuing five thousand (5,000) new shares, having a par value of ten euro
(EUR 10.-) each (referred as the "New Shares") and having the same rights and obligations as the existing shares and as
set out in the Articles of Incorporation.

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe the five thousand

(5,000) new shares of the Company for an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-), and fully pays them up by a
contribution in cash.

The amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) has been put at the disposal of the Company, evidence of which has

been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The Sole Partner resolves to amend the article 5.1. of the articles of association of the Company, which should forthwith

read as follows:

41228

L

U X E M B O U R G

5.1. The share capital is set at one hundred and fifty thousand euro (EUR 150,000.-), represented by fifteen thousand

(15,000) shares in registered form, having a nominal value of ten euro (EUR 10) each.

(...)"
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept janvier.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Berwin Leighton Paisner LLP, un Limited partnership constitué sous les Lois de L'Angleterre et du Pays de Galles, dont

Le siège social se situe à Adelaide House, London Bridge, EC4R 9HA Londres, Royaume-Uni, inscrite au Registrar of
companies for England and and Wales, sous Le numéro OC 315919 (L'Associé Unique),

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg,

101, rue Cents, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique représente l'intégralité du capital social de BLP Enterprises S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 168990 (la Société), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 mai
2012, publié au Mémorial C, numéro 1615 du 27 juin 2012;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000.-) afin de porter le

capital social de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000.-) à cent cinquante mille euros (EUR 150.000.-)
par la création et l'émission de cinq mille (5.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.- )
chacune, ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts.

Les parts sociales nouvelles seront souscrites par Berwin Leighton Paisner LLP, en sa qualité d'Associé Unique, et

seront entièrement libérées en espèces. Le montant global de cinquante mille euros (EUR 50.000.-) concernant les nou-
velles part sociales à souscrire par l'Associéé Unique sera alloué entièrement au capital social de la Société.

2. modification de l'article 5 des statuts de la Société en vue de reflèter l'augmentation de capital;
III. après que l'ordre du jour qui précède ait été dûment examiné, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé  Unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  cinquante  mille  euros  (EUR

50.000.-) afin de porter le capital social de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000.-) à cent cinquante mille
euros (EUR 150.000.-) par la création et l'émission de cinq mille (5.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10.- ) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes et tels qu'indiqués dans
les statuts.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et le paiement complet de l'augmentation du capital

social de la manière indiquée ci-dessous.

41229

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les cinq mille (5.000)

parts sociales nouvelles de la Société pour un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000.-) et les libère entièrement
par un versement en espèces.

Le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000.-) a été mis à la disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée

au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000), représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 1.500.-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française.  A  la  demande  de  la  même  partie  comparante,  en  cas  de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte

original.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2013. Relation: LAC/2013/3308. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013024443/130.
(130030245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Alpha Investor Services Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 165.086.

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Christophe CIZEL, director, residing professionally in Luxembourg,
acting  in  the  name  and  on  behalf  of  the  board  of  directors  of  ALPHA  INVESTOR  SERVICES  MANAGEMENT,  a

company incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen (the "Company"),

by virtue of a decision taken by the board of directors in its meeting of December 17, 2012.
The minutes of the meeting, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person requested the notary to enact the following statements:
1) The Company was incorporated by deed of the undersigned notary on Novemer 29, 2011, published in the Memorial

C on December 15, 2011, number 3076,

and has now a subscribed share capital of five hundred thousand euro (EUR 500.000), divided into five hundred (500)

registered shares with a nominal value of a thousand euro (EUR 1,000) each, fully paid up.

2) Article 5 of the articles of incorporation of the Company (the "Articles") foresees an authorized share capital as

follows:

"...

41230

L

U X E M B O U R G

The authorised un-issued capital of the Corporation is set at ten million euro (EUR 10,000,000) to be represented by

ten thousand (10,000) registered shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each.

The authorisation to increase in one or several times the subscribed share capital of the Corporation within the limit

of the authorised share capital is granted to the board of directors for a period of maximum five (5) years starting from
the date of publication of the present articles of incorporation of the Corporation in the Mémorial (unless amended or
extended by the general meeting of shareholders).

The board of directors or delegate(s) duly appointed by the board of directors, may from time to time issue such

shares within the authorised share capital at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as
the board of directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve. The board of directors is authorised to
suppress, limit or waive any pre-emptive subscription rights of shareholders to the extent it deems advisable for any issue
or issues of shares within the authorised capital....".

3) Pursuant to the above mentioned provisions of Article 5 of the Articles, the board of directors, in its meeting held

on December 17, 2012, resolved to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 250,000.-
(two hundred and fifty thousand euros) by the issue of 250 (two hundred fifty) shares with a par value of EUR 1,000.-
(one thousand euros) each.

Thereupon, Mr. Christophe CIZEL, prenamed, declares, on the basis of the above circular resolutions, the subscription

notice and and the bank confirmation, that the board of directors has accepted the subscription of the new shares by the
sole shareholder of the Company ALTERNATIVE INVESTMENT STRATEGIES MANAGEMENT, and that all the shares
have been fully paid up by a payment in cash of EUR 250.000.- (two hundred and fifty thousand euros), as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The share capital is thus fixed at EUR 750.000.- (seven hundred and fifty thousand euros) represented by 750 (seven

hundred and fifty) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.

4)  As  a  consequence  of  the  increase  of  the  subscribed  share  capital  of  the  Company,  Article  5,  first  and  second

paragraphs, of the Articles will from now have the following wording:

"The issued corporate capital of the Corporation is set at seven hundred and fifty thousand euro (EUR 750,000),

divided into seven hundred and fifty (750) registered shares with a nominal value of a thousand euro (EUR 1,000) each,
fully paidup.

The authorised un-issued capital of the Corporation is set at nine million seven hundred and fifty thousand euro (EUR

9,750,000.-) to be represented by 9,750 (nine thousand seven hundred and fifty) registered shares with a nominal value
of one thousand euro (EUR 1,000) each."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

the presently stated increase of capital are estimated at approximately EUR 2,500.-.

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinze janvier.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Christophe CIZEL, administrateur, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire spécial du conseil d'administration de ALPHA INVESTOR SERVICES MANAGEMENT, société anonyme, ayant
son siège social L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen (la «Société»),

en vertu d'une décision prise par le conseil d'administration de ladite Société dans sa réunion du 17 décembre 2012.
Le procès-verbal de ladite réunion, restera, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 29 novembre 2011,

publié au Mémorial C numéro 3076 du 15 décembre 2011,

et elle a actuellement un capital social souscrit de cinq cent mille euros (EUR 500.000), divisé en cinq-cents (500)

actions nominatives avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, entièrement libérées.

2. L'article 5 des statuts de la Société (les «Statuts») prévoit un capital social autorisé dans les termes suivants:
"Le capital autorisé non-émis de la Société est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000) représenté par dix mille

(10.000) d'actions nominatives avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

41231

L

U X E M B O U R G

L'autorisation d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit de la Société dans les limites du capital

social autorisé pendant une période maximale de cinq (5) années après la date de publication des présents statuts de la
Société au Mémorial (sauf modification ou prorogation décidées par l'assemblée générale des actionnaires).

Le conseil d'administration ou son (ses) délégué(s) dûment mandaté(s) par ce dernier, pourra (pourront) émettre de

temps à autre ces actions dans les limites du capital social autorisé aux époques et sous les termes et conditions, en ce
compris le prix d'émission, établis par le conseil d'administration ou son (ses) délégué(s) en toute discrétion. Le conseil
d'administration est habilité à supprimer, limiter ou renoncer à tout droit de souscription préférentiel des actionnaires
dans la mesure où il le juge opportun pour toute émission d'actions dans les limites du capital autorisé.

"...
2. En vertu des dispositions de l'Article 5 des Statuts mentionné ci-dessus, le conseil d'administration de la Société a

décidé, dans sa réunion du 17 décembre 2012, d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de EUR
250.000.- (deux cent cinquante mille euros) par l'émission de 250 (deux cent cinquante) actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 1.000.- (mille euros) chacune.

3. Ensuite, Monsieur Christophe CIZEL, prénommé, sur la base des résolutions circulaires ci-avant, du bulletin de

souscription et de la confirmation bancaire, déclare que le conseil d'administration a accepté la souscription des actions
nouvelles par l'actionnaire unique de la Société ALTERNATIVE INVESTMENT STRATEGIES MANAGEMENT et que les
actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces d'un montant de EUR 250.000.- (deux cent cinquante mille
euros), ce dont il est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Le capital social est ainsi fixé à EUR 750.000.- (sept cent cinquante mille euros) représenté par 750 (sept cent cinquante)

actions d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros) chacune.

4. À la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 5 des Statuts, paragraphes 1 et 2, sont modifiés comme

suit et auront désormais la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000), divisé en sept cent

cinquante (750) actions nominatives avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé non-émis de la Société est fixé à neuf millions sept cent cinquante mille euros (EUR 9.750.000)

représenté par neuf mille sept cent cinquante (9.750) actions nominatives avec une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000) chacune

...".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la présente augmentation de capital, est évalué à environ EUR 2.500.-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. CIZEL et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 janvier 2013. Relation: LAC/2013/2364. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013024404/122.
(130030221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Zen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 9, Z.A. Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 99.681.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013029545/10.
(130035227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41232

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Document Outline

Alpha Investor Services Management

BLP Enterprises S.à r.l.

Gabedelem S.A.

Harvest I S.à r.l.

JP Residential XIII S.à r.l.

Kansas City Southern International Investments

KB Private S.A. SPF

K-Erlen

Le Sommelier S.à r.l.

LuxOr Services

Lux Steel Services S.à r.l.

Madi S.A.

Mearra Holding S.à r.l.

Nextgear Invest S.à r.l.

Palm Trees Properties S.A.

Pepperdind S.A.

Perfect Body Luxembourg S.à r.l.

Podium International S.A.

Private Label S.A.

Prodistribution S.A.

Recyclage S.A.

Red Romanian Properties S.A.

Resolution III Glasgow Nominee S.à r.l.

RESOLUTION London W1 S.à r.l.

Rocena International S.A.

Rox S. à r.l.

Saguenay S.A., SPF

Samba Rio Show S. à r.l.

Securisation Services Funding S.A.

Serco International S.à r.l.

Sigma Capital Investments S.A.

SJ Properties Aubervilliers DebtCo Lux S.C.A.

SJ Properties Aubervilliers S.à r.l.

Sodefi S.A., SPF

Spinta Investments S.à r.l.

Survicam S.à r.l.

Technique Nordique S.A.

Trimline S.A.

UGL Parnters S.à r.l.

United Brokers S.A.

Vibe Group S.A.

Vibe s.à r.l.

Vigeo

Vincent Logistics S.à r.l.

Virtue Invest S.à r.l.

Vizzion Invest S.A.

Zen S.A.