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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 854

11 avril 2013

SOMMAIRE

Acrux Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40989

BioPharma Secured Investments III . . . . .

40973

Boral SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40972

CanCorpGermany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

40946

Castle Island House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

40954

Constructions Métalliques du Nord S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40946

Euler Hermes Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40968

Ferodi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40985

HT Hackmann Tortechnik G.m.b.H. . . . . .

40985

INEDITS - Films Amateurs/Mémoire de

l'Europe INEDITS - Amateurs Films/Me-
mory of Europe Inédits . . . . . . . . . . . . . . . .

40964

K-Family Office S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40954

Les Favorites S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40985

Moda Inc. s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40992

Negelli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40964

NiQuiNi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40964

Novare Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40989

P4 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40988

Pepper+Salt s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40988

Premium Advisory Partners S.A. . . . . . . . .

40988

Retail Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

40992

Retail Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

40992

Royale Neuve Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

40989

Silver II GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40972

SM - Chauffage & Sanitaire S.à r.l. . . . . . . .

40988

Staats S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40987

Stibbe Properties Luxembourg . . . . . . . . . .

40988

Sybase Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40987

Talent Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

40986

T-Family Office S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40954

Torelli S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40986

T.P.S. Lux Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40987

Travelguide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40989

Triton III No. 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40987

Triton III No. 22 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40987

United Intercom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40964

Weinberg Real Estate Finance S.à r.l. . . . .

40986

Weinberg Real Estate Holding S.à r.l. . . . .

40989

Weinberg Real Estate OPCI Holding S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40986

White Fleet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40992

40945

U X E M B O U R G

Constructions Métalliques du Nord S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 39, rue d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 94.391.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013029719/10.
(130036623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2013.

CanCorpGermany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 168.537.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT ET UN MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire, de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois CanCorpEurope S.A., anciennement CanCorpEurope S. àr.l., ayant son siège social

à L-1836 Luxembourg, 23 rue Jean Jaurès, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 168.218, constituée suivant
acte reçu par le M

Paul Decker en date du 26 avril 2012, publiée au Mémorial C du 07 juin 2012 N°1419,

ici représentée par Madame Jessy Bouché, employée privé, demeurant professionnellement au 23 rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 16 mars 2013, laquelle, signée ne varietur par le

mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société CanCorpGermany S.à r.l., ci-après la «Société», société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social L-1836 Luxembourg, 23 rue Jean Jaurès, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le
numéro B 168.537, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du du 26 avril 2012, publiée au Mémorial
C du 07 juin 2012 N°1419.

- Tout ceci ayant été déclaré, la comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour cent (100%) du

capital de la Société, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide procéder à une refonte des statuts de la Société, suivant projet soumis préalablement à l'associée

unique et approuvé par cette dernière, et d'introduire une version anglaise aux statuts en soulignant qu'en cas de diver-
gence entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra. Les statuts se lisent dorénavant comme suit:

Version anglaise:

1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "CanCorp-

Germany S.à r.l." (the Company).

2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration,
development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii)
above).

The Company may borrow in any form whatsoever. It may enter into any type of loan agreement and it may issue

notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including
under one or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

40946

U X E M B O U R G

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any oper-
ation or transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire (including without
limitation by exercise of option rights or otherwise) and sell real estate properties, for its own account, either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties (including
without limitation the acquisition of rights of the head lessee in a head-lease/sub-lease structure and/or the leasing of real
estate properties to third parties).

3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

shareholder or the general meeting of the shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality
by a resolution of the board of managers. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of
Luxembourg and/or abroad.

5. Share capital. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented

by 100.- (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125,- (one hundred and twenty-five euro) each.

The board of managers is authorised to approve share premium contributions without the issuance of new shares by

way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by it, within the limit
prescribed by Luxembourg law. Any share premium without the issuance of new shares shall be booked in a "share
premium" account in accordance with Luxembourg law. The board of managers may decide on the use of the funds
contributed to the Company as share premium contributions without the issuance of new shares.

6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the

sole shareholder or of the general meeting of the shareholders, in accordance with article 16 of these articles of associ-
ation.

7. Profit sharing. Each share entitles to dividend distributions in direct proportion to the number of shares in existence.

8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the Companies Act) apply to the Company.

10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and profits to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 16 of these articles of association.

11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

12. Management. The Company is managed by at least two (2) managers including at least one class A manager with

a maximum of two (2) and at least one class B manager. The managers need not to be shareholders. The managers are
appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders
owning more than half of the share capital.

40947

U X E M B O U R G

The board of managers shall appoint a chairman from among class B managers. The chairman will chair all meetings of

the board of managers. In his/her absence, the other members of the board of managers may appoint a chairman pro
tempore who will chair the relevant meeting by simple majority vote of the managers present or represented at such
meeting. In the case of a tied vote, the chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall have a casting
vote.

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of any two (2) managers (with at least one class B manager).
The board of managers may delegate their powers for specific tasks (including the delegation of the performance of

specific day-to-day management powers pertaining to transactions effectuated in the normal course of business) to one
or several ad hoc agents. The board of managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency. Should the delegation
be entrusted to a manager of the Company, this manager must be a class B manager.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented
at a meeting of the board of managers. All decisions of the board of managers shall be taken at a meeting of the board of
managers held in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager. This notice may be waived
if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager (who has to be a class B manager) as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting
of the board of managers by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all
the managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting
by conference call, videoconference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to
be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the
Company. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the
Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers or the chairman pro
tempore, as the case may be. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such

circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.

13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the
correct performance of their duties.

The Company shall indemnify and hold harmless any manager or duly authorized agent (including their respective heirs,

executors and administrators) against any expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his office with the Company, or, at its request, of any other
company of whom the Company is a unitholder or creditor and from whom he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct. In the event of a settlement, the indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such party
may be entitled.

14. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated by the fact that one or more of the managers or duly authorized agents of the Company is
interested in, or is a director, manager or associate, officer or employee of such other company or firm.

Any manager or duly authorized agent of the Company who renders services as a director, manager, officer or em-

ployee of any company or firm with whom the Company shall contract or be otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or duly authorized agent of the Company may have any personal interest in any trans-

action submitted for approval to the board of managers conflicting with that of the Company, such manager or agent shall

40948

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inform forthwith the board of managers of such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction,
and such circumstance shall be reported to the next following meeting of unitholders. For the purpose of this provision,
the term «personal interest» shall include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving
such other company or entity as may from time to time be determined by the board of managers at its sole discretion.

15. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the regis-

tered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the
notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

The shareholder(s) of the Company shall be convened by written notice, including the agenda of the meeting, to all

general meetings of the shareholder(s). Written meeting notices shall be sent by registered mail with acknowledgment
of receipt to all the shareholders at least eight business days in advance of the general meetings of the shareholder(s).

If all the shareholders of the Company are present or represented at a general meeting of the shareholder(s), and

consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the general meeting of the shareholder(s), the
general meeting of the shareholder(s) may be held without prior notice.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

16. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he/she/it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

17. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

18. Financial statements. The board of managers shall draw up the annual accounts of the Company that shall be

submitted to the approval of the general meeting of the shareholder(s).

19. Appropriation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall

be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent.) of the share capital of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall decide on the allocation of the annual positive results and the dec-

laration and payments of dividends, as the case may be, in accordance with this article 19.

The shareholder(s) or the board of managers may, subject to Luxembourg law, decide to pay interim dividends out of

the profits and reserves available for distribution, including share premium.

20. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders

shall be distributed to the shareholders, by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may
be) of the Company's liabilities.

21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act and unless provided

otherwise by law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five)
shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the
Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial
accounts of companies as amended, does not apply.

22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Version française:

1. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination "CanCorpGermany S.à r.l." (la Société).

40949

U X E M B O U R G

2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce

soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de
placement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi
que les contrats y relatifs et (iii) la détention, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
(composé notamment des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses
sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.

La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations

sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l'acquisition
(en ce compris notamment par l'exercice de droits d'option ou autrement) et procéder à la vente de propriétés immo-
bilières pour son compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et elle peut réaliser toutes les opérations
afférentes à ces propriétés immobilières (en ce compris notamment l'acquisition de droits à titre de locataire principal
dans le cadre d'une structure impliquant un bail principal et un contrat de sous-location et/ou la location de biens im-
mobiliers à des tiers).

3. La durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique ou

d'une assemblée générale des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de
gérance le cas échéant. La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays et/ou à l'étranger.

5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros),

représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Le conseil de gérance est autorisé à approuver les apports en prime d'émission, sans l'émission d'actions nouvelles par

le biais d'un paiement en numéraire ou un paiement en nature, soumis aux modalités et conditions fixées par elle, au sein
de la limite prescrite par la loi luxembourgeoise. Toute prime d'émission, sans l'émission d'actions nouvelles doit être
enregistrée au compte "prime d'émission" en conformité avec la loi luxembourgeoise. Le conseil de gérance peut décider
de l'usage des fonds apportés à la Société comme prime d'émission sans l'émission d'actions nouvelles.

6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant décision

de l'associé unique sinon de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit aux distributions de dividende proportionnellement au

nombre des parts existantes.

8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

40950

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la Loi de 1915) doivent être respectées.

10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 16 des statuts sont d'application.

11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

12. Gérance. La Société est gérée par au moins deux (2) gérants dont au moins un gérant de catégorie A avec un

maximum de deux (2) et au moins un gérant de catégorie B. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants
sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.

Le conseil de gérance désignera un président parmi les gérants de catégorie B. Le président présidera toutes les

réunions du conseil de gérance de la Société. En son absence, les autres membres du conseil de gérance peuvent nommer
un président pro tempore qui présidera la réunion du conseil de gérance, pour laquelle il/elle aura été désigné, par une
simple majorité des voix des gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de partage des voix, le président ou
selon le cas, le président pro tempore, aura une voix prépondérante.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la

Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants (dont au moins un gérant de catégorie B).
Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques (y compris la délégation de

compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations effectuée à des conditions normales) à un ou
plusieurs mandataires ad hoc. Le le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémuné-
ration (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat. En cas de délégation de pouvoirs telle que décrite ci-avant en faveur d'un gérant, de dernier
devra être un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le conseil

de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée lors de la réunion du conseil de gérance. Toutes les décisions du conseil de gérance doivent être prises en réunion
dudit conseil tenue à Luxembourg.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel

(e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du
conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont
présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

(obligatoirement de catégorie B) comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance
par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à
tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion
du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de com-
munication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la
réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-
verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le
président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal
de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,

et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions

40951

U X E M B O U R G

et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date
de la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été tenue à Luxembourg.

13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de la bonne exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir (en ce compris ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs) des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été
partie en sa qualité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant
ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n'aurait pas
droit à une indemnisation, à moins qu'il ne soit condamné de manière définitive à l'issue d'une telle action, poursuite ou
procédure pour faute grave ou dol. Dans l'hypothèse d'une transaction, une telle indemnité ne sera accordée que pour
les matières ainsi traitées dont la Société aura été informée par son conseiller juridique que le gérant ou le fondé de
pouvoir n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le présent droit à l'indemnisation n'exclut en aucun cas d'autres
droits auxquels le gérant ou le fondé de pouvoir aurait droit.

14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou

entreprise ne pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé
de pouvoir ou employé de telle autre société ou entreprise.

Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.

Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction soumise à

l'approbation du conseil de gérance, en conflit avec la Société, ce gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil
de gérance et ne délibérera pas ni ne prendra part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet
de cette transaction à la prochaine assemblée des associés. Pour les besoins de la présente disposition, terme «intérêt
personnel» s'entend de toute relation ou intérêt qui pourrait exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque
titre que ce soit, en rapport avec toute autre société ou entité déterminée périodiquement par le conseil de gérance à
son entière discrétion.

15. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra

au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à
l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

L'associé unique ou les associés seront convoqués par écrit à toutes les assemblées générales de l'associé unique ou

des associés.

La convocation devra comporter l'ordre du jour de l'assemblée générale et doit être envoyée par lettre recommandée

avec accusé de réception à tous les associés au moins huit jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée générale de
l'associé unique ou des associés.

Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés

et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, alors l'assemblée générale de l'associé unique
ou des associés peut se tenir sans convocation préalable.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

16. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des

associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première
réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées,
et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

40952

U X E M B O U R G

17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

18. Comptes annuels. Le conseil de gérance arrêtera les comptes annuels de la Société qui sera soumis à l'approbation

de l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés.

19. Distribution des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui

sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

L'assemblée générale annuelle des associés décide de l'affectation des résultats positifs annuels, ainsi que la distribution

de dividendes, le cas échéant, conformément à cet article 19.

L'associé ou les associés ainsi que le conseil de gérance pourront, sous réserve des dispositions légales applicables,

décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves distribuables, y compris la prime d'émission.

20. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En vertu de la liquidation de la Société, l'excédent d'actif de la Société disponible pour distribution entre les associés

doit être distribué aux associés, par voie de versements anticipés ou après le paiement (ou provisions, selon le cas) du
passif de la Société.

21. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915 et sauf dis-

position contraire de la loi, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25
(vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19
décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des
entreprises telle que modifiée, n'est pas applicable.

22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent

aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme réviseur d'entreprise agréé conformément à l'article 69 (3) de la loi du loi du

19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises telle que modifiée, la société Ernst & Young S.A. ayant son siège social situé au 7 rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach et inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 47 771

Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
Toutes les résolutions ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévus par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente transformation, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR 1.100,-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg,
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède au mandataire de la partie comparante, cette dernière a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. BOUCHE, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 25 mars 2013. Relation: RED/2013/458. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 28 mars 2013.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013042159/433.
(130051361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

40953

U X E M B O U R G

Castle Island House S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.683.

K-Family Office S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 176.333.

T-Family Office S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 176.334.

L'an deux mille treize, le onze mars.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CASTLE ISLAND HOUSE

S.A.», ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg à la section B sous le numéro B 98683, constituée sous la dénomination «Casela s.a.» par acte reçu par
le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 11 décembre 2003, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 291 du 12 mars 2004, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois par acte reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du 17 janvier 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 567 du 3 mars 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gernot KOS, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry HELLERS, expert-

comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 2.000 (deux mille) actions d'une valeur nominale de 100,- € (cent euros),

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés et qui renoncent aux formalités de convocation.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Présentation du projet de scission de la société anonyme»CASTLE ISLAND HOUSE S.A.» (la Société), ayant son

siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
à la section B sous le numéro B 98683, par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois
(sociétés bénéficiaires), la scission devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de la Société de
l'universalité de son patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires, ledit projet de scission, arrêté
par le conseil d'administration le 27 décembre 2012, ayant été intégralement publié au Mémorial C numéro 65 du 11
janvier 2013.

2) Renonciation en vertu de l'article 296 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après: la

loi concernant les sociétés commerciales ) à l'application de l'article 293 et de l'article 295 paragraphe 1

c) et d) de la

loi concernant les sociétés commerciales et constatation que les articles 293, 294 et 295, paragraphe (1), c), d), et e) en
ce qui concerne le rapport d'expert sont inapplicables en vertu de l'article 307 (5) de la loi concernant les sociétés
commerciales.

3) Constatation de l'exécution des autres obligations résultant de l'article 295 de la loi concernant les sociétés com-

merciales.

4) Approbation du projet de scission, décision de réaliser la scission par création et constitution de deux nouvelles

sociétés bénéficiaires, approbation de leurs statuts tels que publiés après examen des rapports élaborés par le réviseur
d'entreprises agréé désigné aux fins d'établir le rapport sur les apports autres qu'en numéraire dans le cadre de l'article
26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales et attribution aux actionnaires de la Société scindée, qui réalisent un
apport en numéraire aux capitaux sociaux des sociétés à constituer, des nouvelles actions des sociétés nouvellement
constituées de manière strictement proportionnelle à leurs droits dans le capital de cette société.

40954

U X E M B O U R G

5) Nomination des organes sociaux des sociétés bénéficiaires résultant de la scission et décharge aux organes de la

Société.

6) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée approuvant la scission sans préjudice des

dispositions de l'article 302 de la loi concernant les sociétés commerciales sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

7) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Le président expose ensuite et requiert le notaire d'acter que:
1. Le projet de scission établi le 27 décembre 2012 par le Conseil d'Administration a été intégralement publié au

Mémorial C numéro 65 du 11 janvier 2013, ainsi qu'il résulte de l'extrait présenté à l'assemblée.

2. Conformément aux articles 9, 290 et 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée par les lois du

7 septembre 1987 et du 23 mars 2007 et à la loi du 30 mai 1984 portant approbation de la Convention européenne sur
la computation des délais signée à Bâle, le 16 mai 1972, le projet de scission a été publié un (1) mois au moins avant la
date de la présente réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission.

3. Les actions des deux nouvelles sociétés à constituer seront réparties entre les actionnaires de la Société à scinder

de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, de sorte que l'article 307 paragraphe
(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable à la présente scission.
En conséquence, il a été proposé aux actionnaires de renoncer à l'examen et au rapport spécial visés par les articles 293
et 294, ainsi qu'aux documents prévus par l'article 295 (1) c), d) et e).

4. Le projet de scission, les comptes annuels de la société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices

de la société ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la société à la disposition des actionnaires.

Ces faits reconnus exacts par l'Assemblée plénière, celle-ci fait unanimement les déclarations et constatations suivantes:
1) L'assemblée déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la société anonyme»CASTLE ISLAND HOUSE

S.A.» (la Société), ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro B 98683, par la constitution de deux nouvelles sociétés
anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires), aux termes duquel la scission s'opère par le transfert, suite
à la dissolution de la Société sans liquidation de l'universalité de son patrimoine, sans exception ni réserve aux deux
sociétés bénéficiaires. Ce projet de scission, arrêté le 27 décembre 2012 par le Conseil d'Administration, a été intégra-
lement publié au Mémorial C numéro 65 du 11 janvier 2013, conformément à l'article 307 de la loi concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée.

2) L'assemblée déclare, en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés, renoncer à l'application des articles 293, 294

paragraphe (1), (2) et (4) et 295 paragraphe 1

, c), d) et e) de la loi concernant les sociétés commerciales. Elle constate

encore, pour autant que de besoin, que l'article 307 (5) de la loi concernant les sociétés commerciales est applicable et
qu'en conséquence les articles 293, 294 et 295 paragraphe 1

, c), d) et e) ne sont pas applicables. Cette déclaration est

faite tant par l'assemblée que par chacun des actionnaires agissant en son nom personnel.

3) L'assemblée constate qu'il a été satisfait par la Société a tous les devoirs d'information retenus à l'article 295 de la

loi concernant les sociétés commerciales pour autant qu'il n'y a pas été renoncé d'une façon expresse.

Ensuite, après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée approuve, en conformité avec l'article 307 (3) de la loi concernant les sociétés commerciales, le projet

de scission tel que publié au Mémorial C numéro 65 du 11 janvier 2013 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité,
sans autre exception ou réserve, hormis le fait que les actionnaires de la Société à scinder font un apport en numéraire
au capital des sociétés à constituer en plus de l'apport résultant de la scission, et décide de réaliser la scission de la Société
par la constitution de deux sociétés bénéficiaires.

Ainsi, conformément au projet approuvé, l'assemblée décide que les actions de la Société seront échangées contre les

actions des sociétés bénéficiaires de façon strictement proportionnelle aux participations respectives des actionnaires
existants dans son capital, conformément à la liste de présence qui restera annexée aux présentes, comme dit ci-avant.

Les actions des nouvelles sociétés seront immédiatement attribuées aux actionnaires de la Société par leur inscription

dans les registres respectifs des actions nominatives, dès que la scission sera approuvée aux termes du présent acte. Les
actions de la Société seront annulées au même moment.

Les nouvelles actions donneront droit aux bénéfices dans les nouvelles sociétés dès le 11 mars 2013, date à laquelle

elles donneront également le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liquidation éventuels de ces sociétés.

D'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date du 1

janvier

2013, comme accomplies pour compte de celle des nouvelles sociétés issues de la scission à laquelle a été attribuée l'actif
ou le passif sur lequel portent les opérations concernées.

40955

U X E M B O U R G

L'assemblée constate qu'aucun actionnaire de la Société ne bénéficiait de droits spéciaux et que la Société n'avait pas

émis d'autres titres conférant droit de vote, et décide qu'il ne sera donc pas émis de droits spéciaux par les sociétés
bénéficiaires.

Il est signalé que le patrimoine de la Société Scindée ne comprend aucun immeuble et qu'elle n'employait aucun salarié.
Suite à ce qui précède, l'assemblée, décide, comme élément de la scission, la constitution des deux nouvelles sociétés,

et requiert le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts qui ont la teneur suivante:

(A) «K-Family Office S.A.»

Dénomination - Objet - Durée - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «K-Family Office S.A.», en abrégé «K-FO» (la

«Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'activité professionnelle d'experts comptables, de conseil fiscal, de conseil économique

ainsi que l'exécution de toutes expertises fiscales, économiques et financières, d'organisation technique, administrative
et commerciale ainsi que toutes autres activités y compris toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à la profession de comptables, de fiscalistes, de conseils en organisation et toutes autres
opérations susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a encore comme objet la fourniture de toutes prestations dans le cadre d'un «Family Office» tels que

notamment la conservation, fa gestion et la transmission d'un patrimoine financier, professionnel, social et familial ainsi
que la prise en charge des affaires personnelles des clients.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet. La société a encore pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d'admi-
nistration à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

La société a en outre pour objet la mise en valeur de propriétés intellectuelles, sous toutes formes, ainsi que la mise

en valeur de biens immobiliers pour son propre compte.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000.-) par action. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire,
sous réserve des restrictions prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à

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une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit, par fax ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par fax, par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion

tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par fax ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

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La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société sera engagée par (i) la signature collective de deux (2) administrateurs ou (ii) la seule signature du

délégué à la gestion journalière ou (iii) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un
seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6)

années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit dans la commune du siège social, à

l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit également être convoquée sur demande

d'actionnaires représentant un dixième (1/10

ième

) au moins du capital social, sur indication par écrit de l'ordre du jour

par ces derniers.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, sous observation du délai
et des conditions prévus par la Loi.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

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Les premiers administrateurs et le premier commissaire aux comptes sont nommés par l'assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société en conséquence de l'approbation de la
scission.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Libération

Le capital social de la société K-Family Office S.A. de cent mille euros (EUR 100.000.-), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) par action, est intégralement libéré par le transfert à la société
des actifs et des passifs de la Société scindée, suivant la répartition proposée dans le projet de scission, ainsi que par un
apport en numéraire de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante euros (99.250,- €) effectué par les actionnaires
de la Société scindée de manière strictement proportionnelle à leur participation dans la Société scindée, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément sur le vu d'un certificat bancaire.

Lequel apport autre qu'en numéraire a fait l'objet d'un rapport établi le 11 mars 2013 par le réviseur d'entreprises

agréé Monsieur Yves THORN, représentant la société à responsabilité limitée «Statera Audit», enregistrée en tant que
cabinet de révision agréé, sous le numéro d'identification 126, établie et ayant son siège social au L-1725 Luxembourg,
28, rue Henri VII, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.148, confor-
mément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, lequel rapport
conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale des éléments du patrimoine actif et passif de «Castle Island House S.A.» à transmettre de
plein droit à «K - Family Office S.A.» ne correspond pas au moins à la valeur de l'actif net de EUR 750,00 tel qu'indiqué
dans le projet de scission publié intégralement au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 11 janvier
2013.»

Au vu du prédit rapport de réviseur et du prédit certificat bancaire du 5 mars 2013, l'assemblée constate, avec le

notaire instrumentaire, que toutes les actions ont été intégralement libérées à concurrence de cent mille euros (100.000,-
€).

(B) «T-Family Office S.A.»

Dénomination - Objet - Durée - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «T-Family Office S.A.», en abrégé «T-FO» (la