L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 847

10 avril 2013

SOMMAIRE

Agrest Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40610

Airest Collezioni S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40656

Amanlis Invest, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40610

Arjufra Group Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

40610

BEU Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40610

Bula S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40610

CMC-MIB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40611

Cofialco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40611

Compagnie d'Etude et de Conseil Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40611

Delta Partners Conseil  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40617

D.I.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40654

Eternal Land Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

40611

Eufina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40611

Euro Financial Control and Tax Consult

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40611

European Cruise Liners S.à r.l.  . . . . . . . . . .

40649

Fang Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40612

Fiduciaire de Windhof S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

40612

Firebird MF Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

40612

Firebird Mongolia Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

40612

Fitness First Luxembourg S.C.A.  . . . . . . . .

40619

FL1 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40650

Foncière- T.M.G.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40612

ID4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40612

Industrial Securities Europe S.A.  . . . . . . . .

40613

JMW Holdings Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . .

40613

Kamea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40613

Khanate Resource Holdings S.à r.l.  . . . . . .

40613

La Famiglia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40613

Le Chardon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40613

Le Chardon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40614

Logisnet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40614

Maintenance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40614

Malia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40614

Mongolia Logistics Holding S.à r.l.  . . . . . . .

40614

Mongolian Transportation Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40614

Munich Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40615

Navalines S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40615

Nihan Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40615

Novalux G.m.b.h.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40615

Palau Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

40615

Philanthrope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40616

Pramerica Financial Guaranty Assurance

Company, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40615

Pramerica Group Luxembourg Holding

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40616

PSL Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40616

Pundamilia Family Office  . . . . . . . . . . . . . . .

40655

Robinia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40616

South Mogul Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

40616

Stella Jones Industrial S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40616

YSA Coiffure S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40610

40609

L

U X E M B O U R G

Amanlis Invest, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 118.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013028852/9.
(130035866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

YSA Coiffure S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4633 Differdange, 17, rue de la Grève Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 158.242.

Les comptes annuels clôturés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013028805/9.
(130034761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Arjufra Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013028858/9.
(130035387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Agrest Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 38.823.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013028870/9.
(130035447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

BEU Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 158.991.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013028927/9.
(130035219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Bula S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 167.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013028941/9.
(130035331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

40610

L

U X E M B O U R G

CMC-MIB, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013028978/9.
(130035579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Cofialco, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 80.472.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013028979/9.
(130035464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Eternal Land Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 160.679.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029023/9.
(130035220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Compagnie d'Etude et de Conseil Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 59.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013028980/9.
(130035816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Eufina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 68.478.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029049/9.
(130035518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Euro Financial Control and Tax Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.951.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029051/9.
(130035272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

40611

L

U X E M B O U R G

Fang Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 160.515.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029062/9.
(130035217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Firebird Mongolia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 154.863.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029066/9.
(130035209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Firebird MF Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 154.878.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029069/9.
(130035214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Fiduciaire de Windhof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.679.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029083/9.
(130035467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Foncière- T.M.G.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 89.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029090/9.
(130035815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

ID4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4912 Bascharage, 43, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 39.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029174/9.
(130035381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

40612

L

U X E M B O U R G

Industrial Securities Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 113.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029179/9.
(130035572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

JMW Holdings Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 89.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029207/9.
(130035319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Khanate Resource Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 156.651.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029215/9.
(130035216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Kamea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 95.359.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029217/9.
(130035529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

La Famiglia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7316 Steinsel, 3, place de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 112.431.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029246/9.
(130035458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Le Chardon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 14, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 132.702.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029254/9.
(130035113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

40613

L

U X E M B O U R G

Le Chardon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 14, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 132.702.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029255/9.
(130035115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Logisnet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 3, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 150.422.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029266/9.
(130035586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Mongolia Logistics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 159.910.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029298/9.
(130035439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Mongolian Transportation Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 156.648.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029299/9.
(130035210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Maintenance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 55.569.

Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029303/9.
(130035346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Malia S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029304/9.
(130035371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

40614

L

U X E M B O U R G

Munich Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029332/9.
(130035718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Nihan Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 160.499.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029337/9.
(130035218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Novalux G.m.b.h., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 27, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.388.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029338/9.
(130035273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Navalines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 106.338.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029340/9.
(130035881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Palau Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 164.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029366/9.
(130035769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Pramerica Financial Guaranty Assurance Company, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029371/9.
(130034980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

40615

L

U X E M B O U R G

Pramerica Group Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029372/9.
(130034981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Philanthrope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029385/9.
(130035962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

PSL Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 94.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029393/9.
(130035615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Robinia S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 47.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029420/9.
(130035338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

South Mogul Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 160.682.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029435/9.
(130035211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Stella Jones Industrial S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 6.934.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013029479/9.
(130035147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

40616

L

U X E M B O U R G

Delta Partners Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 175.262.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant  Maître  Paul  DECKER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  agissant  en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

Horizon Consulting Group S.A., société anonyme, sise à L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich, immatriculée auprès

du registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 172.949, ici représentée par Mon-
sieur  Max  MAYER,  employé,  demeurant  professionnellement  à  Junglinster,  3,  route  de  Luxembourg,  en  vertu  d'une
procuration donnée sous seing privé, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "Delta Partners Conseil".

Art. 3. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger: le conseil, le pilotage, l'ordonnancement,

la coordination, la formation, l'assistance à maîtrise d'ouvrage, l'organisation et la gestion de l'exécution de chantier de
construction pour le compte de toute personne physique ou morale ou d'organisations publiques ou privées.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II . - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

40617

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification au gérant par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, la comparante, préqualifiée, a souscrite toutes les parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros

(25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ 950,- EUR.

40618

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - L'adresse du siège social est établie à L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.
2. - L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick DUPIN, Directeur des Opérations, né à Strasbourg (F) le 22 juin 1979, demeurant à F-54400 Longwy,

6, rue du Colonel Merlin (France).

3. - Le gérant unique dispose de tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Jean SECKLER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2013. Relation GRE/2013/39. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013024516/117.
(130029914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Fitness First Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.423.

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of February.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Fitness First Luxembourg S.C.A., a

Luxembourg société en commandite par actions existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 170.423, incorporated on July 16, 2012 pursuant to a deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2146, page 102989, of August 29, 2012
(the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on Sep-
tember 18, 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2823, page 135474, and number 2824, page 135506 of November 21, 2012.

The Meeting is opened and chaired by Anne-Claire WAX, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Bob PLEIN, employee with professional address in Junglinster.
The Meeting elected as scrutineer Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster.
The bureau of the Meeting having thus been formed, the Chairman declared that:
I. The shareholders of the Company (the "Shareholders") (present or represented) and the number of the shares they

hold are shown on an attendance list. This attendance list as well as the proxies, after signature ne varietur by the
representative(s)/proxyholder(s) of the Shareholders and the officers of the Meeting will remain annexed to the present
minutes.

II. As appears from said attendance list, the entire share capital of the Company is represented at the Meeting, so that

the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Convening notices;
2. Creation of a new class of shares of the Company, namely the class I preferred non-voting shares;
3. Increase of the share capital of the Company from its present amount of forty thousand British Pounds and one

penny (GBP 40,000.01) represented by one (1) fully paid Management Share, five hundred thousand (500,000) class A
shares (the Class A Shares), five hundred thousand (500,000) class B shares (the Class B Shares), five hundred thousand
(500,000) class C shares (the Class C Shares), five hundred thousand (500,000) class D shares (the Class D Shares), five
hundred thousand (500,000) class E shares (the Class E Shares), five hundred thousand (500,000) class F shares (the Class
F Shares), five hundred thousand (500,000) class G shares (the Class G Shares) and five hundred thousand (500,000) class
H shares (the Class H Shares) with nominal value of one penny (GBP 0.01) each, all fully subscribed and paid up, to forty-
four thousand four hundred and forty-four British Pounds and forty-six pence (GBP 44,444.46.-) represented by one (1)
Management Share, five hundred thousand (500,000) Class A Shares, five hundred thousand (500,000) Class B Shares,
five hundred thousand (500,000) Class C Shares, five hundred thousand (500,000) Class D Shares, five hundred thousand
(500,000) Class E Shares, five hundred thousand (500,000) Class F Shares, five hundred thousand (500,000) Class G Shares,
five hundred thousand (500,000) Class H Shares and four hundred and forty-four thousand four hundred and forty-five
(444,445) class I preferred non-voting shares (the Class I Shares) with nominal value of one penny (GBP 0.01) each;

40619

L

U X E M B O U R G

4. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 3. above;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the share capital increase specified

in item 3., with power and authority given to any manager and/or employee of the manager of the Company, each acting
individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company;

6. Full restatement of the Articles; and
7. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice requi-

rements, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to create a new class of shares of the Company, namely the class I preferred non-voting shares.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of forty thousand British

Pounds and one penny (GBP 40,000.01) represented by one (1) fully paid Management Share, five hundred thousand
(500,000) Class A Shares, five hundred thousand (500,000) Class B Shares, five hundred thousand (500,000) Class C
Shares, five hundred thousand (500,000) Class D Shares, five hundred thousand (500,000) Class E Shares, five hundred
thousand (500,000) Class F Shares, five hundred thousand (500,000) Class G Shares and five hundred thousand (500,000)
Class H Shares with nominal value of one penny (GBP 0.01) each, all fully subscribed and paid up, to forty-four thousand
four hundred and forty-four British Pounds and forty-six pence (GBP 44,444.46) represented by one (1) Management
Share, five hundred thousand (500,000) Class A Shares, five hundred thousand (500,000) Class B Shares, five hundred
thousand (500,000) Class C Shares, five hundred thousand (500,000) Class D Shares, five hundred thousand (500,000)
Class E Shares, five hundred thousand (500,000) Class F Shares, five hundred thousand (500,000) Class G Shares, five
hundred  thousand  (500,000)  Class  H  Shares  and  four  hundred  and  forty-four  thousand  four  hundred  and  forty-five
(444,445) Class I Shares with nominal value of one penny (GBP 0.01) each, all fully subscribed and paid up, all in registered
form, and having the rights and obligations attached to them as set forth in the articles of association of the Company.

<i>Subscription - Payment

The Meeting accepts and records the following subscriptions for and full payment of the share capital increase above

as follows:

Fitness First Luxembourg MIP S.C.A., a Luxembourg société en commandite par actions, having its registered office at

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies (Fitness First Luxembourg MIP), represented by Anne-Claire WAX, attorney-at-law, by virtue of
a proxy given under private seal, declares to have subscribed to four hundred and forty-four thousand four hundred and
forty-five (444,445) Class I Shares, having a nominal value of one penny (GBP 0,01) each, and to have paid them up in full
by a contribution in cash in an aggregate amount of four thousand four hundred and forty-four British Pounds and forty-
five pence (GBP 4,444.45).

The  aggregate  amount  of  four  thousand  four  hundred  and  forty-four  British  Pounds  and  forty-five  pence  (GBP

4,444.45.-) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary
by way of a blocking certificate.

The Shareholders and Fitness First Luxembourg MIP, now representing the entire share capital of the Company and

constituting the Meeting, have unanimously taken the following resolutions:

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above share capital

increase and to empower and authorise any manager and any employee of the manager of the Company, each individually,
to proceed on behalf of the Company, with the registration of the issuance of the new Class I Shares in the register of
shareholders of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to fully restate the Articles. The restated Articles shall henceforth read as follows:

<i>Definitions

In these Articles of Association ("Articles") the following definitions shall have the following meanings:

40620

L

U X E M B O U R G

"Affiliate" means, in relation to an Investor (including, without limitation, an Investor which is a unit trust, investment

trust, limited partnership or general partnership) any other fund or company (including, without limitation, any unit trust,
investment trust, limited partnership or general partnership):

(a) which is a Group Undertaking for the time being of that Investor;
(b) which is a general partner, trustee, or a nominee or a custodian or similar representative (under the laws of any

jurisdiction) (a "Nominee") of that Investor or is a Group Undertaking for the time being of any such general partner,
trustee or Nominee;

(c) which is a manager or (on a continuing basis) adviser of that Investor, in each case whether alone or jointly with

others, or is a Group Undertaking of any such manager or adviser;

(d) which is advised on a continuing basis by, or the assets of which are managed from time to time, in each case

whether solely or jointly with others by either:

(i) that Investor or a Group Undertaking for the time being of that Investor; or
(ii) a manager, adviser (on a continuing basis), general partner, trustee or Nominee of that Investor or by a Group

Undertaking of any such manager, adviser, general partner, trustee or Nominee; or

(e) of which the general partner, trustee or Nominee of that Investor, or any Group Undertaking for the time being

of any such general partner, trustee or Nominee, is a general partner, trustee, Nominee, manager or (on a continuing
basis) adviser,

provided that portfolio companies shall not be Affiliates of an Investor;
"Agreement" means any shareholders' agreement in respect of the Company that may exist from time to time;
"Asset Sale" means the sale of all or substantially all of the business or assets of the Group (whether through the sale

of shares of a subsidiary or otherwise) to a bona fide third party on arm's length terms as part of a single transaction or
a series of related transactions;

"Business Day" means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for business in London and

Luxembourg;

"Class 1 Warrant Instrument" means the Class 1 warrant instrument creating the Class 1 Warrants;
"Class 1 Warrants" means the Class 1 warrants issued to Fitness First PLC entitling it to subscribe for such number

of Ordinary Shares and PECs on exercise as determined in accordance with the provisions of the Class 1 Warrant
Instrument and the Agreement;

"Class 2 Warrant Instrument" means the Class 2 warrant instrument creating the Class 2 Warrants;
"Class 2 Warrants" means the Class 2 warrants issued to Fitness First PLC entitling it to subscribe for such number

of Ordinary Shares and PECs on exercise as determined in accordance with the provisions of the Class 2 Warrant
Instrument and the Agreement;

"Closing" means September 5, 2012;
"Control" means, in relation to a person (the "Person"), the ability of a person or persons, directly or indirectly, to

direct or cause the direction of the management and policies of the Person, whether through provisions contained in its
memorandum or articles of association or, as the case may be, certificate of incorporation or bye-laws, statutes or other
constitutional documents, the ownership of voting securities, by contract or otherwise, and a person or persons shall be
deemed to have Control of a Person if that person or persons (directly or indirectly):

(a) possesses, is entitled to acquire or has the ability to control the majority of the issued share capital or the voting

rights in that a Person;

(b) has the right to receive the majority of the income of that Person on any distribution by it of all of its income or

the majority of its assets on a winding-up; or

(c) has the right to appoint more than half of the Person's directors; and
for  the  avoidance  of  doubt,  a  person  which  is  the  general  partner  of  a  limited  partnership  Controls  that  limited

partnership, and any derivative term or reference to "Controlled" or "Controlling" or under "Common Control" shall
be construed accordingly;

"Debt Finance" means the facility provided under any new money facility that may be granted to the Company from

time to time and, from time to time, any other facilities of the Group for the funding of any acquisitions, repayment of
or refinancing of third party debt and capital expenditure and working capital;

"Equity Proceeds" means:
(a) the net amount of cash proceeds available for distribution to Security Holders on an Exit in respect of their Securities

(as if there were no Incentive Shares in issue); plus

(b) the any net amount of any cash proceeds received by Security Holders from the Group in respect of their Securities

prior to Exit by way of dividend, redemption, repayment of interest and/or principal or any other distribution, provided
that:

40621

L

U X E M B O U R G

(a) the following shall not constitute Equity Proceeds (i) any costs and fees payable and any reimbursement of expenses

by the Group to any Investors (or any of their respective nominee directors), and (ii) any amounts received by any
Investors in respect of Debt Finance; and

(b) there shall be deducted from the Equity Proceeds an amount equal to all taxes payable by any Group Company

(whether imposed by way of a withholding or deduction for or on account of tax or otherwise) associated with the Exit.

"Equity Return" means the amount by which the Equity Proceeds exceeds the Invested Equity;
"Equity Value" means, with respect to each class or type of Security to be sold in connection with any proposed Tag-

Along Sale or Drag-Along Sale, the amount of proceeds to which the holder of such Securities would be entitled to receive
pursuant to a hypothetical liquidation of the Company following the repayment of all obligations of the Company in
accordance with their terms (but not tax obligations, liquidator's fees, advisers' fees and other third party obligations to
the extent they would only arise as a result of such hypothetical liquidation) at the time of dispatch of the relevant Tag-
Along  Notice  or  Drag-Along  Notice  (as  applicable),  where  the  aggregate  proceeds  to  be  repaid  and  distributed  in
connection with such hypothetical liquidation shall be deemed to be an amount equal to the aggregate valuation of the
Company implicit in the aggregate amount of proceeds to be received by the Tag-Along Seller(s) or Drag-Along Seller(s)
(as  applicable)  in  respect  of  the  Securities  to  be  sold  by  it  pursuant  to  such  Tag-Along  Sale  or  Drag-Along  Sale  (as
applicable);

"Exit" means (i) the sale by the Oaktree Investors of more than 50 per cent. of the Shares; (ii)
an IPO which results in the Oaktree Investors selling more than 50 per cent. of the Shares;
(iii) a liquidation, dissolution or winding-up of the Company; or (iv) the sale of all or substantially all of the assets of

the Group as part of a single transaction or a series of related transactions;

"Fitness First Finance Limited" means a private limited company incorporated under the laws of England and Wales,

whose registered office is at 58 Fleets Lane, Poole, Dorset BH15 3BT, with company number 15452198;

"Fitness First PLC" means Fitness First PLC, a public limited company incorporated in the Cayman Islands, whose

registered  office  is  at  Appleby  Trust  (Cayman)  Ltd,  Clifton  House,  75  Fort  Street,  PO  BOX  1350,  Grand  Cayman,
KY1-1108, Cayman Islands, company number FC030376;

"Group" means the Company and the Company's subsidiary undertakings from time to time, and "Group Company"

shall be construed accordingly;

"Group Undertaking" means, in relation to any Investor, any holding company or subsidiary of that Investor and any

other person that is, directly or indirectly Controlling, Controlled by and under common Control with that Investor,
provided that portfolio companies shall not be Group Undertakings of an Investor;

"Incentive Shares" means the class I preferred shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each in the capital

of the Company in issue from time to time;

"Incentive Shareholder" means the holder(s) of the Incentive Shares from time to time;
"Independent Expert" means an internationally recognised firm of chartered accountants or investment bank (acting

as an expert and not as an arbitrator) nominated by the Company;

"Invested Equity" means an amount equal to:
(a) £420,000,000; plus
(b) the Subsequent Equity Investments; plus
(c) a return of 8 per cent per annum (compounded annually) on £420,000,000 accruing from Closing; plus
(d) a return of 8 per cent per annum (compounded annually) on each Subsequent Equity Investment accruing from the

date on which the relevant Subsequent Equity Investment was made;

"Investors"  means:  (i)  the  Oaktree  Investors;  (ii)  the  Marathon  Investors;  (iii)  Fitness  First  PLC;  (iv)  the  Minority

Investors; (v) any person (other than a Group Company or any directors, officers, employees, consultants or prospective
employees of the Group who are issued Reserved Shares under any management incentive plan in respect of the Company
that may exist from time to time) to whom they or any of their respective transferees or custodian nominees may Transfer
any of the Securities held by them in accordance with the Agreement and the Articles; (vi) any Permitted Transferees of
such persons; (vii) the Incentive Shareholder and (viii) any other person, firm or company who is accepted as being or is
required to be treated as being one of the Investors for the purposes of the Agreement and who is named as an Investor
in a deed of accession to the Agreement (but not including any Group Company or any directors, officers, employees,
consultants or prospective employees of the Group who are issued Reserved Shares under any management incentive
plan in respect of the Company that may exist from time to time);

"IPO" means an initial public offering of the shares of the Company or any other Group Company by way of an admission

to trading on a regulated market or other recognised investment exchange;

"Lead Investors" means each of Oaktree and Marathon and, if they so determine, any Permitted Transferee of Oaktree

or Marathon who is named as a Lead Investor in any shareholders' agreement in respect to the Company that may exist
from time to time;

"Listed Shares" means shares in the Company or any Group Company which are listed on any regulated market or

other recognised investment exchange following an IPO;

40622

L

U X E M B O U R G

"Management Return" means the amount equal to 8.5% of the Equity Return;
"Management Share" means the share held by the unlimited liability shareholder;
"Marathon" shall have the meaning ascribed to it in the Agreement;
"Minority Investors" shall have the meaning ascribed to it in the Agreement;
"Oaktree" means OCM Luxembourg Fitness First Holdings S.á.r.l., a private limited liability company (société á res-

ponsabilité limitée) organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 170.404;

"Oaktree Investors" means Oaktree and any of its Permitted Transferees;
"Ordinary Shares" means the class A to H (inclusive) ordinary shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01)

each in the capital of the Company in issue from time to time;

"Original Holder" means, in relation to any Permitted Transferee, the person who made the Transfer of the relevant

Securities to the Permitted Transferee or, in the case of a series of Transfers between Permitted Transferees, the person
who made the initial Transfer of the relevant Securities to a Permitted Transferee, and for this purpose the relevant
Securities mean the Securities held by the Permitted Transferee which resulted in the person becoming a Permitted
Transferee;

"PECs" means the preferred equity certificates issued by the Company on and subject to the PEC terms and conditions;
"Permitted Transferee" means, in respect of each Investor, an Affiliate of that Investor;
"Relevant Percentage" means, in relation to a Lead Investor, a percentage calculated by dividing:
(e) the number of all Securities held by such Lead Investor and its Permitted Transferees at the relevant time;
by
(f) the aggregate number of all Securities held by the Lead Investors and their Permitted Transferees at the relevant

time;

"Reserved Shares" means such number of unissued shares in either the Company or a Group Company and having

such economic rights as, in each case, the board of directors of Fitness First Finance Limited may determine, which are
reserved for allotment and treatment in accordance with any management incentive plan in respect to the Company that
may exist from time to time;

"Sale" means an Asset Sale or a Security Sale;
"Securities" means collectively or any of, as the context permits, the Shares, the PECs, the Warrants, any securities

distributed as a dividend in kind in respect thereof, any securities exchanged therefor or issued in reclassification thereof,
and any other securities (both equity and debt securities) and rights convertible into or exercisable or exchangeable for
equity or debt securities of the Company or any Group Company issued to the Investors from time to time, but excluding
for these purposes any and all rights in respect of the Debt Finance;

"Security Holder" means any person holding Securities;
"Security Sale" means the sale of all of the issued Securities of the Company to a bona fide third party on arm's length

terms as part of a single transaction or a series of related transactions;

"Shares" means the Ordinary Shares, the Incentive Shares and any other shares of any class or series of capital stock

or series or any securities (other than debt securities) or rights convertible into or exercisable or exchangeable for shares
of any class or series of capital stock (or which are convertible into or exercisable or exchangeable for any security which
is, in turn, convertible into or exercisable or exchangeable for shares of any class or series of capital stock) of the Company
from time to time, in each case, having the rights and being subject to the restrictions set out in the Agreement and the
Articles, and "Shareholder" shall be construed accordingly;

"Stapled Equity" means those Ordinary Shares and PECs in each case as are issued on or around the date on which

any scheme arrangement under part 26 of the English Companies Act 2006 becomes effective and any subsequently issued
Securities which are determined by the board of directors of Fitness First Finance Limited, at the time of such issue, to
be Stapled Equity;

"Subsequent Equity Investments" means, on a pound for pound basis, all cash and non cash amounts (provided that

non-cash amounts are invested for fair market value), invested directly or indirectly in the Group by Security Holders
following Closing (including by way of shareholder loans, payment of deal fees to the extent not paid by the Group and
any other costs or expenses otherwise paid or incurred as a cost or liability on behalf of the Group), but excluding any
amounts lent to or invested in the Group by way of Debt Finance;

"Transfer" means in relation to any Security or any legal or beneficial interest in any Security, without limitation:
(g) a sale, disposal, assignment or transfer of such Security or any legal or beneficial interest in such Security;
(h) creating or permitting to subsist any pledge, charge, mortgage, lien, hypothecation or other security interest or

any interest or equity of any person (including, without limitation, any right to acquire, option or right of pre-emption or
conversion) or any mortgage, charge, lien, assignment, hypothecation, security interest, title retention or any other se-
curity agreement or arrangement or any agreement to create any of the above over such Security or any legal or beneficial
interest in such Security;

40623

L

U X E M B O U R G

(i) creating any trust or conferring any interest over such Security or any legal or beneficial interest in such Security;
(j) any agreement, arrangement or understanding in respect of votes or the right to receive dividends with respect to

such Security;

(k) the renunciation or assignment of any right to subscribe or receive an Security or any legal or beneficial interest

in such Security;

(l) any agreement to do any of the above, except an agreement to transfer such Security which is conditional on

compliance with the terms of this Agreement; and

(m) the transmission of such Security by operation of law,
and "Transferred", "Transferor", "Transferee" and forms of the verb "to Transfer", shall be construed accordingly;
Warrants" means the Class 1 Warrants and the Class 2 Warrants.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all these who may become owners of the Shares

mentioned hereafter a société en commandite par actions under the name of Fitness First Luxembourg S.C.A. (hereinafter
the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the
Articles).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a decision of the Manager (as defined in Article 12). Within the same borough, the registered office may be transferred
through simple resolution of the Manager. In the event that the Manager determines that extraordinary political, econo-
mical, and/or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt

and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved in case the Manager resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to

continue its business. In such circumstances article 13 shall apply.

40624

L

U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The capital of the Company shall be represented by ten categories of shares, namely management shares held by

the manager as unlimited liability shareholder (actionnaire commandité) (in case of plurality the Management Shares and
individually, the Management Share), class A ordinary shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a
Class A Share), class B ordinary shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share), class C
ordinary shares (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share), class D ordinary shares (in case
of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share), class E ordinary shares (in case of plurality, the Class E
Shares and individually, a Class E Share), class F ordinary shares (in case of plurality, the Class F Shares and individually,
a Class F Share), class G ordinary shares (in case of plurality, the Class G Shares and individually, a Class G Share), class
H ordinary shares (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a Class H Share), and class I preferred non-
voting shares (in case of plurality, the Class I Shares and individually, a Class I Share) held by the limited liability shareholders
(actionnaires commanditaires).

5.2 The issued capital of the Company is set at forty-four thousand four hundred and forty-four British Pounds and

forty-six pence (GBP 44,444.46) represented by one (1) fully paid Management Share, five hundred thousand (500,000)
Class A Shares, five hundred thousand (500,000) Class B Shares, five hundred thousand (500,000) Class C Shares, five
hundred thousand (500,000) Class D Shares, five hundred thousand (500,000) Class E Shares, five hundred thousand
(500,000) Class F Shares, five hundred thousand (500,000) Class G Shares and five hundred thousand (500,000) Class H
Shares, and four hundred and forty-four thousand four hundred and forty-five (444,445) Class I Shares, with nominal value
of one penny (GBP 0.01) each, all fully subscribed and paid up.

5.3 The Management Share shall be held by Fitness First Luxembourg, as unlimited liability shareholder (actionnaire

commandité) and as manager of the Company.

5.4 The manager of the Company is authorised, for a period of five (5) years starting on the date of the publication in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the deed recording the resolutions adopted at the extraordinary
general meeting of the shareholder(s) of the Company on February 14, 2013 to:

- increase the current share capital in one or several times up to fifty thousand British Pounds (GBP 50,000.-), by the

issue of up to five million (5,000,000) new shares with a par value of one pence (GBP 0,01) each, having the same rights
as the existing shares;

- limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

authorised to subscribe to the new shares; and - record by way of a notarial deed each share capital increase and amend
the share register accordingly.

5.5 Where a share premium is paid at the issuance of new shares, such share premium shall be exclusively linked to

the class of shares for which it was paid in.

Art. 6. Shares in registered form.
6.1 All shares of the Company shall be issued in registered form.
6.2 A shareholders' register shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such shareholders' register shall contain the name of each holder of shares, his residence or elected
domicile as indicated to the Company and the number of shares held by him.

6.3 The inscription of the shareholder's name in the shareholders' register evidences his right to such shares.
6.4 The manager of the Company may accept and enter in the shareholders' register a transfer on the basis of any

appropriated document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee, subject to the transfer
provisions set forth in the present Articles.

6.5 Shareholders shall provide the Company with an address to be entered into the shareholders' register, to which

all notices and announcements may be sent. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the
shareholders' register by means of a written notification to the Company.

6.6 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

Art. 7. Certification of shares.
7.1 Written confirmation that an entry has been made in the shareholders' register will be provided to the shareholders.
7.2 The transfer of shares shall be made by a written declaration of transfer inscribed in the shareholders' register and

dated and signed by the transferor and the transferee, or by their duly-appointed agents. The Company may accept any
other document, instrument, writing or correspondence as sufficient proof of the transfer.

7.3 No entry shall be made in the shareholders' register and no notice of a transfer shall be recognised by the Company

during the period starting on the fifth (5) working day before the date of a general meeting of shareholders and ending
at the close of that general meeting, unless the manager of the Company establishes a shorter period.

40625

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Shares - Voting Rights.
8.1 Subject as set forth in these Articles, the Management Shares and the Ordinary Shares shall be entitled to one vote

at all general meetings of shareholders.

8.2 Subject to the provisions set forth in these Articles, the Incentive Shares shall not carry any voting rights.
Nevertheless, pursuant to article 46 of the Law, the holders of the Incentive Shares are entitled to vote in every general

meeting of shareholders called upon to deal with the following matters:

- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the non-voting shares;
- the conversion of Incentive Shares into Ordinary Shares;
- the reduction of the share capital of the Company;
- any change to its corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company before its term; and
- the transformation of the Company into a company of another legal form.
The holders of Incentive Shares have the same voting rights as the holders of Ordinary Shares at all meetings as

specifically provided in article 46 of the Law.

Art. 9. Cancellation - Repurchase of shares.
9.1 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares of the Company including

by the cancellation of one or more classes of shares of the Company through the repurchase and cancellation of all or
part of the shares in issue in such class(es).

9.2 As is more specifically prescribed herein below, the Company has the power to repurchase its own shares at any

time within the limitations set forth by law.

9.3 No repurchase may be required by shareholders and shares of the Company, if repurchased, will be repurchased,

subject to the conditions laid down by law, by the Company upon a decision by the manager of the Company only.

Art. 10. Restrictions on Transfers.
10.1 The Investors shall not Transfer any of their Securities unless the Transfer is permitted by Article 11 (Transfers).
10.2 In the event of any purported Transfer in violation of the provisions of the Agreement, such purported Transfer

shall be void and of no effect, the directors of Fitness First Finance Limited shall not register such purported Transfer
and the purported Transferee shall have no rights or privileges in or with respect to such Securities or the Agreement.

10.3 If, while a Permitted Transferee holds any Securities, such Permitted Transferee will cease to qualify as a Permitted

Transferee in relation to the Original Holder (an "Unwinding Event"), then, prior to such Unwinding Event, such Original
Holder (or its legal representatives (if applicable)) and the Permitted Transferee shall take all actions necessary to effect
a Transfer of all the Securities held by the relevant Permitted Transferee either back to the Original Holder or to another
person that qualifies as a Permitted Transferee of such Original Holder and, until such Transfer has occurred, such relevant
Permitted Transferee shall not be entitled to vote or otherwise Transfer any of its Securities and all other rights with
respect to its Securities other than pursuant to this Article 10.3 shall be suspended.

Art. 11. Transfers.
11.1 An Investor may Transfer any of the Securities it holds at any time, subject to the provisions of this Article 11

(Transfers) and Article 12 (Tag-Along Rights), 13 (Drag-Along Rights) and 14 (Right of First Refusal) and provided that
the Transferee shall have first entered into a deed of accession to the Agreement.

11.2 Any Securities comprised in the Stapled Equity which are proposed to be Transferred by any Investor may only

be so Transferred if they are Transferred together with a proportionate amount of each other class of Securities con-
stituting such Investor's holding of Stapled Equity, unless otherwise agreed by the board of directors of Fitness First
Finance Limited.

11.3 A Transfer of Securities may not be undertaken without the prior written consent of the board of directors of

Fitness First Finance Limited, if the proposed Transferee (or any of its Affiliates) is an actual or potential business com-
petitor of the Group.

11.4 Notwithstanding any other provision of this Article 11, the Incentive Shareholder shall only transfer Incentive

shares pursuant to the clauses of any shareholders agreement with respect to the Company that may be in place form
time to time.

Art. 12. Tag-Along Sale.
12.1 If any Investor(s) (the "Tag-Along Seller") proposes to make a Transfer of any Securities to any person or related

persons (the "Tag-Along Purchaser") by way of a sale, or a series of related sales that would result in more than 22.5 per
cent. of the aggregate number of Ordinary Shares held by Investors being Transferred to the Tag-Along Purchaser pur-
suant to such sale or series of related sales, other than where:

- such Transfer(s) is to a Permitted Transferee;

40626

L

U X E M B O U R G

- a Drag-Along Notice (as defined hereafter) has been served; or
- such Transfer(s) is to the Lead Investor(s) pursuant to Article 14 (Right of First Refusal),
(a "Tag-Along Sale"), the other Security Holders (other than the Incentive Shareholder in respect of their Incentive

Shares) shall, subject to the terms of the Agreement in relation to the Warrants, have the opportunity ("Tag-Along Right")
to sell to the Tag-Along Purchaser, subject to Article 12.2, a number of the same class of such Securities (for these
purposes all Ordinary Shares shall be treated as a single class of Securities) proposed to be sold by the Tag-Along Seller
(s) (the "Tag-Along Securities") as is equal to the pro rata proportion that the Tag-Along Securities proposed to be sold
by the Tag-Along Seller(s) represent of the Tag-Along Seller(s)' aggregate holding of the relevant Securities, subject to
and in accordance with the terms and conditions of this Article 12.

12.2 If a Tag-Along Sale is initiated in connection with a proposed Sale, the Tagging Security Holders (as defined below),

shall also be entitled to sell all of their respective Securities pursuant to such Tag-Along Sale and otherwise in accordance
with this Article 12.

12.3 Not less than 20 days prior to any proposed Tag-Along Sale pursuant to this Article 12, the Tag-Along Seller(s)

shall deliver to the Company and the other Security Holders a written notice (a "Tag-Along Notice") which notice shall
set out:

- the total number of Securities proposed to be sold to the Tag-Along Purchaser and the aggregate number of Tag-

Along Securities up to which the other Security Holders may together Transfer pursuant to Article 12.1 (the "Total Tag-
Along Securities");

- the type and amount of consideration to be paid by the Tag-Along Purchaser for each Security;
- details of the person who has expressed an interest in acquiring any of the Securities; and
- all other material terms and conditions, if any, of such transaction.
12.4 If a Security Holder exercises its Tag-Along Right pursuant to this Article 12 (in such event, a "Tagging Security

Holder"), the Tagging Security Holder shall notify the Tag-Along Seller(s) within 15 days following the date of the Tag-
Along Notice that it wishes to exercise its Tag-Along Right and, at the Tag-Along Seller's request, not less than two
Business Days prior to the proposed Transfer, the Tagging Security Holder shall deliver to the Tag-Along Seller(s) all
documents (if any) required to be executed in connection with such transaction which shall be on the terms required by
this Article 12. Pending consummation of the Tag-Along Sale, the Tag-Along Seller shall promptly notify the Tagging
Security Holder of any changes in the proposed timing for the Tag-Along Sale and any other material developments in
connection therewith.

12.5 If the Tag-Along Sale shall not have been completed within 60 days following the date of the Tag-Along Notice,

the Tag-Along Seller(s) shall promptly return to the Tagging Security Holder all documents (if any) previously delivered
by the Tagging Security Holder to the Tag-Along Seller, and all the restrictions on Transfer contained in this Agreement
with respect to Securities held or owned by the Tag-Along Seller(s) and such Tagging Security Holder shall again be in
effect.

12.6 The Tag-Along Seller(s) shall furnish or shall procure that the Tag-Along Purchaser furnishes such evidence of

completion of such Tag-Along Sale as may be reasonably requested by any Tagging Security Holder.

12.7 If the Tagging Security Holder properly exercises its Tag-Along Right:
- the sale of its Tag-Along Securities in the Tag-Along Sale shall occur concurrently with the sale by the Tag-Along

Seller(s) of its Securities in the Tag-Along Sale;

- such Tagging Security Holder shall receive an aggregate amount equal to the Equity Value for its Tag-Along Securities;

and

- such Tag-Along Sale shall otherwise be on the same terms and conditions upon which the Tag-Along Seller(s) is selling

its Securities in such Tag-Along Sale (including, for the avoidance of doubt, participating in any escrow arrangements on
the same terms as the Tag-Along Seller pro rata to its participation in the proceeds of such Tag-Along Sale), provided
that:

i) each Tagging Security Holder shall only be required to give the same warranties as are provided to the Tag-Along

Purchaser by the Tag-Along Seller(s); and

ii) liability in respect of claims brought under such warranties shall be borne by the Tag-Along Seller and each Tagging

Security Holder pro rata to its participation in such Tag-Along Sale.

12.8 If the Tag-Along Sale is subject to any prior regulatory approval, the 60 day period during which the Tag-Along

Sale may be consummated as set out in Article 12.5 shall be extended until the expiration of five Business Days after all
such approvals shall have been received, and provided further that such time period shall not exceed 120 days from the
date of the Tag-Along Notice without the consent of both the Tag-Along Seller(s) and each Tagging Security Holder.

12.9 The provisions of this Article 12 shall not apply to any Transfer of Listed Shares following or as part of an IPO

which shall be governed by the provisions of any lock-up agreement and/or orderly marketing agreement.

12.10 For the purposes of this Article 12, Securities shall not include the Warrants, or the Incentive Shares. The

Incentive Shares shall benefit from tag-along rights in accordance with any shareholders' agreement with respect to the
Company that may exist from time to time.

40627

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Drag-Along Sale.
13.1 If any Investor(s) (the "Drag-Along Seller"):
- proposes to make a Transfer of any Securities to any person or related persons (the "Drag-Along Purchaser"), other

than to a Permitted Transferee, by way of a sale or series of related sales; and

- such Drag-Along Sale would result in more than 50 per cent. of the aggregate number of Ordinary Shares held by

Investors being Transferred to the Drag-Along Purchaser pursuant to such sale or series of related sales,

(a "Drag-Along Sale") then the Drag-Along Seller shall have the right, subject to the terms of the Agreement in relation

to the Warrants, to require all other Security Holders (other than the Incentive Shareholder in respect of their Incentive
Shares) (the "Remaining Security Holders") to sell to the Drag-Along Purchaser, subject to Article 13.2, a number of the
same class of such Securities (for these purposes all Ordinary Shares shall be treated as a single class of Securities)
proposed to be sold by the Drag-Along Seller(s) (the "Drag-Along Securities") as is equal to the pro rata proportion that
the Drag-Along Securities proposed to be sold by the Drag-Along Seller(s) represent of the Drag-Along Seller(s)' aggre-
gate holding of the relevant Securities, by giving written notice to that effect to each Remaining Security Holder (the
"Drag-Along Notice") at least 21 days prior to the anticipated closing date of such a Drag-Along Sale.

13.2 If a Drag-Along Sale is initiated in connection with a proposed Sale, the Drag-Along Seller(s) may require the

Remaining Security Holders to sell all of their respective Securities pursuant to such Drag-Along Sale and otherwise in
accordance with this Article 13.

13.3 The Drag-Along Notice shall specify:
- the number of Drag-Along Securities which the Remaining Security Holder is required to Transfer pursuant to this

Article 13;

- the identity of the Drag-Along Purchaser(s);
- the aggregate Equity Value which the Remaining Security Holder will be entitled to receive in respect of its Drag-

Along Securities;

- the other material terms and conditions of the Drag-Along Sale; and
- the proposed date of the Drag-Along Sale.
13.4 The Drag-Along Notice shall be accompanied by copies of all documents required to be executed by the Remaining

Security Holders to give effect to the Drag-Along Sale, and such Drag-Along Sale shall be on the same terms and conditions
(including, for the avoidance of doubt, as to participating in any escrow arrangements on the same terms as the Drag
Along Seller(s) pro rata to its participation in such Drag-Along Sale) as shall have been agreed between the Drag-Along
Seller(s) and the proposed Drag-Along Purchaser, provided that:

- the Remaining Security Holders shall only be obliged to give or be liable for customary warranties in relation to title,

capacity and authority; and

- liability in respect of claims brought under such warranties shall be borne (i) severally by the Drag-Along Seller(s)

and each Remaining Security Holder, and (ii) if more than one party is liable in respect of any such claim, between such
parties pro rata to their participation in the proceeds of such Drag-Along Sale.

13.5 Each Remaining Security Holder, upon receipt of the Drag-Along Notice, shall be obliged to:
- sell all of their Drag-Along Securities at the Equity Value, and participate in the Drag-Along Sale;
- in respect of any Securities owned, vote their Securities in favour of the Drag-Along Sale at any meeting of security

holders called to vote on or approve the Drag-Along Sale and/or consent in writing to the Drag-Along Sale;

- use best endeavours to procure that any Directors designated by it vote in favour of the Drag-Along Sale; and
- bear any costs of a Drag-Along Sale pro rata to its participation in the proceeds of such Drag-Along Sale,
and, without prejudice to the above, shall not take any steps or omit to take any steps to frustrate the Drag-Along

Sale.

13.6 If following the 120 

th

 day from the date of the Drag-Along Notice the Drag-Along Seller(s) have not completed

the proposed transaction, the Drag-Along Notice shall cease to be of effect and each Remaining Security Holder shall be
irrevocably released from such obligations under the Drag-Along Notice and the rights of the Drag-Along Sellers pursuant
to this Article 13 shall be reinstated.

13.7 Nothing in this Article 13 shall require the Drag-Along Purchaser to offer equality of treatment to other Security

Holders with respect to any opportunities to roll-over into the Drag-Along Purchaser's ownership structure.

13.8 Following the issue of a Drag-Along Notice, if any person is issued or otherwise acquires any new or additional

Securities (a "New Holder"), a Drag-Along Notice shall be deemed to have been served upon such New Holder on the
same terms as the previous Drag-Along Notice. The New Holder will be bound to sell and transfer the relevant number
of such new Securities (as determined in accordance with Clauses 13.1 and 13.2) acquired by him or it to the Drag-Along
Purchaser or as it may direct and the provisions of this Article 13 shall apply to the New Holder (with necessary modi-
fication) in respect of its holding of such new Securities.

13.9 A Remaining Security Holder shall be entitled to dispute the aggregate Equity Value which they are specified as

being entitled to receive in the Drag-Along Notice (a "Disputed Amount" by objecting in writing to the Company within
five Business Days of the Drag-Along Notice being delivered (a "Drag Dispute Notice"). If any Remaining Security Holder

40628

L

U X E M B O U R G

validly lodges a Drag Dispute Notice and the Disputed Amount cannot be resolved by the parties within three Business
Days, the Company shall instruct an Independent Expert to determine such Disputed Amount. Failure to agree the
Disputed Amount shall not delay a Drag-Along Sale, but instead the Disputed Amount shall be paid into an escrow account
to be held on behalf of the Security Holders affected by the dispute on terms that it shall not be paid out until either the
relevant parties reach agreement in respect of the Disputed Amount or the Independent Expert has made its final de-
termination in respect of the disputed matter, which determination shall (in the absence of manifest error) be final and
binding on the Security Holders, whereupon the Disputed Amount shall be paid out in accordance with the parties'
agreement or determination of the Independent Expert.

13.10 The Independent Expert shall determine the actual Disputed Amount and:
- the Company shall provide such information to the Independent Expert as is reasonably necessary to make such

determinations; and

- the Security Holders affected by the dispute shall be entitled to make representations to the Independent Expert in

respect of the matter(s) in dispute.

13.11 The costs and expenses of the Independent Expert shall be borne by the Company unless the matters in dispute

are determined otherwise than in favour of the Remaining Security Holder(s) which lodged the Drag Dispute Notice, in
which case such Remaining Security Holder(s) shall bear the costs.

13.12 For the purposes of this Article 13, Securities shall not include the Warrants, or the Incentive Shares. The

Incentive Shares shall be subject to the drag-along provisions in accordance with any shareholders' agreement with respect
to the Company that may exist from time to time.

Art. 14. Right of First Refusal.
14.1 Subject to Clause 14.7, unless the Lead Investors otherwise agree, prior to an Investor (other than a Lead Investor)

Transferring Securities to any person other than its Permitted Transferees, (such Investor being the "Proposed Transfe-
ror") it shall give notice to the Lead Investors in writing (such notice being a "Transfer Notice") stating:

- the Securities which it wishes to Transfer (the "ROF Securities");
- the name of the person(s) to who it proposes to Transfer the ROF Securities (the "Proposed Purchaser"); and
- the price and terms on which it wishes to Transfer the ROF Securities (the "ROF Terms").
14.2 Each Lead Investor shall have the right, exercisable upon written notice (a "ROF Notice") at any time within 30

Business Days following the date of the Transfer Notice (the "ROF Period") to elect to acquire all (but not some only)
of its Relevant Percentage of the ROF Securities on the ROF Terms. Each Lead Investor shall also specify in the ROF
Notice whether it will acquire all (but not some only) of the other Lead Investor's Relevant Percentage of ROF Securities
on the ROF Terms, if the other Lead Investor does not serve a ROF Notice.

14.3 The Proposed Transferor shall not be entitled to transfer any Securities to any persons other than the Lead

Investor(s) who have served ROF Notice(s) (each such Lead Investor, a "ROF Investor") within the ROF Period.

14.4 If the Proposed Transferor has not received a ROF Notice from one or both of the Lead Investors electing to

acquire all (but not some only) of the ROF Securities within the ROF Period, the Lead Investors shall be deemed to have
declined to make an offer to acquire the ROF Securities and the provisions of Article 14 shall apply from the date following
the last day of the ROF Period (the "ROF Long Stop Date").

14.5 If the provisions of this Article 14.5 apply, the ROF Securities shall be transferred by the Proposed Transferor to

the ROF Investor(s) in their Relevant Percentages (or, if only one Lead Investor has elected to exercise its right to acquire
its and the other Lead Investor's Relevant Percentage of ROF Securities, the entire amount of the ROF Securities shall
be transferred to that Lead Investor) on the ROF Terms, and the Proposed Transferor shall execute all such documents
and undertake all such actions as shall be reasonably requested by the ROF Investor(s) for the purposes of giving full
effect to the transfer of the legal and beneficial interest in the ROF Securities to the ROF Investor(s) on the ROF Terms.
Such transfers shall occur at such time, date and place as may be agreed between the Proposed Transferor and the ROF
Investor(s) at the relevant time, provided that the transfers shall be completed (and the consideration shall be paid) no
later than three months following the date of the Transfer Notice or such later date as may be required by any longstop
date under the terms of the agreement governing such transfer or as the Proposed Transferor and the ROF Investor(s)
may otherwise agree in writing.

14.6 If the Lead Investors do not between them elect to acquire all of the ROF Securities, the Proposed Transferor

shall be entitled at any time within 30 days following the ROF Long Stop Date to transfer all (but not some only) of the
ROF Securities to the Proposed Purchaser on the ROF Terms, provided that:

- if the Proposed Purchaser is a business competitor of the Group, the written consent of the board of directors of

Fitness First Finance Limited will be required prior to completing the transfer;

- any such sale must be a bona fide sale and the board of directors of Fitness First Finance Limited may require to be

reasonably satisfied in such manner as it may reasonably require that the ROF Securities are being transferred in pursuance
of a bona fide sale on the ROF Terms without any deduction, rebate or allowance whatsoever to the Proposed Purchaser
and, if not so satisfied, may refuse to register the instrument(s) of transfer.

40629

L

U X E M B O U R G

14.7 The preceding provisions of this Article 14 shall not apply to any Transfer of Securities that would not, when

taken together with all Transfers of Securities (excluding any Transfer by an Investor to its Permitted Transferees) by
Investors (other than Lead Investors) within the period of 12 months preceding the proposed date of Transfer, result in
5 per cent. or more of the aggregate number of Securities in issue being Transferred to an entity other than a Lead
Investor within such 12 month period.

14.8 For the purposes of this Article 14, Securities shall not include the Incentive Shares and accordingly the provisions

of this Article 14 shall not apply to any Transfers of the Incentive Shares.

III. Liability of Holders of Shares

Art. 15. Management Shares, Ordinary Shares and Incentive Shares.
15.1 The holders of Management Shares (the "Unlimited Shareholders") are jointly and indefinitely and severally liable

for all liabilities of the Company which cannot be met from the assets of the Company.

15.2 The holders of Ordinary Shares and Incentive Shares (the "Limited Shareholders") shall refrain from acting on

behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising their respective rights as shareholders in general
meetings and shall in that capacity only be liable for payment to the Company of the full subscription price of each Ordinary
Share and Preferred Non-Voting Share for which they subscribed and have been issued and any other outstanding com-
mitments and other liabilities towards the Company associated with their undertaking to make a capital commitment to
the Company. In particular the owners of Ordinary Shares and Incentive Shares shall not be liable for any debts, liabilities
and obligations of the Company beyond the amounts of such payments.

Art. 16. Transfer of Management Shares.
16.1 The Management Shares held by the Manager are exclusively transferable to a successor or additional Manager

with unlimited liability for the Company's financial obligations.

IV. Management and Supervision

Art. 17. Management.
17.1 The Company shall be managed by Fitness First Luxembourg (the "Manager") in its capacity as Unlimited Share-

holder of the Company. The Manager shall be entitled to reimbursement of its expenses including, but not limited to,
remuneration of its staff, taxes, rentals, cost of equipment, any other disbursements as well as directors fees and an annual
fee equivalent to ten per cent of such expenses. Such amounts shall be payable monthly on the basis of an estimate and
a final account shall be drawn up on the basis of the accounts of the Manager.

Art. 18. Management Powers.
18.1 The Manager is invested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in com-

pliance with the Company's corporate objects. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the
general meeting of shareholders or to the Supervisory Board (as defined below) fall within the competence of the Manager.

18.2 The Manager shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the

purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that
it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Manager
has, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

18.3 The Manager may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the

operation and management of the Company. The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in the
Articles, shall have the powers and duties given to them by the Manager.

18.4 The Manager shall take appropriate action to protect the interests of the Company and its shareholders as a

whole.

18.5 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as

Manager of the Company, the Company shall not be dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board shall appoint
an administrator, who need not to be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting
of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen days of his appointment. At such general
meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of
the Articles, a successor Manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Art. 19. Binding Signatures.
19.1 The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager, acting through one or

more of its duly authorised signatories as designated by the Manager at its sole discretion, or such person(s) to which
such power has been delegated.

19.2 Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the above mentioned Manager.

40630

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Conflict of Interests.
20.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or entity shall be affected or

invalidated by the fact that the Manager or any one more of shareholder, managers or officers of the Manager is interested
in, or is a shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with which the Company shall
contract or otherwise engage in business. The Manager or such officers shall not by reasons of such affiliation with such
other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

Art. 21. Supervisory Board.
21.1  When  so  required  by  law,  the  Company  may  be  supervised  by  a  board  of  a  minimum  of  three  supervisors

(hereafter the Supervisory Board) appointed by the general meeting of shareholders which fixes their remuneration as
well as the term of their office.

21.2 The Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and

shall authorise any actions of the Manager that may, pursuant to applicable law, exceed the powers of the Manager.

21.3 The Supervisory Board shall have the powers provided for by the law. The members of the Supervisory Board

shall neither participate in, nor interfere with the management of the Company.

21.4 The Supervisory Board shall have the general role of overseeing the operations including the financial situation

of the Company, as well as the specific powers conferred by these Articles. Its members may inspect, but not remove,
the books, accounts, correspondence, minutes and, in general, all the records of the Company.

21.5 The Supervisory Board must report to the general meeting of shareholders on the results of the mandate en-

trusted to them, making such recommendation as they consider fit.

21.6 The members of the Supervisory Board shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders

which fixes their number, their remuneration as well as the term of their office and which shall not require the approval
of the Manager. Members of the Supervisory Board will hold office until their successors are elected.

21.7 In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the Manager shall

forthwith convene a Shareholders' meeting in order to fill such vacancy.

21.8 The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of its members

as chairman. The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the Supervisory
Board must be convened if any two members so require.

21.9 Written notice of any meeting of the Supervisory Board, indicating the place of the meeting and the agenda thereof,

shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except
in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. Notice
may be waived by consent in writing, by electronic message or by telefax or any other means of transmission capable of
evidencing such waiver. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a resolution
adopted by the Supervisory Board. Any member may act at any meeting by appointing in writing or by telefax or any
other means of transmission capable of evidencing such waiver another member of the Supervisory Board as his proxy.
A member may represent several of his colleagues.

21.10 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or

represented.

21.11 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

21.12 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
21.13 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same

effect as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by
telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and
all documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.

21.14 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

V. General Meetings

Art. 22. Powers, Convening Notice and Voting.
22.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. Without prejudice of

the provisions of Article 18 (Management Powers) of these Articles and to any other powers reserved to the Manager
by virtue of law and the present Articles, it shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

40631

L

U X E M B O U R G

22.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager. General meetings of shareholders shall be

convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight
(8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the share register.

22.3 The holders of Incentive Shares shall not be entitled to vote at a general meeting of shareholders, except under

the circumstances set out under article 8.2 of the Articles.

Art. 23. Procedure.
23.1 The annual meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at any

other place in Luxembourg and on the third Friday of the month of June in each year at 4 pm or at such time as shall be
specified in the convening notices. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the Manager, exceptional circumstances so require.

23.2 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

23.3 If all the shareholders are present or represented at the general meeting of the shareholders and if they state

that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

23.4 All shareholders are invited to attend and speak at all general meetings of shareholders. A shareholder may act

at any general meeting of shareholders by appointing another person, who need not be a shareholder, as his proxy, in
writing, by electronic message or by telefax or any other means of transmission approved by the Manager capable of
evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders'
meeting. The general meetings of the shareholders shall be presided by the Manager or by a person designated by the
Manager. The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of share-
holders may elect a scrutineer.

23.5 Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at the meeting of shareholders

duly convened will be passed by an absolute majority of those present and voting.

Art. 24. Ordinary Meetings.
24.1 The business ordinarily to be considered at a shareholders' meeting shall be the discussion and approval of the

annual accounts as presented by the Manager, the consideration and approval of the allocation of the results of the year
proposed by the Manager (including without any limitation the distribution of dividends), the appointment, removal and
remuneration of members of the Supervisory Board and the discharge to be given to the Manager and to the members
of the Supervisory Board.

24.2 All other business at a general meeting shall only be considered upon a proposal of the Manager unless otherwise

provided by law or in these Articles.

Art. 25. Extraordinary General Meeting.
25.1 Any general meeting of shareholders convened in order to consider a matter that does not fall within the scope

of article 219 of these Articles (including any proposal to amend the Articles, or to resolve on issues for which the law
refers to the conditions required for the amendment of the Articles) shall be convened as an extraordinary general
meeting. At any such meeting, the shareholders may only validly deliberate if the quorum required by the Law is satisfied.

25.2 Resolutions shall be passed by at least two thirds of the votes cast, provided that no resolution at any extraordinary

general meeting of shareholders shall be validly passed unless approved by the Manager, unless otherwise provided by
law or herein.

Art. 26. Minutes.
26.1 The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the board of the meeting. Copies or extracts

of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager.

VI. Accounting year - Allocation of Profits

Art. 27. Accounting Year.

27.1 The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 November and shall terminate on the 31 

st

 October of

the following year.

Art. 28. Independent auditors (réviseurs d'entreprise).
28.1. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditors (réviseurs d'entreprises),

when so required by law.

28.2. The independent auditors (réviseurs d'entreprises) is appointed by a resolution of the general meeting of sha-

reholders and determines their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years.
Independent auditors (réviseurs d'entreprises) may be re-appointed.

40632

L

U X E M B O U R G

Art. 29. Accounts, Appropriation of Profits.
29.1 The Manager shall have the responsibility to establish the annual balance sheet and profit and loss account of the

Company in accordance with applicable provisions of law. Such account shall be submitted to the shareholders' meeting
for approval.

29.2 Out of the net profits of each year, an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve

account. This allocation ceases to be compulsory when such reserve is equal to ten percent (10%) of the issued share
capital of the Company.

29.3 After the allocation referred to in article 29.2 of the Articles has been made, from the result in the profit and loss

account adopted by the general meeting of shareholders there shall as required by the Law first be attributed to the
holders of the Incentive Shares a cumulative preferred dividend equal to 1% of the par value represented by such shares.

29.3 Out of the balance there may be a distribution to the holders of the Management Share and the Ordinary Shares

upon a proposal of the Manager approved by decision of a general meeting of shareholders in accordance with the
provisions set forth in these Articles, provided that such distribution cannot exceed the amount proposed by the Manager.

29.4 Interim dividends may be declared and paid by the Manager subject to observing the terms and conditions provided

for by the law.

29.5 The share premium account may be distributed to shareholders upon proposal of the Manager approved by a

decision of a general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may, upon a proposal of the Manager,
decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 30. Appointment of liquidators.
30.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one liquidator (if a legal entity)

or one or more liquidators, (if natural persons) named by the general meeting of shareholders effecting such dissolution
upon proposal by the Manager. Such meeting shall determine their powers and their remuneration

Art. 31. Distribution of liquidation proceeds.
31.1 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders of the Company on the following basis and in the following order of priority:

(i) first, in paying any accrued but unpaid cumulative preferred dividend as specified in article 29.3 of the Articles to

the holders of the Incentive Shares pro rata to their respective holding;

(ii) second, in repaying any declared but unpaid dividends on the Management Share and the Ordinary Shares to the

holders of the Management Shares and the Ordinary Shares pro rata to their respective holding;

(iii) third, in paying the nominal value and any share premium on the Incentive Shares to the holders of the Incentive

Shares pro rata to their respective holding;

(iv) fourth, in repaying the nominal value and any share premium of the Management Share and the Ordinary Shares

to the holders of the Management Shares and the Ordinary Shares pro rata to their respective holding;

(v) fifth, in paying the Management Return to the holders of the Incentive Shares pro-rata to their respective holding;

and

(vi) sixth, in allocating the surplus to the holders of the Ordinary Shares pro rata to their respective holding.

VIII. General provisions

Art. 32. Applicable law.
32.1 All matters not governed by these Articles are to be determined in accordance with the Law.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 2,100.-.

The amount of the capital increase is valued at EUR 5.157,59.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder(s), said proxyholder(s) signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinze février.

40633

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Fitness First Luxembourg S.C.A.,

une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.423, constituée le 16 juillet 2012 suivant un acte du notaire instrumentant,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2146, page 102989, du 29 août 2012 (la Société).
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés dernièrement le 18 septembre 2012 suivant un acte du notaire
instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2823, page 135474, et numéro 2824,
page 135506 du 21 novembre 2012.

L'Assemblée est ouverte et présidée par Anne-Claire WAX, Avocat à la cour, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président a nommé comme secrétaire Bob PLEIN, employé, avec adresse professionnelle à Junglinster.
L'Assemblée a choisi comme scrutateur Max MAYER, employé, avec adresse professionnelle à Junglinster.
Le bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré que:
I. Les Actionnaires de la Société (les "Actionnaires") (présents ou représentés) ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été
signées ne varietur par le(s) représentant(s)/mandataire(s) des Actionnaires et le Bureau de l'Assemblée, resteront an-
nexées au présent procès-verbal.

II. La liste de présence indique que l'entièreté du capital social de la Société est représenté à la présente Assemblée,

de sorte que l'Assemblée peut statuer valablement sur tous les points à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Formalités de convocation;
2. Création d'une nouvelle classe d'actions de la Société, soit les actions privilégiées de classe I sans droit de vote;
3. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de quarante mille livres sterling et un cent (GBP

40.000,01) représenté par (1) Action de Commandité entièrement libérée, cinq cent mille (500.000) actions de classe A
(les Actions de Classe A), cinq cent mille (500.000) actions de classe B (les Actions de Classe B), cinq cent mille (500.000)
actions de classe C (les Actions de Classe C), cinq cent mille (500.000) actions de classe D (les Actions de Classe D),
cinq cent mille (500.000) actions de classe E (les Actions de Classe E), cinq cent mille (500.000) actions de classe F (les
Actions de Classe F), cinq cent mille (500.000) actions de classe G (les Actions de Classe G), et cinq cent mille (500.000)
actions de classe H (les Actions de Classe H), ayant une valeur nominale d'un cent (GBP 0,01) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées, à quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre livres sterling et quarante-six cents (GBP
44.444,46) représenté par une (1) Action de Commandité, (500.000) actions de classe A, cinq cent mille (500.000) actions
de classe B, cinq cent mille (500.000) actions de classe C, cinq cent mille (500.000) actions de classe D, cinq cent mille
(500.000) actions de classe E, cinq cent mille (500.000) actions de classe F, cinq cent mille (500.000) actions de classe G,
cinq cent mille (500.000) actions de classe H et quatre cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-cinq (444.445)
actions privilégiées de classe I sans droit de vote (les Actions de Classe I) ayant une valeur nominale d'un cent (GBP 0,01)
chacune;

4. Souscription à la nouvelle classe d'actions et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 3.

ci-dessus;

5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social indiquée au

point 3., avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant et/ou employé du gérant de la Société, chacun agissant indivi-
duellement, pour procéder, pour le compte de la Société à l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le
registre des actionnaires de la Société;

6. Refonte intégrale des Statuts, et
7. Divers.
IV. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Actionnaires représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires décident de créer une nouvelle classe d'actions de la Société, soit les actions privilégiées de classe I

sans droit de vote.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de quarante mille livres

sterling  et  un  cent  (GBP  40.000,01)  représenté  par  (1)  Action  de  Commandité  entièrement  libérée,  cinq  cent  mille

40634

L

U X E M B O U R G

(500.000) actions de classe A, cinq cent mille (500.000) actions de classe B, cinq cent mille (500.000) actions de classe C,
cinq cent mille (500.000) actions de classe D, cinq cent mille (500.000) actions de classe E, cinq cent mille (500.000) actions
de classe F, cinq cent mille (500.000) actions de classe G et cinq cent mille (500.000) actions de classe H ayant une valeur
nominale d'un cent (GBP 0,01) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, à quarante-quatre mille quatre cent
quarante-quatre livres sterling et quarante-six cents (GBP 44.444,46) représenté par une (1) Action de Commandité,
(500.000) actions de classe A, cinq cent mille (500.000) actions de classe B, cinq cent mille (500.000) actions de classe C,
cinq cent mille (500.000) actions de classe D, cinq cent mille (500.000) actions de classe E, cinq cent mille (500.000) actions
de classe F, cinq cent mille (500.000) actions de classe G, cinq cent mille (500.000) actions de classe H et quatre cent
quarante-quatre mille quatre cent quarante-cinq (444.445) actions de classe I ayant une valeur nominale d'un cent (GBP
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, toutes sous forme nominative, et ayant les mêmes droits et
obligations qui leur sont attachés comme énoncé dans les statuts de la Société.

<i>Souscription - Libération

L'Assemblée accepte et enregistre les souscriptions suivantes aux actions et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social ci-dessus comme suit:

Fitness First Luxembourg MIP S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (Fitness First Luxembourg MIP), représentée par Anne-Claire Wax, Avocat à la cour, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, déclare avoir souscrit à quatre cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-
cinq (444.445) Actions de Classe I, ayant une valeur nominale d'un cent (GBP 0,01) chacune, et les avoir entièrement
libérées par un apport en numéraire d'un montant total de quatre mille quatre cent quarante-quatre livres sterling et
quarante-cinq cents (GBP 4.444,45).

Le montant total de quatre mille quatre cent quarante-quatre livres sterling et quarante-cinq cents (GBP 4.444,45) est

immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant par un certificat
de blocage.

Les Actionnaires et Fitness First Luxembourg MIP, qui représentent désormais la totalité du capital social de la Société

et qui forment l'Assemblée, ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter l'augmentation du capital

social ci-dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant et à tout employé du gérant de la Société, chacun indivi-
duellement, pour procéder, pour le compte de la Société, à l'enregistrement de l'émission des nouvelles Actions de Classe
I dans le registre des actionnaires de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de reformuler intégralement les Statuts. Les Statuts coordonnés auront désormais la teneur sui-

vante:

<i>Définitions

Dans les présents Statuts (les "Statuts") les définitions suivantes auront les significations suivantes:
"Entité liée" signifie, concernant un Investisseur (en ce compris, sans limitation, un Investisseur qui est un fonds commun

de placement, une société d'investissement, une société en commandite ou une société en nom collectif) tout autre fonds
ou société (en ce compris, sans limitation, tout fonds commun de placement, société d'investissement, société en com-
mandite ou société en nom collectif):

a) qui est, pour l'instant, une Entreprise du Groupe de cet Investisseur;
b) qui est un associé commandité, un fiduciaire, ou un mandataire ou un dépositaire ou un représentant similaire (selon

les lois de toute juridiction) (un "Mandataire") de cet Investisseur ou qui est, pour l'instant, une Entreprise du Groupe de
cet associé commandité, fiduciaire ou Mandataire;

c) qui est un gérant ou (de façon continue) un conseiller de cet Investisseur, dans chaque cas soit individuellement ou

conjointement avec les autres, ou est une Entreprise du Groupe de ce gérant ou conseiller;

d) qui est conseillé de façon continue par, ou dont les actifs sont gérés de temps à autre, dans chaque cas soit indivi-

duellement ou conjointement avec les autres soit par:

i) cet Investisseur ou une Entreprise du Groupe, pour l'instant, de cet Investisseur; ou
ii) un gérant, conseiller (de façon continue), associé commandité, fiduciaire ou Mandataire de cet Investisseur ou par

une Entreprise du Groupe de ce gérant, conseiller, associé commandité, fiduciaire ou Mandataire; ou

e) dont l'associé commandité, le fiduciaire ou le Mandataire de cet Investisseur, ou toute Entreprise du Groupe, pour

l'instant, de cet associé commandité, fiduciaire ou Mandataire, est un associé commandité, fiduciaire, Mandataire ou (de
façon continue) conseiller,

à condition que les sociétés du portefeuille ne soient pas des Filiales d'un Investisseur;
"Pacte" signifie tout pacte d'actionnaires concernant la Société qui peut exister de temps à autre;

40635

L

U X E M B O U R G

"Vente d'Actif" signifie la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de l'activité ou des actifs du Groupe (que ce soit

par la vente des actions d'une filiale ou autre) à un tiers de bonne foi conclue dans des conditions de pleine concurrence
en tant que partie d'une transaction unique ou d'une série de transactions liées;

"Jour Ouvrable" signifie un jour (autre que le Samedi ou le Dimanche) où les banques sont ouvertes pour la gestion

courante des affaires à Londres et à Luxembourg;

"Instrument Warrant de Classe 1" signifie l'instrument warrant de Classe 1 qui crée les Warrants de Classe 1;
"Warrants de Classe 1" signifie les warrants de Classe 1 émis à Fitness First PLC lui donnant droit, par l'exercice des

warrants, de souscrire à ce nombre d'Actions Ordinaires et de PECs tel que déterminé conformément aux dispositions
de l'Instrument Warrant de Classe 1 et du Pacte;

"Instrument Warrant de Classe 2" signifie l'instrument warrant de Classe 2 qui crée les Warrants de Classe 2;
"Warrants de Classe 2" signifie les warrants de Classe 2 émis à Fitness First PLC lui donnant droit, par l'exercice des

warrants, de souscrire à ce nombre d'Actions Ordinaires et de PECs tel que déterminé conformément aux dispositions
de l'Instrument Warrant de Classe 2 et du Pacte;

"Clôture" signifie le 5 septembre 2012;
"Contrôle" signifie, concernant une personne (la "Personne"), la capacité de cette personne ou de ces personnes,

directement ou indirectement, à administrer ou à faire administrer la gestion et les politiques de la Personne, que ce soit
par le biais de dispositions contenues dans son mémorandum ou ses statuts ou, selon le cas, le certificat de constitution
ou les statuts, ou autres documents constitutifs, la propriété des titres assortis d'un droit de vote, par contrat ou autre,
et une personne ou des personnes seront censées avoir le Contrôle d'une Personne si cette personne ou ces personnes
(directement ou indirectement):

a) possède, est autorisé à acquérir ou a la capacité de contrôler la majorité du capital social émis ou les droits de vote

que possède une Personne;

b) a le droit de recevoir la majorité du revenu de cette Personne sur toute distribution par elle de la totalité de son

revenu ou la majorité de ses actifs suite à une liquidation volontaire; ou

c) a le droit de nommer plus de la moitié des administrateurs de la Personne; et
en tout état de cause, une personne qui est l'associé commandité d'une société en commandite Contrôle cette société

en commandite, et tout terme dérivé ou référence aux termes "Contrôlé" ou "Qui Contrôle" ou sous le "Contrôle
Commun" seront interprétés en conséquence;

"Financement par Emprunt" signifie tout mécanisme prévu selon tout nouveau système pour l'apport d'argent frais qui

peut être accordé à la Société ponctuellement et, de temps à autre, tous les autres systèmes du Groupe pour le finan-
cement de toutes acquisitions, remboursement ou refinancement d'une créance d'un tiers et les dépenses en capital et
le fonds de roulement;

"Produits des Actions" signifie:
a) le montant net des produits en espèces disponibles pour une distribution aux Détenteurs de Titres lors d'une Sortie

pour leurs Titres (comme s'il n'y avait pas d'Actions Accréditives en cours d'émission); plus

b) tout montant net de tous produits en espèces reçus par les Détenteurs de Titres du Groupe pour leurs Titres avant

la Sortie par voie de dividende, rachat, remboursement des intérêts et/ou du capital ou toute autre distribution,

à condition que:
a) ce qui suit ne représente pas des Produits des Actions (i) tous frais et honoraires exigibles ainsi que tout rembour-

sement des dépenses par le Groupe aux Investisseurs (ou à l'un de leurs administrateurs désignés respectifs), et (ii) tous
montants reçus par tous Investisseurs en rapport avec le Financement par Emprunt; et

b) un montant égal à tous les impôts et taxes exigibles par toute Société du Groupe soit déduit des Produits des

Actions (qu'il soit imposé par retenue ou déduction ou au titre de l'impôt ou autre) associés à la Sortie.

"Rendement des Actions" signifie le montant par lequel les Produits des Actions sont supérieurs au Capital Investi;
"Valeur des Capitaux Propres" signifie, concernant chaque classe ou sorte de Titre à vendre en rapport avec toute

Vente liée à l'Obligation de Sortie Conjointe ou au Droit de Sortie Conjointe, le montant des revenus que le détenteur
de ces Titres serait autorisé à percevoir en vertu d'une liquidation hypothétique de la Société suivant le remboursement
de toutes les obligations de la Société conformément à leurs conditions (mais pas les obligations fiscales, les honoraires
du liquidateur, les honoraires du conseiller et autres obligations d'un tiers dans la mesure où elles découleraient unique-
ment suite à cette liquidation hypothétique) au moment de l'envoi des avis d'Obligation de Sortie Conjointe et de Droit
de Sortie Conjointe (si applicable), lorsque les revenus totaux à rembourser et à distribuer en rapport avec cette liqui-
dation hypothétique seront censés être un montant égal à l'évaluation totale de la Société imputé au montant total des
revenus  à  recevoir  par  le(s)  Vendeur(s)  de  l'Obligation  de  Sortie  Conjointe  ou  le(s)  Vendeur(s)  du  Droit  de  Sortie
Conjointe (si applicable) en ce qui concerne les Titres qu'elle doit vendre en vertu de cette Vente liée à l'Obligation de
Sortie Conjointe ou au Droit de Sortie Conjointe (si applicable);

"Sortie" signifie (i) la vente par les Investisseurs Oaktree de plus de 50 pour cent des Actions; (ii) une introduction en

bourse (PAPE) qui entraîne la vente par les Investisseurs Oaktree de plus de 50 pour cent des Actions; (iii) une liquidation,

40636

L

U X E M B O U R G

dissolution volontaire ou forcée de la Société; ou (iv) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs du Groupe
en tant que transaction unique ou en tant que série de transactions liées;

"Fitness First Finance Limited" signifie Fitness First Finance Limited, une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, dont le siège social se situe à 58 Fleets Lane, Poole, Dorset BH15 3BT,
immatriculée sous le numéro 15452198;

"Fitness First PLC" signifie Fitness First PLC, une société anonyme constituée dans les Iles Caïmans, dont le siège social

se situe à Appleby Trust (Cayman) Ltd, Clifton House, 75 Fort Street, PO BOX 1350, Grand Cayman, KY1-1108, Iles
Caïmans, immatriculée sous le numéro FC030376;

"Groupe" signifie la Société et les entreprises filiales de la Société de temps à autre, et "Société du Groupe" sera

interprété en conséquence;

"Entreprise membre du Groupe" signifie, en ce qui concerne tout Investisseur, toute société de portefeuille ou société

«holding» ou filiale de cet Investisseur et toute autre personne qui, directement ou indirectement, Contrôle, est Contrôlé
par  et  sous  le  Contrôle  commun  de  cet  Investisseur,  à  condition  que  les  sociétés  de  portefeuille  ne  soient  pas  des
Entreprises membres du Groupe d'un Investisseur;

"Actions Accréditives" signifie les actions privilégiées de classe I ayant une valeur nominale d'un cent (GBP 0,01) chacune

dans le capital de la Société émises de temps à autre;

"Actionnaire détenant les Actions Accréditives" signifie le(s) détenteur(s) des Actions Accréditives de temps à autre;
"Expert Indépendant" signifie une société d'experts comptables reconnue sur le plan international ou une banque

d'investissement (qui agit en qualité d'expert et non pas d'arbitre) nommée par la Société;

"Capital Investi" signifie un montant égal à:
a) £420.000.000; plus
b) les Investissements en Capital Ultérieurs; plus
c) un rendement de 8 pour cent par an (composé annuellement) sur £420.000.000 résultant de la Clôture; plus
d) un rendement de 8 pour cent par an (composé annuellement) sur chaque Investissement en Capital Ultérieur

accumulé à compter de la date à laquelle l'Investissement en Capital Ultérieur en question a été effectué;

"Investisseurs" signifie: (i) les Investisseurs Oaktree; (ii) les Investisseurs Marathon; (iii) Fitness First PLC; (iv) les In-

vestisseurs minoritaires; (v) toute personne (autre qu'une Société du Groupe ou tous administrateurs, agents, employés,
consultants ou employés futurs du Groupe à qui on émet des Actions Réservées selon tout Plan d'Intéressement à
l'intention des membres de la Direction («Management Incentive Plan» de la Société pouvant exister de temps à autre)
auxquelles ils ou l'un de leurs cessionnaires respectifs ou mandataires dépositaires peuvent Céder l'un des Titres qu'ils
détiennent conformément au Pacte et aux Statuts; (vi) tous Cessionnaires Autorisés de ces personnes; (vii) l'Actionnaire
qui détient les Actions Accréditives et (viii) toute autre personne, entreprise ou société qui est acceptée en tant que telle
ou qui est requise d'être traitée comme étant l'un des Investisseurs aux fins du Pacte et qui est nommée en tant qu'In-
vestisseur dans un acte d'adhésion du Pacte (mais ne comprenant pas toute Société du Groupe ou tous administrateurs,
agents,  employés,  consultants  ou  employés  futurs  du  Groupe  à  qui  on  émet  des  Actions  Réservées  selon  tout  Plan
d'Intéressement à l'intention des membres de la Direction («Management Incentive Plan» de la Société pouvant exister
de temps à autre);

"Introduction en Bourse (PAPE)" signifie un premier appel public à l'épargne des actions de la Société ou tout autre

Société du Groupe par l'introduction en bourse ou l'admission à la cotation sur un marché réglementé d'autres échanges
d'investissement reconnus;

"Investisseurs Principaux" signifie chaque investisseur de Oaktree et Marathon et, s'ils le décident ainsi, tout Cession-

naire Autorisé d'Oaktree ou Marathon qui est nommé en tant qu'Investisseur Principal selon tout pacte d'actionnaires
de la Société pouvant exister de temps à autre;

"Actions Cotées" signifie les actions dans la Société ou dans toute Société du Groupe qui sont cotées sur un marché

réglementé ou autre échange d'investissement reconnu suite à un premier appel public à l'épargne (PAPE);

"Rendement de Commandité" signifie le montant égal à 8,5% du Rendement des Actions;
"Action de Commandité" signifie l'action détenue par l'actionnaire commandité;
"Marathon" aura la signification qui lui a été attribuée par le Pacte;
"Investisseurs Minoritaires" aura la signification qui lui a été attribuée par le Pacte;
"Oaktree" signifie OCM Luxembourg Fitness First Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  26A,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.404;

"Investisseurs Oaktree" signifie Oaktree et l'un de ses Cessionnaires Autorisés;
"Actions Ordinaires" signifie les actions ordinaires de la classe A à la classe H (y compris) ayant une valeur nominale

d'un cent (GBP 0,01) chacune dans le capital de la Société émises de temps à autre;

"Détenteur Initial" signifie, en rapport avec tout Cessionnaire Autorisé, la personne qui a effectué la Cession des Titres

concernés au Cessionnaire Autorisé ou, dans le cas d'une série de Cessions entre les Cessionnaires Autorisés, la personne

40637

L

U X E M B O U R G

qui a effectué la première Cession des Titres concernés à un Cessionnaire Autorisé, et à cette fin, les Titres concernés
signifient les Titres détenus par le Cessionnaire Autorisé qui ont conduit la personne à devenir un Cessionnaire Autorisé;

"PECs" signifie les certificats d'actions préférentielles émis par la Société selon les conditions PEC
"Cessionnaire Autorisé" signifie, en ce qui concerne chaque Investisseur, un Affilié de cet Investisseur;
"Pourcentage Pertinent" signifie, en ce qui concerne un Investisseur Principal, un pourcentage calculé en divisant:
a) le nombre de tous les Titres détenus par cet Investisseur Principal et ses Cessionnaires Autorisés au moment

concerné, par

b) le nombre total de tous les Titres détenus par les Investisseurs Principaux et leurs ses Cessionnaires Autorisés au

moment concerné,

"Actions Réservées" signifie le nombre d'actions qui ne sont pas émises soit dans la Société soit dans une Société du

Groupe et qui ont ces droits économiques que, dans chaque cas, le conseil d'administration de Fitness First Finance
Limited peut déterminer, qui sont réservées pour affectation et traitement conformément à tout Plan d'Intéressement à
l'intention des membres de la Direction («Management Incentive Plan» de la Société pouvant exister de temps à autre;

"Vente" signifie une Vente d'Actifs ou une Vente de Titres;
"Titres" signifie collectivement ou individuellement, si le contexte le permet, les Actions, les PECs, les Warrants, tous

titres distribués en tant que dividende en nature en ce qui concerne ceux-ci, tous titres échangés par conséquent ou émis
dans une reclassification de ceux-ci, et tous autres titres (à la fois les titres de participation et les titres de créance) et
les droits convertibles ou exerçables ou échangeables pour les titres de participation et les titres de créance de la Société
ou de toute Société du Groupe émis aux Investisseurs de temps à autre, sauf à ces fins, tous les droits concernant le
Financement par l'Emprunt.

"Détenteur de Titres" signifie toute personne qui détient des Titres;
"Vente de Titres" signifie la vente de la totalité des Titres émis de la Société à un tiers de bonne foi dans des conditions

de pleine concurrence en tant qu'unique transaction ou série de transactions liées;

"Actions" signifie les Actions Ordinaires, les Actions Accréditives ainsi que toutes autres actions de toute classe ou

une série de capital-actions ou une série de tous titres (autre que les titres de créance) ou les droits convertibles ou
pouvant être exercés ou échangés en actions de toute classe ou série de capital-actions (ou qui sont convertibles, exer-
çables ou échangeables en tout titre qui est, à son tour, convertible, exerçable ou échangeable en actions de toute classe
ou série de capital-actions) de la Société de temps à autre, dans chaque cas, ayant les mêmes droits et sous réserve des
restrictions qui figurent dans le Pacte et les Statuts, et "Associé" sera interprété en conséquence;

"Titres Agrafés" signifie ces Actions Ordinaires et PECs dans chaque cas tels qu'ils sont émis le ou aux environs de la

date à laquelle tout projet d'arrangement («scheme arrangement») selon la partie 26 de la Loi Anglaise de 2006 sur les
Sociétés («English Companies Act 2006») entre en vigueur et tous Titres ultérieurs émis qui sont déterminés par le conseil
d'administration de Fitness First Finance Limited, au moment de cette émission, comme étant des Titres Agrafés;

"Investissements en Capital Ultérieurs" signifie, à livre sterling égale, tous les montants en espèces et hors-caisse (à

condition que les montants hors-caisse soient investis pour la juste valeur marchande), investis directement ou indirec-
tement dans le Groupe par les Détenteurs de Titres à la suite d'une Clôture (en ce compris par le biais de prêts consentis
aux actionnaires, le paiement des coûts dans la mesure où ceux-ci n'ont pas été payés par le Groupe ainsi que tous les
autres frais ou dépenses qui ont été soit payés ou occasionnés en tant que frais ou dette au nom du Groupe), sauf tous
montants prêtés ou investis dans le Groupe au moyen d'un Financement par Emprunt;

"Cession" signifie, concernant tout Titre ou tout intérêt juridique ou bénéficiaire pour tout Titre, sans limitation:
a) la vente, l'affectation ou la cession de ce Titre ou de tout intérêt juridique ou bénéficiaire pour ce Titre;
b) la création ou l'autorisation pour tout nantissement, charge, hypothèque, privilège, ou autre sûreté réelle ou tout

intérêt ou action de toute personne (en ce compris, notamment, tout droit d'acquisition, option ou droit de préemption
ou  conversion)  ou  tout  prêt  hypothécaire  hypothèque,  charge,  privilège,  affectation,  hypothèque,  sûreté,  réserve  de
propriété ou tout autre contrat de sûreté ou d'arrangement ou tout contrat en vue de créer l'un de ces Titres ci-dessus
ou tout intérêt juridique ou bénéficiaire pour ce Titre, de subsister;

c) la création de toute sûreté ou le fait de conférer toute sûreté pour ce Titre ou tout intérêt juridique ou bénéficiaire

pour ce Titre;

d) tout contrat, arrangement ou entente concernant les votes ou le droit de percevoir des dividendes pour ce Titre;
e) la renonciation ou la cession de tout droit de souscription ou de réception de Titre ou tout intérêt juridique ou

bénéficiaire pour ce Titre;

f) tout contrat en vue d'effectuer ce qui précède, sauf un contrat en vue de céder ce Titre qui est subordonné au

respect des conditions du présent Pacte; et

g) la transmission de ce Titre de plein droit,
et "Cédé", "Cédant", "Cessionnaire" et les formes du verbe "Céder", seront interprétés en conséquence;
"Warrants" signifie les Warrants de Classe 1 et les Warrants de Classe

40638

L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par le présent acte entre toutes les personnes qui sont actionnaires en ce

jour et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions ci-après mentionnées une société en commandite par actions
sous la dénomination de Fitness First Luxembourg S.C.A. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg,
en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par
les présents Statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Sur décision du Gérant (tel que défini à l'Article 12) des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même muni-
cipalité par simple décision du Gérant. Lorsque le Gérant estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique,
économique et/ou militaire qui seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
Actions et/ou autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette,
et, en général tous titres et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre effectuer
directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

obligations et emprunts obligataires et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société peut
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou titres
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés portant sur la totalité ou sur une
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toute
autre société ou personne et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans
chaque cas, dans la mesure où ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3 La Société peut, de façon générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société peut de façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui directement ou indirectement

favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution des Actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son

incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l'Article 13 s'appliquera.

II. Capital Social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital de la Société sera représenté par dix classes d'actions, à savoir des actions de commandité détenues par

le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité (en cas de pluralité, les Actions de Commandité et individuellement,
une Action de Commandité), les actions ordinaires de classe A (en cas de pluralité, les Actions de Classe A et indivi-
duellement, une Action de Classe A), les actions ordinaires de classe B (en cas de pluralité, les Actions de Classe B et
individuellement, une Action de Classe B), les actions ordinaires de classe C (en cas de pluralité, les Actions de Classe C
et individuellement, une Action de Classe C), les actions ordinaires de classe D (en cas de pluralité, les Actions de Classe
D et individuellement, une Action de Classe D), les actions ordinaires de classe E (en cas de pluralité, les Actions de
Classe E et individuellement, une Action de Classe E), les actions ordinaires de classe F (en cas de pluralité, les Actions
de Classe F et individuellement, une Action de Classe F), les actions ordinaires de classe G (en cas de pluralité, les Actions
de Classe G et individuellement, une Action de Classe G), les actions ordinaires de classe H (en cas de pluralité, les
Actions de Classe H et individuellement, une Action de Classe H), et le actions privilégiées de classe I sans droit de vote

40639

L

U X E M B O U R G

(en cas de pluralité, les Actions de Classe I et individuellement, une Action de Classe I) détenues par les actionnaires
commanditaires.

5.2 Le capital émis de la Société est fixé à quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre livres sterling et quarante-

six cents (GBP 44.444,46,-) représenté par une (1) Action de Commandité entièrement libérée, cinq cent mille (500.000)
Actions de Classe A, cinq cent mille (500.000) Actions de Classe B, cinq cent mille (500.000) Actions de Classe C, cinq
cent mille (500.000) Actions de Classe D, cinq cent mille (500.000) Actions de Classe E, cinq cent mille (500.000) Actions
de Classe F, cinq cent mille (500.000) Actions de Classe G et cinq cent mille (500.000) Actions de Classe H, et quatre
cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-cinq (444.445) Actions de Classe I, ayant une valeur nominale d'un cent
(GBP 0,01,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.3 L'Action de Commandité sera détenue par Fitness First Luxembourg, en sa qualité d'actionnaire commandité et

en qualité de Gérant de la Société.

5.4 Le gérant de la Société est autorisé, pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l'acte enregistrant les résolutions adoptées à l'assemblée générale
extraordinaire de l'actionnaire ou des actionnaires de la Société le 14 Février 2013 à:

- augmenter le capital social actuel à une ou plusieurs reprises à hauteur de cinquante mille livres sterling (GBP 50.000),

par l'émission de cinq millions (5.000.000) de nouvelles actions maximum ayant une valeur nominale d'un cent (GBP 0.01)
chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes;

- limiter ou retirer les droits de souscription préférentiels aux nouvelles actions et déterminer les personnes autorisées

à souscrire aux nouvelles actions; et

- enregistrer par un acte notarié chaque augmentation de capital social et modifier le registre des actions en consé-

quence.

5.5 Si une prime d'émission est versée lors de l'émission de nouvelles actions, cette prime d'émission sera exclusive-

ment liée à la classe d'actions pour laquelle elle a été versée.

Art. 6. Actions sous forme nominative.
6.1 Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par

la Société, et ce registre des actionnaires renseignera le nom de chaque détenteur d'actions, sa résidence ou son domicile
élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, et le nombre d'actions qu'il détient.

6.3 L'inscription du nom de l'actionnaire sur le registre des actionnaires prouve son droit sur ces actions.
6.4 Le Gérant de la Société peut accepter et inscrire sur le registre des actionnaires une cession sur la base de tout

document(s) approprié(s) attestant la cession entre le cédant et le cessionnaire, sous réserve des dispositions relatives
à la cession contenues dans les présents Statuts.

6.5 Les actionnaires devront communiquer à la Société une adresse à inscrire sur le registre des actionnaires, à laquelle

tous les avis et annonces pourront être envoyés. Les actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse telle
qu'elle est inscrite au registre des actionnaires et ce par le biais d'une notification écrite à la Société.

6.6 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues conjointement,

ou si la propriété de cette/ces action(s) est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit sur cette/ces action
(s) doivent désigner un mandataire commun pour représenter cette/ces action(s) vis-à-vis de la Société. A défaut de
désigner un tel mandataire, tous les droits attachés à cette/ces action(s) seront suspendus.

Art. 7. Certification des actions.
7.1 Une confirmation écrite de l'inscription effectuée au registre des actionnaires sera délivrée aux actionnaires.
7.2 La cession des actions sera effectuée par une déclaration écrite de cession inscrite au registre des actionnaires, et

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs agents dûment désignés. La Société peut accepter tout autre
document, instrument, document écrit ou correspondance faisant foi de la cession.

7.3 Aucune inscription ne sera portée au registre des actionnaires et aucun acte de cession ne sera reconnu par la

Société pendant une période prenant effet au cinquième (5) jour ouvrable qui précède la date de l'assemblée générale
des actionnaires et prenant fin à la clôture de cette assemblée générale, à moins que le Gérant de la Société ne fixe un
délai plus court.

Art. 8. Actions - Droits de Vote.
8.1 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, les Actions de Commandité et les Actions Ordinaires donneront

droit à une voix à toutes les assemblées générales des actionnaires.

8.2 Sous réserve des dispositions qui figurent dans les présents Statuts, les Actions Accréditives ne conféreront aucun

droit de vote.

Néanmoins, en vertu de l'article 46 de la Loi, les détenteurs des Actions Accréditives sont autorisés à voter à toute

assemblée générale des actionnaires qui a été convoquée afin de statuer sur les points suivants:

- l'émission de nouvelles actions assorties de droits préférentiels;
- la fixation du dividende préférentiel cumulatif attaché aux actions sans droit de vote;

40640

L

U X E M B O U R G

- la conversion des Actions Accréditives en Actions Ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- toute modification de son objet social;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution de la Société avant son échéance prévue; et
- la transformation de la Société en une société ayant une autre forme juridique.
Les détenteurs des Actions Accréditives ont les mêmes droits de vote que les détenteurs des Actions Ordinaires à

toutes les assemblées comme prévu précisément à l'article 46 de la Loi.

Art. 9. Annulation - Rachat des actions.
9.1 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation des actions de la Société en ce compris par l'annulation

d'une ou de plusieurs classes d'actions de la Société par le rachat et l'annulation de la totalité ou d'une partie des actions
émises dans cette classe ou ces classes.

9.2 La Société a, tel que décrit plus précisément ci-dessous, le pouvoir de racheter ses propres actions à tout moment

sous réserve des limitations prévues par la loi.

9.3 Aucun rachat ne peut être exigé par les actionnaires et les actions de la Société, si elles sont rachetées, seront

rachetées par la Société uniquement sur décision du Gérant, sous réserve des conditions définies par la loi.

Art. 10. Limitations sur les Cessions.
10.1 Les Investisseurs ne Céderont aucun de leurs Titres à moins que la Cession ne soit autorisée par l'Article 11

(Cessions).

10.2 Si toute prétendue Cession est en violation des dispositions du Pacte, cette prétendue Cession sera nulle et non

avenue, les administrateurs de Fitness First Finance Limited n'enregistreront pas cette prétendue Cession et le prétendu
Cessionnaire n'aura aucun droit ou privilège en rapport avec ces Titres ou le Pacte.

10.3 Si, alors qu'un Cessionnaire Autorisé détient tous Titres, ce Cessionnaire Autorisé cessera d'être reconnu comme

un Cessionnaire Autorisé par rapport au Détenteur Initial (un "Evénement d'Inversion" ou "Unwinding Event"), alors,
avant cet Evénement d'Inversion ("Unwinding Event") ce Détenteur Initial (ou ses représentants juridiques (si applicable))
et ce Cessionnaire Autorisé prendront toutes les mesures nécessaires afin de réaliser une Cession de tous les Titres
détenus par le Cessionnaire Autorisé en question soit en les restituant au Détenteur Initial ou à toute autre personne
qui est reconnue comme un Cessionnaire Autorisé de ce Détenteur Initial et, jusqu'à ce que la Cession soit réalisée, ce
Cessionnaire Autorisé en question n'aura pas le droit de voter ou bien de Céder l'un de ses Titres et tous les autres
droits en rapport avec ses Titres autrement que selon le présent Article 10.3 seront suspendus.

Art. 11. Cessions.
11.1 Un Investisseur peut Céder l'un des Titres qu'il détient à tout moment, sous réserve des dispositions du présent

Article 11 (Cessions) et de l'Article 12 (Droits de Sortie Conjointe), Article 13 (Obligations de Sortie Conjointe) et 14
(Droit de Premier Refus) et à condition que le Cessionnaire ait conclu au préalable un acte d'adhésion au Pacte.

11.2 Tous Titres inclus dans les Titres Agrafés proposés en vue d'être cédés par tout Investisseur ne peuvent être

ainsi Cédés que s'ils sont Cédés avec un montant proportionnel de chacune des autres classes de Titres qui forment
l'actionnariat des Titres Agrafés de cet Investisseur, sauf accord contraire du conseil d'administration de Fitness First
Finance Limited.

11.3 Une Cession de Titres ne peut être effectuée sans le consentement écrit préalable du conseil d'administration

de Fitness First Finance Limited, si le Cessionnaire envisagé (ou l'une de ses Filiales) est un concurrent réel ou potentiel
du Groupe.

11.4 Nonobstant toute autre disposition du présent Article 11, l'Actionnaire qui détient les Actions Accréditives cédera

les Actions Accréditives uniquement en vertu des clauses de tout pacte d'actionnaires en rapport avec la Société qui peut
exister de temps à autre.

Art. 12. Vente liée au Droit de Sortie Conjointe / Droit de Suite.
12.1 Si un ou plusieurs Investisseurs (le "Vendeur du Droit de Sortie Conjointe") proposent d'effectuer une Cession

de tous Titres à toute personne ou à des personnes concernées (l'"Acheteur du Droit de Sortie Conjointe") par la vente,
ou par une série de ventes liées qui entraînerait plus de 22,5 pour cent du nombre total des Actions Ordinaires détenues
par les Investisseurs et qui sont cédées à l'Acheteur du Droit de Sortie Conjointe en vertu de cette vente ou d'une série
de ventes liées, dans les cas autres que:

- cette Cession ou ces Cessions est/sont réalisée(s) à un Cessionnaire Autorisé;
- un Avis d'Obligation de Sortie Conjointe (tel que défini ci-après) a été notifié; ou
- cette Cession ou ces Cessions est /sont réalisée(s) à l'Investisseur Principal ou aux Investisseurs Principaux en vertu

de l'Article 14 (Droit de Premier Refus),

(une "Vente liée au Droit de Sortie Conjointe"), les autres Détenteurs de Titres (autre que l'Actionnaire qui détient

les Actions Accréditives en ce qui concerne leurs Actions Accréditives) auront, sous réserve des conditions du Pacte

40641

L

U X E M B O U R G

concernant les Warrants, la possibilité ("Droit de Suite") de vendre à l'Acheteur du Droit de Sortie Conjointe, sous
réserve de l'Article 12.2, un nombre de la même classe que ces Titres (à ces fins toutes les Actions Ordinaires seront
traitées en tant que classe unique de Titres) proposés afin d'être vendus par le(s) Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe
(les "Titres du Droit de Sortie Conjointe") tel qu'égal à la proportion au prorata que les Titres du Droit de Sortie Conjointe
proposés afin d'être vendus par le(s) Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe représentent l'actionnariat total des Titres
concernés du / des Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe, sous réserve et conformément aux conditions générales
du présent Article 12.

12.2 Si une Vente liée au Droit de Sortie Conjointe est engagée en rapport avec une Vente envisagée, les Détenteurs

de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe (tels que définis ci-dessous) seront également autorisés à vendre la totalité
de leurs Titres respectifs en vertu de cette Vente liée au Droit de Sortie Conjointe et sauf décision contraire confor-
mément au présent Article 12.

12.3 Pas moins de 20 jours avant toute Vente liée au Droit de Sortie Conjointe envisagée en vertu du présent Article

12, le(s) Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe remettront à la Société et aux autres Détenteurs de Titres une noti-
fication écrite (un "Avis du Droit de Sortie Conjointe"), laquelle notification exposera:

- le nombre total de Titres à vendre à l'Acheteur du Droit de Sortie Conjointe et le nombre total maximal de Titres

du droit de Sortie Conjointe que les autres Détenteurs de Titres peuvent Céder ensemble en vertu de l'Article 12.1 (les
"Titres du Droit de Sortie Conjointe Totaux");

- le type et le montant de la contrepartie à payer par l'Acheteur du Droit de Sortie Conjointe pour chaque Titre;
- les détails de la personne qui a manifesté un intérêt en vue d'acquérir l'un des Titres; et
- toutes les autres conditions et modalités matérielles, le cas échéant, de cette transaction.
12.4 Si un Détenteur de Titres exerce son Droit de Sortie Conjointe en vertu du présent Article 12 (dans ce cas, un

"Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe"), le Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Con-
jointe notifiera le(s) Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe dans un délai de 15 jours suivant la date de l'Avis du Droit
de Sortie Conjointe qu'il souhaite exercer son Droit de Suite et, sur requête du Vendeur du Droit de Sortie Conjointe,
pas  moins  de  deux  Jours  Ouvrables  avant  la  Cession  envisagée,  le  Détenteur  de  Titres  exerçant  le  Droit  de  Sortie
Conjointe fournira au(x) Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe tous les documents (le cas échéant) exigés d'être signés
en rapport avec cette transaction qui seront conformes aux conditions requises par le présent Article 12. Dans l'attente
de la réalisation de la Vente liée au Droit de Sortie Conjointe, le Vendeur du Droit de Sortie Conjointe notifiera immé-
diatement le Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe de toutes modifications concernant le délai
envisagé pour la Vente liée au Droit de Sortie Conjointe et de toutes évolutions significatives en rapport avec ce qui
précède.

12.5 Si la Vente liée au Droit de Sortie Conjointe n'aura pas été réalisée dans un délai de 60 jours suivant la date de

l'Avis du Droit de Sortie Conjointe, le(s) Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe renverront immédiatement au Dé-
tenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe tous les documents (le cas échéant) fournis au préalable par le
Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe, et toutes les restrictions concernant le Cession contenues
dans le présent Pacte concernant les Titres détenus par ou qui appartiennent au(x)Vendeur(s) du Droit de Sortie Con-
jointe et ce Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe seront à nouveau en vigueur.

12.6 Le(s) Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe fourniront ou feront en sorte que l'Acheteur du Droit de Sortie

Conjointe fournisse cette preuve de la réalisation de cette Vente liée au Droit de Sortie Conjointe comme cela peut
l'être exigé de façon raisonnable par tout Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe.

12.7 Si le Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe exerce correctement son Droit de Suite:
- la vente de ses Titres du Droit de Sortie Conjointe dans la Vente liée au Droit de Sortie Conjointe se produira

simultanément à la vente par le(s) Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe de ses Titres dans la Vente liée au Droit de
Sortie Conjointe;

- ce Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe recevra un montant total égal à la Valeur des Fonds

Propres pour ses Titres du Droit de Sortie Conjointe; et

- cette Vente liée au Droit de Sortie Conjointe s'effectuera autrement dans les mêmes conditions générales selon

lesquelles le(s) Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe vend ses Titres dans cette Vente liée au Droit de Sortie Conjointe
(en ce compris, en tout état de cause, participer à toutes conventions d'entiercement aux mêmes conditions que le
Vendeur du Droit de Sortie Conjointe proportionnellement à sa participation aux revenus de cette Vente liée au Droit
de Sortie Conjointe), à condition que:

i) chaque Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe soit uniquement tenu de fournir les mêmes

garanties que celles fournies à l'Acheteur du Droit de Sortie Conjointe par le(s) Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe;
et

ii) la responsabilité engagée en ce qui concerne les créances sous ces garanties incomberont au Vendeur du Droit de

Sortie Conjointe et à chaque Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie Conjointe proportionnellement à son
actionnariat dans cette Vente liée au Droit de Sortie Conjointe.

12.8 Si la Vente liée au Droit de Sortie Conjointe est soumise à toute approbation réglementaire préalable, le délai de

60 jours pendant lequel la Vente liée au Droit de Sortie Conjointe peut être réalisée tel qu'indiqué à l'Article 12.5 sera

40642

L

U X E M B O U R G

prolongé jusqu'à expiration de cinq Jours Ouvrables après réception de toutes ces approbations, et à condition également
que ce délai ne dépasse pas 120 jours à compter de la date de l'Avis du Droit de Sortie Conjointe sans le consentement
à la fois du/des Vendeur(s) du Droit de Sortie Conjointe et de chaque Détenteur de Titres exerçant le Droit de Sortie
Conjointe.

12.9 Les dispositions du présent Article 12 ne s'appliqueront à aucune Cession des Actions Cotées suivant ou dans le

cadre d'une introduction en bourse (PAPE) qui sera régie par les dispositions de toute convention de blocage et/ou de
tout accord de commercialisation ordonné.

12.10 Pour les besoins du présent Article 12, les Titres ne comprendront pas les Warrants, ou les Actions Accréditives.

Les Actions Accréditives bénéficieront d'un Droit de Sortie Conjointe conformément à tout pacte d'actionnaires en
rapport avec la Société qui peut exister de temps à autre.

Art. 13. Vente liée à l'Obligation de Sortie Conjointe/Vente Forcée.
13.1 Si un ou plusieurs Investisseurs (le "Vendeur Forcé"):
- proposent d'effectuer une Cession de tous Titres à toute personne ou à des personnes concernées (l'"Acheteur

Forcé"), autre qu'un Cessionnaire Autorisé, par une vente ou par une série de ventes liées; et

- cette Vente Forcée entraînerait plus de 50 pour cent du nombre total des Actions Ordinaires détenues par les

Investisseurs et qui sont cédées à l'Acheteur Forcé en vertu de cette vente ou d'une série de ventes liées,

(une "Vente Forcée"), alors le Vendeur Forcé aura le droit, sous réserve des conditions du Pacte concernant les

Warrants, d'exiger que tous les autres Détenteurs de Titres (autre que l'Actionnaire qui détient les Actions Accréditives
en ce qui concerne leurs Actions Accréditives) (les "Détenteurs de Titres Restants") vendent à l'Acheteur Forcé, sous
réserve de l'Article 13.2, un nombre de la même classe que ces Titres (à ces fins toutes les Actions Ordinaires et les
Actions Réservées seront traitées en tant que classe unique de Titres) proposés afin d'être vendus par le(s) Vendeur(s)
Forcés (les "Titres Forcés") tel qu'égal à la proportion au prorata que les Titres Forcés proposés afin d'être vendus par
le(s) Vendeur(s) Forcés représentent l'actionnariat total des Titres concernés du / des Vendeur(s) Forcé(s), en donnant
une notification écrite à cet effet à chaque détenteur de Titres Restant (l' "Avis d'Acquisition Obligatoire") au moins 21
jours avant la date de clôture prévue pour cette Vente Forcée.

13.2 Si une Vente Forcée est engagée en rapport avec une Vente envisagée, le(s) Vendeur(s) Forcé(s) peut exiger que

les Détenteurs de Titres Restants vendent la totalité de leurs Titres respectifs en vertu de cette Vente Forcée et sauf
décision contraire conformément au présent Article 13.

13.3 L'Avis d'Acquisition Obligatoire mentionnera:
- le nombre de Titres Forcés que le Détenteur de Titres Restant est tenu de Céder en vertu du présent Article 13;
- l'identité de l'Acheteur ou des Acheteurs Forcé(s);
- la Valeur des Capitaux Propres totale que le Détenteur de Titres Restant sera autorisé à recevoir pour ses Titres

Forcés;

- les autres conditions générales matérielles de la Vente Forcée; et
- la date prévue de la Vente Forcée.
13.4 L'Avis d'Acquisition Obligatoire sera accompagné des copies de tous les documents qui doivent impérativement

être signés par les Détenteurs de Titres Restants afin de donner effet à la Vente Forcée, et cette Vente Forcée s'effectuera
dans les mêmes conditions générales (en ce compris, en tout état de cause, participer à toutes conventions d'entiercement
aux mêmes conditions que le(s) Vendeur(s) Forcés proportionnellement à sa participation dans cette Vente Forcée) tel
que cela aura été convenu entre le(s) Vendeur(s) Forcés et l'Acheteur Forcé prévu, à condition que:

- les Détenteurs de Titres Restants ne soient uniquement tenus de donner ou d'être responsable des garanties d'usage

concernant le titre, la capacité et l'autorité; et

-  la  responsabilité  engagée  en  ce  qui  concerne  les  créances  sous  ces  garanties  incomberont  (i)  conjointement  et

solidairement au(x) Vendeur(s) Forcé(s) et à chaque Détenteur de Titres Restant, et (ii) si la responsabilité engage plus
d'une partie concernant toute créance, entre ces parties proportionnellement à leur participation aux revenus de cette
Vente Forcée.

13.5 Chaque Détenteur de Titres Restant, dès réception de l'Avis d'Acquisition Obligatoire, sera tenu de:
- vendre la totalité de ses Titres Forcés à la Valeur des Capitaux Propres et de participer à la Vente Forcée;
- en ce qui concerne tous Titres détenus, de voter ses Titres en faveur de la Vente Forcée à toute assemblée des

détenteurs de titres convoquée en vue de voter ou d'approuver la Vente Forcée et/ou le consentement écrit à la Vente
Forcée;

- faire de son mieux afin d'inciter tous Administrateurs désignés par lui de voter en faveur de la Vente Forcée; et
- supporter les coûts de la Vente Forcée proportionnellement à sa participation aux revenus de cette Vente Forcée,
et, sans préjudice de ce qui précède, ne prendra aucune mesure ou n'omettra pas de prendre des mesures afin de faire

obstacle à la Vente Forcée.

13.6 Si suivant le 120 

ème

 jour à compter de la date de l'Avis d'Acquisition Obligatoire le(s) Vendeur(s) Forcés n'ont

pas réalisé la transaction prévue, l'Avis d'Acquisition Obligatoire cessera d'être en vigueur et chaque Détenteur de Titres

40643

L

U X E M B O U R G

Restant sera irrévocablement libéré de ces obligations qui lui incombent selon l'Avis d'Acquisition Obligatoire et les droits
des Vendeurs Forcés en vertu du présent Article 13 seront rétablis.

13.7 Aucune disposition dans le présent Article 13 n'exigera de l'Acheteur Forcé de proposer une égalité de traitement

aux autres Détenteurs de Titres par rapport à toutes opportunités de transfert dans la structure de propriété de l'Ache-
teur Forcé.

13.8 Suivant l'émission d'un Avis d'Acquisition Obligatoire, si on n'émet à toute personne ou bien si elle acquiert tous

nouveaux Titres ou Titres supplémentaires (un "Nouveau Détenteur"), un Avis d'Acquisition Obligatoire sera censé avoir
été notifié à ce Nouveau Détenteur aux mêmes conditions que l'Avis d'Acquisition Obligatoire précédent. Le Nouveau
Détenteur sera tenu de vendre et de céder le nombre adéquat de ces nouveaux Titres (tel que déterminé conformément
aux Clauses 13.1 et 13.2) qu'il a acquis à l'Acheteur Forcé et les dispositions du présent Article 13 s'appliqueront au
Nouveau Détenteur (avec les modifications qui s'imposent) en ce qui concerne son actionnariat de ces nouveaux Titres.

13.9 Un Détenteur de Titres Restant sera autorisé à contester la Valeur globale des actions telle qu'il est autorisé à

la recevoir comme indiqué dans l'Avis d'Acquisition Obligatoire (un "Montant Contesté/En litige" en s'opposant par écrit
à la société dans un délai de de cinq Jours Ouvrables à compter de la délivrance de l'Avis d'Acquisition Obligatoire (l'
"Avis de Litige/Contestation"). Si tout Détenteur de Titres Restant dépose valablement un avis de contestation et que le
Montant Contesté ne peut être résolu par les parties dans un délai de trois Jours Ouvrables, la Société chargera un Expert
Indépendant de calculer ce Montant Contesté. Si un accord ne parvient pas à être trouvé afin d'approuver le Montant
Contesté, la Vente Forcée ne sera pas retardée, mais à défaut, le Montant Contesté sera déposé sur un compte séquestre
et sera conservé au nom des Détenteurs de Titres concernés par le litige à la condition de ne pas être versé jusqu'à ce
que soit les parties concernées parviennent à un accord concernant le Montant Contesté ou soit jusqu'à ce que l'Expert
Indépendant se soit prononcé définitivement au sujet de la question litigieuse, lequel calcul sera (sauf erreur manifeste)
définitif et aura force exécutoire envers les Détenteurs de Titres, après quoi le Montant Contesté sera versé conformé-
ment à l'accord des parties ou au calcul de l'Expert Indépendant.

13.10 L'Expert Indépendant calculera le Montant Contesté réel et:
- la Société fournira ces informations raisonnablement nécessaires à l'Expert Indépendant afin qu'il puisse effectuer ces

calculs; et

- les Détenteurs de Titres concernés par le litige seront autorisés à faire des observations à l'Expert Indépendant en

ce qui concerne la/les question(s) litigieuses.

13.11 Les frais et dépenses de l'Expert Indépendant incomberont à la Société à moins que les questions litigieuses ne

soient résolues autrement qu'en faveur du/des Détenteur(s) de Titres Restants qui ont déposé un Avis de Contestation,
auquel cas les frais incomberont à ce(s) Détenteur(s) de Titres Restants.

13.12 Pour les besoins du présent Article 13, les Titres ne comprendront pas les Warrants, ou les Actions Accréditives.

Les Actions Accréditives seront soumises aux dispositions de l'Obligation de Sortie Conjointe conformément à tout pacte
d'actionnaires en rapport avec la Société qui peut exister de temps à autre.

Art. 14. Droit de Premier Refus.
14.1 Sous réserve de la Clause 14.7, sauf accord contraire des Investisseurs Principaux, avant qu'un Investisseur (autre

qu'un Investisseur Principal) Cède des Titres à toute personne autre que ses Cessionnaires Autorisés, (cet Investisseur
étant "l'Investisseur Prévu") il devra en informer les Investisseurs Principaux par écrit (cet avis étant un "Avis de Cession")
stipulant:

- les Titres qu'il souhaite Céder (les "Titres DPR");
- le nom de(s) personne(s) auxquelles il prévoit de Céder les Titres DPR (l'"Acheteur Prévu"); et
- le prix et les conditions selon lesquelles il souhaite Céder les Titres DPR (les "Conditions DPR").
14.2 Chaque Investisseur Principal aura le droit, lequel pourra être exercé sur notification écrite (un "Avis DPR") à

tout moment dans un délai de 30 Jours Ouvrables suivant la date de l'Avis de Cession (le "Délai DPR") de choisir d'acquérir
la totalité (et non pas une partie seulement) de son Pourcentage Pertinent des Titres DPR selon les conditions DPR.
Chaque  Investisseur  Principal  indiquera  également  dans  l'Avis  DPR  s'il  va  acquérir  la  totalité  (et  non  pas  une  partie
seulement) du Pourcentage Pertinent de l'autre Investisseur Principal des Titres DPR selon les conditions DPR, si l'autre
Investisseur Principal ne notifie pas un Avis DPR.

14.3 Le Cédant Prévu ne sera pas autorisé à céder les Titres à toutes personnes autres que l'Investisseur Principal ou

les Investisseurs Principaux qui ont notifié un ou plusieurs Avis DPR (chacun de ces Investisseurs Principaux étant désigné
comme un "Investisseur DPR") pendant le délai DPR.

4.4 Si le Cédant Prévu n'a pas reçu d'Avis DPR de l'un ou des deux Investisseurs Principaux leur permettant de choisir

d'acquérir la totalité (et non pas une partie seulement) des Titres DPR pendant le délai DPR, les Investisseurs Principaux
seront présumés avoir refusé de faire une proposition en vue d'acquérir les Titres DPR et les dispositions de l'Article 14
s'appliqueront à compter de la date suivant le dernier jour du Délai DPR ( la "Date d'Echéance").

14.5 Si les dispositions du présent Article 14.5 s'appliquent, les Titres DPR seront cédés par le Cédant Prévu à l'In-

vestisseur ou aux Investisseurs DPR pour leurs pourcentages pertinents (ou, si seulement un Investisseur Principal a choisi
d'exercer son droit d'acquérir les siens et le Pourcentage Pertinent de Titres DPR de l'autre Investisseur Principal, le
montant total des Titres DPR sera cédé à cet Investisseur Principal) selon les conditions DPR, et le Cédant Prévu signera

40644

L

U X E M B O U R G

tous ces documents et entreprendra toutes ces actions qui seront exigés raisonnablement par le(s) Investisseur(s) DPR
afin de donner plein effet à la cession de l'intérêt légal et bénéficiaire dans les Titres DPR à l'Investisseur ou aux Inves-
tisseurs DPR selon les conditions DPR. Ces cessions se produiront au moment, date et lieu tel que convenu entre le
Cédant Prévu et le(s) Investisseur(s) DPR au moment opportun, à condition que les cessions soient réalisées (et que la
contrepartie soit payée) pas plus tard que trois mois suivant la date de l'Avis de Cession ou à cette date ultérieure qui
pourra être exigée par toute date d'échéance selon les conditions du pacte régissant cette cession ou bien comme convenu
par écrit par le Cédant Prévu et le(s) Investisseur(s) DRP.

14.6 Si les Investisseurs Principaux ne choisissent pas parmi eux d'acquérir la totalité des Titres DRP, le Cédant Prévu

sera autorisé à tout moment dans un délai de 30 jours suivant la Date d'Echéance DRP à céder la totalité (et non pas une
partie seulement) des Titres DRP à l'Acheteur Prévu selon les conditions DRP, à condition que:

- si l'Acheteur Prévu est un concurrent du Groupe, le consentement écrit du conseil d'administration de Fitness First

Finance Limited sera exigé avant de finaliser la cession;

- toute vente de la sorte doit s'effectuer de bonne foi et le conseil d'administration de Fitness First Finance Limited

peut exiger que cette vente soit réalisée de bonne foi comme il pourra raisonnablement exiger que les Titres DPR soient
cédés en vertu d'une vente de bonne foi selon les conditions DPR sans déduction aucune, rabais ou indemnité quelle
qu'elle soit à l'Acheteur Prévu et, si la vente ne se déroule pas comme prévu, le conseil d'administration peut refuser
d'enregistrer le(s) actes de cession.

14.7 Les dispositions précédentes du présent Article 14 ne s'appliqueront pas à toute Cession de Titres qui, prises

collectivement avec toutes les Cessions de Titres (sauf toute Cession par un Investisseur à ses Cessionnaires Autorisés)
par les Investisseurs (autres que des Investisseurs Principaux) dans un délai de 12 mois précédant la date prévue de la
Cession, entraînerait la cession de 5 pour cent ou plus du nombre total des Titres émis à toute entité autre qu'un
Investisseur Principal dans ce délai de 12 mois.

14.8 Pour les besoins du présent Article 14, les Actions Accréditives ne seront pas considérées comme des Titres et

par conséquent les dispositions du présent Article 14 ne s'appliqueront pas à toutes Cessions des Actions Accréditives.

III. Responsabilité des Actionnaires

Art. 15. Actions de Commandité, Actions Ordinaires et Actions Accréditives.
15.1 Les détenteurs des Actions de Commandité (les "Actionnaires Commandités") sont conjointement et solidaire-

ment et indéfiniment tenus des engagements de la Société qui ne peuvent être couverts par les actifs de la Société.

15.2. Il est défendu aux détenteurs d'Actions Ordinaires et Accréditives (les "Actionnaires Commanditaires") d'agir

pour le compte de la Société, d'aucune manière et en aucune capacité que ce soient, autrement que par l'exercice de
leurs droits respectifs en tant qu'actionnaires lors des assemblées générales et seront en cette capacité uniquement
responsables du paiement à la Société de la totalité du prix de souscription de chaque Action Ordinaire et Action Privi-
légiée  sans  droit  de  vote  qu'ils  ont  souscrit  et  qui  ont  été  émises  et  tous  autres  engagements  en  cours  et  autres
responsabilités vis-à-vis de la Société en rapport avec leur engagement d'effectuer un apport au capital de la Société. En
particulier, les détenteurs des Actions Ordinaires et Accréditives ne seront pas responsables des dettes et obligations
de la Société au-delà des montants de ces paiements.

Art. 16. Transfert des Actions de Commandités.
16.1 Les Actions de Commandité détenues par le Gérant sont exclusivement cessibles à un successeur ou à un Gérant

supplémentaire dont la responsabilité pour les obligations financières de la Société est illimitée.

IV. Gérance et Surveillance

Art. 17. Gérance.
17.1 La Société sera gérée par Fitness First Luxembourg (le "Gérant") en sa qualité d'Associé Commandité de la Société.

Le Gérant aura droit au remboursement de ses dépenses y compris, mais de manière non restrictive, de la rémunération
de son personnel, des taxes, des loyers, des frais d'équipement ainsi que de tous autres débours tels que les jetons de
présence des administrateurs et une taxe annuelle équivalente à dix pour cent desdites dépenses. Ces montants seront
exigibles tous les mois sur base d'une estimation et un décompte final sera établi sur base des comptes du Gérant.

Art. 18. Pouvoirs de Gestion.
18.1 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de gestion et de disposition en

conformité avec l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) appar-
tiennent au Gérant.

18.2 Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs de la Société et

d'effectuer tous les actes et de conclure et de délivrer tous les contrats et tous autres engagements qui lui semblent
nécessaires, opportuns, utiles ou accessoires à la réalisation de ces objectifs. Sauf disposition contraire expresse, le Gérant
a et aura pleine autorité à sa discrétion pour exercer pour le compte et au nom de la Société tous droits et pouvoirs
nécessaires ou utiles en vue de réaliser les objectifs de la Société.

40645

L

U X E M B O U R G

18.3 Le Gérant peut, de temps à autre, s'il le juge nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer

des fondés de pouvoir ou agents de la Société. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés, sauf disposition contraire
dans les Statuts, auront les pouvoirs et obligations qui leur seront attribués par le Gérant.

18.4 Le Gérant prendra toute mesure appropriée en vue de préserver les intérêts de la Société et de ses actionnaires

en général.

18.5 En cas d'incapacité juridique, de liquidation ou autre situation permanente qui empêche le Gérant d'agir en qualité

de Gérant de la Société, la Société ne sera pas dissoute et liquidée, à condition que le Conseil de Surveillance nomme un
administrateur, qui n'est pas tenu d'être un actionnaire, pour effectuer des actes urgents ou simplement administratifs et
ce jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit tenue, une telle assemblée devant être convoquée par cet
administrateur dans un délai de quinze jours à compter de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les action-
naires peuvent nommer, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
Statuts, un nouveau Gérant. A défaut d'une telle nomination, la Société sera dissoute et liquidée.

Art. 19. Signatures ayant force obligatoire.
19.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant, agissant par le biais d'une ou de

plusieurs  personnes  dûment  habilitées  à  signer  et  désignées  par  le  Gérant  à  son  unique  appréciation,  ou  cette/ce(s)
personne(s) à qui ce pouvoir aura été délégué.

18.2 Tout contentieux dans laquelle la Société serait partie demanderesse ou défenderesse sera réglé au nom de la

Société par le Gérant mentionné ci- dessus.

Art. 20. Conflit d'intérêts.
20.1 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entités ne pourront

être affectés négativement ou déclarés nuls par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaires, gérants ou fondés
de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans une telle autre société ou entités, ou par le fait qu'il serait
associé, administrateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme avec laquelle la Société conclura
des contrats ou bien entamera une relation d'affaires. Le Gérant ou ces fondés de pouvoir ne seront pas, par là même,
privés du droit de délibérer, de voter et d'agir concernant des sujets en relation avec ce contrat ou autres affaires.

Art. 21. Conseil de Surveillance.
21.1 La Société peut être surveillée par un conseil composé de trois membres au moins (ci-après le Conseil de Sur-

veillance) désignés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

21.2 Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant pourra déterminer

et autorisera toutes les actions du Gérant qui pourraient, en vertu de la loi applicable, excéder les pouvoirs du Gérant.

21.3 Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs tels que prévus par la Loi. Les membres du Conseil de Surveillance

ne participeront, ni n'interféreront dans la gestion de la Société.

21.4 Le Conseil de Surveillance aura comme fonction générale la surveillance des opérations de la Société, y compris

la surveillance de la situation financière, et il aura les pouvoirs spécifiques qui lui sont conférés par les présents Statuts.
Ses membres peuvent consulter, sans les emprunter, les livres, les comptes, la correspondance, les procès-verbaux et,
de manière générale, toutes les archives de la Société.

21.5. Le Conseil de Surveillance est tenu lors de l'assemblée générale des actionnaires de présenter un rapport relatif

aux résultats de sa mission qui lui a été confiée en faisant les recommandations qu'il jugera utiles.

21.6 Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par le biais d'une résolution de l'assemblée générale des

actionnaires, laquelle fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat sans que l'accord du Gérant
ne soit exigé. Les membres du Conseil de Surveillance resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

21.7 Au cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance deviendrait inférieur à trois, les Gérants devront

immédiatement convoquer une assemblée des Actionnaires afin de pourvoir à ce poste vacant.

21.8 Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Le Conseil de Surveillance peut choisir un président

parmi ses membres. Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par le Gérant. Une réunion du Conseil
de Surveillance doit être convoquée sur demande de deux membres.

21.9 Un avis de convocation écrit à toute réunion du Conseil de Surveillance, indiquant le lieu de la réunion ainsi que

l'ordre du jour de celui-ci, sera envoyé à tous les membres du Conseil de Surveillance huit (8) jours au moins avant la
date prévue pour cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront exposés
dans l'avis de convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation par accord écrit, par message électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant d'attester de l'authenticité de cette renonciation.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des assemblées tenues aux heures et aux lieux déterminés dans une
résolution adoptée par le Conseil de Surveillance. Tout membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance
en désignant par écrit ou par télécopie ou par tout autre moyen de communication attestant de l'authenticité de cette
renonciation un autre membre du Conseil de Surveillance comme son représentant. Un membre peut représenter plu-
sieurs de ses collègues.

21.10 Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres

est présente ou représentée.

40646

L

U X E M B O U R G

21.11 Les résolutions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président

de la réunion. Des copies des extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront dûment signées
par le président de la réunion ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

21.12 Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à cette réunion.
21.13 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront le même

effet au même titre que les résolutions votées aux assemblées du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera
cette résolution par écrit, télégramme, télex, fax ou tout autre moyen de communication similaire. Cette approbation
sera confirmée par écrit et tous les documents constitueront le procès-verbal faisant foi de la résolution adoptée.

21.14 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par tous autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à
cette réunion de communiquer entre elles. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à cette réunion.

V. Assemblées Générales

Art. 22. Pouvoirs, Avis de Convocation et Droit de vote.
22.1 L'assemblée générale des actionnaires représentera tous les actionnaires de la Société. Sans préjudice des dispo-

sitions de l'Article 18 (Pouvoirs de Gestion) des présents Statuts et de tout autre pouvoir réservé au Gérant en vertu
de la loi et des présents Statuts, l'assemblée générale aura les pouvoirs d'ordonner, d'exécuter ou de ratifier les actes
relatifs aux opérations de la Société.

22.2 Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant. Les assemblées générales des ac-

tionnaires seront convoquées suivant un avis du Gérant qui fixe l'ordre du jour et qui est envoyé à chaque actionnaire
par lettre recommandée huit (8) jours au moins avant l'assemblée, à l'adresse de l'actionnaire qui figure dans le registre
des actions.

22.3 Les détenteurs des Actions Accréditives ne seront pas autorisés à voter à une assemblée générale des actionnaires,

sauf dans les circonstances énoncées selon l'article 8.2 des Statuts.

Art. 23. Procédure.
23.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg au siège social de la Société ou en tout

autre lieu au Luxembourg le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 4h de l'après-midi ou à l'heure indiquée
dans les convocations. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Gérant constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles l'exigent.

23.2 D'autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieux et heures spécifiés dans les convocations

des assemblées respectives.

23.3 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

23.4 Tous les actionnaires sont invités à participer et à prendre la parole à toutes les assemblées générales des ac-

tionnaires. Un actionnaire peut, et ce pour toute assemblée générale, nommer comme mandataire une autre personne,
actionnaire ou non, par écrit, email ou téléfax ou tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant assurant
l'authenticité de la procuration. Cette procuration sera considérée comme valable, à condition qu'elle ne soit pas révo-
quée,  pour  toute  assemblée  des  actionnaires  qui  sera  convoquée  une  nouvelle  fois.  Les  assemblées  générales  des
actionnaires seront présidées par le Gérant ou par une personne désignée par le Gérant. Le président de l'assemblée
générale des actionnaires nommera un secrétaire. L'assemblée générale des actionnaires peut élire un scrutateur.

23.5 Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité absolue

des actionnaires présents et votants, sauf exigence contraire de la loi ou des présents Statuts.

Art. 24. Assemblées Ordinaires.
24.1 Les affaires ordinaires de la Société devant être traitées lors des assemblées des actionnaires concerneront la

discussion et l'approbation des comptes annuels tels que présentés par le Gérant, la contrepartie et l'approbation de la
répartition des résultats annuels proposés par le Gérant (y compris, mais sans limitation, la distribution des dividendes),
la nomination, la révocation et la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ainsi que la décharge à donner
au Gérant et aux membres du Conseil de Surveillance.

24.2 D'autres affaires pourront être évoquées lors d'une assemblée générale uniquement sur proposition du Gérant

sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts.

Art. 25. Assemblée Générale Extraordinaire.
25.1 Toute assemblée générale des actionnaires convoquée dans le but d'examiner un point qui n'entre pas dans le

champ d'application de l'Article 21 des présents Statuts (y compris toute proposition de modification des Statuts ou la
décision sur des points pour lesquels la loi fait référence aux conditions nécessaires pour la modification des Statuts) doit
être convoquée en tant qu'assemblée générale extraordinaire. Lors de cette assemblée, les actionnaires ne délibèrent
valablement que si le quorum requis par la loi est atteint.

40647

L

U X E M B O U R G

25.2 Les décisions seront prises par au moins les deux tiers des votes exprimés, sous réserve d'avoir été approuvées

par le Gérant lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sauf disposition contraire de la loi ou des
présents Statuts.

Art. 26. Procès-verbaux.
26.1 Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires seront signés par le bureau de l'assemblée. Les copies

ou les extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant.

VI. Exercice Comptable - Affectation des Bénéfices

Art. 27. Exercice comptable.
27.1 L'exercice comptable de la Société débutera le 1 

er

 novembre de chaque année et prendra fin le 31 octobre de

l'année suivante.

Art. 28. Réviseurs d'entreprises.
28.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

28.2 Les réviseurs d'entreprises sont nommés par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui déter-

mine  leur  nombre,  rémunération  et  la  durée  de  leurs  mandats,  lequel  ne  peut  dépasser  six  (6)  ans.  Les  réviseurs
d'entreprises sont rééligibles.

Art. 29. Comptes, Affectation des Bénéfices.
29.1 Il incombera au Gérant d'établir le bilan annuel et le compte de résultat de la Société conformément aux dispo-

sitions de la loi applicable. Ce compte sera soumis à l'approbation de l'assemblée des actionnaires.

29.2 Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société un montant égal à cinq pour cent (5%) qui sera affecté

à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du
capital social émis de la Société.

29.3 Après la réalisation de l'affectation indiquée à l'article 29.2 des Statuts, à partir des résultats du compte de résultat

adopté par l'assemblée générale des actionnaires, cette affectation sera, tel qu'exigé par la Loi, attribuée en premier lieu
aux détenteurs des Actions Accréditives en tant que dividende préférentiel cumulatif égal à 1% de la valeur nominale
représentée par ces actions.

29.4 Le solde pourra faire l'objet d'une distribution aux détenteurs de l'Action de Commandité et des Actions Ordi-

naires sur proposition du Gérant qui devra être approuvée par l'assemblée générale des actionnaires conformément aux
dispositions prévues par les présents Statuts, étant entendu que cette distribution ne pourra pas dépasser le montant
proposé par le Gérant.

29.5 Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant sous réserve du respect des conditions

prévues par la loi.

29.6 Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires sur proposition du Gérant qui sera approuvée

par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut, sur proposition
du Gérant, décider de prélever tout montant du compte de prime d'émission pour l'affecter au compte de réserve légale.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 30. Nomination des liquidateurs.
30.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par les soins d'un liquidateur (s'il s'agit d'une

personne morale) ou d'un ou de plusieurs liquidateurs (s'il s'agit de personnes physiques) nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui statue sur cette dissolution sur proposition du Gérant. Cette assemblée déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération.

Art. 31. Distribution des produits de la liquidation.
31.1 Le boni de liquidation après réalisation des actifs et paiement des dettes de la Société sera versé aux actionnaires

de la Société de la manière suivante et selon l'ordre de priorité suivant:

(i) en premier lieu, en payant tout dividende préférentiel cumulatif accumulé mais impayé tel qu'indiqué à l'article 29.3

des Statuts aux détenteurs des Actions Accréditives au prorata de leur actionnariat respectif;

(ii) en second lieu, en remboursant tous dividendes déclarés mais non-versés pour l'Action de Commandité et les

Actions Ordinaires aux détenteurs des Actions de Commandité et des Actions Ordinaires au prorata de leur actionnariat
respectif;

(iii) troisièmement, en payant la valeur nominale et toute prime d'émission pour les Actions Accréditives aux détenteurs

des Actions Accréditives au prorata de leur actionnariat respectif;

(iv) quatrièmement, en remboursant la valeur nominale et toute prime d'émission de l'Action de Commandité et des

Actions Ordinaires aux détenteurs des Actions de Commandité et des Actions Ordinaires au prorata de leur actionnariat
respectif;

40648

L

U X E M B O U R G

(v) cinquièmement, en payant le Rendement de Commandité aux détenteurs des Actions Accréditives au prorata de

leur actionnariat respectif;

(vi) sixièmement, en affectant l'excédent aux détenteurs des Actions Ordinaires au prorata de leur actionnariat res-

pectif.

VIII. Dispositions générales

Art. 32. Droit applicable.
32.1 Tous les sujets qui ne sont pas régis par les présents Statuts seront déterminés conformément à la Loi.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 2.100,- EUR.

Le montant de l'augmentation est évalué à 5.157,59 EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au(x) mandataire(s), le(s)dit(s) mandataire(s) a/ont signé avec le notaire ins-

trumentant, le présent acte.

Signé: Anne-Claire WAX, Max MAYER, Bob PLEIN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2013. Relation GRE/2013/792. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 28 février 2013.

Référence de publication: 2013029075/1693.
(130035908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

European Cruise Liners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.471.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Lors de la constitution de la société à responsabilité limitée «European Cruise Liners S.à r.l.», ayant son siège social

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 171.471, suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 26 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2546 du 12
octobre 2012;

acte enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 juillet 2012, LAC/2012/36428, aux droits de 75.- €, déposé au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 21 septembre 2012 sous la relation L120162312, une erreur
matérielle s'est glissée dans la mention de l'adresse de l'associé dans la version française, qui aurait du se lire comme suit:

«BRIDGEPOINT EUROPE IV (NOMINEES) LIMITED, avec siège social au 30 Warwick Street, Londres W1B 5AL,

Royaume-Uni,...»

Luxembourg, le 20 février 2013.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 février 2013. Relation: LAC/2013/8519. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2013.

Référence de publication: 2013029025/26.
(130035066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

40649

L

U X E M B O U R G

FL1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 175.264.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huit février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur François LECLER, né le 2 avril 1963 à Reims (France) et résidant au 5 chemin Sous les Roches, F-08000

Charleville-Mézières, France, en vertu d'une procuration donnée à Madame Flora GIBERT, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg au 15 Côte d'Eich (L-1450 Luxembourg), le 4 février 2013 à Luxembourg.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "FL1 S.à.r.l." (ci-après, la

Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations,

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-duché de

Luxembourg ou à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, de véhicules
d'investissement de tout type (y compris des limited partnerships et structures similaires), qui ont comme objet principal
l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location, de propriétés
immobilières.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La société peut acquérir, développer, gérer, céder et plus généralement effectuer toute opération, à la fois au Grand-

duché de Luxembourg ou à l'étranger, sur des brevets, des marques de fabrique ou de commerce, des dessins et modèles,
des noms de domaines internet ou des droits d'auteur de logiciel relatifs aux logiciels standards.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

40650

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.749.300,- (un million sept cent quarante

neuf mille trois cents Euro) représenté par 174.930 (cent soixante quatorze mille neuf cent trente) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Les membres du conseil de gérance se verront
attribuer soit un pouvoir de signature A ou un pouvoir de signature B. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

les signatures conjointes d'un gérant avec un pouvoir de signature A et un gérant avec un pouvoir de signature B. Néan-
moins, pour les opérations de gestion journalière dans le cadre de transactions effectuées à des conditions commerciales
normales et dont l'implication financière est inférieure à EUR 2.000,- (deux mille euros), la Société sera engagé par la
signature d'un seul gérant avec un pouvoir de signature A ou par la signature d'un seul gérant avec un pouvoir de signature
B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques, pourront déléguer leurs compétences

pour des opérations spécifiques (y compris la délégation de pouvoirs spécifiques de gestion journalière dans le cadre de
transactions effectuées à des conditions commerciales normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique
ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui déléguent détermineront la responsabilité d mandataire et sa rémuné-
ration (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés, y compris au moins un gérant avec un pouvoir de signature A et un gérant avec un pouvoir de
signature B, lors de la réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement
si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance

40651

L

U X E M B O U R G

pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence.

Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation

si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à
la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus
sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège
social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de
la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président
a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une décision
par voie circulaire sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nominés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur

40652

L

U X E M B O U R G

d'entreprises doit être nominé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée n'est
pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par.

Monsieur François LECLER, susmentionné:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174.930 (cent soixante quatorze mille neuf cent trente) parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174.930 (cent soixante quatorze mille neuf cent trente) parts sociales

Toutes les parts sociales sont libérées intégralement par des apports en nature décrits ci-après:
Monsieur François LECLER apporte 2.499 (deux mille quatre cent quatre-vingt dix-neuf) actions sans désignation de

valeur nominale, représentant 99,9 % (quatre-vingt-dix-neuf pour cent et neuf dixièmes) de la totalité des actions émises,
de la société "F.L.I..", une société de droit français inscrite au RCS de Sedan sous le numéro 381 170 380, ayant son siège
Galerie marchande Carrefour, ZAC La Croisette, F-08000 Charleville-Mézières, et au capital souscrit de EUR 119.000,-
(cent dix-neuf mille Euro); cet apport étant évalué à EUR 1.749.300,- (un million sept cent quarante neuf mille trois cents
Euro).

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un

extrait récent du registre de commerce de la société concernée, son bilan récent et une déclaration émise par son
président attestant le nombre actuel d'actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances
actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l'apport

Il résulte d'une déclaration de l'apporteur annexée aux présentes que:
- il est le seul plein propriétaire de ces parts et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserve aujourd'hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir la France et le Grand-Duché de Luxem-

bourg, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents
Euros).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>avec pouvoir de signature A:

Monsieur  François  LECLER,  né  le  2  avril  1963  à  Reims  (France),  résidant  au  5  chemin  Sous  les  Roches,  F-08000

Charleville-Mézières, France.

<i>avec pouvoir de signature B

Monsieur Sébastien VACHON, né le 27 janvier 1976 à Dijon (France), demeurant professionnellement au 38 avenue

du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi au 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

40653

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signe: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2013. Relation: LAC/2013/6674. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013024584/228.
(130029959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

D.I.E. S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.940.

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est  tenue  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  «D.I.E.  S.A.»,  une  société

anonyme ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 39 940, constituée suivant acte notarié en date du 20 mars 1992, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 386 du 8 septembre 1992.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre

2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1166 du 31 mai 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marianne DUMONT, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  de  deux  millions  deux  cent  un  mille  euros  (EUR

2.201.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions deux cent
trente-deux mille euros (EUR 2.232.000,-) par l'émission de six cent trente-neuf mille (639.000) actions sans désignation
de valeur nominale.

2. Souscription et libération.
3. Modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions deux cent un mille euros

(EUR 2.201.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions deux
cent trente-deux mille euros (EUR 2.232.000,-) par l'émission de six cent trente-neuf mille (639.000) actions sans dési-
gnation  de  valeur  nominale  et  assorties  des  mêmes  droits,  privilèges  et  obligations  que  ceux  rattachés  aux  actions
existantes (ci-après collectivement les «Nouvelles Actions»).

40654

L

U X E M B O U R G

Cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport et la transformation en capital d'une créance certaine, liquide

et exigible d'un montant de deux millions deux cent un mille euros (EUR 2.201.000,-) existant à charge de la société au
profit de l'actionnaire actuel.

<i>Souscription et Libération

Les actions nouvelles sont souscrites à l'instant même par l'actionnaire unique, ici représenté par Madame Frédérique

MIGNON, prénommée.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l'apport et la transformation en capital d'une

créance certaine, liquide et exigible d'un montant de deux millions deux cent un mille euros (EUR 2.201.000,-) existant
à charge de la société et au profit de l'actionnaire unique.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d'entreprises établi par la société lu-

xembourgeoise GSL Révision Sàrl, cabinet de révision agréé, établie à Esch-sur-Alzette, en date du 21 décembre 2012,
lequel restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins aux 639.000 actions sans désignation de valeur nominale à émettre en contre-
partie de l'augmentation de capital.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais le teneur suivante:

« Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à deux millions deux cent trente-deux mille euros (EUR 2.232.000,-)

divisé en six cent quarante-huit mille (648.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à approximativement cinq mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DUMONT, G. SCROCCARO, F. MIGNON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17847. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013024512/77.
(130030003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Pundamilia Family Office, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.385.

L'an deux mille treize, le onze janvier.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- la société IONOSIS LTD, société de droit de maltais, ayant son siège social «C» Ivy Mansions, Triq il-Qasam, Swieqi

SWQ 3025, Malta, inscrite au Registrar of Companies sous le Numéro C40641; ayant comme représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que modifiée, Louis Farrugia né
le 6 avril 1955 à Malte, en sa qualité de Director, demeurant professionnellement à Swieqi (Malte); ici représentée par
Ariane Vansimpsen, expert-comptable, demeurant professionnellement à Strassen, 283, route d'Arlon, en vertu d'une
procuration datée du 10 janvier 2013,

- Ariane Vansimpsen, expert-comptable, demeurant professionnellement à Strassen, 283, route d'Arlon, agissant tant

en son nom qu'au nom de Michel Vansimpsen, expert-comptable, demeurant professionnellement à Strassen, 283, route
d'Arlon, en vertu d'une procuration en date du 10 janvier 2013.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ainsi représentés, seuls associés de la société «PUNDAMILIA FAMILY OFFICE», société à res-

ponsabilité limitée établie et ayant son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et
des sociétés sous le numéro B 171.385, constituée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Luxembourg en

40655

L

U X E M B O U R G

date du 24 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2506 du 9 octobre 2012, et
modifiée pour la dernière fois suivant acte dudit notaire du 12 novembre 2012, not encore publié au dit Mémorial,

La comparante prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle décide d'augmenter le capital social de la société à raison de TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR

37.500,-) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par
CENT (100) parts de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-),
sans procéder à l'émission de nouvelles parts sociales. Les parts sociales existantes auront désormais une valeur nominale
de CINQ CENTS EUROS (EUR 500,-) chacune, entièrement libérées par un versement en espèces, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Le montant de TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 37.500,-) est dès lors à la libre disposition de la

société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l'article 6 des statuts, lequel aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-), représenté par CENT (100) parts

sociales de CINQ CENTS EUROS (EUR 500,-) chacune.»

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 18 janvier 2013. Relation: LAC/2013/2589. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013024840/51.
(130030066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Airest Collezioni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.357.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 31 janvier 2013:
- Ancienne situation associées:
Airest S.p.A.: 1.470 parts sociales ordinaires de catégorie A
Airline Terminal &amp; Business Catering Holding: 105 parts sociales ordinaires de catégorie A
McARTHURGLEN TRAVEL RETAIL LLC: 525 parts sociales ordinaires de catégorie B
- Nouvelle situation associées:

Parts sociales

Airest S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.470 parts sociales ordinaires de catégorie A
Airline Terminal &amp; Business Catering Holding GmbH . . . . . . . . . . . .

105 parts sociales ordinaires de catégorie A

et 525 parts sociales ordinaires de catégorie B

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.575 parts sociales ordinaires de catégorie A

525 parts sociales ordinaires de catégorie B

Luxembourg, le 27 février 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Airest Collezioni S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013028845/23.
(130035120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40656

---

Document Outline

Agrest Finance

Airest Collezioni S.à r.l.

Amanlis Invest, s.à r.l.

Arjufra Group Holding S.à r.l.

BEU Holdings S.à r.l.

Bula S.A., SPF

CMC-MIB

Cofialco

Compagnie d'Etude et de Conseil Luxembourg S.A.

Delta Partners Conseil

D.I.E. S.A.

Eternal Land Holdings S.à r.l.

Eufina S.A.

Euro Financial Control and Tax Consult

European Cruise Liners S.à r.l.

Fang Investments S.à r.l.

Fiduciaire de Windhof S.à r.l.

Firebird MF Holdings S.à r.l.

Firebird Mongolia Holdings S.à r.l.

Fitness First Luxembourg S.C.A.

FL1 S.à.r.l.

Foncière- T.M.G.F. S.A.

ID4

Industrial Securities Europe S.A.

JMW Holdings Luxembourg S.à.r.l.

Kamea S.A.

Khanate Resource Holdings S.à r.l.

La Famiglia S.à r.l.

Le Chardon S.A.

Le Chardon S.A.

Logisnet S.à r.l.

Maintenance S.A.

Malia S.A.

Mongolia Logistics Holding S.à r.l.

Mongolian Transportation Holdings S.à r.l.

Munich Real Estate S.A.

Navalines S.à r.l.

Nihan Holdings S.à r.l.

Novalux G.m.b.h.

Palau Development S.à r.l.

Philanthrope S.A.

Pramerica Financial Guaranty Assurance Company, S.A.

Pramerica Group Luxembourg Holding Company S.à r.l.

PSL Management S.A.

Pundamilia Family Office

Robinia S.A.

South Mogul Holdings S.à r.l.

Stella Jones Industrial S.A.

YSA Coiffure S.àr.l.