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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 831

9 avril 2013

SOMMAIRE

A&A Developments Holding S.A. . . . . . . . .

39871

AbbVie International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

39869

ABV s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39870

Acquis Insurance Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

39871

Acteon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39871

AdriaMedic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39870

AJL Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39880

Aktua Asset Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

39870

Albertina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39842

Allianz Private Equity Luxembourg II SI-

CAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39869

Allianz Private Equity Luxembourg I SI-

CAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39869

Atlas Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39869

Avestus Real Estate (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39872

Azelis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39872

Bastion Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .

39886

Bastion Lux Participation S.à r.l. . . . . . . . . .

39886

Belfry Limited Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

39887

Belfry Lux Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . .

39886

Belfry Managing Partner S.à r.l.  . . . . . . . . .

39885

Berlin (Bridge) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39885

CapitalatWork Foyer Group S.A. . . . . . . . .

39885

Clè, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39884

Cobe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39884

Columbus Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

39884

Cubelux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39880

EYSD Limited and Partners SCS  . . . . . . . .

39887

Iceo Parallel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39842

Immo-Ett . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39872

Intermediate Finance Europe II SICAR  . .

39842

ISL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39872

ISL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39872

Luxembourg-Décolletage  . . . . . . . . . . . . . . .

39888

Luxgate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39888

Lysis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39859

Medina Investments S.A. - SPF  . . . . . . . . . .

39855

Mobillix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39887

Movil Wave  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39887

OCM Luxembourg Wembley Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39846

Passion Pneu Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

39854

Sacare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39845

Vistec Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39858

VTC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39858

Xylem Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

39880

39841

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U X E M B O U R G

Iceo Parallel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue J.-P. Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 147.586.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013027830/14.
(130034088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

IFE II, Intermediate Finance Europe II SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.432.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 novembre 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013027825/13.
(130034084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Albertina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.719.

In the year two thousand and twelve,
on the twenty-first day of the month of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"Rasstaf Sweden AB", a company duly incorporated and existing under Swedish law, established and having its registered

office at c/o Advice Företagsassistans I Stockholm AB, Västmannagatan 10, 111 24 Stockholm, registered under number
556729-9622 (Sweden),

duly represented by:
Ms Sandra CALVARUSO, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given to her in Stockholm (Sweden), on 18 December 2012.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder of "Albertina S.à r.l." (the "Company")

a company ("société à responsabilité limitée") established and having its registered office at 55 avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 115 719, incorporated
pursuant to a notarial deed enacted on 12 April 2006, which deed has been published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial"), on 05 July 2006, under number 1294 and page 62102. The Articles of Incor-
poration of the Company have been amended pursuant to several notarial deeds and for the last time pursuant to a
notarial deed enacted on 14 July 2011 and published in the Mémorial on 1 October 2011, number 2344 and page 112484.

The appearing party representing the whole corporate capital and acting in its capacity as sole shareholder, requires

the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVED to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of TWENTY-

THREE THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EURO (23'750.- EUR) in order to raise it from its current amount

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of SIXTY THOUSAND EURO (60'000.- EUR) to an amount of EIGHTY-THREE THOUSAND SEVEN HUNDRED AND
FIFTY EURO (83'750.- EUR).

<i>Second resolution

The sole shareholder RESOLVED to create and issue nine hundred and fifty (950) new additional ordinary shares,

having each a par value of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) all vested with the same rights and privileges as the existing
shares, to be subscribed and fully paid up in cash, together with an issue share premium of NINE HUNDRED SEVENTY-
FIVE EURO (975.- EUR) per issued new share, thus an aggregate amount in cash of an amount of NINE HUNDRED AND
FIFTY THOUSAND EURO (950'000.- EUR).

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared:
Mrs Sandra CALVARUSO, prenamed,
acting as a special proxy holder of the sole shareholder, the Company "Rasstaf Sweden AB" prementioned;
pursuant to the prenamed proxy,
which proxy holder, acting in said capacity, declared to subscribe, in the name and on behalf of the Company "Rasstaf

Sweden AB", to all nine hundred and fifty (950) newly issued shares with a par value of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR)
per share, by a contribution in cash, together with the prenamed share premium of an aggregate amount of NINE HUN-
DRED AND FIFTY THOUSAND EURO (950'000.- EUR) of which an amount of TWENTY-THREE THOUSAND SEVEN
HUNDRED AND FIFTY EURO (23'750.- EUR) will be allocated to the Company's subscribed share capital and the
remaining NINE HUNDRED TWENTY-SIX THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (926'250.- EUR) to the
share premium account of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution in cash, thus a total amount of NINE HUNDRED AND

FIFTY THOUSAND EURO (950'000.- EUR) has been produced to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder RESOLVED to amend the first paragraph of article

SIX (6) of the Company's Articles of Incorporation so to give it henceforth the following wording:

Art. 6. (first paragraph). "The Company's corporate capital is fixed at EIGHTY-THREE THOUSAND SEVEN HUN-

DRED AND FIFTY EURO (83'750.- EUR) divided into three thousand three hundred and fifty (3'350) ordinary shares
with a par value of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing, party, the proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze,
le vingt et un décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Rasstaf Sweden AB», une société constituée et existant sous les lois de la Suède, établie et ayant son siège social à

c/o  Advice  Företagsassistans  I  Stockholm  AB,  Västmannagatan  10,  111  24  Stockholm,  registered  under  number
556729-9622 (Suède),

dûment représentée par:
Mademoiselle Sandra CALVARUSO, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de d'une procuration sous seing privé lui donnée à Stockholm (Suède), le 18 décembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'associée unique de «Albertina S.à r.l.» (la

«Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 55 avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  et  à  Luxembourg,  section  B  sous  le  numéro  115  719,

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constituée suivant acte notarié en date du 12 avril 2006, lequel acte notarié fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») en date du 05 juillet 2006, sous le numéro 1294 et page 62102. Les statuts de la Société
furent modifiés par divers actes notariés et pour la dernière fois suivant acte notarié dressé en date du 14 juillet 2011,
publié au Mémorial le 1 

er

 octobre 2011, sous le numéro 2344 et page 112484.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social et agissant en tant que seule associés, a requis

le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique a DÉCIDÉ d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de VINGT-

TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (23'750.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de SOIXANTE
MILLE EUROS (60'000.- EUR) à un montant de QUATRE-VINGT-TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS
(83'750.- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'associée unique a DECIDÉ de créer et d'émettre neuf cent cinquante (950) nouvelles parts sociales supplémentaires

ayant chacune une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) toutes émises avec les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes, a souscrire et libérées intégralement en numéraire ensemble avec paiement d'un prime
d'émission de NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (975.- EUR) pour chaque nouvelle part sociale émise, soit un
montant total en numéraire de NEUF CENT CINQUANTE MILLE EUROS (950'000.- EUR).

<i>Souscription et Paiement

Ensuite est intervenue:
Mademoiselle Sandra CALVARUSO, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la seule associée, la Société «Rasstaf Sweden AB», prénommée, en vertu

de la procuration susmentionnée,

laquelle mandataire, agissant en sa susdite capacité, a déclaré souscrire, au nom et pour compte de la Société «Rasstaf

Sweden AB» toutes les neuf cent cinquante (950) nouvelles parts sociales présentement émises d'une valeur nominale
de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) par part sociale et libérer ces parts sociales ensemble avec la prédite prime d'émis-
sion, par un apport en numéraire d'un montant total de NEUF CENT CINQUANTE MILLE EUROS (950'000.- EUR)
duquel un montant de VINGT-TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (23'750.- EUR) sera alloué au capital
social  souscrit  de  la  Société  et  les  NEUF  CENT  VINGT-SIX  MILLE  DEUX  CENT  CINQUANTE  EUROS  restants
(926'250.- EUR) au compte prime d'émission de la Société.

La preuve des documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport en numéraire d'un montant total de

NEUF CENT CINQUANTE MILLE EUROS (950'000.- EUR) a été présenté au notaire soussigne qui le constate expres-
sément.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associée unique a DECIDÉ de modifier le premier alinéa de l'article

SIX (6) des statuts de la Société lequel premier alinéa aura désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 6. (premier alinéa). «Le capital social souscrit de la Société est fixé à QUATRE-VINGT-TROIS MILLE SEPT CENT

CINQUANTE EUROS (83'750.- EUR) divisé en trois mille trois cent cinquante (3'350) parts sociales d'une valeur nominale
de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison des présentes s'élève à environ deux mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la mandataire de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même mandataire et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, cette dernière a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: S. CALVARUSO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17631. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (Signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013023819/135.
(130028984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

39844

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Sacare, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 35.386.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme SVB Finance S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxem-

bourg numéro B 75646,

ici représentée par Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I. - Que la société anonyme SACARE, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxem-

bourg  numéro  B  35386,  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Frank  BADEN,  alors  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, en date du 27 novembre 1990, publié au Mémorial C numéro 7 du 8 janvier 1991, et dont les statuts ont
été modifiés:

- suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 28 novembre

1997, publié au Mémorial C numéro 155 du 18 avril 1998;

- suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 7 juin 2006,

publié au Mémorial C numéro 1553 du 16 août 2006;

- suivant actes reçus par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg:
en date du 9 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 66 du 13 janvier 2011;
en date du 9 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 66 du 13 janvier 2011;
en date du 12 juillet 2011, publié au Mémorial C numéro 2175 du 15 septembre 2011.
II. - Que le capital social de la société anonyme SACARE, prédésignée, s'élève actuellement à trente et un mille Euros

(31.000.- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de trois Euros et dix centimes d'Euros
(3,10 EUR) chacune, entièrement libérées.

III. - Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société SACARE.
IV. - Que l'activité de la société SACARE ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la

prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V. - Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI. - Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII. - Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII. - Que partant, la liquidation de la société anonyme SACARE est à considérer comme faite et clôturée.
IX. - Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X. - Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2012. Relation GRE/2012/5011. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024267/59.
(130029158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

OCM Luxembourg Wembley Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.269.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of February,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

whose registered office is at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.690 (OPPS VIIIb),

here represented by Régis Galiotto, notary clerck, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

OCM Luxembourg Wembley Finance S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as

by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings

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and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred pound sterling (GBP 12,500.-) repre-

sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

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9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

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(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.

<i>Subscription - Payment

Thereupon OPPS VIIIb, prenamed and represented as stated above, declared to subscribe twelve thousand five hundred

(12,500) shares in registered form with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, and to fully pay them up
by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred pound sterling (GBP 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred pound sterling (GBP 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has

been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, the Netherlands, residing at 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs Figen EREN, company manager, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Franck LAVAL, company manager, born on January 9, 1975 in Brive, France, residing professionally at 27 Knights-

bridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and

- Mr Christopher BOEHRINGER, company manager, born on January 1, 1971 in Forbes, New South Wales, Australia,

residing professionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Declaration
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The document having been read to the proxy-holder, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq février,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social

est au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.690 (OPPS VlIIb),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM Luxembourg

Wembley Finance S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

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4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent

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s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par la/les signature(s) individuelle ou conjointe de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

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VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, OPPS VlIIb, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune,
et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- M. Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- M. Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B.

Fresez, L-1724 Luxembourg;

- Mme Figen EREN, gérant de sociétés, née le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle

à 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Franck LAVAL, gérant de sociétés, né le 9 janvier 1975 à Brive, France, ayant son adresse professionnelle à 27

Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; et

- M. Christopher BOEHRINGER, gérant de sociétés, né le 1 

er

 janvier 1971 à Forbes, New South Wales, Australie,

ayant son adresse professionnelle à 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2013. Relation: LAC/2013/6744. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013024781/427.
(130030098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

39853

L

U X E M B O U R G

Passion Pneu Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Strassen, 18, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.429.

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "PASSION PNEU EUROPE S.A.", avec siège

social à L-8005 Strassen, 18, route d'Arlon, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 101.429,
constituée suivant acte du notaire Georges d'HUART de Pétange en date du 18 février 2004, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 890 du 3 septembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte du notaire Emille SCHLESSER de Luxembourg du 21 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1964 du 26 août 2011.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Guy BERNARD, employé privé, demeurant professionnellement é Luxem-
bourg, L'Assemblée choisit comme scrutateur Eric VISEE, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social par la conversion d'une portion de la réserve extraordinaire d'un montant de un

million deux cent mille Euros (EUR 1.200.000,-) et création de mille deux cent (1.200) nouvelles actions attribuées aux
actionnaires à raison de trois (3) actions pour une (1) action détenue;

2) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
3) Allocation à la réserve légale d'un montant de cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) par conversion d'une partie

de la réserve extraordinaire;

4) Modification de la représentation de la société et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 6 des

statuts;

5) Nomination de deux nouveaux administrateurs.
II.- Le bureau constate que toutes les actions de la société étant nominatives, tous les actionnaires de la société ont

été régulièrement convoqués par lettres recommandées.

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'Assemblée, réunissant la majorité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide, sur base d'une situation comptable arrêtée au 27 novembre 2012, d'augmenter le capital social

de la société par la conversion d'une portion de la réserve extraordinaire d'un montant de UN MILLION DEUX CENT
MILLE EUROS (EUR 1.200.000,-) pour le porter de son montant actuel de QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 400.000,-)
au montant de UN MILLION SIX CENT MILLE EUROS (EUR 1.600.000,-), par l'émission, la création et la souscription
de MILLE DEUX CENT (1.200) actions nouvelles d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) chacune, sou-
scrites par les actionnaires actuels au prorata de leurs actions, à raison de trois (3) actions pour une (1) action souscrite,
qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Preuve de l’existence et de la valeur de la réserve extraordinaire

La preuve de l’existence et de la valeur de la réserve extraordinaire d’un montant de EUR 1.200.000,- (un million deux

cent mille euros) à apporter au capital de la Société a été apporté par un extrait du bilan de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier l'article 3 premier alinéa des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

"  Art. 3. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à UN MILLION SIX CENT MILLE EUROS (EUR 1.600.000), représenté

par MILLE SIX CENT (1.600) actions de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) chacune."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide, sur base d'une situation comptable arrêtée au 27 novembre 2012, d'allouer à la réserve légale de

la société, par la conversion d'une portion de la réserve extraordinaire, la somme de CENT VINGT MILLE EUROS (EUR

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U X E M B O U R G

120.000,-) pour la porter de son montant actuel de QUARANTE MILLE EUROS (EUR 40.000,-) au montant de CENT
SOIXANTE MILLE EUROS (EUR 160.000,-).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le pouvoir de représentation de la société et de modifier par conséquent le deuxième

alinéa de l'article 6 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 6. 2 

e

 alinéa.  La société se trouve engagée par la signature individuelle d'un administrateur-délégué."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur:
- Jean-Louis ALEXANDRE, gérant d'entreprise, né à Gueret (France) le 19/02/1943, demeurant à F-38200 Vienne, 7,

route de Chasse, et

- Philippe BORDEL, gérant d'entreprise, né à Grenoble (France) le 10 août 1961, demeurant à F-38114 Allemont, 440,

route de la Pernière.

Les mandats des deux nouveaux administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2016.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: BECKER, BERNARD, VISEE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62843. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signe): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013024215/80.
(130029169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

Medina Investments S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 43.921.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the “general meeting”) of the shareholders of “MEDINA INVESTMENTS

S.A.-SPF”, a public limited liability company (“société anonyme”) (hereafter the “Company”), established and having its
registered office at 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B under the number 43.921, incorporated pursuant to a notary deed on May 5, 1993, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 365 on August 11, 1993.

The Company’s articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary

on December 9, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 719 on April 14, 2011.

The meeting is opened by Ms. Marie-Line SCHUL, residing professionally at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-

Duchy of Luxembourg, being in the chair (hereafter the “Chairman”),

The  Chairman  appoints  as  secretary  Ms.  Cornelia  METTLEN,  residing  professionally  at  163  rue  du  Kiem,  L-8030

Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Damien MATTUCCI, residing professionally at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand Duchy of Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
A) The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are recorded in an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for registration purposes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been signed

“ne varietur” by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary.

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U X E M B O U R G

B) As it appears from the said attendance list, all the issued shares, representing the whole share capital of the Company,

are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

C) The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, with immediate effect, and

subsequent amendment of Article three (3), first paragraph of the Company’s articles of association. Inserting the possi-
bility for the Board of directors to transfer the registered office within the municipality;

2. Amendment of section seven (7) of the article of associations by adding a new third paragraph introducing the

possibility for the board of directors to make decisions by circular;

3. Approval of the resignation of Mr Thillens, discharge and appointment of his successor;
4. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the shareholders, the general meeting unanimously takes the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect. In addition, the general meeting decides to formalize the power
given to the board of directors (or the sole director, if applicable) to transfer the registered office within the municipality.

The general meeting further resolves to amend, the first paragraph of article thee (3) of the Company’s articles of

association, which shall henceforth read as follows:

Art. 3. (first paragraph). “The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen. The

address of the registered office can be transferred within the municipality of the latter by decision of the board of directors
or of the sole director as the case may be”.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article seven (7) of the article of associations by adding a new third paragraph

introducing the possibility for the board of directors to make decisions by circular which shall henceforth read as follows:

Art. 7. (new third paragraph). “Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as

resolutions voted at the directors’ meetings.”

<i>Third resolution

The general meeting decides to accept the resignation with immediate effect of Mr Romain THILLENS of his mandate

of director of the Company and gives him full discharge for the exercise of its mandate so far.

In replacement, the general meeting decides to appoint with immediate effect Mr. Philippe RICHELLE, born on October

17, 1962 in Verviers (Belgium), professionally residing at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
His mandate will expire at the end of the annual general meeting held in 2016.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Strassen, at the new registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’ “Assemblée Générale”) de la société anonyme

“MEDINA INVESTMENTS S.A.- SPF” (ci-après la “Société”), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 43.921, constituée
suivant acte notarié du 5 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 365 le 11 août 1993. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 décembre 2010, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 719 du 14 avril 2011.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cornelia METTLEN, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

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U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l’article trois (3), premier alinéa des statuts. Insertion de la possibilité pour
le conseil d’administration de transférer le siège à l’intérieur de la commune;

2. Modification de l’article sept (7) des statuts par l’ajout d’un nouveau troisième alinéa introduisant la possibilité au

Conseil d’Administration de prendre des décisions par voie circulaire;

3. Acceptation de la démission de M. Romain Thillens, administrateur démissionnaire, décharge et nomination de son

remplaçant;

4. Divers.
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l’Assemblée générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d’administration (ou à l’administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l’intérieur de la commune.

En conséquence, et avec même effet, l’article trois (3), premier alinéa est modifié, lequel aura désormais la teneur

suivante:

Art. 3. (premier alinéa). “Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.
L'adresse du siège social peut être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d’administration

ou de l’administrateur unique le cas échéant.”

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article sept (7) des statuts de la Société par l’ajout d’un nouveau troisième

alinéa qui aura la teneur suivante:

Art. 7. (troisième alinéa). “Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira

effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.”

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Romain THILLENS de son

mandat d’administrateur de la Société et lui donne pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce
jour.

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Philippe RICHELLE, né le 17

octobre 1962 à Verviers (Belgique), résidant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2016.

DONT ACTE.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête
des présentes,

et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.L. SCHUL, C. METTLEN, D. MATTUCCI, J.-J. WAGNER.

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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17641. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013024161/136.
(130029177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

VTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Vistec Holdings S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.203.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Vistec Semiconductor Systems Holdings Ltd., a company governed by the laws of the Cayman Islands, having its re-

gistered office at Ugland House, South George Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and registered with
the registrar of Companies in the Cayman Islands under number 154009,

here represented by Ms Laure JACQUET, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on January 10 

th

 , 2013.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Vistec Holdings S.à r.l., a société à responsa-

bilité limitée, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on April 24 

th

 , 2008, published in the Memorial C Recueil

des Sociétés et Associations number 1327 of May 30 

th

 , 2008, registered with the Luxembourg trade and companies

register under number B 138.203. The articles of association of the Company have not been amended since then.

The appearing party, representing the whole share capital of the Company, requires the notary to enact the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate name of the Company from "Vistec Holdings S. a r.l." to "VTC

Holdings S.a r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of

incorporation of the Company, which shall as of now read as follows:

" Art. 4. The Company will assume the name of "VTC Holdings S.a r.l."."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, such proxy-holder, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Vistec Semiconductor Systems Holdings Ltd., une société régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à

Ugland House, South George Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, enregistrée au Registre des Sociétés
des Iles Caïmans sous le numéro 154009,

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U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Laure JACQUET, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée le 10 janvier 2013.

La procuration signée «ne varietur» par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, en sa qualité d'associé unique (l’«Associé Unique») de Vistec Holdings S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, constituée par acte reçu de Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1327 du 30 mai 2008, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 138.203. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «Vistec Holdings S.à r.l.» en «VTC

Holdings S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de «VTC Holdings S.à r.l.».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête. Et après lecture faite et interprétation donnée à la com-

parante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le
notaire le présent acte.

Signé: L. Jacquet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2013. LAC/2013/5979. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024307/82.
(130029143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

Lysis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.267.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinq février.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906 (ci-après
l'«Actionnaire»),

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (la Mandataire),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 30 janvier 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

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Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «LYSIS S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,) représenté par trois cent dix (310) actions

ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

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6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième lundi du mois de
mars à 14 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

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10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent

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ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Madame Ariane VIGNERON, née le 15 octobre 1977 à Vielsalm (Belgique), demeurant professionnellement 412F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Madame Anne-Marie GREGIS, née le 27 avril 1976 à Villefranche-sur-Saône (France), demeurant professionnellement

412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

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- Monsieur Thierry SIMONIN, né le 19 juillet 1974 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant professionnellement 412F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2018; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la comparante, le

présent acte est établi en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de ce même mandataire et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen on the fifth of February.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED

SGG S.A., a company incorporated under Luxembourg; law, whose registered office is in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch and registered with the Registrar of companies of Luxembourg under the number B 65 906 (hereinafter
referred to as the «Shareholder»),

hereby represented by Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal dated January 30, 2013 (the Proxyholder).

The said proxy, after having been signed «ne varietur» by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "LYSIS S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

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Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests

in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

4.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

4.4 The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that
aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31.000,-) consisting of three hundred ten

(310) ordinary shares with a par value of one hundred euros (EUR 100,-) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the second Monday of March at 14:00. If such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-

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ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

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Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not

to be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

39867

L

U X E M B O U R G

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 of December 2013.

The first annual General Meeting will be held in 2014

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated

above, hereby declares to subscribe to the three hundred ten (310) shares representing the total share capital of the
Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital,

passed the following resolutions:

1. the number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following persons are appointed as directors:
- Mrs Ariane VIGNERON, born on October 15, 1977 in Vielsalm (Belgium), residing professionnally in 412F Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

- Mrs Anne-Marie GREGIS, born on April 27, 1976 in Villefranche-sur-Saône (France), residing professionnally in 412F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

- Mr Thierry SIMONIN, born on July 19, 1974 in Mont-Saint-Martin (France), residing professionnally in 412F Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. that FIN-CONTROLE S.A., a public limited company (société anonyme) existing under Luxembourg law, with reg-

istered office at L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register, under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the

annual General Meeting of the Company of the year 2018; and

5. that the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version. At the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the French version
will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2013. LAC/2013/5883. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013024707/512.
(130030042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

39868

L

U X E M B O U R G

Allianz Private Equity Luxembourg I SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 164.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013028232/11.
(130034850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Allianz Private Equity Luxembourg II SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 164.999.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013028233/11.
(130034849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Atlas Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 18.219.971,25.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.714.

<i>Extrait rectificatif des résolutions du 28 Juin 2012

<i>Dépôt initial au RCS numéro L130031182, déposé le 21 Février 2013

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 28 Juin 2012, que Deloitte S.A., ayant son siège social

au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 67.895, a été renommé Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Février 2013.

<i>Pour Atlas Holding S.A.
Antoine Clauzel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013028245/19.
(130034708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

AbbVie International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.394.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 1 

er

 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 novembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013028222/13.
(130034638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

39869

L

U X E M B O U R G

AdriaMedic S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 108.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013028228/11.
(130034915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Aktua Asset Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 81.542,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 172.182.

Par résolutions signées en date du 8 février 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. révocation de Justyna Bielasik, avec adresse professionnelle au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, de son

mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;

2. révocation de Phill Williams, avec adresse professionnelle au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, de son mandat

de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;

3. nomination de Anita Lyse, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

4. nomination de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013028229/19.
(130034402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

ABV s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.608.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés de la société ABV S.A.R.L. tenu au siège de la Société en date du 22 février 2013

Tous les Associés sont présents.
Les gérants ont pris les décisions suivantes:
Les associés décident:
- Cession des parts sociales (125 parts) de Monsieur BERTRAND Alexandre, demeurant 47B, Grand-rue F-57110

KUNTZIG à Madame ALVES-BOUCTON Séverine demeurant à 37B, Rue Frédéric Chopin F-57390 AUDUN-LE-TICHE,

- Cession des parts sociales (125 parts) de Madame BERRINI Séverine demeurant à 47B, Grand-rue F-57110 KUNTZIG

à Madame ALVES-BOUCTON Séverine, demeurant à 37B, Rue Frédéric Chopin F-57390 AUDUN-LE-TICHE,

- La révocation de M. BERTRAND Alexandre demeurant à 47B, Grand-rue F-57110 KUNTZIG, en tant que gérant

technique.

- La nomination de M. FERREIRA ALVES Nuno Jorge, demeurant à 37B, Rue Frédéric Chopin F-57390 AUDUN-LE-

TICHE, en tant que Gérant Unique.

Les décisions ont été admises à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

ABV S.A.R.L.
M. FERREIRA ALVES Nuno Jorge
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2013028248/24.
(130034276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

39870

L

U X E M B O U R G

Acquis Insurance Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.504,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 149.139.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers, que suivant (i) les dispositions de la loi régissant les sociétés commerciales,

comme amendée, et (ii) notification faite à la Société ce 26 février 2013:

SJGMML LIMITED, société constituée suivant les lois de la République de Chypre, enregistrée auprès du «Registrar of

Companies of the Republic of Cyprus» sous le numéro HE 283635 et ayant son siège social au 4 Andréa Zakou Street,
Egkomi 2404, Nicosie, Chypre, détenteur de 1.251 parts sociales de Classe B de valeur nominale EUR 1,- de la Société

a changé, suivant enregistrement auprès du Registre des Sociétés de Chypre du 11 janvier 2013, sa dénomination en:
SJ. BPC SERVICES LIMITED.
Le numéro de registre et l'adresse du siège social de S.J. BPC SERVICES LIMITED demeurent inchangés.

<i>Pour ACQUIS INSURANCE HOLDING S.A.R.L.
LG@ vocats
<i>MANDATAIRE

Référence de publication: 2013028249/20.
(130034490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Acteon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACTEON S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013028250/13.
(130034366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

A&amp;A Developments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.331.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 18 février 2013

Il résulte dudit procès-verbal que:
le siège social de la société a été fixé au 45-47 route d’Arlon à L-1140 Luxembourg.
le mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Alberto Anselmetto a été renouvelé jusqu’à l’as-

semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Madame Nathalie PRIEUR, employée privée, née le 08 avril 1967 à Trêves (Allemagne) et résidant professionnellement

au 45-47, route d’Arlon à L – 1140 Luxembourg, et Monsieur Jeannot DIDERRICH, né le 27 mars 1973 à Ettelbrück
(Luxembourg), et demeurant professionnellement au 45-47 route d’Arlon à L-1140 Luxembourg ont été nommés admi-
nistrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.

la société Benoy Kartheiser Management Sàrl, ayant son siège social au 45-47 route d’Arlon à L-1140 Luxembourg et

inscrite au registre de commerce et des sociétés à la section B sous le numéro 33849, a été nommé commissaire aux
comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 18 février 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013028219/21.
(130034406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

39871

L

U X E M B O U R G

Avestus Real Estate (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 102.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2013.

Référence de publication: 2013028246/11.
(130034488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Azelis S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 48.595.395,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.324.

<i>Extrait rectificatif des résolutions du 25 Juin 2012 et du 27 Novembre 2012, déposé le 19 Février 2013

A été nommé en tant que délégué à la gestion journalière en date du 27 Novembre 2012:
- Mr Laurent Nataf ayant pour adresse professionnelle 19 rue de la Pompe, 75116 Paris, France.
Le mandat du nouveau délégué à la gestion journalière ira jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires

qui se tiendra en 2015.

Il résulte également des résolutions prises par les actionnaires en date du 25 Juin 2012, que Deloitte SA, ayant son

siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 67.895, a été renommé Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat et
ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Février 2013.

<i>Pour Azelis S.A.
Antoine Clauzel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013028247/22.
(130034593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

ISL, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg E 4.132.

ISL, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg E 5.016.

Immo-Ett, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg E 5.017.

SCISSION

L'an deux mille treize, le vingt-neuf janvier.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1. - Monsieur Henri SALES, commerçant en retraite, né à Clemency le 22 décembre 1935 (numéro d'identité 1935 12

22 010), demeurant à L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance,

détenteur de trois mille (3.000) parts sociales.
2. - Madame Agnès LENTZ, commerçante en retraite, née à Bascharage le 12 décembre 1938 (numéro d'identité 1938

12 12 168), demeurant à L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance,

39872

L

U X E M B O U R G

détentrice de trois mille (3.000) parts sociales.
Tous deux ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-

sur-Cloie/Aubange (Belgique), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 22 janvier 2013,
lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-
tant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les comparants préqualifiés sub 1.- et 2.-, représentés comme dit ci-dessus, agissant en leur qualité de seuls associés

de la société civile immobilière "ISL" (numéro d'identité 2009 70 01 287), avec siège social à L-4942 Bascharage, 5, rue
de la Résistance, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro E 4.132, issue de la scission de la société civile immobilière «I.S.L.»
intervenue suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 juillet 2009, publié au Mémorial C, numéro 1675
du 1 

er

 septembre 2009,

ci-après dénommée «la Société»,
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'approuver le projet de scission publié au Mémorial C, numéro 3062 du 20 décembre 2012.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l'article 296 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les associés décident de

renoncer à l'application des articles 293, 294 paragraphe (1) et 295 paragraphe (1) c) et d) de la susdite loi.

<i>Troisième résolution

Les associés constatent la réalisation de la scission à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de l'article

302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

<i>Quatrième résolution

Les associés accordent décharge aux gérants de la société scindée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident que les documents sociaux de la société scindée seront conservés, pendant le délai légal de cinq

ans, au siège social à L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance.

<i>Sixième résolution

Les associés décident d'approuver les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C,

numéro 3062 du 20 décembre 2012, comme suit:

A. - La société civile immobilière:
ISL (numéro d'identité 2013 70 00 033)
5, rue de la Résistance
L-4942 Bascharage

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société civile immobilière qui prendra la dénomination de «ISL».

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes opérations

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l'article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Bascharage; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du gérant de la société.

Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent trois mille quatre cent soixante euros quarante-neuf cents (€ 603.460,49)

représenté par six mille (6.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte, notarié conformément à l'article 1690 du Code civil.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Chaque part d'intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation la société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents copro-
priétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers là société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui

peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 17. Dans toute réunion d'associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

sociales entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

39874

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U X E M B O U R G

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à tout autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article 15 des statuts, le premier exercice social commence aujourd'hui même pour finir le 31

décembre 2013.

<i>Décisions des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur Henri SALES et Madame Agnès LENTZ, préqualifiés.
Ils auront le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle ou leur signature

conjointe, conformément à l'article 13 des statuts.

Les associés constatent que les parts sociales se répartissent comme suit:

- Monsieur Henri SALES, préqualifié, trois mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
- Madame Agnès LENTZ, préqualifiée, trois mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
Total: six mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

<i>Biens immobiliers

Biens et droits immobiliers faisant partie des actifs de la société «ISL»:

<i>Désignation

A) Dans un immeuble en copropriété dénommé «RESIDENCE LES ARCADES» sis à Bascharage, 103-115, avenue de

Luxembourg, inscrit au cadastre comme suit:

- Commune de KÄERJENG. section BC de BASCHARAGE -
- Numéro 165/6055, lieu-dit "Avenue de Luxembourg", place, avec une contenance cadastrale de 1 are 32 centiares.
- Numéro 165/7760, même lieu-dit, place (occupée), immeuble en copropriété, avec une contenance cadastrale de 12

ares 82 centiares,

à savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
- Le LOT NUMERO DIX-NEUF (19), à savoir le GARAGE 19 au sous-sol, avec la désignation cadastrale suivante:
Numéro  «019»,  bloc  «A»,  escalier  «O»,  niveau  «81»,  d'une  surface  utile  d'après  cadastre  de  11,52  m2,  faisant

2,517/1.000es.

- Le LOT NUMERO VINGT (20), à savoir le GARAGE 20 au sous-sol, avec la désignation cadastrale suivante:
Numéro  «020»,  bloc  «A»,  escalier  «O»,  niveau  «81»,  d'une  surface  utile  d'après  cadastre  de  11,52  m2,  faisant

2,517/1.OOOes.

- Le LOT NUMERO VINGT ET UN (21), à savoir le GARAGE 21 au sous-sol, avec la désignation cadastrale suivante:
Numéro  «021»,  bloc  «A»,  escalier  «O»,  niveau  «81»,  d'une  surface  utile  d'après  cadastre  de  11,52  m2,  faisant

2,517/1.000es.

- Le LOT NUMERO TRENTE-SEPT (37), à savoir la CAVE 10 au sous-sol, avec la désignation cadastrale suivante:
Numéro  «037»,  bloc  «A»,  escalier  «B»,  niveau  «81»,  d'une  surface  utile  d'après  cadastre  de  3,62  m2,  faisant

0,790/1.OOOes.

- Le LOT NUMERO TRENTE-HUIT (38), à savoir la CAVE 11 au sous-sol, avec la désignation cadastrale suivante:
Numéro  «038»,  bloc  «A»,  escalier  «B»,  niveau  «81»,  d'une  surface  utile  d'après  cadastre  de  3,58  m2,  faisant

0,781/1.000es.

- Le LOT NUMERO CINQUANTE-SIX (56), à savoir la CAVE DU MAGASIN B-1M3 sous-sol, avec la désignation

cadastrale suivante:

Numéro  «056»,  bloc  «A»,  escalier  «B»,  niveau  «81»,  d'une  surface  utile  d'après  cadastre  de  19,65  m2,  faisant

4,293/1.000es.

- Le LOT NUMERO SOIXANTE ET UN (61), à savoir le MAGASIN B0M3 au rez-de-chaussée, avec la désignation

cadastrale suivante:

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U X E M B O U R G

Numéro  «061»,  bloc  «A»,  escalier  «B»,  niveau  «00»,  d'une  surface  utile  d'après  cadastre  de  158,13  m2,  faisant

50,271/1.000es.

- Le LOT NUMERO SOIXANTE-TREIZE (73), à savoir le PARKING 12 au rez-de-chaussée, avec la désignation ca-

dastrale suivante:

Numéro  «073»,  bloc  «B»,  escalier  «U»,  niveau  «00»,  d'une  surface  utile  d'après  cadastre  de  11,52  m2,  faisant

1,860/1.000es.

- Le LOT NUMERO SOIXANTE-QUATORZE (74), à savoir le PARKING 13 au rez-de-chaussée, avec la désignation

cadastrale suivante:

Numéro  «074»,  bloc  «B»,  escalier  «U»,  niveau  «00»,  d'une  surface  utile  d'après  cadastre  de  11,52  m2,  faisant

1,860/1.000es.

- Le LOT NUMERO SOIXANTE-QUINZE (75), à savoir le PARKING 14 au rez-de-chaussée, avec la désignation

cadastrale suivante:

Numéro  «075»,  bloc  «B»,  escalier  «U»,  niveau  «00»,  d'une  surface  utile  d'après  cadastre  de  11,52  m2,  faisant

1,860/1.000es.

- Le LOT NUMERO SOIXANTE-DIX-HUIT (78), à savoir l'APPARTEMENT B1L2 au premier étage, avec la désignation

cadastrale suivante:

Numéro  «078»,  bloc  «A»,  escalier  «B»,  niveau  «01»,  d'une  surface  utile  d'après  cadastre  de  85,66  m2,  faisant

25,040/1.000es.

- Le LOT NUMERO SOIXANTE-DIX-NEUF (79), à savoir l'ÀPPARTEMENT B1L3 au premier étage, avec la désignation

cadastrale suivante:

Numéro  «079»,  bloc  «A»,  escalier  «B»,  niveau  «01»,  d'une  surface  utile  d'après  cadastre  de  98,51  m2,  faisant

28,797/1.000es.

b) en copropriété et indivision forcée:
CENT VINGT-TROIS virgule CENT TROIS/MILLIEMES (123,103/1.000es) dans les parties communes de l'immeuble,

y compris le sol ou le terrain.

B) Un garage sis à Hobscheid, 4, Grand-Rue, inscrit au cadastre comme suit:
- Commune de HOBSCHEID, section A de HOBSCHEID -
- Numéro 180/4496, lieu-dit "Grand-Rue", place (occupée), construction légère, garage, avec une contenance cadastrale

de 5 ares 89 centiares.

C) Un immeuble sis à Septfontaines, inscrit au cadastre comme suit:
- Commune de SEPTFONTAINES. section C de SEPTFONTAINES -
- Numéro 11/3410, lieu-dit "Mierscherstrooss", place, avec une contenance cadastrale de 2 ares 28 centiares.
D) Un garage sis à Septfontaines, 31, rue de Mersch, inscrit au cadastre comme suit:
- Commune de SEPTFONTAINES, section C de SEPTFONTAINES -
- Numéro 16/3413, lieu-dit "Mierscherstrooss", place (occupée), construction légère, garage, avec une contenance

cadastrale de 1 are 79 centiares.

E) Un immeuble sis à Linger, inscrit au cadastre comme suit:
- Commune de KÄERJENG. section BA de LINGER -
- Numéro 339/1423, lieu-dit "Im Kahlenberg", terre labourable, avec une contenance cadastrale de 36 ares 70 centiares.
F) Les immeubles sis à Bascharage, inscrits au cadastre comme suit:
- Commune de KÄERJENG, section BC de BASCHARAGE -
- Numéro 677/7568, lieu-dit "Im Kahlenberg", pré, avec une contenance cadastrale de 1 hectare 89 ares 85 centiares.
G) Une maison d'habitation avec toutes ses appartenances et dépendances sise à Bascharage, 77A, boulevard J.F.

Kennedy, inscrite au cadastre comme suit:

- Commune de KÄERJENG. section BC de BASCHARAGE -
- Numéro 2452/5113, lieu-dit "Boulevard J-F Kennedy", place (occupée), bâtiment à habitation, avec une contenance

cadastrale de 31 ares 81 centiares.

H) Une maison d'habitation sise à Bertrange, 15, rue de Leudelange, inscrite au cadastre comme suit:
- Commune de BERTRANGE, section A de BERTRANGE -
- Numéro 262/4705, lieu-dit "rue de Leudelange", place (occupée), bâtiment à habitation, avec une contenance cadas-

trale de 5 ares 02 centiares.

I) Une maison d'habitation avec toutes ses appartenances et dépendances sise à Bourglinster, 3, rue Urbain Lambert,

inscrite au cadastre comme suit:

- Commune de JUNGLINSTER, section JD de BOURGLINSTER -
- Numéro 449/2805, lieu-dit "Rue Urbain Lambert", place, avec une contenance cadastrale de 3 ares 52 centiares.

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L

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<i>Titre de propriété

Les immeubles, respectivement biens et droits immobiliers prédésignés sub A), B), C), D), E), F), G) et H) appartiennent

à la société civile immobilière «ISL» (la société scindée) pour lui avoir été attribués en vertu du prédit acte de scission
de  la  société  «I.S.L.»  reçu  par  le  notaire  instrumentant,  en  date  du  16  juillet  2009,  transcrit  au  premier  bureau  des
hypothèques à Luxembourg, le 25 août 2009, volume 2211, numéro 79, au deuxième bureau des hypothèques à Luxem-
bourg, le 17 septembre 2009, volume 1709, numéro 43 et au bureau des hypothèques à Diekirch, le 13 août 2009, volume
1301, numéro 83.

La société civile immobilière «ISL» (la société scindée), a acquis l'immeuble prédésigné sub I), en vertu d'un acte de

vente reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mai 2010, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxem-
bourg le 9 juin 2010, volume 2275, numéro 33.

Il est ici littéralement reproduit la clause figurant au prédit acte de vente reçu par le notaire instrumentant en date du

10 mai 2010, à savoir:

«La partie acquéreuse déclare avoir connaissance d'une première constitution de servitude à charge de l'immeuble

prédésigné, concédée à la société anonyme «COMPAGNIE GRAND-DUCALE D'ELECTRICITE DU LUXEMBOURG»,
en abrégé «CEGEDEL», aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Mersch, en
date du 1 

er

 décembre 1975, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 6 janvier 1976, volume 680,

numéro 150, d'une deuxième constitution de servitude à charge de l'immeuble prédésigné, concédée à la société anonyme
«COMPAGNIE GRAND-DUCALE D'ELECTRICITE DU LUXEMBOURG», en abrégé «CEGEDEL», aux termes d'un acte
reçu par ledit notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 23 mai 2006, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg, le 12 juin 2006, volume 1994, numéro 14, et d'une troisième constitution de servitude
à charge de l'immeuble prédésigné, concédée à la société anonyme ««COMPAGNIE GRAND-DUCALE D'ELECTRICITE
DU LUXEMBOURG», en abrégé «CEGEDEL», aux termes d'un acte reçu par ledit notaire Paul BETTINGEN, en date du
31 mai 2006, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 22 juin 2006, volume 1997, numéro 11.»

B.- La société civile immobilière:
IMMO-ETT (numéro d'identité 2013 70 00 017)
5, rue de la Résistance
L-4942 Bascharage

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société civile immobilière qui prendra la dénomination de «IMMO-ETT».

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes opérations

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l'article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Bascharage; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du gérant de la société.

Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent quarante-deux mille trente-cinq euros cinquante-huit cents (€ 342.035,58)

représenté par six mille (6.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d'intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société.

39877

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U X E M B O U R G

Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation la société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents copro-
priétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui

peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 17. Dans toute réunion d'associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

sociales entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à tout autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

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U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article 15 des statuts, le premier exercice social commence aujourd'hui même pour finir le 31

décembre 2013.

<i>Décisions des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur Henri SALES et Madame Agnès LENTZ, préqualifiés.
Ils auront le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle ou leur signature

conjointe, conformément à l'article 13 des statuts.

Les associés constatent que les parts sociales se répartissent comme suit:

- Monsieur Henri SALES, préqualifié, trois mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
- Madame Agnès LENTZ, préqualifiée, trois mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
Total: six mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

<i>Biens immobiliers

Biens et droits immobiliers faisant partie des actifs de la société «IMMO-ETT»:

<i>Désignation

Dans un immeuble en copropriété dénommé «RESIDENCE PLACE MAREE-THERESE» sis à Ettelbruck, 2, rue Tschi-

derer, inscrit au cadastre comme suit:

- Commune d'ETTELBRUCK, section C d'ETTELBRUCK -
- Numéro 449/6811, lieu-dit "Place Marie-Thérèse", place (occupée) bâtiment à habitation, avec une contenance ca-

dastrale de 2 ares 76 centiares,

à savoir:
a) en propriété privative et exclusive: AU SOUS-SOL:
1) Le LOT NUMERO UN (1), à savoir le DEPOT NUMERO 1, faisant treize virgule cinq cent vingt-sept millièmes

(13,527/1.000es).

2) Le LOT NUMERO DEUX (2), à savoir le DEPOT NUMERO 2, faisant quatorze virgule six cent vingt-huit millièmes

(14,628/1.000es).

3) Le LOT NUMERO SEIZE (16), à savoir la CAVE NUMERO 16, faisant deux virgule zéro cinquante et un millièmes

(2,051/1.000es).

AU REZ-DE-CHAUSSEE:
4) Le LOT NUMERO DIX-SEPT (17), à savoir le MAGASIN 1, faisant soixante-sept virgule neuf cent quarante-sept

millièmes (67,947/1.000es).

b) en copropriété et indivision forcée:
QUATRE-VINGT-DIX-HUIT virgule CENT CINQUANTE-TROIS/MILLIEMES (98,153/1.000es) dans les parties com-

munes de l'immeuble, y compris le sol ou le terrain.

<i>Titre de propriété

Les biens et droits immobiliers prédésignés appartiennent à la société civile immobilière «ISL» (la société scindée) pour

lui avoir été attribués en vertu du prédit acte de scission de la société «I.S.L.» reçu par le notaire instrumentant, en date
du 16 juillet 2009.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de fixer les sièges des sociétés "ISL" et "IMMO-ETT", résultant de la scission, à L-4942 Bascharage,

5, rue de la Résistance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, avoir vérifié et attester l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée
ainsi que du projet de scission.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais afférents incombant aux sociétés nouvelles en raison des présentes est estimé à trois mille

sept cents euros (€ 3.700.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire qui certifie

l'état civil de Monsieur Henri SALES d'après sa carte d'identité numéro 702021388195 et celui de Madame Agnès LENTZ
d'après sa carte d'identité numéro 702021763667.

Signé: J-M. WEBER. A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 6 février 2013. Relation: CAP/2013/412. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 21 février 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013027565/399.
(130033152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Xylem Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 173.736.

<i>Extrait de l’assemblée générale de l’associé unique de la Société tenue au siège social en date du 25 février 2013

L’associé unique prend note de la démission de Monsieur Marc Schintgen comme gérant de la Société avec effet au 22

février 2013.

L’associé unique nomme au 22 février 2013 Madame Pascale Wagner, demeurant à 94, route de Luxembourg, L-7373

Helmdange comme nouveau gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013027520/16.
(130032785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

AJL Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 140.122.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013027607/14.
(130034056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Cubelux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 175.180.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am einunddreißigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

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U X E M B O U R G

Ist erschienen:

„Cubical GmbH", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes mit Gesellschaftssitz in D-01239

Dresden, Fritz-Meinhardt-Strasse 32, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Dresden unter der Nummer
HRB 30437,

hier vertreten durch die Herren:
- Oliver Christian SIMONS, Diplomkaufmann, geboren in München am 6. April 1962, wohnhaft in 80333 München,

Augustenstr. 52,

- Thomas SCHECKER, Diplominformatiker, geboren in Babenhausen am 24. September 1965, wohnhaft in D-64832

Babenhausen, Spessartstr. 6,

gemeinschaftlich handelnd als Geschäftsführer mit Einzelvertretungsberechtigung.
Die Erschienene, vertreten wie eingangs erwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung der hiermit

gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) wie folgt aufzusetzen:

Kapitel I. Name - Dauer - Gegenstand - Sitz

Art. 1. Name und Dauer. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht

mit der Bezeichnung Cubelux Sàrl (nachfolgend die Gesellschaft).

Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft. Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Produktion und Montage

von EDV- und audio-visuellen Anlagen.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des vorgenannten Gesell-

schaftszwecks, zur Errichtung von Zweigniederlassungen sowie zur Beteiligung an anderen Unternehmen, notwendig oder
nützlich erscheinen.

Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Esch-Alzette.
Der Sitz kann durch Beschluss der außerordentlichen Generalversammlung ihres Gesellschafters oder -bei mehreren

Gesellschaftern -durch Gesellschafterbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt
werden.

Kapitel II. Gesellschaftskapital

Art. 4. Stammkapital. Das Stammkapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.-€) und ist in hundert (100)

ordentliche Geschäftsanteile von je hundertfünfundzwanzig Euro (125.-€) eingeteilt.

Das gezeichnete Stammkapital kann durch Beschluß des alleinigen Gesellschafters beziehungsweise durch Beschluss

der Gesellschafterversammlung nach Maßgabe der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Bestimmungen abgeändert
werden.

Art. 5. Gewinnbeteiligung. Jeder Geschäftsanteil berechtigt im direkten Verhältnis der bestehenden Geschäftsanteile

zu einem Bruchteil am Gesellschaftsvermögen und -gewinn.

Art. 6. Übertragung von Geschäftsanteilen. Im Falle eines Alleingesellschafters sind die Anteile frei an Dritte, die keine

Gesellschafter sind, übertragbar.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, bedarf die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Dritte der

Genehmigung der Gesellschafter, die drei Viertel des eingezahlten Kapitals vertreten. Es bedarf keiner solchen Geneh-
migung für die Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern.

Die Genehmigung einer Übertragung im Todesfall bedarf der Zustimmung von mindestens drei Vierteln des Gesell-

schaftskapitals, welches von den Überlebenden gehalten wird.

Art. 7. Rückkauf von Geschäftsanteilen. Die Gesellschaft ist befugt, vorbehaltlich der Einhaltung der Bestimmungen

des Gesetzes über die Handelsgesellschaften Anteile an ihrem eigenen Kapital zu erwerben.

Der Erwerb und die Veräußerung von im Stammkapital der Gesellschaft befindlichen Geschäftsanteilen bedarf eines

Beschlusses, dessen Form und Bedingungen von den Gesellschaftern festzulegen sind.

Kapitel III. Geschäftsführung - Geschäftsführersitzungen - Vertretung - Vertretungsvollmachten

Art. 8. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet. Im Falle einer

Mehrheit von Geschäftsführern bilden diese die Geschäftsführung. Der/Die Geschäftsführer muß/müssen nicht Gesell-
schafter sein. Die Geschäftsführer sind an die Satzung, die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, die Geschäftsord-
nung für die Geschäftsführung gebunden.

Art. 9. Vertretung - Zeichnungsberechtigung. In Geschäften mit Dritten ist/sind der/die Geschäftsführer jederzeit dazu

ermächtigt, im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle Geschäfte zu tätigen, welche im Einklang mit dem Gesell-
schaftszweck und den Bestimmungen der Satzung liegen.

Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, ist der vorhandene Geschäftsführer alleine zur Vertretung der Gesellschaft

berechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch jeweils zwei Geschäftsführer gemein-

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schaftlich vertreten. Die Gesellschafter können aus der Geschäftsführung einen oder mehrere (Generalgeschäftsführer)
Hauptgeschäftsführer ernennen, welche(r) Alleinvertretungsbefugnis hat/haben, vorausgesetzt jedoch, sie überschreiten
die der Geschäftsführung übertragenen Befugnisse nicht.

Der Geschäftsführer oder -bei mehreren Geschäftsführern -die Geschäftsführung kann seine Befugnisse für die Vor-

nahme bestimmter Aufgaben an einen oder mehrere ad hoc Vertreter weiterdelegieren.

Der Geschäftsführer oder -bei mehreren Geschäftsführern - die Geschäftsführung bestimmt die Verantwortungen und

(falls zutreffend) die Vergütung seines/seiner Vertreter, die Dauer ihrer Vertretung sowie alle sonstigen etwaigen Bedin-
gungen in Zusammenhang mit ihrer Beauftragung.

Art. 10. Haftung des/der Geschäftsführer. Der/Die Geschäftsführer haften aufgrund ihrer Position nicht persönlich für

im Namen der Gesellschaft eingegangene Verpflichtungen, solange diese Verpflichtungen in Übereinstimmung mit der
Satzung der Gesellschaft, den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung, der Geschäftsordnung für die Geschäftsfüh-
rung und den geltenden Bestimmungen des Gesetzes stehen.

Die Gesellschaft kann den Geschäftsführern und leitenden Angestellten sowie deren Erben, Testamentsvollstreckern

und Nachlassverwaltern Freistellung zusichern von den Kosten, die diesen in vernünftigem Rahmen in Zusammenhang
mit Klagen, Prozessen oder Verfahren entstehen, in die sie aufgrund der Tatsache als Prozesspartei verwickelt wurden,
dass sie Geschäftsführer oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder - auf eigenes Verlangen - einer anderen Ge-
sellschaft waren, an der die Gesellschaft beteiligt oder deren Gläubiger sie ist, und gegen die sie keinen Schadenersa-
tzanspruch  geltend  machen  können;  diese  Freistellung  gilt  nicht,  wenn  sie  im  Rahmen  dieser  Klagen,  Prozesse  und
Verfahren der groben Fahrlässigkeit oder schweren Pflichtverletzung für schuldig befunden wurden. Im Falle eines Ver-
gleiches erfolgt eine Entschädigung nur im Zusammenhang mit den Angelegenheiten, welche von dem Vergleich abgedeckt
werden, und insofern als der Gesellschaft von einem Rechtsberater bestätigt wird, daß die zu entschädigende Person
keine Pflichtverletzung begangen hat. Das vorstehende Recht auf Entschädigung schließt andere etwaige rechtliche Ans-
prüche nicht aus.

Kapitel IV. Schriftführer

Art. 11. Bestellung eines Schriftführers. Die Gesellschafterversammlung kann durch einfachen Beschluß einen Schrift-

führer der Gesellschaft (der Schriftführer) ernennen.

Der Schriftführer, der nicht Geschäftsführer sein muss, führt die Akten und Protokolle der Geschäftsführung respektiv

der Gesellschafterbeschlüsse oder -versammlungen und die von ihnen durchgeführten Transaktionen in einem speziell zu
diesem Zweck geführten Buch;. Der Schriftführer kann seine Befugnisse auf eine oder mehrere Person/en delegieren,
sofern er für diese delegierten Aufgaben verantwortlich bleibt.

Kapitel V. Gesellschafterbeschlüsse/versammlung

Art. 12. Jahresgeneralversammlung. Die Jahresgeneralversammlung falls es mehr als 25 Gesellschafter geben sollte

findet jährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des jeweils vorhergehenden Geschäftsjahres am Sitz der
Gesellschaft oder jedem anderen, in der Einberufungsmitteilung genannten Ort in Luxemburg statt.

Art. 13. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter hat das Recht, an der Gesellschafterversammlung/bes-

chlüssen teilzunehmen, unabhängig davon, wie viele Anteile er besitzt.

Die Stimmrechte der Gesellschafter bestimmen sich nach der Zahl der von ihnen gehaltenen Anteile.
Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung oder bei den Gesellschafterbeschlüssen durch einen

bevollmächtigten Vertreter, der kein Gesellschafter sein muss, vertreten lassen.

Art. 14 Beschlussgegenstände. Es bedingt eines Beschlusses der Gesellschafter oder Versammlung insbesondere über

folgende Angelegenheiten:

(a) jede Änderung der Satzung, insbesondere eine Änderung des Gegenstandes des Unternehmens, der Aufnahme

neuer Gesellschafter oder der Vereinbarung neuer Beteiligungen, für den Beschluss über eine Kapitalerhöhung Bestellung
und Abberufung von Geschäftsführern sowie Abschluss,;

(b) Zustimmung zum Abschluss von Unternehmensverträgen (Beherrschungs-, (Teil)gewinnabführungsvertrag, Vertrag

über Betriebspacht oder Betriebsüberlassung, Gewinngemeinschaft);

(c) Freistellung von Wettbewerbsverboten der Gesellschafter und
(d) Erlass, Aufhebung und Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung;
(e) Zustimmung zu nach den Bestimmungen der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zustimmungspflichtigen

Geschäftsführungsmaßnahmen;

(f) Billigung des Jahresbudgets, welches durch die Geschäftsführung aufgestellt wird;
(g) Feststellung des geprüften Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses;
(h) Entlastung der Geschäftsführer;
(i) Bestellung eines Wirtschaftsprüfers oder einer Wirtschafts-prüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer der Gesell-

schaft;

(j) Auflösung der Gesellschaft;

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U X E M B O U R G

(k) Zustimmung zum Abschluss von Verträgen über die Veräußerung oder Einbringung sämtlicher oder wesentlicher

Teile der Vermögensgegenstände der Gesellschaft sowie Zustimmung zu Umwandlungen (Verschmelzung, Spaltung, Ver-
mögensübertragung, Formwechsel).

Art. 15. Quorum - Mehrheit. Beschlüsse der Gesellschafter /versammlung sind nur dann ordnungsgemäß, wenn sie

von einer Mehrheit von Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals besitzen, angenommen werden.

Beschlüsse, die Satzungsänderungen oder die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft zu Gegenstand haben, können

nur durch eine Mehrheit von Gesellschaftern angenommen werden, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals ver-
treten.

Beschlüsse der Gesellschafter werden schriftlich angenommen In diesem Fall wird jedem Gesellschafter ein Entwurf

des Beschlusses übermittelt, welchen er unterzeichnet. Die Beschlussfassung durch Unterzeichnung einer oder mehrerer
Zweitausfertigungen hat die gleiche Rechtskraft wie die auf eines in einer einberufenen Gesellschafterversammlung ge-
fassten Beschlusses.

Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus.

Kapitel VI. Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverwendung

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember des

gleichen Jahres.

Art. 17. Jahresabschluss. Die Bücher werden jährlich abgeschlossen, und der Geschäftsführer oder -bei mehreren

Geschäftsführern -die Geschäftsführung erstellt die Bilanz und die Gewinn-und Verlustrechnung.

Art. 18. Einsicht in die Unterlagen. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, am Sitz der Gesellschaft Einsicht in die oben

genannte Bilanz und die Gewinn-und Verlustrechnung zu nehmen.

Art. 19. Gewinnverwendung. Vom ausgeschütteten Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen

Rücklage zurückzulegen, bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des Stammkapitals erreicht.

Die Verteilung des Restbetrags erfolgt nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile. Die Gesellschafterversammlung kann

nach Maßgabe der geltenden gesetzlichen Bestimmungen die Ausschüttung einer oder mehrerer Zwischendividende/n
beschließen.

Kapitel VII. Auflösung - Liquidation

Art. 20. Auflösung. Zahlungsunfähigkeit, Bankrott und andere Verfahren gegen einen Geschäftsführer sind keine Grün-

de  für  die  Auflösung  der  Gesellschaft.  Die  Gesellschafter  müssen  der  Auflösung  und  Liquidation  sowie  den  darauf
anwendbaren Bedingungen nach Maßgabe von Artikel 14 und 15 der vorliegenden Satzung zustimmen.

Art. 21. Liquidation. Die Liquidation erfolgt bei Auflösung der Gesellschaft durch einen oder mehrere Liquidatoren,

die keine Gesellschafter sein müssen und von den Gesellschaftern ernannt werden, die auch ihre Befugnisse und Bezüge
festlegen.

Kapitel VIII. Abschlussprüfung

Art. 22. Wirtschaftsprüfer - Abschlussprüfer. Gemäß Artikel 200 des Gesetzes muss die Gesellschaft nur in den Fällen

von einem Abschlussprüfer geprüft werden, wenn die Anzahl der Gesellschafter 25 überschreitet.

Kapitel IX. Anwendbares Recht

Art. 23. Bezugnahme auf die gesetzlichen Bestimmungen. In allen im Rahmen der vorliegenden Satzung nicht ausdrüc-

klich geregelten Angelegenheiten wird auf die Bestimmungen des Gesetzes {ber die Handelsgesellschaften verwiesen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

„Cubical GmbH", erklärt alle hundert (100) ordentliche Anteile der Gesellschaft zu zeichnen und einzuzahlen, so dass

die Summe von zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.-€) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Übergangsbestimmung

In Abweichung von den Bestimmungen von Artikel 16 der vorliegenden Satzung beginnt das laufende Geschäftsjahr

am Tage seiner Gründung und endet am 31. Dezember 2013.

<i>Kostenvoranschlag

Alle Aufwendungen, Kosten, Honorare und Gebühren, die der Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde entstehen, wer-

den auf ungefähr tausend Euro (1.000.-€) geschätzt.

<i>Beschlüsse der Alleinigen Gesellschafterin

Unmittelbar nach der Gründung fasste der Alleingesellschafter, der das gesamte gezeichnete Stammkapital der Ge-

sellschaft vertritt, folgende Beschlüsse:

39883

L

U X E M B O U R G

1) Die Versammlung bestellt zu ihren Geschäftsführern für eine unbestimmte Dauer:
- Herrn Oliver SIMONS, Diplomkaufmann, geboren in München am 6. April 1962, wohnhaft in D-80333 München,

Augustenstr. 52, 80333 München

- Herrn Thomas SCHECKER, Diplominformatiker, geboren in Babenhausen am 24. September 1965, wohnhaft in

D-64832 Babenhausen, Spessartstr. 6

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-4362 Esch-Alzette, 9, avenue des Hauts Fourneaux

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. SIMONS, T. SCHECKER, Paul DECKER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civiles, le 06 février 2013. Relation: LAC/2013/5731. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (gezeichnet): Irène THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Dem Handels- und Gesellschaftsregister erteilt

Luxemburg, den 18. Februar 2013.

Référence de publication: 2013023341/186.
(130028428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Cobe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 13, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 140.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013028338/10.
(130034362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Clè, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.665.

<i>Extrait de résolution pris par le gérant en date du 25 février 2013

Il est décidé de transférer l'adresse de la société du 11, rue Béatrix de Bourbon L-1225 Luxembourg au 38-40, avenue

de la Faïencerie L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 25 février 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CLÈ S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2013028337/14.
(130034749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Columbus Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 105.774.

<i>Procès-Verbal des Résolutions prises par l'associé unique au 26 février 2013

Au 26 février l'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
1. d'accepter la démission de Mme. Geneviève Blauen en tant que gérant de la société avec effet au 1 

er

 janvier 2013;

2. d'accepter la démission de M. Marc Schmit en tant que gérant de la société avec effet au 1 

er

 janvier 2013;

3. de transférer le siège social à 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

39884

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 février 2013.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2013028340/16.
(130034482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

CapitalatWork Foyer Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 78.769.

Il  résulte  du  procès-verbal  du  Conseil  d'administration  du  26  février  2013  que  Monsieur  Jean-François  sChOCK,

demeurant à B-1150 Bruxelles, 8, avenue de Lothier, a été coopté comme nouvel administrateur en remplacement de
Monsieur Vincent DECALF, dont le mandat d'administrateur était resté vacant depuis sa démission en date du 19 juin
2012. Monsieur SCHOCK achèvera le mandat de Monsieur DECALF qui vient à échéance lors de l'Assemblée générale
ordinaire des actionnaires de 2013 qui statuera sur les résultats de l'exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CapitalatWork Foyer Group S.A.

Référence de publication: 2013028310/14.
(130034690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Belfry Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.560.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 20 février 2013 que:
1) le mandat de Madame Marie-Thérèse Discret en tant que gérant de catégorie A de la Société a pris fin avec effet

immédiat;

2) il a été décidé de nommer Monsieur Tomas Lichy, né le 25 novembre 1972 à Ostrava (République Tchèque), résidant

professionnellement au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013028278/18.
(130034695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Berlin (Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.285.400,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 119.220.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 20 février 2013 que:
1) le mandat de Madame Marie-Thérèse Discret en tant que gérant de catégorie A de la Société a pris fin avec effet

immédiat;

2) il a été décidé de nommer Monsieur Tomas Lichy, né le 25 novembre 1972 à Ostrava (République Tchèque), résidant

professionnellement au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013028279/18.
(130034662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

39885

L

U X E M B O U R G

Belfry Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.825,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.558.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 20 février 2013 que:
1) le mandat de Madame Marie-Thérèse Discret en tant que gérant de catégorie A de la Société a pris fin avec effet

immédiat;

2) il a été décidé de nommer Monsieur Tomas Lichy, né le 25 novembre 1972 à Ostrava (République Tchèque), résidant

professionnellement au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013028277/18.
(130034694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Bastion Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.800,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.156.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 20 février 2013 que:
1) le mandat de Madame Marie-Thérèse Discret en tant que gérant de catégorie A de la Société a pris fin avec effet

immédiat;

2) il a été décidé de nommer Monsieur Tomas Lichy, né le 25 novembre 1972 à Ostrava (République Tchèque), résidant

professionnellement au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013028274/18.
(130034737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Bastion Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.216.625,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.158.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 20 février 2013 que:
1) le mandat de Madame Marie-Thérèse Discret en tant que gérant de catégorie A de la Société a pris fin avec effet

immédiat;

2) il a été décidé de nommer Monsieur Tomas Lichy, né le 25 novembre 1972 à Ostrava (République Tchèque), résidant

professionnellement au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013028273/18.
(130034738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

39886

L

U X E M B O U R G

Belfry Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.989.675,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.559.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 20 février 2013 que:
1) le mandat de Madame Marie-Thérèse Discret en tant que gérant de catégorie A de la Société a pris fin avec effet

immédiat;

2) il a été décidé de nommer Monsieur Tomas Lichy, né le 25 novembre 1972 à Ostrava (République Tchèque), résidant

professionnellement au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013028276/18.
(130034696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Mobillix, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 166.420.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013027930/14.
(130034000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Movil Wave, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 165.409.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013027937/14.
(130034040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

EYSD Limited and Partners SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 95.564.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision des associés de la Société que la société EYSD Limited, une société limité par garantie gou-

vernée par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à c/o Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland

39887

L

U X E M B O U R G

House, South Church Street, Grand Cayman, Iles Caïmans a cédé une des parts de classe B qu’il détenait dans la Société
à M. Toyoaki Ishikawa avec effet au 1 

er

 décembre 2012.

La Société est désormais composée comme suit:
EYSD Limited, en tant qu'associé commandité: 1 part de classe A.
EYSD Limited, en tant qu'associé commanditaire: 42 parts de classe B.
Mr. Kai Hielscher, associé commanditaire: 1 part de classe B.
M. Toyoaki Ishikawa, associé commanditaire: 1 part de classe B.
Mr. Alexey Kondrashov, associé commanditaire: 1 part de classe B.
Mr. Giuseppe Nicolosi, associé commanditaire: 1 part de classe B.
Mr. Rodney L. Nussbaum, associé commanditaire: 1 part de classe B.
Mr. Gary Schweitzer, associé commanditaire: 1 part de classe B.
Mr. Paul Thurston, associé commanditaire: 1 part de classe B.
Mr. Rody Jan Posthuma, associé commanditaire: 1 part de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 février 2013.

Référence de publication: 2013028400/26.
(130034569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Luxgate, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.238.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 105.092.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 20 février 2013 que:
1) le mandat de Madame Marie-Thérèse Discret en tant que gérant de catégorie A de la Société a pris fin avec effet

immédiat;

2) il a été décidé de nommer Monsieur Tomas Lichy, né le 25 novembre 1972 à Ostrava (République Tchèque), résidant

professionnellement au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013028547/18.
(130034733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

LUDEC, Luxembourg-Décolletage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 24, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 13.745.

<i>Résolution des Associés de Luxembourg Decolletage S.à.r.l. en abrégé LUDEC, tenue au siège social le 20 Février 2013 à 09 heures

<i>Résolutions

1. L’Assemblée approuve la nomination de Monsieur Marc SCHAUS ayant son adresse professionnelle au L-7440

Lintgen, 24, route de Diekirch en tant que gérant technique.

2. L'Assemblée appouve la nomination de Monsieur Philippe SCHMITZ, ayant son adresse professionnelle au L-8279

Holzem, 24, route de Capellen en tant que gérant technique.

Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 10 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Philippe SCHMITZ / Gérard LUSATTI / Jean-Claude SCHMITZ
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2013028546/18.
(130034419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39888

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Document Outline

A&amp;A Developments Holding S.A.

AbbVie International S.à r.l.

ABV s.à r.l.

Acquis Insurance Holding S.à r.l.

Acteon S.A.

AdriaMedic S.A.

AJL Finance S.A.

Aktua Asset Holdings, S.à r.l.

Albertina S.à r.l.

Allianz Private Equity Luxembourg II SICAV-FIS

Allianz Private Equity Luxembourg I SICAV-FIS

Atlas Holding S.A.

Avestus Real Estate (Luxembourg) S.à r.l.

Azelis S.A.

Bastion Limited Partner S.à r.l.

Bastion Lux Participation S.à r.l.

Belfry Limited Partner S.à r.l.

Belfry Lux Participation S.à r.l.

Belfry Managing Partner S.à r.l.

Berlin (Bridge) S.à r.l.

CapitalatWork Foyer Group S.A.

Clè, S.à.r.l.

Cobe S.à r.l.

Columbus Capital S.à r.l.

Cubelux Sàrl

EYSD Limited and Partners SCS

Iceo Parallel

Immo-Ett

Intermediate Finance Europe II SICAR

ISL

ISL

Luxembourg-Décolletage

Luxgate

Lysis S.A.

Medina Investments S.A. - SPF

Mobillix

Movil Wave

OCM Luxembourg Wembley Finance S.à r.l.

Passion Pneu Europe S.A.

Sacare

Vistec Holdings S.à r.l.

VTC Holdings S.à r.l.

Xylem Financing S.à r.l.