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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 818

6 avril 2013

SOMMAIRE

Aktua Asset Acquisition Holdings, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39263

Ambrew S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39227

Aqsacom International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

39263

ATG Management Germany S.àr.l.  . . . . . .

39227

ATG S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39229

Bertona S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39247

Bladewater Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

39262

Boston Luxembourg I S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

39223

Bravissima (BC) Luxco S.C.A.  . . . . . . . . . . .

39247

Commercial Estate Investments (C.E.I.)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39264

Compagnie Industrielle et Financière des

Produits Amylacés SICAF/SIF . . . . . . . . . .

39264

Corporate Executive Board Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39252

ESMOLUX Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39253

Exclusive Opportunities S.A.  . . . . . . . . . . . .

39251

Exodus Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39252

FASP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39255

Fidelity International Real Estate Fund Ge-

neral Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39252

Fin-Contrôle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39256

Flux Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39256

FP-EFR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39254

Fremon French Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

39257

Gallic Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39234

General Cereali S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39253

Gercomm 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39254

GFI Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39262

Global Logistics Services S.A.  . . . . . . . . . . .

39253

Gtech Global Services Corporation Limi-

ted (Luxembourg Branch)  . . . . . . . . . . . . .

39230

Hollux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39256

Huber Lux Financing Co. S.à r.l.  . . . . . . . . .

39262

Iminco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39260

Immobilière de Roost S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

39260

ImmoFinRe Capital Partners S.A.  . . . . . . .

39257

ImmoFinRe II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39257

Imprimez-le !  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39260

Initium Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39262

Insitor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39218

Logi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39231

Lux 5 Starlight GBP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

39234

Malt Capital SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39218

ONEX Allison Holding Limited . . . . . . . . . .

39223

Service Cargo Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39245

Tara Tour Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

39254

Unijep Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39260

Vistec Lithography Holdings S.à r.l.  . . . . . .

39258

VTC Litho Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

39258

39217

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U X E M B O U R G

Insitor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.748.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre janvier.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Luciano BALBO, domicilié au 19, via Gulli, 20121 Milan, Italie
ici représenté par Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Milan, le 16 janvier 2013.
2) Madame Micaela RATINI, domiciliée au 9, via Galvani, Terni, Italie
ici représentée par Monsieur Jean-Yves NICOLAS, préqualifié en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à

Milan, le 16 janvier 2013.

3) La société EUROFINLEADING FIDUCIARIA SPA, ayant son siège social au 8, via Porlezza, 20121 Milan, Italie
ici représentée par Monsieur Jean-Yves NICOLAS, préqualifié
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Milan, le 15 janvier 2013.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce que suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ''INSITOR S.A.R.L.", R.C.S. Luxembourg

N° B 143748 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, constituée sous la dénomi-
nation de OLTRE DEVELOPMENT FINANCE S.à r.l. par acte du notaire instrumentaire en date du 16 décembre 2008,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 125 du 20 janvier 2009.

- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

- L'article 2 alinéa 2 est changé pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 2. Alinéa 2.  La  société  peut  tenir  des  actions  et  des  intérêts  dans  une  société  en  commandite  par  actions

luxembourgeoise qui aura la dénomination de "INSITOR SEED FUND S.C.A.". et peut agir comme actionnaire comman-
dité de cette société".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la réunion s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J.-Y. Nicolas et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 janvier 2013. Relation: LAC/2013/4227. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024105/44.
(130028865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

Malt Capital SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 175.247.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sept février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Monsieur Eric SIDOT, entrepreneur de construction, né à Metz, le 20 avril 1969, demeurant à L-5355 Oetrange, 8B,

rue de l'église, ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

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de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de " MALT CAPITAL SA " (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi
que la détention, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions

cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres instruments de
crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques quelconques.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes quel qu'elles (en ce compris notamment par voie d'émission

d'obligations - convertibles ou autres). La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts,
avances et garanties à d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés
du groupe auquel la Société appartient. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers
pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés du groupe
auquel la Société appartient. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur
l'ensemble ou une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans des associations.

La Société peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la location,

la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

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Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes

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à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

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Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, préqualfié,

laquelle les a toutes libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par versements en espèces d'un montant de
sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) entièrement alloués au capital social.

La somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu'il

en a été justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, pré désignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. - Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Eric SIDOT, entrepreneur de construction, né à Metz, le 20

avril 1969, demeurant à L-5355 Oetrange, 8B, rue de l'église, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera
les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3. - Auxiliaire des P.M.E., société anonyme, existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social à ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 30.718, est appelée aux fonctions de commissaire.

4. - Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2018.

5. - L'adresse du siège social est établie à L-1611 Luxembourg, 19, Avenue de la Gare.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2013. Relation GRE/2013/715. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024731/226.
(130029462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

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U X E M B O U R G

Boston Luxembourg I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.661.230,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 169.975.

Suite à un contrat de vente en date du 4 septembre 2012, Boston Holding Guernsey Limited a cédé sept mille quatre

cent  soixante-et-une  (7.461)  parts  sociales  ordinaires,  trois  cent  quatre-vingt-seize  mille  huit  cent  quatre-vingt-dix
(396.890) parts sociales de catégorie A1, trois cent quatre-vingt-seize mille huit cent quatrevingt-dix (396.890) parts
sociales de catégorie A2, trois cent quatre-vingt-seize mille huit cent quatre-vingt-dix (396.890) parts sociales de catégorie
A3, trois cent quatrevingt-seize mille huit cent quatre-vingt-dix (396.890) parts sociales de catégorie A4, trois cent quatre-
vingt-seize mille huit cent quatre-vingt-dix (396.890) parts sociales de catégorie A5, trois cent quatre-vingt-seize mille
huit cent quatre-vingt-dix (396.890) parts sociales de catégorie A6, trois cent quatre-vingt-seize mille huit cent quatre-
vingt-dix (396.890) parts sociales de catégorie A7, trois cent quatre-vingt-seize mille huit cent quatre-vingt-dix (396.890)
parts sociales de catégorie A8, trois cent quatre-vingt-seize mille huit cent quatre-vingt-dix (396.890) parts sociales de
catégorie A9 et trois cent quatre-vingt-seize mille huit cent quatre-vingt-dix (396.890) parts sociales de catégorie A10,
d’une valeur nominale de dix Cents (0,10.- EUR) chacune à Boston Management Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG, une société
en commandite simple, avec siège social à c/o SOCIO Verwaltungsgesellschaft mbH, Theatinerstraße 12, 80333 Munich,
Allemagne, constituée sous le droit de la République Fédérale d’Allemagne, immatriculée au registre de commerce du
tribunal de Munich sous le numéro HRA 98896, avec effet au 5 septembre 2012.

Luxembourg, le 22 février 2013.

Karl Heinz Horrer
<i>Gérant

Référence de publication: 2013026989/25.
(130032757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

ONEX Allison Holding Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 46.187.248,14.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.467.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ONEX Allison Holding Limited, a société à respon-

sabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, with a share capital of USD 51,319,164.60, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
(Trade and Companies Register) under number B 167 467, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on 17 March 2012, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 876 of 4 April 2012.

There appeared:

- OAH Wind LLC, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 421 Leader Street, Marion Ohio, 43302 United States of America, registered with the Delaware
Secretary of State, Division of Corporations, under file number 4240638 ("OAH "); and

- Allison Executive Investco II LLC, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the State of

Delaware, having its registered office at 421 Leader Street, Marion Ohio, 43302 United States of America, registered
with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations, under the file number 4989873 ("Allison Executive");

Here both represented by Mr. Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of powers of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 51,319.164,600 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting

can validly decide on all the items of the agenda of which OAH and Allison Executive have been duly informed.

<i>Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 5,131,916.46 so as to reduce it from USD

51,319,164.60 to USD 46,187,248.14;

2. Approval of the Available Amount determined by the managers of the Company;

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3. Redemption and cancellation of the 5,131,916,460 shares with a nominal value of USD 0.001 each constituting the

Company's Class A Shares in accordance with article 10 of the articles of association of the Company;

4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the decrease

of the share capital of the Company;

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been unanimously taken:

<i>First resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 5,131,916.46 (five million one hundred

and thirty-one thousand nine hundred and sixteen US Dollars and forty-six cents) so as to reduce it from its current
amount of USD 51,319,164.60 (fifty-one million three hundred and nineteen thousand one hundred and sixty-four US
Dollars and sixty cents) to USD 46,187,248.14 (forty-six million one hundred and eighty-seven thousand two hundred
and forty-eight US Dollars and fourteen cents) by the redemption of a whole class of shares of the Company in accordance
with article 10 of its articles of association.

<i>Second resolution

It is resolved to approve the Available Amount (as defined under article 10 of the articles of association of the Company)

as determined by the board of managers of an amount of twenty million seven hundred and one thousand one hundred
and twenty-four US Dollars USD 20,701,124 (twenty million seven hundred and one thousand one hundred and twenty-
four US Dollars).

<i>Third resolution

All the conditions of article 10 of the articles of association of the Company being met, it is resolved to redeem all the

5,131,916,460 (five billion one hundred and thirty-one million nine hundred and sixteen thousand four hundred and sixty)
Class A Shares with a nominal value of USD 0.001 (one tenth of a cent of a US Dollar) each and to reimburse OAH and
Allison Executive proportionally to their respective shareholdings in the Class A Shares, followed by the cancellation of
all the 5,131,916,460 (five billion one hundred and thirty-one million nine hundred and sixteen thousand four hundred
and sixty) shares Class A Shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the

Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 46,187,248.14 (forty-six million one hundred and eighty-

seven thousand two hundred and forty-eight US Dollars and fourteen cents).

It is divided into nine classes of shares consisting of:
- 5,131,916,460 (five billion one hundred and thirty-one million nine hundred and sixteen thousand and four hundred

and sixty) class B shares (the "Class B Shares");

- 5,131,916,460 (five billion one hundred and thirty-one million nine hundred and sixteen thousand and four hundred

and sixty) class C shares (the "Class C Shares");

- 5,131,916,460 (five billion one hundred and thirty-one million nine hundred and sixteen thousand and four hundred

and sixty) class D shares (the "Class D Shares");

- 5,131,916,460 (five billion one hundred and thirty-one million nine hundred and sixteen thousand and four hundred

and sixty) class E shares (the "Class E Shares");

- 5,131,916,460 (five billion one hundred and thirty-one million nine hundred and sixteen thousand and four hundred

and sixty) class F shares (the "Class F Shares");

- 5,131,916,460 (five billion one hundred and thirty-one million nine hundred and sixteen thousand and four hundred

and sixty) class G shares (the "Class G Shares");

- 5,131,916,460 (five billion one hundred and thirty-one million nine hundred and sixteen thousand and four hundred

and sixty) class H shares (the "Class H Shares");

- 5,131,916,460 (five billion one hundred and thirty-one million nine hundred and sixteen thousand and four hundred

and sixty) class I shares (the "Class I Shares");

- 5,131,916,460 (five billion one hundred and thirty-one million nine hundred and sixteen thousand and four hundred

and sixty) class J shares (the "Class J Shares");

All these 46,187,248,140 shares have a nominal value of USD 0.001 (one tenth of a cent of a US Dollar) each, and are

fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

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<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital decrease, have been estimated at about EUR 2,500.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-et-unième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la ONEX Allison Holding Limited, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  un  capital  social  de  51.319.164,60  USD  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167467, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 17 mars 2012, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 876 du 4 avril
2012.

Ont comparu:

- OAH Wind LLC, une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de l'état du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à 421 Leader Street, Marion Ohio, 43302, Etats-Unis d'Amérique, et étant
enregistrée au Delaware Secretary of State, Division of Corporations, sous le numéro 4240638 ("OAH"), et

- Allison Executive Investco II LLC, une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de l'état

du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à 421 Leader Street, Marion Ohio, 43302, Etats-Unis d'Amé-
rique, et étant enregistrée au Delaware Secretary of State, Division of Corporations, sous le numéro 4989873 ("Allison
Executive").

Toutes deux ici représentées par Mr. Régis Galiotto, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées

avec ce dernier.

Les 51.319.164.600 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la pré-

sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour, dont OAH et Allison Executive ont été préalablement informées.

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 5.131.916,46 USD afin de le réduire de 51.319.164,60

USD à 46.187.248,14 USD;

2. Approbation du Montant Disponible déterminé par les gérants de la Société;
3. Rachat et annulation de 5.131.916.460 parts sociales ayant une valeur nominale de 0,001 USD chacune composant

les Parts Sociales de Classe A de la Société conformément à l'article 10 des statuts de la Société;

4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter la réduction du capital social de

la Société;

5. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par les associés, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 5.131.916,46 USD (cinq millions cent trente et

un mille neuf cent seize dollars américains et quarante-six cents) afin de le réduire de son montant actuel de 51.319.164,60
USD  (cinquante et  un  millions  trois cent dix neuf  mille cent  soixante  quatre dollars américains  et soixante cents)  à
46.187.248,14 USD (quarante-six millions cent quatre-vingt-sept mille deux cent quarante-huit dollars américains et qua-
torze cents) par le rachat de la totalité d'une classe de parts de la Société conformément à l'article 10 de ses statuts.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'approuver le Montant Disponible (comme défini à l'article 10 des statuts de la Société) tel que déterminé

par les gérants à un montant de 20.701.124 USD (vingt millions sept cent un mille cent vingt-quatre dollars américains).

39225

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'ensemble des conditions de l'article 10 des statuts de la Société étant rempli, il est décidé de racheter l'ensemble

des 5.131.916.460 (cinq milliards cent trente et un millions neuf cent seize mille quatre cent soixante) Parts Sociales de
Classe A d'une valeur nominale de 0,001 USD (un dixième de cent de dollar américain) chacune et de rembourser OAH
et Allison Executive proportionnellement à leur détention respective en Parts Sociales de Classe A, suivi de l'annulation
de toutes les 5.131.916.460 cinq milliards cent trente et un millions neuf cent seize mille quatre cent soixante)Parts
Sociales de Classe A.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il

soit lu comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 46.187.248,14 (quarante-six millions cent quatre-vingt-sept mille deux cent

quarante-huit dollars américains et quatorze cents).

Il est composé de neuf classes de parts sociales consistant en:
- 5.131.916.460 (cinq milliards cent trente et un millions neuf cent seize mille quatre cent soixante) parts sociales de

classes parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B");

- 5.131.916.460 (cinq milliards cent trente et un millions neuf cent seize mille quatre cent soixante) parts sociales de

classe C (les "Parts Sociales de Classe C");

- 5.131.916.460 (cinq milliards cent trente et un millions neuf cent seize mille quatre cent soixante) parts sociales de

classe D (les "Parts Sociales de Classe D");

- 5.131.916.460 (cinq milliards cent trente et un millions neuf cent seize mille quatre cent soixante) parts sociales de

classe E (les "Parts Sociales de Classe E");

- 5.131.916.460 (cinq milliards cent trente et un millions neuf cent seize mille quatre cent soixante) parts sociales de

classe F (les "Parts Sociales de Classe F");

- 5.131.916.460 (cinq milliards cent trente et un millions neuf cent seize mille quatre cent soixante) parts sociales de

classe G (les "Parts Sociales de Classe G");

- 5.131.916.460 (cinq milliards cent trente et un millions neuf cent seize mille quatre cent soixante) parts sociales de

classe H (les "Parts Sociales de Classe H");

- 5.131.916.460 (cinq milliards cent trente et un millions neuf cent seize mille quatre cent soixante) parts sociales de

classe I (les "Parts Sociales de Classe I");

- 5.131.916.460 (cinq milliards cent trente et un millions neuf cent seize mille quatre cent soixante) parts sociales de

classe J (les "Parts Sociales de Classe J");

Chacune des 46.187.248.140 parts sociales a une valeur nominale de 0,001 USD (un dixième d'un cent de dollar

américain) et est entièrement libérée.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social de la Société».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de la réduction de son capital, s'élève à environ EUR 2.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63312. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024198/191.
(130029361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

39226

L

U X E M B O U R G

ATG Management Germany S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.753.

Par résolutions signées en date du 20 février 2013, l’associé unique a décidé d’accepter la démission de Adrian Rocca,

avec adresse professionnelle au 1, Knightsbridge, SW1X 7LX Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant, avec effet
au 4 février 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013026968/13.
(130032665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Ambrew S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 99.525.

L’an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de “Ambrew S.A.”, une société anonyme régie par

le droit luxembourgeois dont le siège social est établi 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99525, constituée suivant acte notarié reçu
le 2 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 449 du 28 avril 2004 (la
“Société”). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du
20 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1048 du 24 avril 2012.

L’assemblée a été déclarée ouverte à 20.00 heures, avec Maître Philip BASLER-GRETIC, avocat, résidant à Luxembourg,

comme président de l’assemblée, qui a désigné Maître Maxime BERTOMEU-SAVALLE, avocat, résidant à Luxembourg,
comme secrétaire. L’assemblée a élu comme scrutateur Maître Maij N’DIAYE, avocat, résidant à Luxembourg. Le bureau
de l’assemblée ayant été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire soussigné d’acter ce qui suit:

I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de quatre cent mille soixante-quatre euros

(EUR 400.064,-) de manière à l’augmenter de son montant actuel de cent cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-
deux mille et neuf cent douze euros (EUR 159.882.912,-) à cent soixante millions deux cent quatre-vingt-deux mille neuf
cent soixante-seize euros (EUR 160.282.976,-).

2. Emission de douze mille cinq cent deux (12.502) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente-deux euros (EUR

32,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces actions avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux

cent soixante-dix-huit mille six cent neuf euros (EUR 278.609,-) et acceptation de la libération intégrale de ces actions
nouvelles en rémunération de différents apports en nature consistant en actions d’AmBev, une société de droit brésilien,
ayant son siège social à Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, Sao Paulo, Brésil.

4. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les modifications au capital social dont question

ci-avant.

5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

IV. Que l'intégralité du capital social était présente ou représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou

représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé
à leur droit d’être formellement convoqués.

V. Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

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L

U X E M B O U R G

VI. Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de quatre cent mille

soixante-quatre euros (EUR 400.064,-) de manière à l’augmenter de son montant actuel de cent cinquante-neuf millions
huit cent quatre-vingt-deux mille et neuf cent douze euros (EUR 159.882.912,-) à cent soixante millions deux cent quatre-
vingt-deux mille neuf cent soixante-seize euros (EUR 160.282.976,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé d’émettre douze mille cinq cent deux (12.502) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente-

deux euros (EUR 32,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Souscription / Attribution

A comparu ensuite Maître Philip BASLER-GRETIC, prénommé, agissant en qualité de mandataire dûment autorisé des

personnes suivantes (collectivement les “Souscripteurs”):

(i) Monsieur Martim Della Valle, demeurant à Avenue de l’Université 13, 1050 Bruxelles, Belgique, en vertu d’une

procuration donnée le 19 décembre 2012;

(ii) Monsieur Eduardo Henrique Souza de Franca, demeurant à Lockwood Road 82, Riverside, CT 06878 Etats-Unis,

en vertu d’une procuration donnée le 18 décembre 2012;

(iii) Monsieur Ricardo Morais Pereira de Melo, demeurant à 10631 Ballantrae Drive, Frontenac, MO 63131, Etats-Unis,

en vertu d’une procuration donnée le 18 décembre 2012; et

(iv) Madame Paula Nogueira Lindenberg, demeurant à 300 east 56 

th

 street, apartment 14J, 10022, New York, Etats-

Unis, en vertu d’une procuration donnée le 18 décembre 2012;

l’ensemble des procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement

Lequel mandataire a déclaré qu’il souscrivait au nom et pour le compte des Souscripteurs à douze mille cinq cent deux

(12.502) actions nouvellement émises, chaque action étant émise à une valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,-)
par action et une prime d’émission suivant le tableau suivant, par la Société comme suit:

Nom des Souscripteurs

Nombre

d’actions

souscrites

Capital

social

souscrit

(EUR)

Prime

d’émission

(EUR)

Martim Della Valle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

798

25.536,-

17.783,-

Eduardo Henrique Souza de Franca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.407 141.024,-

98.206,-

Ricardo Morais Pereira de Melo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.689 182.048,-

126.787,-

Paula Nogueira Lindenberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.608

51.456,-

35.833,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.502 400.064,-

278.609,-

Les Souscripteurs ont déclaré par le biais de leur mandataire dûment désigné qu’ils ont procédé à la libération intégrale

desdites actions nouvelles par un apport en nature consistant en cent cinquante-deux mille neuf cent dix-huit (152.918)
actions préférentielles et cinq mille six cent quatre-vingt-cinq (5.685) actions ordinaires détenues dans la société AmBev,
une  société  de  droit  brésilien,  ayant  son  siège  social  à  Rua  Dr.  Renato  Paes  de  Barros  1017,  Sao  Paulo,  Brésil,  (les
“Apports”), le nombre d’actions apportées par chacun des Souscripteurs s’établit comme suit:

Nom des Souscripteurs

Nombre

d’actions

préférentielles

Nombre

d’actions

ordinaires

Martim Della Valle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.766

0

Eduardo Henrique Souza de Franca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

0

Ricardo Morais Pereira de Melo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.795

5.685

Paula Nogueira Lindenberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.357

0

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152.918

5.685

Le comparant a déclaré qu’un rapport d’évaluation a été établi par “Ernst &amp; Young S.A.”, une société anonyme ayant

son siège social à 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, Luxembourg, L-5365 Munsbach, le 20 décembre
2012 et signé par Robert Fischer, dans lequel les Apports sont décrits et évalués.

Le comparant a produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes en original en langue anglaise:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contributions in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 12,502 shares
with a nominal value of EUR 32 each to be issued together with total related share premium of EUR 278,609, hence total
consideration amounting to EUR 678,673.”

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française des conclusions du prédit rapport:

“Sur base du travail effectué et décrit ci-avant, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que

la valeur des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 12,502 actions d'une valeur
nominale de EUR 32,- chacune à émettre, augmentés d'une prime d'émission totale de EUR 278.609,-, soit une contre-
partie totale d’un montant de EUR 678.673,-.”

Le prédit rapport, après avoir été signé “ne varietur”, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a ensuite déclaré que les Apports sont libres de toute charge et privilège

et qu’il n’y a pas d’obstacle à leur libre cession à la Société.

La preuve de la propriété des Apports par les Souscripteurs a été donnée au notaire soussigné.
Le  transfert  à  la  Société  des  Apports  sera  inscrit  au  registre  des  actionnaires  de  la  société  AmBev,  prénommée,

immédiatement après la passation du présent acte.

A la suite de quoi, l’assemblée a décidé d’accepter lesdites souscriptions et les Apports par les Souscripteurs et d’allouer

les douze mille cinq cent deux (12.502) actions nouvelles de la Société auxdits Souscripteurs comme actions entièrement
libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5, des statuts de la Société afin de refléter les modifications

du capital social dont question ci-avant, comme suit:

“ Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à cent soixante millions deux cent quatre-vingt-deux mille

neuf  cent  soixante-seize  euros  (EUR  160.282.976,-)  représenté  par  cinq  millions  huit  mille  huit  cent  quarante  trois
(5.008.843) actions. Chaque action émise a une valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) et est entièrement
libérée.”

<i>Déclaration

Aucun autre point ne restant à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 20.20 heures.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte, est estimé à deux mille euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau de l’assemblée, connus du notaire

soussigné par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. BASLER-GRETIC, M. BERTOMEU-SAVALLE, M. N’DIAYE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17616. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013023825/136.
(130028772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

ATG S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.746.

Par résolutions signées en date du 20 février 2013, les associés ont décidé d’accepter la démission de Adrian Rocca,

avec adresse professionnelle au 1, Knightsbridge, SW1X 7LX Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant, avec effet
au 4 février 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013026969/13.
(130032645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

39229

L

U X E M B O U R G

Gtech Global Services Corporation Limited (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-3372 Leudelange, 18, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 100.171.

<i>Decisions taken by the board of directors as of 21 

<i>st

<i> January 2013

In the year two thousand thirteen, on the twenty-first day of January, the board of directors of the Cypriot company

GTECH GLOBAL SERVICES CORPORATION LIMITED took the following resolutions:

<i>First resolution

The directors decide the change of address of GTECH GLOBAL SERVICES CORPORATION LIMITED (LUXEM-

BOURG BRANCH) as of January 21 

st

 2013 which is now located:

L-3372 Leudelange, 18, rue Léon Laval.

<i>Second resolution

The directors also note the resignation of Mister Francesco Cecchini from his mandate of branch manager of GTECH

GLOBAL SERVICES CORPORATION LIMITED (LUXEMBOURG BRANCH) dated January 21 

st

 2013.

Mister Olafur Sigurdsson, born on October 31 

st

 1968 in Reykjavik (Iceland), living at L-6950 Olingen, 34, rue de

Rodenbourg, is appointed branch manager in replacement of the resigning branch manager.

The branch manager has a sole signatory authority. However, when the amounts exceed the amount of 6.000,- Euros

(except where payment of wages ceiling is increased to 18.000,- euros), the company will be bound by the joint signature
of the manager and all other officers company or society representatives to whom authority has been delegated with the
exception of wages.

Follows the French version: / Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

<i>Le conseil d'administration lors de sa réunion en date du 21 janvier 2013

L'an deux mille treize, le vingt-et-un janvier, le conseil d'administration de la société de droit chypriote GTECH GLO-

BAL SERVICES CORPORATION LIMITED a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le conseil d'administration décide du changement d'adresse de GTECH GLOBAL SERVICES CORPORATION LIMI-

TED (LUXEMBOURG BRANCH) à partir du 21 janvier 2013, laquelle se situe désormais à:

L-3372 Leudelange, 18, rue Léon Laval.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Francesco Cecchini de son poste de représentant

permanent de GTECH GLOBAL SERVICES CORPORATION LIMITED (LUXEMBOURG BRANCH) en date du 21 janvier
2013.

Les administrateurs nomment comme représentant permanent (fonction de gérant) de la succursale Monsieur Olafur

Sigurdsson, né le 31 octobre 1968 à Reykjavic (Islande), demeurant à L-6950 Olingen, 34, rue de Rodenbourg, en rem-
placement du représentant permanent démissionnaire.

Le gérant de la succursale dispose d'un pouvoir de signature individuel. Néanmoins lorsque les montants excèdent la

somme de 6.000,- euros (à l'exception du paiement des salaires où le plafond est portée à 18.000,- euros), la société ne
sera engagée que par la signature conjointe du gérant et de tous autres administrateurs de la société ou représentants
de la société à qui un pouvoir de signature aura été délégué à l'exception des salaires.

Le 21.01.2013.

Pour extrait conforme
Declan Harkin / Annita Papakyriacou
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013023481/47.

(130028308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

39230

L

U X E M B O U R G

Logi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.979.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of February,
before Us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Logi (Anguilla) Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of Anguilla,

having its registered office at Mitchell House, The Valley, Anguilla, B.W.I., and registered with the Registrar of Companies
in Anguilla under Company Number 3007549,

here represented by Mr Jean-Paul Schmit, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal, and

2. Logiplat S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 174723,

here represented by Mr Jean-Paul Schmit, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal,

I. The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

II. The appearing parties declare being the sole shareholders (the Shareholders) of Logi Holdings S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 51, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and in the process of registration with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 10 January 2013, in the process of publication with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary
dated 31 January 2013, in the process of publication with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. The appearing parties, duly represented, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one eurocent (EUR 0.01) in order to bring the share

capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by one
million one hundred ninety-six thousand four hundred (1,196,400) Class A Shares, with a nominal value of one eurocent
(EUR 0.01) each and fifty-three thousand six hundred (53,600) Class B Shares, with a nominal value of one eurocent (EUR
0.01) each, to twelve thousand five hundred Euro and one eurocent (EUR 12,500.01) by way of the issuance of one (1)
Class B Share, with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01).

2. Approval of the subscription to and payment of the new share by, Logiplat S.à r.l., a Luxembourg société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with
a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 174723, by a contribution in cash with payment of a total share premium of six hundred twenty thousand seven hundred
fifty-one Euro (EUR 620,751);

3. Amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase

specified in item 1. above; and

4. Miscellaneous have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders RESOLVE to increase the share capital of the Company by an amount of one eurocent (EUR 0.01)

in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) represented by one million one hundred ninety-six thousand four hundred (1,196,400) Class A Shares, with a
nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each and fifty-three thousand six hundred (53,600) Class B Shares, with a
nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, to twelve thousand five hundred Euro and one eurocent (EUR 12,500.01)
by way of the issuance of one (1) Class B Share, with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01).

<i>Second resolution

The Shareholders RESOLVE to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

39231

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Logiplat S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to one (1) new Class B Share of the

Company, in registered form, with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01), and fully pays it up by way of a contribution
in cash in an aggregate amount of six hundred twenty thousand seven hundred fifty-one Euro and one eurocent (EUR
620,751.01) to be allocated as follows:

- an amount of one eurocent (EUR 0.01) to the share capital account of the Company; and
- an amount of six hundred twenty thousand seven hundred fifty-one Euro (EUR 620,751) to the share premium

account of the Company.

The amount of six hundred twenty thousand seven hundred fifty-one Euro and one eurocent (EUR 620,751.01) is at

the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders RESOLVE to amend article 5.1 of the articles of

association of the Company so that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro and one eurocent (EUR 12,500.01), represented

by one million one hundred ninety-six thousand four hundred (1,196,400) class A shares, with a nominal value of one
eurocent (EUR 0.01) each (the Class A Shares) and fifty-three thousand six hundred one (53,601) class B shares, with a
nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each (the Class B Shares and together with the Class A Shares, the Shares),
having the rights and obligations as defined hereafter.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company are

estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.00).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le cinquième jour du mois de février,
par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

1. Logi (Anguilla) Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et régie par

les lois d’Anguilla, dont le siège social est établi à Mitchell House, The Valley, Anguilla, British West Indies, et immatriculée
auprès du registre des sociétés d’Anguilla sous le numéro 3007549, représentée par M. Jean-Paul Schmit, salarié, résidant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, et

2. Logiplat S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social de EUR 12.500 et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.723,

représentée par M. Jean-Paul Schmit, salarié, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

I. Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

II. Les parties comparantes déclarent être les seuls associés (les Associés) de Logi Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, disposant d’un capital social de EUR 12.500,- et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a été constituée le 10 janvier 2013, suivant un acte du notaire
instrumentant, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant le 31 janvier 2013, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. Les parties comparantes, valablement représentées, ayant reconnu avoir été pleinement informées des résolutions

à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

39232

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un centime d’euro (EUR 0,01) afin de porter le capital

social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par un million cent
quatre-vingt-seize mille quatre cents (1.196.400) Parts Sociales de Classe A, d’une valeur nominale d’un centime d’euro
(EUR 0,01) chacune et cinquante-trois mille six cents (53.600) Parts Sociales de Classe B, d’une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune, à douze mille cinq cents euros et un centime (EUR 12.500,01) par l’émission d’une
(1) Part Sociale de Classe B, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01);

2. Approbation de la souscription à et libération de la nouvelle part sociale par Logiplat S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social de EUR 12.500 et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.723, par un apport en numéraire et paiement d’une prime d’émission
totale de six cent vingt mille sept cent cinquante et un euros (EUR 620.751);

3. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social mentionnée au

point 1. ci-dessus; et

4. Divers.
ont prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés DECIDENT d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un centime d’euro (EUR 0,01) afin

de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par un million cent quatre-vingt-seize mille quatre cents (1.196.400) Parts Sociales de Classe A, d’une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune et cinquante-trois mille six cents (53.600) Parts Sociales de Classe B, d’une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, à douze mille cinq cents euros et un centime (EUR 12.500,01) par
l’émission d’une (1) Part Sociale de Classe B, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01).

<i>Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation

du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, Logiplat S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) nouvelle Part Sociale

de Classe B de la Société, sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), et la libère
intégralement par un apport en numéraire d’un montant total de six cent vingt mille sept cent cinquante et un euros et
un centime (EUR 620.751,01) qui sera affecté comme suit:

- un montant d’un centime d’euro (EUR 0,01) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de six cent vingt mille sept cent cinquante et-un euros (EUR 620.751) au compte de prime d’émission

de la Société.

Le  montant  de  six  cent vingt mille  sept  cent  cinquante-et-un  euro et  un  centime (EUR  620.751,01) est à la libre

disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés DECIDENT de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société,

de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros et un centime (EUR 12.500,01) représenté par un million

cent quatre-vingt-seize mille quatre cents (1.196.400) parts sociales de classe A, d’une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01) chacune (les Parts Sociales de Classe A) et cinquante-trois mille six cent une (53.601) parts sociales
de classe B, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les Parts Sociales de Classe B et avec les
Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales), ayant les droits et obligations définis ci-après."

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.

39233

L

U X E M B O U R G

Et après lecture du présent acte faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec nous, notaire,

le présent acte original.

Signé: Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 février 2013. Relation: LAC/2013/5768. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013024128/169.
(130028752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

Gallic Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.846.

EXTRAIT

Suite à la dissolution de la société Exceed Energy (Barbados) Inc. en date du 7 juin 2012, les 2.534 parts sociales de la

Société détenues par Exceed Energy (Barbados) Inc. ont été transférées à son seul actionnaire, la société Gallic Energy
Ltd.

Au 7 juin 2012, les parts sociales de la Société sont donc désormais détenues comme suit:
Gallic Energy Ltd, Suite 1000, 205 - 5 

th

 Avenue SW Calgary, Alberta, Canada T2P 2V7: 25.000 parts sociales

Suite au rachat de la société Gallic Energy Ltd par la société Petromanas Acquisitions Ltd, une société de droit canadien,

ayant son siège social au 400 3 

rd

 Avenue SW, Suite 3700, Calgary, AB, T2P 4H2, Canada, enregistrée auprès de Registrar

of Corporations of the Province of Alberta sous le numéro 2017083821, en date du 31 décembre 2012, il résulte que la
société Petromanas Acquisitions Ltd. possède 25.000 parts sociales de la Société.

Les parts sociales de la Société sont donc désormais détenues comme suit:
Petromanas Acquisitions Ltd, 400 3 

rd

 Avenue SW, Suite 3700, Calgary, AB, T2P 4H2, Canada: 25.000 parts sociales.

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société tenue en date du 18 janvier 2013 que:
1. Les démissions de Messieurs Dean Callaway et Grégoire Lepage, gérants de catégorie A ont été acceptées, et ce

avec effet au 18 janvier 2013.

2. Monsieur Glenn McNamara né le 5 février 1953 à Edmonton (AB) Canada et demeurant au 2401 Carleton St. SW

Calgary, AB T2T 3K6, a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet au 18 janvier 2013 et ce pour une
durée indéterminée.

3. Monsieur Werner Ladwein, né le 10 décembre 1949 à Hemmersdorf (Allemagne) et demeurant au Etzelblickstrasse

1, 8834 Schindellegi, Suisse, a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet au 18 janvier 2013 et ce pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013024026/32.
(130028821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

Lux 5 Starlight GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 175.197.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of the month of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Starwood Capital Operations, LLC, a LLC organized under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, registered

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with the State of Delaware under number 2975092, here represented by Thierry Drinka, with professional address at 6,
rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Lux 5 Starlight GBP S.à r.l." (the "Company"), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Company Law") and by the present articles of
association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
2.2 The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution

of the Company's board of managers. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution adopted by the shareholders in the manner required to amend the Articles.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the board of managers
and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
shall remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to
generate significant returns for its shareholders by

(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,

improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and
other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,

(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability

companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and

(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirteen thousand British Pounds (GBP 13,000) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a nominal value of 26 British Pounds (GBP 26), all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required to amend the Articles.

5.3 Any share premium paid in respect of any shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account

of the Company. Such share premium account may be incorporated into the share capital of the Company, against the

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issuance of new shares, subject to the provisions of the Articles. Moreover, the amount of the said share premium account
may be used to provide for the payment of shares, which the Company may redeem from its respective shareholders,
to offset any net losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is

subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
made to articles 189 and 190 of the Company Law.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by any shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares, in the framework of a decrease of its share capital by cancellation of

the redeemed shares, under the following terms and conditions:

(i) the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

(ii) the redemption shall be carried out by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing

at least seventy-five percent (75%) of the share capital; and

(iii) the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Manager(s).
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders who set the term of their

office. Managers of the Company need not be shareholders.

7.2 If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers.
7.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Company Law and the

Articles to the board of managers. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.

7.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed at any time ad nutum (i.e. without any reason)

by a resolution of the shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.

Art. 8. Powers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the shareholders fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers or in accordance with article 10.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the

board of managers and of the shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

9.2 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of the chairman or

any other manager at the place indicated in the convening notice.

9.3 Written notice of any meeting of the board of managers, regardless of whether such notice is the original or a

copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.4 No such convening notice is required if all members of the board of managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a copy thereof
is delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

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9.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, regardless of whether the

original appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as his proxy. A
manager may also appoint another manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in
writing.

9.6 The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at
such meeting.

9.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation of the Company.
10.1 The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 and within the limits of such
power.

Art. 11. Conflicts of interest.
11.1 In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of the shareholders. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflict of interest must be recorded in minutes.

11.2 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is
interested in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Liability of the managers.
12.1 In connection with their mandate, the managers assume no personal liability for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and the applicable
provisions of the Luxembourg law.

12.2 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which may occur in the performance of their duties, except if the same is caused by his gross negligence or
willful default.

12.3 To the full extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well

as those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2, shall be indemnified
out of the assets of the Company for all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any
contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties,
save for liabilities and expenses caused by from their gross negligence or willful default and in each case without prejudice
to any other rights to which such persons may be entitled.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Company Law.

13.2 Each share is entitled to one vote. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
13.3 Without prejudice to articles 13.4 and 13.5, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings.

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13.4 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 and shall cast their vote
by signing the circular resolution. Shareholders shall be obliged to cast their vote and mail it to the Company within fifteen
(15) days as from the sending of the text of the proposed resolution. The signatures of the shareholders may appear on
a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by a copy
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.

The decisions of the sole shareholder shall be memorialized in minutes.

Art. 14. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
14.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers must convene or consult

the shareholders at the request of shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.

14.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,

facsimile or e-mail.

14.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

14.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

convening notices for the meetings.

14.5  If  all  the  shareholders  of  the  Company  are  present  or  represented  at  a  meeting  of  the  shareholders  of  the

Company, and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

14.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by telegram,
telex, facsimile or e-mail.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted (i) by shareholders (ii) owning more than

one-half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or upon the first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

14.8 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be

adopted by the majority of the shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.
However, under no circumstances may a majority of the shareholders oblige any shareholders to increase their partici-
pation in the Company.

14.9 The shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year and Annual general meeting.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's board of managers shall

prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including the value of
the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all of the Company's commitments and the debts of the
managers, auditor(s) and shareholders of the Company.

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.4 If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at the registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice.

15.5 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be

held at such place and time as may be specified in the convening notice for the meeting, such meeting to take place within
the time period set forth by the Company Law.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by

the Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve is equal to ten per cent (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to allocate any surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, pursuant to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;

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(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
accrued since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves and de-
creased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been given that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution is less than the amount distributed as

an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by the Company
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the sale of the assets and the payment of the liabilities
of the Company.

17.2 Any surplus remaining from the sale of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder of the Company.

VII. General provision

Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Company Law and to any agreement which

may be entered into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Starwood Capital Opera-

tions, LLC prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 13,000 (thirteen thousand GBP) is as now
at the disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing all of the

subscribed share capital, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to set at two (2) the number of members of the board of managers and to appoint the

following persons as the managers of the Company for an unlimited period of time:

(i) Mr. Thierry DRINKA,, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at 6 rue Julien Vesque,

L-2668 Luxembourg;

(ii) Mr. Jerome SILVEY, born in Pennsylvania (USA) on June 27, 1957 with professional address at 591, West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of America; and

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation, and in case of any
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date first

indicated in this document.

The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed by the proxyholder and

the notary.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de janvier,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu

Starwood Capital Operations LLC, une Limited Liability Company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social

au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, dans la ville de Wilmington, Comté de New Castle, inscrite dans l'Etat
du Delaware (USA) sous le numéro 2975092, ici représentée par Thierry Drinka avec adresse professionnelle au 6 rue
Julien Vesque, L-2668 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Lux 5 Starlight GBP

S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.

Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance de la Société si le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L' objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce

soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembour-
geoises ou étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par
(i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,

(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille livres sterling (GBP 13.000) représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-six livres sterling (GBP 26), toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 Toute prime d'émission payée lors de l'émission de parts sociales doit être affectée à un compte de prime d'émission

(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales») de la Société. Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales
peut être incorporé dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l'émission de nouvelles Parts
Sociales, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales peut
être utilisé pour effectuer le remboursement de Parts Sociales, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (ínter vivos) à des non

associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a
été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres
questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital

souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

(i) le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;

(ii) le rachat est décidé par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze

pour cent (75%) du capital social de la Société; et

(iii) les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Le

ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
7.3 Si un gérant unique a été nommé, il assume tous les pouvoirs conférés par la Loi et les Statuts au conseil de gérance.

Le gérant unique aura l'option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.

7.4 Les gérants sont rééligibles pour nomination mais révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier

d'une raison) par une résolution des associés. Un gérant peut démissionner de son mandat à n'importe quel moment
mais un gérant démissionnaire devra continuer d'exercer son mandat jusqu'à ce qu'un successeur lui soit désigné.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compé-

tence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et activités conformes à l'objet
social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président, qui présidera toutes les réunions du conseil

de gérance et des actionnaires. Il peut aussi nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant et qui sera res-
ponsable de garder les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des actionnaires.

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U X E M B O U R G

9.2 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.3 Il sera donné à tous les gérants une convocation, qu'elle soit en original ou en copie envoyée par télégramme,

télex, facsimile ou courriel, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf en cas de réunion urgente, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation
de la réunion du conseil de gérance.

9.4 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à l'exigence de convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du
conseil de gérance que le consentement soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique par chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour
des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du
conseil de gérance de la Société.

9.5 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, que ce soit en original

ou sur copie par télégramme, télex, facsimile ou courriel, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut éga-
lement  nommer  un  autre  gérant  comme  son  mandataire  par  téléphone,  mais  cette  nomination  devra  ensuite  être
confirmée par écrit.

9.6 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit
en copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courriel.

Art. 10. Représentation.
10.1 La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de
toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de

toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 et dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 11. Conflit d'intérêts.
11.1 Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant, administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé.

11.2 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant,
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas
où un gérant, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, ce gérant,
directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de gérance de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
pareil gérant, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1 Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59, alinéa 2 de la Loi,

un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou

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tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

12.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 seront
indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus
ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction
effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation
avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement
dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1 L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les activités
de la Société dans les limites de la Loi.

13.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre

de parts détenues par celui-ci.

13.3 Sans préjudice des articles 13.4 et 13.5, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales.
13.4 Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2 et exprimeront leur vote en
signant la résolution circulaire. Les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de quinze (15) jours suivant l'envoi du texte de la résolution proposée. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit en
copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

13.5 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique seront consignées en procès-verbaux.

Art. 14. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit

convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de
la Société.

14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne (associé ou non) comme mandataire, un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyé
par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Cependant,
en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social et Assemblée générale annuelle.
15.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

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15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) et des associés de la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
15.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation.

15.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 18. Dispositions générales. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu

entre les associés de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Starwood

Capital Operations, LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de GBP 13,000 (treize mille GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérant de la Société pour une période indéterminée:

(i) M. Thierry DRINKA, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle au 6, rue Julien Vesque,

L-2668 Luxembourg,

(ii) M. Jerome SILVEY, né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique,

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec

le notaire le présent acte.

Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 février 2013. LAC/2013/5986. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013024132/586.
(130028884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

Service Cargo Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 5, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 102.920.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of December.

Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The private limited liability company governed by the laws of The Netherlands "S.E. Service Aircargo Europe B.V.",

established  and  having  its  registered  office  in  NL-1118LA  Luchthaven  Schiphol,  Shannoweg  21,  here  represented  by
Fiduciaire EUROLUX, having its registered office in 196, rue de Beggen à L-1220 Luxemburg, itself here represented by
Mr Régis LUX, employee, residing professionally in Luxemburg, 196, rue de Beggen, by virtue of a proxy given under
private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached
to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, through its mandatory, has declared and requested the officiating notary to act the following:
- That the private limited liability company "Service Cargo Europe", (the "Company"), established and having its regis-

tered office in L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach, filed at the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 102920, has been incorporated by deed of Me Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg,
on the 26 

th

 of August 2004, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1021 of the 13

th

 of October 2004. The articles of incorporation have been amended by a deed of the officiating notary on the 29 

th

 of

May 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1642 on the 3 

rd

 od July 2008.

- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that it has

taken, through its mandatory, the following resolution:

<i>Resolution

Decision is taken to transfer the registered office of the Company from Sandweiler to L-5366 Munsbach, 5, rue Henri

Tudor, and subsequently to amend the first two sentences of article 2 of the bylaws as follows:

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« Art. 2. (Sentences 1 and 2).
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, (Grand Duchy of Luxem-

bourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the
case may be, by the board of managers of the Company."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois des Pays-Bas "S.E. Service Aircargo Europe B.V.", établie et ayant

son siège social à NL-1118LA Luchthaven Schiphol, Shannoweg 21, ici représentée par Fiduciaire EUROLUX, ayant son
siège social au 196, rue de Beggen à L-1220 Luxemburg, elle-même ici représentée par Monsieur Régis LUX, employé,
demeurant professionnellement à Luxemburg, 196, rue de Beggen, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter les suivant:
- Que la société à responsabilité limitée "Service Cargo Europe", établie et ayant son siège social à L-2889 Luxembourg,

Cargo Center West -Airport Findel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 102920, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 26 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1021 du 13 octobre 2004. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 mai 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1642 du 3 juillet 2008.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule associée actuelle de la Société et qu'elle a

pris, par son mandataire, la résolution suivante:

<i>Résolution

Décision est prise de transférer le siège social de la Société de Sandweiler à L-5366 Munsbach, 5, rue Henri Tudor, et

de subséquemment modifier les deux premières phrases de l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. (Phrases 1 et 2).
2.1. Le siège social est établi dans la Commune de Schuttrange, (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Régis LUX, Jean SECKLER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2012. Relation GRE/2012/4992. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013023695/84.
(130028300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

Bertona S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 92.604.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
22 février 2013 à 14h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse
6 rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Luxembourg
à effet du 25 février 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 25 février 2013.

BERTONA SARL

Référence de publication: 2013026995/16.
(130033244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Bravissima (BC) Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 170.287.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of January,
Before the undersigned MaTtre Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr. Olivier Yau, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole manager and general

partner of Bravissima (BC) Luxco S.C.A., a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under  registration  number
B170.287 (hereinafter the "Company"), pursuant to a proxy granted by the sole manager and general partner of the
Company dated 19 December 2012.

A copy of the said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The Company has been incorporated in the form of a société en commandite par actions pursuant to a deed of

Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 9 July 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial C") number 2095 dated 23 August 2012. The articles of incorporation of the Company
have been last amended pursuant to a deed of the notary Maître Hellinckx, residing in Luxembourg, on 28 September
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 2685 dated 2 No-
vember 2012.

2) The share capital of the Company is currently set at one million four hundred thirty-three thousand eight hundred

twenty-nine Swedish krona and six cents (SEK 1,433,829.06) represented by one hundred forty-three million three hun-
dred eighty-two thousand nine hundred six (143,382,906) fully paid-up shares (hereinafter referred to as the "Shares")
with a nominal value of one cent (SEK 0.01) each.

3) Pursuant to article 6.15 of the articles of association of the Company, the authorised capital of the Company,

excluding the share capital of the Company, is currently set at three million four hundred and twelve thousand five hundred
and ninety-one Swedish krona and eighty-four cents (SEK 3,412,591.84), represented by three hundred forty-one million
two hundred fifty-nine thousand one hundred eighty-four (341,259,184) shares with a nominal value of one cent (SEK
0.01) each. The sole manager and general partner of the Company is authorised to increase once, or several times, the
share capital by causing the Company to issue new shares within the limits of the authorised capital without reserving
for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the new shares.

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4) Pursuant to resolutions adopted on 19 December 2012, the sole manager and general partner of the Company has

decided to increase the Company's share capital from its current amount of one million four hundred thirty-three thou-
sand eight hundred twenty-nine Swedish krona and six cents (SEK 1,433,829.06) by fifty-nine thousand Swedish krona
(SEK 59,000) up to one million four hundred ninety-two thousand eight hundred twenty-nine Swedish krona and six cents
(SEK 1,492,829.06) by the issuance of four million seven hundred twenty thousand (4,720,000) Preference Shares, one
hundred and seventy-four thousand, eight hundred and eighteen (174,818) Class A2 Shares, one hundred and seventy-
four thousand, eight hundred and eighteen (174,818) Class A3 Shares, one hundred and seventy-four thousand, eight
hundred and nineteen (174,819) Class A4 Shares, one hundred and sixty-three thousand, eight hundred and eighty-six
(163,886) Class B1 Shares, one hundred and sixty-three thousand, eight hundred and eighty-six (163,886) Class B2 Shares,
one hundred and sixty-three thousand, eight hundred and eighty-six (163,886) Class B3 Shares, one hundred and sixty-
three thousand, eight hundred and eighty-seven (163,887) Class B4 Shares, with a nominal value of one cent (SEK 0.01)
each (hereinafter referred to as the "Newly Issued Shares").

All five million nine hundred thousand (5,900,000) Newly Issued Shares with a par value of one cent (SEK 0.01) each

have been entirely subscribed for and have been fully paid up by AB Rosenmasen, a company limited by shares incorporated
in Sweden under company registration number 556897-5683, and having its registered office at c/o Bravida AB, Mikro-
fonvagen 28, 126 37 Hagersten, Stockholm for an aggregate subscription price of five million nine hundred thousand
Swedish krona (SEK 5,900,000), of which fifty-nine thousand Swedish krona (SEK 59,000) are allocated to the share capital
of the Company and the remaining five million eight hundred forty-one thousand Swedish krona (SEK 5,841,000) are
allocated to the share premium account of the Company.

The documentation evidencing such subscription has been produced to the undersigned notary, who expressly ack-

nowledges  it,  and  the  proof  of  the  existence  and  of  the  value  of  the  above  contribution  has  been  produced  to  the
undersigned notary.

In accordance with article 6.15 of the articles of association of the Company, the sole manager and general partner of

the Company has decided to suppress the preferential subscription right of the existing shareholders to subscribe to the
Newly Issued Shares.

5) As a consequence of such increase of the share capital, article 6.1 and article 6.15 of the articles of association of

the Company are amended and now read as follows:

" Art. 6.1. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is currently set at one million four hundred

ninety-two thousand eight hundred twenty-nine Swedish krona and six cents (SEK 1,492,829.06) represented by fully
paid-up shares, consisting of:

(a) forty-seven million six hundred twenty thousand eight hundred thirty-two (47,620,832) Preference Shares with a

nominal value of one cent (SEK 0.01) each;

(b) seventy-two million sixty-five thousand six hundred and fourteen (72,065,614) Class A1 Shares with a nominal

value of one cent (SEK 0.01) each;

(c) one million seven hundred sixty-three thousand seven hundred three (1,763,703) Class A2 Shares with a nominal

value of one cent (SEK 0.01) each;

(d) one million seven hundred sixty-three thousand seven hundred three (1,763,703) Class A3 Shares with a nominal

value of one cent (SEK 0.01) each;

(e) one million seven hundred sixty-three thousand eight hundred eleven (1,763,811) Class A4 Shares with a nominal

value of one cent (SEK 0.01) each;

(f) six million seventy-six thousand two hundred seventy-five (6,076,275) Class B1 Shares with a nominal value of one

cent (SEK 0.01) each;

(g) six million seventy-six thousand two hundred seventy-five (6,076,275) Class B2 Shares with a nominal value of one

cent (SEK 0.01) each;

(h) six million seventy-six thousand two hundred seventy-five (6,076,275) Class B3 Shares with a nominal value of one

cent (SEK 0.01) each;

(i) six million seventy-six thousand four hundred sixteen (6,076,416) Class B4 Shares with a nominal value of one cent

(SEK 0.01) each; and

(j) two (2) Lux Sarl Shares with a nominal value of one cent (SEK 0.01) each."

" 6.15. Authorized Capital. In addition to the subscribed capital, the Company has an authorized capital which is fixed

at three million three hundred fifty-three thousand five hundred and ninety-one Swedish krona and eighty-four cents (SEK
3,353,591.84), represented by:

(a) thirty-five million four hundred forty-two thousand six hundred fifty-four (35,442,654) Preference Shares with a

nominal value of one cent (SEK 0.01) each;

(b) two hundred eighty-eight million two hundred sixty-two thousand four hundred fifty-nine (288,262,459) Class A1

Shares with a nominal value of one cent (SEK 0.01) each;

(c) one million three hundred twelve thousand six hundred eighty-seven (1,312,687) Class A2 Shares with a nominal

value of one cent (SEK 0.01) each;

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(d) one million three hundred twelve thousand six hundred eighty-seven (1,312,687) Class A3 Shares with a nominal

value of one cent (SEK 0.01) each;

(e) one million three hundred twelve thousand six hundred eighty-nine (1,312,689) Class A4 Shares with a nominal

value of one cent (SEK 0.01) each;

(f) one million nine hundred twenty-nine thousand and one (1,929,001) Class B1 Shares with a nominal value of one

cent (SEK 0.01) each;

(g) one million nine hundred twenty-nine thousand and one (1,929,001) Class B2 Shares with a nominal value of one

cent (SEK 0.01) each;

(h) one million nine hundred twenty-nine thousand and one (1,929,001) Class B3 Shares with a nominal value of one

cent (SEK 0.01) each;

(i) one million nine hundred twenty-nine thousand and five (1,929,005) Class B4 Shares with a nominal value of one

cent (SEK 0.01) each.

During a period ending five (5) years after the date of publication of the shareholders' resolution to amend the au-

thorized capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Lux Sarl is
authorized to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within
the limits of the authorized capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as
the Lux Sarl may in its sole discretion determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the new
shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the new shares to be subscribed
and issued, to determine if the new shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what
an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash. Unless
the shareholders shall have otherwise agreed, when realizing the authorized capital in full or in part, the Lux Sarl is
expressly authorized to limit or to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The Lux
Sarl may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or all of such increased
amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Lux Sarl,
the present article is, as a consequence, to be adjusted."

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 2,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le quatorze janvier,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ici comparaissent:

M. Olivier Yau, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire du gérant unique et associé

commandité de Bravissima (BC) Luxco S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existant selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B170.287
(ci-après la «Société»), en vertu d'une procuration donnée par le gérant unique et associé commandité de la Société datée
du 19 décembre 2012.

Une copie de la procuration susmentionnée, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant d'enregistrer ses déclarations comme

suit:

6) La Société a été constituée sous la forme d'une société en commandite par actions en vertu d'un acte de Maître

Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg, le 9 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations (le «Mémorial C») numéro 2095 daté du 23 août 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois en vertu d'un acte du notaire Maître Henri Hellinckx, demeurant à Luxembourg, le 28 septembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 2685 daté du 2 novembre 2012.

7) Le capital social est actuellement d'un million quatre cent trente-trois mille huit cent vingt-neuf couronnes suédoises

et six centimes (SEK 1.433.829,06) représenté par cent quarante-trois millions trois cent quatre-vingt-deux mille neuf

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cent et six (143.382.906) actions entièrement souscrites (ci-après dénommées les «Actions») ayant une valeur nominale
d'un centime (SEK 0,01) chacune.

8) D'après l'article 6.15 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, à l'exclusion du capital social de la

Société, est actuellement de trois millions quatre cent douze mille cinq cent quatre-vingt onze couronnes suédoises et
quatre-vingt-quatre centimes (SEK 3.412.591,84), représenté par trois cent quarante et un millions deux cent cinquante-
neuf mille cent quatre-vingt-quatre (341.259.184) actions ayant une valeur nominale d'un centime (SEK 0,01) chacune. Le
gérant unique et associé commandité de la Société est autorisé à augmenter une, ou plusieurs fois, le capital souscrit en
faisant émettre par la Société des actions nouvelles dans les limites du capital autorisé sans réserver un droit préférentiel
de souscription des actions nouvelles aux actionnaires existants de la Société.

9) En vertu de résolutions adoptées le 19 décembre 2012, le gérant unique et associé commandité de la Société a

décidé d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel d'un million quatre cent trente-trois mille huit
cent vingt-neuf couronnes suédoises et six centimes (SEK 1.433.829,06) à concurrence de cinquante-neuf mille couronnes
suédoises (SEK 59.000) à un million quatre cent quatre-vingt-douze mille huit cent vingt-neuf couronnes suédoises et six
centimes (SEK 1.492.829,06) par l'émission de quatre millions sept cent vingt mille (4.720.000) Actions Privilégiées, cent
soixante-quatorze mille, huit cent dix-huit (174.818) Actions de Classe A2, cent soixante-quatorze mille, huit cent dix-
huit (174.818) Actions de Classe A3, cent soixante-quatorze mille, huit cent dix-neuf (174.819) Actions de Classe A4,
cent soixante-trois mille, huit cent quatre-vingt-six (163.886) Actions de Classe B1, cent soixante-trois mille, huit cent
quatre-vingt-six (163.886) Actions de Classe B2, cent soixante-trois mille, huit cent quatre-vingt-six (163.886) Actions de
Classe B3, cent soixante-trois mille, huit cent quatre-vingt-sept (163.887) Actions de Classe B4, ayant une valeur nominale
d'un centime (SEK 0,01) chacune (ci-après dénommées les «Actions Nouvellement Emises»).

Les cinq millions neuf cent mille (5.900.000) Actions Nouvellement Emises, ayant une valeur nominale d'un centime

(SEK 0,01) chacune, ont été entièrement souscrites et libérées par AB Rosenmâsen, une société en commandite par
action,  constituée  selon  les  lois  de  Suède  sous  le  numéro  556897-5683,  dont  le  siège  social  est  au  c/o  Bravida  AB,
Mikrofonvàgen 28, 126 37 Hàgersten, Stockholm pour un prix de souscription global de cinq millions neuf cent mille
couronnes suédoises (SEK 5.900.000), dont cinquante-neuf mille couronnes suédoises (SEK 59.000) sont allouées au
capital social de la Société et les cinq millions huit cent quarante et un mille couronnes suédoises restantes (SEK 5.841.000)
sont allouées au compte de prime d'émission de la Société.

La documentation attestant cette souscription a été produite au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément,

et la preuve de l'existence et de la valeur des contributions susmentionnées a été produite au notaire instrumentant.

Conformément à l'article 6.15 des statuts de la Société, le gérant unique et associé commandité de la Société a décidé

de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants à souscrire aux Actions Nouvellement Emises.

10) En conséquence d'une telle augmentation du capital social, les article 6.1 et 6.15 des statuts de la Société sont

modifiés et ont désormais la teneur suivante:

" Art. 6.1. Capital souscrit. Le capital souscrit de la Société est actuellement fixé à un million quatre cent quatre-vingt-

douze mille huit cent vingt-neuf couronnes suédoises et six centimes (SEK 1.492.829,06) représenté par des actions
entièrement libérées, consistant en:

(a) quarante-sept millions six cent vingt mille huit cent trente-deux (47.620.832) Actions Privilégiées d'une valeur

nominale d'un centime (SEK 0,01) chacune;

(b)  soixante-douze millions  soixante-cinq  mille  six  cent  quatorze (72,065,614) Actions de  Classe A1 d'une valeur

nominale d'un centime (SEK 0,01) chacune;

(c) un million sept cent soixante-trois mille sept cent et trois (1.763.703) Actions de Classe A2 d'une valeur nominale

d'un centime (SEK 0,01) chacune;

(d) un million sept cent soixante-trois mille sept cent et trois (1.763.703) Actions de Classe A3 d'une valeur nominale

d'un centime (SEK 0,01) chacune;

(e) un million sept cent soixante-trois mille huit cent et onze (1.763.811) Actions de Classe A4 d'une valeur nominale

d'un centime (SEK 0,01) chacune;

(f) six millions soixante-seize mille deux cent soixante-quinze (6.076.275) Actions de Classe B1 d'une valeur nominale

d'un centime (SEK 0,01) chacune;

(g) six millions soixante-seize mille deux cent soixante-quinze (6.076.275) Actions de Classe B2 d'une valeur nominale

d'un centime (SEK 0,01) chacune;

(h) six millions soixante-seize mille deux cent soixante-quinze (6.076.275) Actions de Classe B3 d'une valeur nominale

d'un centime (SEK 0,01) chacune;

(i) six millions soixante-seize mille quatre cent seize (6.076.416) Actions de Classe B4 d'une valeur nominale d'un

centime (SEK 0,01) chacune; et

(j) deux (2) Actions Lux Sarl d'une valeur nominale d'un centime (SEK 0,01) chacune."

" 6.15. Capital autorisé. Outre le capital souscrit, la Société dispose d'un capital autorisé fixé à trois millions trois cent

cinquante-trois  mille  cinq  cent  quatre-vingt-onze  couronnes  suédoises  et  quatre-vingt-quatre  centimes  (SEK
3.353.591,84), représenté par:

39250

L

U X E M B O U R G

(a) trente-cinq millions quatre cent quarante-deux mille six cent cinquante-quatre (35.442.654) Actions Privilégiées

d'une valeur nominale d'un centime (SEK 0,01) chacune;

(b) deux cent quatre-vingt-huit millions deux cent soixante-deux mille quatre cent cinquante-neuf (288.262.459) Ac-

tions de Classe A1 d'une valeur nominale d'un centime (SEK 0,01) chacune;

(c) un million trois cent douze mille six cent quatre-vingt-sept (1.312.687) Actions de Classe A2 d'une valeur nominale

d'un centime (SEK 0,01) chacune;

(d) un million trois cent douze mille six cent quatre-vingt-sept (1.312.687) Actions de Classe A3 d'une valeur nominale

d'un centime (SEK 0,01) chacune;

(e) un million trois cent douze mille six cent quatre-vingt-neuf (1.312.689) Actions de Classe A4 d'une valeur nominale

d'un centime (SEK 0,01) chacune;

(f) un million neuf cent vingt-neuf mille et une (1.929.001) Actions de Classe B1 d'une valeur nominale d'un centime

(SEK 0,01) chacune;

(g) un million neuf cent vingt-neuf mille et une (1.929.001) Actions de Classe B2 d'une valeur nominale d'un centime

(SEK 0,01) chacune;

(h) un million neuf cent vingt-neuf mille et une (1.929.001) Actions de Classe B3 d'une valeur nominale d'un centime

(SEK 0,01) chacune; et

(i) un million neuf cent vingt-neuf mille et cinq (1.929.005) Actions de Classe B4 d'une valeur nominale d'un centime

(SEK 0,01) chacune.

Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de la résolution des actionnaires visant à modifier le

capital autorisé dans la Gazette Officielle du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, la Lux Sarl
est autorisée à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit en faisant émettre par la Société des actions nouvelles
dans les limites du capital autorisé. Ces actions nouvelles peuvent être souscrites et émises suivant les conditions que la
Lux Sarl pourra déterminer à sa seule discrétion, plus particulièrement en ce qui concerne la souscription et le paiement
des actions nouvelles à souscrire et à émettre, notamment afin de fixer la date et le nombre d'actions nouvelles à souscrire
et à émettre, afin de déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d'émission, afin de
déterminer dans quelles limites le paiement des actions nouvelles sera admissible en numéraire ou en nature. Sauf si les
actionnaires en ont décidé autrement, lors de la réalisation totale ou partielle du capital autorisé, la Lux Sarl est expres-
sément autorisée à restreindre ou abandonner le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires existants.
La Lux Sarl pourra déléguer à tout administrateur ou dirigeant de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements au titre des actions nouvelles re-
présentant tout ou partie du montant de l'augmentation de capital. Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée
dans la forme légale requise par la Lux Sarl, le présent article sera modifié en conséquence."

<i>Estimations des coûts

Les frais, dépenses, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui lui seront

facturés au titre du présent acte, sont évalués à la somme d'environ EUR 2.500.-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte rédigé et reçu à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

civil et demeure, ladite partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. YAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 janvier 2013. Relation: LAC/2013/2351. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013023866/254.
(130029319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

Exclusive Opportunities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 148.006.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 25 février 2013

Il est décidé de transférer l’adresse de la société du 11, rue Béatrix de Bourbon L-1225 Luxembourg au 38-40, avenue

de la Faïencerie L-1510 Luxembourg

39251

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 février 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EXCLUSIVE OPPORTUNITIES S.A.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2013027106/14.
(130033431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Exodus Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.828.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 15 février 2013

Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est nommé Président du Conseil d’administration en remplacement de Monsieur

Alexis DE BERNARDI. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
EXODUS LIMITED S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013027107/14.
(130033413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Corporate Executive Board Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.531.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 14 février 2013 de la société Corporate Executive Board

Luxembourg S.à r.l. les décisions suivantes:

1. Révocation du Gérant B suivant à compter du 14 février 2013:
Monsieur Martinus Comelis Johannes Weijermans, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L -

1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Révocation du Gérant B suivant à compter du 14 février 2013:
Monsieur Robert van't Hoeft, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

3. Nomination du Gérant B suivant à compter du 14 février 2013 pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4. Nomination du Gérant B suivant à compter du 14 février 2013 pour une durée indéterminée:
Madame Gwenaëlle B.A.D. Cousin, née le 03 avril 1973 à Rennes, France, et ayant pour adresse professionnelle 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Corporate Executive Board Luxembourg S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013027012/26.
(130032888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Fidelity International Real Estate Fund General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.863.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société du 1 

<i>er

<i> janvier 2013

L'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:

39252

L

U X E M B O U R G

- d’élire avec l’effet au 1 

er

 janvier 2013, en tant que gérants de la Société pour une période déterminée prenant fin à

l’assemblée générale annuelle des associés de la Société qui se tiendra en 2015:

Madame Nicola Morse, dont l’adresse professionnelle est
2a, rue Albert Borschete, L-1021 Luxembourg;
- de prendre note de la démission de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2013 de Monsieur

Allan Pelvang.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2013.

<i>Pour FIDELITY INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND GENERAL PARTNER S. à r. l.

Référence de publication: 2013027109/18.
(130033154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

ESMOLUX Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 30.777.

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle de l'associé de la société Esmolux SpF S.A. en

date du 21 février 2013, que l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:

I. Election de l'Administrateur suivant à compter du 06 février 2013 pour une durée de six ans:
Fides (Luxembourg) S.A. enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro

B41469 et dont le siège social se situe au 46A Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.

II. Revocation de l'Administrateur suivant à compter du 06 février 2013:
Monsieur Aalt de Groot domicilié 28 Jacqueline de Grezlaan, NL 4835 GT Breda, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESMOLUX SpF S.A. Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013027095/18.
(130032865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Global Logistics Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.580.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juillet 2012

1. L’assemblée décide la révocation de son poste d’administrateur de catégorie A avec effet au 18 juillet 2012 de:
- Monsieur Philippe GROSS, né le 22 octobre 1957 à Saint Adresse (France), consultant international, demeurant Via

Corrado Gex 25, I-11020 Nus (Aosta).

2. Est nommé comme administrateur de catégorie A, avec effet au 18 juillet 2012, et jusqu’à l’assemblée générale

statutaire de 2018:

- Monsieur Franck MOREAU, né le 11 juillet 1978 à Le Creusot (France), employé privé, demeurant au 7, rue de

Wendel F-57700 Hayange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Philippe LARONZE / Bruno LARONZE
<i>Administrateur B / Administrateur A

Référence de publication: 2013027165/18.
(130033136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

General Cereali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.373.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>18 février 2013

Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de sa fonction d’administrateur.

39253

L

U X E M B O U R G

Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel admi-

nistrateur.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statutaire de l’an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
GENERAL CEREALI S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013027155/17.
(130033414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

FP-EFR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 675.572,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 163.145.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions prises par l’assemblée générale de la Société en date du 8 août 2012 que Madame Séverine

Lambert, née le 20 septembre 1980 à Virton (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-2086
Luxembourg, a été nommée gérant B de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en remplacement
de Madame Myriam Scussel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2013.

<i>Pour FP-EFR S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013027138/17.
(130033193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Gercomm 2, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 115.962.

Avec effet au 3 mai 2012, Fiduciaire Patrick Sganzerla, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 96.848, est renommée au poste de commissaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale devant se tenir en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013027148/14.
(130032649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Tara Tour Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 77.221.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le cinq février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Juan Vidal MOMPO, administrateur de sociétés, né à L'Olleria à Valencia (Espagne), le 12 mai 1943, demeu-

rant à E-46850 L'Olleria à Valencia, 5, Partida Freira,

ici représenté par Monsieur Jean BEISSEL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg,

38, boulevard Napoléon I 

er

 , en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir

été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

39254

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme «TARA TOUR PARTICIPATIONS S.A.», (la «Société»), établie et ayant son siège social à

L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

section B, sous le numéro 77.221, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 1 

er

 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 21

du 12 janvier 2001,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par:
- Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 725 du 13 mai 2002, et

- Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 415 du 4 mai 2005;

b) Que le capital social souscrit est fixé à million d'euros (1.000.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions d'une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune;

c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société (l'«Associé Unique»);

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation;

e) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exé-

cuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associé Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare

avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g) Que l'Associé Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière irrévocable

tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h)  Que  l'Associée  Unique  prononce  la  clôture  de  la  liquidation  et  constate  que  la  Société  a  définitivement  cessé

d'exister et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes;

j) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans au moins à l'ancien siège

social de la Société dissoute à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 .

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et le
comparant, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès qualité qu'il agit, connue du notaire

par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. BEISSEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 février 2013. AC/2013/5879. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013024293/60.
(130028939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

FASP S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.682.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 21 Février 2013

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de l’administrateur:
Madame Elena Anatolyevna Komarova, demeurant à Ramenki street, 9-3-457, Moscou, Russie;

39255

L

U X E M B O U R G

Et du Commissaire aux Comptes:
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., établie et ayant son siège social au 46, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 96.848.

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2013.

<i>Pour Fasp S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013027122/19.
(130032808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Fin-Contrôle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 42.230.

EXTRAIT

Suite à la lettre de démission de Madame Christèle PATEL du 25 février 2013, il résulte que:
- Christèle PATEL a démissionné de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur délégué de la société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIN-CONTROLE S.A.

Référence de publication: 2013027129/13.
(130032900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Flux Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 133.013.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 14 décembre 2012

<i>Résolution 5: Démission de Monsieur Walter Peeraer comme Administrateur

Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Monsieur Walter Peeraer avec effet à l'issue de la présente

réunion.

<i>Résolution 6: Cooptation de Monsieur Jean-Luc Vandebroek, comme Administrateur, en remplacement de Monsieur Walter Peeraer,

<i>démissionnaire

Le Conseil d'Administration coopte Monsieur Jean-Luc Vandebroek demeurant Rue Charles Plisnier, 25, B-1420 Brai-

ne-L'Alleud, en qualité d'Administrateur en remplacement du mandat de Monsieur Walter Peeraer, démissionnaire, pour
la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2013
statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Mandataire spécial

Référence de publication: 2013027132/22.
(130032850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Hollux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.305.

Est élu en qualité de président du conseil d'administration, ainsi qu'administrateur de catégorie A de la Société jusqu'à

l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'année 2018:

- Monsieur Alain TONNARD, né le 14 mai 1951 à Paris (France), demeurant au 64 boulevard Maurice Barrès, F-92200

Neuilly-sur-Seine.

39256

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 février 2013.

Pour notification conforme
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013027191/15.
(130032771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Fremon French Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.833.

<i>Extrait des Minutes d’une réunion du Conseil de Gérance de Fremon French Holdings S.à r.l. (la “Société”) tenue au siège social de

<i>la Société le 29 january 2013

Il est
RESOLU d’accepter la démission de Mr. Richard Lewis et Mr. Johannes Haug de qualité de Gérants de Fremon French

Holdings S.à r.l avec effet au 1 

er

 février 2013.

RESOLU de nommer Mr. Nishith Gandhi, 2a rue Albert Borschette, L-1246, Luxembourg, en qualité de Gérant de

Fremon French Holdings S.à r.l et Mr. Dylan Tonry, 25 Cannon Street, London, EC4M 5TA avec effet au 1 

er

 février 2013.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

<i>Pour le Conseil de Gérance

Référence de publication: 2013027121/16.
(130032992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

ImmoFinRe Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 153.699.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 avril 2011

<i>1 

<i>er

<i> résolution

L'assemblée prend acte et accepte la démission de Audiex S.A. de sa fonction de commissaire avec effet immédiat.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée décide de pourvoir au remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire en appelant à la fonction

de commissaire aux comptes avec effet immédiat:

A3T S.A.
44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
R.C.S.: B 158687
Le mandat de commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'exercice

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour ImmoFinRe Capital Partners S.A.
Albéric Braas

Référence de publication: 2013027197/23.
(130033371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

ImmoFinRe II, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 145.540.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 avril 2011

<i>1 

<i>er

<i> résolution

L'assemblée prend acte et accepte la démission de Jean-Philippe ROCH de sa fonction de commissaire avec effet

immédiat.

39257

L

U X E M B O U R G

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée décide de pourvoir au remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire en appelant à la fonction

de commissaire aux comptes avec effet immédiat:

A3T S.A.
44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
R.C.S.: B 158687
Le mandat de commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'exercice

2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour ImmoFinRe II S.A.
Albéric Braas

Référence de publication: 2013027198/24.
(130033370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

VTC Litho Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Vistec Lithography Holdings S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.055.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Vistec Semiconductor Systems Holdings Ltd., a company governed by the laws of the Cayman Islands, having its re-

gistered office at Ugland House, South George Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and registered with
the registrar of Companies in the Cayman Islands under number 154009,

here represented by Ms Laure JACQUET, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on January 10 

th

 , 2013.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Vistec Lithograhy Holdings S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, incorporated pursuant to
a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on August 9 

th

 , 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2224 of October 6 

th

 , 2007, registered with

the Luxembourg trade and companies register under number B 131.055. The articles of association of the Company have
not been amended since then.

The appearing party, representing the whole share capital of the Company, requires the notary to enact the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate name of the Company from “Vistec Lithography Holdings S.à

r.l.” to “VTC Litho Holdings S.à r.l.”.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of

incorporation of the Company, which shall as of now read as follows:

“ Art. 4. The Company will assume the name of “VTC Litho Holdings S.à r.l.”.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

39258

L

U X E M B O U R G

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, such proxy-holder, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente janvier.

Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Vistec Semiconductor Systems Holdings Ltd., une société régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à

Ugland House, South George Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, enregistrée au Registre des Sociétés
des Iles Caïmans sous le numéro 154009,

ici représentée par Madame Laure JACQUET, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée le 10 janvier 2013.

La procuration signée «ne varietur» par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de Vistec Lithography Holdings S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, constituée par acte reçu de
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 août 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2224 du 6 octobre 2007, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.055. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés
depuis lors.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «Vistec Lithography Holdings S.à r.l.»

en «VTC Litho Holdings S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de «VTC Litho Holdings S.à r.l.».»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison du présent acte, s'élève à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Jacquet et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 février 2013. LAC/2013/5980. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024308/84.

(130028950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

39259

L

U X E M B O U R G

Immobilière de Roost S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 98.216.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 avril 2010 que les catégories

d’actions ainsi que toute référence y relative prévue par les statuts ont été supprimées de sorte que le conseil d’admi-
nistration se compose actuellement comme suit:

<i>Administrateurs:

- Victor Elvinger
- Patrick Leydet
- Aloyse Steichen

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027196/16.
(130032944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Iminco S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 21.751.

- Monterey Audit Sàrl, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société
Iminco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.751.
et domiciliée au 29, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Philippe GAIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2013027203/14.
(130033270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Unijep Luxembourg, Société Anonyme,

(anc. Imprimez-le !).

Capital social: EUR 1.425.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 155.528.

L'an deux mille treize, le quinzième jour du mois de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- ELHENA INVEST S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 87.137,

ici représentée par Monsieur Michaël RONGY, directeur des finances et de la comptabilité, demeurant profession-

nellement à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, en vertu d'une procuration signée sous seing privé en date du 8 février
2013;

-  ELHENA  MANAGEMENT  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  à  L-9991

Weiswampach, 2, Am Hock, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 96.397,

ici représentée par Monsieur Michaël RONGY, directeur des finances et de la comptabilité, demeurant profession-

nellement à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, en vertu d'une procuration signée sous seing privé en date du 8 février
2013.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l'en-
registrement.

39260

L

U X E M B O U R G

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné d'acter qu'elles sont

les seules et uniques associées de la société anonyme "IMPRIMEZ-LE!", une société anonyme dont le siège est établi à
L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la
section B sous numéro 155.528, constituée par acte reçu en date du 16 août 2010 par Maître Anja HOLTZ, alors notaire
de résidence à Wiltz, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2319 du 28 octobre 2010 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné, notaire de résidence à
Diekirch en date du 11 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2773 du 15 novembre
2012.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont reconnu être pleinement informées des réso-

lutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Changement de la dénomination sociale de «IMPRIMEZ-LE!» en «UNIJEP LUXEMBOURG»;
2 Modification subséquente du premier article des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la réso-

lution qui précède;

3 Acceptation de la démission de Monsieur Alain DUPONT en tant qu'administrateur de la Société et nomination de

la société ELHENA MANAGEMENT en son remplacement;

4 Divers.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont ensuite requis le notaire soussigné d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination sociale de la Société de «IMPRIMEZ-LE!» en «UNIJEP LUXEM-

BOURG».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les actionnaires décident de modifier le

premier article des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "UNIJEP LUXEMBOURG" (la

"Société").»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident d'accepter la démission, avec effet au 28 novembre 2012, de Monsieur Alain DUPONT, né

le 1 

er

 février 1965 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-6280 Gerpinnes, 79b, Chaussée de Philippeville, en tant qu'ad-

ministrateur de la Société.

Les actionnaires décident de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.
En remplacement de l'administrateur démissionnaire, les actionnaires décident de nommer en tant que nouvel admi-

nistrateur:

- La société ELHENA MANAGEMENT, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9991

Weiswampach, Am Hock, 2, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 96.397, représentée par son représentant permanent, Monsieur Stefaan VALLAEYS, né le 15 avril 1964 à Sint-Amands-
berg (Belgique), demeurant à B-9070 Destelbergen, 5, Zenderstraat.

La durée du mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2016, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. RONGY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 18 février 2013. Relation: DIE/2013/2249. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

39261

L

U X E M B O U R G

Diekirch, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027205/78.
(130033473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Initium Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 152.807.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires du Conseil d’Administration du 16 mai 2011 que le siège social de la société a été

fixé au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027206/13.
(130032889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Huber Lux Financing Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 114.314.

Par résolutions signées en date du 13 février 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Muriel Bourgeois, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet au 6 février 2013 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 6 février 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2013.

Référence de publication: 2013027184/15.
(130033321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

GFI Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.596.

Par résolutions prises en date du 14 février 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

- acceptation de la démission de James A. Peers, avec adresse professionnelle au 55, Water Street, NY 10041 New

York, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

- nomination de Nigel Robert Brahams, avec adresse professionnelle au 1, Snowden Street, EC2A 2DQ Londres,

Royaume-Uni, au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2013.

Référence de publication: 2013027162/16.
(130033088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Bladewater Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.556.

Il résulte des résolutions de l'associé unique pris en date du 31 janvier 2013 de la société Bladewater Investments S.A.

les décisions suivantes:

1. Révocation de l'Administrateur suivant à compter du 31 janvier 2013:

39262

L

U X E M B O U R G

Monsieur Robert van 't Hoeft, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

2. Election de l'Administrateur suivant à compter du 31 janvier 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

l'année 2018:

Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013027629/20.
(130033723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Aqsacom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.982.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 février 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2011:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Gilles BLANC, directeur, demeurant au 1A Bemmersyde ave, Brighton, VIC 3186, Australie, administrateur-

délégué et Président;

- Madame Anne LABESSE, ingénieur, demeurant au 1A Bemmersyde ave, Brighton, VIC 3186, Australie;

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg.

Le mandat d’administrateur de catégorie B de Monsieur Guy HORNICK n’est pas renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013027616/25.
(130033806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Aktua Asset Acquisition Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 172.292.

Par résolutions signées en date du 11 février 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. révocation de Justyna Bielasik, avec adresse professionnelle au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, de son

mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;

2. révocation de Phill Williams, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, de son mandat

de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;

3. nomination de Anita Lyse, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

4. nomination de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

39263

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027577/19.

(130033703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.474.

Aux Actionnaires

Par la présente, j'ai le regret de vous informer de ma démission comme administrateur de votre société et ce, avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Gilles Jacquet.

Référence de publication: 2013027680/11.

(130034015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Compagnie Industrielle et Financière des Produits Amylacés SICAF/SIF, Société Anonyme sous la forme

d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 4.367.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 1 

<i>er

<i> octobre 2012

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Larry PILLARD, demeurant au 25, Chemin des Cerisiers, CH-1009 Pully, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Pierre AHLBORN, demeurant à 32, rue Beringen, L - 7517 Mersch, aux fonctions d'administrateur;

-  Monsieur  Robert  RECKINGER,  avec  adresse  professionnelle  au  40,  Boulevard  Joseph  II,  L-1840  ,  aux  fonctions

d'administrateur ;

- Maître Jean HOSS, demeurant à 4, rue P. d'Aspelt, L - 1142 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur.

-

Est nommé nouveau administrateur sous réserve de l’approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Fi-

nancier à obtenir:

- Monsieur Dwight E. GRIMESTAD, demeurant à 4030, South Lake Court, Decatur IL 62521 USA

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2012.

L’Assemblée nomme aux fonctions de réviseur d’entreprises agréé, DELOITTE AUDIT SARL, RCS Luxembourg B

67895, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en remplacement de la société MAZARS, avec
siège  social  au  10A,  rue  Henri  Schnadt,  L-2530  Luxembourg.  Son  mandat  prendra  fin  lors  de  l’Assemblée  Générale
Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
40, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013027682/30.

(130034079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39264

---

Document Outline

Aktua Asset Acquisition Holdings, S.à r.l.

Ambrew S.A.

Aqsacom International S.A.

ATG Management Germany S.àr.l.

ATG S.àr.l.

Bertona S.à r.l.

Bladewater Investments S.A.

Boston Luxembourg I S.à.r.l.

Bravissima (BC) Luxco S.C.A.

Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A.

Compagnie Industrielle et Financière des Produits Amylacés SICAF/SIF

Corporate Executive Board Luxembourg S.à r.l.

ESMOLUX Spf S.A.

Exclusive Opportunities S.A.

Exodus Limited S.A.

FASP S.A.

Fidelity International Real Estate Fund General Partner S.à r.l.

Fin-Contrôle S.A.

Flux Re S.A.

FP-EFR S.à r.l.

Fremon French Holdings S.à r.l.

Gallic Lux 1

General Cereali S.A.

Gercomm 2

GFI Finance S.à r.l.

Global Logistics Services S.A.

Gtech Global Services Corporation Limited (Luxembourg Branch)

Hollux S.A.

Huber Lux Financing Co. S.à r.l.

Iminco S.A.

Immobilière de Roost S.A.

ImmoFinRe Capital Partners S.A.

ImmoFinRe II

Imprimez-le !

Initium Group S.A.

Insitor S.à r.l.

Logi Holdings S.à r.l.

Lux 5 Starlight GBP S.à r.l.

Malt Capital SA

ONEX Allison Holding Limited

Service Cargo Europe

Tara Tour Participations S.A.

Unijep Luxembourg

Vistec Lithography Holdings S.à r.l.

VTC Litho Holdings S.à r.l.