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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 816

6 avril 2013

SOMMAIRE

1798 European Loan 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

39168

500°/Seconde S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39155

Altima Africa Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

39126

AmBev Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39149

Arca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39130

Assisted Living Concept Europe S.A.  . . . .

39130

ATG II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39122

Bellefontaine Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .

39130

BOLD Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39160

Bugatti International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

39160

EPGF Nevis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39149

Good Energies Investments 4 (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39130

Liegeois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39160

Luxabeille, SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39134

Maximilian Centre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39149

Metrofina Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

39147

MGE Turkey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39148

Molson Coors Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39148

Morgan Stanley Luxembourg Equity Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39148

Moselle Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

39147

Netto Concept Plus S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

39147

Netto Concept Plus S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

39146

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l.  . . . . . . . .

39134

PAPILLON ASSOCIATES S.A., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

39166

Parfumerie Milady S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

39166

Parthenon International S.A.  . . . . . . . . . . . .

39166

Partners Group Distressed U.S. Real Esta-

te 2009 S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39166

Perledecor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39165

PRB Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

39122

REA Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39167

Rossel France S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39167

Sanchez S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39150

Selfridges Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

39154

Semiconductor Perfection Technology

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39149

SFER Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39154

Sicris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39150

S.I.E.L., société à responsabilité limitée

(Société Import-Export Luxembourg)  . .

39167

S.L. Invest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39166

Smetana Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

39151

Sophocles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39126

Souliyet S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39158

Sparkling Global Commodities Fund

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39159

Springwell Holding S.à r.l.-SPF  . . . . . . . . . .

39159

Stonecreek Technologies Inc.  . . . . . . . . . . .

39150

S.W.I.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39167

Tank and Wash Syrdall S.A. . . . . . . . . . . . . .

39168

Top Elec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39168

Très-d'Union S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39159

Vedra Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39168

Xylem Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39158

Xylem Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39158

Zani S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39167

39121

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U X E M B O U R G

ATG II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.752.

Par résolutions signées en date du 20 février 2013, l’associé unique a décidé d’accepter la démission de Adrian Rocca,

avec adresse professionnelle au 1, Knightsbridge, SW1X 7LX Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant, avec effet
au 4 février 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013026967/13.
(130032685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

PRB Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.200,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 139.269.

In the year two thousand thirteen, on the fourteenth of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was held an extraordi-

nary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of PRB Luxembourg, S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139.269 and having a share
capital of USD 50,100 (the Company).

The Company has been incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg on 3 June 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1627 of 2
July 2008. The articles of association of the Company (the Articles) were last amended by a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 20 September 2012 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 2627 of 23 October 2012.

There appeared:

PBG Midwest Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.456 (the Sole
Shareholder),

duly represented by Yvonne Malone, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred United States Dollars (USD 100.00) in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of fifty thousand one hundred United States
Dollars (USD 50,100) represented by one thousand and two (1,002) shares, having a par value of fifty United States
Dollars (USD 50.00) each, to fifty thousand two hundred United States Dollars (USD 50,200) by way of the creation and
issuance of two (2) new shares of the Company, having a par value of fifty United States Dollars (USD 50.00), with the
same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription to and payment of the newly issued share as specified under item 1. above by a contribution in kind of

a receivable that the Sole Shareholder holds against the Company.

3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

39122

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred United

States Dollars (USD 100.00) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of fifty thousand
one hundred United States Dollars (USD 50,100) represented by one thousand and two (1,002) shares, having a par value
of fifty United States Dollars (USD 50.00) each, to fifty thousand two hundred United States Dollars (USD 50,200) by
way of the creation and issuance of two (2) new shares of the Company, having a par value of fifty United States Dollars
(USD 50.00), with the same rights and obligations as the existing shares by a contribution in kind of a receivable that the
Sole Shareholder holds against the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder expressly empowers the Attorney to subscribe, in the name and on behalf of the Sole Share-

holder, to the newly issued shares having a par value of fifty United States Dollar (USD 50.00) each and to fully pay up
such shares by a contribution in kind of a receivable that the Sole Shareholder holds against the Company in an amount
of four million six hundred six thousand United States Dollars (USD 4,606,000).

The contribution in kind from the Sole Shareholder to the Company, having an aggregate value of four million six

hundred six thousand United States Dollars (USD 4,606,000), shall be allocated as follows:

(i) an amount of one hundred United States Dollars (USD 100.00) shall be allocated to the nominal share capital account

of the Company, and

(ii) the remaining amount is to be allocated to the share premium account of the Company.
The value of the contribution in kind to the Company has been certified to the undersigned notary by a balance sheet

dated as of 29 December 2012 signed for approval by the management of the Sole Shareholder (the Balance Sheet) and
a certificate dated January 11, 2013, issued by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved
by the Company, which states in essence that:

- the attached balance sheet dated 29 December 2012 (the Balance Sheet) shows a receivable in the aggregate amount

of four million six hundred six thousand United States Dollars (USD 4,606,000) payable by the Company to the Sole
Shareholder (the Receivable);

- the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to

dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on their due date without deduction (certaines, liquides et

exigibles);

- based on generally accepted accountancy principles, the Receivable contributed to the Company per the attached

Balance Sheet are of at least four million six hundred six thousand United States Dollars (USD 4,606,000) and since the
Balance Sheet no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

- the Receivable contributed to the Company are freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and are

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder.

Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is fixed at fifty thousand two hundred United States Dollars (USD 50,200) represented by one

thousand and four (1,004) shares of fifty United States Dollars (USD 50.00) each."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 3,500.-.

39123

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de PRB Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.269 et
disposant d'un capital social de USD 50,100 (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, démurant au Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg le 3 juni 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1627 le 2 juillet
2008. Les statuts de la Société (les Statuts) a été modifié par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, sous le numéro 2627 le 23 octobre 2012.

A comparu:

PBG Midwest Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est

situé au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 108.456 (l'Associé Unique),

représentée par Yvonne Malone, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de d'une procuration don-

née sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'assemblée a la teneur suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent dollars américain (USD 100,00) afin de porter le

capital social de la Société de son montant actuel de cinquante mille et cent dollars américains (USD 50.100) représenté
par mille et deux (1.002) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante dollars américain (USD 50,00) chacune, à
cinquante mille et deux cent dollars américain (USD 50.200), par la création et l'émission deux (2) nouvelle parts sociales
de la Société, d'une valeur nominale de cinquante dollars américain (USD 50,00) ayant les même droits et obligations que
les parts sociales existantes;

2. Souscription et libération intégrale de la part sociale nouvellement émise au point 1. ci-dessus par un apport en

espèces;

3. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de

capital social mentionnée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de cent dollars américain (USD 100,00) afin de

porter le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante mille et cent dollars américains (USD 50.100)
représenté par mille et deux (1.002) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante dollars américain (USD 50,00)
chacune, à cinquante mille et deux cent dollars américain (USD 50.200), par la création et l'émission deux (2) nouvelle
parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de cinquante dollars américain (USD 50,00) ayant les même droits et
obligations que les parts sociales existantes par un apport en espèces.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation du capital social comme suit:

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L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Paiement

Ainsi, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux parts sociales nouvellement

émise d'une valeur nominale cinquante dollars américain (USD 50,00) chacune et de la libérer intégralement par un apport
en nature qui se compose de créances d'un montant total de quatre millions six cent six mille dollars américain (USD
4.606.000).

L'apport en nature de l'Associé Unique à la Société, ayant une valeur totale de quatre millions six cent six mille dollars

américain (USD 4.606.000) sera alloué de la manière suivante:

(i) un montant cent dollars américain (USD 100,00) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) la quantité restante est être allouée sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
La valeur de l'apport en nature contribué à la Société a été certifiée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire

daté du 29 décembre 2012, signé pour accord par la gérance de l'Associé Unique (le Bilan) et un certificat daté à la date
du  11  janvier  2013,  émis  par  la  gérance  de  l'Associé  Unique  et  constaté  et  approuvé  par  la  Société  dont  il  ressort
essentiellement que:

- Le bilan intérimaire ci-joint daté du 29 décembre 2012 (le Bilan) montre des créances d'un montant total de quatre

millions six cent six mille dollars américain (USD 4.606.000) dues par la Société à l'Associé Unique (la Créance);

- l'Associé Unique est le propriétaire de Créance, est l'unique titulaire de Créance, et peut librement disposer de

Créance;

- la Créance est certaines, liquides et exigibles en date due sans pénalité aucune;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société conformément au Bilan

ci-joint sont d'une valeur d'au moins de quatre millions six cent six mille dollars américain (USD 4.606.000) et, depuis le
Bilan, aucun changement matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu;

- la Créance apportée à la Société sont librement cessibles par l'Associé Unique à la Société et ne sont grevées d'aucune

restriction, nantissement ou sureté limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;

- toutes les formalités de transfert du droit de propriété de Créance apportée à la Société ont été ou seront effectuées

par l'Associé Unique.

Ce certificat et une copie du Bilan, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille et deux cent dollars américain (USD 50.200) représenté par mille et

quatre (1.004) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante dollars américain (USD 50,00) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement

à 3.500.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le

présent  acte  est  rédigé  en  anglais  suivi  d'une  traduction  française.  A  la  requête  de  la  même  comparante,  en  cas  de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a

signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: Y. MALONE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 janvier 2013. Relation: LAC/2013/2352. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024220/203.
(130029322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

39125

L

U X E M B O U R G

Altima Africa Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 151.677.

Suite à la réunion du conseil d'administration de l'associé unique Altima One World Agriculture Development Fund

Limited tenue en date du 10 janvier 2013, l'ensemble des 350 parts sociales émises par la Société et détenues alors à 100
% par Altima One World Agriculture Development Fund Limited, ont été transférées à Altima One World Agriculture
Master Fund Limited, une «limited company», constituée et régie par les lois des Iles Caïmanes, immatriculée auprès du
«Registrar of Companies of Cayman Islands», sous le numéro 187423, ayant son siège social à Queensgate House, South
Church Street, Grand Cayman, Iles Caïmanes.

Partant, Altima One World Agriculture Master Fund Limited, prénommée, est depuis le 10 janvier 2013, l'associé

unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013026942/20.
(130033374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Sophocles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 175.192.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huit février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme DELTA LOGIC S.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 54.357,

ici représentée par Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement à L-2311 Luxem-

bourg, 55-57, avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPHOCLES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

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L

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SOIXANTE MILLE EUROS (€ 60.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de SOIXANTE EUROS (€ 60.-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

39127

L

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

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Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société anonyme DELTA LOGIC S.A., ayant son siège social à L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
54.357.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de SOIXANTE MILLE EUROS (€ 60.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros
(€ 1.500.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) La société va émettre des actions au porteur.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). Ont été nommés administrateurs:
- Monsieur Nico HANSEN, employé privé, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant professionnellement à L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

- Madame Sophie BATARDY, employée privée, né à Lille (France), le 22 janvier 1963, demeurant professionnellement

à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

-  Monsieur  Nikolas  SOFRONIS,  employé  privé,  né  à  Gosselies  (Belgique),  le  15  mars  1965,  demeurant  à  L-7372

Lorentzweiler, 52c, route de Luxembourg.

3) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).:
Est nommé commissaire:
La société à responsabilité limitée MGI FISOGEST S.à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 20.114.

4) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2017.
5) Monsieur Nikolas SOFRONIS, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
6) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

7) Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 février 2013. Relation: ECH/2013/283. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

39129

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013024280/196.
(130028802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

Assisted Living Concept Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 124.728.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique prises en date du 5 février 2013

1. Le mandat d’administrateur B de Monsieur Jean FELL, expert comptable, né à Echternach (Grand-Duché de Lu-

xembourg),  le  9  avril  1956,  demeurant  professionnellement  à  L-1420  Luxembourg,  5,  avenue  Gaston  Diderich,  est
renouvelé jusqu’à l’issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

2. Le mandat d’administrateur B de Monsieur Claude CRAUSER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Lu-

xembourg),  le  22  avril  1981,  demeurant  professionnellement  à  L-1420  Luxembourg,  5,  avenue  Gaston  Diderich,  est
renouvelé jusqu’à l’issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

3. Le mandat du commissaire aux comptes Kohnen &amp; Associés S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 114.190, avec siège social

à L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté est renouvelé jusqu’à l’issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

<i>Pour Assisted Living Concept Europe S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013026946/18.
(130033076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Arca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.000.

<i>Extrait des décisions du gérant unique du 23 décembre 2012:

1. Le gérant unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARCA S.à.r.l.

Référence de publication: 2013026966/12.
(130032981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Bellefontaine Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l.).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 148.891.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth of February,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l.", a

société à responsabilité limitée having its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with
the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under  number  B  148.891,  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  the
undersigned notary dated 25 September 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2257 of 18 November 2009, not yet amended (hereafter the "Company").

The  meeting  is  opened  at  5.30  p.m.  with  Mr  Raf  Bogaerts,  companies'  director,  residing  professionally  in  L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance, in the chair,

who appointed as secretary Ms Anne Meurou, private employee, residing professionally in L-1255 Luxembourg, 48,

rue de Bragance.

The meeting elected as scrutineer Ms Peggy Partigianone, private employee, residing professionally in L-1255 Luxem-

bourg, 48, rue de Bragance.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:

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L

U X E M B O U R G

I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Change of the corporate name of the Company into Bellefontaine Properties S.à r.l.
2. Change of the nominal value of the shares from EUR 1.- to EUR 25.- and change of the number of shares issued.
3. Increase of the share capital of the Company by a contribution in cash of EUR 20,000,000.- together with a share

premium of EUR 433,850,000 by COFRA Holding AG and issuance of 800,000 new ordinary shares with a nominal value
of EUR 25.- each.

4. Subscription and payment by COFRA Holding AG of all the 800,000 newly issued shares.
5. Incorporation of the losses brought forward of EUR 589,858,173.57 into the share premium of the Company.
6. Subsequent amendments to article 1 paragraph 1, and article 5 of the articles of association of the Company.
7. Miscellaneous.
II.- That the represented sole shareholder, the proxyholder of the represented shareholder and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder
and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder will also remain attached to the present deed after having been initialled

"ne varietur" by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being represented at the present meeting, no convening notices were necessary, the

sole shareholder represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting decides to change the corporate name of the Company from "Good Energies Investments 4

(Luxembourg) S.a r.l." into "Bellefontaine Properties S.a r.l.".

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the nominal value of the shares from one euro (EUR 1) to twenty-five euro

(EUR 25) and to fix the number of shares representing the share capital of the Company to five hundred (500) shares.

Consequently, the share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

<i>Third resolution

The general meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of twenty million euro (EUR

20,000,000) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented
by five hundred (500) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, up to twenty million twelve thousand
five hundred euro (EUR 20,012,500), through the issue of eight hundred thousand (800,000) new shares, having a par
value of twenty-five euro (EUR 25) each.

<i>Subscription and Payment

All the eight hundred thousand (800,000) new shares are entirely subscribed by the sole shareholder COFRA Holding

AG, with registered office at CH-6300 Zug, Grafenauweg 10,

here represented by Mr Raf Bogaerts, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Zug, on 19 February 2013,
for a total price of four hundred fifty-three million eight hundred fifty thousand euro (EUR 453,850,000), allocated for

an amount of twenty million euro (EUR 20,000,000) to the share capital of the Company and for an amount of four
hundred thirty-three million eight hundred fifty thousand euro (EUR 433,850,000) to the share premium reserve of the
Company.

All the eight hundred thousand (800,000) new shares are entirely paid up in cash so that the amount of four hundred

fifty-three million eight hundred fifty thousand euro (EUR 453,850,000) is as of now available to the Company, as it has
been proved to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to absorb the losses brought forward of the Company of five hundred eighty-nine million

eight hundred fifty-eight thousand one hundred seventy-three euro fifty-seven cent (EUR 589,858,173.57) by reducing
the share premium reserve of the Company in due proportion.

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U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to amend Article 1 and Article 5 of the articles

of incorporation of the Company as follows:

« Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of "Bellefontaine Properties

S.à r.l."."

« Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twenty million twelve thousand five hundred euro (EUR

20,012,500) represented by eight hundred thousand five hundred (800,500) shares with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25) each."

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at eight thousand five hundred euro (EUR 8,500).

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the French text will prevail.

The document having been read to the appearers, the said appearers signed together with the notary this original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt février,
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Good Energies Invest-

ments 4 (Luxembourg) S.à r.l.", ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 148.891, constituée suivant acte du notaire soussigné en
date du 25 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2257 du 18 novembre
2009, non modifié depuis (ci-après la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne Meurou, employée privée, demeurant professionnellement à L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Peggy Partigianone, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société en Bellefontaine Properties S.à r.l.
2. Modification de la valeur nominale des parts sociales de EUR 1.- à EUR 25.- et modification du nombre de parts

sociales émises.

3. Augmentation du capital social de la Société par un apport en espèces de EUR 20.000.000.- assorti d'une prime

d'émission de EUR 433.850.000 par COFRA Holding AG et émission de 800.000 nouvelles parts sociales ordinaires avec
une valeur nominale de EUR 25.- chacune.

4. Souscription et libération par COFRA Holding AG de toutes les 800.000 nouvelles parts sociales émises.
5. Incorporation des pertes reportées de EUR 589.858.173,57.- dans la prime d'émission de la Société.
6. Modification subséquente de l'article 1 paragraphe 1 et de l'article 5 des statuts de la Société.
7. Divers.
II.- Que l'associé unique représenté, le mandataire de l'associé représenté, ainsi que le nombre de parts sociales qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'associé
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'associé représenté, après avoir été paraphée "ne

varietur" par les comparants.

39132

L

U X E M B O U R G

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'associé représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de «Good Energies Investments 4 (Luxembourg)

S.à r.l.» en «Bellefontaine Properties S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la valeur nominale des parts sociales de la Société de un euro (EUR 1) à vingt-

cinq euros (EUR 25) et de fixer le nombre de parts sociales représentant le capital social de la Société à cinq cents (500)
parts sociales.

Par conséquent, le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt millions d'euros (EUR

20.000.000) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq
cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à vingt millions douze mille cinq
cents euros (EUR 20.012.500) par l'émission de huit cent mille (800.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

<i>Souscription et Libération

Toutes les huit cent mille (800.000) parts sociales nouvelles sont intégralement souscrites par l'associé unique COFRA

Holding AG, ayant son siège social à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10,

ici représentée par Monsieur Raf Bogaerts, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Zug, le 19 février 2013,
pour un prix total de quatre cent cinquante-trois millions huit cent cinquante mille euros (EUR 453.850.000) affectés

à concurrence de vingt millions d'euros (EUR 20.000.000) au capital social de la Société et à concurrence de quatre cent
trente-trois millions huit cent cinquante mille euros (EUR 433.850.000) au compte prime d'émission de la Société.

Toutes les huit cent mille (800.000) parts sociales nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la

somme de quatre cent cinquante-trois millions huit cent cinquante mille euros (EUR 453.850.000) est dès maintenant à
la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'apurer les pertes reportées de la Société de cinq cent quatre-vingt-neuf millions huit

cent  cinquante-huit  mille  cent  soixante-treize  euros  et  cinquante-sept  cents  (EUR  589.858.173,57)  par  réduction  du
compte prime d'émission de la Société à due concurrence.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1 et 5 des statuts de la Société

comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Belle-

fontaine Properties S.à r.l.».»

« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt millions douze mille cinq cents euros

(EUR 20.012.500) représenté par huit cent mille cinq cents (800.500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ huit mille cinq cents euros (EUR 8.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte français fait foi.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. BOGAERTS, A. MEUROU, P. PARTIGIANONE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2013. LAC/2013 /8172. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 février 2013.

Référence de publication: 2013026538/186.
(130032590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Luxabeille, SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg E 4.968.

Acte de constitution publié au Mémorial C n° 324, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 9.2.2013

DISSOLUTION

<i>Extrait

Le 19 février 2013 l'assemblée générale extraordinaire de la Société
- a prononcé la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation;
- a confirmé la reprise de tous les actifs et passifs de la Société;
- a décidé que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXABEILLE SCI

Référence de publication: 2013027261/16.
(130033022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.127.300,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.343.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of December,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM Luxembourg EPF III S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organised under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.343 and having a share
capital amounting to EUR 12,500 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on February 23, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dated May 26, 2011, number 1128, page 54132. The articles of association of the Company (the Articles)
have not been modified since its incorporation.

THERE APPEARED:

Oaktree European Principal Fund III, Ltd., a limited liability company organised under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY 1-9001 Cayman Islands (the Sole Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given

under private seal,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. waiver of convening notices;

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2. Amendment to article 5.1. of the Articles by adding the possibility for the Company to create and issue class I

"tracker" shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, that will track the performance and returns
of the underlying assets that they will track;

3. Creation of new classes of shares of the Company, namely (i) the class A "tracker" shares (the Class A Shares), (ii)

the class B "tracker" shares (the Class B Shares), (iii) the class C "tracker" shares (the Class C Shares), (iv) the class D
"tracker" shares (the Class D Shares), (v) the class E "tracker" shares (the Class E Shares), (vi) the class F "tracker" shares
(the Class F Shares), (vii) the class G "tracker" shares (the Class G Shares), (viii) the class H "tracker" shares (the Class
H Shares) and (ix) the class I "tracker" shares (the Class I Shares), having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, which will have such rights and features as set out in the Articles as they are proposed to be amended in items 5.
and 6. below;

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million one hundred and fourteen thousand and

eight hundred euro (EUR 1,114,800.-), in order to bring its share capital from its current amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) ordinary shares (the Ordinary Shares), to an amount
of one million one hundred and twenty-seven thousand and three hundred euro (EUR 1,127,300.-), by way of issuance
of (i) seventeen thousand eight hundred and fifty-two (17,852) Class A Shares, (ii) two thousand three hundred and sixty-
two (2,362) Class B Shares, (iii) seven hundred and sixty-eight (768) Class C Shares, (iv) four hundred (400) Class D
Shares, (v) five hundred and nine (509) Class E Shares, (vi) six hundred and ninety (690) Class F Shares, (vii) sixty-two
(62) Class G Shares, (viii) twenty-one thousand four hundred and forty-nine (21,449) Class H Shares and (ix) five hundred
(500) Class I Shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;

5. Subscription for the new shares and payment of the share capital increase specified in item 2. above;
6. Amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the creation and issuance of a new class of shares

adopted under item 1. and 2. above;

7. Amendment to article 17.3. of the Articles;
8. Amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any employee and/or manager of the Company in Luxembourg, each acting individually, to proceed on
behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company; and

9. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice requi-

rements, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles by adding the possibility for the Company to create

and issue class I "tracker" shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, that will track the perfor-
mance and returns of the underlying assets that they will track.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to create new classes of shares of the Company, namely (i) the Class A Shares, (ii) the

Class B Shares, (iii) the Class C Shares, (iv) the Class D Shares, (v) the Class E Shares, (vi) the Class F Shares, (vii) the
Class G Shares, (viii) the Class H Shares and (ix) the Class I Shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, which will have such rights and features as set out in the Articles as amended pursuant to the fourth and fifth
resolutions below.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one million one hundred

and fourteen thousand and eight hundred euro (EUR 1,114,800.-), in order to bring its share capital from its current
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by 500 (five hundred) Ordinary Shares, to an
amount of one million one hundred and twenty-seven thousand and three hundred euro (EUR 1,127,300.-), by way of
issuance of (i) seventeen thousand eight hundred and fifty-two (17,852) Class A Shares, (ii) two thousand three hundred
and sixty-two (2,362) Class B Shares, (iii) seven hundred and sixty-eight (768) Class C Shares, (iv) four hundred (400)
Class D Shares, (v) five hundred and nine (509) Class E Shares, (vi) six hundred and ninety (690) Class F Shares, (vii) sixty-
two (62) Class G Shares, (viii) twenty-one thousand four hundred and forty-nine (21,449) Class H Shares and (ix) five
hundred (500) Class I Shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Subscription - Payment

1. The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares (i) to subscribe for seventeen thousand eight

hundred and fifty-two (17,852) Class A Shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay
them up by a contribution in kind consisting of loan receivable having an aggregate value of four hundred forty-six thousand

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three hundred and twenty-one euro and nine cents (EUR 446,321.09.-), held by the Sole Shareholder against the Company
(the Contributed Asset 1).

The Contributed Asset 1 has an aggregate fair market value of four hundred forty-six thousand three hundred and

twenty-one euro and nine cents (EUR 446,321.09.), out of which (i) an aggregate amount of four hundred and forty-six
thousand and three hundred euro (EUR 446,300.-) shall be allocated to the nominal share capital of the Company, and
(ii) an aggregate amount of twenty-one euro and nine cents (EUR 21.09.) shall be allocated to the share premium account
of the Company.

It was evidenced by a certificate issued by the Sole Shareholder (the Certificate), that:
- The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Contributed Asset 1;
- as of the date of this certificate, the aggregate fair market value of the Contributed Asset 1 was of at least four

hundred forty-six thousand three hundred and twenty-one euro and nine cents (EUR 446,321.09.-); and

- the Contributed Asset 1 will be contributed by the Sole Shareholder to the Company in exchange for the issuance

by the Company of seventeen thousand eight hundred and fifty-two (17,852) Class A Shares, with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, an aggregate amount of twenty-one euro and nine cents (EUR 21.09.-) being allocated to the
share premium account of the Company.

2. The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares (i) to subscribe for two thousand three hundred

and sixty-two (2,362) Class B Shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up
by a contribution in kind consisting of loan receivable having an aggregate value of fifty-nine thousand and sixty-three euro
(EUR 59,063.-), held by the Sole Shareholder against the Company (the Contributed Asset 2).

The Contributed Asset 2 has an aggregate fair market value of fifty-nine thousand and sixty-three euro (EUR 59,063.-),

out of which (i) an aggregate amount of fifty-nine thousand and fifty euro (EUR 59,050.-) shall be allocated to the nominal
share capital of the Company, and (ii) an aggregate amount of thirteen euro (EUR 13.-) shall be allocated to the share
premium account of the Company.

It was evidenced by the Certificate that:
- The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Contributed Asset 2;
- as of the date of this certificate, the aggregate fair market value of the Contributed Asset 2 was of at least fifty-nine

thousand and sixty-three euro (EUR 59,063.-); and

- the Contributed Asset 2 will be contributed by the Sole Shareholder to the Company in exchange for the issuance

by the Company of two thousand three hundred and sixty-two (2,362) Class B Shares, with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, an aggregate amount of thirteen euro (EUR 13.-) being allocated to the share premium account of
the Company.

3. The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares (i) to subscribe for seven hundred and sixty-eight

(768) Class C Shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution
in kind consisting of loan receivable having an aggregate value of nineteen thousand two hundred and fifteen euro (EUR
19,215.-), held by the Sole Shareholder against the Company (the Contributed Asset 3).

The Contributed Asset 3 has an aggregate fair market value of nineteen thousand two hundred and fifteen euro (EUR

19,215.-), out of which (i) an aggregate amount of nineteen thousand and two hundred euro (EUR 19,200.-) shall be
allocated to the nominal share capital of the Company, and (ii) an aggregate amount of fifteen euro (EUR 15.-) shall be
allocated to the share premium account of the Company.

It was evidenced by the Certificate that:
- The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Contributed Asset 3;
- as of the date of this certificate, the aggregate fair market value of the Contributed Asset 3 was of at least nineteen

thousand two hundred and fifteen euro (EUR 19,215.-); and

- the Contributed Asset 3 will be contributed by the Sole Shareholder to the Company in exchange for the issuance

by the Company of seven hundred and sixty-eight (768) Class C Shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, an aggregate amount of fifteen euro (EUR 15.-) being allocated to the share premium account of the Company.

4. The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares (i) to subscribe for four hundred (400) Class D

Shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting
of loan receivable having an aggregate value of ten thousand euro (EUR 10,000.-), held by the Sole Shareholder against
the Company (the Contributed Asset 4).

The Contributed Asset 4 has an aggregate fair market value of ten thousand euro (EUR 10,000.-), which shall be

allocated to the nominal share capital of the Company.

It was evidenced by the Certificate that:
- The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Contributed Asset 4;
- as of the date of this certificate, the aggregate fair market value of the Contributed Asset 4 was of at least ten thousand

euro (EUR 10,000.-); and

- the Contributed Asset 4 will be contributed by the Sole Shareholder to the Company in exchange for the issuance

by the Company of four hundred (400) Class D Shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

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5. The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares (i) to subscribe for five hundred and nine (509)

Class E Shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind
consisting of loan receivable having an aggregate value of twelve thousand seven hundred and twenty-five euro (EUR
12,725.-), held by the Sole Shareholder against the Company (the Contributed Asset 5).

The Contributed Asset 5 has an aggregate fair market value of twelve thousand seven hundred and twenty-five euro

(EUR 12,725.-), which shall be allocated to the nominal share capital of the Company.

It was evidenced by the Certificate that:
- The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Contributed Asset 5;
- as of the date of this certificate, the aggregate fair market value of the Contributed Asset 5 was of at least twelve

thousand seven hundred and twenty-five euro (EUR 12,725.-); and

- the Contributed Asset 5 will be contributed by the Sole Shareholder to the Company in exchange for the issuance

by the Company of five hundred and nine (509) Class E Shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

6. The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares (i) to subscribe for six hundred and ninety (690)

Class F Shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind
consisting of loan receivable having an aggregate value of seventeen thousand two hundred and sixty-nine euro and thirty-
five cents (EUR 17,269.35.-), held by the Sole Shareholder against the Company (the Contributed Asset 6).

The Contributed Asset 6 has an aggregate fair market value of seventeen thousand two hundred and sixty-nine euro

and thirty-five cents (EUR 17,269.35.-), out of which (i) an aggregate amount of seventeen thousand two hundred and
fifty euro (EUR 17,250.-) shall be allocated to the nominal share capital of the Company, and (ii) an aggregate amount of
nineteen euro and thirty-five cents (EUR 19.35.-) shall be allocated to the share premium account of the Company.

It was evidenced by the Certificate that:
- The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Contributed Asset 6;
- as of the date of this certificate, the aggregate fair market value of the Contributed Asset 6 was of at least seventeen

thousand two hundred and sixty-nine euro and thirty-five cents (EUR 17,269.35.-); and

- the Contributed Asset 6 will be contributed by the Sole Shareholder to the Company in exchange for the issuance

by the Company of six hundred and ninety (690) Class F Shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, an
aggregate amount of nineteen euro and thirty-five cents (EUR 19.35) being allocated to the share premium account of
the Company.

7. The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares (i) to subscribe for sixty-two (62) Class G Shares,

with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting of
loan receivable having an aggregate value of one thousand five hundred and sixty-three euro (EUR 1,563.-), held by the
Sole Shareholder against the Company (the Contributed Asset 7).

The Contributed Asset 7 has an aggregate fair market value of one thousand five hundred and sixty-three euro (EUR

1,563.-), out of which (i) an aggregate amount of one thousand five hundred and fifty euro (EUR 1,550.-) shall be allocated
to the nominal share capital of the Company, and (ii) an aggregate amount of thirteen euro (EUR 13.-) shall be allocated
to the share premium account of the Company.

It was evidenced by the Certificate that:
- The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Contributed Asset 7;
- as of the date of this certificate, the aggregate fair market value of the Contributed Asset 7 was of at least one

thousand five hundred and sixty-three euro (EUR 1,563.-); and

- the Contributed Asset 7 will be contributed by the Sole Shareholder to the Company in exchange for the issuance

by the Company of sixty-two (62) Class G Shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, an aggregate
amount of thirteen euro (EUR 13.-) being allocated to the share premium account of the Company.

8. The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares (i) to subscribe for twenty-one thousand four

hundred and forty-nine (21,449) Class H Shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay
them up by a contribution in kind consisting of loan receivable having an aggregate value of five hundred and thirty-six
thousand two hundred and twenty-five euro (EUR 536,225.-), held by the Sole Shareholder against the Company (the
Contributed Asset 8).

The Contributed Asset 8 has an aggregate fair market value of five hundred and thirty-six thousand two hundred and

twenty-five euro (EUR 536,225.-), which shall be allocated to the nominal share capital of the Company.

It was evidenced by the Certificate that:
- The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Contributed Asset 8;
- as of the date of this certificate, the aggregate fair market value of the Contributed Asset 8 was of at least five hundred

and thirty-six thousand two hundred and twenty-five euro (EUR 536,225.-); and

- the Contributed Asset 8 will be contributed by the Sole Shareholder to the Company in exchange for the issuance

by the Company of twenty-one thousand four hundred and forty-nine (21,449) Class H Shares, with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each.

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9. The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares (i) to subscribe for five hundred (500) Class I

Shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting
of loan receivable having an aggregate value of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), held by the Sole
Shareholder against the Company (the Contributed Asset 9).

The Contributed Asset 9 has an aggregate fair market value of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-),

which shall be allocated to the nominal share capital of the Company.

It was evidenced by the Certificate that:
- The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Contributed Asset 9;
- as of the date of this certificate, the aggregate fair market value of the Contributed Asset 9 was of at least f twelve

thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-); and

- the Contributed Asset 9 will be contributed by the Sole Shareholder to the Company in exchange for the issuance

by the Company of five hundred (500) Class I Shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it

read henceforth as follows:

" 5.1. The corporate capital of the Company is fixed at one million one hundred and twenty-seven thousand and three

hundred euro (EUR 1,127,300.-) represented by forty-five thousand and ninety-two (45,092) shares having a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (collectively and irrespective of their class, the Shares, and individually, a Share),
divided into (i) five hundred (500) ordinary shares (the Ordinary Shares), (ii) seventeen thousand eight hundred and fifty-
two (17,852) class A "tracker" shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share), (iii) two
thousand three hundred and sixty-two (2,362) class B "tracker" shares (in case of plurality, the Class B Shares and indi-
vidually, a Class B Share), (iv) seven hundred and sixty-eight (768) class C "tracker" shares (in case of plurality, the Class
C Shares and individually, a Class C Share), (v) four hundred (400) class D "tracker" shares (in case of plurality, the Class
D Shares and individually, a Class D Share), (vi) five hundred and nine (509) class E "tracker" shares (in case of plurality,
the Class E Shares and individually, a Class E Share), (vii) six hundred and ninety (690) class F "tracker" shares (in case of
plurality, the Class F Shares and individually, a Class F Share), (viii) sixty-two (62) class G "tracker" shares (in case of
plurality, the Class G Shares and individually, a Class G Share), (ix) twenty-one thousand four hundred and forty-nine
(21,449) class H "tracker" shares (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a Class H Share) and (x) five
hundred (500) class I "tracker" shares (in case of plurality, the Class I Shares and individually, a Class I Share), having a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (the Class A Shares to and including the Class I Shares are collectively
referred to as the Tracker Shares, and individually, a Tracker Share) that will track the performance and returns of the
underlying assets that they will track.

The Class A Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the share capital of

OCM Luxembourg Ileos Investments S.à r.l..

The Class B Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the share capital of OCM

Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l..

The Class C Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the share capital of

OCM Luxembourg Tie Holdings S.à r.l..

The Class D Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the share capital of KSH

Europe Holdings S.à r.l..

The Class E Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the share capital of OCM

Luxembourg Titlestone Holdings S.à r.l..

The Class F Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the share capital of OCM

Luxembourg Fitness First Holdings S.à r.l..

The Class G Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the share capital of

Griffin Topco II S.a r.l..

The Class H Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the share capital of

OCM Luxembourg Castle Holdings S.a r.l..

The Class I Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the share capital of OCM

Luxembourg Pegasus Holdings S.a r.l..

The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders. Each Share entitles its holder to one vote."

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 17.3. of the Articles in order to reflect the above resolution so that

it read henceforth as follows:

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L

U X E M B O U R G

" 17.3. After the allocation of any profits to the statutory reserve account and subject to any mandatory provisions of

the Law, all further profits shall be distributed and paid as follows:

(a) the holders of the shares of each class, pro rata to the capital invested by each of them in respect of their shares

(nominal value and, as the case may be, share premium), shall be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and
income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds
and any other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription
for the Shares of such class (the Investment Income), minus (ii) any costs directly related to such investment (the Invest-
ment Costs), items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(b) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class A Shares at the time of such distribution, pro rata to the

capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A Shares in respect of
such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment
in the share capital of OCM Luxembourg Ileos Investments S.a r.l. (the Class A Investment Net Income), minus (ii) any
costs directly related to the Class A Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(c) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class B Shares at the time of such distribution, pro rata to the

capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class B Shares in respect of
such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment
in the share capital of OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l. (the Class B Investment Net Income), minus (ii)
any costs directly related to the Class B Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of
Managers;

(d) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class C Shares at the time of such distribution, pro rata to the

capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class C Shares in respect of
such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment
in the share capital of OCM Luxembourg Tie Holdings S.a r.l. (the Class C Investment Net Income), minus (ii) any costs
directly related to the Class C Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(e) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class D Shares at the time of such distribution, pro rata to the

capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class D Shares in respect of
such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment
in the share capital of KSH Europe Holdings S.a r.l. (the Class D Investment Net Income), minus (ii) any costs directly
related to the Class D Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(f) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class E Shares at the time of such distribution, pro rata to the

capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class E Shares in respect of
such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment
in the share capital of OCM Luxembourg Titlestone Holdings S.a r.l. (the Class E Investment Net Income), minus (ii) any
costs directly related to the Class E Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(g) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class F Shares at the time of such distribution, pro rata to the

capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class F Shares in respect of
such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment
in the share capital of OCM Luxembourg Fitness First Holdings S.a r.l. (the Class F Investment Net Income), minus (ii)
any costs directly related to the Class F Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of
Managers;

(h) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class G Shares at the time of such distribution, pro rata to the

capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class G Shares in respect of
such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment
in the share capital of Griffin Topco II S.a r.l. (the Class G Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related
to the Class G Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(i) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class H Shares at the time of such distribution, pro rata to the

capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class H Shares in respect of
such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment
in the share capital of OCM Luxembourg Castle Holdings S.a r.l. (the Class H Investment Net Income), minus (ii) any
costs directly related to the Class H Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(j) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class I Shares at the time of such distribution, pro rata to the

capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class I Shares in respect of

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L

U X E M B O U R G

such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment
in the share capital of OCM Luxembourg Pegasus Holdings S.à r.l. (the Class I Investment Net Income), minus (ii) any
costs directly related to the Class I Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;
and

(k) the general meeting of the Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward."

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to the managers and to any employee the Company in Luxembourg, each acting
individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the shareholders'
register of the Company.

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately two thousand four hundred Euros (2,400.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et un décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de OCM Luxembourg EPF III S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg  sous  le  numéro  B  159.343  et  dont  le  capital  social  s'élève  à  EUR  12.500  (la  Société).  La  Société  a  été
constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
le 23 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 mai 2011, le numéro 1128, page
54132. Les statuts de la société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

A COMPARU:

Oaktree European Principal Fund III, Ltd., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois des Iles Cayman,

ayant son siège social au Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY 1-9001, Iles Cayman (l'Associé Unique),

ici représentée par Régis Galiotto, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée a été libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 5.1. des Statuts en ajoutant la possibilité pour la Société de créer et émettre des parts

sociales «traçantes» de classe I, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui traceront les
performances et rendements des actifs sous-jacents qu'elles suivront;

3. Création de nouvelles classes de parts sociales de la Société, soit (i) les parts sociales «traçantes» de classe A (les

Parts Sociales de Classe A), (ii) les parts sociales «traçantes» de classe B (les Parts Sociales de Classe B), (iii), les parts
sociales «traçantes» de classe C (les Parts Sociales de Classe C), (iv) les parts sociales «traçantes» de classe D (les Parts
Sociales de Classe D), (v) les parts sociales «traçantes» de classe E (les Parts Sociales de Classe E), (vi) les parts sociales
«traçantes» de classe F (les Parts Sociales de Classe F), (vii) les parts sociales «traçantes» de classe G (les Parts Sociales
de Classe G), (viii) les parts sociales «traçantes» de classe H (les Parts Sociales de Classe H) et (ix) les parts sociales
«traçantes» de classe I (les Parts Sociales de Classe I), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

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qui auront ces droits et caractéristiques tel qu'exposés dans les Statuts qui vont faire l'objet de modifications aux points
4. et 5. de cet ordre du jour;

4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de un million cent quatorze mille huit cents euros (EUR

1.114.800,-), afin de porter son capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-), représentés
by cinq cents (500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), à un montant de un million cent vingt-sept
mille trois cents euros (EUR 1.127.300,-), par voie d'émission de (i) dix-sept mille huit cent cinquante-deux (17.852) Parts
Sociales de Classe A, (ii) deux mille trois cent soixante-deux (2,362) Parts Sociales de Classe B, (iii) sept cent soixante-
huit (768) Parts Sociales de Classe C, (iv) quatre cents (400) Parts Sociales de Classe D, (v) cinq cent neuf (509) Parts
Sociales de Classe E, (vi) six cent quatre-vingt-dix (690) Parts Sociales de Classe F, (vii) soixante-deux (62) Parts Sociales
de Classe G, (viii) vingt et un mille quatre cent quarante-neuf (21,449) Parts Sociales de Classe H et(ix) cinq cents (500)
Parts Sociales de Classe I, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

5. Souscription aux nouvelles parts sociales et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2 ci-

dessus;

6. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la création et l'émission de nouvelles classes de parts sociales

adoptées aux points 1. et 2. ci-dessus;

7. Modification de l'article 17.3 des Statuts;
8. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout employé et/ou gérant de la Société à Luxembourg, chacun agissant individuellement, afin de pro-
céder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de
la Société; et

9. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts en ajoutant la possibilité pour la Société de créer et

émettre des parts sociales «traçantes» de classe I, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui
traceront les performances et rendements des actifs sous-jacents qu'elles suivront.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de créer de nouvelles classes de parts sociales de la Société, soit (i) les Parts Sociales de

Classe A, (ii) les Parts Sociales de Classe B, (iii), les Parts Sociales de Classe C, (iv) les Parts Sociales de Classe D, (v) les
Parts Sociales de Classe E, (vi) les Parts Sociales de Classe F, (vii) les Parts Sociales de Classe G, (viii) les Parts Sociales
de Classe H et (ix) les Parts Sociales de Classe I, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui
auront ces droits et caractéristiques tel qu'exposés dans les Statuts tels que modifiés suivant les quatrième et cinquième
résolutions ci-dessous.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million cent quatorze mille huit

cents euros (EUR 1.114.800,-), afin de porter son capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents (EUR
12.500,-), représentés by cinq cents (500) Parts Sociales Ordinaires, à un montant de un million cent vingt-sept mille trois
cents euros (EUR 1.127.300,-), par voie d'émission de (i) dix-sept mille huit cent cinquante-deux (17.852) Parts Sociales
de Classe A, (ii) deux mille trois cent soixante-deux (2,362) Parts Sociales de Classe B, (iii) sept cent soixante-huit (768)
Parts Sociales de Classe C, (iv) quatre cents (400) Parts Sociales de Classe D, (v) cinq cent neuf (509) Parts Sociales de
Classe E, (vi) six cent quatre-vingt-dix (690) Parts Sociales de Classe F, (vii) soixante-deux (62) Parts Sociales de Classe
G, (viii) vingt et un mille quatre cent quarante-neuf (21,449) Parts Sociales de Classe H et(ix) cinq cents (500) Parts Sociales
de Classe I, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

1. L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare (i) souscrire aux dix-sept mille huit cent cinquante-

deux (17.852) Parts Sociales de Classe A, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et (ii) les libérer
intégralement par un apport en nature d'une créance ayant une valeur totale de quatre cent quarante-six mille trois cent
vingt et un euros et neuf centimes (EUR 446.321,09), détenue par l'Associé Unique à l'encontre de la Société (l'Apport
1).

L'Apport 1 a une juste valeur de marché de quatre cent quarante-six mille trois cent vingt et un euros et neuf centimes

(EUR 446.321,09,-), dont (i) un montant total de quatre cent quarante-six mille trois cents euros (EUR 446.300,-) doit

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être alloué au capital social nominal de la Société, et (ii) un montant total de vingt et un euros et neuf centimes (EUR
21,09) doit être alloué au compte de prime d'émission de la Société.

Il a été prouvé par un certificat émis par l'Associé Unique (le Certificat), que:
- L'Associé Unique est le propriétaire bénéficiaire et de plein droit de l'Apport 1;
- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale de l'Apport 1 s'élevait à au moins quatre cent

quarante-six mille trois cent vingt et un euros et neuf centimes (EUR 446.321,09,-); et

- l'Apport 1 sera apporté par l'Associé Unique à la Société en échange de l'émission par la Société de dix-sept mille

huit cent cinquante-deux (17.852) parts sociales «traçantes» de Classe A de la Société, d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, un montant total de vingt et un euros et neuf centimes (EUR 21,09,-) étant alloué au
compte de prime d'émission de la Société.

2. L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare (i) souscrire aux deux mille trois cent soixante-

deux (2.362) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et (ii) les libérer
intégralement par un apport en nature d'une créance ayant une valeur totale de cinquante-neuf mille soixante-trois euros
(EUR 59.063,-), détenue par l'Associé Unique à l'encontre de la Société (l'Apport 2).

L'Apport 2 a une juste valeur de marché de cinquante-neuf mille soixante-trois euros (EUR 59.063,-), dont (i) un

montant total de cinquante-neuf mille cinquante euros (EUR 59.050,-) doit être alloué au capital social nominal de la
Société, et (ii) un montant total de treize euros (EUR 13,-) doit être alloué au compte de prime d'émission de la Société.

Il a été prouvé par le Certificat que:
- L'Associé Unique est le propriétaire bénéficiaire et de plein droit de l'Apport 2;
- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale de l'Apport 2 s'élevait à au moins cinquante-neuf

mille soixante-trois euros (EUR 59.063,-); et

- l'Apport 2 sera apporté par l'Associé Unique à la Société en échange de l'émission par la Société de deux mille trois

cent soixante-deux (2.362) parts sociales «traçantes» de Classe B de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, un montant total de treize euros (EUR 13,-) doit être alloué au compte de prime d'émission de la
Société.

3. L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare (i) souscrire aux sept cent soixante-huit (768) Parts

Sociales de Classe C, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et (ii) les libérer intégralement par
un apport en nature d'une créance ayant une valeur totale de dix-neuf mille deux cent quinze euros (EUR 19.215,-),
détenue par l'Associé Unique à l'encontre de la Société (l'Apport 3).

L'Apport 3 a une juste valeur de marché de dix-neuf mille deux cent quinze euros (EUR 19.215,-), dont (i) un montant

total de dix-neuf mille deux cents euros (EUR 19.200,-) doit être alloué au capital social nominal de la Société, et (ii) un
montant total de quinze euros (EUR 15,-) doit être alloué au compte de prime d'émission de la Société.

Il a été prouvé par le Certificat que:
- L'Associé Unique est le propriétaire bénéficiaire et de plein droit de l'Apport 3;
- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale de l'Apport 3 s'élevait à au moins dix-neuf mille

deux cent quinze euros (EUR 19.215,-); et

- l'Apport 3 sera apporté par l'Associé Unique à la Société en échange de l'émission par la Société de sept cent soixante-

huit (768) parts sociales «traçantes» de Classe C de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, un montant total de quinze euros (EUR 15,-) doit être alloué au compte de prime d'émission de la Société.

4. L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare (i) souscrire aux quatre cents (400) Parts Sociales

de Classe D, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et (ii) les libérer intégralement par un apport
en  nature  d'une  créance  ayant  une  valeur  totale  de  dix  mille  euros  (EUR  10.000,-),  détenue  par  l'Associé  Unique  à
l'encontre de la Société (l'Apport 4).

L'Apport 4 a une juste valeur de marché de dix mille euros (EUR 10.000,-), qui doit être alloué au capital social nominal

de la Société.

Il a été prouvé par le Certificat que:
- L'Associé Unique est le propriétaire bénéficiaire et de plein droit de l'Apport 4;
- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale de l'Apport 4 s'élevait à au moins dix mille euros

(EUR 10.000,-); et

- l'Apport 4 sera apporté par l'Associé Unique à la Société en échange de l'émission par la Société de quatre cents

(400) parts sociales «traçantes» de Classe D de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

5. L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare (i) souscrire aux cinq cent neuf (509) Parts Sociales

de Classe E, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et (ii) les libérer intégralement par un apport
en nature d'une créance ayant une valeur totale de douze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 12.725,-), détenue par
l'Associé Unique à l'encontre de la Société (l'Apport 5).

L'Apport 5 a une juste valeur de marché de douze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 12.725,-), qui doit être alloué

au capital social nominal de la Société. Il a été prouvé par le Certificat que:

- L'Associé Unique est le propriétaire bénéficiaire et de plein droit de l'Apport 5;

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- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale de l'Apport 5 s'élevait à au moins douze mille sept

cent vingt-cinq euros (EUR 12.725,-); et

- l'Apport 5 sera apporté par l'Associé Unique à la Société en échange de l'émission par la Société de cinq cent neuf

(509) parts sociales «traçantes» de Classe E de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

6. L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare (i) souscrire aux six cent quatre-vingt-dix (690)

Parts Sociales de Classe F, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et (ii) les libérer intégralement
par un apport en nature d'une créance ayant une valeur totale de dix-sept mille deux cent soixante-neuf euros et trente-
cinq centimes (EUR 17.269,35,-), détenue par l'Associé Unique à l'encontre de la Société (l'Apport 6).

L'Apport 6 a une juste valeur de marché de dix-sept mille deux cent soixante-neuf euros et trente-cinq centimes (EUR

17.269,35,-), dont (i) un montant total de dix-sept mille deux cent cinquante euros (EUR 17.250,-) doit être alloué au
capital social nominal de la Société, et (ii) un montant total de dix-neuf euros et trente-cinq centimes (EUR 19,35) doit
être alloué au compte de prime d'émission de la Société.

Il a été prouvé par le Certificat que:
- L'Associé Unique est le propriétaire bénéficiaire et de plein droit de l'Apport 6;
- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale de l'Apport 6 s'élevait à au moins dix-sept mille

deux cent soixante-neuf euros et trente-cinq centimes (EUR 17.269,35); et

- l'Apport 6 sera apporté par l'Associé Unique à la Société en échange de l'émission par la Société de six cent quatre-

vingt-dix (690) parts sociales «traçantes» de Classe F de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, un montant total de dix-neuf euros et trente-cinq centimes (EUR 19,35,-) doit être alloué au compte de prime
d'émission de la Société.

7. L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare (i) souscrire aux soixante-deux (62) Parts Sociales

de Classe G, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et (ii) les libérer intégralement par un apport
en nature d'une créance ayant une valeur totale de mille cinq cent soixante-trois euros (EUR 1.563,-), détenue par l'Associé
Unique à l'encontre de la Société (l'Apport 7).

L'Apport 7 a une juste valeur de marché de mille cinq cent soixante-trois euros (EUR 1.563,-), dont (i) un montant

total de one mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.550,-) doit être alloué au capital social nominal de la Société, et (ii)
un montant total de treize euros (EUR 13,-) doit être alloué au compte de prime d'émission de la Société.

Il a été prouvé par le Certificat que:
- L'Associé Unique est le propriétaire bénéficiaire et de plein droit de l'Apport 7;
- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale de l'Apport 7 s'élevait à au moins mille cinq cent

soixante-trois euros (EUR 1.563,-); et

- l'Apport 7 sera apporté par l'Associé Unique à la Société en échange de l'émission par la Société de soixante-deux

(62) parts sociales «traçantes» de Classe G de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
un montant total de treize euros (EUR 13,-) doit être alloué au compte de prime d'émission de la Société.

8.  L'Associé  Unique,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  (i)  souscrire  aux  vingt  et  un  mille  quatre  cent

quarante-neuf (21.449) Parts Sociales de Classe H, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et (ii)
les libérer intégralement par un apport en nature d'une créance ayant une valeur totale de cinq cent trente-six mille deux
cent vingt-cinq euros (EUR 536.225,-), détenue par l'Associé Unique à l'encontre de la Société (l'Apport 8).

L'Apport 8 a une juste valeur de marché de cinq cent trente-six mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 536.225,-), qui

doit être alloué au capital social nominal de la Société.

Il a été prouvé par le Certificat que:
- L'Associé Unique est le propriétaire bénéficiaire et de plein droit de l'Apport 8;
- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale de l'Apport 8 s'élevait à au moins cinq cent trente-

six mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 536.225,-); et

- l'Apport 8 sera apporté par l'Associé Unique à la Société en échange de l'émission par la Société de vingt et un mille

quatre cent quarante-neuf (21.449) parts sociales «traçantes» de Classe H de la Société, d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

9. L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare (i) souscrire aux cinq cents (500) Parts Sociales de

Classe I, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et (ii) les libérer intégralement par un apport en
nature d'une créance ayant une valeur totale de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), détenue par l'Associé Unique
à l'encontre de la Société (l'Apport 9).

L'Apport 9 a une juste valeur de marché de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), qui doit être alloué au capital

social nominal de la Société.

Il a été prouvé par le Certificat que:
- L'Associé Unique est le propriétaire bénéficiaire et de plein droit de l'Apport 9;
- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale de l'Apport 9 s'élevait à au moins douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-); et

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- l'Apport 9 sera apporté par l'Associé Unique à la Société en échange de l'émission par la Société de cinq cents (500)

parts sociales «traçantes» de Classe I de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le Certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, et

le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'Article 5.1 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il ait

désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million cent vingt-sept mille trois cents euros (EUR 1.127.300,-)

représenté par quarante-cinq mille quatre-vingt-douze (45.092) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune (collectivement et indépendamment de leur classe, les Parts Sociales, et individuellement, une
Part Sociale) divisé en (i) cinq cents (500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), (ii) dix-sept mille huit
cent cinquante-deux (17.852) parts sociales «traçantes» de classe A (les Parts Sociales de Classe A et individuellement,
une Part Sociale de Classe A), (iii) deux mille trois cent soixante-deux (2.362) parts sociales «traçantes» de classe B (en
cas de pluralité les Parts Sociales de Classe B et individuellement, une Part Sociale de Classe B), (iv) sept cent soixante-
huit (768) parts sociales «traçantes» de classe C (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe C et individuellement,
une Part Sociale de Classe C), (v) quatre cents (400) parts sociales «traçantes» de classe D (en cas de pluralité les Parts
Sociales de Classe D et individuellement, une Part Sociale de Classe D), (vi) cinq cent neuf (509) parts sociales «traçantes»
de classe E (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe E et individuellement, une Part Sociale de Classe E), (vii) six
cent quatre-vingt-dix (690) parts sociales «traçantes» de classe F (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe F et
individuellement, une Part Sociale de Classe F), (viii) soixante-deux (62) parts sociales «traçantes» de classe G (en cas de
pluralité les Parts Sociales de Classe G et individuellement, une Part Sociale de Classe G), (ix) vingt et un mille quatre-
cent quarante-neuf (21.449) parts sociales «traçantes» de classe H (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe H et
individuellement, une Part Sociale de Classe H) and (x) cinq cents (500) parts sociales «traçantes» de classe I (en cas de
pluralité les Parts Sociales de Classe I et individuellement, une Part Sociale de Classe I), ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les Parts Sociales de Classe A jusqu'aux Parts Sociales de Classe I sont collectivement
désignées comme les Parts Sociales Traçantes et individuellement, une Part Sociale Traçante) qui traceront la performance
et les rendements des actifs sous-jacents qu'elles suivront.

Les Parts Sociales de Classe A tracent la performance et les rendements de l'investissement direct de la Société dans

le capital social de OCM Luxembourg Ileos Investments S.à r.l.

Les Parts Sociales de Classe B tracent la performance et les rendements de l'investissement direct de la Société dans

le capital social de OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l..

Les Parts Sociales de Classe C tracent la performance et les rendements de l'investissement direct de la Société dans

le capital social de OCM Luxembourg Tie Holdings S.à r.l..

Les Parts Sociales de Classe D tracent la performance et les rendements de l'investissement direct de la Société dans

le capital social de KSH Europe Holdings S.à r.l..

Les Parts Sociales de Classe E tracent la performance et les rendements de l'investissement direct de la Société dans

le capital social de OCM Luxembourg Titlestone Holdings S.à r.l..

Les Parts Sociales de Classe F tracent la performance et les rendements de l'investissement direct de la Société dans

le capital social de OCM Luxembourg Fitness First Holdings S.à r.l..

Les Parts Sociales de Classe G tracent la performance et les rendements de l'investissement direct de la Société dans

le capital social de Griffin Topco II S.à r.l..

Les Parts Sociales de Classe H tracent la performance et les rendements de l'investissement direct de la Société dans

le capital social de OCM Luxembourg Castle Holdings S.à r.l..

Les Parts Sociales de Classe I tracent la performance et les rendements de l'investissement direct de la Société dans

le capital social de OCM Luxembourg Pegasus Holdings S.à r.l..

Les détenteurs des Parts Sociales sont collectivement désignés comme les Associés. Chaque Part Sociale donne droit

à son détenteur à une voix."

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 17.3 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il ait

désormais la teneur suivante:

" 17.3. Après l'affectation des bénéfices au compte de réserve statutaire et sous réserve de toutes dispositions obli-

gatoires de la Loi, tous les autres bénéfices seront distribués et payés comme suit:

(a) les détenteurs des parts sociales de chaque classe, au prorata du capital investi par chacune d'entre eux pour leurs

parts sociales (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission, auront droit à un dividende égal (i) à tout produit et
revenu dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit
de la vente et tout autre produit et revenu) de son investissement direct dans les actifs acquis avec le produit de la

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souscription pour les Parts Sociales de cette classe (le Revenu de l'Investissement), moins (ii) tous les coûts directement
liés à cet investissement (les Frais d'Investissement), les points (i) et (ii) devant être déterminés par le Conseil de Gérance;

(b) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales de Classe A au moment de cette distribution, au prorata du

capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A
pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation,
les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu) de son investis-
sement direct dans le capital social de OCM Luxembourg Ileos Investments S.à r.l. (le Revenu Net de l'Investissement de
Classe A), moins (ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe A, les points (i) et (ii)
devant être déterminés par le Conseil de Gérance; et

(c) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales de Classe B au moment de cette distribution, au prorata du

capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe B
pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation,
les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu) de son investis-
sement direct dans le capital social de OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l. (le Revenu Net de l'Investissement
de Classe B), moins (ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe B, les points (i) et
(ii) devant être déterminés par le Conseil de Gérance; et

(d) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales de Classe C au moment de cette distribution, au prorata

du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe
C pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation,
les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu) de son investis-
sement direct dans le capital social de OCM Luxembourg Tie Holdings S.à r.l. (le Revenu Net de l'Investissement de
Classe C), moins (ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe C, les points (i) et (ii)
devant être déterminés par le Conseil de Gérance; et

(e) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales de Classe D au moment de cette distribution, au prorata

du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe
D pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation,
les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu) de son investis-
sement direct dans le capital social de KSH Europe Holdings S.à r.l. (le Revenu Net de l'Investissement de Classe D),
moins (ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe D, les points (i) et (ii) devant être
déterminés par le Conseil de Gérance; et

(f) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales de Classe E au moment de cette distribution, au prorata du

capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe E
pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation,
les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu) de son investis-
sement direct dans le capital social de OCM Luxembourg Titlestone Holdings S.à r.l. (le Revenu Net de l'Investissement
de Classe E), moins (ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe E, les points (i) et (ii)
devant être déterminés par le Conseil de Gérance; et

(g) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales de Classe F au moment de cette distribution, au prorata du

capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe F
pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation,
les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu) de son investis-
sement direct dans le capital social de OCM Luxembourg Fitness First Holdings S.à r.l. (le Revenu Net de l'Investissement
de Classe F), moins (ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe F, les points (i) et (ii)
devant être déterminés par le Conseil de Gérance; et

(h) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales de Classe G au moment de cette distribution, au prorata

du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe
G pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation,
les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu) de son investis-
sement direct dans le capital social de Griffin Topco II S.à r.l. (le Revenu Net de l'Investissement de Classe G), moins (ii)
tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe G, les points (i) et (ii) devant être déterminés
par le Conseil de Gérance; et

(i) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales de Classe H au moment de cette distribution, au prorata du

capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe H
pour ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation,
les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu) de son investis-
sement direct dans le capital social de OCM Luxembourg Castle Holdings S.à r.l. (le Revenu Net de l'Investissement de
Classe H), moins (ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe H, les points (i) et (ii)
devant être déterminés par le Conseil de Gérance; et

(j) en tout état de cause, les détenteurs de Parts Sociales de Classe I au moment de cette distribution, au prorata du

capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe I pour

39145

L

U X E M B O U R G

ces parts sociales, auront droit (i) à tous produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation, les
dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu) de son investissement
direct dans le capital social de OCM Luxembourg Pegasus Holdings S.à r.l. (le Revenu Net de l'Investissement de Classe
I), moins (ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l'Investissement de Classe I, les points (i) et (ii) devant être
déterminés par le Conseil de Gérance; et

(k) l'assemblée générale des Associés a le pouvoir discrétionnaire de décider de l'affectation du solde, le cas échéant.

Elle peut affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter."

<i>Septième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus, avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant et tout employé de la Société à Luxembourg, chacun agissant
individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des associés de la Société.

L'ordre du jour étant épuisé, l'Assemblée est close.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ deux mille quatre cents Euros (2.400,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. Relation: LAC/2013/693. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013027334/686.

(130033182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Netto Concept Plus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3250 Bettembourg, 37, rue Emile Klensch.

R.C.S. Luxembourg B 165.634.

<i>Cession de parts sociales du 20 février 2013

La cédante Mme Antonella ORLANDO cède à Mme Myriam SCHWEITZER, qui accepte, 17 parts sociales de la société

pré-désignée.

La cédante Mme Antonella ORLANDO cède à M. Nelson Fernando LOURENCO ALVES, qui accepte, 16 parts sociales

de la société pré-désignée.

Madame Myriam SCHWEITZER:
Demeurant à à F-57570 Boust, 37, le Poll . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Monsieur Nelson Fernando LOURENCO ALVES:
Demeurant à L-2133 Luxembourg, 7, rue Nicolas Martha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Nombre de parts total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Référence de publication: 2013027311/17.

(130032765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

39146

L

U X E M B O U R G

Netto Concept Plus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3250 Bettembourg, 37, rue Emile Klensch.

R.C.S. Luxembourg B 165.634.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 20 février 2013

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Madame Antonella ORLANDO en tant que gérante technique de la

société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée confirme le mandat de Monsieur Nelson Fernando LOURENCO ALVES, le quelle occupera dorénavant,

pour une durée indéterminée, la fonction de gérant technique et fixe son pouvoir de signature comme suit:

"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe des deux

gérants."

Référence de publication: 2013027310/16.
(130032765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Moselle Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 129.734.

En date du 20 Février 2013 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- M. Marco Weijermans a démissionné de son poste de gérant B avec effet au 19 Février 2013.
- Election de M. Fabrice Mas, né le 24 Avril 1979 à Meaux, France, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F.

Kennedy L-1855 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 19 Février 2013.

A dater du 19 Février 2013 le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Steven Edward Oliver, gérant A;
- M. Anthony Robert Buckley, gérant A;
- M. Jean-Jacques Josset, gérant B;
- M. Fabrice Mas, gérant B;
- M. Frank W.J.J. Weiman, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013027285/21.
(130032866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Metrofina Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 84.664.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
22 février 2013 à 15h30
- est nommé gérant unique Gerardus H. M. OSSEVOORT, né le 27 août 1963 à Arnhem, Pays-Bas, demeurant 22 rue

de Mars la Tour, F-54800 Tronville, France

à effet du 25 février 2013
en remplaçant Jan Herman VAN LEUVENHEIM;
- le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6 rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,

Luxembourg

à effet du 25 février 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39147

L

U X E M B O U R G

Le 25 février 2013.

METROFINA INVESTHOLDING Sàrl

Référence de publication: 2013027295/20.
(130033391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 132.117.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.918.

Suite au transfert de parts effectués en date du 8 janvier 2013, Morgan Stanley Corporate Holdings (Luxembourg),

ayant son siège social à 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a transféré la totalité de ses 5499539 parts
sociales de à la société Morgan Stanley Norton Investments Limited, ayant son siège social à Legal Department, 25 Cabot
Square, Canary Wharf, London E14 3QA, dès lors Morgan Stanley Norton Investments Limited devient l'associé unique
et détient des 5499539 parts sociales de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2013.

<i>Pour la Société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013027284/18.
(130033475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

MGE Turkey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.361.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 31 décembre

2012 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

Luxembourg, le 15.02.2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MGE Turkey S.à r.l. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013027300/16.
(130032692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Molson Coors Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.671.

Par le présent avis, l'associé unique de la Société informe les tiers du changement du siège social de l'associé unique

de la Société, Molson Coors European Finance Company Sari désormais établi au 21-25 Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 25 Février 2013.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2013027303/13.
(130033435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

39148

L

U X E M B O U R G

Maximilian Centre, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 126.765.

Avec effet au 3 mai 2012, Fiduciaire Patrick Sganzerla, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 96.848, est renommée au poste de commissaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale devant se tenir en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013027282/14.
(130032650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

EPGF Nevis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.973.

Le nom de Madame Anne-Marie PHIPPS, gérante de la société EPGF Nevis S.à r.l., a été modifié en Madame Anne-

Marie KIDD.

Référence de publication: 2013027758/9.
(130034174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

AmBev Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: BRL 1.581.683.772,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 174.452.

Il résulte de la liquidation de l’associé unique de la Société, la société danoise Labatt Holding A/S, ayant eu son siège

social à Holbergsgade 14, 2. Tv., 1057 Kobenhavn K et ayant été enregistrée auprès du registre du commerce danois sous
le numéro CVR 27508545 (ci-après l‘ “Associé Unique“) prononcé en date du 20 décembre 2012 que les associés de
l’Associé Unique sont désormais devenus les nouveaux associés de la Société.

Le capital social de la Société est donc détenu, depuis le 20 décembre 2012, comme suit:
- Companhia de Bebidas das Américas-Ambev: 1.420.754.718 parts sociales
- Cervejarias Reunidas Skol Caracú S.A. 160.929.054 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013027587/18.
(130033783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Semiconductor Perfection Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 166.670.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration tenue au siège social le 21 Janvier 2013:

Le Conseil d’administration décide de transférer le siège social de la Société au 151, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEMICONDUCTOR PERFECTION TECHNOLOGY S.A.

Référence de publication: 2013027427/12.
(130033446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

39149

L

U X E M B O U R G

Sicris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 48.165.

<i>Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 février 2013.

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur François DIFFERDANGE de son poste d’administrateur

délégué.

2. L’assemblée générale décide nommer au poste d’administrateur délégué Monsieur Pascal HENNUY demeurant

professionnellement au 241, Route de Longwy L-1941 Luxembourg.

3. L’assemblée générale décide de nommer au poste d’administrateur Madame Roisin DONOVAN demeurant pro-

fessionnellement à Glenvara Park 79, Knocklyon, Dublin 16 Irlande.

4. L’assemblée générale décide de renouveler les mandats suivant jusqu’à l’assemblée générale à tenir en l’année 2016.
- Madame Roisin DONOVAN Glenvara Park 79, Knocklyon, Dublin 16 Irlande au poste d’administrateur
- Monsieur Tom DONOVAN Glenvara Park 79, Knocklyon, Dublin 16 Irlande au poste d’administrateur
- Monsieur François DIFFERDANGE professionnellement au 241, Route de Longwy L-1941 Luxembourg au poste

d’administrateur

- Monsieur Pascal HENNUY professionnellement au 241, Route de Longwy L-1941 Luxembourg au poste d’adminis-

trateur et administrateur délégué

- La société JAWER CONSULTING SA inscrite au RCS Luxembourg B 54.164 ayant son siège social au 241, Route

de Longwy L-1941 Luxembourg au poste de Commissaires aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013027430/26.
(130032636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Sanchez S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 159.384.

En date du 1 

er

 décembre 2012, Stichting Sanchez, agissant en tant qu'associé unique de la Société, a changé de siège

social. Il est dorénavant sis à:

Claude Debussylaan 18
1082 MD Amsterdam
Pays-Bas

A Luxembourg, le 21 février 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013027401/16.
(130033221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Stonecreek Technologies Inc., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.576.

<i>Extrait rectificatif du dépôt L120206768 du 30/11/2012

Il est à noter que suite aux résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 20 novembre 2012:
- Jacques de Patoul est nommé administrateur de catégorie B pour une durée de 6 ans et non pour une durée illimitée.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027413/12.
(130033398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

39150

L

U X E M B O U R G

Smetana Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CZK 512.700,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 169.686.

In the year Two Thousand and Thirteen, on the twenty-first day of January,
before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg)

APPEARED:

Smetana Investments S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated and

existing under Luxembourg law, with a share capital of five hundred thousand Czech Korona (CZK 500,000.-), having its
registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 172.371 (the "Original Shareholder") here duly
represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing at Esch-sur-Alzette, by virtue of
a proxy given under private seal.

Macquarie Specialised Asset Management Limited, a company incorporated under the laws of New South Wales, having

its registered office at Level 11, No. 1 Martin Place, Sydney, New South Wales 2000, Australia (ACN 087 382 965) as
trustee of Sunsuper Infrastructure Trust 4 ("SIT4"), here duly represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private
employee, professionally residing at Esch-sur Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, shall remain

attached to this deed to be filed with the registration authorities.

The Original Shareholder, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- Smetana Holdings S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated and

existing under Luxembourg law, with a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), having its
registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Company") under number B 169.686 has been incorporated
pursuant to a deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
acting in replacement of Maître Francis KESSELER, on 26 June 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1879 dated 27 June 2012, page 90146; and

- the articles of association of the Company (the "Articles") have not been amended since the Company's incorporation.
This being declared, the Original Shareholder, owner of the twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares in

registered form representing the entire share capital of the Company, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Original Shareholder resolves to approve the entry into the Company's share capital by SIT4 as new shareholder

(the "New Shareholder") of the Company.

The Original Shareholder together with the New Shareholder are hereafter referred to as the "Shareholders".

<i>Second resolution

The Original Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seven thousand five

hundred Euros (EUR 7,500.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) to twenty thousand Euros (EUR 20,000.-) by creating and issuing seven thousand five hundred (7,500) new
ordinary shares (the "New Shares") with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, to be fully subscribed and fully paid up
by contribution in cash.

<i>Third resolution

The Original Shareholder resolves to approve the subscription of the New Shares as listed in the table below and the

payment for such New Shares by contribution in cash:

Shareholder

Number

of New

Shares

Nominal

value

of New

Shares (€)

Smetana Investments Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,500

2,500.00

SIT4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

5,000.00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,500

7,500.00

Each of the Shareholders, hereby duly represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde in virtue of a proxy given under

private seal, declares to have its New Shares fully paid up by way of contribution in cash in an aggregate amount of seven
thousand five hundred Euros (EUR 7,500.-), which is now at the disposal of the Company.

39151

L

U X E M B O U R G

As a result of the following capital increase, the Shareholders respectively own a number of the Company's shares as

mentioned in the table below:

Shareholders

Number

of shares

Nominal

value of

shares (€)

%

Smetana Investments Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

15,000.00

75

SIT4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

5,000.00

25

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

20,000.00 100

FOLLOWING THE PREVIOUS RESOLUTIONS, THE NEW SHAREHOLDER APPEARS HERE WITH THE ORIGINAL

SHAREHOLDER IN ORDER TO DELIBERATE AND VOTE ON THE FOLLOWING REMAINING RESOLUTIONS:

<i>Fourth resolution

The Shareholders decide to convert the corporate capital and bookkeeping currency of the Company from Euro into

Czech Korona and to fix the converted share capital at five hundred and twelve thousand seven hundred Czech Korona
(CZK 512,700), to be represented by five hundred and twelve thousand seven hundred (512,700) shares having a par
value of one CZK (CZK 1,- ).

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Shareholders decide to amend article 5 of the

Articles so as to reflect the taken decisions, which shall be read as follows:

" 5. Share Capital. The Company's corporate capital is fixed at five hundred and twelve thousand seven hundred Czech

Korona (CZK 512,700) represented by five hundred and twelve thousand seven hundred (512,700) shares (hereafter
referred to as the "Shares") in registered form with a par value of one Czech Korona (CZK 1) each, all subscribed and
fully paid-up. The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

shall be transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and can be distri-
buted from time to time upon decision of the Board of Managers."

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

<i>Cost - Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the day

indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the person appearing, she, as represented here above, signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt et un janvier.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),

ONT COMPARU:

Smetana Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,

au capital social de cinq cent mille couronnes tchèques (CZK 500.000,-), ayant son siège social au 46, Place Guillaume II,
L-1648  Luxembourg,  Grand-duché  de  Luxembourg  et  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 172.371 (l'«Associé Originaire»), dûment représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde,
employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Macquarie Specialised Asset Management Limited, une société constituée et existant sous le droit de New South Wales

ayant son siège social au Level 11, No. 1 Martin Place, Sydney, New South Wales 2000, Australia (ACN 087 382 965) as
trustee of Sunsuper Infrastructure Trust 4 ("SIT4") dûment représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée
privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le représentant de la personne comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

39152

L

U X E M B O U R G

L'Associé Originaire, représenté comme dit ci-dessus, a déclaré et a requis du notaire instrumentant qu'il établisse

que:

- Smetana Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,

au capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 169.686 (la «Société»), a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire
alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Francis KESSELER, le 26 juin 2012 publiée au Memorial
C, recueil des Sociétés et Associations numéro 1879 du 27 juin 2012 page 90146;

- les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis.
Ces faits ayant été déclarés, l'Associé Originaire, propriétaire des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales no-

minatives  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société,  a  immédiatement  procédé  et  pris  les  résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Originaire décide d'approuver l'entrée dans le capital social de la Société de SIT4 en tant que nouvel associé

(le «Nouvel Associé») de la Société.

L'Associé Originaire ensemble avec le Nouvel Associé sont ci-après décrits comme les «Associés».

<i>Seconde résolution

L'Associé Originaire décide d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de sept mille cinq cent euros

(EUR 7.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à vingt mille euros
(EUR 20.000,-) par l'émission de sept mille cinq cent (7.500) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»),
avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par apport en numéraire.

<i>Troisième résolution

L'Associé Originaire décide d'approuver la souscription des Nouvelles Parts Sociales comme mentionnée ci-dessous

et le paiement de ces Nouvelles Parts Sociales par contribution en numéraire:

Associés

Nombre de

Nouvelles

Parts

Sociales

Valeur

Nominale

des

Nouvelles

Parts

Sociales

(€)

Smetana Investments Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

2.500

SIT4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

5.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500

7.500

Chacun des Associés, dûment représentés par Sofia Afonso-Da Chao Conde en vertue d'une procuration donnée sous

seing privé, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et de libérer ces Nouvelles Parts Sociales au moyen d'apports
en numéraire qui se trouvent désormais à la disposition de la Société.

Suite à l'augmentation de capital de la Société telle que décrite ci-avant, le capital social de la Société est détenu comme

suit:

Associés

Nombre

total de

Parts

Sociales

Valeur

Nominale

des Parts

Sociales

(€)

%

Smetana Investments Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

15.000,00

75

SIT4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

5,000.00

25

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

20,000.00 100

SUITE AUX RESOLUTIONS PRECEDENTES, LE NOUVEL associé APPARAIT AVEC L'associé ORIGINAIRE POUR

POUVOIR DELIBERER ET VOTER SUR LES RESOLUTIONS SUIVANTES:

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de changer la devise d'expression du capital social souscrit et de la comptabilité de la Société

de euros en couronnes tchèques et de fixer le capital social converti à cinq cent douze mille sept cent couronnes tchèques
(CZK 512.700,-) qui sera représenté par cinq cent douze mille sept cent (512.700,-) actions d'une valeur nominale de
une couronne tchèque (CZK 1,-) chacune.

39153

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et décisions prises ci-avant, les Associés décident de modifier l'article 5 des Statuts

afin de refléter les décisions prises, lesquels seront dorénavant libellés comme suit:

« 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinq cent douze mille sept cent couronnes tchèques (CZK 512.700,-),

représenté par cinq cent douze mille sept cent (512.700,-) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale
d'une couronne tchèque (CZK 1) chacune (ci-après les «Parts Sociales»), toutes souscrites et entièrement libérées. Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'Associé

unique ou de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'(des) Associé(s) et peut-être distribué de temps en temps sur décision du Conseil de Gérance de la
Société.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivie d'une version français, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci, telle que représentée ci-dessus, a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1088. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013027408/193.
(130033340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Selfridges Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.002,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 165.093.

SELFRIDGES RETAIL EUROPE LIMITED, associé unique de la Société, a changé sa dénomination sociale en SREL

RETAIL EUROPE LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013027405/11.
(130033055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

SFER Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.980.

EXTRAIT

a.- Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2012, que Madame Emilia PETTI, née le 12

septembre 1954 à Naples (Italie), demeurant Via Umberto Giordano, 21/D à I-00124 Rome, (Italie) a été nommée gérant
aux cotés de Mr Olivier Emmanuel BIC.

Les co-gérants disposent de tous pouvoirs d’engager et de représenter la société par leur seule signature.
b.- En date du 16 octobre 2012, le gérant Monsieur Olivier Emmanuel BIC, a donné sa démission par lettre recom-

mandée.

39154

L

U X E M B O U R G

c.- Il résulte de ce fait que Madame Emilia PETTI, née le 12 septembre 1954 à Naples (Italie), demeurant Via Umberto

Giordano, 21/D à I-00124 Rome, (Italie) est depuis cette date gérant unique, et dispose de tous pouvoirs d’engager et de
représenter la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013027429/20.
(130033027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

500°/S S.à.r.l., 500°/Seconde S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8151 Bridel, 1, rue de Schoenfels.

R.C.S. Luxembourg B 175.405.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huit février.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Nicolas IVANOFF, pilote professionnel, né à Boulogne (France), le 4 juillet 1967, demeurant à B-1000 Bru-

xelles (Belgique), 17, place des Martyrs, boîte 26,

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après "La Société"), qui sera régie par les lois
relatives à une telle entité, et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet:
- La publicité et la promotion pour tous produits et services et la gestion de tous espaces publicitaires.
- En particulier la publicité et la promotion au moyen de la voltige aérienne, ainsi que l'achat, la vente, la location et

de façon générale, la gestion de tous supports promotionnels associés à cette activité.

- La promotion commerciale de la voltige aérienne, notamment par la publicité, la gestion de centres d'entraînement

à la compétition, la participation à des manifestations aéronautiques, la conception et l'édition de livres, la conception, la
production, la participation et la réalisation de films ou autres supports, techniques ou publicitaires, la conception de tous
objets publicitaires, l'achat et la vente de ces produits.

La société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-

rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.

La société peut encore s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-

tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'associés, d'entreprises liées,

de sociétés liées ou de tiers liés.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «500°/Seconde S.à.r.l», en abrégé «500°/S S.à.r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Kopstal.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,00 €) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

39155

L

U X E M B O U R G

La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Les parts sociales rachetées seront annulées par ré-

duction du capital social.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont

subordonnés à l'agrément donné en assemblé générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital
social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnés à l'agrément donné en

assemblé générale des associés représentant les trois quart au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint survivant.
En  cas  de  refus  d'agrément  dans  l'une  ou  l'autre  des  hypothèses,  les  associés  possèdent  un  droit  de  préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre II. Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables «ad nutum».

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, l'assemblée fixera

le pouvoir de signature.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre III. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

39156

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U X E M B O U R G

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par:

Monsieur Nicolas IVANOFF, préqualifié,
Cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, à un compte bancaire de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) est à la libre disposition de la société ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000,00 €).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqué, s'est réuni

en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8151 Bridel, 1, rue de Schoenfels.
2. L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée Monsieur Nicolas IVANOFF, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Remarque

L'attention de la partie comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, qualité

et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. IVANOFF, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 19 février 2013. Relation: MER/2013/359. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027524/142.
(130033367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

39157

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U X E M B O U R G

Xylem Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.660.080,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.763.

<i>Extrait de l’assemblée générale de l’associé unique de la Société tenue au siège social en date du 25 février 2013

L’associé unique prend note de la démission de Monsieur Marc Schintgen comme gérant de la Société avec effet au 22

février 2013.

L’associé unique nomme au 22 février 2013 Madame Pascale Wagner, demeurant à 94, route de Luxembourg, L-7373

Helmdange comme nouveau gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013027514/16.
(130033266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Xylem Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 77.533.

<i>Extrait de l’assemblée générale de l’associé unique de la Société tenue au siège social en date du 25 février 2013

L’associé unique prend note de la démission de Monsieur Marc Schintgen comme gérant de la Société avec effet au 22

février 2013.

L’associé unique nomme au 22 février 2013 Madame Pascale Wagner, demeurant à 94, route de Luxembourg, L-7373

Helmdange comme nouveau gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013027515/16.
(130033264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Souliyet S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 75.794.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 22 février 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

-  Monsieur  Laurent  HEILIGER,  Administrateur-Président,  licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  6,  rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 22 février 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 22 février 2013.

<i>Pour SOULIYET S.A., SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2013027447/22.
(130033142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

39158

L

U X E M B O U R G

Sparkling Global Commodities Fund S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.413.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 26 novembre 2012

Il ressort notamment des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 26 novembre 2012 que:
- Monsieur Michel LOMZIK a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance, avec effet immédiat;
- Monsieur Renaud LEONARD, employé privé, né le 8 novembre 1979 à Bastogne, Belgique, et demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, a été nommé membre du Conseil de Surveillance, pour une
période allant jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour SPARKLING GLOBAL COMMODITIES FUND SCA
Signatures

Référence de publication: 2013027448/17.
(130032870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Springwell Holding S.à r.l.-SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 100.360.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
22 février 2013 à 14h30
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse
6 rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Luxembourg
à effet du 25 février 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 25 février 2013.

SPRINGWELL HOLDING SARL - SPF

Référence de publication: 2013027450/16.
(130033275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Très-d'Union S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 40.976.

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2013

Les actionnaires de la société TRES-D’UNION S.A. ont décidé de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de:
- la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l.
de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de nommer:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de

commerce et des sociétés sous le numéro B 25797

au poste de commissaire aux comptes pour une durée de six ans c’est-à-dire jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale

Ordinaire se tenant en 2019.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027484/21.
(130033058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

39159

L

U X E M B O U R G

Bugatti International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.124.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 8. Januar 2013

Am 8. Januar 2013 hat die Ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft folgenden Beschluss gefasst:
- Verlängerung der Mandate der folgenden Personnen mit sofortiger Wirkung und dies bis zur jährlichen Hauptver-

sammlung, die über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 entscheidet:

- Herr Dr. Wolfgang Jürgen SCHREIBER, Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsratsvorsitzender
- Herr Dr. Stefan BRUNGS, Verwaltungsratsmitglied
- Herr Guy HARLES, Verwaltungsratsmitglied
- Herr Klaus LE VRANG, Verwaltungsratsmitglied
- PWC Deutsche Revision AG, Rechnungskommissar
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Februar 2013.

Bugatti International S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2013027006/20.
(130032810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

BOLD Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.521.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 19 février 2013

L'associé unique accepte la démission de Wolfgang Landi en tant que gérant de la Société avec effet au 23 janvier 2013.

A Luxembourg, le 19 février 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013027000/14.
(130032811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Liegeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 114.759.

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LIEGEOIS S.A.", (la "Société"),

établie et ayant son siège social à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114759, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 988 du 19 mai 2006 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date 10 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1311 du 8 juillet 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Georges MAJERUS, expert-comptable, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

39160

L

U X E M B O U R G

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège de L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
2. Modification subséquente de la première phrase de l'article 2 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
3. Création de dix (10) catégories d'actions, à savoir actions de Catégorie A, actions de Catégorie B, actions de

Catégorie C, actions de Catégorie D, actions de Catégorie E, actions de Catégorie F, actions de Catégorie G, actions de
Catégorie H, actions de Catégorie I et actions de Catégorie J;

4. Conversion de chacune des trois cent dix (310) actions existantes, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100)

chacune, en dix (10) actions désignées "actions de Classe A", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10), de sorte
qu'après cette conversion, le capital social de la société, d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) sera
représenté par 3.100 actions désignées "actions de Classe A", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);

5. Augmentation de capital d'un montant de quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500) pour porter le capital de son

montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à trente-cinq mille cinq cents euros (EUR 35.500) par l'émission
de:

- 50 actions désignées "actions de Classe B", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe C", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe D", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe E", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe F", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe G", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe H", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe I", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10); et
- 50 actions désignées "actions de Classe J", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10),
toutes entièrement souscrites et libérées par l'actionnaire majoritaire moyennant versement en numéraire, de sorte

qu'après cette augmentation de capital, le capital social de la société, d'un montant de trente-cinq mille cinq cents euros
(EUR 35.500) sera représenté par:

- 3.100 actions désignées "actions de Classe A", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe B", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe C", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe D", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe E", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe F", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe G", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe H", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe I", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10); et
- 50 actions désignées "actions de Classe J", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10).
6. Renonciation à son droit de souscription préférentiel par l'actionnaire minoritaire.
7. Modification subséquente de l'article 5 premier alinéa des statuts de la Société, relatif au capital social, et insertion

d'un deuxième alinéa, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à EUR 35.500 (trente-cinq mille cinq cents euros) divisé en 3.100 (trois mille

cents) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A"), en 50 (cinquante) actions de catégorie B (les "Actions de
Catégorie B"), en 50 (cinquante) actions de catégorie C (les "Actions de Catégorie C"), en 50 (cinquante) actions de
catégorie D (les "Actions de Catégorie D"), en 50 (cinquante) actions de catégorie E (les "Actions de Catégorie E"), en
50 (cinquante) actions de catégorie F (les "Actions de Catégorie F"), en 50 (cinquante) actions de catégorie G (les "Actions
de Catégorie G"), en 50 (cinquante) actions de catégorie H (les "Actions de Catégorie H"), en 50 (cinquante) actions de
catégorie I (les "Actions de Catégorie I") et en 50 (cinquante) actions de catégorie J (les "Actions de Catégorie J"), ayant
une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées».

En cas d'émission de nouvelles actions par la Société, chaque actionnaire devra souscrire proportionnellement dans

chaque catégorie d'actions.»

8. Modification de l'article 7 des statuts de la Société, relatif au Transfert et au Rachat d'Actions, lequel aura dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 7. Transfert d'Actions - Rachat d'Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert

inscrite au registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La

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Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants
par la Société.

Les actions sont transférables en conformité avec les dispositions de la Loi et des présents Statuts.
Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, en cas de transfert d'actions, l'actionnaire qui transfère devra

transférer toutes ses actions de chaque catégorie ou, si l'actionnaire ne cède qu'une partie de ses actions, il devra trans-
férer en même temps des actions proportionnellement dans chaque catégorie.

Chaque action est une action rachetable pour les besoins de l'article 49-8 de la Loi ainsi qu'en conformité avec les

dispositions qui suivent.

Sans préjudice de la possibilité de racheter ses propres actions en conformité avec la Loi, la Société peut racheter ses

actions à condition qu'elle acquière et annule une ou plusieurs catégories (étant les Actions de Catégorie A jusqu'aux
Actions de Catégorie J, incluses), c'est-à-dire, toutes les actions émises dans cette(ces) catégorie(s). En cas d'acquisition
et annulation de catégorie(s) d'actions, ces acquisitions et annulations devront se faire dans l'ordre alphabétique inverse
(commençant avec la catégorie d'Actions de Catégorie J).

Dans le cas de réduction du capital social suite à l'acquisition et annulation d'une catégorie d'actions, la catégorie en

question donne droit aux porteurs de cette catégorie, au prorata de leur détention dans cette catégorie, au Montant de
Rachat. Le «Montant de Rachat» correspond, par rapport à la catégorie concernée qui est sujet de l'acquisition et annu-
lation, à un montant déterminé par le conseil d'administration ou l'administrateur unique (selon le cas) comme suit:

la somme de:
(i) montant total de profits nets, y compris les profits reportés, attribuables à cette catégorie d'actions (sujet à et en

conformité avec les dispositions de l'article 13.3.2),

(ii) toutes réserves distribuables (incluant, pour éviter tout doute, les réserves primes d'émission liées à ces actions),

et

(i) selon le cas, le montant de la réduction de capital relatif à la catégorie d'actions à annuler dans la mesure où il

constitue un montant disponible pour distribution selon la Loi,

diminué de:
(i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), et
(ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) selon la loi, les Statuts ou qui, de l'avis raisonnable du conseil

d'administration ou de l'administrateur unique (selon le cas), sont mises de côté afin de couvrir les frais ou autres enga-
gements de la Société (afin de lever tout doute, il n'y aura pas de double comptabilisation),

à chaque fois, tel qu'établi dans les comptes intérimaires y relatifs qui devront être préparés à cet effet et datant de

moins de 5 jours avant la date d'acquisition et annulation de la catégorie d'actions concernée.

Aucune catégorie d'actions ne pourra être annulée s'il en résulterait une réduction du capital social en dessous du

montant minimum prévu par la Loi.

Les actions auto détenues ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité aussi

longtemps qu'elles restent détenues par la Société.»

9. Modification de l'article 19 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l'article 5 des Statuts.

Sauf dispositions contraires des présents Statuts, toute action donne droit à une fraction des actifs et profits de la

Société en proportion avec le nombre d'actions.

Après allocation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires détermine la manière dont le restant des

profits nets annuels sera disposé étant entendu que, par rapport à toute distribution, les montants seront alloués pro-
portionnellement à toutes les actions formant la dernière catégorie d'actions qui reste dans l'ordre alphabétique inverse
(commençant avec la catégorie d'Actions de Catégorie J jusqu'à la catégories d'Actions de Catégorie A).

L'assemblée générale peut déclarer des dividendes ordinaires de temps à autre sans jamais excéder les montants

proposés par le conseil d'administration et sous réserve des dispositions de distribution prévues ci-dessus.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués aux actionnaires sous réserves des dispositions de la Loi et des

dispositions de distribution prévues ci-dessus.»

8. Ajout d'un deuxième paragraphe à l'article 20 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Le boni de liquidation sera distribué aux porteurs de toutes les catégories d'actions dans l'ordre de priorité et pour

les montants requis pour atteindre sur une base globale le même résultat économique que celui prévu à l'article 19 des
présents Statuts.»

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

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C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg à L-1750 Luxembourg,

62, avenue Victor Hugo et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts, lequel aura dorénavant
la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de créer dix (10) catégories d'actions, à savoir actions de Catégorie A, actions de Catégorie B,

actions de Catégorie C, actions de Catégorie D, actions de Catégorie E, actions de Catégorie F, actions de Catégorie G,
actions de Catégorie H, actions de Catégorie I et actions de Catégorie J, chacune d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10), et de convertir les trois cent dix (310) actions existantes en dix (10) actions désignées "actions de Classe A",
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10), de sorte que le capital social de la société, d'un montant de trente et un
mille  euros  (EUR  31.000)  est  désormais  représenté  par  3.100  actions  désignées  "actions  de  Classe  A",  d'une  valeur
nominale de dix euros (EUR 10).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital d'un montant de quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500) pour porter le

capital de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à trente-cinq mille cinq cents euros (EUR 35.500)
par l'émission de:

- 50 actions désignées "actions de Classe B", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe C", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe D", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe E", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe F", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe G", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe H", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe I", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10); et
- 50 actions désignées "actions de Classe J", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la renonciation à son droit de souscription préférentiel par l'actionnaire minoritaire.

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite Monsieur Georges MAJERUS, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'action-

naire majoritaire, Primecite Invest S.A., (le " Souscripteur"), en vertu d'une des procurations mentionnées au point (C)
ci-avant.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur aux actions suivantes:
- 50 actions désignées "actions de Classe B", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe C", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe D", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe E", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe F", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe G", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe H", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe I", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10); et
- 50 actions désignées "actions de Classe J", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10),
et de libérer intégralement ces actions nouvelles en numéraire, de sorte que la somme de quatre mille cinq cents euros

(EUR 4.500) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

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De sorte que le capital social de la société, d'un montant de trente-cinq mille cinq cents euros (EUR 35.500) est

désormais représenté par:

- 3.100 actions désignées "actions de Classe A", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe B", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe C", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe D", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe E", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe F", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe G", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe H", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10);
- 50 actions désignées "actions de Classe I", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10); et
- 50 actions désignées "actions de Classe J", d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société et d'insérer

un deuxième alinéa, relatif au capital social, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à EUR 35.500 (trente-cinq mille cinq cents euros) divisé en 3.100 (trois mille

cents) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A"), en 50 (cinquante) actions de catégorie B (les "Actions de
Catégorie B"), en 50 (cinquante) actions de catégorie C (les "Actions de Catégorie C"), en 50 (cinquante) actions de
catégorie D (les "Actions de Catégorie D"), en 50 (cinquante) actions de catégorie E (les "Actions de Catégorie E"), en
50 (cinquante) actions de catégorie F (les "Actions de Catégorie F"), en 50 (cinquante) actions de catégorie G (les "Actions
de Catégorie G"), en 50 (cinquante) actions de catégorie H (les "Actions de Catégorie H"), en 50 (cinquante) actions de
catégorie I (les "Actions de Catégorie I") et en 50 (cinquante) actions de catégorie J (les "Actions de Catégorie J"), ayant
une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées».

En cas d'émission de nouvelles actions par la Société, chaque actionnaire devra souscrire proportionnellement dans

chaque catégorie d'actions.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société, relatif au Transfert et au Rachat d'Actions, lequel

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Transfert d'Actions - Rachat d'Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert

inscrite au registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La
Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants
par la Société.

Les actions sont transférables en conformité avec les dispositions de la Loi et des présents Statuts.
Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, en cas de transfert d'actions, l'actionnaire qui transfère devra

transférer toutes ses actions de chaque catégorie ou, si l'actionnaire ne cède qu'une partie de ses actions, il devra trans-
férer en même temps des actions proportionnellement dans chaque catégorie.

Chaque action est une action rachetable pour les besoins de l'article 49-8 de la Loi ainsi qu'en conformité avec les

dispositions qui suivent.

Sans préjudice de la possibilité de racheter ses propres actions en conformité avec la Loi, la Société peut racheter ses

actions à condition qu'elle acquière et annule une ou plusieurs catégories (étant les Actions de Catégorie A jusqu'aux
Actions de Catégorie J, incluses), c'est-à-dire, toutes les actions émises dans cette(ces) catégorie(s). En cas d'acquisition
et annulation de catégorie(s) d'actions, ces acquisitions et annulations devront se faire dans l'ordre alphabétique inverse
(commençant avec la catégorie d'Actions de Catégorie J).

Dans le cas de réduction du capital social suite à l'acquisition et annulation d'une catégorie d'actions, la catégorie en

question donne droit aux porteurs de cette catégorie, au prorata de leur détention dans cette catégorie, au Montant de
Rachat. Le «Montant de Rachat» correspond, par rapport à la catégorie concernée qui est sujet de l'acquisition et annu-
lation, à un montant déterminé par le conseil d'administration ou l'administrateur unique (selon le cas) comme suit:

la somme de:
(i) montant total de profits nets, y compris les profits reportés, attribuables à cette catégorie d'actions (sujet à et en

conformité avec les dispositions de l'article 13.3.2),

(ii) toutes réserves distribuables (incluant, pour éviter tout doute, les réserves primes d'émission liées à ces actions),

et

(ii) selon le cas, le montant de la réduction de capital relatif à la catégorie d'actions à annuler dans la mesure où il

constitue un montant disponible pour distribution selon la Loi,

diminué de:

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(i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), et
(ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) selon la loi, les Statuts ou qui, de l'avis raisonnable du conseil

d'administration ou de l'administrateur unique (selon le cas), sont mises de côté afin de couvrir les frais ou autres enga-
gements de la Société (afin de lever tout doute, il n'y aura pas de double comptabilisation), à chaque fois, tel qu'établi
dans les comptes intérimaires y relatifs qui devront être préparés à cet effet et datant de moins de 5 jours avant la date
d'acquisition et annulation de la catégorie d'actions concernée.

Aucune catégorie d'actions ne pourra être annulée s'il en résulterait une réduction du capital social en dessous du

montant minimum prévu par la Loi.

Les actions auto détenues ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité aussi

longtemps qu'elles restent détenues par la Société.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l'article 5 des Statuts.

Sauf dispositions contraires des présents Statuts, toute action donne droit à une fraction des actifs et profits de la

Société en proportion avec le nombre d'actions.

Après allocation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires détermine la manière dont le restant des

profits nets annuels sera disposé étant entendu que, par rapport à toute distribution, les montants seront alloués pro-
portionnellement à toutes les actions formant la dernière catégorie d'actions qui reste dans l'ordre alphabétique inverse
(commençant avec la catégorie d'Actions de Catégorie J jusqu'à la catégories d'Actions de Catégorie A).

L'assemblée générale peut déclarer des dividendes ordinaires de temps à autre sans jamais excéder les montants

proposés par le conseil d'administration et sous réserve des dispositions de distribution prévues ci-dessus.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués aux actionnaires sous réserves des dispositions de la Loi et des

dispositions de distribution prévues ci-dessus.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée  décide  d'ajouter  un  deuxième  paragraphe  à  l'article  20  des  statuts,  lequel  aura  dorénavant  la  teneur

suivante:

«Le boni de liquidation sera distribué aux porteurs de toutes les catégories d'actions dans l'ordre de priorité et pour

les montants requis pour atteindre sur une base globale le même résultat économique que celui prévu à l'article 19 des
présents Statuts.»

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. MAJERUS, C. DOSTERT, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. LAC/2012/62974. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013026622/290.
(130032634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Perledecor, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 172.638.

<i>Procès–verbal de l’assemblée générale extra-ordinaire du 26 février 2013

Il résulte de l’AGE tenue ce 26 février 2013 ce qui suit:

39165

L

U X E M B O U R G

Transfert du siège social de n° 1 Rue de Holtz à L-8826 Perlé, vers n°14 Route de Bigonville à L-8832 ROMBACH.

PERLEDECOR Sàrl.

Référence de publication: 2013028008/11.
(130034085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Parthenon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 97.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARTHENON INTERNATIONAL S.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2013028003/11.
(130033715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Parfumerie Milady S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 11, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 21.081.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 26 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013028002/10.
(130033772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

PAPILLON ASSOCIATES S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 156.514.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013028001/11.
(130033672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.323.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013027987/11.
(130033762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

S.L. Invest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.254.

Le Bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013028042/9.
(130034153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

39166

L

U X E M B O U R G

S.I.E.L., société à responsabilité limitée (Société Import-Export Luxembourg), Société à responsabilité

limitée.

Capital social: EUR 62.400,00.

Siège social: L-8140 Bridel, 70, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 27.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013028041/10.
(130033536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

S.W.I.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 30, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.038.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 26 février 2013.

Référence de publication: 2013028044/10.
(130034109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Rossel France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.067.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013028031/10.
(130033727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

REA Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.200,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.445.

Par résolutions signées en date du 13 février 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission d’Adriana De Alcantara, avec adresse au 2, Rue de la Paix, L-7244 Bereldange, de son

mandat de gérant, avec effet immédiat;

- nomination de Vinessa Sweeney, avec adresse professionnelle au 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, au mandat

de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013028026/15.
(130033661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Zani S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 32, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.122.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013028163/9.
(130033987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

39167

L

U X E M B O U R G

Top Elec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 252, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 74.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013028116/9.

(130033865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Tank and Wash Syrdall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 90.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013028101/9.

(130033641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Vedra Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 157.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013028128/9.

(130033921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

1798 European Loan 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.939.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 28 janvier 2013

En date du 28 janvier 2013, l’Associé Unique a décidé:

- d’accepter la démission de Monsier Alexandre Meyer, en qualité de gérant, avec effet au 31 janvier 2013.

- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Claude Ramel, en qualité de gérant, avec effet au 31 janvier 2013.

- d’accepter la démission de Monsieur Patrick Zurstrassen, en qualité de gérant, avec effet au 31 janvier 2013.

- d’accepter la nomination de Madame Olivia Tournier, épouse Demal, ayant comme adresse professionnelle 5, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de gérant, à durée indéterminée avec effet au 1 

er

 février 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour avis sincère et conforme
Lombard Odier Funds (Europe) S.A.

Référence de publication: 2013028164/18.

(130034171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39168

---

Document Outline

1798 European Loan 1 S.à r.l.

500°/Seconde S.à.r.l.

Altima Africa Luxco S.à r.l.

AmBev Luxembourg

Arca S.à r.l.

Assisted Living Concept Europe S.A.

ATG II S.àr.l.

Bellefontaine Properties S.à r.l.

BOLD Holdings S.à r.l.

Bugatti International S.A.

EPGF Nevis S.à r.l.

Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l.

Liegeois S.A.

Luxabeille, SCI

Maximilian Centre

Metrofina Investholding S.à r.l.

MGE Turkey S.à r.l.

Molson Coors Lux 1

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l.

Moselle Properties S.à r.l.

Netto Concept Plus S.à.r.l.

Netto Concept Plus S.à.r.l.

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l.

PAPILLON ASSOCIATES S.A., société de gestion de patrimoine familial

Parfumerie Milady S.à r.l.

Parthenon International S.A.

Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2009 S.C.A., SICAR

Perledecor

PRB Luxembourg S.à r.l.

REA Europe S.à r.l.

Rossel France S.A.

Sanchez S.à r.l.

Selfridges Investments S.à r.l.

Semiconductor Perfection Technology S.A.

SFER Holding S.à r.l.

Sicris S.A.

S.I.E.L., société à responsabilité limitée (Société Import-Export Luxembourg)

S.L. Invest S.à.r.l.

Smetana Holdings S.à r.l.

Sophocles S.A.

Souliyet S.A.-SPF

Sparkling Global Commodities Fund S.C.A.

Springwell Holding S.à r.l.-SPF

Stonecreek Technologies Inc.

S.W.I.B. S.A.

Tank and Wash Syrdall S.A.

Top Elec S.à r.l.

Très-d'Union S.A.

Vedra Europe S.à r.l.

Xylem Global S.à r.l.

Xylem Holdings S.à.r.l.

Zani S.A.