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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 810

5 avril 2013

SOMMAIRE

C.T.S. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38836

Gestador S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38845

Infraecogreen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38880

Invista European Real Estate Trust SICAF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38836

K & D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38858

Litho Khroma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38835

Lotus Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38838

Lux Tresor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38838

Lux-Woodcraft A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38838

Malerfachbetrieb Clemens G.m.b.H.  . . . . .

38852

Marketing et Distribution Industriels s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38841

Master Securitisation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

38852

Metropol Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38854

Metropol Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38854

Metropolitan Investment Corporation  . . .

38854

Metropolitan Investment Corporation  . . .

38854

MGI Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38854

M.M. Warburg & Co Holding S.A.  . . . . . . .

38841

M.M. Warburg & Co Holding S.A.  . . . . . . .

38845

M.M. Warburg & Co Holding S.A.  . . . . . . .

38852

M.M. Warburg & Co Holding S.A.  . . . . . . .

38852

M.M. Warburg & Co Holding S.A.  . . . . . . .

38848

M.M. Warburg & Co Holding S.A.  . . . . . . .

38848

M.M. Warburg & Co Holding S.A.  . . . . . . .

38845

M.M. Warburg & Co Holding S.A.  . . . . . . .

38845

Mountain & Wave  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38852

Mysore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38841

Negentropy SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38857

Nepenthe Insurance Advisory Services s. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38835

Nepenthe International S.A.  . . . . . . . . . . . .

38834

New Energy Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

38857

New Lead LB Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

38858

Newroz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38858

New Village Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38858

Next Management S.à r.l. & Partners

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38857

NGH Licence Worldwide S.A. . . . . . . . . . . .

38858

Nidian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38873

Nigmatek S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38874

Nocibe Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

38874

Nouvel' Energie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38848

Nuevo Teatro S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38874

Nuevo Teatro S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38874

Optique Gilles Esslingen & Cie, S.à r.l.  . . .

38852

ORANGE (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

38854

Oven LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38879

Pegase Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38874

SMGS2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38858

Solarenergy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38880

Wisa Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38878

38833

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U X E M B O U R G

Nepenthe International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8373 Hobscheid, 33, rue du Neuort.

R.C.S. Luxembourg B 102.834.

L’an deux mille treize, le neuf janvier.
Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (ci-après les “Actionnaires”) de Nepenthe Interna-

tional S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée à la
section B du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 102.834,

constituée selon acte du notaire instrumentant en date du 31 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1152 du 15 novembre 2004, (ci-après la “Société”), et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy DECKER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Bert Bouton, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter ce que suit:
La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège statutaire de L-2273 Luxembourg, 20/18, rue de l’Ouest à L-8373 Hobscheid, rue du Neuort 33.
2. Modification subséquente de l’article 2 alinéa 1 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social de la Société est établi à Hobscheid.»
II. Les Actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
Actionnaires présents, les mandataires des Actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
Il ressort de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont représentées lors de cette assemblée générale

de sorte que l’assemblé peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2273 Luxembourg, 20/18, rue de l’Ouest à L-8373

Hobscheid, rue du Neuort 33.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent de ce qui précède l’article 2 alinéa 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social de la Société est établi à Hobscheid.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à huit cents Euros (800 EUR.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. Nezar, G. Decker, B. Bouton, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 janvier 2013. Relation: LAC/2013/1751. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2013.

Référence de publication: 2013023061/52.
(130027655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

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U X E M B O U R G

Nepenthe Insurance Advisory Services s. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8373 Hobscheid, 33, rue du Neuort.

R.C.S. Luxembourg B 158.315.

L'an deux mille treize, le neuf janvier.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Nepenthe International S.A., une société ayant son siège social à L-8373 Hobscheid, 33, rue du Neuort,
ici représentée par ses administrateurs Monsieur Guy Floris Vanderpoorten et Monsieur Guy Bouton pouvant engager

la société par leurs signatures conjointes.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société NEPENTHE INSURANCE ADVISORY SERVICES S.à r.l., société

à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte notarié en date du 12 janvier 2011, publié au Mémorial
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 772 du 20 avril 2011 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte notarié en date du 26 avril 2011, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 1520 du 8 juillet 2011.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-2273 Luxembourg, 20/18, rue de l’Ouest à

L-8373 Hobscheid, rue du Neuort 33.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Hobscheid.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G.F. VANDERPOORTEN, B. BOUTON, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 janvier 2013. Relation: LAC/2013/1752. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2013.

Référence de publication: 2013023074/38.
(130027656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Litho Khroma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 64.158.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013027254/10.
(130032913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

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U X E M B O U R G

Invista European Real Estate Trust SICAF, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment à Capital Fixe.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.461.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2013.

Référence de publication: 2013027210/11.
(130033000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

C.T.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-6757 Gevenmacher, 2A, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 175.144.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sept février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Sylvestre CHIGIONI, né le 29 juillet 1965 à METZ, France, demeurant à 1 Bis, rue Jeanne d'Arc 57140

PLESNOIS.

2) Madame Chrystelle CHIGIONI, née CANOVA, le 04 septembre 1971 à BRIEY, France, demeurant à 1 Bis, rue

Jeanne d'Arc 57140 PLESNOIS.

Lequels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonelle qu'ils vont constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs
lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité limitée unipersonnelle,
ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  l'activité  commerciale  de  montage,  tuyauterie,  soudure,  plomberie  et  installations

thermiques telle que définie par la loi ainsi que toutes activités compatibles avec celle-ci.

La société a pour objet l'activité commerciale de plomberie et installations thermiques et toutes activités se rapportant

directement ou indirectement à la plomberie et à l'installation thermique.

La société de plomberie et d'installation thermique prend en charge l'organisation des services de plomberie et d'ins-

tallation thermique ainsi que le conseil en ces matières.

Elle pourra exercer toute activité se rapportant directement ou indirectement à son objet, pour autant qu':
- elle soit compatible avec la qualité de plomberie et d'installateur thermique;
- elle ne soit pas interdite par la loi.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «C.T.S. S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de GREVENMACHER.
Il peut être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés, qui

auront tous pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par trois cent dix

(310.-) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées dans les formes et sous les conditions d'agréation prévues par la loi.

Art. 7. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

38836

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U X E M B O U R G

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. Si la société est composée d'un associé unique, il exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contracte(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l'associé unique ou, selon le cas par l'assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915,

s'appliquent, ainsi que la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992.

<i>Souscription et Libération

Toutes les trois cents dix parts (310) ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par Monsieur Sylvestre

CHIGIONI pour trois cents parts (300) et par Madame Chrystelle CHIGIONI pour dix parts (10). Les fonds ont été
déposés à la Banque B.G.L. Dudelange le 30 janvier 2013.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, versements, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est assumé par elle à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Résolutions prises par les associés:

1) L'adresse de la société est fixée à 2a, rue de la Moselle - L-5767 GREVENMACHER - Luxembourg.
2) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Sylvestre CHIGIONI, né 29 juillet 1965 à METZ France, demeurant à 1 Bis, rue Jeanne d'Arc 57140 PLES-

NOIS.

3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, état et demeure,

ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Chigioni, C. Chigioni et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 février 2013. LAC/2013/6398. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

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L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013022757/97.
(130027743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Lux Tresor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4795 Linger, 52, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 68.161.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013027259/10.
(130032729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Lux-Woodcraft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9944 Beiler, 26, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 149.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027260/10.
(130032935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Lotus Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.912.

In the year two thousand and twelve,
on the twentieth of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"Lotus One S.à r.l.", a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with

registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 109 911),

here represented by:
Mr François MANTI, employee, with professional address in Luxembourg,
by a virtue of a proxy given Luxembourg, on 19. December 2012, which proxy, after being signed "ne varietur" by the

proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose
of registration.

I.- The appearing party, has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée "Lotus Two S.à r.l." (the "Company"),

having its registered office at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary
of 03 August 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 22 December 2005, under
number 1439, the Articles of Incorporation of which were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted
by undersigned notary, on 30 December 2008, which deed was published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 575 of 17 March 2009.

II.- The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To reduce the Company's corporate capital by an amount of four million nine hundred and twenty-four thousand

euros (4'924'000.- EUR) by cancellation of forty-nine thousand two hundred and forty (49'240) shares with a par value
of one hundred euros (100.-EUR) each, and by reimbursement to the sole shareholder of the said amount of four million
nine hundred and twenty-four thousand euros (4'924'000.- EUR).

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U X E M B O U R G

2. To set the amount of the Company's corporate capital at twelve thousand five hundred euros (12'500.- EUR)

represented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

3. To amend article 6 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the capital reduction.
4. To confer all and any powers to the managers in order to implement the resolutions to be adopted under items 1)

to 3).

5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to reduce the Company's corporate capital by an amount of four million nine hundred

and twenty-four thousand euros (4'924'000.- EUR) by way of cancellation of forty-nine thousand two hundred and forty
(49'240) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, and by reimbursement to the sole shareholder
of said amount of four million nine hundred and twenty-four thousand euros (4'924'000.- EUR).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to set the amount of the Company's corporate capital at twelve thousand five hundred

euros (12'500.- EUR) represented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros
(100.-EUR) each.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the Company's articles of

incorporation, which will from now on read as follows:

Art. 6. "The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (l2'500.- EUR) represented by one

hundred and twenty-/ five (125) shares with a par value of one hundred euros (100.-EUR) each."

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to confer all and any powers to the managers in order to implement the above reso-

lutions.

The managers are notably entitled and authorised to accomplish the reimbursement of capital to the sole shareholder,

to fix the date and other formalities of such payment and to do all other things necessary and useful in relation to the
above resolutions.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to decrease the statutory reserve of the Company in order to reduce it from an amount

of four hundred ninety-three thousand six hundred and fifty euros (493'650.- EUR) to an amount of thousand two hundred
and fifty euros (1'250.- EUR) representing ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

Whereof, the present deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze,
le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «Lotus One S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois luxembourgeoises,

établie et ayant son siège social au 7, Val Sante Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 109
9119,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur François MANTI, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.

I.- La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

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L

U X E M B O U R G

La partie comparante est seule et unique associée de la société à responsabilité limitée «Lotus Two S.à r.l.», ayant son

siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné le 03
août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 décembre 2005, sous le numéro
1439 et dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30
décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 575 du 17 mars 2009.

II.- La partie comparante agissant en sa qualité de seule associée de la Société et représentée comme mentionné ci-

avant, reconnaissant être parfaitement au courant des résolutions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Réduction du capital souscrit de la Société d'un montant de quatre millions neuf cent vingt-quatre mille euros

(4'924'000.- EUR) par annulation de quarante-neuf mille deux cent quarante (49'240) parts sociales d'une valeur nominale
de cent euros (100.- EUR) chacune et par remboursement de ce montant de quatre millions neuf cent vingt-quatre mille
euros (4'924'000.- EUR) à l'associé unique.

2) Fixation du capital de la Société à un montant de douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

3) Modification de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter la réduction de capital ci-dessus.
4) Pouvoirs à conférer aux gérants pour mettre en oeuvre les décisions à prendre sur les points 1) à 3).
5) Divers,
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de réduire le capital souscrit de la Société d'un montant de quatre millions neuf cent vingt-

quatre mille euros (4'924'000.- EUR) par annulation de quarante-neuf mille deux cent quarante (49'240) parts sociales
d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune et par remboursement de ce montant de quatre millions neuf
cent vingt-quatre mille euros (4'924'000.- EUR) à l'associé unique.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer le capital social de la Société à un montant de douze mille cinq cents euros (12'500.-

EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la

Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 6. «Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique confère aux gérants tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les décisions entreprises.
Les gérants sont notamment autorisés et mandatés à effectuer le remboursement du capital à l'associé unique, à fixer

la date et toutes autres modalités de ces paiements et à prendre toute autre mesure nécessaire et utile en relation avec
les décisions prises ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de réduire la réserve légale de la Société afin de la ramener de son montant de quatre cent

quatre-vingt-treize mille six cent cinquante euros (493'650.- EUR) à un montant de mille deux cent cinquante euros
(1'250.- EUR), représentant dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. MANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17454. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013023003/134.
(130027733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

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L

U X E M B O U R G

Marketing et Distribution Industriels s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 255, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2013.

<i>Pour compte de Marketing et Distribution Industriels Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013027291/12.
(130033068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 17.881.

Les comptes annuels au 30.06.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013027267/9.
(130032842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Mysore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.152.

STATUTS

L'an deux mille treize, le six février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Franck PROVOST, Directeur Général, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, Rue

Philippe II; et

2. Madame Nathalie DUCHAUSSOY, employée privée, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25,

Rue Philippe II, ici représentée par Monsieur Franck PROVOST, prénommé, en vertu d'une procuration lui délivrée à
Luxembourg en date du 31 janvier 2013.

Laquelle procuration signée «ne varietur» par tous les comparants, leur mandataire et le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de MYSORE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

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U X E M B O U R G

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, libérées entièrement.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000.- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication

des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Toutefois si la société venait à compter un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi

s'appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d'actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d'actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées des actionnaires, présents ou repré-
sentés, ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

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U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois si à une assemblée générale des actionnaires, il était constaté que la
société ne possède plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration pourra être limité à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par fax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un document
signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents admi-
nistrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu'ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une
conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont
les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil
déterminera. Dans ce cas, le conseil d'administration devra annuellement rendre compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à l'administrateur délégué. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommé et révoqués
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Pour la première fois un administrateur délégué peut être nommé directement par l'assemblée générale extraordinaire

qui fait suite à la constitution.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, soit par la signature
individuelle de l'administrateur unique.

Toutefois la signature de Monsieur Franck PROVOST sera obligatoirement requise pour tout ce qui dépasse l'admi-

nistration et la gestion courante, à savoir:

- tout ordre de virement bancaire d'un montant supérieur à cent mille euros (100.000.- EUR);
- tout emprunt ou tout moyen de financement (ligne de crédit, escompte, leasing...) d'un montant supérieur à 50.000,-

EUR (cinquante mille euros);

- les cautions, avals et garanties pour un montant supérieur à cinquante mille euros (50.000.- EUR);
- toute acquisition, cession ou apport partiel de tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle ainsi que la con-

clusion ou la modification de toutes sûretés (telle que gage, nantissement...) portant sur tout droit de propriété industrielle
ou intellectuelle;

- toute acquisition, cession ou apport partiel, sous quelque forme que ce soit, d'immeuble, de fonds de commerce ou

de  titre  de  participation,  d'éléments  d'actifs  corporels  ou  financiers  en  ce  compris  la  constitution  de  toute  filiale  et
l'accroissement ou la diminution (notamment dans le cadre d'opérations d'augmentation ou de réduction de capital) de
participations existantes;

- toute prise ou mise en location-gérance de tout fonds de commerce;

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U X E M B O U R G

- toute cession ou acquisition de droit au bail et conclusion ou modification de tout contrat de bail (en qualité de

preneur ou bailleur);

- tout changement significatif de méthode comptable et toute modification des statuts des Filiales.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale, ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

EUR

EUR

1. Monsieur Franck PROVOST, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.900.- 30.900.-

309

2. Madame Nathalie DUCHAUSSOY, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.-

100.-

1

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000.- 31.000.-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Monsieur Franck PROVOST, Directeur Général, né le 11 novembre 1972 à Paris (France), demeurant profession-

nellement à L-2340 Luxembourg, 25, Rue Philippe II (président du conseil d'administration);

b. Madame Marianne REPPLINGER, Comptable, née le 7 août 1973 à Nancy (France), demeurant professionnellement

à L-2340 Luxembourg, 25, Rue Philippe II; et

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c. Madame Nathalie DUCHAUSSOY, employée privée, née le 24 juillet 1965 à Thionville (France), demeurant pro-

fessionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, Rue Philippe II.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme HOPARGEST S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 25, Rue Philippe II, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.925.

4. L'adresse de la société est fixée au 18, rue Robert Stùmper L-2557 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale des action-

naires qui se tiendra en l'an 2018.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Provost et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 février 2013. LAC/2013/6390. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff.

 (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013023056/220.
(130027998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 17.881.

Les comptes annuels au 30.06.1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013027274/9.
(130032849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 17.881.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013027275/9.
(130032880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 17.881.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013027276/9.
(130032881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Gestador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 18.014.

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre,
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois "GESTADOR

S.A." (ci-après la Société), ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de

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Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 18.014, constituée suivant acte notarié en date du 26 janvier
1981, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 46 du 7 mars 1981 et dont les statuts ont été
modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 5 novembre 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3020 du 29 décembre 2007.

L'assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie KAISER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Siham BEDRANE-KHACEF, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 400.000.- pour le ramener de son

montant actuel de EUR 1.500.000.- représenté par 60.000 actions d'une valeur nominale de EUR 25.- chacune, à un
montant de EUR 1.100.000.- par annulation de 16.000 actions et par remboursement à l'actionnaire unique.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
II. L'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions de l'actionnaire,

est renseigné sur une liste de présence, laquelle, signée par le mandataire de l'actionnaire représenté, par les membres
du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La procuration de l'actionnaire représenté, signée "ne varietur" par le mandataire de l'actionnaire représenté, les

membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera aussi annexée au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre cent mille

euros (EUR 400.000) pour le ramener de son montant actuel d'un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000) représenté
par soixante mille (60.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à un montant d'un million
cent mille euros (EUR 1.100.000) par annulation de seize mille (16.000) actions et par remboursement à l'actionnaire
unique à due concurrence.

La réduction de capital est faite conformémemt à l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-) représenté par quarante-

quatre mille (44.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of December,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of "GESTADOR S.A." (hereafter "the Company"), a société

anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue
de Bragance, recorded with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 18.014, incor-

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porated pursuant to a notarial deed on 26 January 1981, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on 7 May 1981, number 46. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on 5 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 29
December 2007, number 3020.

The general meeting was opened at 3.15 p.m. with Mr Raf BOGAERTS, director, having its professional address at

Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Ms Marie KAISER, private employee, having its professional address at Luxembourg.
The general meeting appointed as scrutineer Ms Siham BEDRANE-KHACEF, private employee, having its professional

address at Luxembourg.

The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to

state:

I.- That the agenda of the general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of € 400,000 so as to bring it from its current amount

of € 1,500,000 divided into 60,000 shares with nominal value of € 25 each, to an amount of € 1,100,000 by cancellation
of € 16,000 shares and by reimbursement to the sole shareholder.

2. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of association.
3. Miscellaneous.
II. - That the sole shareholder represented, the proxyholder of the shareholder represented and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholder represented and by the board of
the general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the shareholder represented, initalled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed.

III. - It results from this attendance list that the whole share capital is present or represented at the present general

meeting.

IV. - The chairman acknowledges that the present general meeting is regularly constituted and may validly deliberate

on the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of four hundred thousand

euro (EUR 400,000) so as to bring it from its current amount of one million five hundred thousand euro (EUR 1,500,000)
divided into sixty thousand (60,000) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, to one million one
hundred thousand euro (EUR 1.100.000) by cancellation of sixteen thousand (16,000) shares and by reimbursement to
the sole shareholder.

The decrease of share capital is realized pursuant ot Article 69 (2) of the law date 10 August 1915 on commercial

companies, as amended.

<i>Second resolution:

Subsequent to the precedent resolution, the general meeting resolves to amend first paragraph of Article 5 of the

articles of incorporation as follows:

" Art. 5. Share capital. The share capital is set at one million one hundred thousand euros (EUR 1,100,000.-) represented

by forty-four thousand (44,000.-) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each."

There being no further business, the general meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg at the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons signed together with the notary the present

deed.

Signé: R. BOGAERTS, S. BEDRANE-KHACEF, M. KAISER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. LAC/2012/63109. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013022916/120.
(130027756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 17.881.

Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013027277/9.
(130032882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 17.881.

Les comptes annuels au 30.06.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013027278/9.
(130032883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Nouvel' Energie, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 175.143.

STATUTS

L'an deux mille treize, le six février.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Gérard GENILLON, dirigeant de société, né le 10 juin 1966 à Sainte Colombe (France), demeurant profes-

sionnellement à L-5445 Schengen, 1, route du Vin,

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «NOUVEL' ENERGIE».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Schengen.
Il peut être transféré à une autre adresse dans la même commune du Grand-Duché du Luxembourg sur simple décision

du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, l'installation, la maintenance et le dépannage de systèmes à énergies

nouvelles et renouvelables, de systèmes et matériaux ayant pour but l'économie d'énergie.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enre-

gistrement et le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous
noms de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits
d'auteur sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins
et tous modèles. La société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement liés à la création
et à l'exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.

La société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et

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au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions, d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut exister avec un seul actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d'administration par

lettre recommandée, en indiquant le nombre d'actions qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en demandent et les
nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions. Cette lettre devra
également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les actions concernées aux
autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle que confirmée le
cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux autres

actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions proportion-
nellement au nombre de actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration dans le mois de

la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans la quinzaine s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Dans la huitaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire désireux

de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de
préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société rachètera
elle-même.

À compter de la réception de cette lettre, l'actionnaire sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans leur offre de

cession les actions qu'il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires ou la Société.

Tout Transfert ayant eu lieu en violation du présent article est nul et inopposable à la Société.

Art. 7. Sans préjudice de l'article 6 des présents statuts, le droit de préemption ne s'applique pas lorsque les actions

sont cédées ou transmises en cas de fusion, scission, scission partielle ou liquidation entre sociétés qui sont liées au sens
des articles 309 et 310 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire
unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un seul administrateur jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 9. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration élit un président. En l'absence du président un autre administrateur peut présider la réunion.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 11. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 12. La société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.
En cas d'administrateur unique, la société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'administrateur

unique.

Si un administrateur-délégué est nommé, la société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administra-

teurs dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 16. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

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U X E M B O U R G

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque deuxième mardi du mois de juin à 11h au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31

décembre 2013.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représenté comme dit est, déclare souscrire la totalité

des actions, comme suit:

- Monsieur Gérard GENILLON, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

- Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de VINGT-CINQ POURCENT (25%) par un versement en espèce, de

sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,-EUR) se trouve maintenant à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur libération intégrale en conformité avec les dispositions de l'article 43

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises et
représentatives du capital social ci-avant fixé.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment

convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateur est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Gérard GENILLON, précité,
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-2146 Luxem-

bourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B au numéro
61.200.

4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an deux mille dix-huit.

5. Le siège social est fixé au L-5445 Schengen, 1, route du Vin.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: G. Genillon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 février 2013. LAC/2013/6106. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

38851

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013023077/198.
(130027679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 17.881.

Les comptes annuels au 30.06.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013027279/9.
(130032884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 17.881.

Les comptes annuels au 30.06.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013027280/9.
(130032885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Master Securitisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 113.516.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013027281/9.
(130033296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Malerfachbetrieb Clemens G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 3, Sauergaass.

R.C.S. Luxembourg B 106.456.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013027289/10.
(130033540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Mountain &amp; Wave, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 147.204.

Les comptes annuels au 31 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013027286/9.
(130032670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Optique Gilles Esslingen &amp; Cie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 14, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 63.034.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-cinq janvier.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

38852

L

U X E M B O U R G

Ont comparu:

Monsieur Gustave Esslingen, médecin, demeurant à 11 rue des Noyers à L-7303 Steinsel, propriétaires de cinquante

(50) parts sociales

Monsieur Gilles Esslingen, opticien, demeurant à 11 rue des Noyers à L-7303 Steinsel, propriétaires de cinquante (50)

parts sociales;

Tous deux représentés par Madame Géraldine NUCERA, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 18 janvier 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire des comparants et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les comparants sont les deux seuls associés de la société à responsabilité limitée «Optique Gilles Esslingen S.à r.l.»,

ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 14, rue Louvigny, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 16 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations numéro 333 le 12 mai 1998,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 63.034.
Le  capital  social  de  la  société  est  de  quarante-neuf  mille  cinq  cent  soixante-dix-huit  euros  et  soixante-dix  cents

(49.578,7-EUR), représenté par cent (100) parts sociales sans valeur nominale, entièrement libérées.

La Société ayant cessé toute activité en 2011 et n'ayant plus eu d'activité depuis, les comparants, représentés comme

ci-avant, en leur qualité d'associés de la Société, déclarent expressément dissoudre la Société avec effet au 31 décembre
2012 et la liquider avec effet immédiat.

Les associés déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
Les comparants, désignent parmi eux comme liquidateur de la Société, Monsieur Gilles Esslingen, lequel aura pleins

pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

Le liquidateur, Monsieur Gilles Esslingen, déclare que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été

réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels passifs, (y compris et non exclusivement d'éven-
tuelles  dettes  fiscales)  actuellement  inconnus  de  la  société  et  non  payés  à  l'heure  actuelle.  Les  associés  assumeront
irrévocablement l'obligation de les payer.

Le liquidateur, Monsieur Gilles Esslingen, déclare que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus

la propriété des associés, de sorte que la liquidation et dissolution de la société sont à considérer comme clôturées.

Décharge pleine et entière est accordée par les comparants, représentés comme ci-avant, au gérant administratif

Monsieur Gilles Esslingen et à la gérante technique Madame Vera Landry pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce
jour.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au 11 rue des Noyers à L-7303 Steinsel.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement aux associés ne pourra se faire
avant le délai de trente jours (par analogie à l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la
publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution
de sûretés.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à huit cent cinquante euros (850, EUR.-).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, tous connus du notaire par nom,

prénoms usuels, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G.NUCERA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 2013. Relation: LAC/2013/4458. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 08 février 2013.

Référence de publication: 2013023081/61.
(130027544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

38853

L

U X E M B O U R G

Metropol Investment, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2013.

Référence de publication: 2013027296/10.
(130033125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Metropol Investment, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2013.

Référence de publication: 2013027297/10.
(130033133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Metropolitan Investment Corporation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 9.983.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013027298/9.
(130033294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Metropolitan Investment Corporation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 9.983.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013027299/9.
(130033295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

MGI Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013027301/9.
(130033010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

ORANGE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 7.148.319,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 41.310.

In the year two thousand and twelve.
On the seventeenth day of December.

38854

L

U X E M B O U R G

Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the limited company (société anonyme) ORANGE

(Luxembourg) S.A. (the "Company"), with registered office in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades,
R.C.S. Luxembourg section B number 41 310, incorporated pursuant to a deed of Me Christine DOERNER, notary residing
in Bettembourg on July 30 

th

 , 1992, published in the Mémorial C, number 585 of December 10 

th

 , 1992.

The meeting is presided by Mrs Geneviève BLAUEN-ARENDT, company director, with professional address at 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The chairman appoints as secretary Ms Fanny MEUNIER, corporate administrator, with professional address at 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Sandra KAISER, corporate manager, with professional address at 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

<i>Agenda:

1. Decisions to dissolve the Company and subsequently to put it into liquidation.
2. Election of SG Services S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 78306, with registered office at 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, as Liquidator.

3. Authorization to the Liquidator to perform, besides the liquidation, such acts as shall be in the Company's interest

in accordance with Article 4 of the Articles of Incorporation and Article 145 of the Luxembourg law of 10th August 1915
on commercial companies.

4. Subject to approval of items 1 and 2, decision that the remuneration of the Liquidator shall be based on usual

professional fees and customary standards, at the expense of the Company.

5. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor with respect to their mandates for the period until the

Company is put into liquidation.

6. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.

<i>First resolution

The general meeting resolves to dissolve the Company and puts it into voluntary liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting appoints SG Services S.à r.l., limited liability company («société à responsabilité limitée») existing

and governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2121 Luxembourg-Kirch-
berg, 231, Val des Bons Malades, filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg («Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg»), section B, under the number 78306, as Liquidator.

<i>Third resolution

The general meeting authorizes the Liquidator to perform, besides the liquidation, such acts as shall be in the Company's

interest in accordance with Article 4. of the Articles of Incorporation and Article 145 of the Luxembourg law of 10 

th

August 1915 on commercial companies.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides that the remuneration of the Liquidator shall be based on usual professional fees and

customary standards, at the expense of the Company.

<i>Fifth resolution

The general meeting grants, by special vote, discharge to the Directors and the Statutory Auditor with respect to their

mandates for the period until the Company is put into liquidation.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 1,300.-

38855

L

U X E M B O U R G

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORANGE (Luxembourg) S.A.

(la «Société»), avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 41.310, constituée suivant acte reçu par Me Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg en date
du 30 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 585 du 10 décembre 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny MEUNIER, corporate administrator, avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra KAISER, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte, de même que les procurations, avec lequel elles seront enregistrées.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision subséquente de la mettre en liquidation.
2. Nomination de SG Services S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 78306, avec siège social au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, comme Liquidateur.

3. Autorisation à donner au Liquidateur à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l'intérêt de la Société

en conformité avec l'article 4 des statuts et l'article 145 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

4. Sous réserve de l'approbation des points 1 et 2, décision que le Liquidateur sera rémunéré aux dépens de la Société

sur base des honoraires usuels pour ses services professionnels et le remboursement des dépenses encourues.

5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de

la mise en liquidation de la Société.

6. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme SG Services S.à r.l., société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 78306, à la fonction de
Liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale autorise le Liquidateur à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l'intérêt de la

Société en conformité avec l'article 4 des statuts et l'article 145 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

38856

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que le Liquidateur sera rémunéré aux dépens de la Société sur base des honoraires usuels

pour ses services professionnels et le remboursement des dépenses encourues.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale accorde, par vote spécial, décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la mise en liquidation de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.300,- EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Geneviève BLAUEN-ARENDT, Fanny MEUNIER, Sandra KAISER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2012. Relation GRE/2012/4939. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013023088/136.
(130027947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Next Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.172.

Les comptes consolidés, pour la période du 14 janvier 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2013.

Référence de publication: 2013027306/11.
(130033085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Negentropy SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.322.

Les comptes annuels au 31 aout 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013027307/9.
(130032983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

New Energy Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.542.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027313/10.
(130033243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

38857

L

U X E M B O U R G

New Lead LB Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2013027314/11.
(130032740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

New Village Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.557.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2013.

<i>Pour NEW VILLAGE FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>- / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2013027315/15.
(130032667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Newroz S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. K &amp; D S.à r.l.).

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 58, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 175.370.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2013.

Référence de publication: 2013027317/11.
(130032817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

NGH Licence Worldwide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.830.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013027318/11.
(130033350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

SMGS2, Société Anonyme.

Capital social: EUR 9.930.285,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.557.

L'an deux mil treize, le six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg),

38858

L

U X E M B O U R G

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée Générale) de SMGS 2 S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, constituée par acte
reçu du notaire soussigné, le 17 janvier 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 174557 (la Société).
Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

L'Assemblée Générale est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Madame Flora Gibert, résidant profession-

nellement à Luxembourg, laquelle désigne comme secrétaire Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, résidant professionnelle-
ment à Luxembourg; il agira également comme scrutateur.

Le bureau de l'Assemblée Générale ayant ainsi été constitué, le président déclare avec l'accord de l'Assemblée Gé-

nérale:

I. que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence annexée au présent procès-verbal (ensemble avec les procurations) et dûment signée par les ac-
tionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés, et les membres du bureau de l'Assemblée Générale;

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement;

II. que suivant la liste de présence, l'intégralité du capital social est représentée et que tous les actionnaires présents

ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué préalablement à cette Assemblée Générale et qu'il a donc pu être fait abstraction des conventions d'usage;

III. que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut par conséquent délibérer valablement sur l'ordre

du jour suivant:

1. Modification de l'objet social de la Société tel que précisé à l'article 4 des statuts de la Société;
2. Création et émission d'une part bénéficiaire et insertion d'un nouvel article 8 (après renumérotation, telle que

prévue au point 10 de l'ordre du jour);

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de neuf millions huit cent-quatre-vingt-dix-neuf mille

quatre-vingt-cinq euros (EUR 9.899.085,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cents euros
(EUR 31.200,-), représenté par trente et un mille deux cents (31.200) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-), à neuf millions neuf-cent trente mille deux cent quatre-vingt-cinq (EUR 9.930.285,-), par l'émission de deux
millions cinq cent trente-huit mille quatre-vingt-cinq (2.538.085) nouvelles actions de catégorie A et sept millions trois
cent soixante et un mille (7.361.000) nouvelles actions de catégorie B, et libération par des apports en nature et des
apports en numéraire;

4. Transformation des trente et un mille deux cents (31.200) actions ordinaires en trente et un mille deux cents (31.200)

actions de catégorie A;

5. Modification de l'article 5 des statuts de manière à refléter le point 3 de l'ordre du jour;
6. Insertion d'un nouvel article 7 dans les statuts de la Société (après renumérotation, telle que prévue au point 10 de

l'ordre du jour);

7. Modification de l'article 8.3 des statuts de la Société;
8. Modification de l'article 18 des statuts de la Société;
9. Insertion d'un nouvel article 22 dans les statuts de la Société (après renumérotation, telle que prévue au point 10

de l'ordre du jour);

10. Modification de l'article 23 des statuts de la Société (après renumérotation, telle que prévue au point 10 de l'ordre

du jour)

11. Refonte complète des statuts de la Société.
Après avoir revu les points portés à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale, représentant l'intégralité du capital social

de la Société, demande au notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social de la Société, tel que précisé à l'article 4 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

« 4.1. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans Sophielux1, une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est
établi à L-2086 Luxembourg, route d'Esch, 412F, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 173 843, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2. La Société peut garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à, ou assister autrement, des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que
toutes autres sociétés ou tiers.

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U X E M B O U R G

4.3. La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

4.4. En général, la Société pourra également faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières,

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide la création et l'émission d'une part bénéficiaire et d'accepter sa souscription par SO-

PHINVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 9b, boulevard Prince Henri à
L-1724 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 173 826.

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée Générale décide d'insérer un nouvel article 8 (après renumérotation,

telle que prévue en dixième résolution) ayant la teneur suivante:

« Art. 8. Parts bénéficiaires.
8.1 Indépendamment des Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B émises conformément aux présents

Statuts et représentant la totalité du capital social de la Société, la Société a émis une (1) part bénéficiaire (la Part Béné-
ficiaire) conformément à l'article 37 alinéas 2 et 3 de la Loi. Le détenteur de la Part Bénéficiaire est désigné comme étant
le Porteur de la Part Bénéficiaire. Les Actionnaires de Catégorie A, les Actionnaires de Catégorie B et le Porteur de la
Part Bénéficiaire sont collectivement désignés comme étant les Actionnaires, et les Actions de Catégorie A, les Actions
de Catégorie B et les Parts Bénéficiaires sont collectivement désignées comme étant les Actions.

8.2 La Part Bénéficiaire donne droit à un vote à toute Assemblée Générale.
8.3 Tout projet (i) de dilution du capital social de la Société en faveur d'un nouvel actionnaire par émission d'Actions

de Catégorie A ou d'Actions de Catégorie B ou (ii) de transfert d'Actions de Catégorie A ou d'Actions de Catégorie B
devra être notifié par écrit au Porteur de la Part Bénéficiaire, par le transférant, au minimum, trente (30) jours avant sa
réalisation (la «Notification»).

Cette notification mentionnera:
en cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières et, de manière générale, en cas de dilution de

l'actionnariat de toute sorte: (i) le nombre d'Actions de Catégorie A ou d'Actions de Catégorie B de la Société dont
l'émission est envisagée, (ii) la nature, les termes et conditions des dites Actions émises, (iii) la dilution pour les autres
Actionnaires, (iv) les modalités de cette émission ainsi que (v) l'identité du candidat souscripteur (la «Dilution»);

en cas de transfert d'Actions de Catégorie A ou d'Actions de Catégorie B: (i) l'identité des transférants, (ii) l'identité

du candidat bénéficiaire du transfert, (iii) les modalités du transfert, (iv) la catégorie des Actions concernées et (iv) le prix
du transfert en ce compris son équivalent numéraire en cas d'une contrepartie en nature (le «Transfert d'Actions de la
Société»).

Aucune Dilution ni Transfert d'Actions de la Société ne peuvent être réalisés sans l'accord préalable et écrit du Porteur

de la Part Bénéficiaire.

Le Porteur de la Part Bénéficiaire pourra, de façon discrétionnaire, s'opposer à la transaction envisagée par notification

de sa décision à la Société, adressée par écrit à son conseil d'administration et, en cas de projet de Transfert d'Actions
de la Société, à l'Actionnaire cédant, dans un délai de vingt-et-un (21) jours à compter de la Notification. A défaut de
réponse positive du Porteur de la Part Bénéficiaire, le dit Transfert d'Action sera réputé interdit.

8.4 Dans le cadre de son droit de vote aux Assemblées Générales, la Part Bénéficiaire confère à son détenteur un

droit de veto sur toutes décisions concernant la nomination ou la révocation d'un membre du Conseil d'Administration
de la Société, étant entendu que le Porteur de la Part Bénéficiaire exercera ce droit en conformité avec et dans l'esprit
de toute convention d'actionnaires pouvant exister de temps à autre entre les Actionnaires.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale, décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant total de neuf millions huit cent quatre-

vingt-dix-neuf mille quatre-vingt-cinq euros (EUR 9.899.085,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille
deux cents euros (EUR 31.200,-), représenté par trente et un mille deux cents (31.200) actions ordinaires d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à neuf millions neuf cent trente mille deux cent quatre-vingt-cinq euros (EUR
9.930.285,-) par l'émission de deux millions cinq cent trente-huit mille quatre-vingt-cinq (2.538.085) actions de catégorie
A et sept millions trois cent soixante et un mille (7.361.000) actions de catégorie B, ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune.

Les nouvelles actions de catégorie A et les nouvelles actions de catégorie B seront des actions rachetables au sens de

l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Sont alors intervenus les actionnaires de la Société, tous représentés par Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, employé

privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations données le 28 janvier 2013, ainsi qu'un
pouvoir de substitution donné le 5 février 2013, qui déclarent souscrire comme suit les nouvelles actions:

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U X E M B O U R G

- Monsieur Thierry Schindelé à un total de cinq cent quatre-vingt mille cent quatre-vingt-dix-sept (580.197) actions de

catégorie A, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) de la Société et les libérer par un apport en nature portant sur
deux cent vingt-trois mille trois cent (223.300) actions de SDGS, une société par actions simplifiée de droit français ayant
son siège social au 1, avenue du Parc à F-78180 Montigny le Bretonneux (France), et enregistrée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 508.551.108 (SDGS), et valorisées à quatre cent soixante-quatre
mille trois cent quatre-vingt-dix-sept euros et un cent (EUR 464.397,01) et par un apport en numéraire de cent quinze
mille huit cents euros (EUR 115.800,-) dont cinq cent quatre-vingt mille cent quatre vingt dix sept Euros sont alloués au
capital et un cent (EUR 0,01) est versé à un compte de prime d'émission;

- Monsieur Vincent Oudin à un total de un million cent quatre-vingt-quatorze mille cent trente (1.194.130) actions de

catégorie A de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur
cinq cent soixante-quatorze mille cent quatre-vingt-quatre (574.184) actions de SDGS valorisées à un million cent quatre-
vingt-quatorze  mille  cent  trente  euros  et  quarante-six  cents  (EUR  1.194.130,46),  dont  un  million  cent  quatre  vingt
quatorze mille cent trente Euros sont alloués au capital et le solde, soit quarante-six cents (EUR 0,46) est versé à un
compte de prime d'émission;

- Monsieur Franck Olagnol à un total de sept cent soixante-trois mille sept cent cinquante-huit (763.758) actions de

catégorie A de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur
trois cent soixante-sept mille deux cent quarante-cinq (367.245) actions de SDGS valorisées à sept cent soixante-trois
mille sept cent cinquante-neuf euros et quarante-trois cents (EUR 763.759,43), dont sept cent soixante-trois mille sept
cent cinquante huit Euros sont alloués au capital et le solde, soit un euro quarante-trois cents (EUR 1,43) est versé à un
compte de prime d'émission;

Ensuite, ont comparu:
1. Monsieur Luc BESNARD, né le 26 décembre 1961 à SURESNES (France) et demeurant au 15 rue Claude Debussy

F-95500 GONESSE (France);

2. Monsieur Pierre BISMUTH, né le 01 mars 1956 à TUNIS (Tunisie) et demeurant au 6 B rue de Sartoris F-92250 LA

GARENNE COLOMBES (France);

3. Monsieur Rémy BON, né le 16 septembre 1958 à CHALON SUR SAONE (France) et demeurant au 15 rue du Bois

des Prés Hauts F-91280 SAINT PIERRE DU PERRAY (France);

4. Monsieur Bernard BREILLAD, né le 08 janvier 1955 à VERRUYES (France) et demeurant au 189 allée René Cassin

F-45160 OLIVET (France);

5. Monsieur Aurélien CARDON PILOTAZ, né le 08 août 1970 à BOULOGNE-BILLANCOURT et demeurant au 5 B

impasse Gord F-69004 LYON (France);

6. Madame Marjolaine CARDON PILOTAZ, née le 17 avril 1971 à VERSAILLES (France) et demeurant au 5 B impasse

Gord F-69004 LYON (France);

7. Monsieur Armel CHATEL, né le 24 août 1964 à RENNES (France) et demeurant au 3 allée Pierre de Coubertin

F-35131 CHARTRES DE BRETAGNE (France);

8. Monsieur Thierry COL, né le 13 septembre 1960 à TOULON (France) et demeurant au 10 bis rue des Mésanges

F-91210 DRAVEIL (France);

9. Monsieur Denis DAGOURY, né le 14 mai 1963 à VILLERS-COTTERETS (France) et demeurant au 4 impasse de

Tremusard F-49610 JUIGNE SUR LOIRE (France);

10. Monsieur Hubert de GORGUETTE D'ARGOEUVRES, né le 08 septembre 1955 à PARIS (France) et demeurant

au 44 rue du Point du Jour F-92100 BOULOGNE BILLANCOURT (France);

11. Monsieur Dominique DEHOUVE, né le 28 juin 1958 à CRESPIN (France) demeurant au, 266 résidence le Colombier

F-59134 FOURNES-EN-WEPPES (France);

12. Monsieur Joël DELHOMMEAU, né le 15 février 1962 à ROCHESERVIERE (France) et demeurant au 70 ter rue

d'Angiviller F-78120 RAMBOUILLET (France);

13. Monsieur Gilles DELTEIL, né le 14 juin 1967 à PARIS (France) et demeurant au 12 allée de la Cauvinière F-78112

FOURQUEUX (France);

14. Monsieur Jean-Jacques DISETTI, né le 29 janvier 1954 à PARIS (France) et demeurant au 16 rue Victor Hugo

F-78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX (France);

15. Monsieur Taoufiq DRISSI DAOUDI, né le 21 septembre 1962 et demeurant au 11-13 rue d'Oran Gauthier 99350

CASABLANCA (Maroc);

16. Monsieur Jérôme DUTHILLEUL, né le 30 mai 1963 à ARCHES (France) et demeurant au 20 rue du Mont Valérien

F-92210 SAINT CLOUD (France);

17. Monsieur Hervé GODET, né le 24 avril 1966 à NANTHA (France) et demeurant au 51 rue de la Phalecque F-59840

LOMPRET (France);

18. Monsieur Georges FARAH, né le 11 août 1949 à DAMAS (SYRIE) et demeurant au 16 D chemin des Prés F-69570

DARDILLY (France);

38861

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U X E M B O U R G

19. Monsieur Philippe GERARD, né le 1 

er

 octobre 1956 à CHALON-EN-CHAMPAGNE (France) et demeurant au

11 rue des Quatre Vents F-92380 GARCHES (France);

20. Monsieur Philippe GRENIER, né le 06 mai 1962 à ANGOULEME (France) et demeurant 8 rue Sarcelles, 86280

Saint Benoit (France);

21. Monsieur Alain GUIHARD, né le 02 novembre 1961 à SAINT-NAZAIRE (France) et demeurant au 103 route de

la Saulzaie F-44410 LA CHAPELLE DES MARAIS (France);

22. Monsieur Jean-Claude HAUSKNECHT, né le 30 septembre 1957 à MARANGE-SILVANGE (France) et demeurant

au 4 place du Grand Arnauld F-78320 LE MESNIL SAINT DENIS (France);

23. Monsieur Flavien HEREM, né le 09 novembre 1956 à GAEL (France) et demeurant au 97 rue du Vau Chalet F-35830

BETTON (France);

24. Monsieur François JALLOT, né le 24 mars 1968 à AMIENS (France) et demeurant au, 63 impasse des Vignes F-69124

COLOMBIER SAUGNIEU (France);

25. Monsieur Raymond KHALIFE, né le 19 octobre 1964 à HADATH (Liban) et demeurant au 7 allée du Merle Moqueur

F-91370 VERRIERE LE BUISSON (France);

26. Monsieur Alain LAURENT, né le 19 décembre 1953 à SURESNES (France) et demeurant au 10 allée des Pétunias,

rampes de Saint-François F-97400 SAINT DENIS (France);

27. Monsieur Didier LE MAUX, né le 12 octobre 1958 à HENNEBONT (France) et demeurant au, 1 bis impasse du

Chêne Vert F-44240 LA CHAPELLE SUR ERDRE (France);

28. Monsieur Eric LEROY, né le 06 juin 1965 à NANCY (France) et demeurant au 79 rue Notre Dame des Champs

F-75006 Paris (France);

29. Monsieur Alain MARSO né le 13 août 1968 à BRIEY (France) et demeurant au, 16 impasse Prays F-25660 FONTAIN

(France);

30. Monsieur Jacques MELON, né le 1 

er

 septembre 1956 à POINTE-A-PITRE (France) et demeurant appartement

E402, 75 cours du Médoc, F-33300 BORDEAUX (France);

31. Monsieur Jean MILLET, né le 16 juillet 1987 à DIJON (France) et demeurant au 44 avenue de la Marqueille F-31650

SAINT ORENS DE GAMEVILLE (France);

32. Monsieur Jean-François MIRAL, né le 08 août 1970 à SAINT ELOUR (France) et demeurant à La Renaudiere,

F-44119 TREILLIERES (France);

33. Monsieur Alain MISSER, né le 22 octobre 1963 à BARBEZIEUX (France) et demeurant au avenue des Tilleuls, 1640

Rhodes-St-Genèse (Belgique);

34. Monsieur Christian MONNIER, né le 31 octobre 1955 à POINTE-A-PITRE (France) et demeurant au 9 rue du Pont

Colbert F-78000 VERSAILLES (France);

35. Monsieur Emmanuel PETIT, né le 23 mars 1961 à RABAT (Maroc) et demeurant au 2 rue Rémi Belleau F-78540

VERNOUILLET (France);

36. Monsieur Jean-Pierre PROST, né le 18 septembre 1954 à LONGCHAUMOIS (France) et demeurant au 8 rue des

Vieilles Pierrière F-25410 DANNEMARIE-SUR-CRETE (France);

37. Monsieur Bernard PROUST, né le 19 mars 1954 à VICHY (France) et demeurant au 1 rue le Clos du Lauragais

F-31280 MONS (France);

38. Monsieur Pierre PUECH, né le 19 septembre 1950 à CALVINET (France) et demeurant au 135 rue de la Con-

vention, 75015 Paris (France);

39. Monsieur Patrick RENAUD, né le 02 novembre 1955 à NANTES (France) et demeurant au 7 impasse des Parnas-

siens F-44800 SAINT HERBLAIN (France);

40. Monsieur Alain REYNES né le 20 novembre 1962 à SETE (France) et demeurant au 26 chemin du Grand Tetras

F-34306 AGDE (France);

41. Monsieur Philippe RICCI, né le 02 mars 1962 à ENGHIEN-LES-BAINS (France) et demeurant au 154 rue Louis

Blot F-37540 SAINT CYR SUR LOIRE (France);

42. Monsieur Marc SALUDEN, né le 04 novembre 1958 à Paris (France) demeurant au 28 rue de la Rivière, F-94170

LE PERREUX SUR MARNE (France);

43. Monsieur Eric TRAUCHESSEC, né le 03 juin 1957 à VICHY (France) et demeurant au 7 rue des Perreux F-63114

Montpeyroux (France);

44. Monsieur Francis CAIRE, né le 16 juin 1958 à CHATOU (France) demeurant au 27 rue de la République F-78740

St Remy les Chevreuses (France);

45. Monsieur Daniel LE BARS né le 14 octobre 1954 à LOUDEAC (France) et demeurant au 4 allée des Moyettes,

F-91470 LIMOURS (France);

46. Monsieur Julien PIECHOWSKI né le 31 décembre 1977 à Paris (France) et demeurant à Ruelle au Pas de Monteep,

Bouilly F-10320 (France);

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47. Monsieur Martin KONTE né le 03 août 1970 à LJUBLJANA (République de Slovénie) et demeurant Resljeva cesta

033 LJUBLANA (République de Slovénie);

tous représentés par Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de procurations données le 28 janvier 2013, ainsi qu'un pouvoir de substitution donné le 5 février 2013, lesquels
comparants, représentés comme il est dit, déclarent souscrire comme suit les nouvelles actions:

1. Monsieur Luc Besnard à un total de cent vingt mille trois cent huit (120.308) actions de catégorie B de la Société

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur quarante-neuf mille sept
cents (49.700) actions de SMGS, une société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social au 1, avenue
du Parc, F-78180 Montigny le Bretonneux (France) (SMGS) et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de VERSAILLES sous le numéro 508.573.870 et valorisées à cent vingt mille trois cent huit euros et soixante-dix-neuf
cents (EUR 120.308,79), dont cent vingt mille trois cent huit Euros sont alloués au capital et le solde, soit soixante-dix-
neuf cents (EUR 0,79) est versé à un compte de prime d'émission;

2. Monsieur Pierre Bismuth à un total de quatre cent mille sept cent quatre-vingt (400.780) actions de catégorie B,

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur cent cinquante mille (150.000)
actions de SMGS, valorisées à trois cent soixante-trois mille cent cinq euros (EUR 363.105,-) et par un apport en numéraire
de trente-sept mille six cent soixante-quinze euros (EUR 37.675,-);

3. Monsieur Rémy Bon à un total de cent mille deux cent trente-deux (100.232) actions de catégorie B d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur vingt-cinq mille quatre cent cinquante
(25.450) actions de SMGS, valorisées à soixante et un mille six cent six euros et quatre-vingt-deux cents (EUR 61.606,82)
et par un apport en numéraire de trente-huit mille six cent vingt-six euros (EUR 38.626,-) et le solde, soit quatre-vingt-
deux cents (EUR 0,82) est versé à un compte de prime d'émission;

4. Monsieur Bernard Breillad à un total de cent trente mille deux cent quatre-vingt-deux (130.282) actions de catégorie

B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur cinquante-trois mille huit
cent vingt (53.820) actions de SMGS valorisées à cent trente mille deux cent quatre-vingt-deux euros et sept cents (EUR
130.282,07) dont cent trente mille deux cent quatre-vingt-deux euros sont alloués au capital et le solde, soit sept cents
(EUR 0,07) est versé à un compte de prime d'émission;

5. Monsieur Aurélien Cardon Pilotaz à un total de quatre-vingt mille quatre-vingt-six (80.086) actions de catégorie B

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur seize mille cinq cent soixante
(16.560) actions de SMGS valorisées à quarante mille quatre-vingt-six euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 40.086,79)
et par un apport en numéraire de quarante mille euros (EUR 40.000,-) dont quatre-vingt mille quatre-vingt-six Euros et
le solde, soit soixante-dix-neuf cents (EUR 0,79) est versé à un compte de prime d'émission;

6. Madame Marjolaine Cardon Pilotaz à un total de quarante mille (40.000) actions de catégorie B d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en numéraire de quarante mille euros (EUR 40.000,-);

7. Monsieur Armel Chatel à un total de cent mille deux cent seize (100.216) actions de catégorie B, d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur quarante et un mille quatre cents (41.400)
actions de SMGS valorisées à cent mille deux cent seize euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 100.216,98) dont cent
mille deux cent seize Euros sont alloués au capital et le solde, soit quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 0,98) est versé à un
compte de prime d'émission;

8. Monsieur Thierry Col à un total de trois cent quarante-quatre mille trois cents (344.300) actions de catégorie B,

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur cent quarante-deux mille
deux cent trente-deux (142.232) actions de SMGS valorisées à trois cent quarante-quatre mille trois cent un euros (EUR
344.301) dont trois cent quarante-quatre mille trois cents sont alloués au capital et le solde, soit un euro (EUR 1,-) est
versé à un compte de prime d'émission;

9. Monsieur Denis Dagoury à un total de cent mille deux cent seize (100.216) actions de catégorie B, d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur quarante et un mille quatre cents (41.400,-)
actions de SMGS valorisées à cent mille deux cent seize euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 100.216,98) dont cent
mille deux cent seize Euros sont alloués au capital et le solde, soit quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 0,98) est versé à un
compte de prime d'émission;

10. Monsieur Hubert de Gorguette d'Argoeuvres à un total de deux cent mille quatre cent trente-trois (200.433)

actions de catégorie B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur
quatre-vingt-deux mille huit cents (82.800) actions de SMGS valorisées à deux cent mille quatre cent trente-trois euros
et quatre-vingt-seize cents (EUR 200.433,96) dont deux cent mille quatre cent trente-trois euros sont alloués au capital
et le solde, soit quatre-vingt-seize cents (EUR 0,96) est versé à un compte de prime d'émission;

11. Monsieur Dominique Dehouve à un total de cent mille deux cents soixante-cinq (100.265) actions de catégorie B,

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur quarante et un mille quatre
cent vingt (41.420) actions de SMGS valorisées à cent mille deux cent soixante-cinq euros et trente-neuf cents (EUR
100.265,39) dont cent mille deux cent soixante-cinq euros sont alloués au capital et le solde, soit trente-neuf cents (EUR
0,39,-) est versé à un compte de prime d'émission;

12. Monsieur Joël Delhommeau à un total de cent mille (100.000) actions de catégorie B, d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur trente-sept mille cinq cents (37.500) actions de SMGS

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valorisées à quatre-vingt-dix mille sept cent soixante-seize euros et vingt-cinq cents (EUR 90.776,25) et par un apport en
numéraire de neuf mille deux cent vingt-quatre euros (EUR 9.224,-) dont cent mille Euros sont alloués au capital et le
solde, soit vingt-cinq cents (EUR 0,25) est versé à un compte de prime d'émission;

13. Monsieur Gilles Delteil à un total de cent trente mille deux cent soixante (130.260) actions de catégorie B, d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur cinquante mille (50.000) actions
de SMGS valorisées à cent vingt et un mille trente-cinq euros (EUR 121.035) et par un apport en numéraire de neuf mille
deux cent vingt-cinq euros (EUR 9.225,-);

14. Monsieur Jean-Jacques Disetti à un total de deux cent quarante et un mille quatre cent soixante-quatre (241.464)

actions de catégorie B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur
quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante (99.750,-) actions de SMGS valorisées à deux cent quarante et un quatre
cent soixante-quatre euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 241.464,83) dont deux cent quarante et un mille quatre cent
soixante-quatre Euros sont alloués au capital et le solde, soit quatre-vingt-trois cents (EUR 0,83) est versé à un compte
de prime d'émission;

15. Monsieur Taoufiq Drissi Daoudi à un total de cinquante mille trente trois (50.033) actions de catégorie B, d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur vingt mille six cent soixante-neuf
(20.669) actions de SMGS valorisées à cinquante mille trente-trois euros et quarante-cinq cents (EUR 50.033,45) dont
cinquante mille trente-trois euros sont alloués au capital et le solde, soit quarante-cinq cents (EUR 0,45) est versé à un
compte de prime d'émission;

16. Monsieur Jérôme Duthilleul à un total de cent quarante mille deux cent soixante (140.260) actions de catégorie B,

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur cinquante mille (50.000,-)
actions de SMGS valorisées à cent vingt et un mille trente-cinq euros (EUR 121.035,-) et par un apport en numéraire de
dix-neuf mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 19.225,-);

17. Monsieur Hervé Godet à un total de cent mille (100.000) actions de catégorie B, d'une valeur nominale d'un euro

(EUR 1,-) et les libérer par un apport en numéraire de cent mille euros (EUR 100.000,-);

18. Monsieur Georges Farah à un total de cent mille quatre cent cinquante-neuf (100.459) actions de catégorie B, d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur quarante et un mille cinq cents
(41.500,-) actions de SMGS valorisées à cent mille quatre cent cinquante-neuf euros et cinq cents (EUR 100.459,05), dont
cent mille quatre cent cinquante-neuf Euros sont alloués au capital et le solde, soit cinq cents (EUR 0,05) est versé à un
compte de prime d'émission;

19. Monsieur Philippe Gérard à un total de cent un mille six cent soixante-neuf (101.669) actions de catégorie B, d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur quarante-deux mille (42.000)
actions de SMGS valorisées à cent un mille six cent soixante-neuf euros et quarante cents (EUR 101.669,40) dont cent
un mille six cent soixante-neuf euros sont alloués au capital et le solde, soit quarante cents (EUR 0,40) est versé à un
compte de prime d'émission;

20. Monsieur Philippe Grenier à un total de cent mille cent trente (100.130) actions de catégorie B, d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur seize mille neuf cent cinquante (16.950)
actions de SMGS valorisées à quarante et un mille trente euros et quatre-vingt-sept cents (EUR 41.030,87) et par un
apport en numéraire de cinquante-neuf mille cent euros (EUR 59.100,-), dont cent mille cent trente Euros sont alloués
au capital et le solde, soit quatre-vingt-sept cents (EUR 0,87) est versé à un compte de prime d'émission;

21. Monsieur Alain Guihard à un total de cent mille cent quarante huit (100.148) actions de catégorie B, d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions
de SMGS valorisées à soixante-huit mille neuf cent quatre-vingt-neuf euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR 68.989,95)
et par un apport en numéraire de trente et un mille cent cinquante-neuf euros (EUR 31.159,-) dont cent mille cent
quarante huit Euros sont alloués au capital et le solde, soit quatre-vingt-quinze cents (EUR 0,95) est versé à un compte
de prime d'émission;

22. Monsieur Jean-Claude Hausknecht à un total de cent quatre-vingt mille sept cent quatre (180.704) actions de

catégorie B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur soixante-quatorze
mille six cent cinquante (74.650) actions de SMGS valorisées à cent quatre-vingt mille sept cent cinq euros et vingt-six
cents (EUR 180.705,26) dont cent quatre-vingt mille sept cent quatre Euros sont alloués au capital et le solde, soit un
euro et vingt-six cents (EUR 1,26) est versé à un compte de prime d'émission;

23. Monsieur Flavien Herem à un total de cent vingt et un mille trente-cinq (121.035) actions de catégorie B, d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur cinquante mille (50.000) actions
de SMGS valorisées à cent vingt et un mille trente-cinq Euro (EUR 121.035,-);

24. Monsieur François Jallot à un total de cent vingt et un mille trente-cinq (121.035) actions de catégorie B, d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur cinquante mille (50.000) actions
de SMGS valorisées à cent vingt et un mille trente-cinq (EUR 121.035,-);

25. Monsieur Raymond Khalife à un total de cent mille cent trente-cinq (100.135) actions de catégorie B, d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur vingt-six mille (26.000) actions de SMGS
valorisées à soixante-deux mille neuf cent trente-huit euros et vingt cents (EUR 62.938,20) et par un apport en numéraire

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U X E M B O U R G

de trente-sept mille cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 37.197,-) dont cent mille cent trente-cinq Euros sont alloués
au capital et le solde, soit vingt cents (EUR 0,20) est versé à un compte de prime d'émission;

26. Monsieur Alain Laurent à un total de cent mille deux cent seize (100.216) actions de catégorie B, d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur quarante et un mille quatre cents (41.400)
actions de SMGS valorisées à cent mille deux cent seize euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 100.216,98) dont cent
mille deux cent seize Euro sont alloués au capital et le solde, soit quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 0,98) est versé à un
compte de prime d'émission;

27. Monsieur Didier Le Maux à un total de cent un mille six cent soixante-neuf (101.669) actions de catégorie B, d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur quarante-deux mille (42.000)
actions de SMGS valorisées à cent un mille six cent soixante-neuf euros et quarante cents (EUR 101.669,40) dont cent
un mille six cent soixante-neuf euros sont alloués au capital et le solde, soit quarante cents (EUR 0,40) est versé à un
compte de prime d'émission;

28. Monsieur Eric Leroy à un total de cent mille deux cent seize (100.216) actions de catégorie B, d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur quarante et un mille quatre cents (41.400,-) actions
de SMGS valorisées à cent mille deux cent seize euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 100.216,98) dont cent mille
deux cent seize euros sont alloués au capital et le solde, soit quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 0,98) est versé à un compte
de prime d'émission;

29. Monsieur Alain Marso à un total de cent mille deux cent seize (100.216) actions de catégorie B, d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur quarante et un mille quatre cents (41.400,-)
actions de SMGS valorisées à cent mille deux cent seize euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 100.216,98) dont cent
mille deux cent seize euros sont alloués au capital et le solde, soit quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 0,98) est versé à un
compte de prime d'émission;

30. Monsieur Jacques Melon à un total de cent vingt mille sept cent trente deux (120.732) actions de catégorie B, d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur quarante-neuf mille huit cent
soixante-quinze (49.875) actions de SMGS valorisées à cent vingt mille sept cent trente-deux euros et quarante et un
cents (EUR 120.732,41) dont cent vingt mille sept cent trente-deux euros sont alloués au capital et le solde, soit quarante
et un cents (EUR 0,41) est versé à un compte de prime d'émission;

31. Monsieur Jean Millet à un total de soixante et un mille trente (61.030) actions de catégorie B, d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur seize mille neuf cent cinquante (16.950) actions de
SMGS valorisées à quarante et un mille trente euros et quatre-vingt-sept cents (EUR 41.030,87) et par un apport en
numéraire de vingt mille euros (EUR 20.000,-) dont soixante et un mille trente Euros sont alloués au capital et le solde,
soit quatre-vingt-sept cents (EUR 0,87) est versé à un compte de prime d'émission;

32. Monsieur Jean-François Miral à un total de cent un mille six cent soixante-neuf (101.669) actions de catégorie B,

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur quarante-deux mille (42.000)
actions de SMGS valorisées à cent un mille six cent soixante-neuf euros et quarante cents (EUR 101.669,40) dont cent
un mille six cent soixante-neuf Euros sont alloués au capital et le solde, soit quarante cents (EUR 0,40) est versé à un
compte de prime d'émission;

33. Monsieur Alain Misser à un total de cent quarante-cinq mille deux cent quarante deux (145.242) actions de catégorie

B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur soixante mille (60.000)
actions de SMGS valorisées à cent quarante-cinq mille deux cent quarante-deux Euros (EUR 145.242,-);

34. Monsieur Christian Monnier à un total de deux cent mille neuf cent dix huit (200.918) actions de catégorie B, d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur quatre-vingt-trois mille (83.000)
actions de SMGS valorisées à deux cent mille neuf cent dix-huit euros et dix cents (EUR 200.918,10) dont deux cent mille
neuf cent dix-huit euros sont alloués au capital et le solde, soit dix cents (EUR 0,10) est versé à un compte de prime
d'émission;

35. Monsieur Emmanuel Petit à un total de cent mille (100.000) actions de catégorie B, d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur vingt mille (20.000) actions de SMGS, valorisées à
quarante-huit mille quatre cent quatorze euros (EUR 48.414,-) et par un apport en numéraire de cinquante et un mille
cinq cent quatre-vingt-six euros (EUR 51.586,);

36. Monsieur Jean-Pierre Prost à un total de cent cinquante mille trois cent vingt cinq (150.325) actions de catégorie

B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur soixante-deux mille cents
(62.100) actions de SMGS, valorisées à cent cinquante mille trois cent vingt-cinq euros et quarante-sept cents (EUR
150.325,47) dont cent cinquante mille trois cent vingt cinq Euros sont alloués au capital et le solde, soit quarante-sept
cents (EUR 0,47) est versé à un compte de prime d'émission;

37. Monsieur Bernard Proust à un total de trois cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (338.897) actions

de catégorie B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur cent quarante
mille  (140.000)  actions  de  SMGS  valorisées  à  trois  cent  trente-huit  mille  huit  cent  quatre-vingt-dix-huit  euros  (EUR
338.898,-) dont trois cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-sept Euros sont alloués au capital et le solde, soit
un euro (EUR 1,-) est versé à un compte de prime d'émission;

38865

L

U X E M B O U R G

38. Monsieur Pierre Puech à un total de cent soixante-quatre mille cent vingt-trois (164.123) actions de catégorie B,

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur soixante-sept mille huit cent
(67.800)  actions  de  SMGS  valorisées  à  cent  soixante-quatre  mille  cent  vingt-trois  euros  et  quarante-six  cents  (EUR
164.123,46) dont cent soixante-quatre mille cent vingt-trois Euros sont alloués au capital et le solde, soit quarante-six
cents (EUR 0,46) est versé à un compte de prime d'émission;

39. Monsieur Patrick Renaud à un total de deux cent mille neuf cent dix huit (200.918) actions de catégorie B, d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur quatre-vingt-trois mille (83.000)
actions de SMGS valorisées à deux cent mille neuf cent dix-huit euros et dix cents (EUR 200.918,10) dont deux cent mille
neuf cent dix huit Euros sont alloués au capital et le solde, soit dix cents (EUR 0,10) est versé à un compte de prime
d'émission;

40. Monsieur Alain Reynes à un total de deux cent quarante-deux mille soixante neuf (242.069) actions de catégorie

B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur cent mille (100.000) actions
de SMGS valorisées à deux cent quarante-deux mille soixante-dix euros (EUR 242.070,-) dont deux cent quarante-deux
mille soixante neuf Euros sont alloués au capital et le solde, soit (EUR 1,-) est versé à un compte de prime d'émission;

41. Monsieur Philippe Ricci à un total de cent trente mille deux cent trente trois (130.233) actions de catégorie B,

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur cinquante-trois mille huit
cent (53.800) actions de SMGS, valorisées à cent trente mille deux cent trente-trois euros et soixante-six cents (EUR
130.233,66) dont cent trente mille deux cent trente trois Euros sont alloués au capital et le solde, soit soixante-six cents
(EUR 0,66) est versé à un compte de prime d'émission;

42. Monsieur Marc Saluden à un total de cent soixante-onze mille trente cinq (171.035) actions de catégorie B, d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur cinquante mille (50.000) actions
de SMGS, valorisées à cent vingt et un mille trente-cinq euros (EUR 121.035,-) et par un apport en numéraire de cinquante
mille euros (EUR 50.000,-);

43. Monsieur Eric Trauchessec à un total de cent un mille six cent soixante neuf (101.669) actions de catégorie B,

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur quarante-deux mille (42.000)
actions de SMGS, valorisées à cent un mille six cent soixante-neuf euros et quarante cents (EUR 101.669,40) dont cent
un mille six cent soixante neuf Euros sont alloués au capital et le solde, soit quarante cents (EUR 0,40) est versé à un
compte de prime d'émission;

44. Monsieur Francis Caire à un total de deux cent mille trois cent dix-huit (200.318) actions de catégorie B, d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur quatre-vingt-seize mille trois cent
vingt et une (96.321) actions de SDGS, valorisées à deux cent mille trois cent dix-huit euros et soixante-dix-huit cents
(EUR 200.318,78) dont deux cent mille trois cent dix-huit Euros sont alloués au capital et le solde, soit soixante-dix-huit
cents (EUR 0,78) est versé à un compte de prime d'émission;

45. Monsieur Daniel Le Bars à un total de quatre cent quinze mille cinquante-cinq (415.055) actions de catégorie B,

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en nature portant sur cent quatre-vingt-dix-neuf
mille cinq cent soixante-quinze (199.575) actions de SDGS, valorisées à quatre cent quinze mille cinquante-six euros et
treize cents (EUR 415.056,13) dont quatre cent quinze mille cinquante-cinq Euros sont alloués au capital et le solde, soit
un euros et treize cents (EUR 1,13) est versé à un compte de prime d'émission;

46. Monsieur Julien Piechowski à un total de soixante mille (60.000) actions de catégorie B, d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en numéraire de soixante mille euros (EUR 60.000,-);

47. Monsieur Martin Konte à un total de six cent cinquante mille (650.000) actions de catégorie B, d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) et les libérer par un apport en numéraire de six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-).

Il résulte de la procuration émise par chaque apporteur, que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions
de cessions ont été déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir France et Luxembourg aux fins d'effectuer

la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport de réviseur - Evaluation des apports

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, un rapport sur l'apport en nature susmentionné a été établi le 5 février 2013 par FIDEWA-CLAR S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue du Château, L-3364 Luxembourg, et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 165.462, réviseur d'entreprises agréé, lequel rapport
restera annexé à cet acte pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

La conclusion du rapport est la suivante:

38866

L

U X E M B O U R G

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 8.530.293,06 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 2.422.285 nouvelles actions ordinaires de catégorie A et des 6.107.983 actions ordinaires de catégorie B
de la société SMGS 2 S.A., chacune d'une valeur nominale de EUR 1,-, à émettre par la Société en contrepartie, assorti
d'une prime d'émission de EUR 25,06.»

Tous les apports en numéraires ont été intégralement versés de sorte que la somme de un million trois cent soixante

huit  mille  huit  cent  dix  sept  Euro  (EUR  1.368.817,-)  est  désormais  à  la  disposition  de  la  société  sous  les  signatures
autorisées, preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné par un certificat bancaire.

En contrepartie de des apports en nature et des apports en espèces, toutes les nouvelles actions souscrites ont été

immédiatement et intégralement libérées.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de transformer les trente et un mille deux cents (31.200) actions ordinaires, d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, en trente et un mille deux cents (31.200) actions de catégorie A, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, en vue

de refléter l'augmentation de capital, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à neuf millions neuf cent-trente mille deux cent quatre-vingt-cinq euros (EUR

9.930.285,-) représenté par neuf millions neuf cent trente mille deux cent quatre-vingt-cinq (9.930.285) actions d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et divisées deux millions cinq-cent soixante-neuf mille deux cent quatre-
vingt-cinq (2.569.285) Actions de Catégorie A actions rachetables réservées aux Dirigeants, à savoir les trois cadres du
«Cercle 1» ainsi que toute personne physique qui rejoindrait le groupe Socotec (le Groupe) en qualité de mandataire
social ou de salarié et à qui la qualité de Dirigeant serait attribuée par le Porteur de la Part Bénéficiaire (tel que défini ci-
après) sur proposition d'un administrateur de catégorie A;

Et sept millions trois cent soixante et un mille (7.361.000) Actions de Catégorie B: actions rachetables réservées aux

Salariés, à savoir les cadres du «Cercle 2» ainsi que toute personne physique qui rejoindrait le Groupe en qualité de
mandataire social ou de salarié et à qui la qualité de Salarié serait attribuée par le Porteur de la Part Bénéficiaire (tel que
défini ci-après) sur proposition d'un administrateur de catégorie A.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts, et sans préjudice de l'article 8.3.

5.4 Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégories B sont des actions rachetables au sens de l'article 49-8

de la Loi.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'insérer un nouvel article 7 (après renumérotation telle que prévue à la dixième résolution) qui

aura la teneur suivante:

« Art. 7. Rachat des Actions en cas de Départ.
7.1 La Société pourra, en cas de Départ d'un Dirigeant ou d'un Salarié, procéder au rachat des actions détenues par

ce Dirigeant ou ce Salarié en application des dispositions de l'article 49-8 de la Loi, cet article 7 des Statuts et les conditions
prévues par le ou les Pactes d'Actionnaires qui seraient en vigueur et qui serai(en)t conclue(s) avec ou en présence de la
Société. En cette hypothèse, le Dirigeant ou le Salarié sera contraint de céder ses actions à la Société ou à toute personne
qu'elle se sera substituée.

7.2 Constitue un «Départ» au sens de l'article 7.1 de ces Statuts toute cessation des fonctions d'un Dirigeant ou d'un

Salarié tel que défini dans le Pacte d'Actionnaire. Le prix auquel les actions seront rachetées est déterminé selon les
dispositions du ou des Pacte d'Actionnaires.

7.3 Les Actions rachetables ne feront pas l'objet d'un rachat à l'initiative d'un Actionnaire, sauf dispositions contraires

contenues dans le ou les Pactes d'Actionnaires.

7.4 Les actions rachetées seront annulées.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 8.3 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

38867

L

U X E M B O U R G

«8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, en particulier conformément à

l'article 8 des Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des
Actionnaires présents ou représentés et votants.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

« 18.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision
de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la
rémunération du ou des liquidateurs.

18.2. Dans le cadre de la liquidation et après apurement du passif, la Part Bénéficiaire donne droit à un montant

équivalent à sa valeur de souscription, le solde des bénéfices de liquidation étant réparti entre les Actions de Catégorie
A et les Actions de Catégorie B.»

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide d'insérer un nouvel article 22 des statuts de la Société (après renumérotation, telle que prévue

en dixième résolution) qui aura la teneur suivante:

« Art. 22. Pacte d'Actionnaires.
22.1 Là où un éventuel pacte d'actionnaires (le Pacte d'Actionnaires) contreviendraient aux présents Statuts, et pour

autant qu'il ne soit pas dérogés en tout ou en partie aux dispositions de la Loi, les conditions du Pacte d'Actionnaires
prévaudront en tout état de cause entre les Actionnaires.

22.2 Au cas où le Pacte d'Actionnaires prévoirait d'autres restrictions concernant le transfert d'actions, le cédant

obtiendra que le cessionnaire adhère à un tel Pacte d'Actionnaires avant le transfert de toutes Actions. Toutes transactions
faites sur des Actions qui ne seraient pas exécutées en conformité avec les procédures décrites par le Pacte d'Actionnaires
ne seront pas opposables à la Société. La Société refusera d'inscrire dans le registre des actions toutes transactions faites
sur les Actions qui n'auront pas été réalisées conformément aux procédures prévues dans le Pacte d'Actionnaires et de
reconnaître dans ce cas tout droit aux tiers dans ou contre la Société. Toute tierce partie qui souhaite acquérir des
Actions est avertie de suivre les étapes appropriées et de prendre les renseignements nécessaires afin d'établir les res-
trictions de transferts et exigences dont ferait objet le transfert d'actions envisagé sous le Pacte d'Actionnaires.

22.3 Tout terme en majuscules non défini autrement que dans les Statuts a la signification qui lui est donnée dans le

Pacte d'Actionnaire, le cas échéant.

22.4 Pour les besoins du présent article, et de toute référence y relative dans les Statuts, le terme Pacte d'Actionnaires

signifie tout pacte d'actionnaires qui peut être conclu et amendé de temps en temps par, entre autres, les Actionnaires
et la Société ayant trait, entre autres, aux Actions, à la Société et aux questions connexes.»

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 23 des statuts de la Société (après renumérotation, telle que prévue

en dixième résolution), pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts et/ou le

Pacte dActionnaires seront tranchées en application de la Loi.»

<i>Dixième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète

des statuts de la Société, afin de leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «SMGS2».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

38868

L

U X E M B O U R G

2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans Sophielux1, une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est
établi à L-2086 Luxembourg, route d'Esch, 412F, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 173 843, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société peut garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que
toutes autres sociétés ou tiers.

4.3 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.4 En général, la Société pourra également faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières,

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à neuf millions neuf cent trente mille deux cent quatre-vingt-cinq euros (EUR

9.930.285) représenté par neuf millions neuf cent trente mille deux cent quatre-vignt-cinq (9.930.285) actions d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et divisées en deux millions cinq cent soixante-neuf mille deux cent quatre-vingt-
cinq (2.569.285) Actions de Catégorie A: actions rachetables réservées aux Dirigeants, à savoir les trois cadres du «Cercle
1» ainsi que toute personne physique qui rejoindrait le groupe Socotec (le Groupe) en qualité de mandataire social ou
de salarié et à qui la qualité de Dirigeant serait attribuée par le Porteur de la Part Bénéficiaire (tel que défini ci-après) sur
proposition d'un administrateur de catégorie A;

et sept millions trois cent soixante et un mille (7.361.000) Actions de Catégorie B: actions rachetables réservées aux

Salariés, à savoir les cadres du «Cercle 2» ainsi que toute personne physique qui rejoindrait le Groupe en qualité de
mandataire social ou de salarié et à qui la qualité de Salarié serait attribuée par le Porteur de la Part Bénéficiaire (tel que
défini ci-après) sur proposition d'un administrateur de catégorie A.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts, et sans préjudice de l'article 8.3.

5.4 Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégories B sont des actions rachetables au sens de l'article 49-8

de la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

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L

U X E M B O U R G

Art. 7. Rachat des Actions en cas de Départ.
7.1 La Société pourra, en cas de Départ d'un Dirigeant ou d'un Salarié, procéder au rachat des actions détenues par

ce Dirigeant ou ce Salarié en application des dispositions de l'article 49-8 de la Loi, cet article 7 des Statuts et les conditions
prévues par le ou les Pactes d'Actionnaires qui seraient en vigueur et qui serai(en)t conclue(s) avec ou en présence de la
Société. En cette hypothèse, le Dirigeant ou le Salarié sera contraint de céder ses actions à la Société ou à toute personne
qu'elle se sera substituée.

7.2 Constitue un «Départ» au sens de l'article 7.1 de ces Statuts toute cessation des fonctions d'un Dirigeant ou d'un

Salarié tel que défini dans le Pacte d'Actionnaire. Le prix auquel les actions seront rachetées est déterminé selon les
dispositions du ou des Pacte d'Actionnaires.

7.3 Les Actions rachetables ne feront pas l'objet d'un rachat à l'initiative d'un Actionnaire, sauf dispositions contraires

contenues dans le ou les Pactes d'Actionnaires.

7.4 Les actions rachetées seront annulées.

Art. 8. Parts bénéficiaires.
8.1 Indépendamment des Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B émises conformément aux présents

Statuts et représentant la totalité du capital social de la Société, la Société a émis une (1) part bénéficiaire (la Part Béné-
ficiaire) conformément à l'article 37 alinéas 2 et 3 de la Loi. Le détenteur de la Part Bénéficiaire est désigné comme étant
le Porteur de la Part Bénéficiaire. Les Actionnaires de Catégorie A, les Actionnaires de Catégorie B et le Porteur de la
Part Bénéficiaire sont collectivement désignés comme étant les Actionnaires, et les Actions de Catégorie A, les Actions
de Catégorie B et les Parts Bénéficiaires sont collectivement désignées comme étant les Actions.

8.2 La Part Bénéficiaire donne droit à un vote à toute Assemblée Générale.
8.3 Tout projet (i) de dilution du capital social de la Société en faveur d'un nouvel actionnaire par émission d'Actions

de Catégorie A ou d'Actions de Catégorie B ou (ii) de transfert d'Actions de Catégorie A ou d'Actions de Catégorie B
devra être notifié par écrit au Porteur de la Part Bénéficiaire, par le transférant, au minimum, trente (30) jours avant sa
réalisation (la «Notification»).

Cette notification mentionnera:
- en cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières et, de manière générale, en cas de dilution de

l'actionnariat de toute sorte: (i) le nombre d'Actions de Catégorie A ou d'Actions de Catégorie B de la Société dont
l'émission est envisagée, (ii) la nature, les termes et conditions des dites Actions émises, (iii) la dilution pour les autres
Actionnaires, (iv) les modalités de cette émission ainsi que (v) l'identité du candidat souscripteur (la «Dilution»);

- en cas de transfert d'Actions de Catégorie A ou d'Actions de Catégorie B: (i) l'identité des transférants, (ii) l'identité

du candidat bénéficiaire du transfert, (iii) les modalités du transfert, (iv) la catégorie des Actions concernées et (iv) le prix
du transfert en ce compris son équivalent numéraire en cas d'une contrepartie en nature (le «Transfert d'Actions de la
Société»).

Aucune Dilution ni Transfert d'Actions de la Société ne peuvent être réalisés sans l'accord préalable et écrit du Porteur

de la Part Bénéficiaire.

Le Porteur de la Part Bénéficiaire pourra, de façon discrétionnaire, s'opposer à la transaction envisagée par notification

de sa décision à la Société, adressée par écrit à son conseil d'administration et, en cas de projet de Transfert d'Actions
de la Société, à l'Actionnaire cédant, dans un délai de vingt-et-un (21) jours à compter de la Notification. A défaut de
réponse positive du Porteur de la Part Bénéficiaire, le dit Transfert d'Action sera réputé interdit.

8.4 Dans le cadre de son droit de vote aux Assemblées Générales, la Part Bénéficiaire confère à son détenteur un

droit de veto sur toutes décisions concernant la nomination ou la révocation d'un membre du Conseil d'Administration
de la Société, étant entendu que le Porteur de la Part Bénéficiaire exercera ce droit en conformité avec et dans l'esprit
de toute convention d'actionnaires pouvant exister de temps à autre entre les Actionnaires.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
9.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

9.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

9.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois d'avril,
à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

9.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

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U X E M B O U R G

9.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
10.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite

de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

10.2 Chaque action donne droit à une voix.
10.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, en particulier conformément à

l'article 8 des Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des
Actionnaires présents ou représentés et votants.

10.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

10.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Administration de la Société.
11.1 La Société est gérée par un Administrateur Unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Ac-
tionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas
besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux
catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

11.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s)par l'Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'As-

semblée Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois
un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

11.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration.
12.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

12.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

12.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

12.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

12.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

12.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes

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participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

12.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

12.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

14.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées.
15.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

Administrateurs de la Société ou par la signature individuelle de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures con-
jointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

15.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

16.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

16.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s).
17.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

17.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.
19.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

19.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

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19.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision
de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la
rémunération du ou des liquidateurs.

20.2  Dans  le  cadre  de  la  liquidation  et  après  apurement  du  passif,  la  Part  Bénéficiaire  donne  droit  à  un  montant

équivalent à sa valeur de souscription, le solde des bénéfices de liquidation étant réparti entre les Actions de Catégorie
A et les Actions de Catégorie B.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Pacte d'Actionnaires.
22.1 Là où un éventuel pacte d'actionnaires (le Pacte d'Actionnaires) contreviendraient aux présents Statuts, et pour

autant qu'il ne soit pas dérogés en tout ou en partie aux dispositions de la Loi, les conditions du Pacte d'Actionnaires
prévaudront en tout état de cause entre les Actionnaires.

22.2 Au cas où le Pacte d'Actionnaires prévoirait d'autres restrictions concernant le transfert d'actions, le cédant

obtiendra que le cessionnaire adhère à un tel Pacte d'Actionnaires avant le transfert de toutes Actions. Toutes transactions
faites sur des Actions qui ne seraient pas exécutées en conformité avec les procédures décrites par le Pacte d'Actionnaires
ne seront pas opposables à la Société. La Société refusera d'inscrire dans le registre des actions toutes transactions faites
sur les Actions qui n'auront pas été réalisées conformément aux procédures prévues dans le Pacte d'Actionnaires et de
reconnaître dans ce cas tout droit aux tiers dans ou contre la Société. Toute tierce partie qui souhaite acquérir des
Actions est avertie de suivre les étapes appropriées et de prendre les renseignements nécessaires afin d'établir les res-
trictions de transferts et exigences dont ferait objet le transfert d'actions envisagé sous le Pacte d'Actionnaires.

22.3 Tout terme en majuscules non défini autrement que dans les Statuts a la signification qui lui est donnée dans le

Pacte d'Actionnaire, le cas échéant.

22.4 Pour les besoins du présent article, et de toute référence y relative dans les Statuts, le terme Pacte d'Actionnaires

signifie tout pacte d'actionnaires qui peut être conclu et amendé de temps en temps par, entre autres, les Actionnaires
et la Société ayant trait, entre autres, aux Actions, à la Société et aux questions connexes.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts et/ou le

Pacte d'Actionnaires seront tranchées en application de la Loi.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à cinq mille Euros (EUR 5.000,-). Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite, les comparants ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: F. GIBERT, P-S GUILLET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 8 février 2013. Relation: LAC/2013/6147. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Luxembourg, le 13 février 2013.

Référence de publication: 2013023174/844.
(130027896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Nidian S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 160.863.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013027320/11.
(130033064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Nigmatek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 101.290.

Les comptes annuels au 31.05.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013027321/10.
(130032784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Nocibe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.944.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013027322/11.
(130032966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Nuevo Teatro S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 150.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013027324/10.
(130032678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Nuevo Teatro S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 150.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013027325/10.
(130033231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

Pegase Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 175.126.

STATUTS

L'an deux mille treize, le six février.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, (Grand-Duché de Luxembourg)

A COMPARU:

Monsieur Jean-Marc HEITZ, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1958, demeurant à L-5670 Altwies, 2, rue

Jean-Pierre Koppes.

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Lequel comparant est ici représenté par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à

Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 5 février 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

anonyme à constituer comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "PEGASE CONSULTING S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet de prester des services de consulting et toutes les prestations de services annexes ou

complémentaires.

Généralement, la Société pourra exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou

financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La Société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de L'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 

ème

 vendredi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

38876

L

U X E M B O U R G

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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U X E M B O U R G

Titre VIII. - Modification des Statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,

Monsieur Jean-Marc HEITZ, prédésigné et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le prédit souscri-
pteur moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent Euros (€
1.100.-).

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant, prédésigné et représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est appelé à la fonction d'administrateur:
Monsieur Jean-Marc HEITZ, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1958, demeurant à L-5670 Altwies, 2, rue

Jean-Pierre Koppes.

3.- La société à responsabilité limitée "ARTEFACTO S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57,

route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 87962,
est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4.- Le siège social est établi à L-8080 Bertrange, 57 route de Longwy.
5.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire de 2018.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 08 février 2013. Relation: ECH/2013/267. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 13 février 2013.

Référence de publication: 2013023103/217.
(130027406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Wisa Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 70.953.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am vierten Februar.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

38878

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U X E M B O U R G

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "WISA LUX S.A.", mit Sitz in L-8028 Strassen, 7, rue Mathias Goergen,

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Frank BADEN, mit damaligem Amtssitz in Luxemburg am 8.
Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 765 vom 14. Oktober 1999, zu
einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Statuten wurden letztmals abgeändert durch den
instrumentierenden Notar am 27. September 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 2426 vom 11. November 2010.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Hanns Joachim OELLERS, beruflich wohnhaft in Strassen, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Marilyn KRECKE, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herr Raymond THILL, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8028 Strassen, 7, rue Mathias Goergen, nach L-1528 Luxemburg, 22-24,

Boulevard de la Foire;

2. Entsprechende Abänderung von Artikel 2, Absatz 1 der Satzungen;
3. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen "ne varietur"
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschließen.

IV. Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8028 Strassen, 7, rue Mathias Goer-

gen, nach L-1528 Luxemburg, 22-24, Boulevard de la Foire.

<i>Zweiter Beschluss

In Anbetracht des vorher gefassten Beschlusses wird Artikel 2, Absatz 1, der Satzung folgenden Wortlaut haben:

" Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg."

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: H. J. Oellers, M. Krecké, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2013. LAC/2013/6000. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2013.

Référence de publication: 2013023244/48.
(130027094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Oven LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.030.491,90.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.942.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Oven LuxCo S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2013027333/11.
(130032964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2013.

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U X E M B O U R G

Infraecogreen S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Solarenergy S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 117.730.

L'an deux mille treize, le vingt-huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AELSION INVESTISSEMENTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, rue

des Genêts, L-1621 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 68.040,

dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Angelo ZITO, demeurant professionnellement au 24,

rue des Genêts à L-1621 Luxembourg, lui-même ici représenté par Madame Christelle Langlois, en vertu d'une procuration
lui délivrée sous seing privée à Luxembourg le 25 janvier 2013.

Ladite procuration après signature «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agit en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «SOLARENERGY

S.à r.l.», ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 117.730, constituée sous la dénomination de Townsend Investment VI
S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem en date du 7 juillet 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1902 du 10 octobre 2006 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois en date du 26 juin 2012 par acte du notaire instrumentaire, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique déclare que la présente réunion est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de «SOLARENERGY S.à r.l.» en «INFRAECOGREEN S.à r.l.».

L'associé unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de «SOLARENERGY S.à r.l.» en «INFRAECO-

GREEN S.à r.l.».

En conséquence l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de «INFRAECOGREEN S.à r.l.».»

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ont été estimés

à mille euros (EUR 1.000,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la mandataire de la comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du

présent acte.

Signé: C. Langlois et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 7 février 2013. LAC/2013/5974. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013023180/50.
(130027763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38880

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C.T.S. S.à r.l.

Gestador S.A.

Infraecogreen S.à r.l.

Invista European Real Estate Trust SICAF

K &amp; D S.à r.l.

Litho Khroma S.A.

Lotus Two S.à r.l.

Lux Tresor S.à r.l.

Lux-Woodcraft A.G.

Malerfachbetrieb Clemens G.m.b.H.

Marketing et Distribution Industriels s.à r.l.

Master Securitisation S.A.

Metropol Investment

Metropol Investment

Metropolitan Investment Corporation

Metropolitan Investment Corporation

MGI Invest S.à r.l.

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A.

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A.

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A.

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A.

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A.

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A.

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A.

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A.

Mountain &amp; Wave

Mysore S.A.

Negentropy SICAV-SIF

Nepenthe Insurance Advisory Services s. à r.l.

Nepenthe International S.A.

New Energy Partners S.A.

New Lead LB Holding S.A.

Newroz S.à r.l.

New Village Fund

Next Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

NGH Licence Worldwide S.A.

Nidian S.A.

Nigmatek S.A.

Nocibe Investments S.A.

Nouvel' Energie

Nuevo Teatro S.A. SPF

Nuevo Teatro S.A. SPF

Optique Gilles Esslingen &amp; Cie, S.à r.l.

ORANGE (Luxembourg) S.A.

Oven LuxCo S.à r.l.

Pegase Consulting S.A.

SMGS2

Solarenergy S.à r.l.

Wisa Lux S.A.