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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 792

3 avril 2013

SOMMAIRE

Family and Corporate Advisor S.à r.l.  . . . .

37970

Fek Immobilière SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37971

Fidemon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37971

Fiduciaire GL Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37971

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l.  . . .

37970

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l.  . . .

37970

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l.  . . .

37970

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l.  . . .

37972

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l.  . . .

37972

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l.  . . .

37973

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l.  . . .

37972

Forlux S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37971

Fuoco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37970

Generation Three LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37972

Gerlach Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

37972

Get-A-Taxi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37974

Ge-Wen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37995

GFI Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37974

GFI Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37995

GH Retail Portfolio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

37996

GL Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37996

Glenn Arrow Wood S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . .

37973

Grid Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37998

Gropius S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37973

Groupe Atrium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37973

G. Scheuer, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37971

IGNI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37974

I.I.I. Investissements Industriels Ibériques

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37999

IKADO AG, société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37973

IK Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38007

IMAGE3G S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37996

Immobilière Patrick Denter S.à r.l.  . . . . . .

37999

Immo Diane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37996

Immo Frisange S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38007

Immo Tétange S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38008

International Travel Garden S.à.r.l.  . . . . . .

37996

Intrawest Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

38012

Intrawest Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

38012

Intrawest Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

38012

Intrawest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38016

Invesco Asia RE Korea Holdings S.à.r.l.  . .

37974

Investissements Fonciers Immobiliers

"IFIM" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38016

Ivannah Securities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38008

Iximmo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38016

Leya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38008

Lucky Break  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38008

LUSOFIN S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37998

Lux Tradi-Platre s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37998

Magistra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38007

Maison du Fumeur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

38007

Mangrove Russia I (S.C.A.), SICAR  . . . . . .

37975

Nice Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37997

Opera - Participations 2  . . . . . . . . . . . . . . . .

38016

Preferred Retail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38008

Provin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37999

Schmitz & Hoffmann, architectes s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37999

Scottish Holdings (Luxembourg)  . . . . . . . .

38012

Susquehanna Celtic Limited  . . . . . . . . . . . .

38007

37969

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U X E M B O U R G

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 53.610.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013026519/10.
(130031898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 53.610.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013026520/10.
(130031899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 53.610.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013026521/10.
(130031900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Fuoco S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 41, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.812.

Le  bilan  rectifié  au  31.12.2011,  qui  remplace  le  bilan  31.12.2011,  déposé  au  Registre  de  Commerce  en  date  du

14/02/2013 sous la référence (L130027568) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/02/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013026529/13.
(130032306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Family and Corporate Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 147.217.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 février 2013.

Référence de publication: 2013026501/10.
(130032141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

37970

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U X E M B O U R G

Fek Immobilière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 81.070.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FEK IMMOBILIERE S.A.

Référence de publication: 2013026510/10.
(130032228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Fidemon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3936 Mondercange, 4, Op Feileschterkeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 103.886.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/02/2013.

Référence de publication: 2013026511/10.
(130032186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Fiduciaire GL Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 123.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013026512/10.
(130031980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Forlux S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FORLUX S.A., société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013026526/12.
(130032563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

G. Scheuer, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, Reidenerwee.

R.C.S. Luxembourg B 41.311.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013026532/11.
(130032214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

37971

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U X E M B O U R G

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 53.610.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013026522/10.
(130031901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 53.610.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013026523/10.
(130031902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 53.610.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013026524/10.
(130031903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Generation Three LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 118.898.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013026533/11.
(130032188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Gerlach Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 172.073.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2013.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2013026534/12.
(130032330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

37972

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U X E M B O U R G

Glenn Arrow Wood S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 146.550.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013026536/9.
(130032106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Gropius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.646.

Les comptes annuels pour la période du 20 juin 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013026540/11.
(130032151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 53.610.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013026525/10.
(130031904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

IKADO AG, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 17.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IKADO AG, société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013026579/12.
(130032078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Groupe Atrium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013026558/11.
(130032376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

37973

L

U X E M B O U R G

Get-A-Taxi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 160.423.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 21.02.2013.

<i>Für: GET-A-TAXI S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Mireille Wagner

Référence de publication: 2013026548/16.
(130032003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

IGNI, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.894.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2013.

<i>Pour IGNI
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>- / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2013026577/15.
(130032467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Invesco Asia RE Korea Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.857.

Aufgrund eines materiellen Fehlers in den am 30. Juli 2012 eingereichten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

unter Nummer L120132948 wird hiermit der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013026576/11.
(130032334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

GFI Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013026550/10.
(130032545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

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Mangrove Russia I (S.C.A.), SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 175.088.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1- MANGROVE RUSSIA I MANAGEMENT, a public limited liability company (société anonyme) incorporated and

organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-
bourg and not yet registered with the Luxembourg trade and companies register,

here represented by Me Kristian Schnittger, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given.
2- Mangrove Russia I Performance Limited, a limited company incorporated and organized under the laws of Jersey,

having its registered office at Charter Place, 23/27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE1 1 JY and registered with the Com-
panies Registry under number 112068,

here represented by Me Kristian Schnittger, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque) in the form of a
corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), which is hereby incorporated:

Title I - Definitions - Denomination and Form - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Definitions. All terms not expressly defined in the present articles of association (the "Articles") shall have the

meaning ascribed to them in the private placement memorandum (within the meaning of the Luxembourg law of 15 June
2004 on the investment company in risk capital, as amended (the "2004 Law") issued by the company hereby established
(the "Placement Memorandum").

Art. 2. Denomination and Form. There is hereby established between the subscribers and all those who may become

owners of the Shares hereafter issued a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions)
qualifying as an investment company in risk capital (société d'investissement en capital á risque) under the name of "Man-
grove Russia I (S.C.A.), SICAR", which will be governed by the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the "1915 Law"), the 2004 Law, the present Articles as well as the Placement Memorandum (the
"Company").

All documents drafted by the Company and addressed to third parties, such as letters, invoices or publications, must

bear the registered name of the Company followed by "société en commandite par actions sous forme de société d'in-
vestissement en capital á risque", the address of the registered office of the Company and the initials R.C.S Luxembourg,
followed by the number under which the Company is registered with the Luxembourg trade and companies register.

Art. 3. Duration. The Company is constituted for a ten (10) year period as of the Initial Closing Date.
The term of the Company may be extended by two (2) additional one (1) year periods upon a Special Resolution of

the General Meeting (as defined in article 24).

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to invest its assets in securities and other assets representing risk

capital within the broadest possible meaning permitted under article 1 of the 2004 Law and CSSF Circular 06/241 in order
to provide its shareholders with the benefit of the result of the management of its assets in consideration of the risk they
incur in this respect.

The investment objectives and strategy for the Company are more fully described in the Placement Memorandum.
The Company may in general invest directly or indirectly in any debt, equity or other interests (including publicly traded

securities thereof) to the extent such investments represent risk capital investments, each time in accordance with the
2004 Law and CSSF circulars issued from time to time, including for the avoidance of doubt, the CSSF Circular 06/241.

The  Company  will  manage  its  investments  with  a  view  to  developing  and  adding  value  to  the  investments  of  the

Company.

The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and in

particular, without limitation, grant to any corporate body, association, partnership or other entity or person wherever
established, incorporated or resident, in which the Company proposes to make or holds, directly or indirectly, an in-
vestment, or any other company associated in any way with the Company, in which the Company has a direct or indirect
financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; borrow and raise money in any manner and secure the

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repayment of any money borrowed; in particular, the Company may borrow money from third parties or from its sha-
reholders for the funding, completion, refinancing of an investment, or to cover any of its expenses.

The Company (acting through the General Partner) may execute, deliver and perform all contracts and other obliga-

tions and engage in all activities and transactions as may in the opinion of the General Partner be necessary or advisable
in order to carry out the foregoing purposes and objectives, subject to and in accordance with the provisions of the
Placement Memorandum.

Art. 5. Registered Office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office may be transferred within the municipality of the city of Luxembourg by a resolution of the

General Partner. The CSSF will be informed in advance of such transfer by the General Partner.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of a General Meeting deliberating in the manner required for amendment of these Articles.

Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur that are likely to

affect the normal functioning of the registered office or communications with foreign countries, the registered office may
be provisionally transferred to a foreign country until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such decision will not affect the nationality of the Company which will, notwithstanding such transfer, remain a Luxem-
bourg company. The decision as to the transfer of the registered office to another country will be made by the General
Partner.

The Company may have other offices and branches in Luxembourg and subsidiaries either in Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares - Shareholders

Art. 6. Share Capital. The Company has a fixed subscribed capital of fifty thousand euros (EUR 50,000.-) consisting of

one (1) management share with a nominal value of thirty-seven thousand five hundred euros (EUR 37,500.-) (the "Ma-
nagement Share") and one hundred twenty-five thousand (125,000) ordinary class B shares with a nominal value of ten
euro cents (EUR 0.10) each (the "Class B Shares").

The Company has an authorised fixed share capital of two hundred thousand euros (EUR 200,000.-) consisting of one

(1) Management Share, one hundred twenty-five thousand (125,000) Class B Shares and up to one million five hundred
thousand (1,500,000) ordinary class A shares with a nominal value of ten euro cents (EUR 0,10.-) each (the "Class A
Shares" and together with the Class B Shares, the "Shares" unless the context otherwise requires). Any Class A Share to
be issued shall each time carry a fixed issue premium of ninety-nine euros and ninety euro cents (EUR 99.90.-).

All the Shares are issued as fully redeemable Shares as provided for in article 49-8 of the 1915 Law.
The minimum capital of the Company including any issue premiums, which must be achieved within twelve (12) months

after the date on which the Company has been authorized as a société d'investissement en capital á risque (SICAR) under
Luxembourg law, is one million euros (EUR 1,000,000.-).

During the period of five (5) years from the date of the publication of these Articles, the General Partner is hereby

(subject to the other provisions of these Articles) authorised to issue up to one million five hundred thousand (1,500,000)
Class A Shares upon such further terms and conditions as the General Partner may determine, without offering to existing
shareholders any preferential subscription right and each time in accordance with the terms of the Placement Memo-
randum. This authorization may be renewed by the General Meeting from time to time by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 7. Issuance of Shares. The Company will issue two (2) classes of shares (each referred to as a "Class") in exchange

for contributions in cash or in kind to the capital of the Company (respectively "Class A Shares", and "Class B Shares",
and altogether the "Shares".

Other conditions linked to the issuance of Shares will be further described in the Placement Memorandum.

Art. 8. Well-Informed Investors. The ownership of Shares is restricted to "Well-Informed Investors" within the meaning

of article 2 of the 2004 Law.

Art. 9. Form of Shares/Register of shareholders. Shares will be issued in registered form only.
All issued Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders, which shall be kept by the Registrar

Agent. Such register shall contain the name, residence and address of each shareholder, the number and class of Shares
held by it and, if applicable, their date of transfer. Transfers of ownership will become effective only after its entry in the
register of shareholders.

The registration of the shareholder's name in the register of shareholders evidences its right of ownership over such

registered Shares. Each shareholder shall receive a written confirmation of its shareholding. Certificates representing the
Shares will only be issued upon request of the shareholder at the requesting shareholder's expense and shall be signed
by the General Partner.

A shareholder may, at any time, change its address as entered in the register of shareholders by means of a written

notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.

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The Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per Share.
Fractional Shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of a

Share they represent but shall carry no voting rights except to the extent that their number is so that they represent a
whole Share in which case they confer a voting right.

Art. 10. Transfer and Ownership of Shares. Class A Shares and Class B Shares may only be sold, assigned or transferred

in accordance with Section VII. "Terms of the Company", paragraph 9 of the Placement Memorandum. Any transfer or
assignment of Class A Shares and Class B Shares is subject to the transferee or assignee thereof fully and completely
assuming in writing, prior to the transfer or assignment, all outstanding obligations of the transferor or assignor under
any commitment agreement entered into by such transferor or assignor and must qualify as a well-informed investor
pursuant to article 2 of the 2004 Law.

The General Partner shall have the power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose notably

of ensuring that no Shares in the Company are acquired or held by any person, firm or corporate body, if (i) in the
judgement of the General Partner, such holding may be detrimental to the Company or the majority of its shareholders;
(ii) if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign; or (iii) if as a result thereof, it
may have adverse regulatory, fiscal or other consequences, in particular, if as a result thereof, the Company would become
subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg.

For that purpose the General Partner may:
a) decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share where it appears to it that such registration

of action or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Share being held by a person who is
precluded from holding Shares of the Company;

b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders to furnish it with any infor-

mation, supported by affidavit, if need be, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or
not legal or beneficial ownership of such shareholder's Shares rests or will rest in a person who is precluded from holding
Shares of the Company; and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares of the Company is a legal

or beneficial owner of Shares or holds Shares, cause the Company compulsorily to repurchase from any such shareholder
all Shares held by such shareholder in the manner specified in article 11 of these Articles.

Art. 11. Redemption of Shares. The Company will not at the request of a shareholder redeem its Shares.
The Company however may redeem Shares whenever the General Partner considers redemption to be in the best

interests of the Company or as provided in the Placement Memorandum and including:

- Redemption for the purposes of distributing proceeds;
- Redemption of Shares of a Defaulting Investor;
- Redemption from Prohibited Persons;
- Redemption in case of removal of the General Partner.
Class A Shares and Class B Shares shall further be redeemed compulsorily if (i) a shareholder is considered a Defaulting

Shareholder pursuant to and in accordance with the procedure set forth in article 12 below, (ii) a shareholder ceases to
be or is found not to be a Well-informed Investor, or, more generally, (iii) a transfer of Shares has been made in breach
of these Articles or the Placement Document.

In case of compulsory redemption, the redemption price for the Class A Shares and Class B Shares, with the exception

of the redemption of Shares held by a Defaulting Investor (as defined below), will be equal to the latest available Net
Asset Value (as defined below) per Share reduced by any costs and/or expenses incurred by the Company as a result
thereof. Payment shall however be made by the Company at a date to be determined by the General Partner at its sole
discretion but, in any case, no later than upon the final liquidation payment upon the closing of the liquidation of the
Company. Any such redemption amount shall not bear any interest.

The Shares so redeemed will only be cancelled and the capital reduced accordingly upon a decision of the General

Meeting adopted via a Special Resolution (as defined below).

Notwithstanding the above, a redemption cannot be made if, as a result thereof, the Net Asset Value of the Company

would fall below one million euros (EUR 1,000,000.-).

Art. 12. Defaulting shareholder provisions. In the event that an investor or shareholder fails to advance to the Company

the portion of its subscription commitment specified in a drawdown notice on or before the date specified therein for
such payment to be made (the "Drawdown Date"), the amount outstanding shall bear interest equal to 6-month Euribor
interest rate, as published as at 11:00 a.m. (London time) on the relevant Drawdown Date by Reuters, plus 300 basis
points for the period from the Drawdown Date until the date on which such outstanding amount and interest thereon
shall have been paid in full (the "Default Interest").

In such a case, further calls may be made upon the other investors or shareholders of the same Class as that of the

relevant investor or shareholder (up to but not exceeding their respective undrawn commitments and pro rata to their
respective commitments) in order to make good the shortfall.

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If however, the relevant investor or shareholder fails to pay in full the outstanding amount and interest accrued thereon,

on or before the thirtieth (30th) Business Day following the Drawdown Date (the "Cure Period"), the General Partner
shall, without further notice, declare this a "Default Event" and the relevant Investor or shareholder a "Defaulting Investor"
and may (without prejudice to any other rights it may have) bring any legal action and proceed as indicated below in its
sole discretion, and without further notice:

1. First, compulsory redemption of the Shares of Defaulting Investors
All Shares registered in the name of the Defaulting Investor that are fully paid are subject to a compulsory redemption

by the Company (the "Default Redeemable Shares") in accordance with the following rules and procedure:

i. after the expiration of the Cure Period, the General Partner will send a notice (hereinafter called the "Redemption

Notice") to the Defaulting Investor; the Redemption Notice shall specify the Default Redeemable Shares to be redeemed,
the price to be paid, and the date and place where the redemption price shall be payable. The Redemption Notice may
be sent to the Defaulting Investor by registered mail to its last known address. From the close of business of the day
specified in the Redemption Notice, the Defaulting Investor shall cease to be the owner of the Default Redeemable Shares;
and

ii. the redemption price per Share (the "Default Redemption Price") will be equal to the lower of (i) the subscription

price paid (excluding any Actualization Interest but including Special Premium Contributions, if any) upon subscription at
the time for the Default Redeemable Shares multiplied by the discount rate stated below (the "Discount Rate") and (ii)
the distributed-to-paid-in value ("DPIV") per non defaulting Share as assessed at the close of the liquidation of the Company
multiplied by the Discount Rate. The above-mentioned Default Redemption Price will be finally determined and payable
only at the close of the liquidation of the Company.

The Discount Rate applied is a function of the level of draw downs reached at the time of occurrence of a Default

Event and will be as follows:

Drawn Down 

1

Discount Rate in %

0-10

100

11-20

95

21-30

90

31-40

85

41-50

75

51-60

65

61-70

50

71-80

30

81-90

10

91-100

0

1. in % of Aggregate Commitments
2. Then, potential transfer of the Shares of the Defaulting Investor
After and in addition to the compulsory redemption mechanism foreseen above, the General Partner will offer the

previously redeemed Default Redeemable Shares (in accordance with the above procedure) to the other Investors and,
in case not all the Default Redeemable Shares are taken up by the other Investors, to third party transferees. The sale
process shall be brought to completion in accordance with the following procedure:

i. the General Partner shall send a written notice of the default to the non-defaulting Investors (each a "Non-Defaulting

Investor") within five (5) Business Days from the redemption under (i) above becoming effective, and each Non-Defaulting
Investor shall then confirm in writing, by registered mail or facsimile to the General Partner, within fourteen (14) Business
Days following the date of the notification received from the General Partner, their acceptance, or that they decline, to
purchase such number of Shares at such price as indicated in the relevant acceptance confirmation;

ii. the sale shall be completed and reflected as such by the General Partner in the register of Investors of the Company,

in proportion to the number of Shares held by each of the Investors (including the General Partner) confirming their
acceptance to purchase the Shares from the Company, it being agreed and understood that by not confirming its (their)
acceptance of the purchase, the relevant Investor(s) or General Partner increase(s) the other Investors' rights for the
proportion of Shares which will not be acquired by such Investors;

iii. the Investors and the General Partner each agree that their acceptance to purchase such number of Shares as

indicated in the acceptance confirmation shall necessarily imply that the relevant parties or assignee thereof automatically
and irrevocably fully and completely assume their pro rata share of the undrawn Commitments of the Defaulting Investor
that remain outstanding towards the Company on the relevant transfer date;

iv. The rights of any Default Redeemable Shares so acquired shall be reinstated and the proceeds derived from the

above process, less any transaction cost incurred by the Company, shall be transferred by the Company to the Defaulting
Investor;

v. Any previously redeemed Default Redeemable Shares which shall not be transferred in accordance with the above

procedure shall be cancelled by the Company.

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Title III - Valuation

Art. 13. Calculation of the Net Asset Value. The Net Asset Value will be determined by the administrative agent

appointed by the General Partner in accordance with Luxembourg generally accepted accounting principles ("GAAP"), in
euros, which shall be the reference currency of the Company, under the responsibility of the General Partner as of the
last business day of each calendar quarter (a "Valuation Date") starting with the calendar quarter ending on or following
the initial closing as foreseen in the Placement Memorandum.

The Net Asset Value of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its liabilities.
The value of the assets of Company based on their fair value will be determined as follows:
- the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

- any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other

organized market will be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which case
the value of such asset will be determined on the basis of its fair value;

- investments in private equity securities other than the securities mentioned above will be valued by the General

Partner which will take into account the guidelines and principles for valuation of portfolio companies set out by the
European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA);

- the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock

exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on
which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as supplied by a recognized pricing service
approved by the General Partner. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
instruments or derivatives as well as other permitted assets may be valued at a fair value at which it is expected that they
may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the General Partner;

- the valuation of swaps will be based on their market value, which itself depends on various factors (e.g. level and

volatility of the underlying asset, market interest rates, residual term of the swap). Any adjustments required as a result
of issues and redemptions are carried out by means of an increase or decrease in the nominal of the swaps, traded at
their market value. The Company shall only enter into swaps in connection with hedging activities;

- the valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, forward or option contracts not traded

on exchanges or on other recognized markets, will be based on their net liquidating value determined, pursuant to the
policies established by the General Partner on the basis of recognized financial models in the market and in a consistent
manner for each category of contracts. The net liquidating value of a derivative position is to be understood as being
equal to the net unrealized profit/loss with respect to the relevant position. The Company shall only enter into derivatives
traded OTC in connection with hedging activities;

- the value of any other assets of the Company will be determined on the basis of the acquisition price thereof including

all costs, fees and expenses connected with such acquisition or if such acquisition price is not representative, the value
of any other assets of the Company will be determined on the basis of their fair value.

The Net Asset Value per class as of any Valuation Date will be made available to the shareholders within sixty (60)

business days following the relevant Valuation Date.

Art. 14. Suspension. The General Partner may suspend the determination of the Net Asset Value during:
a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation

of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

b) any breakdown occurs in the means of information normally employed in determining the price or value of any of

the investments or current stock exchange or market price; or

c) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment

of the Company are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein
are restricted or suspended.

Shareholders will be informed of any such suspension if, in the opinion of the General Partner, it is likely to exceed

eight (8) business days.

Title IV - Management - Representation

Art. 15. Management. Mangrove Russia I Management is and shall remain the managing general partner (associé-gérant-

commandité ) (the "General Partner") for the duration of the Company, unless removed in accordance with article 22 of
these Articles and the Placement Memorandum.

The shareholders may not participate or interfere in the management of the Company and shall have no right or

authority to act on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders
in General Meetings.

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The board of directors of the General Partner takes all investment and divestment decisions through a unanimous

vote. The board of directors of the General Partner carries out, with the assistance of the Investment Advisor, all portfolio
management and marketing functions relating to the Company. It may delegate certain functions to related or unrelated
third party service providers such as the Investment Advisor. In case of related third party service providers, the General
Partner will ensure that an appropriate mechanism for the avoidance and resolution of conflicts of interest is applied.

Art. 16. Liability. The General Partner is jointly liable with the Company for all liabilities which cannot be satisfied out

of the assets of the Company. Shareholders shall be liable only to the extent of their commitment to the Company.

Art. 17. Authority - Powers. Unless otherwise provided by the 1915 Law, these Articles or the Placement Memoran-

dum, the General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interest which are not expressly reserved by the 1915 Law, these Articles or the Placement Memorandum
to the General Meeting.

The General Partner shall namely have the power, on behalf and in the name of the Company, to carry out and

implement any and all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts
and other undertakings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly
provided for herein or in the Placement Memorandum, the General Partner shall have full authority and discretion to
exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and powers necessary or required to realize the purpose
of the Company.

In particular and to the full extent permitted under the 1915 Law, the General Partner shall have full power and

authority, on behalf of the Company, to do all such things as are, in the reasonable opinion of the General Partner,
necessary or desirable in connection with the operation of the Company, the management of the Company's investments
or otherwise in the furtherance of the Company's business as more fully described in the Placement Memorandum.

For the avoidance of doubt and as set forth in the Placement Memorandum, the General Partner is entitled to create

and establish any committee and to appoint any advisor to provide it with knowledge, insight and recommendations in
connection with the performance of its duties for and on behalf of the Company.

Art. 18. Representation. The Company shall be bound by the sole signature of the General Partner, its legal repre-

sentatives or such other person(s) to which the General Partner has delegated such power.

Art. 19. Delegation of Power. The General Partner may from time to time and under its responsibility delegate its

powers to perform specific tasks to one or more ad hoc agent(s).

The General Partner will determine the powers, duties and remuneration of these agents and/or committees, the

duration of their appointment and any other relevant conditions to their appointment each time in accordance with the
provisions foreseen in the Placement Memorandum.

Art. 20. Conflicts of Interest. The General Partner, any investment advisor, custodian, administrative agent and their

respective affiliates, directors, officers, shareholders, are or may be involved in other financial, investment and professional
activities which may cause conflicts of interest with the management and administration of the Company. These include
the management of other collective investment schemes, purchase and sale of securities, brokerage services, custody and
safekeeping services and serving as directors, officers, advisors, distributors or agents of other collective investment
schemes or other companies, including companies and investment funds in which the Company may invest. These other
collective investment schemes may compete with the Company for investment opportunities and the Company may
invest alongside one or more of these funds. By acquiring Shares, each shareholder will be deemed to have acknowledged
the existence of such actual and potential conflicts of interest and waived any claim with respect to such conflicts of
interest.

Should the General Partner become aware of a material conflict of interest in a contemplated transaction, it shall deal

therewith as foreseen in the Placement Memorandum further in compliance with article 57 of the 1915 Law.

No investor or shareholder will be required or expected to disclose or make available to the Company, investment

opportunities it may pursue for its own account or in the capacity as shareholder, manager or advisor of any other
collective investment scheme, including investment opportunities suitable to or under consideration by the Company. In
case of a conflict of interests, the conflicted party will refrain from voting on such matters.

Art. 21. Indemnification. To the fullest extent permitted by applicable law (a) the General Partner, any associate of the

General Partner, any person nominated by the Company, the General Partner or any associate of the General Partner
to  be  a  director  (or  equivalent)  of  any  investment  company,  and  each  officer,  director,  shareholder,  partner,  agent,
member or employee of the General Partner and (b) each of the members of any advisory committee and the shareholders
they represent and any of their directors, officers and employees (each an "Indemnified Party") shall not be liable for any
loss, liability, action, suit, proceeding, claim, cost, demand, damage or expense (including reasonable legal fees and expenses
and costs of investigation) incurred or threatened (collectively, the "Claims and Expenses") by reason of any action taken
or omitted to be taken by such Indemnified Person if such action was taken or omitted to be taken (i) in good faith and
in the reasonable belief that such action or omission was in, or was not opposed to the best interests of the Company
or (ii) in good faith in accordance with the advice of legal counsel; provided however, that the foregoing shall not relieve
any Indemnified Person from liability for any Claims and Expenses that resulted from acts or omissions of such Indemnified

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Person which constituted gross negligence, willful or reckless misconduct, intentional or reckless disregard of its obliga-
tions and duties in relation to the Company, fraud, willful and material breach by the General Partner of any contractual
arrangements agreed upon by the relevant Investors, commission of a criminal offence, material breach of fiduciary duty
or other material breach of any obligations under any regulatory arrangements made or established pursuant to applicable
law and to which the Indemnified Person is subject.

To the fullest extent permitted by applicable law, the Company shall indemnify and hold harmless each of the Indem-

nified Persons from and against any and all Claims and Expenses which may be imposed on, incurred by or asserted at
any time against such Indemnified Person related to or arising out of any contractual arrangements agreed upon by
shareholders or the management or administration of the Company or in connection with the business or affairs of the
Company or the activities of such Indemnified Person on behalf of the Company; provided however, that no Indemnified
Person shall be entitled to indemnification hereunder to the extent such Claims and Expenses resulted from acts or
omissions of an Indemnified Person which constituted gross negligence, wilful, reckless misconduct, intentional or reckless
disregard of its obligations and duties in relation to the Company, fraud, wilful and material breach by the General Partner
of any contractual arrangements agreed upon by the relevant shareholders, commission of a criminal offence, material
breach of fiduciary duty or other material breach of any obligations under any regulatory arrangements made or esta-
blished pursuant to applicable law and to which the Indemnified Person is subject.

The Company may nevertheless advance legal fees payable by the Indemnified Person in connection with the defence

against such claim or action to a reputed counsel previously approved by the General Partner.

Upon indemnification by the Company, the Company shall be subrogated in all rights of the Indemnified Person to the

largest extent permitted under applicable law. However, the Indemnified Person shall procure that all reasonable endea-
vours are used to recover any amounts due under insurance policies entered into for such coverage prior to exercising
any of the rights such Indemnified Person may have against the Company contained herein.

The above provisions shall give no right of indemnity to an Indemnified Person to the extent that the relevant Claims

and Expenses are a result of a dispute with another Indemnified Person.

The above provisions shall give no right of indemnity to an Indemnified Person to the extent that the relevant Claims

and Expenses are incurred in the Indemnified Person's capacity as a controlling person, officer, manager, partner, employee
or agent of any Portfolio Company of the Company if all of the events giving rise to such Claims and Expenses occur after
the Company has completely realized its investment in such Portfolio Company.

Accordingly, the Company shall seek adequate coverage for these risks by taking up a D&amp;O liability insurance cover

with an appropriate insurance company at market conditions.

Art. 22. Removal of the General Partner. The General Meeting shall have the right to remove the General Partner, as

manager of the Company, according to the terms and conditions specified below. Such a resolution of the General Meeting
shall be validly passed without the favourable vote of the holders of Class B Shares and without the consent of the General
Partner

The General Meeting may resolve to remove the General Partner when the General Partner has been sentenced by

court order for fraud or gross negligence in connection with the performance of its duties to the Company (a "For Cause
Removal"). In case of gross negligence, the Company must have suffered a material adverse effect. In such cases, the
removal decision shall be validly taken by the General Meeting at a majority of at least seventy-five (75) per cent of the
votes validly cast by shareholders present or represented at such meeting with a seventy-five (75) per cent quorum (of
all Class A Shares issued and outstanding) requirement at the first meeting called or, if such quorum is not met at such
first meeting, without a quorum requirement for any succeeding meeting called to consider such resolution.

The General Meeting may at any time resolve to remove the General Partner (a "Without Cause Removal") with a

positive vote of a majority of at least seventy five (75) per cent of the votes validly cast by shareholders present or
represented at such meeting with a seventy-five (75) per cent quorum requirement at any meeting called to consider
such resolution.

Title V - Shareholders' meetings

Art. 23. General Meetings. The annual General Meeting will be held in Luxembourg at the registered office of the

Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice, on the last Wednesday of
the month of May at 11.00 a.m. (Luxembourg time). If such day is a bank holiday in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the next following Business Day. The first annual General Meeting will be held in 2014.

The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the General Partner.
Notices of all General Meetings, setting forth the agenda and specifying the time and place of the meeting and the

conditions of admission thereto and referring to quorum and majority requirements will be, except as otherwise provided
for by applicable Luxembourg laws and regulations, sent by registered mail to all registered shareholders, to their address
indicated in the register, at least eight (8) calendar days before the General Meeting.

Shareholders may waive such notice period only if one hundred (100) per cent of the shareholders consent to such

waiver.

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It must be convened by the General Partner upon written request of shareholders representing at least ten percent

(10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of shareholders shall be held within a period of
one (1) month from receipt of such request.

A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who do not need to be
shareholders.

An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even all
shareholders. The General Partner may determine other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.

Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video¬conference or by any other means of com-

munication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening
notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting, as well as for each
proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain from voting on each proposed
resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the proposed

resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account voting
forms received prior to the general meeting which they relate to.

Art. 24. Voting. Each Share grants its holder the right to one (1) vote at any General Meeting.
Unless otherwise provided for specifically herein or by law, all shareholder matters will be dealt with collectively, and

not on a Share class by class level, by way of ordinary or special resolutions to be adopted in a General Meeting.

Except for the removal decisions pursuant to article 22 of these Articles and the Placement Memorandum, the consent

of the General Partner is required in order for a resolution of the General Meeting to be validly adopted.

A special resolution shall be a resolution adopted in a General Meeting and taken by a majority of at least two thirds

(2/3 

rds

 ) of the votes validly cast by shareholders present or represented at such meeting with a fifty (50) per cent quorum

requirement at the first meeting called or, if such quorum is not met at such first meeting, with no more quorum requi-
rement for any succeeding meeting called to consider such the relevant resolution (each a "Special Resolution"). Any
changes to these Articles require a Special Resolution unless otherwise foreseen herein. Any amendment to the Placement
Memorandum shall be made in accordance with its terms.

An ordinary resolution shall be a resolution adopted in a General Meeting and taken by a majority of at least fifty (50)

per cent of the votes validly cast by shareholders present or represented at such meeting with no quorum requirement
(each an "Ordinary Resolution").

The renunciation of the SICAR status requires the unanimous approval of all the shareholders and the prior approval

of the CSSF.

Title VI - Accounts - Reporting - Distribution

Art. 25. Accounting Period. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 of each year and it shall

terminate on December 31 

st

 of that same year.

Art. 26. Reporting. Shareholders will receive annual audited financial statements, annual tax information and quarterly

unaudited updates. The reports and tax information to be provided by the Company will be dependent on the receipt of
information from the underlying portfolio companies.

Audited annual reports will be made available at the registered office of the Company free of charge. The first annual

report of the Company will be the annual report as at 31 December 2013.

Any other financial information concerning the Company, including the Net Asset Value and any suspension of its

calculation, will be made available to shareholders at the registered office of the Company.

All notices to shareholders will be sent by registered mail to their registered address.

Art. 27. Audit. The operations of the Company and its financial situation shall be reviewed by an independent auditor

qualifying as a réviseur d'entreprises agréé who shall be appointed by the General Partner. The independent auditor shall
be remunerated by the Company and shall remain in office until its successor is appointed. The independent auditor shall
fulfil all duties prescribed by the 2004 Law.

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Art. 28. Custodian. The Company has appointed a financial institution to act as custodian pursuant to the requirements

of the 2004 Law (the "Custodian"). The Custodian shall assume towards the Company and the shareholders the respon-
sibilities set out in the 2004 Law.

In consideration for its services, the Custodian shall be paid a fee out of the assets of the Company, as determined

from time to time.

The Custodian may be terminated or resign upon ninety (90) days prior written notice. The Custodian will have to

be replaced within two (2) months from its voluntary withdrawal or its removal by the Company. The Custodian shall
continue its activities until the Company's assets have been transferred to the new custodian bank.

Art. 29. Distributions. Net Proceeds attributable to the disposition of investments in Portfolio Companies, together

with any dividend or interest income received with respect to investments in Portfolio Companies, will be distributed to
Investors as follows:

a) first, and until such time when all funded Commitments have been returned to Investors, one hundred (100.00) per

cent to the holders of Class A Shares; and

b) thereafter eighty (80.00) per cent to the holders of Class A Shares and twenty (20.00) per cent of all further

distributions to the holders of Class B Shares.

If upon the earlier of (i) the time of the dissolution of the Company and (ii) such time when the General Partner notifies

the holders of Class A Shares that it will draw down no further portion of any unfunded Commitments, the funded
Commitments contributed by the holders of Class A Shares exceed the total distributions made to them under a) above,
the General Partner shall be required to restore funds to the Company in an amount equal to the greater of: (i) the
amount, if any, by which the total distributions to the holders of Class A Investors are less than their funded Commitments,
and (ii) the amount, if any, by which the holders of Class B Shares received cumulative distributions in excess of the
amounts distributable to the holders of Class B Shares pursuant to the distribution mechanism stated above, applied on
an aggregate basis covering all transactions/investments of the Company and in each case net of any taxes that may have
been levied on such cumulative distributions to Class B Shares. In no event will the General Partner be required to restore
more than the amount of the cumulative distributions, if any, received by the holders of Class B Shares.

In order to ensure the effectiveness of the claw-back foreseen above, the Company and the General Partner hereby

agree and commit to make the necessary arrangements to ensure that fifty (50) percent of all distributions to be made
to the holders of Class B Shares until the end of the Investment Period are paid to a segregated account opened in the
name of the Custodian acting in its capacity as escrow agent to guarantee the effectiveness of the claw-back. Such obligation
to restrict such payments to the segregated account opened in the name of the Custodian acting in its capacity as escrow
agent shall automatically be waived immediately after the earlier of the following to occur (iii) the holders of Class A
Shares have received distributions up to their respective total Commitments (as if all Commitments had been drawn
down and funded calculated from the date of the Initial Closing up to the date of the last distribution payment), or (iv)
the effectively final funded Commitments determined on the basis of the notification referred to under (ii) above has been
distributed to the holders of Class A Shares.

The General Partner intends to distribute all funds (via redemption of a corresponding number of Shares) as soon as

practicable after receipt thereof (or out of the share premium reserve account) subject to its capacity to retain all or
part of such funds for reinvestment; provided further, however, that the General Partner may cause the Company to
retain any proceeds otherwise distributable (i) if such amounts do not exceed two (2.00) per cent of Aggregate Com-
mitments, in which case they may be distributed as an annual dividend, or (ii) to enable the Company to pay expenses,
and otherwise satisfy the Company's obligations.

The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to proceed to distributions in specie to any

Investor who agrees thereto, by allocating to such Investor investments from the portfolio of assets of the Company
equal to the value of distributions to which it is entitled. The nature and type of assets to be transferred in such case shall
be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Investors and the valuation
used shall be confirmed by a special report of the independent auditor of the Company. The costs of any such in specie
distribution shall be borne by the transferee.

In any event and except in the case of an orderly liquidation payment, no distribution or redemption of Shares may

be made if, as a result, the Net Asset Value of the Company would fall below one million euros (€ 1,000,000).

Any distribution and/or any redemption proceeds that have not been claimed within five (5) years of their declaration

shall be forfeited and paid to the "Caisse des Depots et Consignations".

Title VII - Dissolution - Liquidation

Art. 30. Dissolution. The Company does not come to an end upon the death, suspension of civil rights, bankruptcy or

insolvency of any of its shareholders including the General Partner. The Company may be terminated at any time by a
Special Resolution of the General Meeting, subject to the consent of the General Partner.

In the event the General Partner withdraws, resigns or is dissolved, liquidated or subject to insolvency or liquidation

proceedings or if the General Partner ceases to be in business for any reason whatsoever (including voluntary withdrawal),
the Company will continue and will not be dissolved. Consequently, the independent auditor will designate, within a two

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(2) month period after such event, an interim administrator who does not need to be a shareholder and who will not be
considered as managing general partner of the Company. Such administrator will adopt any and all urgent measures and
those of ordinary administration including but not limited to convene the General Meeting within fifteen (15) days of his
appointment. The General Meeting shall, subject to such quorum and voting requirements required by the 1915 Law for
the amendment of these Articles and to the prior CSSF approval, appoint a new managing general partner (associé-gérant-
commandité) of the Company and transfer the Management Share to the new managing general partner of the Company.
The rules applicable to the removal of the General Partner are further described in article 22 above.

In accordance with the 1915 Law, if the capital of the Company falls below half of its share capital, the General Partner

must submit the question of the dissolution of the Company to a General Meeting at which decisions shall be taken in
accordance with the conditions provided in article 67-1 of the 1915 Law. If the capital of the Company falls below one
quarter of its minimum the General Partner must submit the question of the dissolution of the Company to a General
Meeting for which no quorum shall be prescribed and at which decisions shall be taken by shareholders holding one
quarter of the Shares represented at the meeting.

Art. 31. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation may be carried out by the General

Partner to be appointed as liquidator by the General Meeting subject to the approval of the CSSF.

Upon dissolution of the Company no further business shall be conducted except for such actions as shall be necessary

for the orderly liquidation of the affairs of the Company, the protection and realisation of the assets of the Company and
the distribution of the Company's assets, if any, amongst the shareholders as more fully described in the Placement
Memorandum.

Any dissolution of the Company shall be carried out in accordance with the provisions of the 1915 Law and the 2004

Law as well as the Placement Memorandum. The latter specifies the steps to be taken to enable shareholders to participate
in the distribution of the liquidation proceeds and provides upon finalization of the liquidation that the unclaimed assets
be deposited in escrow with the Caisse des Consignations of Luxembourg to be held for the benefit of the relevant
shareholders. Amounts not claimed from escrow within the relevant prescription period will be liable to be forfeited in
accordance with the provisions of Luxembourg law.

Title VIII - General provisions

Art. 32. Amendments to these Articles. These Articles may be amended by a General Meeting in accordance with the

provisions set out in the Placement Memorandum, article 24 above and the 1915 Law, each time subject to the prior
approval of the CSSF.

Art. 33. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the 1915 Law and the 2004 Law for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31 

st

 , 2013.

The first general annual meeting of Shareholders shall be held in 2014.

<i>Subscription - Payment

Mangrove Russia I Management, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the one (1)

Management Share in registered form and one (1) ordinary class B share, and to fully pay it up.

Mangrove Russia I Performance Limited, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for one

hundred and twenty four thousand nine hundred and ninety nine (124,999) ordinary Class B Shares in registered form,
and to fully pay them up.

The amount of fifty thousand euros (EUR 50,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the

undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to the present incorporation deed are estimated at approximately EUR 3,000.-.

<i>Resolution of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital, have set the registered office of the Company at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, such appearing persons signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française de texte qui précède:

L'an deux mille douze le vingt décembre.
Pardevant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1- MANGROVE RUSSIA I MANAGEMENT, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

20,  boulevard  Emmanuel  Servais,  L-2535  Luxembourg  et  n'ayant  pas  encore  été  immatriculée  auprès  du  registre  du
commerce et des sociétés Luxembourgeois.

ici représentée par M 

e

 Kristian Schnittger, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée.

2- Mangrove Russia I Performance Limited, une limited company constituée et existant conformément à la loi de Jersey,

ayant son siege social à Charter Place, 23/27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE1 1 JY et inscrite au Registre des Sociétés
sous le numéro 112068,

ici représentée par M 

e

 Kristian Schnittger, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société en commandite par

actions organisée comme une société d'investissement en capital à risque qu'elles déclarent constituer tel qu'il suit:

Titre I 

er

 - Définitions - Forme - Dénomination - Durée - Objet social - Siège social

Art. 1 

er

 . Définitions.  Tous les termes qui ne sont pas expressément définis dans les présents statuts (les «Statuts»)

ont le sens qui leur a été attribué dans le prospectus de placement privé (au sens de la loi luxembourgeoise du 15 juin
2004  sur  les  sociétés  d'investissement  en  capital  à  risque,  telle  que  modifiée  (la  «Loi  de  2004»)  émis  par  la  société
constituée par les présentes (le «Prospectus»).

Art. 2. Dénomination et Forme. Il a été constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir pro-

priétaires  d'actions  ci-après  émises,  une  société  en  commandite  par  actions,  ayant  adoptée  le  statut  de  société
d'investissement en capital à risque, sous le nom de "Mangrove Russia I (S.C.A), SICAR", qui sera régie par la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»), la Loi de 2004, et les présents Statuts ainsi
que le Prospectus (la «Société»).

Tout document rédigé par la Société et destiné aux tiers, tel que les lettres, factures ou parutions, doivent mentionner

le nom enregistré de la Société, suivi de la mention «société en commandite par actions sous forme de société d'inves-
tissement en capital à risque», l'adresse du siège social de la Société ainsi que les initiales R.C.S. Luxembourg, suivi du
numéro sous lequel la Société est enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une période de dix (10) ans à compter de la Date du Premier Closing.
La durée de la Société peut être prolongée par deux (2) périodes additionnelles d'une durée de un (1) an chacune, par

une Décision Spéciale de l'Assemblée Générale (telle que définie à l'article 24).

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est d'investir ses actifs dans des titres et autres avoirs représentatifs de capital

à risque, au sens le plus large possible permis par l'article 1 de la Loi de 2004 et par la Circulaire de la CSSF 06/241, dans
le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs en contrepartie du risque qu'ils supportent.

Les objectifs d'investissement et la stratégie de la Société sont décrits plus en détail dans le Prospectus.
La Société peut investir, directement ou indirectement, dans de la dette, des titres ou autres participations (y compris

les titres négociés sur le marché qui s'y rapportent) pour autant que ces investissements correspondent à des investis-
sements en capital-risque, chaque fois dans le respect de la Loi de 2004 et des circulaires CSSF émises périodiquement
et, pour éviter tout doute, incluant la Circulaire CSSF 06/241.

La Société gérera ses investissements en vue de développer et d'ajouter de la valeur aux investissements de la Société.
La Société peut également conclure, contribuer ou participer à toute transaction de nature financière, commerciale

et autres, en particulier, sans toutefois s'y limiter, elle peut accorder à toute personne morale, association, société de
personnes ou autre organisme de placement collectif ou toute autre entité ou personne, quel que soit son lieu d'établis-
sement, de constitution ou de résidence, dans laquelle la Société envisage de faire ou détient, directement ou indirecte-
ment, un investissement, ou toute autre entreprise liée d'une manière ou d'une autre à la Société, dans laquelle la Société

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détient un intérêt financier direct ou indirect, toute assistance financière, des prêts, des avances ou des garanties; la
Société peut en outre emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement des
fonds empruntés; la Société peut notamment contracter des emprunts auprès de tiers ou de ses actionnaires à des fins
de financement, réalisation ou refinancement d'un investissement ou encore pour couvrir ses frais.

La Société (agissant par le biais de l'Associé-Gérant-Commandité) peut conclure, délivrer et exécuter tout contrat et

autres obligations et s'engager dans toute activité et transaction si l'Associé-Gérant-Commandité l'estime nécessaire ou
préférable pour mettre en œuvre les objets et objectifs précités, étant soumis à, et en conformité avec les dispositions
du Prospectus.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans le district de la ville de Luxembourg par une résolution de l'Associé-Gérant-

Commandité. La CSSF sera informée d'un tel transfert par l'Associé-Gérant-Commandité.

Le siège social de la Société peut être transféré dans tout autre lieu au sein du Grand-duché de Luxembourg sur

résolution d'une Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des présents Statuts.

Si des événements politiques, économiques ou sociaux à caractère exceptionnel se produisent ou sont sur le point de

se produire, de nature à compromettre le fonctionnement normal de la Société à son siège social ou les échanges avec
les pays étrangers, le siège social peut être provisoirement transféré dans un pays étranger jusqu'à un retour complet à
la normale. Une telle mesure provisoire est sans conséquence sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert,
demeure une société de droit luxembourgeois. La décision de transférer le siège social de la Société dans un autre pays
relève de la compétence de l'Associé-Gérant-Commandité

La Société pourra établir des succursales et des bureaux à Luxembourg et des filiales aussi bien à Luxembourg qu'à

l'étranger.

Titre II - Capital social - Actions - Actionnaires

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) composé

d'une (1) action de gérant-commandité d'une valeur nominale de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) («Ac-
tion de Gérant-Commandité»), et de cent vingt-cinq mille (125.000) action ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale
de dix centimes d'euros (EUR 0,10) chacune («Actions de Catégorie B»).

La Société a un capital autorisé de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) composé d'une (1) Action de Gérant-

Commandité, de cent vingt-cinq mille (125.000) Actions ordinaires de Catégorie B chacune («Actions de Catégorie B»)
et d'un nombre d'actions ordinaires de Catégorie A qui peut s'élever jusqu'à un million cinq cent mille (1.500.000) d'une
valeur nominal de dix centimes d'euros (EUR 0,10.-) chacune («Actions de Catégorie A» et ensemble avec les Actions
de Catégorie B, les «Actions»). Toute Action de Catégorie A émise doit prévoir un premium de quatre-vingt-dix-neuf
euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 99,90.-).

Toutes les Actions émises sont entièrement remboursables dans les conditions prévues à l'article 49-8 de la Loi de

1915.

Le capital social souscrit minimum de la Société incluant les premiums, qui devra être atteint dans les douze (12) mois

à partir de la date à laquelle la Société a été autorisée en tant que SICAR, est d'un million d'euro (EUR 1.000.000,-).

Pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication des Statuts, l'Associé Gérant-Commandité est

autorisé à émettre jusqu'à un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Catégorie A, (conformément aux autres
dispositions des Statuts) et selon les conditions et les termes supplémentaires qu'il aura fixé. Cette émission n'accordera
pas un droit préférentiel de souscription aux anciens actionnaires et devra respecter les termes du Prospectus. Cette
autorisation peut être renouvelée par décision de l'Assemblée Générale prise dans les conditions requises de quorum et
de majorité pour ce type de modification des Statuts.

Art. 7. Emission d'actions. La Société prévoit d'émettre deux (2) types d'Actions (chacune appartenant à une «Caté-

gorie») en contrepartie des apports en numéraire ou en nature dans le capital de la Société (respectivement les «Actions
de Catégorie A» et les «Actions de Catégorie B» désignées ensemble comme les «Actions»).

Les autres conditions relatives à l'émission d'Actions seront exposées plus en détail au sein du Prospectus.

Art. 8. Investisseurs Avertis. La détention d'Actions de la Société est exclusivement réservée à des "Investisseurs

Avertis" au sens de l'article 2 de la Loi de 2004.

Art. 9. Forme des Actions / Registre des actionnaires. Les Actions seront exclusivement émises sous forme nominative.
Toutes les Actions émises par la Société sont inscrites dans le registre des actionnaires tenu par l'Agent Teneur de

Registre. Ce registre contient le nom, la résidence et l'adresse de chaque actionnaire, ainsi que le nombre et la catégorie
d'Actions en sa possession et, le cas échéant, la date de leur transfert. Tout transfert de propriété ne devient effectif
qu'après son inscription au registre des actionnaires.

L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires constitue la preuve de son droit de propriété

sur ces Actions nominatives. L'actionnaire recevra une confirmation écrite de propriété quant à ces Actions. Des certi-
ficats représentatifs d'Actions ne seront délivrés que sur demande de l'actionnaire, aux frais de celui-ci et seront signés
par l'Associé-Gérant-Commandité.

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U X E M B O U R G

Un actionnaire peut, à tout moment, faire modifier son adresse telle que figurant au registre des actionnaires, moyen-

nant  une  notification  écrite  envoyée  au  siège  social  de  la  Société,  ou  à  toute  autre  adresse  tel  que  périodiquement
déterminée par la Société.

Les Actions sont indivisibles vis-à-vis de la Société, qui n'autorise qu'un seul propriétaire par Action.
Des fractions d'Actions peuvent être émises jusqu'à trois décimales et porteront des droits proportionnellement à la

fraction d'Action qu'elles représentent mais porteront aucun droit de vote à moins que leur nombre représentent une
Action entière, auquel cas elles confèrent un droit de vote.

Art. 10. Transfert et Propriété des Actions. Les Actions de Catégorie A et Catégorie B ne peuvent qu'être vendues,

cédées ou transférées dans les conditions prévues dans la Section VII «Terms of the Company», paragraphe 9 du Pros-
pectus. Avant tout transfert ou cession d'Actions de Catégorie A et Catégorie B, le cessionnaire doit accepter de manière
écrite l'ensemble des obligations qui incombent au cédant qui s'est engagé, et doit être qualifié d'investisseur averti au
sens de l'article 2 de la Loi de 2004.

L'Associé-Gérant-Commandité peut imposer toute mesure restrictive qu'il estime nécessaire en vue d'assurer qu'au-

cune des Actions de la Société ne soit détenue par une personne physique ou morale, si (i) selon l'Associé-Gérant-
Commandité, cette détention peut être préjudiciable pour la Société ou la majorité des actionnaires; (ii) si cela peut
engendrer une violation de la loi ou des règlements luxembourgeois et étrangers en vigueur; ou (iii) si cela peut conduire
à des conséquences réglementaires, fiscales ou autres conséquences dommageables pour la Société.

Dans ce but, l'Associé-Gérant-Commandité peut:
a) Décliner toute émission d'Actions et refuser de procéder à l'enregistrement de tout transfert d'Actions lorsque

cela conduit ou pourrait conduire à la détention légale ou de fait de telles Actions par une personne à qui il est interdit
de détenir des Actions dans la Société.

b) Demander à tout moment et à toute personne dont le nom est inscrit dans le registre des actionnaires de fournir

toute information, appuyée d'un affidavit, le cas échéant, qu'elle juge nécessaire afin de déterminer si la propriété légale
ou effective de ces Actions revient ou reviendra à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des Actions de la Société,
et

c) Lorsque la Société a connaissance qu'une personne, à qui on a interdit la détention d'Actions dans la Société est la

détentrice légale ou de fait d'Actions, elle doit obligatoirement racheter les Actions d'un tel actionnaire selon les condi-
tions requises par l'article 11 des Statuts.

Art. 11. Rachat d'Actions. Un actionnaire ne peut pas, de son propre chef, demander à la Société de racheter ses

Actions

Toutefois, la Société devra racheter les Actions à chaque fois que l'Associé-Gérant-Commandité estime que cela est

le mieux dans l'intérêt de la Société ou que cela est prévu dans le Prospectus. Cela inclut:

- Rachat pour les besoins de la distribution des bénéfices;
- Rachat d'Actions d'un Investisseur Défaillant;
- Rachat d'Actions de personnes qui font l'objet d'une interdiction de détention d'Actions de la Société;
- Rachat dans le cas d'une révocation de l'Associé-Gérant-Commandité.
En outre, les Actions de Catégorie A et Catégorie B devront être obligatoirement rachetées si (i) un actionnaire est

considéré comme un Investisseur Défaillant au sens de l'article 12 qui prévoit une procédure détaillée (cf. infra), (ii) un
actionnaire cesse d'être ou il est constaté qu'il n'est pas un Investisseur Averti, ou, de manière plus générale, (iii) un
transfert d'Actions a été effectué en contradiction avec les Statuts ou le Prospectus.

En cas de rachat obligatoire, le prix de rachat des Actions de Catégorie A et Catégorie B, à l'exception du rachat

d'Actions détenues par un Investisseur Défaillant (tel que défini infra), sera égal à la dernière Valeur Nette des Actifs (telle
que définie ci-dessous) par Action diminuée de tous les coûts et/ou dépenses supportées par la Société. Le paiement
devra être effectué par la Société à une date fixée à la seule discrétion de l'Associé-Gérant-Commandité, sans toutefois
que cette dernière intervienne plus tard que le dernier paiement lors de la liquidation de la Société. Le prix de rachat ne
donne pas droit à intérêt.

Les Actions rachetées seront simplement annulées et le capital social sera réduit après Décision Spéciale de l'Assemblée

Générale (telle que définie infra).

Néanmoins, il est impossible de procéder à un quelconque rachat d'Actions si la Valeur Nette des Actifs de la Société

descend sous la barre du million d'euro (EUR 1.000.000.-).

Art. 12. Actionnaires défaillants. Dans le cas où un investisseur ou un actionnaire est dans l'incapacité d'avancer à la

Société une partie du prix de sa souscription dans le capital tel que spécifié dans l'Avis de Prélèvement, et ce avant la date
d'échéance du paiement (la «Date de Prélèvement»), le montant à échoir donnera droit à un intérêt égal au taux EURIBOR
6 mois, tel que rendu public par Reuters à la Date de Prélèvement - 11h00 (heure anglaise), plus 300 points de base, pour
la période s'étalant entre la Date de Prélèvement et la date à laquelle le montant dû a entièrement été payé (l' «Intérêt
pour Défaillance»).

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Dans une telle situation, plusieurs appels peuvent être adressés aux autres investisseurs ou actionnaires de la même

Catégorie que l'investisseur ou l'actionnaire défaillant (jusqu'à mais sans excéder leurs engagements respectifs et calculés
au prorata de leurs engagements respectifs), dans le but de compenser le déficit engendré par le défaillant.

Si cependant, l'investisseur ou l'actionnaire défaillant ne parvient pas à payer l'intégralité du montant et des intérêts

restant dus avant le trentième (30 

ème

 ) Jour Ouvrable suivant la Date de Prélèvement (la «Période de Recouvrement»),

l'Associé-Gérant-Commandité devra, sans qu'un avis soit nécessaire, déclarer le «Défaut» et désigner l'investisseur ou
l'actionnaire comme «Investisseur Défaillant», et pourra (sans que cela constitue un préjudice aux autres droits qu'il peut
avoir) intenter toute action en justice décidée à sa seule discrétion et sans avis:

1. Premièrement, rachat obligatoire des Actions des Investisseurs Défaillants
Toutes les Actions enregistrées sous le nom de l'Investisseur Défaillant et entièrement payées sont sujettes à un rachat

obligatoire par la Société (les «Actions Rachetables») selon les règles et la procédure suivante:

i. Après l'expiration de la Période de Recouvrement, l'Associé-Gérant-Commandité devra envoyer un avis (appelé l'

«Avis de Rachat») à l'Investisseur

Défaillant; l'Avis de Rachat devra spécifier quelles sont les Actions Rachetables, le prix à payer, et la date et le lieu

auquel le prix devra être payé. L'Avis de Rachat doit être envoyé à l'Investisseur Défaillant par courrier recommandé à
sa dernière adresse connue. A partir de la clôture des activités à la date spécifiée dans l'Avis de Rachat, l'Investisseur
Défaillant ne doit plus être le propriétaire des Actions Rachetables; et

ii. Le prix de rachat par Action (le «Prix de Rachat») sera égal au montant le plus bas entre (i) le prix de souscription

initial payé pour les Actions (non actualisé mais tenant compte des éventuelles primes d'apports) multiplié par le taux
d'actualisation décrit plus bas dans les présents statuts (le «Taux d'Actualisation») et (ii) le distributed-to-paid-in value
(DPIV) par Action qui ne fait pas l'objet d'un défaut tel qu'apprécié à la date de clôture de la liquidation de la Société
multiplié par le Taux d'Actualisation. Le Prix de Rachat susmentionné ne sera définitivement fixé et payable qu'à la clôture
de la liquidation de la Société.

Le Taux d'Actualisation utilisé est fonction du niveau de prélèvement atteint à la date du Défaut, tel qu'il suit:

Prélèvement 

1

Taux d’Actualisation (%)

0-10

100

11-20

95

21-30

90

31-40

85

41-50

75

51-60

65

61-70

50

71-80

30

81-90

10

91-100

0

1. en % des Engagements Globaux.
2. Deuxièmement, transfert possible des Actions de l'Investisseur Défaillant.
En complément du mécanisme de rachat obligatoire étudié plus haut, l'Associé-Gérant-Commandité offrira les Actions

Rachetables (selon la procédure susmentionnée) aux autres Investisseurs et, dans le cas où elles ne sont pas toutes reprises
par les autres Investisseurs, à des tiers. Le processus de cession se déroulera selon la procédure suivante:

i. L'Associé-Gérant-Commandité devra notifier par écrit le défaut aux Investisseurs non-défaillants (chacun un «In-

vestisseur Non-Défaillant») dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter de la date de rachat, exposée en (i) ci-dessus, et
chaque  Investisseur  Non-Défaillant  doit  ensuite  confirmer  par  écrit,  par  courrier  recommandé  ou  par  télécopieur  à
l'Associé-Gérant-Commandité, dans les quatorze (14) Jours Ouvrables suivant la date de la notification reçue si ils ac-
ceptent ou refusent d'acheter un nombre d'actions au prix indiqué dans la confirmation de l'acceptation;

ii. La vente doit être effectuée et enregistrée par l'Associé-Gérant-Commandité dans le registre des actionnaires de

la Société, en proportion du nombre d'Actions détenu par chaque Investisseur (l'Associé-Gérant-Commandité inclus) qui
confirme sa volonté de souscrire des Actions. Les actionnaires et l'Associé-Gérant-Commandité sont au courant du fait
qu'ils augmentent les droits des autres actionnaires dans la proportion des Actions qu'ils ne souscrivent pas lorsqu'ils ne
confirment pas leur volonté de souscrire;

iii. Les Investisseurs et l'Associé-Gérant-Commandité sont mis au fait que leur acceptation de souscrire un certain

nombre d'Actions tel qu'indiqué dans la confirmation de souscription implique qu'ils soient automatiquement et irrévo-
cablement tenus du montant restant dû par l'Investisseur Défaillant au prorata des Actions qu'ils souscrivent, et ce dès
la date de transfert;

iv.  Les  droits  attachés  aux  Actions  Rachetables  qui  sont  souscrites  doivent  être  rétablis  et  les  frais  découlant  de

l'opération de transfert doivent être imputés par la Société à l'Investisseur Défaillant;

v. Toute Action Rachetable ayant déjà fait l'objet d'un rachat, et qui a été transférée sans respecter la procédure susdite

doit être annulée par la Société.

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Titre III - Evaluation

Art. 13. Evaluation de la Valeur Nette des Actifs. La Valeur Nette des Actifs sera déterminée par l'agent administratif

nommé par l'Associé-Gérant-Commandité, conformément aux principes comptables généralement reconnus au Luxem-
bourg (GAAP), en euro, qui sera la monnaie de référence de la Société, sous la responsabilité de l'Associé-Gérant-
Commandité au dernier jour de chaque trimestre (la «Date d'Evaluation») commençant au trimestre se terminant ou
suivant le closing initial comme le prévoit le Prospectus.

La Valeur Nette des Actifs de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et ses -engagements.
La valeur des actifs de la Société basée sur leur juste valeur sera déterminée de la manière suivante:
- la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, tous les effets, billets payables à vue, les comptes exigibles, les dépenses

prépayées, les dividendes et intérêts déclarés ou échus mais non reçus sera réputée égale à leur montant total, sauf s'il
est peu probable qu'ils ne soient reçus, auquel cas leur valeur sera déterminée après avoir appliqué les décotes jugées
appropriées par l'Associé-Gérant-Commandité pour refléter leur vraie valeur;

- toute valeur mobilière et tout instrument de marché monétaire négociés ou cotés sur une bourse des valeurs ou

tout autre marché organisé seront évalués sur la base du dernier prix connu, à moins que ce prix ne soit pas représentatif,
dans ce cas la valeur d'un tel actif sera déterminée sur la base de sa juste valeur;

- les investissements en titres financiers autres que les titres mentionnés ci-dessus seront évalués par l'Associé-Gérant-

Commandité,  lequel  prendra  en  compte  les  lignes  directrices  et  principes  d'évaluation  de  portefeuilles  de  sociétés
déterminé par la European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA);

- la valeur de tous les titres de portefeuille et instruments ou dérivés de marché monétaire qui sont cotés sur une

bourse officielle ou commercialisés sur n'importe quel autre marché réglementé sera basé sur le dernier prix disponible
sur le marché principal sur lequel de telles valeurs, instruments de marché monétaire ou dérivés sont commercialisés,
comme fourni par un service d'évaluation reconnu, approuvé par l'Associé-Gérant-Commandité. Si de tels prix ne sont
pas représentatifs de la juste valeur,,ces instruments de marché monétaire ou dérivés aussi bien que d'autres éléments
d'actif autorisés peuvent être évalués à une juste valeur à laquelle on s'attend à ce qu'ils puissent être revendus, comme
déterminé de bonne foi et sous la direction de l'Associé-Gérant-Commandité;

- l'évaluation des swaps sera basée sur leur valeur marchande, qui elle-même dépend de divers facteurs (par exemple

niveau et volatilité des actifs sous-jacents, taux d'intérêt du marché, terme résiduel du swap). Tous les ajustements exigés
en raison des émissions et des rachats seront effectués au moyen d'une augmentation ou d'une diminution du nominal
des swaps, commercialisés à leur valeur marchande. La Société ne contractera des swaps que dans le cadre d'activités de
couverture;

- l'évaluation des dérivés commercialisés sur les marchés de gré à gré (OTC), comme les contrats à termes (futures,

forwards) et d'options non commercialisés sur des bourses ou sur d'autres marchés identifiés, sera basée sur leur valeur
de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par l'Associé-Gérant-Commandité sur la base des
modèles financiers reconnus sur le marché et d'une façon cohérente pour chaque catégorie de contrats. La valeur de
liquidation nette d'une position dérivée doit être entendue comme étant égale au bénéfice/perte non-réalisés nets en ce
qui concerne la position concernée. La Société n'acquerra des dérivés commercialises sur les OTC que dans le cadre
d'activités de couverture;

- la valeur de tous autres éléments d'actif de la Société sera déterminée sur base du prix d'acquisition de celui-ci

comprenant tous les coûts, frais et dépenses liées à une telle acquisition ou si un tel prix d'acquisition n'est pas repré-
sentatif, la valeur de n'importe quels autres éléments d'actif de la Société sera déterminée sur la base de leur juste valeur.

La Valeur Nette des Actifs par Catégorie en date de toute Date d'Evaluation sera mise à la disposition des actionnaires

au siège social de la Société dans un délai de soixante (60) Jours Ouvrables suivant la Date d'Evaluation concernée au
siège social de la Société.

Art. 14. Suspension du calcul de la Valeur Nette des Actifs. L'Associé-Gérant-Commandité peut suspendre l'évaluation

de la Valeur Nette des Actifs durant:

(a) l'existence de toute situation qui constitue une urgence en raison de laquelle la disposition ou l'évaluation précise

d'une partie substantielle des actifs détenus par la Société seraient impraticable;

(b) toute panne des moyens d'information normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur de tout inves-

tissement, bourse de valeurs ou prix du marché actuel; ou

(c) toute période ou l'une des principales bourses ou marchés, sur lesquelles toutes parties substantielles de l'inves-

tissement de la Société est cotée ou traitée, est fermée autrement que pendant des vacances ordinaires, ou durant laquelle
les transactions sur ceux-ci sont restreintes ou suspendues.

Les actionnaires seront informés d'une telle suspension, dans l'hypothèse ou, selon l' l'Associé-Gérant-Commandité,

elle risque d'excéder huit (8) Jours Ouvrables.

Titre IV - Gestion - Représentation

Art. 15. Gestion. Mangrove Russia I Management est et restera l'Associé-Gérant-Commandité pendant la durée de la

Société, avec la possibilité de le révoquer selon les termes de l'article 22 des présents Statuts et du Prospectus.

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Les actionnaires ne peuvent ni prendre part ni intervenir dans la gestion de la Société, et n'auront aucun droit ni aucune

autorité pour agir au nom de la Société, autrement qu'en exerçant leurs droits en tant qu'actionnaires lors des Assemblées
Générales.

Le conseil d'administration de l'Associé-Gérant-Commandité prend toutes les décisions d'investissement et de retrait

par un vote à l'unanimité. Le conseil d'administration de l'Associé-Gérant-Commandité, avec l'assistance du Conseiller
en Investissement, gère tous les portefeuilles et assure les fonctions commercialisation relatives à la Société. Il peut
déléguer certaines fonctions à des prestataires de services tiers, affiliés ou non, comme un Conseiller en Investissement.
Dans le cas où un de ces prestataires de services tiers est affilié, l'Associé-Gérant-Commandité doit assurer qu'il existe
un mécanisme approprié pour éviter et pour remédier à tous conflits d'intérêts.

Art. 16. Responsabilité. L'Associé-Gérant-Commandité est responsable solidairement avec la Société de toutes les

dettes qui ne peuvent être comblées par les actifs de la Société.

Un actionnaire ne sera responsable que pour la valeur de son Engagement envers la Société.

Art. 17. Autorité - Pouvoirs. Sauf disposition contraire prévue par la Loi de 1915, par les présents Statuts ou par le

Prospectus, l'Associé-Gérant-Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tout acte d'adminis-
tration et de disposition dans l'intérêt de la Société, n'étant pas expressément réservés par la Loi de 1915, les présents
Statuts ou le Prospectus à l'Assemblée Générale.

L'Associé-Gérant-Commandité aura le pouvoir, au nom et pour le compte de la Société, d'exercer et de mettre en

œuvre tout ou partie de l'objet de la Société et d'accomplir tous les actes, de conclure et d'exécuter tout contrat et
autre projet qu'il estime nécessaire, recommandé ou circonstancié. Sauf en cas de disposition contraire prévu dans les
présents Statuts et dans le Prospectus, l'Associé-Gérant-Commandité aura tout pouvoir et toute discrétion pour exercer,
au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou opportuns pour accomplir les objectifs
de la Société.

En particulier, et dans la mesure où la loi de 1915 le permet, l'Associé-Gérant-Commandité aura le pouvoir et l'autorité

de faire, pour le compte de la Société toutes les choses qui sont, de l'opinion raisonnable de l'Associé-Gérant-Comman-
dité, nécessaires ou souhaitables pour faire fonctionner la Société, pour gérer le portefeuille d'investissements de la
Société, ou toute autre action servant les affaires de la Société, telle que plus amplement décrite dans le Prospectus.

Dans le but d'éviter toute incertitude, et tel qu'énoncé dans le Prospectus, l'Associé-Gérant-Commandité est autorisé

à créer et mettre en place tout comité et à nommer tout conseiller pour lui fournir les informations, aperçus et recom-
mandations en relation avec la réalisation de ses devoirs pour le compte et au nom de la Société.

Art. 18. Représentants légaux. La Société est valablement engagée par la seule signature de l'Associé-Gérant-Com-

mandité, par ses représentants légaux ou tout autre personne(s) à qui l'Associé Gérant Commandité a délégué de tels
pouvoirs.

Art. 19. Délégation de pouvoirs. L'Associé-Gérant-Commandité peut, à tout moment et sous sa responsabilité, délé-

guer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc chargés de l'accomplissement de tâches spécifiques.

L'Associé-Gérant-Commandité déterminera les pouvoirs, obligations et rémunération de ses mandataires et/ou co-

mités, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions nécessaires à leur nomination, toujours en accord avec
les dispositions du Prospectus.

Art. 20. Conflits d'intérêts. L'Associé-Gérant-Commandité, tous conseillers en investissement, dépositaire, agents

administratif et affiliés respectifs, dirigeants, administrateurs et actionnaires sont ou peuvent être impliqués dans des
activités financières qui peuvent engendrer des conflits d'intérêts avec les organes de direction et d'administration de la
Société. Cela inclut la gestion d'organismes de placement collectif, l'achat et la vente de valeurs mobilières, les services
de courtage, les services de dépositaire, les services de conservation des titres, aussi bien qu'agir en qualité de dirigeants,
administrateurs, conseillers, distributeurs ou agents d'organismes de placement collectif ou d'autres sociétés, incluant des
sociétés et des fonds dans lesquels la Société peut investir. Ces organismes de placement collectif peuvent être intéressés
par les mêmes opportunités d'investissement que la Société. Celle-ci peut donc investir parallèlement dans un ou plusieurs
de ces fonds d'investissement. Lors de l'achat d'Actions, il est présumé que l'actionnaire s'engage en ayant connaissance
de l'éventualité de tels conflits d'intérêts et renonce à cette occasion à toute demande en relation avec un tel conflit
d'intérêt.

Si l'Associé-Gérant-Commandité est au courant d'un risque de conflit d'intérêt dans une opération envisagée, il doit

l'éliminer dans les conditions prévues par le Prospectus en accord avec l'article 57 de la Loi de 1915.

Aucun investisseur ou actionnaire ne sera contraint de révéler ou de mettre à disposition de la Société des opportunités

d'investissement qu'il poursuit pour son propre compte ou en qualité d'actionnaire, à l' administrateur ou conseiller de
tout autre organisme de placement collectif, y compris des investissements intéressants ou appropriés à la Société. Dans
le cas d'un conflit d'intérêts, la partie en conflit devra s'abstenir de participer aux votes sur de telles décisions.

Art. 21. Indemnisation. Dans la mesure de ce qui est permis par la loi applicable (a) l'Associé-Gérant-Commandité, un

des associés de ce dernier, une personne nommée par la Société, l'Associé-Gérant-Commandité ou un de ses associés
appelé à exercer des fonctions de direction de fonds d'investissement, et chaque administrateur, dirigeant, actionnaire,

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associé, agent, membre ou employé de l'Associé-Gérant-Commandité et (b) chacun des membres d'un conseil, les ac-
tionnaires qu'ils représentent, et tout dirigeant, administrateur et employé (chacun une «Personne Indemnisée») ne sera
pas responsable de toute perte, dette, action, action en justice, plainte, frais, réclamation, dommage et dépense (incluant
les frais de justice raisonnable et dépenses et coût d'instruction) supporté ou risquant d'être supporté (conjointement
les «Demandes et Dépenses») en raison de toute mesure prise ou omise par une telle Personne Indemnisée si une telle
mesure était prise ou omise (i) de bonne foi et dans la croyance raisonnable qu'une telle action ou omission était dans
l'intérêt de la Société ou n'y était pas opposée ou (ii) de bonne foi conformément au conseil juridique; étant entendu
néanmoins, que ce qui précède ne pourra décharger une Personne Indemnisée de sa responsabilité pour toutes Demandes
et Dépenses qui ont résulté des actes ou des omissions d'une telle Personne Indemnisée constituant une négligence grave,
un dol ou une conduite téméraire, intentionnelle ou imprudente de ses obligations et fonctions par rapport à la Société,
fraude, dol et violation matérielle par l' L'Associé-Gérant-Commandité de toutes les dispositions contractuelles conve-
nues par les actionnaires concernés, la commission d'une offense criminelle, l'infraction d'obligations fiduciaires matérielles
ou de toute autre infraction matérielle de n'importe quelles obligations dans le cadre de toutes les dispositions régle-
mentaires prises ou établies conformément à la loi applicable et auxquels la Personne Indemnisée est sujette.

Dans la mesure de ce qui est permis par la loi applicable, la Société devra indemniser et dégager de toute responsabilité

chacune des Personnes Indemnisées contre les Demandes et Dépenses qui pourront intervenir à tout moment à leur
encontre relativement à un engagement contractuel pris par les actionnaires, les organes de direction ou l'administration
de la Société ou relativement aux activités de la Société ou les activités de telles Personnes Indemnisées pour le compte
de la Société; à condition cependant qu'aucune Personne Indemnisée n'ait le droit à une indemnité dans la mesure où ces
Demandes et Dépenses qui ont résulté des actes ou des omissions d'une telle Personne Indemnisée constituent une
négligence grave, un dol ou une conduite téméraire, intentionnelle ou imprudente de ses obligations et fonctions par
rapport  à  la  Société,  fraude,  dol  et  violation  matérielle  par  l'Associé-Gérant-Commandité  de  toutes  les  dispositions
contractuelles convenues par les actionnaires concernés, la commission d'une offense criminelle, l'infraction d'obligations
fiduciaires matérielles ou de toute autre infraction matérielle de n'importe quelles obligations dans le cadre de toutes les
dispositions réglementaires prises ou établies conformément à la loi applicable et auxquelles la Personne Indemnisée est
sujette.

La Société peut néanmoins avancer les frais de justice à la charge de la Personne Indemnisée qui assure sa défense

contre une demande ou une action en justice en louant les services d'un juriste/conseil précédemment approuvé par
l'Associé-Gérant-Commandité.

Sous condition d'une indemnisation par la Société, la Société sera subrogée dans tous les droits de la Personne In-

demnisée dans la mesure de ce qui est permis par la loi applicable. Cependant, la Personne Indemnisée doit démontrer
que toutes les mesures ont été prises pour recouvrir les montants dus au titre des polices d'assurance souscrites pour
couvrir les risques avant que la Personne Indemnisée puisse exercer un quelconque droit à l'encontre de la Société.

Les dispositions susdites ne donnent pas droit à indemnité à l'égard d'une Personne Indemnisée dans la mesure où les

Demandes et Dépenses ont pour origine un conflit avec une autre Personne Indemnisée

Les dispositions susdites ne donnent pas droit à indemnité à l'égard d'une Personne Indemnisée dans la mesure où les

Demandes et Dépenses sont engendrées par une Personne Indemnisée en sa qualité d'administrateur, gérant, associé,
employé ou agent de toute Société de Portefeuille de la Société si tous les événements à l'origine de ces Demandes et
Dépenses surviennent après que la Société a réalisé tous ses investissements dans une telle Société de Portefeuille.

La Société doit adopter une stratégie de couverture pour l'ensemble de ces risques en souscrivant une Assurance

responsabilité civile pour dirigeants et administrateurs auprès d'une compagnie d'assurance dans des conditions sembla-
bles à celles du marché.

Art. 22. Révocation de l'associé-gérant-commandité. Les actionnaires auront le droit de révoquer l'Associé-Gérant-

Commandité, en tant que gérant de la Société, en conformité avec les dispositions spécifiés ici. Une telle résolution de
l'Assemblée Générale sera valable sans le vote favorable des propriétaires d'Actions de Catégorie B et sans l'accord de
l'Associé-Gérant-Commandité.

L'Assemblée Générale peut décider de révoquer l'Associé-Gérant-Commandité quand ce dernier a été condamné par

décision de justice pour fraude ou négligence grave en relation avec l'exercice de ses devoirs envers la Société (une
«Révocation Pour Cause»). Dans le cas d'une négligence grave, la Société doit avoir subi un dommage. Dans de telles
situations, la décision de révocation doit être valablement prise par l'Assemblée Générale à une majorité d'au moins
soixante-quinze (75) pourcents des votes des actionnaires, présents ou représentés à cette occasion, avec un quorum
fixé à soixante-quinze (75) pourcents (de toutes les Actions de Catégorie A émises et à émettre) lors de la première
assemblée ou si le quorum n'est pas atteint, la décision sera prise par les assemblées suivantes convoquées sans que le
vote ne soit soumis à une condition de quorum.

L'Assemblée Générale peut décider de révoquer à tout instant l'Associé-Gérant-Commandité (une «Révocation Sans

Cause») suite à un vote pris à une majorité d'au moins soixante quinze (75) pourcents des votes des actionnaires, présents
ou représentés à cette occasion, avec un quorum fixé à soixante-quinze (75) pourcents lorsque cette décision est prévue
dans l'ordre du jour des Assemblées convoquées.

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Titre V - Assemblées d'actionnaires

Art. 23. Assemblées Générales des actionnaires. L'Assemblée Générale annuelle sera tenue à Luxembourg au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'il sera précisé dans la convocation à ladite assemblée,
le dernier Mercredi du mois de mai à 11h00 (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. La première Assemblée Générale se déroulera en 2014.

L'Assemblée Générale de la Société peut être convoquée à tout moment par l'Associé-Gérant-Commandité.
Les convocations à toutes les Assemblées Générales présentant l'ordre du jour et précisant la date et le lieu de

l'assemblée ainsi que les conditions d'admission s'y attachant et se référant aux conditions de quorum et de majorité
seront, le cas échéant, publiées conformément à la législation luxembourgeoise et envoyées aux actionnaires par courrier
postal, au moins huit (8) jours calendaires avant l'Assemblée Générale.

Les  actionnaires  peuvent  déroger  à  cette  période  de  convocation  dans  l'unique  cas  où  cent  (100)  pourcents  des

actionnaires acceptent cette dérogation.

L'assemblée peut être convoquée par l'Associé-Gérant-Commandité sur demande écrite des actionnaires représentant

au moins dix (10) pourcents du capital de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale des actionnaires doit se tenir un
(1) mois après réception de la convocation.

Un bureau de l'assemblée doit se tenir à chaque Assemblée Générale. Il est composé d'un président, d'un secrétaire

et d'un scrutateur nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires. Ceux-ci n'ont pas besoin d'avoir la qualité d'ac-
tionnaire.

Une liste d'attente peut être tenue à chaque Assemblée Générale.
Lors de chaque Assemblée Générale des actionnaires, un actionnaire peut donner mandat à une autre personne par

voie écrite ou fac-similé, mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une personne peut représenter plusieurs
ou même l'intégralité des actionnaires. L'Associé-Gérant-Commandité peut fixer des conditions supplémentaires qui
doivent être remplies par les actionnaires en vue de participer aux Assemblées Générales.

Les actionnaires qui participent aux Assemblées Générales à distance, par voie de visio-conférence ou par un autre

moyen de communication permettant leur identification et que toutes les personnes qui participent à l'assemblée s'en-
tendent  les  unes  les  autres  de  manière  continue.  Ces  moyens  doivent  permettre  une  participation  effective  de  ces
personnes lors des assemblées. Sous ces conditions et sous réserve que de tels moyens de communications soient à
disposition au lieu de réunion de l'assemblée, les personnes qui utilisent ces moyens sont considérées comme présentes
à l'assemblée pour le calcul du quorum et des votes.

Chaque actionnaire peut voter à l'Assemblée Générale par un vote signé et envoyé par courrier postal, par mail

électronique, fac-similé ou tout autre moyen de communication, au Siège Social de la Société ou à l'adresse mentionnée
dans la convocation. Les actionnaires devront seulement utiliser des formulaires de vote fournis par la Société qui précisent
au moins le lieu, la date et l'heure de la tenue de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions qui feront l'objet d'un vote.
Pour chaque proposition qui font l'objet d'un vote, trois cases devront être inclues dans le formulaire permettant soit
d'accepter, de refuser ou de s'abstenir de voter en cochant la case appropriée.

Les formulaires de vote qui, pour une proposition de résolution, ne se contentent pas de prévoir (i) un vote d'accep-

tation de la résolution (ii) un vote de refus de la résolution ou (iii) un vote d'abstention sont nuls. La Société doit seulement
prendre en compte les formulaires de vote reçus préalablement à la tenue de l'assemblée à laquelle ils sont destinés.

Art. 24. Vote. Chaque action donne droit à une (1) voix à chaque Assemblée Générale.
Sauf disposition contraire prévue par la loi ou le présent article, tous les sujets concernant les actionnaires seront

collectivement abordés, et non pas par catégorie d'Action, par le biais de décisions ordinaires ou spéciales votées par
l'Assemblée Générale.

Excepté pour les décisions de révocation visées à l'article 22 des présents Statuts et du Prospectus, le consentement

de l'Associé Gérant Commandité est requis pour qu'une résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires soit vala-
blement adoptée.

Une résolution spéciale est une résolution soumise à l'Assemblée Générale et valablement votée à la majorité des

deux tiers (2/3) des votes valablement émis des actionnaires, présents ou représentés, avec un quorum de cinquante (50)
pourcents à la première assemblée ousi le quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, aucun quorum ne sera
exigé aux assemblées suivantes convoquée pour adopter cette résolution (chacune une "Résolution Spéciale"). Toute
modification de ces Statuts nécessite une Résolution Spéciale sauf disposition contraire du présent article. Toute modi-
fication du Prospectus doit être effectuée dans les mêmes termes.

Une résolution ordinaire est une résolution soumise à l'Assemblée Générale et votée à la majorité de cinquante (50)

pourcents des votes valablement émis des actionnaires, présents ou représentés, sans condition de quorum (chacune une
"Résolution Ordinaire").

L'abandon du statut SICAR ne peut être autorisé que par une décision unanime des actionnaires, avec l'accord préalable

de la CSSF.

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Titre VI - Comptes - Rapports - Distributions

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 26. Informations. Les actionnaires recevront des comptes annuels audités, des renseignements fiscaux annuels et

des mises à jour trimestrielles non-auditées. Les rapports et les renseignements fiscaux à fournir par la Société dépendront
de la réception de l'information des Sociétés de Portefeuille sous-jacentes.

Les comptes annuels audités seront disponibles gratuitement au Siège Social de la Société. Le premier rapport annuel

de la Société sera disponible le 31 Décembre 2013.

Toute autre information financière concernant la Société, incluant la valeur nette des actifs et toute information relative

à l'arrêt de son calcul, sera mise à la disposition des actionnaires au Siège Social de la Société.

Toutes les informations destinées aux actionnaires seront envoyées par courrier recommandé à leur adresse enre-

gistrée.

Art. 27. Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière seront contrôlées par un réviseur d'en-

treprises  agréé,  nommé  par  l'Associé-Gérant-Commandité.  L'auditeur  indépendant  sera  rémunéré  par  la  Société  et
restera en poste jusqu'à la nomination de son successeur. L'auditeur indépendant doit remplir tous les devoirs prévus
par la Loi de 2004.

Art. 28. Dépositaire. La Société a nommé une institution financière comme dépositaire conformément aux exigences

de la Loi de 2004 (le «Dépositaire»). Le Dépositaire devra assumer les responsabilités qui sont les siennes selon la Loi
de 2004.

En échange de ses services, le Dépositaire sera rémunéré par une somme prélevée sur les actifs de la Société, déter-

minée au fur et à mesure.

L'accord conclu avec le Dépositaire peut être annulé par la Société ou par le Dépositaire lui-même avec un préavis de

quatre-vingt-dix (90) jours. Le Dépositaire devra être remplacé dans les deux (2) mois suivant son désistement ou l'an-
nulation du contrat par la Société. Le Dépositaire devra continuer ses activités jusqu'à ce que les actifs de la Sociétés
aient été transférés au nouveau Dépositaire.

Art. 29. Distributions. Les Bénéfices Nets issus d'investissement dans des Sociétés de Portefeuille, ainsi que tous les

dividendes ou revenus perçus relativement aux investissements dans des Sociétés de Portefeuille, seront distribués aux
Investisseurs de la manière qui suit:

a) Premièrement, jusqu'au moment où tous les engagements capitalisés ont été remboursés aux investisseurs, cent

(100) pourcents aux détenteurs d'Actions Catégorie A et

b) par la suite quatre-vingt (80) pourcents aux détenteurs d'Actions Catégorie A et vingt (20) pourcents de toutes les

autres distributions aux détenteurs d'Actions de Catégorie B

Au plus tôt entre (i) la date de la dissolution de la Société et (ii) la date à laquelle l'Associé-Gérant-Commandité notifie

aux détenteurs d'Actions de Catégorie A qu'il ne prélèvera pas une portion supplémentaire pour les Engagements non
capitalisés, les Engagements capitalisés des détenteurs d'Actions de Catégorie A sont supérieurs au total des distributions
qui ont été effectuées à leur bénéfice (cf.a) supra), l'Associé-Gérant-Commandité sera tenu de récupérer les fonds pour
la Société d'un montant égal au plus grand entre: (i) le montant égal à la différence, si existante, entre le total des revenus
distribués aux détenteurs d'Actions de Catégorie A et leurs Engagements capitalisés, et (ii) le montant égal à la différence,
si existante entre les revenus distribués aux détenteurs d'Actions de Catégorie B et les revenus qui doivent normalement
être distribués aux détenteurs d'Actions de cette Catégorie selon le mécanisme expliqué plus haut, en tenant compte de
l'ensemble des transactions/investissements de la Société et de leur montant net sans tenir compte des taxes qui ont pu
être prélevées sur les distributions de revenus pour les Actions de Catégorie B. En aucun cas l'Associé-Gérant-Com-
mandité sera tenu de récupérer plus que le montant de l'ensemble des distributions effectuées, s'il y en a eu, au profit
des détenteurs d'Actions de Catégorie B.

Dans le but d'assurer le bon déroulement de la procédure de réallocation des titres mentionnée ci-dessus(claw-back),

la Société et l'Associé-Gérant-Commandité s'engagent à effectuer les aménagements nécessaires afin d'assurer que cin-
quante (50) pourcents de toutes les distributions qui doivent encore être effectuées au profit des détenteurs d'Actions
de Catégorie B avant la fin de la période d'investissement, sont provisionnées au sein d'un compte distinct, ouvert au
nom du Dépositaire qui assure le bon déroulement de la procédure de claw-back. Une telle obligation d'affecter un
montant des distributions sur un compte distinct ouvert au nom du Dépositaire sera éteinte immédiatement après que
l'une des situations suivantes se produise: (iii) les détenteurs d'Actions de Catégorie A ont reçu des revenus à la suite de
distributions dans un montant allant jusqu'à la totalité de leur engagements respectifs (si tous les engagements ont été
capitalisés calculés à partir de la date de closing initiale jusqu'à la dernière distribution ), ou (iv) l'ensemble des engagements
ont été capitalisés, déterminés sur la base de la notification visée au paragraphe (ii) ci-dessus qui a été distribué aux
détenteurs d'actions de catégorie A.

L'Associé-Gérant-Commandité prévoit de distribuer tous les fonds (via le rachat du nombre correspondant d'Actions)

aussitôt que possible après réception (ou du compte de réserve de primes d'émission) sous réserve de sa capacité à

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retenir tout ou partie de tels fonds pour les réinvestir; à condition cependant que l'Associé-Gérant-Commandité peut
amener la Société à conserver tout produit non distribuables (i) si ces montants ne dépassent pas deux (2) pour cent des
Engagements Globaux, auquel cas ils peuvent être distribués sous forme de dividendes annuels, ou (ii) pour permettre à
la Société de payer les frais, et par ailleurs satisfaire aux obligations de la Société.

La Société aura le droit, si l'Associé-Gérant-Commandité le décide, de procéder à des distributions en espèces à un

investisseur qui l'accepte, en attribuant à ces investisseurs des investissements de portefeuille d'actifs de la Société égal
à la valeur des distributions auxquelles il a droit. La nature et le type des actifs à transférer en pareil cas sera déterminé
sur une base équitable et raisonnable et sans porter préjudice aux intérêts des autres investisseurs et l'évaluation utilisée
sera confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises agréé indépendant de la Société. Les coûts d'une telle
distribution en nature seront supportés par le cessionnaire.

Hormis  le  cas  d'un  paiement  suite  à  une  liquidation  judiciaire,  aucune  distribution  ou  rachat  d'Actions  ne  pourra

intervenir si la valeur nette des actifs de la Société venait à être inférieure à un million d'euros (EUR 1.000.000,-).

Tout revenu de distribution et/ou produits de rachats d'Actions qui n'a pas été réclamé dans les cinq (5) années de

leur déclaration seront confisqués et versés à la "Caisse des Dépôts et Consignations".

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 30. Dissolution. La Société ne cesse pas d'exister suite au décès, à la suspension des droits civiques, à la mise en

liquidation judiciaire ou en procédure d'insolvabilité d'un ou plusieurs actionnaires incluant l'Associé-Gérant-Comman-
dité. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision spéciale de l'Assemblée Générale de la manière requise
pour modifier les présents Statuts, sous réserve de l'accord de l'Associé-Gérant-Commandité.

Dans l'hypothèse où l'Associé-Gérant-Commandité se retire, est dissous, mis en liquidation ou s'il est l'objet d'une

procédure d'insolvabilité ou de liquidation judiciaire ou si l'Associé-Gérant-Commandité cesse son activité pour quelque
raison que ce soit (ce qui inclut un retrait volontaire), la Société poursuivra ses activités et ne sera pas dissoute. En
conséquence, le réviseur d'entreprises désignera, dans un délai de deux (2) mois après la survenance d'un tel événement,
un administrateur intérimaire, qui ne doit pas forcément être un actionnaire, et qui ne sera pas considéré comme étant
l'associé-gérant-commandité de la Société. Un tel administrateur prendra toute mesure urgente ainsi que celles qui re-
lèvent de la gestion courante de la Société, ce qui inclut notamment la convocation de l'Assemblée Générale dans les
quinze (15) jours qui suivent sa nomination. L'Assemblée Générale de la Société nommera, par décision prise à la majorité
simple des actionnaires (présents en personne ou par procuration), le nouvel associé-gérant-commandité de la Société,
sous réserve de l'accord préalable de la CSSF, et transférera l(es) Action(s) de Commandité au nouvel associé-gérant-
commandité de la Société. Les règles applicables en matière de révocation de l'Associé-Gérant-Commandité sont plus
amplement détaillées dans l'article 22 susvisé.

Conformément à la Loi de 1915, si le capital de la Société tombe en dessous de la moitié du capital social minimum,

l'Associé-Gérant-Commandité  devra  soumettre  la  question  de  la  dissolution  de  la  Société  à  l'Assemblée  Générale  à
laquelle les décisions seront prises conformément aux conditions prévues par l'article 67-1 de la Loi de 1915. Si le capital
de la Société tombe en dessous du quart du capital social minimum, l'Associé-Gérant-Commandité devra soumettre la
question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale à laquelle aucune condition de quorum ne sera requise
et à laquelle les décisions seront prises par les actionnaires détenant au moins un quart des Actions représentées lors de
l'assemblée.

Art. 31. Liquidation. Dans l'hypothèse d'une dissolution de la Société, la dissolution sera gérée par l'Associé-Gérant-

Commandité nommé(s) par l'Assemblée Générale comme liquidateur, sous réserve de l'accord préalable de la CSSF.

Dès que la Société est liquidée, plus aucune activité ne pourra être conduite, sauf en ce qui concerne les activités

nécessaires à la liquidation ordonnée des affaires de la Société, la protection et la réalisation des Actifs de la Société et
la distribution des Actifs de la Société, s'il en reste, aux actionnaires de la Société, tel que plus largement décrit dans le
Prospectus.

Toute liquidation volontaire ou d'office de la Société sera effectuée en conformité avec les dispositions de la Loi de

1915 et de la Loi de 2004 ainsi que dans le Prospectus. Cette dernière précise les étapes devant être prises pour permettre
aux actionnaires de participer à la distribution des produits de la liquidation et prévoit qu'à la finalisation de la liquidation,
les actifs non réclamés soient déposés sous séquestre auprès de la Caisse des Consignations du Luxembourg et seront
gardés au bénéfice des actionnaires en question. Les montants sous séquestre non réclamés seront susceptibles d'être
confisqués, en conformité avec les dispositions de la législation luxembourgeoise.

Titre VII - Dispositions générales

Art. 32. Modifications des présents Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale

statuant dans les conditions de quorum prévues dans le Prospectus et à l'article 24 ci-dessus et de la Loi de 1915, sous
réserve de l'approbation préalable de la CSSF.

Art. 33. Droit applicable. Pour toute question non régie par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi de 1915

et à la Loi de 2004.

37994

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale des Actionnaires se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Mangrove Russia I Management précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 1 (une) Action

de Commandité sous forme nominative et 1 (une) Action de Catégorie B, et la libérer intégralement.

Mangrove Russia I Performance Limited, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent

vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (124.999) Actions de Catégorie B sous forme nominative, et les libérer
intégralement.

Le montant de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) est à la libre dispositions de la société ainsi qu'il en a été justifié

au notaire qui le reconnaît.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte de

constitution s'élèvent approximativement à EUR 3.000,-.

<i>Résolution des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont établis le siège social de la Société au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: K. SCHNITTGER et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63282. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 février 2013.

Référence de publication: 2013022435/1163.
(130026770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.

Ge-Wen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 55, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 113.897.

Les comptes annuels au:31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013026542/9.
(130032199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

GFI Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.262.367,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013026551/10.
(130032548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

37995

L

U X E M B O U R G

IMAGE3G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8385 Koerich, 1, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 162.693.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

IMAGE3G S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
GOOSSE GREGORY

Référence de publication: 2013026582/14.
(130032099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

GH Retail Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.901.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013026552/10.
(130031951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

GL Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 61-63, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 84.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013026554/10.
(130031979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Immo Diane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8367 Hagen, 12, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 89.963.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 22 février 2013.

<i>Pour IMMO DIANE S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2013026583/12.
(130032371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

International Travel Garden S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 33.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37996

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U X E M B O U R G

Itzig, le 22 février 2013.

<i>Pour INTERNATIONAL TRAVEL GARDEN SARL
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2013026588/12.
(130032191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Nice Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.628.

L'an deux mille douze.
Le onze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "NICE FINANCE S.A.", ayant son siège social

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86628, consti-
tuée suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg) et
maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 7 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 958
du 24 juin 2002, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), lors de la scission partielle de la société, en date du
10 octobre 2011, publié au Mémorial C numéro 3056 du 13 décembre 2011.

Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

L'assemblée  est  présidée  par  Madame  Christina  SCHMIT-VALENT,  employée,  demeurant  professionnellement  à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de la société à responsabilité limitée "I.L.L. Services S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 153141, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus
étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats.
4. Divers.
II. Que l'actionnaire unique, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont

indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne varietur" par le
mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à
l'étude de celui-ci.

La procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société, la société à responsabilité limitée "I.L.L. Services S.à r.l.", ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 153141.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Adalberto MIANI,

président du conseil d'administration et administrateur-délégué, Monsieur Pietro MOGGI, Monsieur David GIANNETTI
et Monsieur Xavier SOULARD, ainsi qu'au commissaire aux comptes de la société, à savoir la société à responsabilité
limitée COMCOLUX S.à r.l., pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinquante Euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2012. Relation GRE/2012/4827. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, Délivrée à la société.

Junglinster, le 13 février 2013.

Référence de publication: 2013022462/68.
(130026891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.

Grid Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013026556/10.
(130032299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

LUSOFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.018.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUSOFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013026629/12.
(130032573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Lux Tradi-Platre s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 3, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 137.210.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013026631/11.
(130032230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

37998

L

U X E M B O U R G

Schmitz &amp; Hoffmann, architectes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 7, rue de la Toison d'Or.

R.C.S. Luxembourg B 87.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 22/02/2013.

Référence de publication: 2013026565/10.
(130032250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

I.I.I. Investissements Industriels Ibériques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 160.936.

Les comptes annuels au 30 SEPTEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013026568/10.
(130032368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Immobilière Patrick Denter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, 1, rue Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 128.558.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013026569/10.
(130032559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Provin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 9, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 175.142.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

KOMPIL S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 9, rue des Foyers, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172 741,

ici représentée par Monsieur Pascal COLLOTTE, administrateur de sociétés, né le 28 juin 1960 à Mont Saint Martin

(France), demeurant à L-1537 Luxembourg, 9, rue des Foyers.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé une société anonyme (la "Société"), laquelle sera régie par les lois du

Grand-Duché  du  Luxembourg,  notamment  par  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales,  telle
qu’amendée, et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société existe sous la dénomination de "PROVIN S.A.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement

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à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, la distribution, le négoce sans manipulation, de vins, champagnes et

autres spiritueux et accessoires, l'achat et la vente de produits alimentaires d'origine artisanal, ainsi que l'achat et la vente,
l'importation et l'exportation, le négoce de boissons non alcoolisées, produits fins et autres matériels ayant un rapport
avec le commerce du vin.

(ii) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(iii) et, le cas échéant, le conseil, l’assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d’entreprises, d’organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d’investissement ainsi
que de recherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l’acquisition, la vente, le développement, l’exploitation, l’usage ou la

concession de l’usage, par toute voie, d’un droit d’auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées et à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1 000)

actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, auxquelles sont attribués les droits et obligations
tels que décrits dans les présents statuts.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions.
6.1. Toutes les actions ordinaires sont en tous points identiques.
6.2. Toutes les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et mentionnera le nom de chaque actionnaire, sa

résidence ou son domicile élu, le nombre des actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune des actions ainsi que
la date et les informations relatives à tout transfert ou conversion en actions au porteur. La propriété des actions nomi-

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natives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré
sur demande à l’actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux membres du Conseil d’Administration.

Si un actionnaire peut apporter une preuve satisfaisante à la Société que son certificat d’actions a été égaré, perdu,

volé ou détruit, il peut demander un duplicata de ce certificat, lequel sera émis dans les conditions que la Société déter-
minera suivant les dispositions de la loi applicable. À l'émission du nouveau certificat d'actions, sur lequel il sera fait mention
qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat d'actions original auquel il se substituera sera annulé. Les certificats d'actions en-
dommagés peuvent être échangés pour de nouveaux certificats sur demande à la Société. La Société peut discrétionnai-
rement facturer à l'actionnaire le coût afférent à l’émission d’un duplicata ou d’un nouveau certificat d'actions et toutes
les dépenses raisonnables engagées par la Société en relation avec l'émission et l'enregistrement y relatif ou en relation
avec l'annulation de l’ancien certificat.

Tout transfert d'actions sera inscrit, après constat de sa régularité par le Conseil d’Administration, au registre des

actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument de transfert jugé satisfaisant par la Société, ou par une
déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou
par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise à la Société du certificat d'actions qui
s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux membres du Conseil d'Administration,
ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention sur le registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à toute autre adresse que
la Société pourrait inscrire sur le registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse lui soit communiquée par
l'actionnaire.

Un actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l'adresse ou toute autre information portée au registre des

actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à toute adresse fixée par celle-ci, pour
les besoins de la cause.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

Les droits attachés à chaque action représentative du capital social souscrit pourront être exercés soit en pleine

propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire dé-
nommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés comme suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit d’une réduction de capital et de la liquidation de la société. Le(s) nu-
propriétaire(s) a (ont) le droit d'assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de
la Société, et a (ont) le même droit d'information que l’(les) usufruitier(s).

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
(i) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
(ii) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire,
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
Transfert des actions
6.3. Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre aux conditions financières visées

ci-après, précise:

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée;

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- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire les nom, prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique ou la dénomination sociale, le siège social et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés, s'il s'agit d'une personne morale; et

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée  dans  les  8  jours  de  la  lettre  l'avisant  de  la  demande  de  cession,  faute  de  quoi  il  est  déchu  de  son  droit  de
préemption. Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire
de 5 jours commençant à courir à l'expiration du délai de 8 jours imparti aux actionnaires pour faire connaître leur
intention quant à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit
d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix,
par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord
entre les actionnaires, ou à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal d'Arrondissement du lieu du siège de
la Société statuant en la forme des référés. Sous réserve de l’agrément de la cession par la Société, les actions qui ne sont
pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai
de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être
inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus à l'alinéa précédent.

Enfin, en cas de décès d’un actionnaire le transfert des actions à l’héritier sera libre et sans que le droit de préemption

susvisé ne puisse trouver à s’exercer. Si l’héritier ne souhaite pas recevoir ces actions, celles-ci seront proposées aux
autres actionnaires aux fins de préemption, conformément au présent article.

6.4. Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le «Cessionnaire pressenti»), il doit demander

au préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration notifie sa décision, par lettre recommandée au cédant, au plus tard deux (2) mois après

la réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le cédant dispose d’un délai de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans

la même forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions sera déterminé par un réviseur d'entreprises agréé indé-
pendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, ou à défaut
d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des
référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du cédant dans le délai de six (6) mois visé à l'alinéa

précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le cédant peut réaliser la cession avec le
Cessionnaire pressenti dans les conditions telles que prévues dans la notification faite à la Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire.

Une entreprise est considérée en contrôler une autre:
- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

- lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres

associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;

- lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de

cette société;

- lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

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Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

6.5. Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention des stipulations des dispositions susvisées est inopposable à la Société et

aux autres actionnaires et pareille cession ne sera pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Adminis-
tration de la Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont
pas besoin d’être actionnaires. Ils peuvent être divisés en deux catégories: les administrateurs de catégorie A et les
administrateurs de catégorie B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/
ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être
réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l’absence du président, les membres du Conseil d’Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s’il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d’Administration.
Un avis par écrit, télécopie, lettre remise en mains propres contre décharge ou e-mail contenant l’ordre du jour sera
donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être
passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit,
télécopie, lettre remise en mains propres contre décharge ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale
n’est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie, lettre remise en mains propres

contre décharge ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter
plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le
secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vi-

sioconférence ou tout autre moyen de télécommunication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la
réunion du Conseil d’Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre
et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valable-
ment délibérer. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à
la réunion du Conseil d’Administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la
réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de commu-
nication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

38003

L

U X E M B O U R G

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d’Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Si la Société a des administrateurs de catégorie A et B, elle sera engagée par les signatures conjointes d’un adminis-

trateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur
ou à un ou plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d’Administration de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d’Administration détermine l’étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d’Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l’Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Dans les

présents Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’assemblée générale est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Actionnaire Unique tant que la Société n’a qu’un actionnaire unique.
Les décisions de l’Actionnaire Unique sont prises par voie de procès-verbaux.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d’Administration de convoquer l’assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 16 heures.

38004

L

U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable

bancaire suivant.

L’assemblée générale peut se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée, ou par lettre remise en mains propres contre décharge, à tout
détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire de la Société peut participer à une réunion de l’assemblée générale par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication similaire grâce auquel

(i) les actionnaires participant à la réunion de l’assemblée générale peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à la réunion de l’assemblée générale peut entendre et parler avec les autres participants,
(iii) la réunion de l’assemblée est retransmise en direct et
(iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques

garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action ordinaire donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire re-

présenter à toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s)

qui sera/seront désigné(s) et révoqué(s) d’après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L’assemblée générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice annuel proportionnellement aux actions

représentatives du capital social, toutes catégories confondues. Des dividendes intermédiaires peuvent être versés en
conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2013.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Toutes les mille (1 000) actions sont souscrites à l'instant même comme suit:

La société KOMPIL S.A., prénommée: Mille actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000
Total: Mille actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000

Toutes les mille (1 000) actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros (EUR

100.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d’un
certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique fixe le nombre d’administrateur à un (1) et nomme comme administrateur unique de la Société:
KOMPIL S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 9, rue des Foyers, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172 741, représentée par Monsieur Pascal COLLOTTE,
administrateur de sociétés, né le 28 juin 1960 à Mont Saint Martin (France), demeurant à L-1537 Luxembourg, 9, rue des
Foyers.

Le mandat de l’administrateur unique expirera à l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de

l’exercice social qui se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Deuxième résolution

Est nommé comme commissaire la société à responsabilité limitée AUDIEX S.A. ayant son siège social à L-1911 Lu-

xembourg, 9, rue du Laboratoire, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
065 469.

Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l’exercice

social qui se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé au L-1537 Luxembourg, 9, rue des Foyers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: P. COLLOTTE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. LAC/ 2012 / 63091. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013023114/409.
(130027675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

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U X E M B O U R G

Susquehanna Celtic Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.000,00.

Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.084.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2013.

Référence de publication: 2013026774/11.
(130032389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Maison du Fumeur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 2, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.736.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROCOMPTA-LUX SARL
Signature

Référence de publication: 2013026653/11.
(130032560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

IK Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 82.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013026578/9.
(130032466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Immo Frisange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013026584/9.
(130032076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Magistra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.921.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013026652/13.
(130032123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

38007

L

U X E M B O U R G

Immo Tétange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013026585/9.
(130032075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Ivannah Securities, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 49.319.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013026593/9.
(130032053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Leya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 36, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 81.451.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013026620/9.
(130032571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Lucky Break, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.669.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013026628/9.
(130032570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Preferred Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.179.

In the year two thousand and twelve, on the fourth day of December.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of Preferred Retail S.A., a Luxembourg

public limited liability company (société anonyme), having its registered office in L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
121.179 (the "Company"). The Company was incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Marc Lecuit, notary
residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg at the date of the incorporation of the Company, on 17
October 2006, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (Mémorial C) number 2365 on 19
December 2006 whose articles of association have been amended for the last time on 1 December 2011 by way of a
deed of Maître Roger Arrensdorff, notary previously residing in Mondorf-les-Bains, published in the Mémorial C dated
31 January 2012, under number 256.

The Meeting is presided by Me Vivian Walry, attorney-at-law in Luxembourg, with professional address at 70, route

d'Esch, L-1470 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Me Tanja Blankenburg, attorney-at-law in Luxembourg, with professional address

at 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Me Chloé Dellandrea, attorney-at-law, with professional address at 70, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg.

38008

L

U X E M B O U R G

The chairman requests the notary to act that:
I. The name of the shareholders and the number of shares held by them are indicated in an attendance list signed by

the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the Meeting; such atten-
dance list will remain attached to the original of this deed.

II. It appears from the said attendance list that all 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) shares representing

the whole share capital of the Company are present or represented at the Meeting. The Meeting is therefore validly
constituted and may validly resolve on its agenda.

III. The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 600,000 (six hundred thousand euro) to bring

it from its current amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) represented by 24,800 (twenty-four thousand eight
hundred) shares without indication of the nominal value to an amount of EUR 631,000 (six hundred thirty-one thousand
euro) by issuing new shares without indication of their nominal value;

2. Subscription for the new shares and full payment by way of incorporation of available reserves by the shareholders

of the Company;

3. Decrease of the share capital of the Company currently amounting to EUR 631,000 (six hundred thirty-one thousand

euro) represented by 27,473 (twenty-seven thousand four hundred seventy-three) shares without indication of the no-
minal value to an amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) represented by 24,800 shares without indication of
the nominal value, by the cancellation of 869 (eight hundred sixty-nine) A shares, 868 (eight hundred sixty-eight) B shares
and 936 (nine hundred thirty-six) C shares without indication of the nominal value; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing is unanimously approved by the Meeting, the following resolutions are taken:

<i>First resolution

The Meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 600,000 (six hundred thousand

euro) to bring it from its current amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) represented by 24,800 (twenty-four
thousand eight hundred) shares without indication of the nominal value to an amount of EUR 631,000 (six hundred thirty-
one thousand euro) by issuing 2,673 (two thousand six hundred seventy-three) new shares without indication of the
nominal value.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, the shareholders of the Company, Mr. John Kehoe, Xenium Capital Limited, Mr. Ian Quinn and Ms. Enda

Quinn, each of them being represented by Me Chloe Dellandrea pursuant to powers of attorney respectively dated 4
December 2012, declare to subscribe for 2,673 (two thousand six hundred seventy-three) new shares of the Company
without indication of the nominal value in relation to this subscription amounting to EUR 600,000 (six hundred thousand
euro) by incorporation of available reserves of the Company in the aggregate amount of EUR 600,000 (six hundred
thousand euro). The amount of EUR 600,000 (six hundred thousand euro) is as from now at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Realization of such increase of share capital is carried out by means of:
- Subscription and payment of 869 (eight hundred sixty-nine) A shares by John Kehoe;
- Subscription and payment of 434 (four hundred thirty-four) B shares by John Kehoe;
- Subscription and payment of 434 (four hundred thirty-four) B shares by Xenium Capital Limited;
- Subscription and payment of 468 (four hundred sixty-eight) C shares by Ian Quinn; and
- Subscription and payment of 468 (four hundred sixty-eight) C shares by Enda Quinn.

<i>Second resolution

Further to the preceding increase of share capital of the Company, the Meeting decides to decrease the share capital

of the Company currently amounting to EUR 631,000 (six hundred thirty-one thousand euro) represented by 27,473
(twenty-seven thousand four hundred seventy-three) shares without indication of the nominal value by an amount of EUR
600,000 (six hundred thousand euro) in order to reduce it to an amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) by
the cancellation of 869 (eight hundred sixty-nine) A shares, 868 (eight hundred sixty-eight) B shares and 936 (nine hundred
thirty-six) C shares without indication of the nominal value.

Realization of such reduction of share capital is carried out by means of:
- The reimbursement out of the A share capital account of the Company to John Kehoe of an amount of EUR 195,000

(one hundred ninety-five thousand euro) further to the cancellation of 869 (eight hundred sixty-nine) A shares held by
John Kehoe;

38009

L

U X E M B O U R G

- The reimbursement out of the B share capital account of the Company to John Kehoe of an amount of EUR 97,500

(ninety-seven thousand five hundred euro) further to the cancellation of 434 (four hundred thirty-four) B shares held by
John Kehoe;

- The reimbursement out of the B share capital account of the Company to Xenium Capital Limited of an amount of

EUR 97,500 (ninety-seven thousand five hundred euro) further to the cancellation of 434 (four hundred thirty-four) B
share held by Xenium Capital Limited;

- The reimbursement out of the C share capital account of the Company to Ian Quinn of an amount of EUR 105,000

(one hundred five thousand euro) further to the cancellation of 468 (four hundred sixty-eight) C shares held by Ian Quinn;
and

- The reimbursement out of the C share capital account of the Company to Enda Quinn of an amount of EUR 105,000

(one hundred five thousand euro) further to the cancellation of 468 (four hundred sixty-eight) C shares held by Enda
Quinn.

These repayments to the shareholders of the Company are subject to the application of paragraphs 2 and 3 article 69

of the Luxembourg law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatrième jour du mois de décembre.
Par devant, Maître Roger Arrensdorff, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Preferred Retail S.A., une société

anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.179 (la Société).
La Société a été constituée suivant un acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-
Duché de Luxembourg à la date de la constitution de la Société, le 17 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (Mémorial C) sous le numéro 2365, le 19 décembre 2011 dont les statuts ont été modifiés pour
la  dernière  fois  le  1 

er

  décembre  2011  par  un  acte  de  Maître  Roger  Arrensdorff,  notaire  résidant  précédemment  à

Mondorf-les-Bains, publié au Mémorial C en date du 31 janvier 2012, sous le numéro 256.

L'Assemblée est présidée par M 

e

 Vivian Walry, Avocat à la Cour à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 70,

route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire M 

e

 Tanja Blankenburg, Avocat à la Cour à Luxembourg, avec adresse pro-

fessionnelle au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur M 

e

 Chloé Dellandrea, avocat, avec adresse professionnelle au 70, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg.

Le président demande au notaire d'acter que:
I. Le nom des actionnaires et le nombre d'actions détenues par eux sont inscrits dans une liste de présence signée par

les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres de l'Assemblée; cette liste de
présence restera annexée à l'original de cet acte.

II. Il apparaît de ladite liste de présence que toutes les 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions représentant

l'intégralité du capital social de la Société sont présentes ou représentées à l'Assemblée. L'Assemblée est valablement
constituée et peut valablement décider sur son ordre du jour

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
IV. Divers

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 600.000 EUR (six cent mille euros) de manière à le

porter de son montant actuel de 31.000 EUR (trente et un mille euros) représenté par 24.800 (vingt-quatre mille huit
cents) actions sans mention de valeur nominale à un montant de 631.000 EUR (six cent trente et un mille euros) par
l'émission de nouvelles actions sans mention de valeur nominale;

38010

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U X E M B O U R G

2. Souscription et paiement des nouvelles actions au moyen de l'incorporation de réserves disponibles par les action-

naires de la Société;

3. Diminution du capital social de la Société s'élevant actuellement à 631.000 EUR (six cent trente et un mille euros)

représenté par 27.473 (vingt-sept mille quatre cent soixante-treize) actions sans mention de valeur nominale à un montant
de 31.000 EUR (trente et un mille euros) représenté par 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions sans mention de
valeur nominale, par l'annulation de 869 (huit cent soixante-neuf) actions A, 868 (huit cent soixante-huit) actions B et
936 (neuf cent trente-six) actions C sans mention de valeur nominale; et

4. Divers.
Suite à l'approbation à l'unanimité de ce qui précède par l'Assemblée, les résolutions suivantes sont prises:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 600.000 EUR (six cent mille euros) de

manière à le porter de son montant actuel de 31.000 EUR (trente et un mille euros) représenté par 24.800 (vingt-quatre
mille huit cents) actions sans mention de valeur nominale à un montant de 631.000 EUR (six cent trente et un mille euros)
par l'émission de 2.673 (deux mille six cent soixante-treize) nouvelles actions sans mention de valeur nominale.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Ces faits exposés, les actionnaires de la Société, M. John Kehoe, Xenium Capital Limited, M. Ian Quinn et Mme. Enda

Quinn, chacun d'eux étant représentés par M 

e

 Chloé Dellandrea en vertu de procurations datées respectivement du 4

décembre 2012, déclarent souscrire à 2.673 (deux mille six cent soixante-treize) nouvelles actions de la Société sans
mention de valeur nominale en relation avec cette souscription s'élevant à 600.000 EUR (six cent mille euros) par incor-
poration de réserves disponibles de la Société d'un montant total de 600.000 EUR (six cent mille euros). Le montant de
600.000 EUR (six cent mille euros) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée
au notaire soussigné.

Réalisation de cette augmentation de capital social est effectuée au moyen de:
- Souscription et paiement de 869 (huit cent soixante-neuf) actions A par John Kehoe;
- Souscription et paiement de 434 (quatre cent trente-quatre) actions B par John Kehoe;
- Souscription et paiement de 434 (quatre cent trente-quatre) actions B par Xenium Capital Limited;
- Souscription et paiement de 468 (quatre cent soixante-huit) actions C par Ian Quinn; et
- Souscription et paiement de 468 (quatre cent soixante-huit) actions C par Enda Quinn.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente augmentation de capital social de la Société, l'Assemblée décide de réduire le capital social de la

Société s'élevant actuellement à 631.000 EUR (six cent trente et un mille euros) représenté par 27.473 (vingt-sept mille
quatre cent soixante-treize) actions sans mention de valeur nominale d'un montant de EUR 600.000 (six cent mille euros)
afin de le réduire à un montant de 31.000 EUR (trente et un mille euros) par l'annulation de 869 (huit cent soixante-neuf)
actions A, 868 (huit cent soixante-huit) actions B et 936 (neuf cent trente-six) actions C sans mention de valeur nominale.

Réalisation de cette réduction de capital social est effectuée au moyen de:
- Le remboursement du compte capital social A de la Société à John Kehoe d'un montant de 195.000 EUR (cent quatre-

vingt-quinze mille euros) suivant l'annulation de 869 (huit cent soixante-neuf) actions

A détenues par John Kehoe;
- Le remboursement du compte capital social B de la Société à John Kehoe d'un montant de 97.500 EUR (quatre-vingt-

dix-sept mille cinq cents euros) suivant l'annulation de 434 (quatre cent trente-quatre) actions A détenues par John Kehoe;

- Le remboursement du compte capital social B de la Société à Xenium Capital Limited d'un montant de 97.500 EUR

(quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros) suivant l'annulation de 434 (quatre cent trente-quatre) actions B détenues
par Xenium Capital Limited;

- Le remboursement du compte capital social C de la Société à Ian Quinn d'un montant de 105.000 EUR (cent cinq

mille euros) suivant l'annulation de 468 (quatre cent soixante-huit) actions C détenues par Ian Quinn; et

- Le remboursement du compte capital social C de la Société à Enda Quinn d'un montant de 105.000 EUR (cent cinq

mille euros) suivant l'annulation de 468 (quatre cent soixante-huit) actions C détenues par Enda Quinn.

Ces remboursements aux actionnaires de la Société sont soumis à l'application des paragraphes 2 et 3 de l'article 69

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Frais

Les frais, coûts, taxes et charges, sous quelque forme que ce soir, devant être payés par la Société en tant que résultat

de cet acte sont estimés approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

A la suite de laquelle le présent acte a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête en début de ce document.

38011

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français; le
texte anglais fera foi.

Lecture ayant été faite de ce document aux personnes comparantes, qui sont connues du notaire par leurs noms de

famille, prénom, états civils et résidence, lesdites personnes signent ensemble avec nous, notaire, l'original du présent
acte.

Signé: WALRY, BLANKENBURG, DELLANDREA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58424. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 12 février 2013.

Référence de publication: 2013022512/196.
(130026857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.

Intrawest Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 557.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.267.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2013.

Référence de publication: 2013026572/10.
(130032499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Intrawest Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.505.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.197.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2013.

Référence de publication: 2013026573/10.
(130032190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Intrawest Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 63.994.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013026574/10.
(130032472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Scottish Holdings (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.801.

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of December,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing professionally in Junglister, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

38012

L

U X E M B O U R G

Is  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  sole  shareholder  of  Scottish  Holdings  (Luxembourg),  a  société  à

responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated and organized under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, with a share capital of USD 160,000, having its registered office at 412 F Route d'Esch, L-1471 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade
and Companies Register) under number B 164.801,

there appeared

Scottish Annuity &amp; Life Insurance Company (Cayman) Ltd., a company duly incorporated and validly existing under the

laws of the Cayman Islands, having its registered office at P.O. Box 309 GT, Ugland House, KY, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, and registered under number 82196 (the "Sole Shareholder"),

Here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The 160,000 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

<i>Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 140,000 so as to reduce it from USD 160,000

to USD 20,000;

2. Approval of (i) the Available Amount and (ii) the Total Cancellation Amount determined by the managers of the

Company;

3. Redemption and cancellation of the 20,000 shares with a nominal value of USD 1 in each of the Company's class of

shares H to B in accordance with article 10 of the articles of association of the Company;

4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the decrease

of the share capital of the Company;

5. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 140,000 (one hundred forty thousand

US Dollars) so as to reduce it from its current amount of USD 160,000 (one hundred sixty thousand US Dollars) to USD
20,000 (twenty thousand US Dollars) by the redemption of a the entire classes of shares H to B of the Company in
accordance with article 10 of its articles of association.

<i>Second resolution

It is resolved to approve:
- the Available Amount (as defined under article 10 of the articles of association of the Company) of an amount of

USD 76,594,829.11 (seventy-six million five hundred and ninety-four thousand eight hundred twenty-nine US Dollars and
eleven cents); and

- the Total Cancellation Amount (as defined under article 10 of the articles of association of the Company) of an

amount of USD 801,737.49 (eight hundred and one thousand seven hundred thirty-seven US Dollars and forty-nine cents)
per class of shares redeemed;

as determined by the board of managers.
It is further noted that the Cancellation Value Per Share (as defined under article 10 of the articles of association of

the Company) is of an amount of USD 40.09 (forty US Dollars and nine cents).

<i>Third resolution

All the conditions of article 10 of the articles of association of the Company being met, it is resolved to redeem all the

20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, in each of the Company's class of
shares H to B and to pay the Total Cancellation Amount to the Sole Shareholder, followed by the cancellation of all the
20,000 (twenty thousand) in each of the Company's class of shares H to B.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the

Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) divided into 20,000

(twenty thousand) class A shares (the "Class A Shares') with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-
up.

The share capital can also be represented by other classes of shares (the "Classes of Shares).

38013

L

U X E M B O U R G

The rights and obligations attached to the Shares (meaning all the issued shares from time to time in the share capital

of the Company) shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles or by the Law (as defined
hereafter).

Any share premium of the Company shall be freely reimbursable. The accounting balance sheet item premium issuance

may be reimbursed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders holding more than fifty percent
of the share capital of the Company. The general meeting of shareholders of the Company may decide to allocate any
amount out of the accounting balance sheet item premium issuance to the accounting balance sheet item legal reserve
of the Company.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital, provided that (i) any reduction in the share capital of the Company shall
be permitted only in accordance with the repurchase and cancellation procedures of article 10 of the Articles; (ii) any
increase in the share capital (a) shall be made proportionately to each Class of Shares then outstanding and (b) must
result in each shareholder holding a proportionate part of each Class of Shares then outstanding; (iii) any subdivision of
a Class of Shares into new Classes of Shares must result in each shareholder of the former undivided Class of Shares
holding a proportionate part of each new Class of Shares resulting from the subdivision; and (iv) any combination or
aggregation of Classes of Shares into a new Class of Shares must result in each shareholder of the former Classes of
Shares holding a proportionate part of the new Class of Shares resulting from the combination or aggregation."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital decrease, have been estimated at about EUR 2,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Scottish Holdings (Luxembourg), une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 160.000 USD, ayant son siège social au 412 F Route d'Esch, L-1471
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 164.801,

A comparu

Scottish Annuity &amp; Life Insurance Company (Cayman) Ltd., une société dûment constituée et existant valablement en

vertu des lois des Iles Cayman, ayant son siège social au P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman et immatriculée sous le numéro 82196 (l' «Associé Unique»);

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Les 160.000 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées, de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalable-
ment informé.

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 140.000 USD afin de le réduire de 160.000 USD à 20.000

USD;

2. Approbation (i) du Montant Disponible et (ii) du Montant Total d'Annulation déterminés par les gérants de la Société;
3. Rachat et annulation de 20.000 parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD dans chacune des classes de parts

sociales H à B de la Société conformément à l'article 10 des statuts de la Société;

4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter la réduction du capital social de

la Société;

38014

L

U X E M B O U R G

5. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 140.000 USD (cent-quarante mille Dollars

Américains) afin de le réduire de son montant actuel de 160.000 USD (cent-soixante mille Dollars Américains) à 20.000
USD (vingt mille Dollars Américains) par le rachat de l'ensemble des classes de parts sociales H à B de la Société con-
formément à l'article 10 de ses statuts.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'approuver:
- le Montant Disponible (tel que défini à l'article 10 des statuts de la Société) d'un montant de 76.594.829,11 USD

(soixante-seize million cinq cent-quatre-vingt-quatorze mille huit cent vingt-neuf Dollars américains et onze cents); et

- le Montant Total d'Annulation (tel que défini à l'article 10 des statuts de la Société) d'un montant de 801.737,49 USD

(huit cent un mille sept cent trente-sept Dollars américains et quarante-neuf cents) par classe de parts sociales rachetée;

tels que déterminés par le conseil de gérance.
Il est de plus noté que la Valeur d'Annulation Par Part Sociale (tel que défini à l'article 10 des statuts) s'élève à un

montant de 40.09 USD (quarante Dollars américains et neuf cents).

<i>Troisième résolution

Toutes les conditions de l'article 10 des statuts de la Société étant remplies, il est décidé de racheter l'ensemble des

20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, dans chacune des
classes de parts sociales H à B de la Société et de payer le Montant Total d'Annulation à l'Associé Unique, suivi de
l'annulation de toutes les 20.000 (vingt mille) parts sociales dans chacune des classes de parts sociales H à B.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il

soit lu comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains), divisé en 20.000 (vingt mille)

parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune,
entièrement libérées.

Le capital social peut également être représenté par d'autres classes de parts sociales (les «Classes de Parts Sociales»).
Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales (désignant l'ensemble des parts sociales émises composant le capital

social de la Société à une date donnée) sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans la Loi (telle que
définie ci-après).

Toute prime d'émission de la Société est librement remboursable. Le poste prime d'émission du bilan peut être rem-

boursé par les associés suivant une résolution prise par l'assemble générale des associés représentant plus de cinquante
pour cent du capital social de la Société. L'assemblée générale des associés de la Société peut décider d'allouer au poste
réserve légale du bilan tout montant du poste prime d'émission du bilan.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société à la condition que (i) toute réduction du capital soit permise conformément aux procédures de rachat
et d'annulation de l'article 10 des Statuts; (ii) toute augmentation du capital social (a) doit être faite proportionnellement
dans chaque Classe de Parts Sociales en circulation et (b) doit se traduire pour chaque associé par la détention d'une
partie proportionnelle de chaque Classe de Parts Sociales en circulation; (iii) toute subdivision d'une Classe de Parts
Sociales en nouvelles Classes de Parts Sociales doit se traduire pour chaque associé de l'ancienne Classe de Parts Sociales
en une détention proportionnelle dans chaque nouvelle Classe de Parts Sociales ainsi subdivisée; et (iv) toute combinaison
ou regroupement de Classes de Parts Sociales en une nouvelle Classe de Parts Sociales doit se traduire pour chacun des
associés des anciennes Classes de Parts Sociales en une détention proportionnelle de la nouvelle Classe de Parts Sociales
ainsi combinée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de la réduction de son capital, s'élève à environ 2.200,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.

38015

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2012. Relation GRE/2012/4863. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 13 février 2013.

Référence de publication: 2013022557/179.
(130027012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.

Intrawest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.505.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.095.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2013.

Référence de publication: 2013026575/10.
(130032523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Investissements Fonciers Immobiliers "IFIM", Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 27.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013026589/10.
(130032193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Iximmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 22/02/2013.

Référence de publication: 2013026594/10.
(130032480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Opera - Participations 2, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.610.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013026699/14.
(130032375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38016

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Family and Corporate Advisor S.à r.l.

Fek Immobilière SA

Fidemon S.à r.l.

Fiduciaire GL Sàrl

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l.

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l.

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l.

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l.

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l.

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l.

Foralux-Forage et Sciage Béton S.àr.l.

Forlux S.A., société de gestion de patrimoine familial

Fuoco S. à r.l.

Generation Three LUX

Gerlach Investments S.à r.l.

Get-A-Taxi S.A.

Ge-Wen S.à r.l.

GFI Finance S.à r.l.

GFI Group S.à r.l.

GH Retail Portfolio S.à r.l.

GL Consulting S.A.

Glenn Arrow Wood S.à r.l

Grid Luxembourg S.A.

Gropius S.à r.l.

Groupe Atrium S.A.

G. Scheuer, S.à r.l.

IGNI

I.I.I. Investissements Industriels Ibériques S.A.

IKADO AG, société de gestion de patrimoine familial

IK Management S.A.

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Immobilière Patrick Denter S.à r.l.

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Immo Tétange S.A.

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Intrawest Holdings S.à.r.l.

Intrawest Luxembourg Sàrl

Intrawest S.à r.l.

Invesco Asia RE Korea Holdings S.à.r.l.

Investissements Fonciers Immobiliers "IFIM"

Ivannah Securities

Iximmo S.à r.l.

Leya S.A.

Lucky Break

LUSOFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial

Lux Tradi-Platre s.à r.l.

Magistra S.A.

Maison du Fumeur S.à r.l.

Mangrove Russia I (S.C.A.), SICAR

Nice Finance S.A.

Opera - Participations 2

Preferred Retail S.A.

Provin S.A.

Schmitz &amp; Hoffmann, architectes s.à r.l.

Scottish Holdings (Luxembourg)

Susquehanna Celtic Limited