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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 787

3 avril 2013

SOMMAIRE

70Watt Capital Management S.à r.l.  . . . . .

37756

Abaco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37765

Accumalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37765

Accumalux Industrial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37765

Accumalux Mold Technology . . . . . . . . . . . .

37765

Agence Générale d'Assurances R. Stelmes

& Fils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37758

Agrest Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37770

Aldemor Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

37770

Alferweiher Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37761

Alizee Investment SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37770

Altmunster Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

37773

Ambiente Bad & Heizung  . . . . . . . . . . . . . . .

37773

Appunti S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37761

Appunti S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37762

AstraZeneca Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

37764

medi-K s.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37758

Military and Police Airborne Association

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37765

NII International Telecom S.à r.l. . . . . . . . .

37738

NII International Telecom S.C.A. . . . . . . . .

37738

Oris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37733

OVIVO Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

37735

O.W.I. Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37731

Pangaea One Acquisition Holdings XI S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37752

Panlogistic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37730

PC Rental S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37757

Pink Market II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37759

Plaza Holdings 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37754

Quadrat Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37762

Ramlo International Luxembourg  . . . . . . .

37770

Simrace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37776

StayInvest GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37773

THIEFELS et BOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . .

37731

TIP Master Holdings (EUR) S.à r.l. . . . . . . .

37732

Tomcar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37732

Trading Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37732

Triostone Net S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37733

United Bargain Société de Participations

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37735

Vafage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37738

Veranda Ziewers G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . .

37738

Viridis III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37735

Viridis II S.à r.l. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37735

Vitalia Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

37738

Weco Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37752

Weroco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37754

W.H.S. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37751

Wind Finance SL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37754

Zolayat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37757

37729

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U X E M B O U R G

Panlogistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.068.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

FINCHLEY SECRETARIES LIMITED, une société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social à Winnington House

2 Woodberry Grove, North Finchley, Londres N12 ODR, inscrite au Registre de Commerce du Royaume-Uni sous le
numéro 04507509,

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui ayant été délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

1) Que la société anonyme “PANLOGISTIC S.A.”, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant

son siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 87068, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1045 du 9 juillet 2002 (la "Société").

2) Que le capital social souscrit est fixé à 31.000.- EUR (trente-et-un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)

actions d’une valeur nominale de EUR 100.- EUR;

3) Que la comparante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme “PANLOGISTIC S.A.”

4) Que par la présente, la comparante, agissant comme actionnaire unique (l“Actionnaire Unique”), prononce la dis-

solution anticipée de la société avec effet immédiat.

5) Que l’Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de ladite société est

réglé.

6) Que Actionnaire Unique requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs

actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement
avec la société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7) Que l’activité de la société a cessé; que l’Actionnaire Unique est investie de tout l’actif et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9) Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation des actions de la société.
10) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien social de la Société

à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  à  raison  des  présentes,  est  évalué  approximativement  à  la  somme  de  mille  euros  et  la
comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. AC/2012/63435. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013021934/53.
(130026394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

37730

L

U X E M B O U R G

THIEFELS et BOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 24, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 38.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013026250/10.
(130031782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

O.W.I. Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.220.

L'an deux mille treize, le sept janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se  réunit  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  Actionnaires  de  la  société  O.W.I.  PROJECT  S.A.,  une  société

anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en date du 10 novembre
2004 suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 111 du 7 février 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, à la section B, sous le numéro 104.220.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Myriam WAGNER, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination de ODESSA SECURITIES S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les 4.500 (quatre mille cinq cents) actions, représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou dûment représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’Assemblée

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53 

rd

 Street East.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

37731

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U X E M B O U R G

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont évalués à environ neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: U. CERASI, S. BOULARD, M. WAGNER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 janvier 2013. AC/2013/1103. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013021903/64.
(130026508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

TIP Master Holdings (EUR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 139.466.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2013.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2013026252/12.
(130031046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Tomcar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7795 Bissen, 9, Zone Commerciale et Artisanale Klengbuusbierg.

R.C.S. Luxembourg B 128.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013026255/11.
(130031940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Trading Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.824.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013026257/10.
(130031519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

37732

L

U X E M B O U R G

Triostone Net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3324 Bivange, 4, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.179.

Les comptes annuels du 09/07/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013026258/11.
(130031685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Oris S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 113.613.

L'an deux mille douze, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  (l'«Assemblée  Générale»)  des  actionnaires  de  la  société  «ORIS

S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 113.613, constituée suite à la
scission suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 738 du 11 avril 2006. Les Statuts de la Société n’ont pas été modifiés
depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Amélie BURUS, avec adresse professionnelle

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Anna HERMES, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l’article 2, premier alinéa, des statuts de la Société.

2. Mise à jour de l’objet social de la Société par suppression de la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding et modification subséquente de l’article 4, troisième alinéa, des statuts de la Société.

3. Mise à jour des statuts de la Société afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et modification subséquente des articles 6 et 12 des statuts de la Société.

4. Suppression des dispositions relatives au capital autorisé et aux emprunts obligataires ordinaire ou convertible

contenu dans l’article 5 alinéa quatre et alinéas six à dix et modification de l’alinéa cinq de cet article.

5. Remplacement de Monsieur Romain Thillens par Madame Brigitte Denis comme administrateur de la Société.
6. Divers.

L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

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L

U X E M B O U R G

En conséquence, l’article 2, premier alinéa, des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa aura désormais la teneur

suivante:

Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding de l’objet

social de la société. A cette fin, l’article 1 

er

 et le troisième alinéa de l’article 4 des statuts de la Société sont modifiés

lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination de «ORIS S.A.».»

Art. 4. (Troisième alinéa). «Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations

généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier les statuts de la Société afin d’adapter lesdits statuts à la loi du 25 août 2006

modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

En conséquence, et avec même effet, l’article 6, premier alinéa, ainsi que l’article 12, première phrase, des statuts de

la Société sont modifiés comme suit:

Art. 6. (Premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou  non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  et  toujours
révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.»

Art. 12. (Première phrase). «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l’administrateur unique ou soit par la signature
individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

L’Assemblée Générale décide également de supprimer la dernière phrase de l’article 11 des statuts de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de retirer toutes les dispositions relatives au capital autorisé et aux emprunts obligatoires

ordinaire ou convertible contenues dans les statuts de la société. A cette fin, l’alinéa quatre et les alinéas six à dix de
l’article 5 des statuts de la Société sont supprimés avec effet immédiat. De plus, le cinquième alinéa de l’article 5 est
modifié, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Cinquième alinéa). «Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de Monsieur Romain Thillens de son poste d’administrateur de

la Société avec effet immédiat et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée Générale décide de nommer, en remplacement, Madame Brigitte Denis comme nouvel administrateur

de la Société. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-L. SCHUL, A. BURUS, A. HERMES, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 14 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16823. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013021918/91.
(130026407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

37734

L

U X E M B O U R G

United Bargain Société de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 13.035.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.02.2013.

<i>Für: UNITED BARGAIN SOCIETE DE PARTICIPATIONS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Mireille Wagner

Référence de publication: 2013026260/15.
(130031252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Viridis II S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 91.471,51.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.157.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013026268/12.
(130031166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Viridis III S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.158.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013026269/12.
(130031165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

OVIVO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.614.

In the year two thousand twelve, on the tenth of December.
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GL&amp;V Canada Inc., a company existing and formed under the laws of Canada having its registered office at 2001 McGill

College Avenue, Suite 2100, Montréal, Québec, Canada, H3A 1G1, registered under the Canadian corporation number
4424981,

here represented by Maître Fabien DEBROISE, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given on 7 December 2012.

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L

U X E M B O U R G

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Ovivo Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-5365 Luxembourg, 6C, rue
Gabriel Lippmann, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies register, Luxembourg under
the number B 158.614 (the Company).

The Company was incorporated on January 24, 2011 by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in

Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations dated April 29,
2011, number 855. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed
of Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, dated October 3, 2011 and
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations dated December 12, 2011, number 3042.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of three million eight hundred

thousand Canadian Dollars (CAD 3,800,000.-) so as to raise it from its present amount of seven million three hundred
and ninety-eight thousand eight hundred Canadian Dollars (CAD 7,398,800.-) to eleven million one hundred and ninety-
eight thousand eight hundred Canadian Dollars (CAD 11,198,800.-) by the issue of three million eight hundred thousand
(3,800,000) new shares (the New Shares), each such New Share having a par value of one Canadian Dollar (CAD 1.-)
and having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of association.

All the New Shares are subscribed by GL&amp;V Canada Inc., prenamed, and paid up by a contribution in cash amounting

to nineteen million one hundred twenty nine thousand eighty-one Canadian Dollars and fifty cents (CAD 19,129,081.50.-)
being the counter value in Canadian Dollars of the fifteen million euro (EUR 15,000,000.-) effectively contributed in cash
by GL&amp;V Canada Inc. to the Company using the exchange rate of EUR/CAD as of December 10, 2012, of which (i) an
amount of three million eight hundred thousand Canadian Dollars (CAD 3,800,000.-) shall be allocated to the Company's
share capital and (ii) an amount of fifteen million three hundred twenty-nine thousand eighty-one Canadian Dollars fifty
cents (CAD 15,329,081.50.-) shall be allocated to the Company's share premium account.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association, as a

consequence of the above-resolved share capital increase, which shall henceforth be read as follows:

5.1. The Company's share capital is set at eleven million one hundred and ninety-eight thousand eight hundred Canadian

Dollars  (CAD  11,198,800.-)  represented  by  eleven  million  one  hundred  and  ninety-eight  thousand  eight  hundred
(11,198,800) shares (the "Shares"), each having a par value of one Canadian dollar (CAD 1.00) and having such rights and
obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the
Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 5,600.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GL&amp;V Canada Inc., une société constituée et régie par les lois du Canada, ayant son siège social au 2001 McGill College

Avenue, Suite 2100, Montréal, Québec, Canada, H3A 1G1, immatriculée auprès du registre des sociétés canadiennes sous
le numéro 4424981,

ici représentée par Maître Fabien DEBROISE, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 7 décembre 2012.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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L

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante est l'associé unique de Ovivo Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippman, L-5365 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 158.614
(la Société).

La Société a été constituée en date du 24 janvier 2011 par un acte du notaire Maître Jean-Joseph WAGNER, alors

résident à Sanem, Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations daté du 29
avril 2011, numéro 855. Les statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois par un acte du notaire Maître
Cosita DELVAUX, résident à Redange-sur-Attert, Grand Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire résident à Sanem, Grand Duché de Luxembourg, daté du 3 octobre 2011 et publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations daté du 12 décembre 2011, numéro 3042.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de trois million huit cent mille Dollars

Canadiens (CAD 3.800.000.-), de façon à l'accroître de son montant actuel de sept millions trois cent quatre-vingt-dix-
huit mille huit cents Dollars Canadiens (CAD 7.398.800.-) à onze million cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cents Dollars
Canadiens (CAD 11.198.800.-) par l'émission de trois million huit cent mille (3.800.000) nouvelles parts sociales (les
Nouvelles Parts Sociales), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD
1.-) et ayant les mêmes droits et obligations que ceux déterminés dans les statuts de la Société.

L'ensemble des Nouvelles Parts Sociales est souscrit par GL&amp;V Canada Inc., prénommée, et payé par un apport en

numéraire d'un montant de dix-neuf million cent vingt-neuf mille quatre-vingt-un Dollars Canadiens cinquante cents (CAD
19.129.081,50.-) étant la contre-valeur de l'apport en numéraire d'un montant de quinze millions euro (EUR 15.000.000.-)
fait par GL&amp;V Canada Inc. à la Société au taux d'échange EUR/CAD en date du 10 décembre 2012, lequel est alloué (i)
au capital social de la Société pour un montant de trois million huit cent mille Dollars Canadiens (CAD 3.800.000.-) et
(ii) au compte de prime d'émission de la Société pour un montant de quinze million trois vingt-neuf mille quatre-vingt-un
Dollars Canadiens cinquante cents (CAD 15.329.081,50.-).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société suite à l'augmentation de

capital décidée ci-dessus, qui doit désormais être lu comme suit:

5.1. Le capital social de la Société est de onze million cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cents Dollars Canadiens

(CAD 11.198.800.-), représenté par onze million cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (11.198.800) parts sociales,
d'une valeur d'un Dollar Canadien (CAD 1,00) chacune (les "Parts Sociales"), ayant les droits et obligations tel que prévus
par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et
"Associé" devra être interprété conformément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 5.600,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

DONT ANCTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: Fabien DEBROISE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2012. Relation GRE/2012/4718. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la société.

Junglinster, le 11 février 2013.

Référence de publication: 2013021921/119.
(130026444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

37737

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U X E M B O U R G

Vitalia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.040.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013026270/10.
(130031210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Vafage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 59.318.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013026273/9.
(130031938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Veranda Ziewers G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 14, Op Huefdréisch.

R.C.S. Luxembourg B 116.768.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 20 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013026274/10.
(130031728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

NII International Telecom S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. NII International Telecom S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.237.

In the year two thousand and thirteen, on the first day of February,
Before us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1. NII International Holdings Sarl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 149.229 (the
"Shareholder 1"),

2. NII International Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the "Shareholder 2", to-
gether with the Shareholder 1, the "Shareholders");

each represented by Mr. Alexander Koch, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal. The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the
undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, represented as above stated, declared that they hold all shares in the capital of NII International

Telecom S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 149.237, having a share capital of
USD 20,001, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 6 November 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2361 of 3 December 2009 (the "Company").
The articles of association (the "Articles") of the Company have been amended the last time by a deed of Maître Paul
Decker, notary residing in Luxembourg, on 30 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 409 of 25 February 2010.

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U X E M B O U R G

The appearing parties, represented as above mentioned, recognise to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of USD 25,001.25 so as to raise it from its current amount

of USD 20,001 to an amount of USD 45,002.25 by the increase of the nominal value of the existing 20,001 shares by an
amount of USD 1.25 each from USD 1 each to USD 2.25 each.

2.  To  acknowledge  the  management  accounts  of  the  Company  as  at  31  December  2012  and  the  audit  report  of

PriceWaterhouseCoopers, société coopérative, dated 18 January 2013 as well as that the Company has net assets in an
amount of USD 1,909,323,000 and notably share premium of USD 7,180,961,099.

3. To accept the payment for the increase of the nominal value of the existing 20,001 shares to USD 2.25 each by way

of conversion of available share premium of the Company in an amount of USD 25,001.25 into share capital.

4. To transform the Company from a private limited liability company (société à responsabilité limitée) into a part-

nership limited by shares (société en commandite par actions) without liquidation and without creation of a new legal
personality and to acknowledge that NII International Holdings S.à r.l. shall become the Company's general partner, the
other shareholder being a limited shareholder.

5. To grant full discharge to the current managers of the Company being Mr. Andrew O'Shea, Mr. Hugo Froment, Mr.

Daniel E. Freiman and Mrs. Shana C. Smith and to appoint NII International Holdings S.à r.l. as sole manager of the Company
in the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions).

6. To appoint PriceWaterhouseCoopers, société coopérative, as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé)

of the Company with immediate effect and for a period ending at the annual general shareholders' meeting of the Company
to be held in 2014.

7. To fully restate the Company's Articles.
8. Miscellaneous.
The appearing parties, represented as above mentioned, requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the Company's share capital by an amount of USD 25,001.25 so as to raise it

from its current amount of USD 20,001 to an amount of USD 45,002.25 by the increase of the nominal value of the
existing 20,001 shares by an amount of USD 1.25 each from USD 1 each to USD 2.25 each

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to acknowledge the management accounts of the Company as at 31 December 2012, which

show  that  the  Company  has  net  assets  in  an  amount  of  USD  1,909,323,000  and  notably  share  premium  of  USD
7,180,961,099. The Shareholders further resolved to acknowledge the report dated 18 January 2013 drawn up by Price-
WaterhouseCoopers, a société coopérative with registered office at 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Company Register under number RCS B 65.477 (the "Auditor's Report"), which confirms
the said net asset value and share premium.

The Auditor's Report concludes as follows:
"Based on our review, nothing has come to out attention that causes us to believe that the global value of the Company

does not correspond at least to the capital and reserves as included in the management accounts as of 31 December
2012."

The Auditor's Report, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned

notary, shall be appended to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to accept the payment for the increase of the nominal value of the existing 20,001 shares

of the Company from USD 1 each by an amount of USD 1.25 each to USD 2.25 each by way of conversion of share
premium of the Company in an amount of USD 25,001.25 into share capital.

Proof of the existence of available share premium of the Company in an amount of USD 25,001.25 was given to the

undersigned notary who expressly confirmed and recorded this statement.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to transform the Company from a private limited liability company (société á responsabilité

limitée) into a partnership limited by shares (société en commandite par actions) without liquidation and without creation
of a new legal personality. The Company shall continue to exist under the same legal personality but under a different
corporate form, between the holder of the shares, and all of those who will become shareholders afterwards.

The Company shall retain the number under which it is currently registered at the Luxembourg Trade and Companies

Register as a partnership limited by shares (société en commandite par actions), i.e. B 149.237.

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U X E M B O U R G

With the specific consent of each of the shareholders concerned, the Shareholders resolved that the Shareholder 1

shall become the Company's general partner, the other shareholder being a limited shareholder.

The transformation followed by an election to treat the Company as a corporation on United States Internal Revenue

Service Form 8832 (which the Shareholders approve by virtue of approving this deed) shall be considered a reorganization
described in section 368(a)(1)(F) of the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to grant full discharge to the current managers of the Company, being Mr. Andrew O'Shea,

Mr. Hugo Froment, Mr. Daniel E. Freiman and Mrs. Shana C. Smith, in respect of the performance of their duties as class
A managers and class B managers respectively of the Company and to appoint NII International Holdings S.à r.l. as sole
manager of the Company in the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions).

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolved to appoint PriceWaterhouseCoopers, a société coopérative incorporated under the laws

of Luxembourg, with registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 65.477 as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Com-
pany with immediate effect and for a period ending at the annual general shareholders' meeting of the Company to be
held in 2014.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolved to adopt the following fully restated articles of association, including the amendment of the

Company's corporate object, which will be worded in English as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the Manager in its capacity as unlimited shareholder,

the limited shareholders and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a company in the form
of a société en commandite par actions (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, notably the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of
the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "NII International Telecom S.C. A.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager is authorized

to change the address of the Company's registered office inside the municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager.

In the event that, in the view of the Manager, extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity

certificates, whether convertible into shares or not, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares,
warrants and other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership
interests, limited liability company interests, preferred stock, convertible securities and swaps, and any combination of
the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic
securities obligations) in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries and provide the same kind of assistance to companies or
entities which are part of the same group of companies which the Company belongs to.

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U X E M B O U R G

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license or authorization.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital

Art. 5. Share Capital.
5.1 The share capital is equal to forty-five thousand two Dollars of the United States of America twenty-five cents

(USD 45,002.25) represented by twenty thousand one (20,001) shares in registered form with a nominal value of two
Dollars of the United States of America twenty five cents (USD 2.25) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 In addition to the share capital, one or several premium accounts may be set up, into which any premium paid on

any share in addition to the par value is transferred.

5.3 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution

account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall
allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares
in consideration for the relevant contribution.

5.4 The amount of the premium account as well as of the capital contribution account 115 may be used to provide

for the payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.5 Each holder of a share is hereinafter individually referred to as a Shareholder and the holders of shares of the

Company are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form. Except for the shares held by the Manager in its

capacity as unlimited shareholder of the Company, all shares are freely transferable.

A register of shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any shareholder. This register shall contain all of the information required by Article 39 of the Law.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter any change of address. The Company will be entitled

to rely on the last address so communicated.

Ownership of registered shares will result from the recordings in the said register.
Transfers of shares shall be carried out by record in the register of shares, dated and signed by the transferor and

transferee, or by any duly authorised representatives of them or of the Company.

Shareholders may request the Company to issue and deliver certificates setting out their respective holdings of shares

which certificate shall be signed by the Manager.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Payment of Shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription must be made at the time

and upon the conditions which the Manager shall from time to time determine in compliance with the Law. Any amount
called up on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

Art. 8. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders voting with the quorum and majority rules set by these
Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles.

Except if issued by decision of the Manager pursuant to the powers granted to the Manager under article 5, the new

shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered in preference to the existing shareholders, propor-
tionally to the part of the capital held by those shareholders. The Manager shall determine the period within which the
preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-

ment of the Articles, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Manager to do so in
compliance with the Law.

Art. 9. Redemption of Shares. The Company may redeem its shares within the limits set forth by Law.

Chapter III. Management

Art. 10. Determination of the Manager. The Company shall be managed by NII International Holdings S.a r.l. in its

capacity as unlimited shareholder of the Company (the "Manager"). The other shareholders shall neither participate in
nor interfere with the management of the Company.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the
general meeting of Shareholders or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the Manager represented by its legal representatives or any other person to which such power has been delegated by
the Manager. No Limited Shareholder shall represent the Company.

Art. 13. Liability of the Manager and the Limited Shareholders. The Manager shall be liable with the Company for all

debts and losses which cannot be recovered on the Company's assets. The limited shareholders of the Company shall
refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever other than when exercising their
rights as Shareholders in general meetings of Shareholders and shall be liable to the extent of their contributions to the
Company.

Art. 14. Delegation of Powers. The Manager may, at any time, appoint delegates of the Company as required for the

affairs and management of the Company, provided that the Limited Shareholders cannot act on behalf of the Company
without loosing the benefit of their limited liability. The appointed delegates shall be entrusted with the powers and duties
conferred to them by the Manager.

The Manager will determine any such delegates' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 15. Dissolution, Incapacity of the Manager. The Company shall not be automatically and immediately dissolved

and liquidated by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any other permanent
situation preventing the Manager from acting as manager of the Company.

In  that  event,  the  Supervisory  Board  shall  designate  one  or  more  administrators,  who  need  not  be  shareholders

themselves, until a general meeting of Shareholders is held. The administrators duties consist in performing urgent acts
or mere administrative acts until a general meeting of Shareholders shall convene.

Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of Sha-

reholders in the way provided for by these Articles. At such general meeting, the Shareholders may appoint, in accordance
with the quorum and majority requirements for the amendment of these Articles, a successor manager. Any such ap-
pointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Chapter IV. Supervision

Art. 16. Supervisory Board. Subject to paragraph 3 of this Article, the business of the Company and its financial situation,

including more particularly its books and accounts, shall be supervised by a supervisory board of at least three members,
who need not to be Shareholders (the "Supervisory Board"). For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory
Board shall have the powers of a statutory auditor.

The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Company

but may advise the Manager on such matters as the Manager may determine.

Instead of a Supervisory Board the Company may appoint an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé). In

such case the provisions of this Chapter IV on the Supervisory Board do not apply.

Art. 17. Election.  The  members  of  the  Supervisory  Board  shall  be  elected  by  a  shareholders  resolution,  taken  in

accordance with the present articles of association, for a period not exceeding six (6) years. Such members may be
removed at any time, with or without cause and/or may be re-elected at the term of their office. The Supervisory Board
may elect among its members a chairman.

Art. 18. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.

A meeting of the Supervisory Board must be convened if any of two of its members so request.

A notice in writing by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication of any meeting of the

Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least forty eight (48) hours prior to the date
set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be
mentioned in the notice. This notice may be waived in case of assent of each member of the Supervisory Board in writing
by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for
meetings to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Supervisory Board.

No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting

of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory
Board.

Any member may act at any meeting by appointing in writing by telegram, telex, facsimile or any other similar means

of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call,

videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

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The  Supervisory  Board  may  deliberate  or  act  validly  only  if  at  least  the  majority  of  the  members  are  present  or

represented. Decisions shall be taken by a majority vote of the members present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman or by
any two members.

The Supervisory Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing

by telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 19. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the chairman

of the meeting, together with any member of the Supervisory Board or with the secretary. The proxies will remain
attached thereto.

Copies or extracts of such minutes will be signed by the chairman alone or by a member of the Supervisory Board

together with the secretary.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on 30 May of each year, at 4 p.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Other General Meetings of Shareholders. The Manager may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if limited shareholders representing at least one tenth of the Company's capital or the Supervisory
Board so require in writing with an indication of the agenda of the up coming meeting. If the general meeting is not held
within one month of the scheduled date, it may be convened by an agent designated by the judge presiding the Luxembourg
District Court (Tribunal d'Arrondissement) dealing with commercial matters and hearing interim relief matters, upon the
request of one or more shareholders representing the ten per cent threshold.

General meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of Shareholders represents

the entire body of shareholders.

The general meeting of Shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 23. Procedure, Vote, Minutes.
23.1. Each share entitles to one (1) vote.
23.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings:
i. General meetings of Shareholders are held at such place and time as specified in the notices.
ii. If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

iii. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as his proxy

who need not be a shareholder.

iv. One or several Shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by

any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

v. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions passed by the Shareholders will

be taken by a simple majority of the votes cast irrespective of the number of Shares present or represented at the meeting.

vi. For any resolution the purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by

virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles, the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not reached
at a first meeting, a second meeting, with exactly the same agenda as for the first meeting, may be convened at which
there shall be no quorum requirement. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions
the purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue of these Articles or,
as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, must be taken by
a two thirds majority of the votes cast.

vii. Any change in the nationality of the Company requires the unanimous consent of the Shareholders.
The Manager may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of

Shareholders.

Art. 24. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the general meetings of Shareholders

shall be drawn up and signed by the Manager or, as the case may be, by the bureau of the meeting.

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Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by the general meeting of Shareholders shall be certified

by the Manager.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 26. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager shall

draw up the annual accounts of the Company in accordance with the Law and submit them to the auditor(s) for review
and to the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder or its/her/his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company

as provided for by the Law.

Art. 27. Allocation of Profits - Reserves.
27.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed share capital of the Company.

27.2.  The  general  meeting  of  Shareholders,  shall  determine  how  the  remainder  of  the  annual  net  profits  shall  be

disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate
purpose and policy of the Company. In case the general meeting of Shareholders decides to proceed with the payment
of a dividend, each holder of Shares shall be entitled to a fraction of the total profit distributed in proportion to the
number of Shares that the relevant holder holds in the Company.

Art. 28. Interim Dividends. The Manager is authorised to pay out interim dividends in compliance with the Law and

these Articles, under the following conditions:

i. interim accounts are drawn up by the Manager;
ii. these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium and amounts on

the capital contribution account 115) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,
if any, increased by carried forward profits and distributable reserves and decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to the legal or a statutory reserve;

iii. the decision to distribute interim dividends is taken by the Manager within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

iv. in its report to the Manager, as applicable, the réviseur d'entreprises, if any, must verify whether the above conditions

have been satisfied.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 29. Dissolution, Liquidation.
29.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum

and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided for by the Law.

29.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of Shareholders, as the case may be, which will
determine their powers and their compensation.

29.3. Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of Shares held by it.
29.4. After payment of all debts and liabilities of the Company (including all Shareholders' advances (if any)) or deposit

of any funds to that effect, the surplus will be paid to the Shareholders in proportion to the number of shares held by
the relevant holders in the Company.

29.5. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the general meeting of Shareholders, to
dissolve the Company. Where the general meeting of Shareholders has not appointed such person, the liquidators shall
do so.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand three hundred and fifty euros (EUR 1,350.00).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith, that on request of the shareholders, the present deed is

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worded in English, followed by a French version and that; in case of any difference between the English and the French
text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing individuals, who are known to the notary by their surname, first

name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier février
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1. NII International Holdings Sarl, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.229 (l'" Associé 1"), et

2. NII International Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, non encore enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l'"Associé 2" ensemble avec l'Associé 1 les "Associés");

chacune représentée par M. Alexander Koch, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et
le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont déclaré détenir actuellement toutes les parts sociales émises

par NII International Telecom S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.237, ayant un capital social de USD 20.001, constituée
suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 6 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2361 du 3 décembre 2009 (la "Société"). Les statuts (les "Statuts") de la Société ont
été modifiés la dernière fois par acte de Maître Paul Decker, notaire résidant à Luxembourg le 30 décembre 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 409 le 25 février 2010.

Lesquels comparants, représentés comme décrit ci-dessus, ont reconnu être entièrement informés des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 25.001,25 afin de le porter de son montant actuel

de USD 20.001 à un montant de USD 45.002,25 par moyen de l'augmentation de la valeur nominale des 20.001 parts
sociales existantes par un montant de USD 1,25 de USD 1 chacune à USD 2,25 chacune.

2. Approbation des comptes de gestion de la Société au 31 décembre 2012 et du rapport d'audit de PriceWaterhou-

seCoopers, société cooperative, en date du 18 janvier 2013 ainsi que du profit net de la Société au 1 février 2013 d'un
montant de USD 1.909.323.000 et notamment d'une prime d'émission de USD 7.180.961.099.

3. Acceptation du paiement pour l'augmentation de capital de la valeur nominale des 20.001 parts sociales existantes

d'une valeur nominale de UD 2,25 chacune par la conversion de la prime d'émission disponible de la Société d'un montant
de USD 25.001,25 en capital social.

4. Transformation de la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une société en commandite

par actions sans liquidation et avec continuité de la personnalité morale, et approbation de la nomination de NII Inter-
national Holdings S.à r.l. en tant qu'associé commandité de la Société, l'autre associé étant un associé commanditaire.

5. Décharge aux gérants actuels de la Société M. Andrew O'Shea, M. Hugo Froment, M. Daniel E. Freiman et Mme

Shana C. Smith et nomination de NII International Holdings S.à r.l. comme gérant unique de la Société sous la forme d'une
société en commandite par actions.

6. Nomination de PriceWaterhouseCoopers, société cooperative, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la So-

ciété avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés de la Société devant se tenir en 2014.

7. Refonte totale des Statuts de la Société.
8. Divers.
Les parties comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de documenter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 25.001,25 afin de le porter de

son montant actuel de USD 20.001 à un montant de USD 45.002,25 par moyen de l'augmentation de la valeur nominale
des 20.001 parts sociales existantes par un montant de USD 1,25 de USD 1 chacune à USD 2,25 chacune.

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<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'approuver les comptes de gestion de la Société au 31 décembre 2012, dans lesquels il apparait

que  la  Société  a  un  profit  net  d'un  montant  de  USD  1.909.323.000  et  notamment  d'une  prime  d'émission  de  USD
7.180.961.099.

Les Associés décident d'approuver le rapport en date du 18 janvier 2013 préparé par PriceWaterhouseCoopers, une

société coopérative constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477 (le
"Rapport de Réviseur") qui confirme le montant du profit net et de la prime d'émission.

Le Rapport de Réviseur conclut comme suit:
"Based on our review, nothing has come to out attention that causes us to believe that the global value of the Company

does not correspond at least to the capital and reserves as included in the management accounts as of 31 December
2012."

Le Rapport de Réviseur, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,

sera annexé au présent acte aux fins de formalisation.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'accepter le paiement pour l'augmentation de capital de la valeur nominale des 20.001 parts

sociales existantes d'une valeur nominale de UD 2,25 chacune par la conversion de la prime d'émission disponible de la
Société d'un montant de USD 25.001,25 en capital social.

La preuve de l'existence d'une prime d'émission de la Société disponible d'un montant de USD 25.001,25 a été apportée

au notaire soussigné qui a expressément confirmé et enregistré cette déclaration.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de transformer la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une société

en commandite par actions sans liquidation et avec continuité de la personnalité morale.

La société continuera à exister sous la même personnalité morale mais sous une forme différente, entre les détenteurs

de parts sociales, et tous ceux qui deviendront associés par la suite.

La Société conservera le numéro sous lequel elle est actuellement enregistrée auprès du Registre du Commerce et

des Sociétés de Luxembourg en tant que société à responsabilité limitée, c'est-à-dire B 149.237.

Avec le consentement spécifique de chacun des associés concernés, les Associés décident que l'Associé 1 deviendra

l'associé commandité de la Société, l' autre associé étant un associé commanditaire.

La transformation suivie du choix de traiter la société comme une corporation d'après le formulaire 8832 de l' United

States Internal Revenue Service (lequel les Associés approuvent en vertue de cet acte) doit être considérée comme une
réorganisation visée à l'article 368 (a) (1) (F) du Code des Impôts de 1986 des États-Unis, tel que modifié.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de donner décharge aux gérants actuels de la Société M. Andrew O'Shea, M. Hugo Froment,

M. Daniel E. Freiman et Mme Shana C. Smith et nomination de NII International Holdings S.à r.l. comme gérant unique
de la Société sous la forme d'une société en commandite par actions.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de nommer PriceWaterhouseCoopers, une société coopérative constituée sous le droit lu-

xembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  400,  route  d'Esch,  L-1471  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  Registre  du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477 en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société
avec effet immédiat et pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle des associés devant se tenir
en 2014.

<i>Septième résolution

Les Associés décident d'adopter les statuts suivants entièrement modifiés, incluant la modification de l'objet social de

la société, qui auront en français la teneur suivant:

"Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination Sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.   II  est  formé  entre  le  Gérant  en  sa  qualité  d'Actionnaire  Commandité,

l'Actionnaire Commanditaire et toutes les personnes qui pourraient devenir détenteurs des actions émises ci-après, une
société sous la forme d'une société en commandite par actions (la "Société") qui sera régie par les lois du Grand Duché
de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"),
par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "NII International Telecom S.C.A.".

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Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Le Gérant est autorisé à changer l'adresse du siège

social de la Société à l'intérieur de la commune du siège social de la Société.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant.

Au cas où, le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont de

nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois
du Grand Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces

participations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatifs
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1  Le  capital social de la société  est  égal  à  quarante-cinq  mille deux dollars américains et  vingt-cinq cents (USD

45.002,25.-) représenté par vingt mille et une (20,001) actions nominatives, ayant une valeur nominale de deux dollars
américains et vingt-cinq cents (USD 2,25) chacune, toutes souscrites et intégralement payées.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées.

5.3 En plus du capital social et des comptes de prime d'émission, il peut être créé un compte 115 «Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres», sur lequel la Société place tout capital ayant été apporté à la Société sans émission
par la Société de nouvelles parts sociales en contrepartie de l'apport pertinent.

5.4 L'avoir de ce compte de primes et du compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres»

peut être utilisé pour payer les actions que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.5 Chaque détenteur d'action est ci-après individuellement dénommé Actionnaire et les détenteurs d'actions de la

Société sont ci-après collectivement dénommés les Actionnaires.

Art. 6. Actions. Toutes les actions seront et resteront sous la forme nominative. A l'exception des actions détenues

par le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité de la Société, toutes les actions sont librement transmissibles.

Un registre des actions sera conservé au siège social de la Société où il sera disponible pour consultation par tout

actionnaire. Le registre doit contenir toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée tout changement d'adresse. La Société pourra s'en

tenir à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription sur ledit registre.

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Le transfert d'actions s'opère par la mention sur le registre des actions, daté et signé par le cédant et le cessionnaire,

ou par leur mandataire dûment autorisé ou celui de la Société.

Les actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre et de délivrer des certificats mentionnant les actions res-

pectives qu'ils détiennent, signés par le Gérant.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter

auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à l'action concernée jusqu'à ce que le mandataire commun ait été nommé.

Art. 7. Paiement des Actions. Le paiement des actions non entièrement payées au moment de la souscription doit être

effectué au moment et selon les conditions que le Gérant déterminera de temps à autre en conformité avec la Loi. Tout
montant appelé sur les actions sera perçu en parts égales sur les actions restantes qui ne sont pas intégralement payées.

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social souscrit et le capital social autorisé de la Société

peuvent être augmentés ou réduits, par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorités exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification de ces Statuts.

Sauf si émise par décision du Gérant conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'article 5, les nouvelles

actions à êtres souscrites par un apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants, propor-
tionnellement à la part du capital détenu par ces actionnaires. Le Gérant déterminera la période durant laquelle le droit
préférentiel de souscription devra être exercé. Cette période ne peut être inférieure à 30 jours.

Nonobstant ce qui précède, l'assemblée générale, délibérant suivant les règles de quorum et de majorité prescrits pour

toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant à
le faire en conformité avec la Loi.

Art. 9. Rachat d'Actions. La Société peut racheter ses actions dans les limites fixées par la Loi.

Chapitre III. Gestion

Art. 10. Détermination du Gérant. La Société doit être gérée par NII International Holdings S.à r.l. en sa qualité

d'actionnaire commandité de la Société (le "Gérant"). Les autres actionnaires ne doivent ni participer ni s'immiscer dans
la gestion de la Société.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir et autoriser tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont
de la compétence du Gérant.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par la seule signature du Gérant

représenté par son représentant légal ou toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué par le Gérant. Aucun
actionnaire commanditaire ne peut représenter la Société.

Art. 13. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires Limités. Le Gérant doit être responsable avec la Société pour

toutes les dettes et pertes qui ne peuvent être recouvrées sur les actifs de la Société. Les actionnaires commanditaires
doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou capacité que ce soit autre que l'exercice de leurs
droits en tant qu'actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires et doivent être responsables à hauteur de leurs
participations dans la Société.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant peut, à tout moment, nommer des délégués de la Société selon les besoins

des affaires et de la gestion de la Société, pourvu que les actionnaires commanditaires ne peuvent agir au nom de la Société
sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les délégués nommés doivent être chargés des pouvoirs et devoirs
leurs conférés par le Gérant.

Le Gérant déterminera la responsabilité et la rémunération (éventuelle) de tels délégués, la durée de leur mandat et

toute autre condition pertinente de sa représentation.

Art. 15. Dissolution, Incapacité du Gérant. La Société ne doit pas être automatiquement et immédiatement dissoute

et  liquidée  en  raison  de  la  mort,  suspension  des  droits  civils,  incapacité,  insolvabilité,  faillite  et  toute  autre  situation
permanente empêchant le Gérant d'agir comme actionnaire commandité de la Société.

Dans ce cas, le Conseil de Surveillance doit désigner un ou plusieurs administrateurs, qui ne sont pas nécessairement

des actionnaires, jusqu'à ce qu'une assemblée des actionnaires soit tenue. Les obligations des administrateurs consisteront
à faire les actes urgents et de simple administration jusqu'à ce qu'une assemblée des actionnaires soit convoquée.

Dans les quinze jours civils de leur nomination, les administrateurs convoqueront l'assemblée générale des actionnaires

suivant le mode déterminé par les Statuts. A cette assemblée générale, les actionnaires peuvent nommer, en conformité
avec les règles de quorum et de majorité requises pour la modification de ces Statuts, un gérant successeur. La nomination
du gérant successeur ne doit pas être soumise à l'approbation du Gérant.

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Chapitre IV. Surveillance

Art. 16. Conseil de Surveillance. L'activité de la Société et sa situation financière, incluant plus particulièrement ses

livres et ses comptes, devront être surveillées par un conseil de surveillance d'au moins trois membres, qui ne sont pas
nécessairement des Actionnaires (le "Conseil de Surveillance"). Pour l'accomplissement de ses fonctions de surveillance,
le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire au compte.

Les membres du Conseil de Surveillance ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société mais peuvent

conseiller le Gérant sur des matières que le Gérant peut déterminer.

A la place d'un Conseil de Surveillance, la Société peut nommer un réviseur d'entreprises agréé. Dans ce cas les

dispositions de ce Chapitre IV sur le Conseil de Surveillance ne s'appliquent pas.

Art. 17. Election. Les membres du Conseil de Surveillance doivent être élus par une résolution des actionnaires, prise

en conformité avec les présents Statuts, pour une période qui n'excédera pas six (6) ans. Les membres peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans cause et/ou réélus à la fin de leur mandat. Le Conseil de Surveillance élira un
président parmi ses membres.

Art. 18. Réunion du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par le

Gérant. Une réunion du Conseil de Surveillance doit être convoquée si l'un de ses deux membres le requiert.

Un avis écrit par télégramme, télex, facsimile ou tout autre moyen de communication d'une réunion du Conseil de

Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins quarante huit (48) heures avant la date
prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, au quel cas la nature et les raisons de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis. Cet avis peut être supprimé en cas d'accord écrit de chaque membre du Conseil de Surveillance par écrit
donné par télégramme, télex, facsimile ou tout autre moyen de communication. Un avis séparé n'est pas requis pour les
réunions tenues à une heure et un lieu déterminé dans une résolution préalable adoptée par le Conseil de Surveillance.

Aucun avis n'est requis dans le cas où tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à

une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas où existe une résolution écrite approuvée et signée par tous les
membres du Conseil de Surveillance.

Tout membre peut agir à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant, par écrit donné par télégramme,

télex, facsimile ou tout autre moyen de communication, un autre membre comme son représentant. Un membre peut
représenter plusieurs de ces collègues.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à la réunion
d'entendre un autre. La participation à une réunion par ces moyens est équivalent à une participation en personne à une
telle réunion.

Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité du vote des membres présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance seront inscrites à un procès-verbal signé par le président de la réunion. Les

copies des extraits de ce procès-verbal à être fourni dans des procédures judiciaires ou ailleurs seront valablement signées
par le président ou par deux membres.

Le Conseil de Surveillance peut, unanimement, prendre des résolutions circulaires lorsqu'il exprime son approbation

par écrit par télégramme, télex ou facsimile ou tout autre moyen similaire de communication. L'intégralité formera le
procès-verbal prouvant la résolution.

Art. 19. Procès-verbal des Réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance sera signé par

le président de la réunion, ensemble avec tout membre du Conseil de Surveillance ou avec le secrétaire. Les procurations
y resteront attachées.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux seront signés par le président seul ou par un membre du Conseil de

Surveillance ensemble avec le secrétaire.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 20. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège

social de la Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation à l'assemblée le 30 mai de chaque année, à
16 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales des Actionnaires. Le Gérant peut convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de
la Société ou le Conseil de Surveillance le requiert par écrit avec indication de l'ordre du jour de la réunion prévue. Si
l'assemblée générale n'est pas tenue dans le mois suivant la date prévue, elle peut être convoquée par un agent désigné
par le juge présidant le Tribunal d'Arrondissement, section des affaires commerciales et statuant en référé, et ce à la
requête d'un ou plusieurs actionnaires représentant le quota des dix pour cent.

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Les assemblées générales des Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger

seulement si, de l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, des circonstances de force majeure l'exigent.

Art. 22. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des Actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 23. Procédure, Vote, Procès-verbaux.
23.1. Chaque Action Ordinaire donne droit à un (1) vote.
23.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote:
i. Les Assemblées Générales se tiennent aux lieu et heure précisés dans les convocations.
ii. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils indiquent

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

iii. Un Actionnaire peut agir à toute assemblée d'actionnaires en nommant par écrit ou par fax une autre personne

comme étant son mandataire qui n'a pas besoin d'être un actionnaire.

iv. Un ou plusieurs Actionnaires peuvent participer à une assemblée par audioconférence, par visioconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes participant à la réunion de simultanément com-
muniquer  avec  les  autres.  Cette  participation  doit  être  considérée  comme  équivalente  à  une  présence  physique  à
l'assemblée.

v. Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les résolutions passées par les Actionnaires seront

prises à la majorité simple des votes exprimés quelque soit le nombre d'Actions présentes ou représentées à l'assemblée.

vi. Pour toute résolution dont le but est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise en vertu de

ces articles ou, le cas échéant, la Loi, aux conditions de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, le
quorum sera au moins la moitié de toutes les actions émises et en circulation. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la
première assemblée, une seconde réunion, avec exactement le même ordre du jour que pour la première réunion, peut
être convoquée à laquelle il ne doit y avoir aucune exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la loi ou des présents
Statuts, toutes les résolutions dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise en vertu
de ces articles ou, le cas échéant, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification des Statuts,
doit être prise par une majorité des deux tiers des suffrages exprimés.

vii. Tout changement de nationalité de la Société exige le consentement unanime des actionnaires.
Le Gérant peut déterminer toutes autres conditions devant être remplies afin de participer à une assemblée générale

des actionnaires.

Art. 24. Procès-verbaux des résolutions des actionnaires. Les procès-verbaux des décisions écrites des assemblées

générales des actionnaires doivent être dressés et signés par le Gérant ou, selon le cas, par le bureau de l'assemblée.

Les copies et extraits des procès verbaux des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires doivent être

certifiés par le Gérant.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de Janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 26. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque exercice, les comptes sont arrêtés et le Gérant établit

les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet à l'auditeur (s) pour examen et à l'assemblée
générale des Actionnaires pour approbation.

Tout Actionnaire ou son représentant peut inspecter les comptes annuels au siège social de la Société tel que prévu

par la Loi.

Art. 27. Répartition des bénéfices - Réserves.
27.1. Sur le bénéfice annuel net de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire dès que et aussi longtemps que cette réserve s'élèvera à dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

27.2. L'assemblée générale des Actionnaires déterminera comment le reste des bénéfices annuels nets sera attribué

et pourra décider de payer des dividendes de temps à autre, de manière discrétionnaire en fonction de l'objet social et
de la politique de la Société. Dans le cas où l'assemblée générale des Actionnaires décide de procéder à un tel paiement
de dividendes, chaque détenteur d'Actions Ordinaires aura droit à une fraction du total du bénéfice distribué propor-
tionnellement au nombre d'Actions que le détenteur d'Actions pertinent détient dans la Société.

Art. 28. Dividendes Intérimaires. Le Gérant est autorisé à verser des dividendes intérimaires en conformité avec la

Loi et les présents Statuts, dans les conditions suivantes:

i. le Gérant doit établir des comptes intérimaires;

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ii. ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices suffisants et autres réserves (y compris prime d'émission et

des montants sur le compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») sont disponibles pour
répartition; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables et diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale ou statutaire;

iii. la décision de distribuer des dividendes intérimaires est prise par le Gérant dans les deux (2) mois à partir de la

date des comptes intérimaires; et

iv. dans son rapport le Gérant, le cas échéant, le réviseur d'entreprises, le cas échéant, doit vérifier si les conditions

ci-dessus ont été satisfaites.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation de la société

Art. 29. Dissolution, Liquidation.
29.1. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions de quorum et de majorité que pour la modification de présents Statuts, sauf disposition contraire prévue par
la Loi.

29.2. Si la Société devait être dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

29.3. En cas de liquidation, aucune distribution ne peut être faite à la Société à l'égard des Actions détenues par elle-

même.

29.4. Après paiement de toutes les dettes et du passif de la Société (incluant toutes les avances des Actionnaires (si

tel est le cas)) ou versement de tout fonds à cet effet, le surplus sera payé aux Actionnaires proportionnellement au
nombre d'actions détenues par les détenteurs pertinents dans la Société.

29.5. Une fois la liquidation terminée, les livres comptables et les registres de la Société seront conservés pendant la

durée prévue par la loi par la personne nommée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Lorsque l'Assemblée Générale n'a pas nommé une telle personne, les liquidateurs devront s'en charger.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Droit applicable. Tous les points non réglés par les présents Statuts seront déterminés en conformité avec la

Loi applicable."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cent cinquante euros (EUR 1.350,-).

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Koch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 février 2013. Relation: LAC/2013/5347. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 février 2013.

Référence de publication: 2013021899/725.
(130026519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

W.H.S. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 134.175.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013026283/9.
(130031156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

37751

L

U X E M B O U R G

Weco Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.399.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013026285/10.
(130031887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Pangaea One Acquisition Holdings XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.386.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of December.
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

Pangaea One, L.P., a limited partnership governed by the laws of Delaware, having its registered office at c/o The

Corporation Trust Company, The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, registered
with the state of Delaware under number 4043904,

here represented by Mr Frédéric GARDEUR, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to record its declarations and state-

ments as follows:

I. The private limited liability company ("société à responsabilité limitée") “Pangaea One Acquisition Holdings XI S.à

r.l.”, (the "Company"), established and having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, inscribed
in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 145386, has been incorporated
pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on March 9, 2009, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 782 of the 10 

th

 of April 2009.

II. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), divided by twelve

thousand five hundred (12,500) fully paid up shares of one Euro (1.- EUR) each.

III. The appearing party is the owner of all the shares of the Company.
IV. The appearing party, as sole shareholder (the "Sole Shareholder"), resolves to dissolve the Company with immediate

effect.

V. The Sole Shareholder declares that it has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and that

it is fully aware of the financial situation of the Company.

VI. The Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

know liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself.

VII. Consequently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed.
VIII. The Sole Shareholder hereby grants full discharge to the managers for their mandates up to this date.
IX. The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company at L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch.

X. Thereafter, the mandatory of the appearing party has produced to the notary the share register with the relevant

transfers of shares which have been immediately cancelled.

Upon these facts the notary has stated that the company “Pangaea One Acqiosition Holdings XI S.à r.l.” has been

dissolved.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

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U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed has been drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this

document.

The deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

his first and last name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzwölf, den siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Pangaea One, L.P., eine Gesellschaft, gegründet nach dem Recht des Staates Delaware, mit Sitz in c/o The Corporation

Trust Company, The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, eingetragen im Register
des Staates Delaware unter Nummer 4043904,

hier vertreten durch Herrn Frédéric GARDEUR, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtie-

renden Notar “ne varietur” unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregist-
riert zu werden

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht ihre Erklärungen und

Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

I. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung “ Pangaea One Acquisition Holdings XI S.à r.l.”, mit Sitz in L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d’Esch, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der
Nummer 145386 (hiernach die "Gesellschaft"), ist gegründet worden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri
HELLINCKX mit dem Amtssitz in Luxemburg am 9. März 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 782 vom 10. April 2009.

II. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in zwölftau-

sendfünfhundert (12.500) voll eingezahlte Anteile mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR).

III. Die erschienene Partei ist die Eigentümerin sämtlicher Anteile der Gesellschaft.
IV. Die erschienene Partei, als Alleingesellschafterin (die "Alleingesellschafterin") beschließt die Gesellschaft mit so-

fortiger Wirkung aufzulösen.

V. Die Alleingesellschafterin erklärt, dass sie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt und dass sie genaue Kenntnis

der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.

VI. Die Alleingesellschafterin, als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass die Tätigkeit der Gesellschaft beendet ist,

alle ausstehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen worden sind, oder für deren Begleichung Sorge getragen
wird, dass sämtliche Aktiva der Gesellschaft auf die Alleingesellschafterin übergehen, welche erklärt, dass alle Schulden
der Gesellschaft beglichen sind und sie sich verpflichtet alle etwaigen noch nicht beglichenen Schulden zu übernehmen,
ehe eine Zahlung an sich selbst erfolgt.

VII. Somit ist die Liquidation der Gesellschaft als durchgeführt und abgeschlossen zu betrachten.
VIII. Die Alleingesellschafterin erteilt hiermit den Geschäftsführern volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum heutigen Tag.

IX. Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am ehe-

maligen Gesellschaftssitz in L-2086 Luxemburg, 412F, route d‘Esch aufbewahrt werden.

X. Worauf die Bevollmächtigte der erschienenen Partei dem unterzeichneten Notar das Anteilsregister mit den ent-

sprechenden Übertragungen vorgelegt hat, welches sofort annulliert wurde.

Somit hat der unterzeichnete Notar festgestellt, dass die Gesellschaft “ Pangaea One Acquisition Holdings XI S.à r.l.

S.à r.l.” aufgelöst worden ist.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausend Euro.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch des

Komparenten, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen des-

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U X E M B O U R G

selben Komparenten, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird die englische
Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, handelnd wie hiervor er-

wähnt, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat besagter
Bevollmächtigter zusammen mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: F. GARDEUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012 AC/2012/63363. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013021923/111.
(130026389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Wind Finance SL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, Place de France.

R.C.S. Luxembourg B 110.868.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Wind Finance SL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013026289/11.
(130031792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Weroco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 96.584.

Der Jahresabschluss vom 01.01.2011 - 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013026290/10.
(130031799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Plaza Holdings 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 169.622.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Plaza Global Real Estate Partners, L.P., a limited partnership organised under the laws of Jersey, registered under

number 109692, having its registered office at PO Box 167, Liberation House, Castle Street, St Helier, Jersey JE4 8RY,
represented by its general partner Plaza Global Real Estate Partners (GP) Limited, a company organized under the laws
of Jersey, registered under number 1443, having its registered office at PO Box 167, Liberation House, Castle Street, St
Helier, Jersey JE4 8RY,

here represented by Mrs Anne-Laure GIRAUDEAU, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Jersey, on

December 13, 2012.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Plaza Holdings 1 S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a société à

responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register section B under number 169622 incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on 15 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1823 on July
20, 2012. The articles of association have not been amended since.

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U X E M B O U R G

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the sole

shareholder is regularly convened and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the Company's share capital by an amount of one million two hundred thousand pounds sterling

(GBP 1,200,000) so as to raise it from its current amount of twenty thousand pounds sterling (GBP 20,000) up to one
million two hundred twenty thousand pounds sterling (GBP 1,220,000) by issuing one million two hundred thousand
(1,200,000) shares having a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each and subsequently amend article 5 of the
Company's articles of association.

2. Miscellaneous.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one million two hundred

thousand pounds sterling (GBP 1,200,000) so as to raise it from its current amount of twenty thousand pounds sterling
(GBP 20,000) up to one million two hundred twenty thousand pounds sterling (GBP 1,220,000) by issuing one million
two hundred thousand (1,200,000) shares having a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each.

The one million two hundred thousand (1,200,000) newly issued shares have been subscribed by Plaza Global Real

Estate Partners, L.P., prenamed.

The shares so subscribed by Plaza Global Real Estate Partners, L.P., prenamed, have been fully paid up by a contribution

in cash. Proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

The total contribution of one million two hundred thousand pounds sterling (GBP 1,200,000) shall be entirely allocated

to the share capital of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the first paragraph article 5 of the articles of incorporation of

the Company is amended and now reads as follows:

Art.  5.  The  Company's  share  capital  is  set  at  one  million  two  hundred  twenty  thousand  pounds  sterling  (GBP

1,220,000.-) represented by one million two hundred twenty thousand (1,200,000) shares with a par value of one pound
sterling (GBP 1) each.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand five hundred euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Plaza Global Real Estate Partners, L.P., une limited partnership constituée selon les lois du Jersey, enregistrée sous le

numéro  109692,  ayant  son  siège  social  sis  PO  Box  167,  Liberation  House,  Castle  Street,  St  Helier,  Jersey  JE4  8RY,
représentée par son commandité Plaza Global Real Estate Partners (GP) Limited, une société constituée selon les lois du
Jersey, enregistrée sous le numéro 1443, ayant son siège social sis PO Box 167, Liberation House, Castle Street, St Helier,
Jersey JE4 8RY,

ici représentée par Madame Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Jersey, le 13 décembre 2012.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de Plaza Holdings 1 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce  et  des Sociétés de Luxembourg  section B  sous  le  numéro 169622,  constituée selon  acte  reçu par le  notaire

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U X E M B O U R G

soussigné, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 juin 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1823 en date du 20 juillet 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis
lors.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social et ayant renoncé à toute exigence de convocation,

l'associé unique est valablement convoqué et peut valablement délibérer sur tous les point figurant à l'ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'un million deux cent mille livres sterling (GBP

1.200.000) afin d'augmenter son montant actuel de vingt mille livres sterling (GBP 20.000) à un montant d'un million deux
cent vingt mille livres sterling (GBP 1.220.000) par l'émission d'un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales ayant
une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune et modification subséquente de l'article 5 des statuts de la
Société.

2. Divers.
Après avoir examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'associé unique prend et demande au notaire d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'un million deux cent mille livres

sterling (GBP 1.200.000) afin d'augmenter son montant actuel de vingt mille livres sterling (GBP 20.000) à un montant
d'un million deux cent vingt mille livres sterling (GBP 1.220.000) par l'émission d'un million deux cent mille (1.200.000)
parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.

Les un million deux cent mille (1.200.000) nouvelles parts sociales ont été souscrites par Plaza Global Real Estate

Partners, L.P., prénommée.

Les parts sociales ainsi souscrites par Plaza Global Real Estate Partners, L.P., prénommée, ont été intégralement libérées

par un apport en numéraire. Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au
notaire soussigné.

L'apport total d'un million deux cent mille livres sterling (GBP 1.200.000) est entièrement attribué au capital social de

la Société.

<i>Deuxième résolution:

A la suite de la résolution ci-dessus, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et sera désormais

rédigé comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d'un million deux cent vingt mille livres sterling (GBP 1.220.000) repré-

sentée par un million deux cent vingt mille (1.220.000) parts sociales d'une valeur d'une livre sterling (1,- GBP) chacune.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à trois mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A.L. GIRAUDEAU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16974. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013021930/122.
(130026443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

70Watt Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 151.476.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013026297/10.
(130031297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Zolayat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 135.321.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013026295/9.
(130031172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

PC Rental S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 75.132.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille douze, le trente et un décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PC RENTAL S.A.", établie et

ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, le numéro 75132, constituée suivant acte reçu par devant Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 29 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
519 du 20 juillet 2000.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER, en date du 6 octobre 2004,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1325 du 29 décembre 2004, comprenant la nomi-
nation de Monsieur Adrien SCHAUS, avec adresse professionnelle à 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en tant que
liquidateur.

En date du 22 juin 2009, l'assemblée générale extraordinaire a nommé Monsieur Daniel GALHANO, avec adresse

professionnelle au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement du liquidateur démissionnaire.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, qui désigne Madame Anne-Laure ADAM, employée, demeurant professionnel-
lement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle;
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l'exécution de leurs mandats respectifs;

3. Clôture de la liquidation;
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la Société;
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

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U X E M B O U R G

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l'ancien siège social de la Société à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, et en outre que les sommes et
valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation
seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide enfin de confier mandat à Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement à L-1260

Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, en vue d'accomplir toutes les formalités nécessaires dans le cas d'espèce.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, A-L. ADAM, C. CHRISTIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. AC/2013/579. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013021937/78.
(130026479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

medi-K s.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 10, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 159.201.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013026326/10.
(130032269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Agence Générale d'Assurances R. Stelmes &amp; Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1915 Luxembourg, 40, rue Henri Lamormesnil.

R.C.S. Luxembourg B 102.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37758

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U X E M B O U R G

<i>Pour Agence Générale d’Assurances R. STELMES &amp; FILS S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013026329/11.
(130032436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Pink Market II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 408, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 175.080.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix janvier;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Olivier MICHAUX, commerçant, né à Villerupt (France), le 17 mars 1967, demeurant à F-57160 Scy-

Chazelles, 30, rue de la Passerine (France);

2. Madame Anais MICHAUX, étudiante, née à Mont Saint Martin (France), le 23 août 1989, demeurant à F-57070 Metz,

28, Chemin des Vignerons (France); et

3. Monsieur Arthur MICHAUX, étudiant, né à Mont Saint Martin (France), le 6 juin 1994, demeurant à F-57160 Scy-

Chazelles, 30, rue de la Passerine (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "PINK MARKET II S.à r.l.", (ci-après la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet, dans le cadre de l'exploitation d'un supermarché érotique, la vente d'articles érotiques,

vêtements, vidéo, DVD, accessoires divers, librairie, presse et bijoux fantaisie.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Pétange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social

peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l'année suivante.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 30 septembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites comme suit:

37760

L

U X E M B O U R G

1) Monsieur Olvier MICHAUX, préqualifié, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2) Madame Anais MICHAUX, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Monsieur Arthur MICHAUX, préqualifié, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-4832 Rodange, 408, route de Longwy;
2. Monsieur Olivier MICHAUX, commerçant, né à Villerupt (France), le 17 mars 1967, demeurant à F-57160 Scy-

Chazelles, 30, rue de la Passerine (France), est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. MICHAUX, A. MICHAUX, A. MICHAUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 janvier 2013. AC/2013/1877. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013021947/131.
(130026652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Alferweiher Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, 1, rue Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 100.510.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013026331/10.
(130032558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Appunti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.813.

<i>Rectificatif du dépôt effectué le 30/12/2010 sous le numéro L100203043

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013026338/11.
(130031838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

37761

L

U X E M B O U R G

Appunti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013026339/10.
(130031972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Quadrat Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 165.242.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Quadrat Holding S.à r.l.", a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2,
rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 165.242, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 18 December 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 19 January 2012 (number 153, page 7335). The
articles of incorporation of the Company have not been amended until now.

The meeting is presided by Mr Christian DOSTERT, private employee, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Anne-Laure ADAM, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg.
I. - The names of the shareholders, present or represented at the meeting, the proxies of the represented shareholders

and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list and proxies, signed ne varietur by
the appearing persons and the notary, shall remain annexed to the present deed to be registered with it.

II. - It appears from the attendance list, that all the shares representing the whole share capital of the Company, are

represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting beforehand
and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all items of the agenda.

III. - An extraordinary general meeting of the shareholders held before the undersigned notary, on 21 December 2012,

not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, resolved to dissolve and to put the Company
into liquidation.

IV. - The same extraordinary general meeting of the shareholders appointed as liquidator, Dominique LE GAL, Managing

Director, professionally residing at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

V. - An extraordinary general meeting of the shareholders held under private seal on 21 December 2012, took know-

ledge of the report of the liquidator, and appointed as auditor to the liquidation FAcTS Services S.A., having its registered
office at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

VI. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Submission of the report of the auditor to the liquidation;
2. Approval the liquidation accounts and discharge of the liquidator and of the auditor to the liquidation;
3. Closing of the liquidation;
4. Decision to store the registers and Company documents during a period of five years following the date of the

present assembly at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

5. Discharge of the managers of the Company.
6. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to approve the report dated 21 December 2012 of the auditor to the

liquidation, FAcTS Services S.A., prenamed, in the form as attached to the present minutes.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to approve the liquidation accounts, as attached to the report of the

liquidator, and to discharge both the liquidator and auditor to the liquidation, of any present or future responsibilities in
relation to the execution of their respective mandates.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to pronounce the closing of the liquidation of the Company, which

therefore ceases to exist.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves that the registers and Company documents will be stored during a period

of five years from the day of the present assembly at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolves to discharge of any present or future responsibility the managers of the

Company which were in charge until the liquidation of the Company was pronounced.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et un décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «Quadrat Holding S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 165.242, constituée suivant un acte notarié en date du 18 décembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 19 janvier 2012 (numéro 153, page 7335). Les statuts de la Société
n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Laure ADAM, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

I. - Les associés présents ou représentés à l'assemblée générale, les procurations des associés représentés et le nombre

de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, après avoir
été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
enregistrées avec lui.

II. - Il ressort de la liste de présence que les parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée
et renoncent à toutes les exigences de convocation et à toutes les formalités. L'assemblée est donc régulièrement con-
stituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. - Une assemblée générale extraordinaire des associés tenue par devant le notaire instrumentant, le 21 décembre

2012,  non  encore  publiée au  Mémorial  C,  Recueil  des Sociétés et Associations, a décidé  de dissoudre la Société  et
prononça sa mise en liquidation.

IV. - La même assemblée générale extraordinaire des associés désigna comme liquidateur Dominique LE GAL, Direc-

teur Général, demeurant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

V. - Une assemblée générale extraordinaire des associés, tenue sous seing privé le 21 décembre 2012, pris connaissance

du rapport du liquidateur et nomma commissaire à la liquidation FAcTS Services S.A. dont le siège social est situé 1,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

VI. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

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L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. - Approbation du rapport du commissaire à la liquidation; 2.- Approbation des comptes de liquidation et décharge

au liquidateur et à l'auditeur de la liquidation;

3. - Clôture de la liquidation;
4. - Décision d'archiver les documents et les livres comptables de la Société, pour une durée de 5 ans à compter de

la présente assemblée, au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg Luxembourg;

5. - Décision de donner décharge aux gérants.
Après délibération, les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide d'approuver le rapport daté du 21 décembre 2012 rendu par le commissaire

à la liquidation, FAcTS Services S.A., prénommé, rapport annexé aux présentes minutes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'approuver les comptes de la liquidation, tels qu'ils sont annexés au rapport

du liquidateur, et de donner décharge au liquidateur et à l'auditeur de la liquidation, pour toute responsabilité actuelle
ou future pouvant survenir en rapport avec l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société, qui dès lors cesse

d'exister.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés décide que les documents et les livres comptables de la Société seront archivés,

pour une durée de 5 ans à compter de la présente assemblée, au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés décide de donner décharge de toute responsabilité présente ou future aux gérants

qui étaient en fonction jusqu'à la mise en liquidation de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, A-L. ADAM, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. AC/2013/597. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013021956/137.
(130026445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

AstraZeneca Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 20.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stéphanie POTTIEZ.

Référence de publication: 2013026342/10.
(130032315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

37764

L

U X E M B O U R G

Abaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 98.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 22/02/2013.

Référence de publication: 2013026345/10.
(130032252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Accumalux, Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 13.789.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

<i>Pour La Société

Référence de publication: 2013026346/11.
(130032354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Accumalux Industrial, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 70.294.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

<i>Pour La Société

Référence de publication: 2013026347/11.
(130032353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Accumalux Mold Technology, Société Anonyme.

Capital social: EUR 372.000,00.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 57.635.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 20 décembre 2012.

<i>Pour La Société

Référence de publication: 2013026348/11.
(130032352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

MPAA, Military and Police Airborne Association, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9277 Diekirch, 10, Cité Militaire.

R.C.S. Luxembourg F 9.434.

STATUTS

L'an deux mille treize, le 04 jour du mois de janvier,
Se sont réunis en assemblée générale constituante:
VERMAAT Hans Bauke, militaire, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 5, Cité Militaire L-9277 DIEKIRCH

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U X E M B O U R G

ZEPP Daniel, militaire, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 8, rue de la Grotte L-8612 PRATZ
DE OLIVEIRA Johnny, militaire, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 8, Cité Militaire L-9277 DIEKIRCH
FISCHER Dave, militaire, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 3, Cité Militaire L-9277 DIEKIRCH
EICHER Philippe, militaire, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 10, Cité Militaire L-9277 DIEKIRCH
BIANCHIERI Jérôme, agent de police, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 90 rue de Kleinbettingen L-8436

STEINFORT

et
SEYWERT Olivier, militaire, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 6 Cité Militaire L-9277 DIEKIRCH
Lesquels associés ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une association sans but lucratif qu'ils déclarent constituer:

Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée, Nombre d'associés

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les associés une association sans but lucratif qui

sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et
les fondations sans but lucratif, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

L'association adopte la dénomination «Military and Police Airborne Association», en abrégé «MPAA».
L'association est sans connotation politique, philosophique ou religieuse.

Art. 2. Siège. Le siège est établi dans la commune de Diekirch.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de l'association,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. L'association a pour objet de promouvoir le parachutisme ainsi que toute autre activité sportive ou

physique ressortissant du domaine militaire, policier ou douanier.

L'association peut en particulier:
- organiser des activités se rattachant directement ou indirectement à son objet; et
- s'affilier à toute association ou organisation nationale ou internationale ayant un objet comparable ou similaire au

sien.

L'énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur

les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

L'association peut de façon générale effectuer toute transaction mobilière ou financière qui se rapporte, directement

ou indirectement à son objet, et toute transaction immobilière nécessaire pour réaliser son objet, à l'exclusion de toute
activité commerciale, et peut s'engager dans tout autre acte licite et exercer tous pouvoirs permis aux associations sans
but lucratif en vertu de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée,
qui sont, dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Nombre minimum d'associés. Le nombre minimum d'associés est fixé à trois.

Titre II. - Conseil d'administration

Art. 6. Conseil d'administration. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de quatre

membres au moins, choisis obligatoirement parmi les associés.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser cinq (5) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des associés pour justes motifs.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, de mission, exclusion ou toute

autre cause, il pourra être pourvu à leur remplacement temporaire par le conseil d'administration. Dans ce cas, les associés
ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.

Art. 7. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président, un

vice-président, un trésorier et un secrétaire qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration et de l'assemblée générale des associés.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du conseil d'administration,

mais en son absence l'assemblée générale des associés ou le conseil d'administration désignera temporairement à la

37766

L

U X E M B O U R G

majorité des associés ou des administrateurs présents ou représentés un autre administrateur pour présider l'assemblée
générale des associés ou la réunion du conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par écrit, télex, email, télécopieur ou tout autre

moyen électronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit, télex,

email, télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, télex,

email ou télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration un autre adminis-
trateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Le

président du conseil d'administration a une voix prépondérante en cas d'égalité de voix.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre et permettant leur identification. Une telle participation sera considérée comme équi-
valent à une présence physique à la réunion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective au conseil, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Les membres du conseil d'administration ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'admi-

nistration, sont tenus de ne pas divulguer, même après cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent
sur l'association et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de l'association, à l'exclusion
des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée par une disposition légale ou réglementaire applicable aux associations
sans but lucratif.

Art. 8. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Si le conseil d'administration est composé d'un seul membre, les résolutions de l'administrateur unique seront docu-

mentées par écrit.

Art. 9. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont

de la compétence du conseil d'administration, y compris le pouvoir de conférer le titre d'associé honoraire à tout associé
qui s'est particulièrement distinguée par son soutien à l'association.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent, mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.

Le conseil d'administration veille à déposer chaque année endéans le mois suivant la tenue de l'assemblée générale

annuelle une liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des associés auprès du
registre de commerce et des sociétés.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions permanentes ou temporaires à des personnes de son choix.

Art. 11. Conflits d'Intérêt. Si un membre du conseil d'administration de l'association a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de l'association, celui-ci devra en aviser le conseil d'administration et il ne pourra ni
prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des associés dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le conseil d'administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre l'association et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de l'association.

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U X E M B O U R G

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des activités courantes de l'association.

Aucun contrat ni autre transaction entre l'association et d'autres associations ou entreprises ne sera affecté ou invalidé

par le simple fait qu'un membre du conseil d'administration ou tout fondé de pouvoir de l'association y a un intérêt
personnel, ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle association ou
entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une association ou entreprise, avec laquelle l'association
contractera ou entrera autrement en relations, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette association ou entreprise,
être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats
ou transactions.

Art. 12. Représentation de l'association. Vis-à-vis des tiers, l'association sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, par la signature individuelle de l'administrateur unique lorsque le conseil d'administration est com-
posée d'un seul membre ou par les signatures conjointes ou individuelles, de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Titre III. - Entrée et Sortie d'associés

Art. 13. Entrée d'associés. Peuvent devenir associé:
- tout membre de l'Armée luxembourgeoise;
- tout membre de la Police Grand-Ducale;
- tout membre de l'Administration des Douanes et Accises;
- toute personne appartenant à la force publique d'un pays avec lequel le Luxembourg entretient des relations diplo-

matiques; et

- toute personne susceptible de fournir un support matériel et/ou moral à l'association.
Chaque personne désireuse de devenir associé est tenu d'en adresser la demande par écrit au conseil d'administration

qui décidera de son admission ou non. En cas de refus, le conseil d'administration n'est pas tenu de motiver sa décision.

Art. 14. Sortie d'associés. Hormis les causes naturelles, la qualité d'associé se perd de deux manières, par démission

volontaire ou par exclusion.

Tout associé peut se retirer de l'association en adressant une lettre recommandée à cet effet au conseil d'adminis-

tration.  Toutes  les  obligations  de  l'associé,  notamment  financières,  nées  avant  la  réception  effective  de  la  lettre
recommandée par le conseil d'administration, resteront dues et devront être éteintes immédiatement.

Le conseil d'administration peut prononcer l'exclusion de tout associé qui:
- manque gravement ou de manière répétée aux présents statuts ou règlements de l'association;
- refuse de se conformer aux décisions prises par les organes de l'association;
- n'a pas payé sa cotisation endéans le délai d'un mois suivant la tenue de l'assemblée générale annuelle;
- fait preuve d'un comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur l'association; ou
- poursuit des objectifs incompatibles avec ou contraires à l'objet et aux buts poursuivis par l'association.
Le conseil d'administration motivera sa décision et en adressera avis par lettre recommandée à l'intéressé.
L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur les actifs de l'association et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations versées ou des acomptes, avances ou sommes payés pour participer à des activités organisés par l'asso-
ciation ou par le biais de celle-ci.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement consti-

tuée représente l'ensemble des associés. Sous réserve des dispositions de l'article 9 des présents statuts, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de l'association.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de l'association ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocation qui doivent contenir l'ordre du jour au courant du premier trimestre.

Elle se prononcera sur les comptes annuels préparés par le conseil d'administration conformément à l'article 20.

Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales des

associés. De telles assemblées doivent être convoquées si un cinquième des associés en font la demande. Dans tous les
cas, les avis de convocation en contiendront l'ordre du jour.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Toute proposition, signée d'un nombre d'associés égal au vingtième de la dernière liste annuelle, sera portée à l'ordre

du jour.

Art. 18. Procédure, Vote. Les assemblées générales des associés seront convoquées par écrit, télex, email ou téléco-

pieur au moins deux semaines avant la date prévue pour leur tenue.

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U X E M B O U R G

Elles ne pourront valablement délibérer que si au moins la moitié des associés sont présents ou représentés.
Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que

soit le nombre des membres présents.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale des associés, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, télex, email ou télécopieur

un mandataire qui doit être associé.

Chaque associé, à l'exclusion des associés honoraires, dispose d'une voix.
Sauf disposition contraire de la loi ou stipulations contraires de présents statuts, les décisions sont prises à la majorité

simple des associés présents ou représentés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des associés à produire en justice ou ailleurs sont

signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont transmises de
façon continue.

Chaque personne pourra prendre connaissance des procès-verbaux des assemblées générales au siège de l'association,

à condition d'en adresser la demande au moins une semaine à l'avance au conseil d'administration.

Art. 19. Modifications statutaires. Les statuts peuvent être modifiés à tout moment par décision de l'assemblée générale

des associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par la loi.

Titre V. - Exercice, Cotisation

Art. 20. Exercice. L'exercice annuel de l'association commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels.

Art. 21. Cotisation. La cotisation est fixée chaque année par l'assemblée générale annuelle.
La cotisation ne pourra dépasser trois cents euros (EUR 300) par exercice et par personne.
Les associés sont tenus de s'acquitter de leur cotisation endéans le mois suivant la tenue de l'assemblée générale

annuelle, faute de quoi le conseil d'administration pourra prononcer l'exclusion de l'associé en question conformément
à l'article 14. En tout état de cause, les associés qui n'ont pas payé leur cotisation endéans le délai précité ne pourront
pas participer aux assemblées générales, ne pourront pas poser leur candidature pour devenir membre du conseil d'ad-
ministration  ou  d'un  comité  institué  par  celui-ci  et  n'auront  pas  le  droit  de  participer  aux  activités  organisées  par
l'association.

Chaque nouvel associé doit s'acquitter de la totalité de la cotisation annuelle sans pouvoir prétendre à un rembour-

sement d'une fraction quelconque de la cotisation.

Les associés honoraires sont exonérés de toute cotisation.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. L'association peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par la loi.

Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de l'association, la liquidation de l'association s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs.

Après l'apurement du passif, un éventuel boni de liquidation sera réparti au prorata entre les associés.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. La loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée,

trouvera à s'appliquer chaque fois où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts. Toute référence dans les présents
statuts à la loi précitée s'entend le cas échéant comme étant à toute loi ultérieure qui régira les associations sans but
lucratif de droit luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution de l'association et se terminera le 31 décembre 2013.
L'assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013022105/225.
(130026258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

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U X E M B O U R G

Agrest Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 38.823.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013026352/9.
(130032233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Aldemor Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.843.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013026354/12.
(130032618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Alizee Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 88.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALIZEE INVESTMENT SA
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013026355/11.
(130032447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Ramlo International Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 99.836.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of December,
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
Is held an extraordinary general meeting (the "general meeting") of the shareholders of "Ramlo International Luxem-

bourg",  a  public  limited  liability  company  ("société  anonyme")  (hereafter  the  "Company"),  established  and  having  its
registered office at 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B under the number 99.836, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on March 17, 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 511 on May 14, 2004.

The Company's articles of association have not been amended since the incorporation.
The meeting is opened by Ms. Anna HERMES, residing professionally at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-

Duchy of Luxembourg, being in the chair (hereafter the "Chairman"),

The Chairman appoints as secretary, Ms. Amélie BURUS, residing professionally at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand-Duchy of Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer, Mr. Damien MATTUCCI, residing professionally at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand-Duchy of Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
A) The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are recorded in an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for registration purposes.

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U X E M B O U R G

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been signed

"ne varietur" by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary.

B) As it appears from the said attendance list, all the issued shares, representing the whole share capital of the Company,

are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

C) The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen and subsequent amendment

of Article 2, first paragraph of the Company's articles of association;

2. Update of the articles of association notably in accordance with the Law of August 25, 2006 modifying the Law of

August 10, 1915 on commercial companies;

3. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the shareholders, the general meeting unanimously takes the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

The general meeting further resolves to amend, the first paragraph of article two of the Company's articles of asso-

ciation, which shall henceforth read as follows:

Art. 2. (first paragraph). "The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen.".

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend the articles of association, notably in order to adapt them to the Law of August

25, 2006 modifying the Law of August 10, 1915 on commercial companies. As a consequence, the first paragraph of article
six (6), the article twelve (12) and the article sixteen (16) of the Company's articles of association shall read as follow:

Art. 6. (first paragraph). "The company is administered by a board of not less than three (3) members, shareholders

or not, who are elected for a term which may not exceed six (6) years by the general meeting of shareholders and who
can be dismissed at any time by the general meeting. However, when the company is formed by a sole shareholder or
when it is found that at a general meeting of shareholders it has only a single shareholder, the composition of the board
of directors may be limited to one (1) member until the Annual General Meeting following the finding of more than one
shareholder."

Art. 12. "Towards third parties, the company is in all circumstances committed by either the joint signatures of two

(2) directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers, or by the
individual signature of any person(s) which such powers of signature will have been delegated by the board of directors.
When the board of directors is composed by a sole member, the company will be bound by his sole signature."

Art. 16. "The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing ten percent of the company's share capital."

Finally, the general meeting has decided to delete the second sentence of the article eleven (11) of the article of

associations subjecting the delegation to a member of the board at a previous authorization of the general meeting of
shareholders.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by an French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Strassen, at the new registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' «Assemblée Générale») de la société anonyme

«Ramlo International Luxembourg» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 99.836, constituée
suivant  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné  en  date  du  17  mars  2004,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Association numéro 511 du 14 mai 2004. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anna HERMES, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

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U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article deux, premier alinéa des statuts;

2. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales;

3. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la société est modifié, lequel aura

désormais la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à la loi

du 10 août 1915 par la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article six (6) premier alinéa, l'article douze (12) et l'article seize (16) des statuts de la Société sont

modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 6. (premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.»

Art. 12. «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

(2) administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par
la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée
par sa seule signature.»

Art. 16. «Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.»

Enfin, l'Assemblée Générale décide de supprimer la seconde phrase de l'article onze (11) des statuts subordonnant la

délégation à un administrateur à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

DONT ACTE,
Le notaire instrumentant, qui connait la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société,
les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

37772

L

U X E M B O U R G

Signé: A. HERMES, A. BURUS, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17059. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013021959/139.
(130026489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Altmunster Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 11, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 107.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013026358/10.
(130032437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

Ambiente Bad &amp; Heizung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 13, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMBIENTE BAD &amp; HEIZUNG SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013026359/11.
(130032033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2013.

StayInvest GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 26, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 175.060.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, am neunundzwanzigsten Januar.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Luxemburg (Großherzogtum Luxembourg).

Ist erschienen:

- Siegfried Mauritzius BUSCH, Master of Business Administration, wohnhaft zu CH-6103 Schwarzenberg, Panoramas-

trasse 19, hier vertreten durch Christina Clara MÜLLER, Administrative Assistant, wohnhaft zu D-54290 Trier, Simeons-
trasse 41,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 17. Januar 2013, welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung

durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit der-
selben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: "Staylnvest GmbH".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften,

unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die
Beteiligung an anderen Gesellschaften.

Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch

Darlehen, Garantien und Vorschüsse.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

37773

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (12.500.- €) und ist in EINHUN-

DERT (100) Anteile von je EINHUNDERTFÜNFUNZWANZIG EURO (125.- €) eingeteilt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Sie können nur unter Lebenden oder von Todes wegen an Nichtgesellschafter abgetreten werden gemäss den Bes-

timmungen von Artikel 189 von dem koordinierten Text des Gesetzes vom 10. August 1915 und der diesbezüglichen
Abänderungsgesetze.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-

fugnisse  durch  die  Generalversammlung  festgesetzt  werden  und  die  zu  jeder  Zeit  durch  letztere  abberufen  werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2013.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

- Siegfried Mauritzius BUSCH, vorgenannt, einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: Einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT

EURO (12.500.- €) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf ACHTHUNDERT EURO (800,- €) abgeschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann nimmt der alleinige Gesellschafter in einer ausserordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6725 Grevenmacher, 26, rue du Stade.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
Wird zum Geschäftsführer ernannt:
- Christina Clara MÜLLER, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.

Worüber Urkunde, Errichtet wurde zu Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorliegenden

Urkunde auf Wunsch der Parteien in deutsch abgefaßt ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung; er bestätigt weiterhin,
daß es der Wunsch der Parteien ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text
der deutsche Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienene hat dieselbe Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Follows the English translation:

In the year two thousand thirteen, on the
Before Us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- Siegfried Mauritzius BUSCH, Master of Business Administration, residing in CH-6103 Schwarzenberg, Panoramas-

trasse 19,

here represented by Christina Clara MÜLLER, Administrative Assistant, residing in D-54290 Trier, Simeonstrasse 41,
by virtue of a proxy given under private seal on the 17 

th

 of January 2013,

which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party intend to incorporate a société á responsabilité limitée, the Articles of which it has established as

follows:

Art. 1. The Company is incorporated under the name of "Staylnvest GmbH".

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L

U X E M B O U R G

Art. 2. The Company has its Head Office in Luxembourg.

Art. 3. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in the one hand, in whatever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies having any object in what-
ever form, as well as, in the other hand, the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company is constituted for an undetermined period.

Art. 5. The Company's capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- €), represented by

ONE HUNDRED (100) shares of a par value of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- €) each, all fully
subscribed and entirely paid up.

Art. 6. The shares are freely transferable among members.
They shall be transferable because of death to non-members only in accordance with the provisions of Article 189 of

the law dated 10 August 1915.

Art. 7. The Company is managed by one or many managers, members or not, appointed by the members who deter-

minate the period of their activity and the powers he (they) is (are) invested. They shall be revocated groundless.

Art. 8. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 9. For all not provided for in the present deed, the appearing parties shall refer to the legal dispositions.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on the 31 December 2013.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as following:

- Siegfried Mauritzius BUSCH, prenamed, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: One hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

They have been fully paid by a contribution in cash.

<i>Estimated of costs

The cost, expenses, fees and charges, which are to be borne by the Company in connection with its corporation have

been estimated at about EIGHT HUNDRED EURO (800,- €).

<i>Resolutions

The member, representing the entirety of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1) The Company shall have its registered office at L-6725 Grevenmacher, 26, rue du Stade.
2) Number of managers shall be one (1).
Is appointed manager of the Company, for an undeterminated period:
- Christina Clara MÜLLER, prenamed.
The Company is validly bound by the signature of the sole manager.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by an English translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German texts, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surnames, Christian names, civil

status and residences, the said appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: MÜLLER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 février 2013. Relation: LAC/2013/4992. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2013.

Référence de publication: 2013021993/128.
(130026121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

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U X E M B O U R G

Simrace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 160.918.

L'an deux mille douze, le vingt novembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé,

Ont comparu:

1. Monsieur Luc DELVERT, gérant, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 111, rue Général Franiatte
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire pour:
2. Madame Françoise DELVERT, retraitée, demeurant à F-55000 Bar-le-Duc, 66, boulevard Poincaré
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bar-le-Duc le, 14 novembre 2012,
laquelle procuration, après avoir été paraphée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, présents et représentés comme ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant:
- qu’ils sont les seuls associés, réprésentant l’intégralité du capital, de la société “SIMRACE S.à r.l.”, avec siège social à

L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
160.918, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 2 mai 2011, publié au Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1651 du 22 juillet 2011,

- que le capital social est fixé à la somme de dix-neuf mille six cents euros (EUR 19.600,-), représenté par cent quarante

(140) parts sociales d’une valeur nominale cent quarante euros (EUR 140,-) chacune.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter qu’ils sont devenus propriétaires de l’entièreté du capital

suite à deux cessions de parts datées du 12 novembre 2012 par lesquelles Madame Aline KIRCHER, demeurant à F-57570
Mondorff, 3, rue de Paris, a cédé ses 30 parts sociales à Monsieur Luc DELVERT, prénommé au prix de trois cent euros
(EUR 300,-) et Monsieur Stéphane VANWILDERMEERSCH, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains, 8, rue de la Gare, a
cédé ses 70 parts sociales à Madame François DELVERT, prénommée au prix de sept cent euros (EUR 700,-).

Les cessions de parts resteront, après avoir été paraphées “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant,

au présent acte.

<i>Acceptation des cessions de parts

Monsieur Luc DELVERT, prénommé, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui

précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société,
déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Ensuite les nouveaux associés confirmés, agissant comme ci-avant ont requis le notaire instrumentant d’acter la réso-

lution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à dix-neuf mille six cents euros (EUR 19.600,-), représenté par cent quarante (140)

parts sociales d’une valeur nominale cent quarante euros (EUR 140,-) chacune.”

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: DELVERT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 novembre 2013. Relation: LAC/2013/55527. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 12 février 2013.

Référence de publication: 2013022010/50.
(130026392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37776

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70Watt Capital Management S.à r.l.

Abaco S.à r.l.

Accumalux

Accumalux Industrial

Accumalux Mold Technology

Agence Générale d'Assurances R. Stelmes &amp; Fils S.à r.l.

Agrest Finance

Aldemor Investments S.A.

Alferweiher Invest S.à r.l.

Alizee Investment SA

Altmunster Investment S.A.

Ambiente Bad &amp; Heizung

Appunti S.à r.l.

Appunti S.à r.l.

AstraZeneca Luxembourg

medi-K s.à r.l

Military and Police Airborne Association

NII International Telecom S.à r.l.

NII International Telecom S.C.A.

Oris S.A.

OVIVO Luxembourg S.à r.l.

O.W.I. Project S.A.

Pangaea One Acquisition Holdings XI S.à r.l.

Panlogistic S.A.

PC Rental S.A.

Pink Market II S.à r.l.

Plaza Holdings 1 S.à.r.l.

Quadrat Holding S.à r.l.

Ramlo International Luxembourg

Simrace S.à r.l.

StayInvest GmbH

THIEFELS et BOURG S.A.

TIP Master Holdings (EUR) S.à r.l.

Tomcar S.A.

Trading Invest S.A.

Triostone Net S.à r.l.

United Bargain Société de Participations S.A.

Vafage S.A.

Veranda Ziewers G.m.b.H.

Viridis III S.à r.l.

Viridis II S.à r.l. - SPF

Vitalia Investments S.à r.l.

Weco Invest S.à r.l.

Weroco Sàrl

W.H.S. Holding S.A.

Wind Finance SL S.A.

Zolayat S.A.