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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 784

3 avril 2013

SOMMAIRE

Aircraft Solutions Lux V S.à r.l. . . . . . . . . . .

37586

Aircraft Solutions Lux V S.à r.l. . . . . . . . . . .

37588

CCP Acquisition III - End S.à r.l. . . . . . . . . .

37592

CCP Holdings III - End S.à r.l. . . . . . . . . . . .

37597

Helios Capital Management S.A. . . . . . . . .

37600

Ide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37615

Intermediate Finance Europe II SICAR . .

37610

Kingdom Holding 2 GP & Cy S.C.A. . . . . .

37588

Kingdom Holding 2 GP S.à r.l. . . . . . . . . . . .

37590

Kingdom Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

37588

LGIG 2 Objekt MK 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

37591

Lieb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37590

Lieb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37590

Lieb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37591

Liss Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37591

Luxembourg Elmira 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

37590

Lux Etanchéité S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37594

LX Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37594

Mace Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

37596

Madeb Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

37597

Madeb Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

37599

Malbec Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

37596

M.A.M.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37594

M.A.M.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37594

Mamiom Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . .

37599

Manta Ray Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

37600

Manta Ray Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

37600

Manta Ray Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

37599

Manta Ray Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

37608

MD Mezzanine S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .

37608

MDO Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37609

Mercury Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37609

Metis Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

37609

MHZ Hachtel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37612

MMFLX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37613

MMK - Mining Assets Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37613

M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A. . .

37595

Morgan & Meyer Insurance Broker . . . . . .

37613

Mountain do Brasil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37596

M.P.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

37595

MSI Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37613

Multinational Automated Clearing House

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37614

Munich Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

37614

NGIG Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37617

NG Luxembourg 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

37617

NII International Services S.à r.l. . . . . . . . .

37619

Nova Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37614

NRGenerating Luxembourg (No.2) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37618

Online-Marketing.lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

37618

Opexia PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37619

Orium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37618

Paleo Financial Markets S.à r.l. . . . . . . . . . .

37631

PAO Management Company S.A. . . . . . . .

37632

Paramina Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37631

Parcoy Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37631

Pearl Luxury Real Estate Asset Manage-

ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37632

P. M. F. E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37619

Prodistribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37632

REDCOR Reaseguros S.A. . . . . . . . . . . . . . .

37631

37585

U X E M B O U R G

Aircraft Solutions Lux V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.154.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Aircraft Solutions Lux V S.à. r.l., a société à

responsabilité limitée (private limited liability company) duly constituted and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 20,000, having its registered office at 5D, rue Eugène Ruppert L-2453
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
(Trade and Companies Register) under number B 156.154 (the "Company").

There appeared,

ACO II Investment Holding Company (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws

of Anguilla, registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3005386, and having its registered office
at Anguilla, Mitchell House, The Valley, B.W.I., (the "Sole Shareholder");

here represented by Régis Galiotto, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of

attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (One Dollar) each, representing the whole share

capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to act that the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of new shares;
2. Subscription and payment of the new shares by way of a contribution in cash;
3. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect such actions;

and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 10,000 (ten thousand Dollars) so as

to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand Dollars) to an amount of USD 30,000 (thirty thousand
Dollars) by the issuance of 10,000 (ten thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one Dollar) (the "New
Shares"), (the "Increase of Capital").

Second resolution

It is resolved to accept that the New Shares of the Company be subscribed by the Sole Shareholder by way of a

contribution in cash of amount of USD 10,000 (ten thousand Dollars) (the "Contribution").

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder declared to fully subscribe to the above mentioned Increase of Capital

up to an amount of USD 10,000 (ten thousand Dollars), the whole being fully paid up by way of the Contribution.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the Contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 5 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 5. Capital. The Company's share capital is set at USD 30,000 (thirty thousand Dollars) divided into 30,000 (thirty

thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one Dollar) each, fully paid-up.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association."

37586

U X E M B O U R G

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et unième jour de décembre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Aircraft Solutions Lux V S.à. r.l., une société à

responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un
capital social d'un montant de 20.000 USD, ayant son siège social au 5D, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 156.154 (la «Société»).

A comparu,

ACO II Investment Holding Company (Offshore) LLC, une société à responsabilité limité régie par la loi d'Anguilla,

immatriculée auprès du Registrar of Companies of Anguilla sous le numéro 3005386, et ayant son siège social à Anguilla,
Mitchell House, The Valley, B.W.I. (l' «Associé Unique»),

ici représentée par Régis Galiotto, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

L'Associé Unique prie le notaire d'acter que les 20.000 (vingt mille) parts sociales existantes, représentant la totalité

du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.

L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par l'émission de nouvelles parts sociales;
2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales par un apport en espèce par l'associé unique de la Société;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation; et
4. Divers
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 10.000 USD (dix mille Dollars)

pour le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars) à un montant de 30.000 USD (trente mille
Dollars) par l'émission de 10.000 (dix mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar)
chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») (l'«Augmentation de Capital»).

Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales de la Société soient entièrement souscrites par l'Associé

Unique par un apport en espèce d'un montant de 10.000 USD (dix mille Dollars) (l' «Apport»).

Intervention - Souscription - Paiement

L'Actionnaire Unique, par son mandataire, déclare souscrire entièrement à l'Augmentation de Capital à concurrence

d'un montant de 10.000 USD (dix mille Dollars) intégralement libéré par l'Apport.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la présentation d'un certificat de blocage

des fonds.

37587

U X E M B O U R G

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, il a été décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme

suit:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à 30.000 USD (trente mille Dollars), divisé en 30.000 (trente mille) parts

sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents statuts.»

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ mille cinq
cents Euros (1.500.- Euros).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63311. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 février 2013.

Référence de publication: 2013022132/128.
(130027005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.

Kingdom Holding 2 GP & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Kingdom Holding 2 S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 152.624.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013025985/11.
(130031544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Aircraft Solutions Lux V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.154.

RECTIFICATION

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eight day of January,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared,

Aircraft Solutions II (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, B.W.I.,

with registered office at Mitchell House, the Valley, Anguilla, B.W.I., and registered with the Registrar of Companies of
Anguilla under number 3005589,

here represented by Régis Galiotto, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of

attorney.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The proxy holder requests the notary to enact that:

37588

U X E M B O U R G

By deed enacted on December 21, 2012, not yet published with the Memorial C and the Recueil des sociétés et des

associations, and registered at Luxembourg AC, on December 31, 2012, LAC/2012/63311, the share capital of the Com-
pany has been increased by an amount of USD 10,000 (ten thousand US Dollars) so as to raise it from its initial amount
of USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) to USD 30,000 (thirty thousand US Dollars) by the issuance of 10,000 (ten
thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) (the "New Shares"), (the "Increase of Capital"),
fully subscribe by ACO II Investment Holding Company (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing
under the laws of Anguilla, registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3005386, and having its
registered office at Anguilla, Mitchell House, the Valley, B.W.I., referred as the sole shareholder of the Company.

However, it appears that the information related to the sole shareholder was incorrect and that the correct sole

shareholder of the Company is Aircraft Solutions II (Offshore) LLC, a limited liability company duly incorporated and
validly existing under the laws of Anguilla, B.W.I., with registered office at Mitchell House, the Valley, Anguilla, B.W.I., and
registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3005589.

Consequently, without any other change to the deed, it is resolved to correct the sole shareholder of the Company

and understand that the subscription was made by Aircraft Solutions II (Offshore) LLC and the definition of the sole
shareholder of the Company be read as follow:

"There appeared,
Aircraft Solutions II (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, B.W.I.,

with registered office at Mitchell House, the Valley, Anguilla, B.W.I., and registered with the Registrar of Companies of
Anguilla under number 3005589 (the "Sole Shareholder")"

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

a comparu:

Aircraft Solutions II (Offshore) LLC, une société à responsabilité limité régie par la loi d'Anguilla, ayant son siège social

à Anguilla, Mitchell House, The Valley, B.W.I. et immatriculée auprès du Registrar of Companies of Anguilla sous le numéro
3005589,

ici représentée par M. Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Le mandataire prie le notaire d'acter que:
Par acte reçu pardevant le notaire instrumentant, le 21 décembre 2012, non encore déposé au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg, enregistrée à Luxembourg AC, le 31 décembre 2012, LAC/2012/63311, le capital social
de la Société a été augmenté d'un montant de 10.000 USD (dix mille dollars) pour le porter de son montant initial de
20.000 USD (vingt mille dollars) à 30.000 USD (trente mille dix dollars) par l'émission de 10.000 (dix mille) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), («l'Augmentation de
Capital») entièrement souscrit par ACO II Investment Holding Company (Offshore) LLC, une société à responsabilité
limité régie par la loi d'Anguilla, ayant son siège social à Anguilla, Mitchell House, The Valley, B.W.I.et immatriculée auprès
du Registrar of Companies of Anguilla sous le numéro 3005386, mentionné comme l'actionnaire unique de la Société.

Cependant, il apparait que les informations relatives à l'actionnaire unique était incorrecte et que le nom correct de

l'actionnaire unique de la Société est Aircraft Solutions II (Offshore) LLC, une société à responsabilité limité régie par la
loi d'Anguilla, ayant son siège social à Anguilla, Mitchell House, The Valley, B.W.I. et immatriculée auprès du Registrar of
Companies of Anguilla sous le numéro 3005589.

Par conséquent, sans qu'il soit procédé à d'autres modifications de l'acte, il est décidé de corriger le nom de l'actionnaire

unique de la Société et ainsi de comprendre que la souscription a été faite par Aircraft Solutions II (Offshore) LLC et que
la définition de l'actionnaire unique de la Société soit lu de la manière suivante:

«a comparu,
Aircraft Solutions II (Offshore) LLC, une société à responsabilité limité régie par la loi d'Anguilla, ayant son siège social

à Anguilla, Mitchell House, The Valley, B.W.I. et immatriculée auprès du Registrar of Companies of Anguilla sous le numéro
3005589 (l' «Actionnaire Unique»)».

37589

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 février 2013. Relation: LAC/2013/5651. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 février 2013.

Référence de publication: 2013022133/86.
(130027005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.

Kingdom Holding 2 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxembourg Elmira 2 Sàrl).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 116.528.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013025986/11.
(130031535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Lieb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 61.451.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil de surveillance de la société tenue le 18 décembre 2012

- La démission de Monsieur Michel LOMZIK de son mandat de Membre du Directoire, est acceptée avec effet immédiat.
- Madame Chantal MATHU, employée privée, née le 8 mai 1968 à Aye, Belgique, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée Membre du Directoire en remplacement de Monsieur Michel
Lomzik, démissionnaire de son mandat de Membre du Directoire. Madame Chantal MATHU exercera cette fonction
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013
et qui se tiendra en l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Certifié sincère et conforme
LIEB S.A.
Alain RENARD
Président et Membre du Directoire

Référence de publication: 2013026003/19.
(130031701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Lieb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 61.451.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire convoquée exceptionnellement le 27 décembre 2012

Les mandats de:
- Madame Hélène EISENBERG, née le 22 octobre 1968 à Paris (France), demeurant au 23, Avenue Foch, F-75016 Paris

(France), Présidente du Conseil de Surveillance,

- Madame Nathalie SAILLARD-LAURENT, née le 17 septembre 1974 à Saint-Nazaire (France), demeurant profes-

sionnellement au 5, Place des Ternes, F-75017 Paris (France), Vice-Présidente du Conseil de Surveillance,

- Monsieur Aloyse SCHOLTES, né le 10 octobre 1938 à Luxembourg, demeurant au 44, rue de Wiltz, L-2374 Lu-

xembourg, Membre du Conseil de Surveillance,

37590

U X E M B O U R G

sont renouvelés pour une durée de 2 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes

de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en l'an 2014.

Fait le 27 décembre 2012.

Certifié sincère et conforme
LIEB S.A.
Alain RENARD
Président et Membre du Directoire

Référence de publication: 2013026004/22.
(130031701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Lieb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 61.451.

Extrait des résolutions prises par le conseil de surveillance le 27 décembre 2012

- Madame Hélène EISENBERG, née le 22 octobre 1968 à Paris (France), demeurant au 23, Avenue Foch, F-75016 Paris

(France) est nommée Présidente du Conseil de Surveillance. Elle exercera son mandat de Présidente du Conseil de
Surveillance jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31
décembre 2013 et qui se tiendra en l'an 2014.

- Madame Nathalie SAILLARD-LAURENT, née le 17 septembre 1974 à Saint-Nazaire (France), demeurant profes-

sionnellement au 5, Place des Ternes, F-75017 Paris (France), est nommée Vice-Présidente du Conseil de Surveillance.
Elle exercera cette fonction pendant toute la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en l'an 2014.

- Monsieur Aloyse SCHOLTES, né le 10 octobre 1938 à Luxembourg, demeurant au 44, rue de Wiltz, L-2374 Lu-

xembourg, est nommé Secrétaire du Conseil de Surveillance. Il exercera cette fonction pendant toute la durée de son
mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31
décembre 2013 et qui se tiendra en l'an 2014.

Fait le 27 décembre 2012.

Certifié sincère et conforme
LIEB S.A.
Alain RENARD
Président et Membre du Directoire

Référence de publication: 2013026005/25.
(130031701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

LGIG 2 Objekt MK 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.323.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013026021/10.
(130031526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Liss Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 144.922.

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue en date du 20 février 2013

que les administrateurs, M. Fernand HEIM, M. Marc SCHMIT et Mme Annie SWETENHAM, se sont démis de leurs
fonctions avec effet immédiat.

37591

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 février 2013.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl

Référence de publication: 2013026023/13.
(130031791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

CCP Acquisition III - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.630.

In the year two thousand and thirteen, on seventh day of February.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

CCP Holdings III-END S.à r.l., a Société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its

registered office at L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri, registered with the Luxembourg Commerce and
Companies Register under the number B 140631 (the Sole Shareholder)

here represented hereby Mrs. Michele Sensi-Bergami, private employee, professionally residing at 32A, rue Zénon

Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, (the proxyholder) by virtue of a power of attorney.

This power of attorney, has been signed «ne varietur» by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present act with which it will be registered.

The appearing party is the Sole Shareholder of CCP Acquisition III-END S.à r.l. (the Company), a Société à responsa-

bilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du
Prince Henri, registered with the Luxembourg Commerce and Companies Register under the number B 140630, incor-
porated by deed executed before the notary Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on 25 July 2008
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2054, page 98562, of 25 August 2008.

The appearing party representing the entire share capital of the Company takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings of the Company

(liquidation volontaire).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Codelux S.A., a Société Anonyme governed by the laws of Luxembourg,

having its registered office at 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Com-
merce and Companies Register under the number B 74166 as liquidator of the Company (the Liquidator).

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator the broadest powers foreseen to articles 144 and following

ones of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the Law of 1915).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law of 1915, without the prior authorization of the general meeting of shareholders. The Liquidator is exempted
from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company. The Liquidator may, under its sole res-
ponsibility and under the individual signature of its representative, delegate its powers for specific operations or tasks to
one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorized to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law of 1915.

Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to instruct the Liquidator to realize at the best of its liabilities and with regards the

circumstances all the assets of the Company and to pay any debt of the Company.

Fifth resolution

The Sole Shareholder decides to grant full discharge to the members of the board of managers for the exercise of

their mandates up to the present day.

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

37592

U X E M B O U R G

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la version française

L'an deux mille treize, le sept février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, sous-

signée,

A comparu:

CCP Holdings III-END S.à r.l. (la Société), ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri,

immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.631 (l'Associé
Unique),

ici représentée aux fins des présentes par Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant profession-

nellement à 32A, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, (le mandataire) en vertu d'une procuration.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique

et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée CCP Acquisition III-END S.à r.l. (la

Société), ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.630, constituée le 25 juillet 2008 suivant acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 2054 du 25 août 2008, page 98562.

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de lancer la procédure de liquidation de la Société.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer comme liquidateur, Codelux S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74166 (le Liquidateur).

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus aux articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur est
dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société. Le Liquidateur pourra déléguer, chacun individuel-
lement et sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux Associés conformément à l'article 148

de la Loi de 1915.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs

de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs

mandats à compter de la date du présent acte.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentaire

par ses noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: SENSI-BERGAMI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08/02/2013. Relation: EAC/2013/1830. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

37593

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 13 février 2013.

Référence de publication: 2013022231/104.
(130027047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.

Lux Etanchéité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 169.273.

EXTRAIT

- Démission des administrateurs actuels avec effet au 15 janvier 2013:
Marc-Alexandre Bieber
Dominique Delaby
Henri Bricault
- Démission du commissaire avec effet au 15 janvier 2013:
VERICOM SA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013026028/15.
(130031349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

LX Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.042.

Veuillez être informé que l'adresse de M. Adam Kruszewski, gérant de classe B de la Société, est désormais la suivante:
1B/31, Obrzezna, 02-691 Varsovie, Pologne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

LX Alpha S.à r.l.
Représenté par M. Julien François
Gérant de classe B

Référence de publication: 2013026033/15.
(130031258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

M.A.M.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.685.

Messieurs Jean-Marc HEITZ et Robert REGGIORI démissionnent de leur poste d'administrateurs.
Monsieur Alexis DE BERNARDI démissionne de son poste d'administrateur et président du conseil d'administration.
Monsieur Louis VEGAS-PIERONI démissionne de son poste de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour M.A.M.H. S.A.
MANACO S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2013026035/16.
(130031513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

M.A.M.H. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.685.

Le domicile de la société M.A.M.H. S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 110685, constituée le 7 septembre 2005 par-devant

Maître Jean SECKLER, Notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C N°41 du 06.01.2006, établi au 17, rue
Beaumont L - 1219 Luxembourg, a été dénoncé le 21.02.2013.

37594

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21.02.2013.

MANACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2013026036/12.
(130031774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 10.700.

La liste de signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M.M.Warburg & CO Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013026037/11.
(130031630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

M.P.M. International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-6916 Roodt-sur-Syre, 30, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 69.702.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 11

mai 2012.

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- de renouveler les mandats des administrateurs, administrateur délégué et Commissaire aux comptes comme suit,

pour la période expirant lors de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2018:

Conseil d'administration

- Monsieur Guy FEITE, directeur de sociétés, né le 22 juillet 1944 à Mont-Saint Martin, (France) demeurant profes-

sionnellement à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

- Madame Michèle FEITE, administrateur, née le 02 juin 1944 à Hussigny-Godbrange, (France) demeurant profession-

nellement à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

- La société Compagnie d'Etude et de Conseil Luxembourg S.A. ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue

du X Septembre et immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B-69702 dont le représentant permanent est
M. Guy FEITE né le 22 juillet 1944 à Mont-Saint Martin, France et demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg,
38, avenue du X Septembre.

Administrateur délégué

- Compagnie d'Etude et de Conseil Luxembourg S.A. ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X

Septembre et immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro 59942, dont le représentant permanent est M. Guy
FEITE né le 22 juillet 1944 à Mont-Saint Martin, (France) et demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 38,
avenue du X Septembre.

Commissaire aux comptes

- La société Oxfordshire Services Limited ayant son siège social Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town,Tortola, British Virgin Island et enregistrée au registre public des sociétés de B.V.I sous le numéro de registre
No. 214057.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2012.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013026038/34.
(130031338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

37595

U X E M B O U R G

Mace Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.513.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 18 février 2013, les décisions suivantes ont été prises:
1. Démission de M. Martinus Weijermans, né le 26 août 1970 à 's Gravenhage aux Pay-Bas, ayant son adresse profes-

sionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que Gérant à compter
de la date des résolutions de l'associé unique;

2. Nomination de Mme Gwenaëlle Cousin, née le 03 avril 1973 à Rennes, en France, ayant son adresse professionnelle

au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que Gérant pour une durée
illimitée avec effet immédiat à compter de la date des résolutions de l'associé unique;

Résultant des décisions susmentionnées, le Conseil de Gérance de la Société est comme suit:
- Monsieur François BOURGON, Gérant;
- Monsieur Patrick L.C. VAN DENZEN, Gérant;
- Madame Gwenaëlle COUSIN, Gérant;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mace Acquisitions S.à r.l.
Monsieur Patrick L.C. VAN DENZEN
Gérant

Référence de publication: 2013026040/23.
(130031164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Malbec Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.284.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 18 février 2013 que:
Barclays Bank PLC, une société ayant son siège social au 1, Churchill Place, bâtiment Canary Wharf, GB - E14 5HP

Londres, au Royaume-Uni et ayant le numéro d'immatriculation 1026167, a transféré toutes les vingt mille (20.000) parts
sociales qu'elle détenait dans le capital social de la société Malbec Investments S.à r.l. à Ardennes Investments S.à r.l., une
société ayant établit son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B164130.

Barclays Bank PLC ne détient donc plus aucune part sociale dans le capital social de la société Malbec Investments S.à

r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Février 2013.

Référence de publication: 2013026041/18.
(130030985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Mountain do Brasil, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 165.822.

Extrait des résolutions du conseil de gérance de Mountain Do Brasil («la Société»), prises le 21 février 2013:

Le conseil a pris connaissance de la démission de Mr. Paul Guillaume en tant que gérant de la société avec effet au 21

novembre 2012.

Luxembourg, le 21 Février 2013.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

Référence de publication: 2013026047/14.
(130031812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

37596

U X E M B O U R G

Madeb Participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 136.478.

Par la présente, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siége social

de la société MADEB PARTICIPATIONS S.A., immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 136478, de son adresse actuelle : 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Benoy Kartheiser Management S.à r.l.

Référence de publication: 2013026051/11.
(130031369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

CCP Holdings III - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.631.

In the year two thousand and thirteen, on seventh day of February.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

CCP Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., a Société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having

its registered office at L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri, registered with the Luxembourg Commerce
and Companies Register under the number B 134128 (the Sole Shareholder),

here represented hereby Mrs. Michele Sensi-Bergami, private employee, professionally residing at 32A, rue Zénon

Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, (the proxyholder) by virtue of a power of attorney.

This power of attorney, has been signed «ne varietur» by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present act with which it will be registered.

The appearing party is the Sole Shareholder of CCP Holdings III-END S.à r.l. (the Company), a Société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince
Henri, registered with the Luxembourg Commerce and Companies Register under the number B 140631, incorporated
by deed executed before the notary Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on 25 July 2008 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2052, page 98457, of 23 August 2008.

The appearing party representing the entire share capital of the Company takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings of the Company

(liquidation volontaire).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Codelux S.A., a Société Anonyme governed by the laws of Luxembourg,

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator the broadest powers foreseen to articles 144 and following

ones of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the Law of 1915).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

The Liquidator shall be authorized to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law of 1915.

Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to instruct the Liquidator to realize at the best of its liabilities and with regards the

circumstances all the assets of the Company and to pay any debt of the Company.

37597

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The Sole Shareholder decides to grant full discharge to the members of the board of managers for the exercise of

their mandates up to the present day.

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la version française

L'an deux mille treize, le sept février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, sous-

signée.

A comparu:

CCP Acquisition Holdings Luxco S.à r.l. (la Société), ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du

Prince Henri, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134128
(l'Associé Unique),

ici représentée aux fins des présentes par Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant profession-

nellement à 32A, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, (le mandataire) en vertu d'une procuration.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique

et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée CCP Holdings III-END S.à r.l. (la

Société), ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140631, constituée le 25 juillet 2008 suivant acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 2052 du 23 août 2008, page 98457.

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de lancer la procédure de liquidation de la Société.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer comme liquidateur, Codelux S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74166 (le Liquidateur).

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus aux articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux Associés conformément à l'article 148

de la Loi de 1915.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs

de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs

mandats à compter de la date du présent acte.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

37598

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentaire

par ses noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: SENSI-BERGAMI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08/02/2013. Relation: EAC/2013/1892. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13 février 2013.

Référence de publication: 2013022232/104.
(130027041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.

Madeb Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.478.

Les administrateurs Madame Nathalie PRIEUR, Monsieur Romain WAGNER et Monsieur Brunello DONATI, ainsi que

le commissaire aux comptes BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l. démissionnent avec effet immédiat de leurs
mandats pour la société MADEB PARTICIPATIONS S.A. inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous n° B 136478.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Benoy Kartheiser Management S.à r.l.

Référence de publication: 2013026052/13.
(130031708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Mamiom Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 103.472.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions adoptées en date du 31 décembre 2012 lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Mamiom

Technologies S.A.

1. L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société Mamiom Technologies S.A. a définiti-

vement cessé d'exister.

2. Tous les documents et les livres de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans au 127

rue de Mühlenbach à L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Mamiom Technologies S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013026055/18.
(130031129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Manta Ray Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.367.

Nous avons le regret de vous remettre, par la présente, notre démission en tant que Commissaire aux comptes de

votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 février 2013.

REVICONSULT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2013026056/12.
(130031039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

37599

U X E M B O U R G

Manta Ray Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.367.

J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Olivier LIEGEOIS.

Référence de publication: 2013026057/10.
(130031039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Manta Ray Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.367.

J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Sandrine BISARO.

Référence de publication: 2013026058/10.
(130031039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Helios Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 175.094.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN, ON THE SIXTH DAY OF FEBRUARY.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.

There appeared:

1) Equilybra Capital Partners S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, with registered office in via A.

Boito 8, 20121 Milano, Italy;

2) Menkent S.r.l., a company incorporated under the laws of Italy, with registered office in via dell'Annunciata 23/2,

20121 Milano, Italy;

3) Roof Top Venture S.r.l., a company incorporated under the laws of Italy, with registered office in viale Castro

Pretorio 82, 00185, Roma, Italy;

Each one duly represented by Mr Giacomo PESSANO, employee, residing professionally in 26-28, rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of three proxies delivered in February 2013.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the notary executing, remains annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in the hereabove capacity, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a "société anonyme", which they intend to organise as shareholder or with any
person who may become shareholder of the company in the future.

Denomination - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. It is hereby established a Luxembourg company, in the form of a "société anonyme".
It exists under the name of "Helios Capital Management S.A.".

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social events have oc-

curred or are imminent which would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures, however, shall have no
effect on the nationality of the company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.

37600

U X E M B O U R G

Art. 3. The company has as its object the participation, in any form whatsoever, in all Luxembourgish and foreign

businesses, the acquisition of all titles and rights, through participation, contribution, subscription, underwriting or option
to buy and by any other means, among them being the acquisitions of patents and licenses, their management and their
development as well as all operations connected directly or indirectly to its object, especially borrowing with or without
guarantee and in all currencies through issue obligations which would equally be able to be converted and/or subordinated
and granting loans or guarantees to companies in which it will take interests.

The Company can hold shares and participations in one or several partnerships limited by shares under Luxembourg

Law and/or in one or several investment companies in risk capital governed by the law of June 15, 2004 on investment
companies in risk capital as amended and can act as a manager and general partner of such companies. Moreover, the
company can effect all commercial operations, finance, movable and immovable connecting directly or indirectly to its
object or susceptible to facilitate the realization of it.

Art. 4. The company is established for an unlimited duration.
It can be dissolved by decision of the extraordinary general meeting of shareholders deciding in the same way as when

the articles of incorporation are amended.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at EUR 33,000 (thirty-three thousand euro) represented by 33,000 (thirty-three

thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each.

All the shares are in registered form.
The subscribed capital of the company can be increased or reduced by decision of the general meeting of the share-

holders deciding in the same way as when the articles of incorporation are amended.

Art. 6. The company recognizes only one owner per share. If the title is held by several persons or if it is subject to a

usufruct or a pledge, the company has the right to suspend the exercise of rights attached thereto until only one person
is designated as being the owner of those rights.

Art. 7. The company is managed by a board of directors composed of 3 members at least, shareholders or not. The

company is committed in any hypothesis by the joint signature of 2 directors and regarding the daily management, by the
person in charge of the daily management, without prejudice to special delegations.

The operations of the company are surveyed by one or several auditors, shareholders or not.
The directors and the auditors are appointed by the general meeting of the shareholder who fix their number and the

duration of their mandate and can revoke them at any time. They are re-elected. In the case where no period has been
fixed by the general meeting for the nomination of these organs, these organs are appointed for a period of one year.
The mandates cannot, without re-election exceed a period of six years. They end immediately after the ordinary general
meeting of the year of their expiration.

In the case of a vacancy of a post of a director appointed by the general meeting, the directors remaining so appointed

have the right to temporarily fill such vacancy; in this case the general meeting proceeds with definitive election at its first
meeting.

Art. 8. The board of directors must elect a chairman among its members. It can elect one or several vice chairman. In

the case of absence of the chairman or of a vice chairman, the directors present will replace the director designated for
this purpose.

Art. 9. The board of directors meets on the convocation of the chairman of the board or of the vice president or of

two directors. Such convocation shall be made at least twenty four (24) hours prior to the meeting, except in case of
urgency.

The meetings take place in the place and on a day and time designated in the notice of the meeting.
The board of directors can meet and decide validly without a prior convocation, every time that all the directors are

present or represented and consent to deliberate on the objects of the agenda. The board of directors can validly decide
only if 50% at least of its members participate in the deliberation voting personally or by proxy. The deliberation can
equally take place by way of telephone or videoconference. The mandate can only be given to another director. A director
can represent several of his colleagues.

Any decision concerning investments, divestments, joint ventures and costs exceeding the threshold of Euro 30.000

requires the approval of 70% at least of the members of the board of directors.

In the case where the vote would be expressed in writing or by means of telegram, telex or telecopy, the resolutions

must collect unanimity of the directors.

A signed written decision by all the directors is also regulated and valid as if it had been adopted by a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such decision would be able to be documented by one or several separate
documents having the same content, each signed by one or several directors.

Art. 10. The deliberations of the board of directors are recorded in minutes signed by two directors.

37601

U X E M B O U R G

Art. 11. The board of directors is vested with the broadest powers to accomplish all acts of disposal and administration

in the interests of the company, with the exception of all operations which are exclusively for the general meeting of
shareholders.

All the powers which are not expressly reserved by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

or by the articles of association of the company for the general meeting, will be within the competence of the board of
directors.

Art. 12. The board of directors can delegate all or part of its powers regarding the daily management, to one or several

persons, shareholders or not, for which it fixes the conditions for the exercise of the powers by the signatories accredited
by it, as well as the special remuneration attaching to those delegations. When the delegation is made to a member of
the board of directors, the prior authorization of the general meeting is required.

The board of directors can also give special powers to one or several persons of its choice, director or not.

Art. 13. Any general meeting of shareholders shall be convened by the board of directors pursuant to a notice given

by the board of directors setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting
to each Shareholder at the Shareholder's address recorded in the shareholder register. In case of urgency, a general
meeting can be held without any convening notice, provided that all shareholders are present or represented and have
knowledge of the agenda of the meeting.

The general meeting of shareholders other than the ordinary general meeting takes place either at the registered office

or in another place indicated in the convening notice made by the board of directors.

Any Shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by any other electronic means as his proxy,

another person who need not to be a Shareholder.

The board of directors may determine any further conditions that must be fulfilled in order to take part in the general

meetings and as permitted under any applicable laws.

The meeting designates the chairman of the meeting who can be the chairman of the board of directors, a director or

a person chosen by the meeting. The chairman of the meeting presides over the office and appoints a secretary, share-
holder or not, responsible for the drafting of the minutes of the meeting.

The meeting designates a scrutineer who can be a shareholder or not.
The annual general meeting and the general meetings to be held extraordinarily take the decisions based on a 70%

quorum of the share capital. Any resolution of a general meeting to the effect of amending the present Articles must be
passed with (i) a presence quorum of seventy (70) percent of the share capital and (ii) the approval of a majority of at
least seventy (70) percent of the Shareholders present or represented at the meeting.

Art. 14. The general meeting has the broadest powers to do or ratify all the acts which are in the interest of the

company.

Art. 15. The balance sheet surplus, net of general expenses and running costs, social charges and amortization constitute

the profit of the company.

On the net profit so determined, 5% is to be assigned to the formation of the legal reserve; this allocation shall cease

to be obligatory when the funds of the reserve reach a tenth of the capital.

The allocation of the net profit shall be determined annually upon proposition of the board of directors by the general

meeting.

This allocation may include the payment of dividends, the creation or supply of reserve funds, provisions, retained

earnings and amortization of capital without the stated capital being reduced.

Dividends are paid at places and times determined by the board of directors. The general meeting can authorize the

board of directors to pay the dividends in all other currencies other than that in which the balance sheet is prepared and
to determine the conversion rate of the dividend in the currency of payment.

The board of directors can pay interim dividends under the conditions and in the manner prescribed by law.

Art. 16. The general meeting hears the reports of directors and auditors and discusses the annual accounts.
After the adoption of the annual accounts, the general meeting decides by a special vote on the discharge of the

directors and auditors. This discharge is valid only if the balance sheet contains no omission or false indication concealing
the real situation of the company, and with respect to acts done outside the articles of association, unless specifically
mentioned in the convening notice.

Art. 17. The extraordinary general meeting can modify any provisions of the articles of association. The convening

notices are made in the form prescribed for the ordinary general meetings.

The extraordinary general meetings are properly constituted and validly deliberate only insofar as they are composed

of a number of shareholders or special mandatory shareholders representing at least 70% of the share capital and that
the agenda indicates the proposed changes of the articles of association and, if applicable, the text which relates to the
object or the form of the company.

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U X E M B O U R G

If the first of these conditions is not filled, a new meeting can be called by the board of directors, in the same form;

this convening notice reproducing the agenda and indicating the date and the result of the preceding meeting.

The second meeting validly deliberates regardless of the quorum present. In both meetings, resolutions, to be valid,

must meet at least 70% of the votes of shareholders present or represented.

Art. 18. The general meetings, both ordinary and extraordinary, can be validly held and can validly decide, without

prior notice, whenever all the shareholders are present or represented and consent to deliberate on the objects on the
agenda.

Art. 19. At any time the extraordinary general meeting can decide, upon proposition of the board of directors, to

dissolve the company. In the case of dissolution of the company, the extraordinary general meeting determines the
procedure of liquidation and appoint one or several liquidators whose mission is to realize all the movable and immovable
assets of the company and extinguish liabilities.

On the net assets resulting from the liquidation after all the liabilities are discharged, a necessary sum will be deducted

to reimburse the amount of outstanding shares. Any surplus will be distributed pro rata between all the shares.

Art. 20. The financial year commences on the 1

day of January and finishes last day of December of every year.

Art. 21. The annual general meeting will take place at the registered office of the company on the 3

Thursday of the

month of June each year at 3pm. If this day is a holiday, the annual general meeting will take place on the first business
day following, at the same time.

Art. 23. For all points not governed by the articles of association of the company, the parties will apply the provisions

of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31

, 2013.

The first annual general meeting shall be held in 2014.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing parties, represented as stated hereabove, declare

to subscribe the thirty-three thousand (33,000) shares as follow:

- Equilybra Capital Partners S.p.A. prenamed: eleven thousand (11,000) shares;
- Menkent S.r.l. prenamed: eleven thousand (11,000) shares;
- Roof Top Venture S.r.l. prenamed: eleven thousand (11,000) shares;
Total: thirty-three thousand (33,000) shares.
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of THIRTY-THREE THOUSAND EURO (33,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10

1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

1,300.-.

Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacity, representing the whole of the subscribed capital,

considering themself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed the following resolu-
tions:

First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2014.

- Mr Massimo LONGONI, born in Como, Italy, on 6

December 1970, residing in 10, rue Mathieu Lambert Schro-

bilgen, L-2526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

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- Mr Enrico CASINI, born in Castel San Giovanni, Italy, on 6

October 1955, residing in via Genzana, 4, 6900 Massagno

(Switzerland);

- Mr Massimo Daniele SAPIENZA, born in Catania, Italy, on 30

June 1975, residing in via Pan Isperna 99, 00184 Roma

(Italy).

Mr Massimo LONGONI previously named, is appointed as Chairman of the Board of Directors.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2014:

«SER COM S.à r.l.», a company with registered office at 19, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B n° 117 942).

Third resolution

The company's registered office is located at L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surnames, Christian names, civil status and residences, said proxyholder signed together with us, Notary, the present
original deed.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Follows the French version of the preceding text:

Suit la version française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE SIX FEVRIER.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Equilybra Capital Partners S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social à via A. Boito 8, 20121 Milan,

Italie;

2) Menkent S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social à via dell'Annunciata 23/2, 20121 Milan, Italie;
3) Roof Top Venture S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social à viale Castro Pretorio 82, 00185, Rome,

Italie;

toutes ici représentées par Monsieur Giacomo PESSANO, employé, demeurant professionnellement à 26-28, rives de

Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu de trois procurations données en février 2013.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants agissant es-qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme, que les parties prémentionnées ont l'intention de constituer en tant qu'actionnaires ou avec toute autre
personne qui deviendrait actionnaire de la société à l'avenir.

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de «Helios Capital Management S.A.».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La société peut établir

des succursales, filiales ou bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'adminis-
tration.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la société à son siège social ou la communication de ce siège à
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales. De telles mesures n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la société laquelle demeurera, nonobstant ce transfert provisoire, une société luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise

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U X E M B O U R G

ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. La Société peut détenir des actions et participations dans une ou plusieurs société(s) en
commandite par actions de droit Luxembourgeois et/ou dans une ou plusieurs sociétés d'investissement en capital à risque
régies par la loi du 15 juin 2004 sur les sociétés d'investissement en capital à risque telle que modifiée, et peut agir en
tant que gérant et associé commandité desdites sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à € 33.000 (trente-trois mille euro) représenté par 33.000 (trente-trois mille) actions

d'une valeur nominale de € 1,- (un euro) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration doit élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-prési-

dents. En cas d'empêchement du président ou d'un vice-président, l'administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs. La convocation doit être adressée aux administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant
l'heure de la réunion, sauf en cas d'urgence. Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis
de convocation.

Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Toute décision concernant les investissements, cessions, joint-ventures et coûts dépassant le seuil de 30.000 euros

requiert l'approbation de 70% au moins des membres du conseil d'administration.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société, à l'exception de toutes opérations qui sont du ressort exclusif de l'as-
semblée générale des actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 13. Les assemblées générales des actionnaires doivent être convoquées par le conseil d'administration au moyen

d'une convocation incluant l'ordre du jour et envoyée par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la tenue de
l'assemblée à chaque actionnaire à l'adresse indiquée dans le registre des actionnaires. En cas d'urgence, l'assemblée
générale peut se tenir sans convocation, à la condition que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils
déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Les assemblées générales des actionnaires autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social,

soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en octroyant un pouvoir écrit à une autre per-

sonne, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes conditions pour participer aux assemblées générales le cas échéant,

selon les lois applicables.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles et

les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions avec un quorum de pré-
sence de soixante-dix (70) pour-cent du capital social. Toute résolution d'une assemblée générale ayant pour effet de
modifier les statuts de la société doit, pour être valide, être approuvée avec (i) un quorum de présence de soixante-dix
(70) pour cent du capital social et (ii) une majorité en faveur d'au moins soixante-dix (70) pour cent des actionnaires
présents ou représentés.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

37606

U X E M B O U R G

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant le 70% au moins
du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles
qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les 70% au moins des voix des actionnaires

présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 21. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3

ème

jeudi du mois de juin

de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, déclarent

souscrire les trente-trois mille (33.000) actions comme suit:

- Equilybra Capital Partners S.p.A. precitée: onze mille (11.000) actions;
- Menkent S.r.l. precitée: onze mille (11.000) actions;
- Roof Top Venture S.r.l. precitée: onze mille (11.000) actions;
Total: trente-trois mille (33.000) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE-TROIS MILLE EUROS (33.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.300,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, se sont constituées en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.

37607

U X E M B O U R G

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014:
- Monsieur Massimo LONGONI, né à Como, Italie, le 6 décembre 1970, demeurant au 10, rue Mathieu Lambert

Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Enrico CASINI, né à Castel San Giovanni, Italie, le 6 octobre 1955, demeurant à via Genzana, 4, 6900

Massagno (Suisse);

- Monsieur Massimo Daniele SAPIENZA, né à Catania, Italie, le 30 juin 1975, demeurant via Pan Isperna 99, 00184

Rome (Italie).

Monsieur Massimo LONGONI prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2014:

«SER COM S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 19, boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 117 942).

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, le mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: G. PESSANO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 07 février 2013. Relation: RED/2013/208. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 12 février 2013.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013022341/437.
(130026881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.

Manta Ray Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.367.

J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Luc GERONDAL.

Référence de publication: 2013026059/10.
(130031039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013026065/11.
(130031520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

37608

U X E M B O U R G

MDO Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.744.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013026066/10.
(130031477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Mercury Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 142.105.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 20 février 2013:

Il a été décidé de réélire les administrateurs suivants pour une période d'un an terminant avec la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014:

- Monsieur Jérôme PIEYRE, Administrateur
- Monsieur Jean DE COURREGES, Administrateur
- Maître Jacques ELVINGER, Administrateur
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire le Réviseur d'Entreprises agréé, DELOITTE AUDIT S. à r.l., pour

une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

A l'issue de l'Assemblée, le Conseil d'Administration est composé de:
- Monsieur Jérôme PIEYRE, 40, rue du Marché, CH-1204 Genève, Administrateur
- Monsieur Jean DE COURREGES, 14, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Administrateur
- Maître Jacques ELVINGER, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Administrateur
Le Réviseur d'Entreprises agréé est
DELOITTE AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

Référence de publication: 2013026069/25.
(130031440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Metis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.725,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.152.

Londres, au Royaume-Uni et ayant le numéro d'immatriculation 1026167, a transféré toutes les neuf cent neuf (909) parts
sociales qu'elle détenait dans le capital social de la société Metis Investments S.à r.l. à Ardennes Investments S.à r.l., une
société ayant établit son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B164130.

Barclays Bank PLC ne détient donc plus aucune part sociale dans le capital social de la société Metis Investments S.à

r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Février 2013.

Référence de publication: 2013026070/18.
(130030984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

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U X E M B O U R G

IFE II, Intermediate Finance Europe II SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.432.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of January,
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "INTERMEDIATE FINANCE EUROPE II SICAR, in

abbreviate IFE II", a société en commandite par actions SICAR, having its registered office at 69, route d'Esch, L-1470
Luxembourg, incorporated on 7 July 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, n
°792 of 8 August 2005 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B
109.432,

whose articles of associations have been amended for the last time on 27 September 2012 pursuant to a deed of the

undersigned notary, published in the Mémorial C, n°2827 of 21 November 2012, (the "Company").

The meeting was declared open at 9.00 a.m. by Nicolas Gauzès, lawyer, with professional address in Luxembourg, in

the chair, who appointed as secretary Florence Foster, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Marc Frantz, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda:

1 To reduce the corporate capital of the Company by an amount of fourteen million five hundred and eight thousand

and twenty six euro (EUR 14,508,026.-) so as to reduce it from its current amount of one hundred and three million two
hundred and thirty thousand one hundred and eighty-five (EUR 103,230,185.-) to eighty eight million seven hundred and
twenty two thousand one hundred and fifty nine euro (EUR 88,722,159.-) by reduction of the nominal value of each share
in issue from the current amount of ninety-two euros and fifty cents (EUR 92.50) to an amount of seventy nine euros
and fifty cents (EUR 79.50) by reimbursement on each share in issue of an amount of thirteen euro (EUR 13.00).

2 To amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital reduction.

3 To confer all and any powers to the sole manager of the Company in order to implement the capital reduction

hereinabove proposed.

4 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed "ne varietur" by the
shareholders, the proxy holders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the proxy holders, the bureau of the

meeting and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) At least one half of the corporate capital was represented at the meeting which was duly convened, the shareholders

having received due notice of the agenda.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolved to reduce the corporate capital of the Company by an amount of fourteen million five

hundred and eight thousand and twenty six euro (EUR 14,508,026.-) so as to reduce it from its current amount of one
hundred and three million two hundred and thirty thousand one hundred and eighty-five (EUR 103,230,185.-) to eighty
eight million seven hundred and twenty two thousand one hundred and fifty nine euro (EUR 88,722,159.-) by reduction
of the nominal value of each share in issue from the current amount of ninety-two euro and fifty cents (EUR 92.50) to
an amount of seventy nine euro and fifty cents (EUR 79.50) by reimbursement on each share in issue of an amount of
thirteen euro (EUR 13.00).

Second resolution

The general meeting resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation as follows:
"The issued share capital of the Company is set at eighty eight million seven hundred and twenty two thousand one

hundred and fifty nine euro (EUR 88,722,159.-) divided into one million one hundred eleven thousand and one (1,111,001)
class A shares (the "Class A Shares"), five thousand (5,000) class B shares (the "Class B Shares"), which Class A Shares

37610

U X E M B O U R G

and Class B Shares shall be held by the limited partners in representation of a limited partnership interest in the Company,
and one (1) Class C share (the "Class C Share"), which shall be held by the unlimited partner, in representation of its
unlimited partnership interest in the Company (collectively the "Shares"), each Share having a nominal value of seventy
nine euro and fifty cents (EUR 79.50)."

Third resolution

The general meeting resolved to confer all and any powers to the sole manager of the Company in order to implement

the above resolutions.

The manager is notably entitled and authorised to make the reimbursement of capital to the shareholders by payments

in cash or in kind, to fix the date and other formalities of such payment and to do all other things necessary and useful
in relation to the above resolutions.

There being no other business on the Agenda, the meeting was adjourned at 9.45 a.m.

Expenses

The company was incorporated under the law regarding the investment companies in risk capital of June 15

, 2004

and the expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-
mately three thousand six hundred euros (EUR 3,600.-).

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix janvier,
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INTERMEDIATE FINANCE EUROPE II SICAR,

en abrégé IFE II, une société en commandite par actions SICAR ayant son siège social 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
constituée le 7 juillet 2005 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, n°792 du 8 août 2005 et enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.432,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois à la date du 27 septembre 2012 suivant acte du notaire instru-

mentant, publié au Mémorial C, n°2827 du 21 novembre 2012 (la "Société").

L'assemblée a été déclarée ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Nicolas Gauzès, avocat, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Florence Foster, avocat, domicilié professionnellement à
Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Marc Frantz, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Réduction du capital social de la Société d'un montant de quatorze millions cinq cent huit mille vingt-six euros (EUR

14.508.026,-) afin de le porter de son montant actuel de cent trois millions deux cent trente mille cent quatre-vingt-cinq
euros (EUR 103,230,185.-) à quatre-vingt-huit millions sept cent vingt-deux mille cent cinquante-neuf euros (EUR
88.722.159,-) par réduction de la valeur nominale de chaque action émise du montant actuel de quatre-vingt-douze euros
et cinquante centimes (EUR 92,50) à un montant de soixante-dix-neuf euros et cinquante centimes (EUR 79,50) par
remboursement sur chaque action émise d'un montant de treize euros (EUR 13,00).

2 Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter la réduction de capital.
3 Délégation de tous pouvoirs au seul gérant pour l'exécution de la réduction de capital ci-dessus proposée.
4 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires, les

membres du bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

37611

U X E M B O U R G

(iv) Plus de la moitié du capital social est représentée à l'assemblée et tous les actionnaires ont été dûment convoqués

et ont eu connaissance de l'ordre du jour.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale a décidé, avec effet au jour des présentes, de réduire le capital social de la Société d'un montant

de quatorze millions cinq cent huit mille vingt-six euros (EUR 14.508.026,-) afin de le porter de son montant actuel de
cent trois millions deux cent trente mille cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 103.230.185,-) à quatre-vingt-huit millions
sept cent vingt-deux mille cent cinquante-neuf euros (EUR 88.722.159,-) par réduction de la valeur nominale de chaque
action émise du montant actuel de quatre-vingt-douze euros et cinquante centimes d'euros (EUR 92,50) à un montant
de à un montant de soixante-dix-neuf euros et cinquante centimes (EUR 79,50) par remboursement sur chaque action
émise d'un montant de treize euros (EUR 13,00).

Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société comme suit:
"Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-huit millions sept cent vingt-deux mille cent cinquante-neuf

euros (EUR 88.722.159,-) divisé en un million cent onze mille une (1.111.001) actions de catégorie A (les «Actions de
Catégorie A»), cinq mille (5.000) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), lesquelles Actions de Catégorie
A et de Catégorie B seront détenues par les Associés Commanditaires en représentation de leur participation limitée
dans la Société et une (1) action de catégorie C Action de Catégorie C»), qui sera détenue par l'Associés Commandité
en représentation de sa participation illimitée dans la Société, (collectivement les «Actions»), chaque action ayant une
valeur nominale de soixante-dix-neuf euros et cinquante centimes (EUR 79,50)»

Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de déléguer au seul gérant tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les résolutions entre-

prises.

Le gérant est notamment autorisé et mandaté à effectuer le remboursement du capital aux actionnaires par voie de

paiement en espèces ou en nature, à fixer la date et toutes autres modalités de ces paiements, et à prendre toute autre
mesure nécessaire et utile en relation avec les résolutions prises ci-dessus.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures.

Frais

La société est soumise à la Loi du 15 juin 2004 relative à la Société d'investissement en capital à risque (SICAR) et les

frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de
mille neuf cent soixante euros (1.960,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. GAUZES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 janvier 2013. Relation: LAC/2013/1922. Reçu 75,-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 12 février 2013.

Référence de publication: 2013022357/155.
(130026825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.

MHZ Hachtel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 38.944.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65937 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

37612

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013026073/10.
(130031673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

MMFLX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.308.

Les statuts coordonnés au 6 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013026074/11.
(130031409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

MMK - Mining Assets Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 163.456.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue en date du 18 février 2013

En date du 18 février 2013, le conseil d'administration a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Alexander Dovzhenok, administrateur A de la Société, en tant que président du conseil d'ad-

ministration de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale des
actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2013.

MMK - Mining Assets Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2013026075/16.
(130031290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Morgan & Meyer Insurance Broker, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 48.689.

Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ayant absorbé par

fusion la société TASL S.A., a dénoncé le siège social de la société MORGAN & MEYER INSURANCE BROKER situé au
22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
° B 48689, et ce avec effet au 20 février 2013.

Orangefield (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013026078/11.
(130031506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

MSI Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.174.

37613

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 février 2013.

MSI AIpha S.à r.l.
Représenté par M. Julien François
Gérant de classe B

Référence de publication: 2013026079/15.
(130031432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Multinational Automated Clearing House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 546.000,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 89.824.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 8 Février 2013 que l'associé unique a renouvelé

le mandat de délégué à la gestion journalière de la Société de Monsieur Morten Brogger avec effet immédiat au 11
Décembre 2012 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale de la Société statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice
social se terminant au 31 Décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Février 2013.

Pour Multinational Automated Clearing House S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2013026082/17.
(130031191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Munich Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.017.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 février 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2012:

- Mr. Osama SAAD AL HADDAD, administrateur, demeurant à Al Matbouli Plaza, Third Floor, office n°302, Al Maadi

Street, P.O. Box 15496, Jedda h 21444, Arabie Saoudite, Président;

- Mr. Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Mr. Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2012:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013026083/21.
(130031724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Nova Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.173.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 30 novembre 2012 entre la société ARC Holdco Ltd.,

et la société Lambris Ltd., une société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town,
Tortola Iles Vierges Britanniques et enregistrée sous le numéro 1387917, que la société ARC Holdco Ltd. à cédé la totalité
de ses parts sociales, soit 12 500 parts à la société Lambris Ltd.

37614

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Fait à Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013026087/16.
(130030259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Ide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.983.

In the year two thousand and twelve, on the sitxh day of December.
Before Us, Maître Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

STAR PHARMA INVESTMENT LIMITED, a limited company organized under the laws of the State of Jersey, with

registered office at 1, Seaton Place, JE-JE48YJ St Helier, Jersey and registered with the Register of Commerce and Com-
panies of Jersey under number 96396, holding one thousand four hundred forty (1,440) shares of IDE S.à r.l.

SPOKANE INVESTMENTS LIMITED, a limited company organized under the laws of the State of Jersey, with registered

office at 28-30, The Parade, Equity Trust House, St Helier, Jersey and registered with the Register of Commerce and
Companies of Jersey under number 109684, holding four thousand seven hundred seventy-one (4,771) shares of IDE S.à
r.l.

(jointly referred to as the Shareholders)
here represented by Ms Chloé Dellandrea, attorney, residing in Luxembourg, acting pursuant to proxies given under

private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- STAR PHARMA INVESTMENT LIMITED and SPOKANE INVESTMENTS LIMITED are the shareholders of IDE S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul
Bettingen, notary residing in Niederanven, on August 24, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations ("Mémorial C") n°1788 on September 25, 2006. The articles of incorporation have been amended for the
last time pursuant to a deed of Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on November 12, 2012, not yet published in the Mémorial C.

- The IDE's share capital is presently set at three hundred ten thousand and five hundred fifty dollars (USD 310,550)

represented by six thousand two hundred eleven (6,211) shares with a par value of fifty dollars (USD 50) each.

Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders decide to increase the subscribed capital by an amount of sixteen thousand eight hundred dollars

(USD 16,800) to bring it from its present amount of three hundred ten thousand and five hundred fifty dollars (USD
310,550) to three hundred twenty-seven thousand and three hundred fifty dollars (USD 327,350) by the issuance of three
hundred thirty-six (336) new shares with a par value of fifty dollars (USD 50) each, having the same rights as the already
existing shares.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, SPOKANE INVESTMENTS LIMITED, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe

for three hundred thirty-six (336) new shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of an aggregate
amount of sixteen thousand eight hundred dollars (USD 16,800). The amount of sixteen thousand eight hundred dollars
(USD 16,800) is as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.

The justifying documents of the subscription and of the payment have been produced to the undersigned notary, who

expressly acknowledges it.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders of the Company decide to amend article 5 of the

articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

37615

U X E M B O U R G

" Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at three hundred twenty-seven thousand and three hundred fifty

dollars (USD 327,350) represented by six thousand and five hundred forty-seven (6,547) shares with a par value of fifty
dollars (USD 50) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately seven hundred
ninety euros (EUR 790,-).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of sixteen thousand eight

hundred dollars (USD 16,800) is valued at twelve thousand eight hundred and fifty euros ans forty-three cents (EUR
12,850.43).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sixième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

STAR PHARMA INVESTMENT LIMITED, une société anonyme de droit de l'Etat de Jersey avec siège social au 1,

Seaton Place, JE-JE48YJ St Helier, Jersey et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey sous
le numéro 96396, détenant mille quatre cent quarante (1.440) parts sociales de la société IDE S.à r.l.

SPOKANE INVESTMENTS LIMITED, une société anonyme de droit de l'Etat de Jersey avec siège social au 28-30, The

Parade, Equity Trust House, St Helier, Jersey et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey
sous le numéro 109684, détenant quatre mille sept cent soixante et onze (4.771) parts sociales de la société IDE S.à r.l.

(ensemble dénommées les Associés).
ici représentées par Mlle Chloé Dellandrea, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations données sous

seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrites ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

- STAR PHARMA INVESTMENT LIMITED et SPOKANE INVESTMENTS LIMITED sont les associés de IDE S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Nie-
deranven en date du 24 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») n°1788
du 25 septembre 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 novembre 2012, non encore publié au
Mémorial C.

- le capital social de IDE S.à r.l. est actuellement fixé à trois cent dix mille cinq cent cinquante dollars (USD 310.550)

représenté par six mille deux cent vingt-et-une (6.221) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars (USD
50) chacune.

Les parties comparantes, représentées par le mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social souscrit d'un montant de seize mille huit cents dollars (USD 16.800)

pour le porter de son montant actuel de trois cent dix mille cinq cent cinquante dollars (USD 310.550) à trois cent vingt-
sept mille trois cent cinquante dollars (USD 327.350) par l'émission de trois cent trente-six (336) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de cinquante dollars (USD 50) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, SPOKANE INVESTMENTS LIMITED, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire à trois cent trente-six (336) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un
montant de seize mille huit cents dollars (USD 16.800). La somme de seize mille huit cents dollars (USD 16.800) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.

37616

U X E M B O U R G

Les documents justificatifs de la souscription et du paiement en numéraire ont été présentés au notaire soussigné, qui

le reconnaît expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les Associés de la Société décident de modifier l'article 5 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trois cent vingt-sept mille trois cent cinquante dollars (USD 327.350)

représenté par six mille cinq cent quarante-sept (6.547) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars
(USD 50) chacune».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ sept cent quatre-vingt
dix euros (EUR 790,-).

Pour les besoins de l'enregistrement, le comparant déclare que le montant de seize mille huit cents dollars (USD

16.800) est évalué à la somme de douze mille huit cent cinquante euros et quarante-trois centimes (EUR 12.850,43).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: DELLANDREA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58427. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 12 février 2013.

Référence de publication: 2013022363/132.
(130027032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.

NG Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.901.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2013.

Référence de publication: 2013026093/10.
(130031787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

NGIG Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 166.435.

Extrait des résolutions adoptées en date du 20 février 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société NGIG

HOLDINGS S.A.

- La démission de Mr. Thierry TRIBOULOT de son mandat d'Administrateur a été acceptée avec effet immédiat.
- Madame Noeleen GOES-FARRELL, employée privée, née le 28 décembre 1966 à Dublin, résidant professionnellement

au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée Administrateur de la Société avec effet au 3 janvier 2013.
Son mandat prendra fin le 28 décembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37617

U X E M B O U R G

NGIG HOLDINGS S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013026094/17.
(130031326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

NRGenerating Luxembourg (No.2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 21.140,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 77.334.

La Société informe du fait que le siège social de la société NRGenerating International B.V., nommé unique gérant de

la Société depuis le 8 août 2000, est désormais situé à l'adresse suivante:

34, Keplerstraat
NL-1171 CD Badhoevedorp
Pays-Bas
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013026098/16.
(130031052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Online-Marketing.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1932 Luxembourg, 44, rue Auguste Letellier.

R.C.S. Luxembourg B 153.084.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par le gérant en date du 1

février 2013 que:

- Le siège social est fixé au 44, rue Auguste Letellier, L-1932 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013026105/15.
(130031557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Orium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 73.038.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 15 février 2013

Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions d’administrateur de la société.
Monsieur DONATI Régis, expert-comptable, né le 19.12.1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur pour une période d’un an. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
ORIUM S.A.
Jacopo ROSSI
Administrateur

Référence de publication: 2013026108/16.
(130031775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

37618

U X E M B O U R G

Opexia PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 159.508.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013026106/10.
(130031481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

P. M. F. E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.302.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

er

décembre 2012

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la Société le 1

décembre 2012, et suivant les

termes et conditions repris aux dispositions détaillées aux statuts de la Société, les associés décident le transfert du siège
de la Société du L-1254 Luxembourg, 24 rue Marguerite de Brabant, au L-2520 Luxembourg, 21-25 Allée Scheffer, avec
effet au 1

décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 2012.

HORETCOM S.A.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013026109/17.
(130031103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

NII International Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.090.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the first day of February,
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

NII International Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with a share capital of USD 20,001, having its registered office at 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 149.229 ("NIIH"),

represented by Mr. Alexander Koch, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company (" société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "NII International Services S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

37619

U X E M B O U R G

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquisition of, disposal of, granting or issuing (without a public offer)

of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other
equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any
type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at USD 20,000 divided into 20,000 shares, with a par

value of USD 1 each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred.

In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution account

115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall allocate any
capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares in consideration
for the relevant contribution.

The amount of the premium account as well as of the capital contribution account 115 may be used to provide for

the payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a

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Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on May 30 of each year, at 4 p.m. (Luxembourg time).

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

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If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

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The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up, NIIH, prenamed, represented as above stated, declared to subscribe to the

twenty thousand (20,000) shares of the Company with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each, and to make
payment in full for all such shares as well as for an aggregate share premium of one billion one hundred and fifty-six million
five hundred and forty-five thousand US dollars (USD 1,156,545,000) by a contribution in kind (the "Contribution in Kind")
consisting of ten thousand (10,000) shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each held by NIIH in NII
International Telecom S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of Luxembourg, with a share capital of USD 20,001, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
149.237.

NIIH, represented as above stated, declared that there exist no impediments to the free disposal of the Contribution

in Kind.

Proof of the ownership of NIIH of the shares contributed has been provided to the undersigned notary.
NIIH, represented as above stated, further declared that the aggregate fair market value of the Contribution in Kind

is one billion one hundred and fifty-six million five hundred and forty-six thousand US dollars (USD 1,156,546,000).

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately six thousand five hundred euros (EUR 6,500.00).

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2013.

Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following

resolutions:

1. Resolved to set at four the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for an

unlimited period:

- Mr. Andrew O'Shea, born in Dublin, Irlande, on 13 August 1981, with professional address at 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as Class A Manager;

- Mr. Hugo Froment, born in Laxou, France, on 22 February 1974, with professional address at 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, as Class A Manager;

- Mr. Daniel E. Freiman, born in Fairfax, Virginia, United States of America, on 17 December 1971, with professional

address at 1875 Explorer Street, Suite 1000, Reston, Virginia 20190, United States of America, as Class B Manager; and

- Mrs. Shana C. Smith, born in Maryland, United States of America, on 11 February 1973, with professional address at

1875 Explorer Street, Suite 1000, Reston, Virginia 20190, United States of America, as Class B Manager.

2. Resolved that the registered office shall be at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

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Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier février,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

NII International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social à 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, avec un capital social de USD 20.001,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.229 ("NIIH"),

représentée par M. Alexander Koch, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "NII International Services S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

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D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à USD 20.000 divisé en 20.000 parts sociales ayant une

valeur nominale de USD 1 chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées.

En plus du capital social et des comptes de prime d'émission, il peut être créé un compte 115 «Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres», sur lequel la Société place tout capital ayant été apporté à la Société sans émission
par la Société de nouvelles parts sociales en contrepartie de l'apport pertinent.

L'avoir de ce compte de primes et du compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» peut

être utilisé pour payer les actions que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

37626

U X E M B O U R G

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-

37627

U X E M B O U R G

males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le 30 mai de chaque année, à 16 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de

la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

37628

U X E M B O U R G

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

37629

U X E M B O U R G

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société étant ainsi arrêtés, NIIH, susmentionné, représentée comme décrit ci-dessus, a déclaré de

souscrire au vingt mille (20.000) parts sociales de la Société, avec une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune
et de payer intégralement ces nouvelles parts sociales ainsi qu'une prime d'émission totale d'un milliard cent cinquante-
six millions cinq cent quarante-cinq mille US dollars (USD 1.156.545.000) par un apport en nature (l'"Apport en Nature")
consistant en dix mille (10.000) parts sociales avec une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune détenues par
NIIH dans NII International Telecom S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg,
ayant son siège social à 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec un capital social de USD
20.001, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.237.

NIIH, représentée comme décrit ci-dessus, a déclaré qu'il n'existe aucune restriction quant au libre transfert de l'Ap-

port en Nature.

Preuve de la propriété de NIIH au titre des parts sociales a été donnée au notaire instrumentant.

De plus, NIIH, représentée comme décrit ci-dessus, a déclaré que la juste valeur marchande de l'Apport en Nature

est un milliard cent cinquante-six millions cinq cent quarante-six mille US dollars (USD 1.156.546.000).

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2013.

Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:

1) Fixation du nombre de Gérants à quatre et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:

- M. Andrew O'Shea, né à Dublin, Irlande, le 13 août 1981, ayant son adresse professionnelle à 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme Gérant de Catégorie A;

- M. Hugo Froment, né à Laxou, France, le 22 février 1974, ayant son adresse professionnelle à 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme Gérant de Catégorie A;

- M. Daniel E. Freiman, né à Fairfax, Virginia, Etats-Unis d'Amérique, le 17 décembre 1971, ayant son adresse profes-

sionnelle à 1875 Explorer Street, Suite 1000, Reston, Virginia 20190, Etats-Unis d'Amérique, comme Gérant de Catégorie
B; et

- Mme Shana C. Smith, née en Maryland, Etats-Unis d'Amérique, le 11 février 1973, ayant son adresse professionnelle

à 1875 Explorer Street, Suite 1000, Reston, Virginia 20190, Etats-Unis d'Amérique, comme Gérant de Catégorie B.

2) Fixation du siège social de la Société à 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Koch, GRETHEN.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 février 2013. Relation: LAC/2013/5346. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 février 2013.

Référence de publication: 2013022464/625.

(130026802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.

37630

U X E M B O U R G

REDCOR Reaseguros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 153.252.

Extraits du Procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 février 2013

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats de Messieurs José Manuel RODRIGUEZ GIL% Rafael GARCIA

DE DIEGO BARBER et Arnaud BIERRY jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2013026149/12.
(130031456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Paramina Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.625,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.775.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 8 février 2013

L'associé unique de Paramina S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet au 1

février 2013:

* Eric Lechat
- de nommer la personne suivante «Gérant B» avec effet au 1

février 2013 et ce pour une durée illimitée:

* Sharon Callahan, né le 19 octobre 1966 à New York, Etats Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Christina Horf.

Référence de publication: 2013026112/16.
(130031307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Paleo Financial Markets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.192.

Suite à la cession de parts du 08 novembre 2012, le capital de la Sàrl susmentionnée est réparti comme suit:

Alterno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Référence de publication: 2013026110/9.
(130031504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Parcoy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.435.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 20 février 2013

L'associé unique de Parcoy Holdings S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet au 1 février 2013:
* Eric Lechat
- de nommer la personne suivante «Gérant» avec effet au 1 février 2013 et ce pour une durée illimitée:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg

Luxembourg, le 21 février 2013.

Christina Horf.

Référence de publication: 2013026113/16.
(130031374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

37631

U X E M B O U R G

Pearl Luxury Real Estate Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-8277 Holzem, 7, route de Garnich.

R.C.S. Luxembourg B 172.787.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 1

er

février 2013

L'assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
- Madame SBOUAI Khansa, née à Tunis (Tunisie) le 10 septembre 1968 et demeurant à L-8081 BERTRANGE, 102B

rue de Mamer,

- Kingsbridge Square S.A. ayant son siège social à L-8081 Bertrange, 102b rue de Mamer, représentée par Monsieur

Gilles CHAVANAC, né le 6 avril 1964 à Bort les Orgues (F) et demeurant à L-8081 BERTRANGE, 102B, rue de Mamer

Les mandats expirent à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2018.
Le statut de Monsieur Gilles CHAVANAC change de sa qualité d'administrateur unique en administrateur.
L'assemblée générale décide de nommer administrateurs-délégués
- Madame SBOUAI Khansa précitée
- Monsieur Gilles CHAVANAC
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2018.
Madame SBOUAI Khansa et Monsieur Gilles CHAVANAC peuvent représenter la société par leur signature unique.
Référence de publication: 2013026114/20.
(130031359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

PAO Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 57.464.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de PAO Management Company (la «Société») a été clôturée le 15 février 2013, en vertu d'une résolution

de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société ont été déposés et seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux

de RBC Investor Services Bank S.A, 14, Porte de France, L-4360, Esch-sur-Alzette, Luxembourg

Luxembourg, le 15 février 2013.

Pour PAO Management Company S.A.
KPMG Luxembourg S.à r.l
Zia Hossen
Associé / Le liquidateur

Référence de publication: 2013026122/17.
(130031313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Prodistribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.698.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 21 février 2013 que:
1. est nommés aux fonctions de liquidateur de la Société:
- La société Financière de Latour S.à r.l, enregistré sous le numero B172288, avec effet au 1

janvier 2013, en

remplacement de Monsieur Gilbert Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013026131/16.
(130031645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37632

Document Outline

Aircraft Solutions Lux V S.à r.l.

CCP Acquisition III - End S.à r.l.

CCP Holdings III - End S.à r.l.

Helios Capital Management S.A.

Ide S.à r.l.

Intermediate Finance Europe II SICAR

Kingdom Holding 2 GP & Cy S.C.A.

Kingdom Holding 2 GP S.à r.l.

Kingdom Holding 2 S.à r.l.

LGIG 2 Objekt MK 12 S.à r.l.

Lieb S.A.

Liss Projects S.A.

Luxembourg Elmira 2 Sàrl

Lux Etanchéité S.A.

LX Alpha S.à r.l.

Mace Acquisitions S.à r.l.

Madeb Participations S.A.

Malbec Investments S.à r.l.

M.A.M.H. S.A.

Mamiom Technologies S.A.

Manta Ray Partners S.A.

MD Mezzanine S.A., SICAR

MDO Services

Mercury Fund

Metis Investments S.à r.l.

MHZ Hachtel

MMFLX S.à r.l.

MMK - Mining Assets Management S.A.

M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A.

Morgan & Meyer Insurance Broker

Mountain do Brasil

M.P.M. International S.A.

MSI Alpha S.à r.l.

Multinational Automated Clearing House S.à r.l.

Munich Real Estate S.A.

NGIG Holdings S.A.

NG Luxembourg 5 S.à r.l.

NII International Services S.à r.l.

Nova Holding S.à r.l.

NRGenerating Luxembourg (No.2) S.à r.l.

Online-Marketing.lu S.à r.l.

Opexia PSF S.A.

Orium S.A.

Paleo Financial Markets S.à r.l.

PAO Management Company S.A.

Paramina Sàrl

Parcoy Holdings S.à r.l.

Pearl Luxury Real Estate Asset Management

P. M. F. E. S.à r.l.

Prodistribution S.A.

REDCOR Reaseguros S.A.