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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 778

2 avril 2013

SOMMAIRE

Artus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37337

Bristol Assurances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37339

Compagnie Sidérurgique d'Europe S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37341

Falcione Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37298

Firetec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37298

Focus Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37298

Fraizia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37299

France-SCA Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . .

37299

France-SCA Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . .

37299

Gemeos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37299

Gemstone 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37298

Glenn Arrow Grosvenor S.à r.l. . . . . . . . . . .

37298

Global Office Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

37298

Global Trans-Action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37333

G.O. II - Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .

37299

Gollwitzer Foundation Consulting & Equip-

ment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37334

Grand Garage de Luxembourg S.A. . . . . . .

37334

Great Rainbow Limited . . . . . . . . . . . . . . . . .

37333

Great Rainbow Limited . . . . . . . . . . . . . . . . .

37333

GREENCAGE S.A. Société de Titrisation

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37334

Green Lemon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37334

Green Lemon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37334

Greyswan Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37333

Happybody S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37335

Harbour LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37335

HEVAF Grafton Office S.à r.l. . . . . . . . . . . .

37335

HEVAF Grafton Office S.à r.l. . . . . . . . . . . .

37335

Holz & Bau Design TIETZE S.à r.l. . . . . . . .

37335

Hotel du Château, Moulin de Bourscheid

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37336

IKK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37336

Import East Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . .

37337

In Bonis Property & Estate Management

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37339

Inter-Commerce-Financing-Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37339

Intercone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37339

IP Invest Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37339

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

37336

Isis III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37336

Isis II S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37336

Jabil Luxembourg Manufacturing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37341

Jaguar Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

37341

Jaydisc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37341

MIR Capital S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . .

37300

37297

U X E M B O U R G

Focus Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.094.

Les comptes annuels au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025879/9.
(130031146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Falcione Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 86.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025881/9.
(130031723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Firetec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 38, Z.A.E. Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 64.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025887/9.
(130031311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Glenn Arrow Grosvenor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 143.425.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025904/9.
(130031939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Global Office Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 145.854.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025906/9.
(130031696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Gemstone 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025914/9.
(130031264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

37298

U X E M B O U R G

Fraizia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 135.156.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025892/10.
(130031632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

France-SCA Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.609.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRANCE-SCA HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013025893/11.
(130031620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

France-SCA Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.609.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRANCE-SCA HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013025894/11.
(130031642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

G.O. II - Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.851.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels déposes au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 27

décembre 2012, sous la référence L120223731, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2013.

Référence de publication: 2013025899/11.
(130031147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Gemeos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.510.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2013.

Référence de publication: 2013025903/10.
(130031185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

37299

U X E M B O U R G

MIR Capital S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 176.185.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

(1) MIR Capital Management S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), with registered

office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg companies and trade register under number B 173530;

here represented by Benoît Dardenne, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal;

(2) Private Equity International S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg and
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 70348;

here represented by Benoît Dardenne, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal; and

(3) RI-Invest S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 172283;

here represented by Benoît Dardenne, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under

private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), which is
hereby incorporated.

1. Art. 1. Definitions.
1.1 In these Articles:
2004 Act means the Luxembourg act of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital, as may be

amended from time to time;

Administrative Agent means such entity as may be appointed as administrative agent of the Company with the approval

of the CSSF;

Advisory Committee means the advisory committee of the Company established in accordance with the Memorandum;
Affiliate means
(a) in the case of a company:
(i) any company which is its direct or indirect holding company or subsidiary or a direct or indirect subsidiary of that

holding company; or

(ii) a company (or a direct or indirect subsidiary of a company) or other legal entity which controls or is controlled

by the person concerned;

(b) in the case of an individual, the spouse or direct descendant and ascendants of any kind, and any company directly

or indirectly controlled by such person and his/her/its associates within the meaning of paragraph (a) of this definition;
or

by such person and his/her/its associates within the meaning of paragraph (a) of this definition;

Bad Act means fraud, gross negligence and insolvency (as defined under Luxembourg Law) of the General Partner or

any of its Affiliates.

Capital Contribution means the amount contributed by an Investor to the capital of the Company;
Circular 06/241 means circular 06/241 issued by the CSSF on the concept of risk capital under the 2004 Act, as it may

be amended or replaced from time to time;

Class means a class of Shares (catégorie d'actions) as such term is understood under the Companies Act;

37300

U X E M B O U R G

Commitment means, in relation to an Investor, the amount committed by it to the Company in accordance with the

provisions of the Memorandum (and whether or not such amount has been advanced in whole or in part and whether
or not it has been repaid to the Investor in whole or in part);

Companies Act means the Luxembourg act of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended;
CSSF means the Commission de surveillance du secteur financier, the Luxembourg supervisory authority for the

financial sector;

Eligible Investor means an Investor who/which is (a) a Well-Informed Investor and (b) not a Restricted Person;
EUR means the single currency of the member states of the European Economic and Monetary Union;
Final Closing Date means the date determined by the General Partner in the Memorandum to be the date after which

no additional Commitments will be admitted to the Company;

First Closing Date means the date upon which the first Investors are admitted to the Company as defined in the

Memorandum;

Fiscal Year has the meaning given in article 25.1;
General Meeting means the general meeting of the Shareholders;
General Partner means MIR Capital Management SA, the unlimited shareholder (actionnaire gérant commandite) of

the Company and references to the exercise of any determinations, discretions and the making of decisions shall be
references to the General Partner acting on behalf of the Company;

Indemnified Person has the meaning given in article 20.1;
Initiators means the Initiators of the Company as defined in the Memorandum;
Investment means any investment acquired by the Company (either directly or indirectly through one or more special

purpose vehicles) including but not limited to shares, debentures, convertible loan stock, or other securities and loans
(whether secured or unsecured) made to any body corporate or other entity and interests or participations or com-
mitments in a limited partnership or other undertaking for collective investment;

Investment Committee means the investment committee of the Company established in accordance with the Memo-

randum;

Investment Period shall have the meaning ascribed to such term in the Memorandum;
Investor means any person who is or becomes an investor in the Company by assuming a Commitment and, where

the context requires, shall include that person as a Shareholder of the Company;

Investors' Consent means the written consent (which may consist of one or more documents each signed by one or

more of the Investors) of Investors who/which hold Commitments which in aggregate exceed 50% of Total Commitments;

Luxembourg means the Grand Duchy of Luxembourg;
Luxembourg Law means the applicable laws and regulations of the Grand Duchy of Luxembourg;
Management Shares means the general partner shares subscribed by the General Partner;
Memorandum means the private placement memorandum of the Company drawn up in accordance with article 23 of

the 2004 Act, as may be amended from time to time;

Net Asset Value or NAV means the net asset value of the Company, each Class and each Share as determined in

accordance with article 14;

Ordinary Shares means all Shares of whichever Class other than the Management Share(s);
Preferred Return has the meaning given in article 26.7;
Register means the register of Shareholders;
Restricted Person has the meaning given in article 13.1;
Service Providers means the custodian of the Company, the administrative agent of the Company, each of the invest-

ment advisers of the Company and any other person which provides services to the Company from time to time;

Shareholders means a holder of one or more Shares, and Shareholders will be construed accordingly;
Shares means all shares issued by the Company from time to time, representing the total outstanding share capital;
Subscription Agreement means the subscription agreement entered into by each Investor and the Company as it may

be further amended from time to time;

Subsequent Closing has the meaning given to it in article 8.7;
Supervisory Board means the supervisory board of the Company established in accordance with the Memorandum;
Total Capital Contributions means the total of all Capital Contributions made by the Investors to the Company;
Total Commitment means the aggregate of the Commitments of each Investor;
Transfer means a sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance or other disposition (including the granting

of any participation) of any Share and/or Undrawn Commitment;

Undrawn Commitment means in relation to each Investor, the Commitments less any Capital Contributions;
Valuation Date has the meaning set out in article 14.3;

37301

U X E M B O U R G

Well-Informed Investors means any well-informed investor within the meaning of article 2 of the 2004 Act. There

exist three categories of well-informed Investors, Institutional Investors, Professional Investors and Experienced Investors.
For the avoidance of doubt, the managers and the other persons involved in the management of the Company are regarded
as Well-Informed Investors for the purpose of article 2 of the 2004 Act.

2. Art. 2. Form and Name.
2.1 There hereby exists an investment company in risk capital (société d'investissement en capital a risque), established

as a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of "MIR Capital S.C.A.,
SICAR" (the Company).

2.2 The Company shall be governed by the 2004 Act, by the Companies Act (provided that in case of conflicts between

the Companies Act and the 2004 Act, the 2004 Act shall prevail) as well as by these Articles.

3. Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the General Partner. It may be
transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting, deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles or by the General Partner if and to the extent permitted by
Luxembourg Law.

3.2 The General Partner shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies

wherever it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

3.3 Where the General Partner determines that extraordinary political or military developments or events have oc-

curred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such tempo-
rary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a corporate partnership limited by shares incorporated in the Grand Duchy of Luxem-
bourg.

4. Art. 4. Term of company.
General
4.1 Without prejudice to the provisions of the Memorandum and subject to the provisions of the next paragraphs,

the Company is incorporated for a limited duration and will be automatically put into liquidation at the eleventh (11th)
anniversary of the First Closing Date.

4.2 The General Partner will convene a General Meeting with a view to dissolve the Company earlier as the eleventh

(11th) anniversary of the First Closing Date if:

(a) Investments have been sold and no new investments are contemplated to be made;
(b) the divestment period has ended;
(c) the Advisory Committee advised the General Partner to convene the General Meeting with a view to dissolve the

Company - for the avoidance of doubt, this advice does not bound the General Partner; or

(d) any other event occurs which requires the General Partner under Luxembourg Law to convene the General Meeting

with a view to dissolve the Company.

Extension of term
4.3 At any time before the eleventh (11th) anniversary of the First Closing Date, the General Partner may resolve to

extend the term of the Company for up to three (3) consecutive additional one-year periods. Any such extension shall
be without prejudice to the possibility of earlier termination of the Company for any reason specified in article 4.1 above.

4.4 The Company will be dissolved and liquidated no later than fourteen (14) years after the First Closing.
4.5 Any such extension shall be without prejudice to the possibility of earlier termination of the Company for any

reason specified in article 4.1 above.

5. Art. 5. Purposes.
5.1 The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest meaning

permitted under article 1 of the 2004 Act and Circular 06/241. The Company may also invest the funds available to it in
any other assets permitted under Luxembourg Law and consistent with its purpose and in accordance with its investment
policy.

5.2 The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment

and development of its purpose and may, in particular and without limitation:

(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in companies or other entities or

arrangements (such as a limited partnership or unit trust) in which the Company holds any direct or indirect interest
(whether characterised as equity, debt or otherwise, including a co-investment) for the purpose of structuring the holding
of an investment, as further detailed in the Memorandum;

37302

U X E M B O U R G

(b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments;

(c) advance, lend or give credit to companies and undertakings;
(d) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the assets (present or future) of the Company or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company,
or any company in which the Company or its parent company has a direct or indirect interest (including, for avoidance
of doubt, any holding company), or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company;

to the fullest extent permitted under the 2004 Act but in any case subject to the terms and limits set out in the

Memorandum.

6. Art. 6. Share capital, Shares, Net asset value.
6.1 The share capital of the Company shall be represented by fully paid Shares of no par value and shall at all times be

equal to the Net Asset Value of the Company pursuant to article 14 hereof. The Company's share capital is automatically
adjusted when additional Shares are issued or outstanding Shares are redeemed.

6.2 The capital, including the share premium, must reach one million Euros (EUR1,000,000) within twelve (12) months

of the date on which the Company was registered as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the
2004 Act on the official list of Luxembourg SICARs, and thereafter may not be less than this amount.

6.3 The initial capital of the Company is fixed at EUR1,000,000 (one million Euro) represented by 999,998 (nine hundred

and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-eight) fully paid up Ordinary Shares and 2 (two) Management Shares
with no par value.

6.4 The share capital of the Company shall be represented by the following categories of Shares (the Classes or

individually a Class):

(a) the Management Shares, reserved for subscription and holding by the General Partner as unlimited shareholder

(actionnaire gérant commandité) of the Company. The Company will issue two Management Shares; and

(b) the Ordinary Shares, reserved for subscription and holding by Eligible Investors, which are subdivided into:
(i) Class A Ordinary Shares whose subscription is reserved to the Initiators or their Affiliates;
(ii) Class B Ordinary Shares whose subscription is reserved to any Investor who/which is not a Restricted Person;

Class B Ordinary Shares entitle their holder(s), amongst other, to receive the Preferred Return;

(iii) Class C Ordinary Shares whose subscription is reserved to any Investor involved directly or indirectly in the

management of the Company upon decision of the General Partner. Class C Ordinary Shares entitle their holder(s) to
receive, amongst others, the Carried Interest.

6.5 Ordinary Shares are exclusively reserved for Eligible Investors. The Company will not issue, or give effect to any

transfer of, Ordinary Shares to any investor who is not a Eligible Investor. The Shares Classes may differ inter alia in their
fee structure, subscription and/or redemption procedures, sales and redemption charge structures, minimum investment
and/or subsequent holding requirements, distribution rights (and the General Partner may in particular decide that Shares
pertaining to one or more Class(es) be entitled to receive incentive remuneration in the form of Carried Interest or to
receive Preferred Returns), shareholders servicing or other fees, type of target investors, transfer or ownership restric-
tions and distribution policy applying to them in accordance with the Companies Act and the 2004 Act. The specific
features of each Class will be as set forth in the Memorandum. A separate net asset value per Share (NAV per Share),
which may differ as a consequence of these variable factors, will be calculated for each Class of Shares.

6.6 The Company may create additional Classes whose features may differ from the existing Classes, in accordance

with, and subject to, the 2004 Act and the Companies Act. Upon creation of new Classes, the Memorandum will be
updated.

7. Art. 7. Form of shares.
7.1 The Ordinary Shares shall and will continue to be in the registered form (actions nominatives). The Management

Shares are and will continue to be in the registered form. The Shares are not represented by certificates.

7.2 All issued Shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Company or by one or more person

(s) designated by the Company, and the Register (and the Shareholders' personal data contained therein) will be available
for inspection by any Shareholder. Such Register will contain the name of each owner of registered Shares, his residence
or elected domicile as indicated to the Company and the number and Class of Shares held by him and the Transfer of
Shares and the dates of such transfers. The ownership of the Shares will be established by the entry in this Register.

7.3 Each Shareholder shall provide the Company with an address, fax number and email address to which all notices

and announcements may be sent. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the Register by
way of a written notification sent to the Company.

7.4 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered into the Register and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company,

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or such other address as may be so entered into the Register by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder.

7.5 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee. Moreover, in the case of joint
shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or other payments to the
first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint holders, or to all joint
shareholders together, at its absolute discretion.

7.6 Subject to the provisions of article 10, the Transfer of Shares may be effected by a written declaration of Transfer

entered in the Register, such declaration of Transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code. The Company may also accept as evidence of Transfer other instruments
of Transfer evidencing the consent of the transferor and the transferee satisfactory to the Company.

7.7 Payments of distributions, if any, will be made to Shareholders, in respect of registered Shares at their addresses

indicated in the Register in the manner prescribed by the General Partner from time to time.

7.8 With the exception of the Management Shares, fractional Shares will be issued to the nearest hundredth (100th)

of a Share, and such fractional Shares will not be entitled to vote (except where their number is so that they represent
a whole Share, in which case they confer a voting right) but will be entitled to a participation in the net results and in the
proceeds of liquidation attributable to the relevant Class on a pro rata basis.

8. Art. 8. Issue of shares.
8.1 The General Partner is authorised without limitation to issue an unlimited number of fully paid up Ordinary Shares

at any time in accordance with the terms of the Memorandum and these Articles (to the exclusion of any additional
Management Share) without reserving the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to be
issued.

8.2 Any conditions to which the issue of Shares may be submitted will be detailed in the Memorandum provided that

the General Partner may, without limitation:

(a) impose restrictions on the frequency at which Shares of a certain Class are issued (and, in particular, decide that

Shares of a particular Class will only be issued during one or more offering periods or at such other intervals as provided
for in the Memorandum);

(b) decide that Shares of a particular Class shall only be issued to persons or entities that have entered into a Sub-

scription Agreement under which the subscriber undertakes inter alia to subscribe for Shares, during a specified period,
up to a certain amount and makes certain representations and warranties to the Company. As far as permitted under
Luxembourg Law, any Subscription Agreement may contain specific provisions not contained in the other Subscription
Agreements;

and the provision of such information as the General Partner may determine to be appropriate) and fix a minimum
subscription, minimum subsequent subscription amount, and/or a minimum commitment or holding amount;

(d) determine any default provisions on non or late payment for Shares or restrictions on ownership in relation to

the Shares;

(e) in respect of any one given Class, levy a subscription charge and has the right to waive partly or entirely this

subscription charge;

(f) restrict the ownership of Shares of a particular Class to certain type of persons or entities;
(g) decides that payments for subscriptions to Shares shall be made in whole or in part on one or more dealing dates,

closings or draw down dates at which the Commitment of the Investor (and, as the case may be, any relevant additional
amount or interest) will be called against issue of, or in satisfaction of the payment obligation for Shares of the relevant
Class.

8.3 Each Investor subscribing for Ordinary Shares will be required to enter into a Subscription Agreement irrevocably

committing to make all subscriptions and payments for the entire Commitment and each Investor shall be required to
make Capital Contributions equal, in total, to the Investor's Commitment in consideration for the issuance of fully paid
Ordinary Shares by the Company in accordance with the terms of the Memorandum. In addition, each Investor may be
required to pay:

(a) such actualisation interest as described in the Memorandum; and
(b) such equalisation fee payment as described in the Memorandum.
8.4 The amounts to be paid by Investors pursuant to articles 8.3(a) and 8.3(b) shall not be treated as part of an Investor's

Commitment and shall not be deemed Capital Contributions and shall therefore be payable on top of an Investor's
Commitment.

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8.5 The General Partner may, in its absolute discretion, accept or reject in whole or in part any Subscription Agreement

or request for subscription to Ordinary Shares.

8.6 Potential Shareholders shall be proposed to commit to subscribe to Ordinary Shares on one or more dates or

periods ending on the Final Closing Date as determined by the General Partner and more fully described in the Memo-
randum. A process determined by the General Partner and described in the Memorandum shall govern the chronology
of the issue of Shares in the Company.

8.7 After the First Closing and until the Final Closing Date, the General Partner may decide to organise one or more

subsequent closings (each a Subsequent Closing) at which new Investors are admitted or at which existing Investors may
increase their Capital Commitments. The General Partner may confer the authority upon any of its members, any ma-
nager, officer or other duly authorised representative to accept subscription applications, to receive payments for newly
issued Ordinary Shares and to deliver these Ordinary Shares.

8.8 Payments for subscriptions to Ordinary Shares shall be made in whole or part on a drawdown date or on any

other date and under the terms and conditions as determined by the General Partner and as indicated and more fully
described in the Memorandum. The modes of payment and subscription price of the Shares in relation to such subscrip-
tions shall be determined by the General Partner and more fully described in the Memorandum. Distributions made (in
whatever form, including through redemptions of Share, as the case may be) of funds received by the Company attributable
to certain revenues, capital gains on or return on Investments may be available for further drawdown by the Company
(i.e., may be recalled by the Company) and any such distribution may increase an Investor's Undrawn Commitment, in
accordance with and subject to the provisions set out in the Memorandum.

8.9 The Company will in principle not issue Ordinary Shares as consideration for a contribution in kind of securities

or other assets, unless otherwise set out in the Memorandum. In the event, that the Company does issue Ordinary Shares
for a contribution in kind such securities or assets will have to comply with the investment objective and strategy of the
Company and are in compliance with Luxembourg Law. Any such contribution in kind will be made at the fair value of
the assets contributed calculated in accordance with the rules set out under Article 14 and will be subject to an auditor's
report to be drawn up in accordance with Luxembourg Law.

9. Art. 9. Default shares.
9.1 If any Investor fails for whatever reason (including where such failure is due to such Investor's bankruptcy, insol-

vency, dissolution, liquidation or other similar event) to:

(a) advance to the Company the amount which is the subject of a drawdown notice on the relevant drawdown date;

(b) perform or observe any other term, covenant or condition in its Subscription Agreement, the Memorandum or

these Articles,

and has not advanced such amount (together with the additional amounts specified in article 9.2 below) or performed

such term, covenant or condition within a reasonable period of time (or such longer period as the General Partner may
specify) of the issue of a default notice from the General Partner, the General Partner shall have the right (but not the
obligation) to declare such Investor a Defaulting Investor with effect from the date of such declaration (the Default Date).

9.2 An Investor may remedy its default by paying the following amounts to the Company on the Default Date:
(a) the amount requested under the drawdown notice;
(b) interest on the amount outstanding under item (a) above at the default rate and in the manner set out in the

Memorandum;

other related expenses related to the default (as detailed in the Memorandum).

9.3 If an Investor does not remedy its default in accordance with article 9.2 above by the Default Date, then it will be

declared a Defaulting Investor and all of the Defaulting Investor's Ordinary Shares (the Default Shares) will have their
voting rights suspended and will not carry right to dividend or distribution until payment is made and the Company will
have the right but not the obligation to exercise one or more of the following remedies:

(a) repurchase the Defaulting Investor's Shares at a price and under the terms and conditions as further determined

in the Memorandum;

(b) require the Investors other than the Defaulting Investor (the Non-Defaulting Investors) to contribute additional

amounts to cover any defaulted amounts, provided that the total Commitments of the Non-Defaulting Investors shall
not be increased on account of such Default;

(c) exercise an option to buy the Shares and Undrawn Commitment
(d) of the Defaulting Investor at a price and under the terms and conditions as further determined in the Memorandum;
(e) to maintain the Defaulting Investor's obligation to pay, based on its Commitment prior to the Default, its pro rata

share of expenses (including the management fee) as if the Default had not occurred (as set out in the Memorandum);

(f) cause the Company to pursue any available legal remedies against the Defaulting Investor to collect any and all of

the Commitments due from the Defaulting Investor and any other damages (including consequential damages); and

(g) reduce or terminate the Defaulting Investor's Undrawn Commitment.

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9.4 In the event that the Company exercises its option to buy and the General Partner then transfers the Ordinary

Shares and Undrawn Commitment of a Defaulting Investor in accordance with article 9.3(c), any amounts which would,
in the absence of such default, have been for the account of the relevant Defaulting Investor, shall be held by the Company
for the benefit of any purchaser of the Ordinary Shares and Undrawn Commitment of the Defaulting Investor (subject
to the right of the General Partner to deduct therefrom any Default Expenses, as described in the Memorandum) and
upon the purchaser becoming a Investor such amounts will be paid over to the purchaser. The proceeds of sale shall,
following receipt by the General Partner and subject to the deduction of such Default Expenses as aforementioned, be
paid to the relevant Defaulting Investor.

9.5 With effect from the Default Date, the Ordinary Shares/Undrawn Commitment of the relevant Defaulting Investor

shall be disregarded for all purposes in relation to the Memorandum.

9.6 Any exercise of any or none of the remedies set out above will not prejudice the right of the Company or the

General Partner to pursue any other available legal remedies against any Defaulting Investor. The Company shall have
the right to set-off any of its obligation to pay any amount to the Defaulting Investor as a result of the exercise of any of
its rights under article 9.3 against any obligation of the Defaulting Investor owed to the Company (and in particular, but
without limitation, its obligation to pay the amount set out under article 9.2).

10. Art. 10. Transfer of shares.
Transfer of the Management Shares
10.1 The General Partner shall not sell, assign, transfer, exchange, pledge, encumber or otherwise dispose of (Transfer)

all or any part of its Management Shares, except in the event of a removal pursuant to the terms of the Memorandum,
or voluntarily withdraw as the general partner of the Company.

Transfer of Ordinary Shares/Undrawn Commitment of Ordinary Shares of A Class
10.2 Ordinary Shares of A Class and/or Undrawn Commitment to subscribe Ordinary Shares of Class A can only be

subject to a Transfer to an Affiliate of the transferor.

Such Transfer can be made if:
(a) the General Partner provides its written consent which cannot unreasonably be withheld or delayed;
(b) the proposed Transfer would not result in the violation of the Joint Venture Agreement (as defined in the Memo-

randum);

(c) the transferee is not a Restricted Person; and
(d) the proposed Transfer would not result
(i) in a violation of Luxembourg Law or the law and regulation of any other jurisdiction or submit the Company to any

other adverse tax, legal or regulatory consequences as considered by the General Partner;

(ii) in the violation of any term or condition of these Articles or of the Memorandum;
(iii) in the Company having to register as an investment company under the Investment Company Act; and
(iv) the Investments being treated as "plan assets" under ERISA.
Transfer of Ordinary Shares of Class B and/or Undrawn Commitment of Ordinary Shares of Class B
10.3 No Transfer of Ordinary Shares of Class B and/or Undrawn Commitment to subscribe Ordinary Shares of Class

B, whether direct or indirect, voluntary or involuntary (including, without limitation, to an Affiliate or by operation of
law), to a Well-Informed Investor shall be valid or effective except:

(a) with the prior written consent of the General Partner which consent can be given or withheld in its sole and

absolute discretion for any reason whatsoever such consent not to be unreasonably withheld or delayed. Such transfer
can be made if:

(i) the transferee represents in a form acceptable to the General Partner that such transferee is not a Restricted

Person, and that the proposed Transfer itself does not violate any laws or regulations (including, without limitation, any
securities laws) applicable to it;

(ii) (in respect of the Transfer of Undrawn Commitment) the transferee enters into a Subscription Agreement in

respect of the relevant Undrawn Commitment so transferred;

(iii) (unless otherwise agreed with the General Partner) the transferee undertakes to fully and completely assume all

outstanding obligations of the transferor towards the Company under the transferor's Subscription Agreement setting
out the terms of the participation of the transferor in the Company (including, for the avoidance of doubt, the provisions
of the Memorandum) and that, in respect of Transfers of Undrawn Commitments, the General Partner be satisfied that
the transferee has sufficient assets to comply with Drawdown Notices in respect of such Undrawn Commitment; and

(b) where the proposed Transfer would not result in an event mentioned under article 10.2(d).
10.4 Each of the Initiators and any A Shareholder can become the transferee of Ordinary Shares of Class B and/or

Undrawn Commitment to subscribe Ordinary Shares of Class B subject to the conditions mentioned in article 10.3.

Transfer of Ordinary Shares of Class C and/or Undrawn Commitment of Ordinary Shares of Class C
10.5 Ordinary Shares of Class C and/or Undrawn Commitment to subscribe Ordinary Shares of Class C can only be

subject to a Transfer to an Affiliate of the transferor.

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Such Transfer can be made if:
(a) the General Partner provides its written consent which cannot unreasonably be withheld or delayed;
(b) the transferee is not a Restricted Person;
(c) the proposed Transfer would not result in an event mentioned under article 10.2(d); and
(d) the transferor will not cease to be involved in the management of the General Partner or of any of its Affiliates

during a period as determined in the Memorandum.

10.6 If a C Shareholder or an Investor who committed to subscribe Ordinary Shares of Class C ceased to be involved

in the management of the General Partner or of any of its Affiliates, the General Partner may resolve:

(a) to cancel the Undrawn Commitment to subscribe Ordinary Shares of Class C of that Investor (or of the transferee

further to article 10.5(d)); and

(b) either to compulsory redeem all or a part of the C Shares held by that C Shareholder (or by its transferee further

to article 10.5(d)) in accordance with the terms and conditions of the Subscription Agreement or any other contractual
arrangement between this C Shareholder (or the transferee further to article 10.5(d)) and the Company; or

to an Investor directly or indirectly involved in the management of the Company.

10.7 The Company, in its sole and absolute discretion, may condition such Transfer upon the receipt of an opinion of

reputable counsel which opinion shall be reasonably satisfactory to the Company.

10.8 The transferor shall be responsible for and pay all costs and expenses (including any taxation) arising in connection

with any such permitted Transfer, including reasonable legal fees arising in relation thereto incurred by the General Partner
or it's affiliates and stamp duty or stamp duty reserve tax (if any) payable. The transferor and the transferee shall indemnify
the Indemnified Persons, in a manner satisfactory to the General Partner against any claims and expenses to which the
Indemnified Persons may become subject arising out of or based upon any false representation or warranty made by, or
breach or failure to comply with any covenant or agreement of, such transferor or transferee in connection with such
Transfer. In addition, each Investor agrees to indemnify the Company and each Indemnified Person from any claims and
expenses resulting from any Transfer or attempted Transfer of its Ordinary Shares and Undrawn Commitment in violation
of these Articles, the Memorandum (and the terms of the Subscription Agreement).

11. Art. 11. Redemption of shares.
11.1 The Company is a closed-ended investment company. Investors are not entitled to request redemption of their

Shares.

11.2 Shares may be redeemed at the option of the General Partner on a pro rata basis among existing Shareholders

under the provisions of these Articles and the Subscription Agreement to distribute proceeds generated by an investment
through returns or its disposal subject to compliance with the distribution scheme and the re-investment rights as set
out in the Memorandum. The Company will announce in due time the redemption by way of mail addressed to the
Shareholders by the General Partner.

11.3 The Company may compulsory redeem the Ordinary Shares
(a) held by a Restricted Person in accordance with article 13;
(b) held by a Defaulting Investor in accordance with article 9;
(c) in all other circumstances, in accordance with the terms and conditions set out in the relevant Subscription Agree-

ment, the Memorandum and these Articles.

11.4 The repurchase by the Company of its own Shares in circumstances other than those referred to in this article

11 shall take place by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the General Meeting
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

11.5 All redeemed Shares will be cancelled.

12. Art. 12. Conversion of shares.
12.1 The Management Shares cannot be converted into Ordinary Shares and vice versa.
12.2 Ordinary Shares of Class A can be converted into Ordinary Shares of Class B subject to the prior approval of

the General Partner. However, Ordinary Shares of Class B cannot be converted into Ordinary Shares of Class A.

12.3 The rate at which Ordinary Shares of Class A may be converted into Ordinary Shares of Class B will be determined

by reference to the respective Net Asset Value of the relevant Ordinary Shares calculated as of the same specific Valuation
Day.

12.4 Ordinary Shares of Class C cannot be converted into Ordinary Shares of any other Class and vice versa.

13. Art. 13. Restriction on ownership of shares.
13.1 The General Partner may restrict or prevent the ownership of Shares by any individual or other entity:
(a) if in the opinion of the General Partner such holding may be detrimental to the Company;
(b) if it may result (either individually or in conjunction with other Investors in the same circumstances) in:

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(i) the Company, the General Partner or any of their respective Affiliates or any Investment or potential investment

of the Company to violate any law or regulation or could result in the Company, the General Partner or any of their
respective Affiliates or any Investment or potential investment of the Company suffering material taxation or other
pecuniary or fiscal disadvantages which they may not have suffered had such person ceased to be an Investor;

(ii) the Company being subject to ERISA, as amended; or
(iii) the Company being required to register its Shares under the laws of any jurisdiction other than Luxembourg

(including, without limitation, the US Securities Act or the US Investment Company Act); or

Company, whether Luxembourg Law or other law (including but not limited to anti-money laundering and terrorism
financing laws and regulations);

(d) if as a result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that

it would not have otherwise incurred;

(such individual or legal entities are to be determined by the General Partner and are defined herein as Restricted

Persons). A person or entity that does not qualify as a Well-Informed Investor shall be regarded as a Restricted Person.

13.2 For the purposes of restriction and prevention of the ownership of Shares by a Restricted Person, the Company

may:

(a) decline to issue any Ordinary Shares and decline to register any Transfer, where such registration or Transfer

would result in legal or beneficial ownership of Ordinary Shares or Undrawn Commitment by a Restricted Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in the Register or of (Undrawn) Commitments or who

seeks to register a Transfer in the Register or of (Undrawn) Commitments to deliver to the Company any information,
supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ow-
nership of such Investor's Ordinary Shares/(Undrawn) Commitment rests with a Restricted Person, or whether such
registration will result in beneficial ownership of such Ordinary Shares/(Undrawn) Commitment by a Restricted Person.

13.3 If it appears that a Shareholder is a Restricted Person, the Company shall be entitled to, in its absolute discretion:
(a) decline to accept the vote of the Restricted Person at the General Meeting and disregard its vote on any matter

requiring an Investors' Consent; and/or

(b) retain all dividends paid or other sums distributed with regard to the Ordinary Shares held by the Restricted Person;

and/or

made within a period of time indicated in the Memorandum of the sending of the relevant notice, subject each time to
the applicable restrictions on Transfer as set out in articles 10.2(d) to 10.8; and/or

(d) terminate the Restricted Person's Undrawn Commitment; and/or
(e) compulsorily redeem all Ordinary Shares held by the Restricted Person in accordance with the Memorandum.

14. Art. 14. Calculation of the net asset value.
General
14.1 The Company and each Class have a Net Asset Value determined in accordance with International Financial

Reporting Standards (the IFRS), subject to adjustments for deferred tax liabilities, formation expenses and acquisition
costs and any other adjustments required to ensure that Investors are treated fairly and in accordance with these Articles.

14.2 The reference currency of the Company is EUR (the Reference Currency). Calculation of the Net Asset Value
14.3 The Net Asset Value of the Company shall be calculated in EUR and, in respect of each Class, in the Reference

Currency of the relevant Class, in good faith in Luxembourg as of each 31 December (the Valuation Date).

14.4 An unaudited Net Asset Value will be determined by the General Partner at a frequency determined in the

Memorandum.

14.5 The Administrative Agent shall under the supervision of the General Partner compute the Net Asset Value per

Class as follows: each Class participates in the Company according to the portfolio and distribution entitlements attri-
butable to each such Class. The value of the total portfolio and distribution entitlements attributed to a particular Class
on a given Valuation Date adjusted with the liabilities relating to that Class on that Valuation Date represents the total
Net Asset Value attributable to that Class on that Valuation Date. A separate Net Asset Value per Share, which may
differ as consequence of these variable factors, will be calculated for each Class as follows: the Net Asset Value per Share
of that Class on that Valuation Date divided by the total number of Shares of that Class then outstanding on that Valuation
Date.

14.6 The Net Asset Value of the Company will result from the difference between the gross assets (including the

market value of Investments owned by the Company) and the liabilities of the Company, provided that:

(a) the acquisition costs for Investments may be amortised over the planned strategic investment period of each of

such Investment or for a maximum period of five (5) years rather than expensed in full when they are incurred as
determined by the General Partner; and

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(b) the set up costs for the Company may be amortised over a maximum period of five (5) years rather than expensed

in full when they are incurred as determined in the Memorandum.

14.7 The assets of the Company shall include:
(a) all Investments registered in the name of the Company;
(b) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(c) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of properties, property rights,

securities or any other assets sold but not delivered);

(d) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights and

other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

(e) all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the Company to the extent information thereon

is reasonably available to the Company or the Custodian (as defined in article 24);

(f) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the value attributed to such asset;

(g) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
14.8 The liabilities of the Company shall include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative expenses due or accrued including but not limited to the costs of its constitution and registration

with regulatory authorities, as well as legal, audit, management, custodial, paying agency and corporate and central ad-
ministration agency fees and expenses, the costs of legal publications, prospectuses, financial reports and other documents
made available to Shareholders, translation expenses and generally any other expenses arising from the administration of
the Company, unless otherwise provided in the Memorandum;

property, including the amount of all dividends declared by the Company for which no coupons have been presented and
which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company by prescription;

(d) any appropriate amount set aside for taxes due on the Valuation Date and any other provisions of reserves au-

thorised and approved by the Company; and

(e) any other liabilities of the Company of whatever kind and nature towards third parties reflected in accordance with

Luxembourg Law.

14.9 In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the

Company and may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated
amount rateably for yearly or other periods. In addition, the Company may accrue in its account as reserves any amounts
which, in the General Partner's absolute discretion, should be retained for the purposes of a reserve for expenses,
underlying claims or other purposes in connection with investments or matters in respect of which the Company is
committed to investment including an appropriate provision for current taxes payable in the future based on the capital
and income to the Valuation Date, as determined from time to time by the General Partner or its delegate, as well as
such amount (if any) as the General Partner may consider to be an appropriate allowance in respect of any risks or
liabilities of the Company (i.e., liabilities for past events which are definite as to their nature and are certain or probable
to occur and can be measured with reasonable accuracy, which might arise during the life of the Company and may include
potential liabilities arising from any disputes (such as with a buyer or a tax authority) or as a result of any warranty or
other similar arrangement arising as a result of a disposal of an investment), provided that for the avoidance of doubt, on
the basis that the assets are held for investment, it is not expected that such provision shall include any deferred taxation.

14.10 The value of the assets of the Company will be determined as follows in a consistent way:
(a) the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts, receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(b) any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other

organised market will be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which case
the value of such asset will be determined on the basis of its fair value estimated by the General Partner with good faith;

and in good faith under the guidelines and principles for valuation of portfolio companies set out by the IPEV Guidelines,
published by the European Venture Capital Association (EVCA), the British Venture Capital Association (BVCA) and the
French Venture Capital Association (AFIC) in March 2005, as may be amended from time to time;

(d) if the price as determined above is not representative, and in respect of any assets which are not referred to above,

the value of such assets will be determined by the Administrative Agent under the supervision of the General Partner in
good faith under IFRS.

14.11 The assets and liabilities shall be allocated as follows:

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(a) the proceeds to be received from the issue of Shares of any Class shall be applied in the books of the Company to

that Class and shall increase the proportion of the net assets attributable to that Class;

(b) where any asset is derived from another asset, such asset shall be attributable in the books of the Company to the

same Class or Classes as the asset from which it is derived and on each revaluation of such asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant Class or Classes;

(c) where the Company incurs a liability in relation to any asset of a particular Class or in relation to any action taken

in connection with an asset of a particular Class, such liability shall be allocated to the relevant Class or Classes;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Class, such asset or liability shall be allocated to all the Classes pro rata to their respective net asset values or in such
other manner as determined by the Company acting in good faith, provided that (i) where assets of several Classes are
held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by an agent of the Company, the respective
right of each Class shall correspond to the prorated portion resulting from the contribution of the relevant Class to the
relevant account or pool, and (ii) such right shall vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the
account of the Class, as described in the Memorandum;

(e) upon the payment of distributions to the Shareholders of any Class, the net asset value of such Class shall be

reduced by the amount of such distributions.

14.12 For the purpose of this article:
(a) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the General

Partner on the Valuation Date with respect to which such valuation is made and from such time and until received by the
Company the price therefore shall be deemed to be an asset of the Company;

(b) Shares to be redeemed by the Company (if any) shall be treated as existing and taken into account until the date

fixed for redemption, and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a
liability of the Company;

be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force as of the Valuation Date; and

(d) where on any Valuation Date the Company has contracted to:
(i) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

(ii) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered by the Company shall not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Date, then its value shall be estimated by the General Partner.

14.13 General rules
(a) all valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with Luxembourg Law;
(b) without prejudice to articles 14.10 and 14.14 all asset and liabilities of the Company shall be valued based on the

fair value;

(c) for the avoidance of doubt, the provisions of this article 14 are rules for determining the Net Asset Value per Share

and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company
or any Shares issued by the Company;

(d) Undrawn Commitment shall not be considered as assets of the Company for the purpose of the calculation of the

Net Asset Value;

(e) the Net Asset Value per Share may be rounded up or down to the nearest hundredth share of the currency in

which the Net Asset Value of the relevant Shares is calculated;

(f) the Net Asset Value per Share will be communicated by the Administrative Agent to the Investors without unne-

cessary delay and is made available to the Investors at the registered office of the Company and available at the offices of
the Administrative Agent as soon as practicable after the most recent Valuation Date and in principle, within ninety (90)
calendar days following the relevant Valuation Date, except for Net Asset Value as of the end of the Fiscal Year which
will be made available to investors within one hundred eighty (180) calendar days.

14.14 The Company, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such

valuation better reflects the fair value of any asset or liability of the Company under Lux GAAP. This method will then
be applied in a consistent way. The Administrative Agent can rely on such deviations as approved by the Company for
the purpose of the Net Asset Value calculation.

14.15 For the purpose of determining the value of the Company's assets, the Administrative Agent, having due regards

to the standards of care and due diligence in this respect, may, when calculating the net asset value, completely and
exclusively rely, unless there is manifest error or negligence on its part, upon the valuations provided either by an agent
duly authorised to that effect by the General Partner. To this end, the Company shall provide or cause on a best effort
basis the third party pricing sources to provide the Administrative Agent with the valuation of assets of the Company

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U X E M B O U R G

and to provide the auditor of the Company with appropriate supporting evidence regarding the correctness and accuracy
of such pricing/valuation.

14.16 All assets denominated in a currency other than the Reference Currency shall be converted into the Reference

Currency as at the Valuation Date.

15. Art. 15. Temporary suspension of the calculation of the NAV.
15.1 The Company may at any time and from time to time suspend the determination of the Net Asset Value of Shares

and/or the issue of the Shares to subscribers in any of the following circumstances:

(a) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Company, disposal of the assets of the Company is not reasonably or normally practicable without
being seriously detrimental to the interests of the Shareholders; or

(b) in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any Investment of the

Company or if, for any exceptional circumstances, the value of any asset of the Company may not be determined as
rapidly and accurately as required; or

(c) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Company are rendered impracticable or if purchases and sales of the Company's assets cannot be effected at normal
rates of exchange; or

(d) when there exists in the opinion of the General Partner a state of affairs where disposal of the Company's assets,

or the determination of the Net Asset Value of the Shares, would not be reasonably practicable or would be seriously
prejudicial to the non-redeeming Shareholders; or

(e) when for any reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately be

ascertained for reasons beyond the control of the Company, making it impossible for the Company to proceed to any
valuation; or

(f) when the suspension is required by law or legal process; or
(g) upon the publication of a notice convening a General Meeting for the purpose of winding-up the Company.
15.2 Notification and effects of suspension
(a) Any such suspension may be notified by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons

likely to be affected thereby. The Company shall notify all Shareholders of such suspension.

(b) Any request for subscription or conversion will be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation

of the Net Asset Value per Share, in which case Shareholders may give notice that they wish to withdraw their application.
If no such notice is received by the Company before the end of the suspension period, such application will be dealt with
on the first Valuation Date following the end of the period of suspension.

16. Art. 16. Management.
16.1 The Company shall be managed by MIR Capital Management S.A. (the General Partner). The General Partner

shall be the liable partner (actionnaire gérant commandité) and shall be personally, jointly and severally liable with the
Company for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.

16.2 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of Shareholders.

16.3 The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any

and all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other
undertakings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the
General Partner shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all
rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

17. Art. 17. Removal of the general partner.
17.1 The General Partner can be removed by a resolution of the General Meeting
(a) adopted in accordance with the Companies Act;
(b) including the explicit approval of the General Partner;
(c) after this removal has been approved in advance by an Investors' Consent and the CSSF; and
(d) any successor general partner shall be substituted prior to, or at the same time as, the removal of the General

Partner.

17.2 If the General Partner committed a Bad Act and if the General Partner did not remedy within thirty (30) calendar

days after receipt of the notice to do so, it can be removed by a resolution of the General Meeting:

(a) adopted in accordance with the Companies Act;
(b) without the explicit consent of the General Partner;
(c) after this removal has been approved in advance by an Investors' Consent and the CSSF; and
(d) any successor general partner shall be substituted prior to, or at the same time as, the removal of the General

Partner.

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17.3 Subject to article 17.4, the removal of the General Partner shall be without prejudice to the right of the General

Partner to receive the pro rata portion of the Management Fee in respect of the relevant Financial Year.

17.4 The General Partner may be removed without compensation for termination of its office in case of removal for

Bad Act further to article 17.2.

17.5 If Ordinary Shares of Class B have been issued, A Shareholders are required under the terms of the Memorandum

and the relevant Subscription Agreement to abstain to vote on the Removal of the General Partner in the General Meeting.

18. Art. 18. Authorised signature.
18.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the corporate signature of the General Partner

or by the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General
Partner as the General Partner shall determine in his discretion, except that such authority may not be conferred to a
limited shareholder (actionnaire commanditaire) of the Company.

19. Art. 19. Investment policy and Restrictions.
19.1 The General Partner has the power to determine the investment policy of the Company and the course of conduct

of the management and business affairs of the Company, all within the investment powers and restrictions as shall be set
forth by the General Partner in the Memorandum, in compliance with Luxembourg Law and, in particular, the notion of
risk capital as determined in Circular 06/241.

19.2 The General Partner shall also have power to determine any restrictions which shall from time to time be

applicable to the investment of the Company's assets, in accordance with the 2004 Act and Circular 06/241 including,
without limitation, restrictions in respect of:

(a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets which, for the avoidance of doubt, shall only be made

with subsidiaries of the Company and in the context of carrying out the purpose of the Company; and

(b) the maximum percentage (if any) of the Company's assets which it may invest in any single underlying asset and

the maximum percentage (if any) of any type of investment which it may acquire.

20. Art. 20. Indemnification.
20.1 The General Partner (including the members of the Supervisory Board, the managers of the General Partner, any

employees and officers), the members of the Advisory Committee and of the Investment Committee, any Service Provider
(each referred to as Indemnified Person) are entitled to be indemnified out of the Company's assets against all claims and
expenses incurred or threatened arising out of or in connection with or relating to or resulting from the Indemnified
Person being or having acted in respect of or for the account of the Company provided that:

(a) no Indemnified Person shall be entitled to such indemnification for any action or omission resulting from any

behaviour which qualifies as fraud, wilful misconduct, reckless disregard or gross negligence; and

(b) indemnity amounts in no case will exceed the amount of Total Commitments. Where a portion of Total Com-

mitments has already been drawdown, in no case indemnity amounts will exceed Total Undrawn Commitment plus any
amounts that will be realised from the Company's portfolio, up to an amount not exceeding Total Commitments; and

21. Art. 21. Meetings of shareholders.
21.1 The annual General Meeting will be held each year in Luxembourg on the first Wednesday in June of each year

at 12.00h (Luxembourg time). The meeting must be held within six months after the end of the Fiscal Year. If such day is
not a Business Day, the meeting will be held on the following Business Day.

21.2 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the General Partner

exceptional circumstances so require.

21.3 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of the General Meeting.

21.4 All General Meetings shall be chaired by the General Partner.
21.5 Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders

of the Company.

22. Art. 22. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
22.1 The notice periods and quorum rules provided for by Luxembourg Law shall govern the notice for, and the

conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein or in the Memorandum.

22.2 The General Partner may convene a General Meeting. It shall be obliged to convene it so that it is held within a

period of one month, if Shareholders representing one-tenth of the capital require it in writing, with an indication of the
agenda. One or more Shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital may require the entry of one
or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least five (5)
calendar days before the relevant General Meeting. In addition, the General Partner shall promptly convene a General
Meeting for the purpose of article 17 above.

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22.3 All the Shares of the Company being in registered form, the convening notices shall be made by registered letters

only.

22.4 Each Share is entitled to one vote, subject to the provisions of articles 9.3 and 13.3.
22.5 Except as otherwise required by Luxembourg Law, by these Articles or by the Memorandum, resolutions at a

duly convened General Meeting will be passed by a simple majority of those present or represented and voting with the
consent of the General Partner. However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted in a
General Meeting properly convened and constituted in accordance with the Companies Act and any other relevant
Luxembourg Law. In addition, any amendment to these Articles with a view to change the legal regime of the Company
from an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risqué) under the 2004 Act into any
other regulated or unregulated investment vehicle will require the unanimous consent of the Shareholders (including, for
the avoidance of doubt, the General Partner) and the prior approval of the CSSF.

22.6 The nationality of the Company may be changed subject to the prior approval of the CSSF and the commitments

of its Shareholders may be increased only with the unanimous consent of the Shareholders.

22.7 Any amendment affecting the rights of the holders of Shares of any Class of Shares vis-à-vis those of any other

Class of Shares shall only be valid if passed in accordance with article 68 of the Companies Act.

22.8 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a Shareholder as

its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under
Luxembourg Law) is affixed.

22.9 If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

22.10 The Shareholders may vote in writing (by way of voting bulletins) on resolutions submitted to the General

Meeting provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the agenda as set forth in the convening notice and (iii) the voting instructions (approval, refusal, abs-
tention) for each point of the agenda. In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by
the Company forty-eight (48) hours before the relevant General Meeting.

22.11 In any case, Shareholders may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar

means of communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an
on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.

22.12 The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take

part in any meeting of Shareholders except for the General Meetings.

23. Art. 23. Auditors.
23.1 The accounting information contained in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the General Meeting and remunerated by the Company.

23.2 The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2004 Act.

24. Art. 24. Custodian.
24.1 The Company shall enter into a custodian agreement with a bank or savings institution which shall satisfy the

requirements of the 2004 Act (the Custodian) who shall assume towards the Company and its Shareholders the res-
ponsibilities provided by the 2004 Act. The fees payable to the Custodian will be determined in the custodian agreement.

24.2 In the event of the Custodian desiring to retire, the General Partner shall within two months, subject to the prior

approval of the CSSF, appoint another financial institution to act as custodian and upon doing so the General Partner shall
appoint such institution to be custodian in place of the retiring Custodian. The General Partner shall have power to
terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian
shall have been appointed in accordance with this provision to act in place thereof.

25. Art. 25. Fiscal year - Accounts.
25.1 The fiscal year of the Company will begin on 1 January and end on 31 December of each year (the Fiscal Year).
25.2 The accounts of the Company shall be expressed in EUR.

26. Art. 26. Allocation of profits.
General rules
26.1 The General Meeting determines, upon proposal from the General Partner and within the limits provided by

Luxembourg Law and the Memorandum (and the distribution scheme set out in the Memorandum), how the income
from the Company will be applied with regard to each existing Class, and may declare, or authorise the General Partner
to declare, distributions.

26.2 For any Class entitled to distributions, the General Partner may decide to pay interim dividends in accordance

with legal provisions.

26.3 Payments of distributions will be made to Shareholders at their payment addresses recorded in the Register.

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26.4 Distributions may be paid in such a currency and at such a time and place as the General Partner determines from

time to time.

26.5 Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration will be forfeited and revert to the

relevant Class(es).

26.6 No interest will be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Distributions waterfall
26.7 After the Interim Period (as defined in the Memorandum), Net Distributable Cash will be distributed to the

Shareholders as follows - as soon as reasonably

practicable after payment of Expenses and, where necessary, the reimbursement of liabilities:
(a) First, 100% to A Shareholders, B Shareholders and C Shareholders in repayment of their Capital Contributions;
(b) Second, 100% to A Shareholders and B Shareholders in proportion to their Capital Contributions until they have

received distributions equal to 7% per annum compounded annually (the Preferred Return) based on their Capital Con-
tributions;

up); and

(d) Fourth, 80% to all Shareholders other than C Shareholders (pro rata to their respective Capital Contributions)

and 20% to C Shareholders (such 20% payment being referred to as the Carried Interest).

26.8 Upon termination of the Company, C Shareholders will be required to return on a pro rata basis to the Company

distributions of Catch-up and Carried Interest previously received to the extent that they exceed the amounts that should
have been distributed to the C Shareholders as Catch-up and Carried Interest pursuant to articles 26.7(c) and 26.7(d)
applied on an aggregate basis covering all transactions of the Company.

26.9 C Shareholders will only be entitled to receive their respective portions of the Carried Interest and Catch Up

upon delivery of a first demand bank guarantee for the benefit of the Company to secure their obligation. This first demand
bank guarantee must be accepted by the General Partner.

Limitations on Distributions
26.10 The General Partner shall not be obliged to cause the Company to make any distribution pursuant to article:
(a) unless there is cash available therefore;
(b) which would render the Company insolvent;
(c) which relates to cash the General Partner decides to retain within the Company; or
(d) which, in the reasonable opinion of the General Partner, would or might leave the Company with a subscribed

share capital of less than EUR1,000,000 or with insufficient funds to meet any future contemplated obligations, Expenses,
liabilities or contingencies.

Beneficiaries of distributions
26.11 Distributions shall be made only to Shareholders who/which are recorded in the Register as of the date a

distribution is made as having made a Contribution and no sums shall be treated as accruing due prior to actual payment.

26.12 Neither the Company, nor the General Partner shall incur any liability for distributions made in good faith to

any Shareholder in accordance with its recording in the Register.

Re-investment
26.13 During the first three (3) years of the Investment Period, the General Partner is not obliged to cause the Company

to distribute Net Distributable Cash. The General Partner is entitled to re-invest in whole or in part Net Distributable
Cash.

Distributions in kind
26.14 The General Partner may make distributions in kind, as set out in the Memorandum.
26.15 Assets distributed to the Shareholders in kind will be valued on the basis of their fair value at the time of the

distribution by the General Partner in good faith, taking account of such factors as it deems relevant and in view of the
fair and equal treatment of Shareholders.

26.16 When distributions are made in kind, they will be treated as cash distributions for purposes of applying the

distribution provisions.

27. Art. 27. Dissolution and Liquidation.
27.1 Subject to article 4, the Company may be voluntarily dissolved by a resolution of a General Meeting with the

consent of the General Partner.

27.2 In the event of a voluntary liquidation, the Company will, upon its dissolution, be deemed to continue to exist

for the purposes of the liquidation. The operations of the Company will be conducted by one or several liquidators, who,
after having been approved by the CSSF, shall be appointed by a General Meeting, which shall determine their powers
and compensation.

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27.3 Should the Company be voluntarily liquidated, then its liquidation will be carried out in accordance with the

provisions of the 2004 Act and the Companies Act. The liquidation report of the liquidators will be audited by the Auditor
or by an ad hoc external auditor appointed by the General Meeting.

27.4 If the Company were to be compulsorily liquidated, the provision of the 2004 Act will be exclusively applicable.
27.5 The issue of new Shares by the Company shall cease on the date of publication of the notice of the General

Meeting, to which the dissolution and liquidation of the Company shall be proposed. The proceeds of the liquidation of
the Company, net of all liquidation expenses, shall be distributed by the liquidators among the holders of Shares in each
Class in accordance with their respective rights. The amounts not claimed by Investors at the end of the liquidation
process shall be deposited, in accordance with Luxembourg Law, with the Caisse de Consignation in Luxembourg until
the statutory limitation period has lapsed.

28. Art. 28. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by application of the

provisions of Luxembourg Law, and, in particular, the Companies Act and the 2004 Act in accordance with article 2.

Transitional provisions

The first business year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2013.
The first annual General Meeting will be held on the first Wednesday in June 2014 at 12.00h (Luxembourg time).
The First Closing Date will in principle occur on 31 March 2013.

Subscription

The Articles having thus been established, the appearing parties hereby declare that they subscribe to 1,000,000 (one

million) Shares representing the total share capital of the Company as follows:

MIR Capital Management S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . .

2 (two) Management Shares; and

Private Equity International S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . 499,999 (four hundred and ninety-nine thousand nine

hundred and ninety-nine) Ordinary Shares of Class A

RI-Invest S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499,999 (four hundred and ninety-nine thousand nine

hundred and ninety-nine) Ordinary Shares of Class A

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000,000 (one million) Shares

All these Shares have been fully paid up by the Shareholders by payment in cash, so that the sum of EUR1,000,000

(one million Euro) paid by the Shareholders is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having
been given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by articles 26, 26-3 and 26-5 of the Companies

Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms
that these Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,000.-

Resolutions of the shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been duly

convened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the General

Partner, the following resolutions by unanimous vote:

(1) acknowledgment and approval that the purpose of the Company has been determined and that the Articles have

been set;

(2) appointment of KPMG Luxembourg, with registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg) as external auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company for a period of time ending on the
date of the annual general meeting approving the accounts for the fiscal year ended 31 December 2014;

(3) acknowledgment and approval that the address of the registered office of the Company is at 19-21, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed the present deed together with the notary.

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Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.
1. MIR Capital Management S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 19-21 bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ayant un capital social de 31.000 EUR, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 173530;

représentée par Benoît Dardenne, avocat, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration accordée sous seing privé.

2. Private Equity International S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 70348.

représentée par Benoît Dardenne, avocat, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration accordée sous seing privé.

3. RI-Invest S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 172283,

représentée par Benoît Dardenne, avocat, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration accordée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des Actionnaires et par le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, agissant en la qualité qui leur a été attribuée, ont requis le notaire instrumentant de dresser

les statuts d'une société en commandite par action constituée par la présente.

1. Art. 1

. Définitions.

Dans les présents Statuts:
Actions signifie toutes les actions émises par la Société à n'importe quel moment, représentant le capital social total

en circulation;

Action de Commandité désigne les actions de l'Associé Gérant Commandité souscrites par l'Associé Gérant Com-

mandité;

Actions Ordinaires désignent toutes Actions de n'importe qu'elle catégorie autre que l' (les) Action(s) de Commandité;
Actionnaires désigne un détenteur d'une ou plusieurs Actions, et le terme Associés doit être interprété en consé-

quence;

Agent Administratif désigne l'entité désignée en tant qu'agent administratif de la Société avec l'accord de la CSSF;
Affilié a la signification
(a) dans le cas d'une société:
(i) Toute société qui est sa société holding directe ou indirecte ou filiale ou une filiale directe ou indirecte de cette

société holding; ou

(ii) une société (ou une filiale directe ou indirecte d'une société) ou une autre entité légale qui contrôle ou est contrôlée

par la personne concernée.

(b) dans le cas d'une personne physique, le conjoint ou le descendant direct et les ascendants de toute sorte, et toute

société directement ou indirectement contrôlée par cette personne et ses associés selon le sens donné au paragraphe
(a) de cette définition; ou

contrôlé par cette personne et ses associés selon le sens donné au paragraphe (a) de cette définition;

Assemblée Générale désigne l'assemblée générale des actionnaires;
Associé Gérant Commandité désigne MIR Capital Management SA, l'associé gérant commandité de la Société et les

références à l'exercice de toute détermination, discrétion et prise de décisions seront des références à l'Associé Gérant
Commandité agissant au nom de la Société;

Catégorie a la signification d'une catégorie d'actions selon le sens donné à ce terme par la Loi sur les Sociétés;
Circulaire 06/241 désigne la circulaire 06/241 produite par la CSSF et concernant la notion de capital risque selon la

Loi de 2004, pouvant être modifiée à tout moment;

Closing Subséquent a la signification qui lui est donnée à l'article 8.7;
Comité de Conseil désigne le comité de conseil de la Société établi tel que prévu par le Mémorandum;
Comité d'Investissement désigne le comité d'investissement de la Société établi conformément au Mémorandum;
Conseil de Surveillance désigne le conseil de surveillance établi conformément au Mémorandum;

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Consentement des Investisseurs désigne le consentement écrit (qui peut consister en un ou plusieurs documents,

chacun signé par un ou plusieurs Investisseurs) des Investisseurs qui détiennent des Engagements qui de manière globale
excèdent 50% des Engagements Totaux;

Contrat de Souscription désigne le contrat de souscription conclu par chaque Investisseur avec la Société et qui pourra

être plus tard modifié à n'importe quel moment;

Contribution en Capital désigne l'apport d'un Investisseur au capital de la Société;
Contributions en Capital Total signifie le total des Contribution en Capital apportées par les Investisseurs à la Société;
CSSF signifie Commission de surveillance du secteur financier, l'autorité luxembourgeoise de surveillance du secteur

financier;

Date d'Evaluation a la signification donnée à l'article 14.3;
Date du Closing Final désigne la date déterminée par l'Associé Gérant Commandité comme étant la date après laquelle

aucun investisseur additionnel ne sera admis dans la Société;

Date du Premier Closing désigne la date à laquelle les premiers Investisseurs sont admis dans la Société tel que définie

dans le Memorandum;

Engagement signifie, pour un Investisseur, le montant pour lequel il s'engage envers la Société, conformément aux

dispositions du Memorandum (que ce montant ait ou non été payé en tout ou en partie et qu'il ait été ou non remboursé
en tout ou partie à l'Investisseur);

Engagement Non Appelé désigne en ce qui concerne chaque Investisseur les Engagements moins les Contributions en

Capital;

Engagements Totaux en Capital signifie le total des Engagements de chaque Investisseur;
EUR désigne la monnaie unique des États membres de l'Union Économique et Monétaire;
Exercice Fiscal a la signification donnée à l'article 25.1;
Initiateurs désigne les Initiateurs de la Société tels que définis dans le Memorandum;
Investissements désigne les investissements acquis par la Société (soit directement soit indirectement par une entité

ad hoc (spécial purpose vehicle), incluant sans s'y limiter les actions, les obligations, les obligations convertibles en actions
ou d'autres titres et prêts (garantis ou non garantis) réalisés dans toute entité sociétaire ou autre entité ainsi que des
intérêts ou participations ou apports dans une société en commandite ou dans un organisme de placement collectif;

Investisseur désigne toute personne qui est ou qui devient un investisseur dans la Société en assumant un Engagement

et, quand le contexte l'exige, cette personne est reprise en tant qu'actionnaire de la Société;

Investisseurs Avertis désigne tous les investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la Loi de 2004. Il existe trois

catégories d'investisseurs avertis, les Investisseurs Institutionnels, les Investisseurs Professionnels et les Investisseurs
Expérimentés. Pour éviter tout doute, les directeurs et les autres personnes impliquées dans la gestion de la Société sont
réputées être des Investisseurs Avertis aux fins de l'article 2 de la Loi de 2004;

Investisseur Eligible signifie un Investisseur qui est un (a) Investisseur Avertis et (b) qui n'est pas une Personne Non

Eligible;

Loi de 2004 désigne la Loi du 15 Juin 2004 relative à la société d'investissement en capital risque, telle qu'amendée;
Loi Luxembourgeoise désigne les lois et règlements applicables du Grand-Duché de Luxembourg;
Loi sur les Sociétés signifie la loi modifiée Luxembourgeoise du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales;
Luxembourg désigne le Grand-Duché de Luxembourg;
Mauvais Comportement signifie une fraude, une négligence grave ou une insolvabilité (tel que définie selon la loi

Luxembourgeoise) de l'Associé Gérant Commandité ou de n'importe lequel de ses Affiliés;

Mémorandum désigne le prospectus de la Société rédigé conformément à l'article 23 de la Loi de 2004, pouvant être

modifié à tout moment;

Période d'Investissement doit avoir la signification qui lui est attribuée dans le Memorandum;
Personne Indemnisée a la signification donnée à l'article 20.1; Personne Non Eligible à la signification donnée à l'article

13.1;

Prestataires de Services désigne le Dépositaire de la Société, l'Agent Administratif de la Société, chacun des conseillers

en investissement de la Société et toute autre personne fournissant à n'importe quel moment des services à la Société;

Registre désigne le registre des Actionnaires;
Rendement Privilégié a la signification donnée à l'article 26.7;
Transfert signifie une vente, cession, transfert, échange, engagement, charge ou tout autre disposition (incluant l'octroi

de toute participation) de toute Action et/ou Engagement Non Appelé;

Valeur Nette d'Inventaire ou VNI désigne la valeur nette d'inventaire de la Société, de chaque Catégorie et de chaque

Action telle que déterminée conformément à l'article 14;

37317

U X E M B O U R G

2. Art. 2. Forme et Dénomination.
2.1 Il existe une société d'investissement en capital à risque établie sous la forme d'une société en commandite par

action sous le nom de "MIR Capital S.C.A., SICAR" (la Société).

2.2 La Société est régie par la Loi de 2004, par la Loi sur les Sociétés (en cas de contradiction entre la Loi sur les

Sociétés et la Loi de 2004, la Loi de 2004 prévaudra) ainsi que par ses Statuts.

3. Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi au Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette commune par simple décision de l'Associé Gérant Commandité. Le siège social peut également être transféré à
n'importe quel endroit au Grand Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale délibérant selon la
procédure prévue pour l'amendement des Statuts ou par l'Associé Gérant Commandité dans la mesure où cela est
autorisé par la Loi luxembourgeoise et selon ses conditions (l'Assemblée Générale).

3.2 L'Associé Gérant Commandité a de plus le droit d'installer des succursales, bureaux, centres administratifs et

agences chaque fois qu'il le jugera opportun, soit au sein du Grand Duché de Luxembourg ou en dehors.

3.3 Lorsque l'Associé Gérant Commandité estime que des développements ou événements politiques ou militaires

extraordinaires de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée entre
le siège social et des personnes à l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société en commandite par actions luxembourgeoise
nonobstant le transfert temporaire de son siège social

4. Art. 4. Durée.
Généralités
4.1 La Société est créée pour une durée limitée et elle sera automatiquement mise en liquidation au onzième (11

ème

) anniversaire de la Date du Premier Closing sans préjudice des dispositions du Mémorandum et soumis selon les

dispositions des paragraphes suivant:

4.2 L'Associé Gérant Commandité convoquera une Assemblée Générale dans l'objectif de dissoudre la Société plus

tôt qu'au onzième (11

ème

) anniversaire de la Date de Premier Closing si:

(a) Les Investissements ont été vendus et aucun autre Investissement n'est envisagé;
(b) la période de désinvestissement est terminée;
(c) le Comité de Conseil a conseillé à L'Associé Gérant Commandité de convoquer une Assemblée Générale dans

l'objectif de dissoudre la Société - Pour éviter toute ambiguïté, ce conseil n'oblige pas l'Associé Gérant Commandité; ou

(d) tout autre évènement requérant de par la Loi Luxembourgeoise de l'Associé Gérant Commandité la convocation

d'une Assemblée Générale dans l'objectif de dissoudre la Société venait à survenir.

Prolongation de la Durée
4.3 À tout moment avant le onzième (11

ème

) anniversaire de la Date du Premier Closing, l'Associé Gérant Com-

mandité, peut décider de prolonger la durée de la Société, à un maximum de trois (3) périodes supplémentaires
consécutives d'un an chacune. Ces prolongations sont sans préjudice de la possibilité d'une fin anticipée de la Société
pour tous les motifs évoques dans l'article 4.1 ci-dessus.

4.4 La Société sera dissoute et liquidée au plus tard quatorze (14) années après la Date du Premier Closing.
4.5 La possibilité d'une liquidation avant terme de la Société pour toute raison spécifiée à l'article 4.1 ci-dessus ne sera

pas affectée par une telle extension de la Durée.

5. Art. 5. Objet social.
5.1 L'objet de la Société est d'investir les fonds disponibles dans du capital à risque au sens le plus large permis selon

l'article 1 de la Loi de 2004 et la Circulaire 06/241. La Société peut également investir les fonds disponibles dans d'autres
actifs permis par la Loi Luxembourgeoise et de manière cohérente avec son objet et conformément à sa politique d'in-
vestissement.

5.2 La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations qu'elle juge utiles à l'accomplissement et

à la mise en œuvre de son objet et peut, en particulier, mais sans limitation:

(a) Réaliser des investissements directement ou par l'intermédiaire de participations directes ou indirectes dans des

sociétés ou d'autres entités ou dispositifs (tel que des sociétés en commandite ou des fonds communs de placement)
dans lesquels la Société possède des intérêts directs ou indirects (que cela soit caractérisé par des actions, de la dette ou
différemment, incluant le co-investissement) dans l'objectif de la structuration de la détention d'un investissement, tel que
détaillé plus précisément dans le Mémorandum;

(b) emprunter de l'argent sous toute forme ou obtenir des facilités de crédit et lever des fonds par, y compris, mais

sans s'y limiter, l'émission d'obligations, de billets à ordre, et autres instruments de créance ou de capitaux;

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(d) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel,

par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des avoirs (présents ou à venir) de la Société ou par tout ou partie
de ces méthodes afin de garantir l'accomplissement de tout contrat ou obligation de la Société, ou de tout administrateur,
gérant ou autre mandataire de la Société, ou de sociétés dans lesquelles la Société ou sa société mère a une participation
directe ou indirecte (incluant, pour éviter tout doute, toute société holding), ou de toute société actionnaire direct ou
indirect de la Société ou de toute société appartenant au même groupe que la Société;

dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2004 mais dans tous les cas selon les dispositions et limites prévues

dans le Mémorandum.

6. Art. 6. Capital social, Actions, Valeur nette d'inventaire.
6.1 Le capital de la Société est représenté par des Actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à tout

moment égal à la valeur des actifs nets de la Société conformément à l'Article 14. Le capital de la Société est automati-
quement ajusté quand de nouvelles Actions sont émises ou quand des Actions existantes sont remboursées.

6.2 Le Capital, incluant la prime d'émission doit atteindre un million d'euros (1.000.000 EUR) dans les douze mois à

partir de la date à laquelle la Société a été enregistrée comme société d'investissement en capital à risque (SlCAR) selon
la Loi de 2004 sur la liste officielle des SlCAR luxembourgeoises et ne pourra par la suite être inférieur à ce montant.

6.3 Le capital initial de la Société s'élève à un million d'euros (1.000.000 EUR) représenté par neuf cent quatre vingt

dix neuf mille et neuf cent quatre vingt dix huit (999.998) Actions Ordinaires entièrement libérées et deux (2) Actions
AC sans valeur nominale;

6.4 Le capital social de la Société est représenté par les catégories suivantes d'Actions (les Catégories ou individuel-

lement une Catégorie):

(a) Les Actions AC, réservées pour la souscription ainsi que pour la détention à l'Associé Gérant Commandité en tant

qu'Associé Gérant Commandité de la Société. La Société émettra deux Actions de Gestion; et

(b) les Actions Ordinaires, dont la souscription et la détention sont réservées aux lnvestisseurs Eligibles, qui sont

subdivisées en:

(i) Actions Ordinaires de Catégorie A dont la souscription est réservée au lnitiateurs ou à leurs Affiliés;
(ii) Actions Ordinaires de Catégorie B dont la souscription est réservée à tout Investisseur n'étant pas une Personne

Non Eligible; Les Actions Ordinaires de Catégorie B autorisent leur détenteur(s) de recevoir, entre autre, le Rendement
Privilégié;

(iii) Actions Ordinaires de Catégorie C dont la souscription est réservée à tout lnvestisseur impliqué directement ou

indirectement dans la gestion de la Société sur décision de l'Associé Gérant Commandité. Les Actions Ordinaires de
Catégorie C autorisent leur détenteur(s) de recevoir, entre autre, le Carried Interest.

6.5 Les Actions Ordinaires sont exclusivement réservées au Investisseurs Éligibles. La Société n'émettra pas, ou n'au-

torisera pas tout transfert d'Actions Ordinaires à tout investisseur qui ne serait pas un Investisseur Éligible. Les Catégories
d'Actions peuvent différer inter alia dans leur structures de rémunération, dans leur procédure de souscription et/ou
remboursement, ventes et structures de cout de remboursement, minimum d'investissement et/ou conditions de dé-
tention subséquente, droits de distribution (l'Associé Gérant Commandité peut décider que les Actions liées à une ou
plusieurs Catégories sont autorisées à recevoir une rémunération incitative sous la forme d'un Carried Interest ou de
recevoir un Rendement Privilégié), services aux actionnaires ou autre rémunérations, type d'investisseurs concernés,
limites de transfert ou de détention et politique de distribution leur étant applicable conformément à la Loi sur les Sociétés
et la Loi de 2004. Les caractéristiques spécifiques de chaque Catégories seront indiquées dans le Mémorandum. Une
Valeur Nette d'Inventaire séparée par Action (VNI par Action), qui pourra variée de par ces facteurs variables, sera
calculée pour chaque Catégorie d'Action.

6.6 La Société peut créer de nouvelles Catégories dont les caractéristiques différent des Catégories existantes con-

formément et selon la Loi de 2004 et la Loi sur les Sociétés. Des la création de ces nouvelles Catégories, le Mémorandum
sera mis à jours.

7. Art. 7. Forme des actions.
7.1 Les Actions Ordinaires sont et continueront à être sous forme nominative (action nominative). Les Actions de

Commandité sont et continueront à être sous forme nominative. Les Actions ne sont pas représentées par des certificats.

7.2 Toutes les Actions nominatives émises seront enregistrées dans un registre des actionnaires conservé au siège

social par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cette fin par la Société, le Registre (et les données
personnelles des Actionnaires y figurant) pourra être consulté par tout Actionnaire. Ce registre contiendra le nom de
tout propriétaire d'Actions nominatives, son lieu de résidence ou de domicile tel qu'indiqué à la Société, le nombre et la
Catégorie des Actions nominatives qu'il détient, la mention des transferts des Actions et les dates de ces transferts. La
propriété des Actions sera établie par l'inscription dans ledit registre.

7.3 Chaque actionnaire fournira à la Société une adresse, un numéro de fax et une adresse électronique auxquelles

toutes les significations et annonces peuvent être envoyées. Les Actionnaires peuvent, à tout moment, changer leurs
adresses telles qu'elles ont été inscrites dans le Registre, par l'envoi d'une notification écrite à la Société.

37319

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7.4 Si un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser l'inscription d'une note à cet effet dans le

registre des actionnaires et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite par la Société dans le registre des actionnaires à n'importe quel moment, jusqu'à ce qu'une autre adresse
soit fournie à la Société par cet Actionnaire.

7.5 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action est détenue par plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y afférents jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur sur gages et un créancier gagiste. De plus, en cas d'actionnaires
conjoints, la Société se réserve le droit de payer tout produit de rachat, les distributions ou autres paiements uniquement
au premier détenteur inscrit, que la Société considère comme le représentant de tous les actionnaires conjoints, ou à
tous les actionnaires conjoints ensemble, à son entière discrétion.

7.6 Sous réserve des dispositions de l'article 10, un Transfert d'Actions peut se faire par une déclaration écrite de

transfert inscrite dans le Registre, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou
par toute personne détenant les pouvoirs de représentation adéquats ou conformément aux dispositions s'appliquant au
transfert de créances prévues à l'article 1690 du code civil luxembourgeois. La Société peut aussi accepter en tant que
preuve du transfert d'autres instruments de transfert démontrant le consentement du cédant et du cessionnaire de
manière satisfaisante pour la Société.

7.7 Le paiement des distributions, le cas échéant, se fera aux Actionnaires, relativement aux Actions enregistrées à

leurs adresses indiquées dans le Registre selon la manière prescrite par l'Associé Gérant Commandité à n'importe quel
moment.

7.8 À l'exclusion de l'Action de Commandité, des fractions d'Actions peuvent être émises au 100e le plus proche d'une

Action. Ces fractions d'Actions ne sont pas assorties de droits de vote, sauf lorsque leur nombre est tel qu'elles repré-
sentent une Action complète, mais elles sont habilitées à participer aux résultats nets et aux procédures de liquidation
attribuées à la Catégorie concernée sur une base proportionnelle.

8. Art. 8. Émission des actions.
8.1 L'Associé Gérant Commandité est autorisé, sans limitation et à tout moment, à émettre un nombre illimité d'Ac-

tions entièrement libérées conformément aux dispositions du Mémorandum et des présents Statuts (à l'exclusion de
toute Action de Commandité supplémentaire) sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscri-
ption sur les Actions à émettre.

8.2 Les conditions auxquelles l'émission d'Actions peut être soumise seront détaillées dans le Mémorandum, étant

entendu que l'Associé Gérant Commandité peut, sans limitation:

(a) imposer des restrictions quand à la fréquence à laquelle les Actions d'une certaine Catégorie sont émises (et, en

particulier, décider que les Actions d'une certaine Catégorie ne seront émises que pendant une ou plusieurs périodes
d'offre ou à des intervalles tels que décrits dans le Mémorandum);

(b) décider que les Actions d'une Catégorie particulière devront être émises uniquement pour des personnes ou

entités ayant conclues un Contrat de Souscription selon lequel le souscripteur entreprend inter alia de souscrire des
Actions, pendant une période déterminée, jusqu'à un certain montant et d'accorder certaines déclarations et garanties à
la Société. Dans la mesure ou la Loi Luxembourgeoise le permet, tout Contrat de Souscription peut contenir des dispo-
sitions spécifiques non incluses dans les autres Contrats de Souscription;

souscription et les dispositions de telles information tel que l'Associé Gérant Commandité pourra déterminé être ap-
propriées) et fixer un minimum de souscription, et/ou un montant minimum d'engagement ou de détention.

(d) déterminer toute disposition applicable en cas de défaut ou de retard de paiement pour des Actions ou toutes

restrictions de propriété liées aux Actions;

(e) pour chaque Catégorie, lever des frais de souscription et/ou renoncer partiellement ou entièrement à ces frais de

souscription;

(f) restreindre la propriété d'Actions d'une Catégorie particulière à une certaine catégorie de personnes ou entités;
(g) décider que le paiement des souscriptions d'Actions devra être effectué intégralement ou partiellement à l'occasion

d'une ou de plusieurs dates de négociation, Dates de Closing ou d'Appel de Capital auxquelles l'Engagement de l'Inves-
tisseur (et, le cas échéant, tout autre montant additionnel ou intérêt) sera appelé en contrepartie de l'émission ou du
règlement de l'obligation de paiement d'Actions dans la Catégorie concernée.

8.3 Chaque Investisseur souscrivant des Actions sera dans l'obligation de signer un Contrat de Souscription l'engageant

irrévocablement à procéder à toutes les souscriptions et à tous les paiements pour la totalité de son Engagement et
chaque Investisseur sera dans l'obligation de procéder à des Contributions en Capital équivalant au total à son Engagement,
en contrepartie de l'émission d'Actions entièrement libérées par la Société conformément aux dispositions du Mémo-
randum. De plus, chaque Investisseur doit payer:

(a) L'actualisation d'intérêt telle que décrite dans le Mémorandum; et
(b) les régularisations de frais tells que décrites dans le Mémorandum.

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8.4 Les montants payés par les Investisseurs conformément aux articles 8.3(a) et 8.3(b) ne doivent pas être considérés

comme une partie de l'Engagement de l'Investisseur et ne doivent pas être considérés comme Apport en Capital et doivent
par conséquent être payés en plus de l'Engagement d'Investisseur

8.5 L'Associé Gérant Commandité pourra, à son entière discrétion, accepter ou rejeter tout ou partie de tout Contrat

de Souscription ou d'une demande de souscription d'Actions Ordinaires.

8.6 Les Actionnaires Potentiels doivent se faire proposer de souscrire des Actions Ordinaires à une ou plusieurs dates

ou périodes s'achevant à la Date de Closing Final tel que déterminée par l'Associé Gérant Commandité et plus précisément
détaillée dans le Mémorandum. Une procédure déterminée par l'Associé Gérant Commandité et décrite dans le Mémo-
randum doit encadrer la chronologie de l'émission d'Actions au sein de la Société.

8.7 Après la Date du Premier Closing et jusqu'à la Date du Closing Final, l'Associé Gérant Commandité peut décider

d'organiser un ou plusieurs closings subséquents (chacun étant un Closing Subséquent) durant lesquels de nouveaux
Investisseurs pourront être admis ou les Investisseurs existants pourront augmenter leurs Engagements. L'Associé Gérant
Commandité pourra conférer à n'importe lequel de ses membres et à tout administrateur, cadre ou autre représentant
dûment autorisé le pouvoir d'accepter des demandes de souscription, de recevoir des paiements pour les nouvelles
Actions Ordinaires émises et de remettre ces Actions Ordinaires.

8.8 Les paiements des souscriptions d'Actions Ordinaires devront être effectués en globalité ou en partie à une Date

d'Appel de Capital ou à une autre date, conformément aux termes et conditions déterminés par l'Associé Gérant Com-
mandité et comme indiqué et décrit plus en détail dans le Mémorandum. Les modes de paiement et le prix de souscription
des Actions en relation avec de telles souscriptions seront déterminés par l'Associé Gérant Commandité et décrits plus
en détail dans le Mémorandum. Les distributions faites (par n'importe quels moyens, y compris par le biais de rembour-
sement d'Actions, le cas échéant) de fonds reçus par la Société et attribuables à certains revenus, gain en capital ou retour
sur Investissement peuvent être disponibles pour d'autres appels en capital par la Société (i.e., peuvent être repris par la
Société) et ces distributions peuvent augmenter les Engagements Non Appelés d'un Investisseur, conformément et selon
les dispositions prévues dans le Mémorandum.

8.9 La Société n'émettra pas en principe d'Action Ordinaire en contrepartie d'une contribution en titres ou autres

actif, sauf si autre chose est prévu par le Memorandum. Dans l'hypothèse ou la Société émettrait des Actions Ordinaires
pour une contribution de ce type, ces titres ou actifs doivent être en conformité avec les objectifs d'investissement et la
stratégie de la Société ainsi qu'avec la Loi Luxembourgeoise. Une telle contribution se fera à la juste valeur des actifs mis
à contribution et calculée conformément aux règles prévues par l'article 14 et sera soumise à un rapport d'auditeur qui
sera rédigé conformément à la Loi Luxembourgeoise.

9. Art. 9. Actions défaillantes.
9.1 Si un Investisseur pour quelque raison que ce soit (y compris si cette défaillance est due à sa faillite, son insolvabilité,

sa dissolution, sa liquidation ou un autre événement similaire) ne parvient pas à:

(a) payer à la Société le montant faisant l'objet d'un Appel de Capital au plus tard à la Date d'Appel de Capital; ou
(b) respecter ou exécuter tous autres termes, engagements ou conditions du Contrat de Souscription, du Mémoran-

dum ou de ces Statuts, et n'a pas payé ces montants (ensemble avec les montants additionnels spécifiés à l'article 9.2 ci
dessous) ou n'a pas respecté ces termes, engagements ou conditions dans une période de temps raisonnable (ou une
période plus longue que l'Associé Gérant Commandité peut spécifier) après l'envoi d'une notification de défaillance par
l'Associé Gérant Commandité, l'Associé Gérant Commandité aura le droit (mais pas l'obligation) de déclarer cet Inves-
tisseur comme un Investisseur Défaillant, avec prise d'effet à la date de cette déclaration (la Date de Défaillance).

9.2 Un Investisseur peut remédier à sa défaillance en payant les montants suivants à la Société au plus tard à la Date

de Défaillance:

(a) le montant demandé dans l'Appel de Capital;
(b) les intérêts dus sur ce montant (a) à un taux par défaut défini dans le Mémorandum;
(c) un montant suffisant pour rembourser l'Associé Gérant Commandité ou, le cas échéant, la Société de toute autre

dépense en relation avec la défaillance (telle que décrit dans le Mémorandum).

9.3 conformément à l'article 9.2 ci-dessus, si un Investisseur ne remédie pas à sa défaillance à la Date de Défaillance

et est déclaré comme Investisseur Défaillant, toutes les Actions de l'Investisseur Défaillant auront leur droit de vote
suspendu et ne porteront plus de droit à dividende ou à distribution jusqu'à ce que le paiement soit effectué et la Société
aura le droit mais non l'obligation d'exercer un ou plusieurs des recours suivants:

(a) racheter les Actions Ordinaires de l'Investisseur Défaillant au prix et aux conditions déterminés dans le Mémo-

randum;

(b) exiger des Investisseurs autres que l'Investisseur Défaillant (les Investisseurs Non-Défaillants) d'apporter des som-

mes additionnelles pour couvrir les montants défaillants, pour autant que les Engagements totaux des Investisseurs Non-
Défaillants ne soient pas augmentés sur base de ce Défaut;

selon les termes et conditions déterminés dans le Memorandum;

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(d) maintenir l'obligation de payer de l'Investisseur Défaillant, sur la base de ses Engagements avant la Défaillance, sa

part proportionnelle de dépenses (incluant la commission de gestion) comme si la Défaillance n'avait pas eu lieu (tel que
précisé dans le Mémorandum);

(e) faire en sorte que la Société intente toute action légale disponible contre l'Investisseur Défaillant afin de récupérer

tous les Engagements dus par l'Investisseur Défaillant et autres dommages et intérêts (y compris les dommages et intérêts
indirects);

(f) réduire ou résilier l'Engagement Non Appelé de l'Investisseur Défaillant.
9.4 Dans les cas où l'Associé Gérant Commandité exerce son option d'achat et transfère alors les Actions Ordinaires

et l'Engagement Non Appelé de l'Investisseur Défaillant conformément à l'article 9.3(c) ci-dessus, tout montant qui, en
l'absence d'une telle défaillance, serait pour le compte de l'Investisseur Défaillant concerné, sera retenu par la Société au
profit de tout acheteur des Actions Ordinaires et de l'Engagement Non Appelé de l'Investisseur Défaillant (sous réserve
du droit de l'Associé Gérant Commandité d'en déduire toute Dépense de Défaillance telle que décrite dans le Mémo-
randum) et au moment où l'acheteur deviendra Investisseur, ces montants seront versés à l'acheteur. Les produits de la
vente seront, après réception par l'Associé Gérant Commandité et, sous réserve de la déduction des Dépenses de
Défaillance mentionnées ci-dessus, payés à l'Investisseur Défaillant concerné.

9.5 Avec effet à la Date de Défaillance, les Actions et les Engagements Non Appelés de l'Investisseur Défaillant concerné

ne seront plus pris en compte pour les besoins du Mémorandum

9.6 L'application d'un ou d'aucun des recours définis ci-dessus sera sans préjudice du droit de la Société ou de l'Associé

Gérant Commandité de poursuivre l'Investisseur Défaillant par tout autre recours légal disponible. La Société aura le
droit de compenser l'une de ses obligations de payer tout montant à l'Investisseur Défaillant suite à l'exercice de l'un de
ses droits aux termes de l'article 9.3 ci-dessus contre toute obligation de l'Investisseur Défaillant due à la Société (et en
particulier, mais sans limitation, son obligation de payer le montant défini aux termes de l'article 9.2 ci-dessus).

10. Art. 10. Transfert des actions.
Transfert des Actions de Commandité
10.1 L'Associé Gérant Commandité ne peut vendre, céder, transférer, accorder une participation, nantir, hypothéquer,

grever ou disposer d'une autre manière (Transfert) de ses Actions de Commandité excepté dans l'hypothèse d'une
révocation conformément aux termes du Mémorandum, ou d'un retrait volontaire de sa position d'Associé Gérant
Commandité de la Société.

Transfert d'Actions Ordinaires/d'Engagement Non Appelé d'Actions Ordinaires de Catégorie A
10.2 Les Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou l'Engagement Non Appelé de souscrire des Actions Ordinaires de

Catégorie A ne peuvent faire l'objet que d'un transfert à un Affilié du cédant.

Un tel Transfert peut être effectué si:
(a) L'Associé Gérant Commandité apporte son consentement écrit qui ne pourra pas être retenu ou refusé de manière

déraisonnable;

(b) le Transfert ne résulte pas d'une violation de l'Accord de Joint Venture (tel que défini dans le Mémorandum);
(c) le Cessionnaire n'est pas une Personne Non Éligible; et
(d) le Transfert n'aura pas pour conséquence:
(i) une violation d'une loi ou d'une réglementation applicable au Luxembourg ou dans toute autre juridiction ou sou-

mettrait la Société à des conséquences fiscales, légales ou réglementaires telles que déterminées par l'Associé Gérant
Commandité;

(ii) une violation des termes et conditions des présents Statuts ou du Mémorandum;
(iii) l'obligation pour la Société de s'enregistrer en tant que société d'investissement selon la Loi relative aux Société

d'Investissement; et

(iv) un traitement des investissements en tant que "plan d'actifs" tel que prévu par ERISA
Transfert d'Actions Ordinaires de Catégorie C et/ou Capital Non Appelé d'Action Ordinaire de Catégorie C.
10.3 Aucun Transfert d'Actions Ordinaires de Catégorie B et/ou d'Engagement Non Appelé de souscrire des Actions

de Catégorie B, qu'il soit direct ou indirect, volontaire ou involontaire (incluant, mais ne s'y limitant pas, les Transfert à
un Affilié ou par une opération de la loi), à un Investisseur Avertis ne sera valide ou effectif excepté:

(a) Avec le consentement préalable du l'Associé Gérant Commandité dont le consentement peut être donné ou retenu

à sa seule et à son absolue discrétion pour n'importe quelles raisons quelles qu'elles soient, ce consentement ne sera pas
retenu ou refusé de manière déraisonnable. Ce transfert peut être effectué si:

(i) Le Cessionnaire certifie d'une manière acceptable pour la Société qu'il n'est pas une Personne Non Éligible et que

le Transfert proposé ne viole pas les lois et réglementations (y compris et sans limitation, les lois sur les valeurs mobilières)
lui étant applicables;

(ii) (en ce qui concerne le Transfert d'Engagements Non Appelés) le Cessionnaire conclut un Contrat de Souscription

portant les Engagements Non Appelés ainsi transférés;

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(iii) (à moins que cela ne soit convenu autrement avec l'Associé Gérant Commandité) le cessionnaire entreprend

d'assumer complètement et entièrement toutes les obligations existantes du cédant envers la Société selon le Contrat
de Souscription du cédant précisant les termes de la participation du cédant dans la Société (incluant, afin d'éviter tout
doute, les dispositions du Mémorandum) et que, concernant les Transferts d'Engagements Non Appelés, l'Associé Gérant
Commandité est assuré que le cessionnaire a suffisamment d'actifs pour respecter les Avis d'Appel de Capital concernant
cet Engagement Non Appelé; et

(b) Si le Transfert proposé aurait pour conséquence la survenance d'un évènement mentionné à l'article 10.2(d).
10.4 Chacun des Initiateurs et tout Actionnaire de Catégorie A peut devenir cessionnaire d'Actions Ordinaires de

Catégorie B et/ou d'Engagement Non Appelé de souscrire des Actions Ordinaires de Catégorie B selon les conditions
mentionnées à l'article 10.3.

Transfert d'Actions Ordinaires de Catégorie C et/ou d'Engagement Non Appelé d'Actions Ordinaires de Catégorie

10.5 Les Actions Ordinaires de Catégorie C et/ou l'Engagement Non Appelé de souscrire des Actions Ordinaires de

Catégorie C ne peuvent être transférés qu'à un Affilié du cédant.

Un tel Transfert peut être effectué si:
(a) l'Associé Gérant Commandité apporte son consentement écrit qui ne pourra pas être retenu ou refusé de manière

déraisonnable;

(b) le cessionnaire n'est pas une Personne Non Éligible;
(c) le Transfert Proposé n'aurait pas pour conséquence la survenance d'un évènement mentionné à l'article 10.2(d);

(d) le cédant ne cessera pas d'être impliqué dans la gestion de l'Associé Gérant Commandité ou de ses Affiliés pendant

une période déterminée dans le Mémorandum.

10.6 Si un Actionnaire de Catégorie C ou un Investisseur qui s'est engagé à souscrire des Actions Ordinaires de

Catégorie C cesse d'être impliqué dans la gestion de l'Associé Gérant Commandité ou de ses Affiliés, l'Associé Gérant
Commandité peut décider:

(a) d'annuler l'Engagement Non Appelé de souscrire des Actions Ordinaires de Catégorie C de cet Investisseur (ou

du cessionnaire selon l'article 10.5(d)); et

(b) soit de procéder au rachat forcé de toute ou partie des Actions de Catégorie C détenues par cet Actionnaire de

Catégorie C (ou par son cessionnaire selon l'article 10.5(d)) conformément aux termes et conditions du Contrat de
Souscription ou à tout autre arrangement contractuel conclu entre cet Actionnaire de Catégorie C (ou son cessionnaire
selon l'article 10.5(d)) et la Société); ou

qu'elles soient disponibles pour un possible transfert à un Investisseur directement ou indirectement impliqué dans la
gestion de la Société

10.7 La société, à sa seule et entière discrétion peut conditionner un tel Transfert à la réception d'un avis d'un conseiller

réputé qui devra satisfaire raisonnablement la Société.

10.8 Le cédant sera tenu responsable et payera tous les coûts et dépenses (y compris toute imposition) résultant de

tout Transfert autorisé, y compris les frais légaux raisonnables encourus par l'Associé Gérant Commandité ou ses Affiliés
à cet effet, et les droits de timbre ou les droits complétant les droits de timbre (le cas échéant) à payer. Le Cédant et le
Cessionnaire indemniseront les Personnes Indemnisées, d'une manière satisfaisante pour l'Associé Gérant Commandité,
contre tous Recours et Dépenses auxquelles les Personnes Indemnisées se verraient soumises, découlant ou issues d'une
quelconque fausse déclaration ou garantie faite ou donnée, ou d'une violation ou incapacité à satisfaire tout engagement
ou accord, par ce cédant ou ce cessionnaire en relation avec ledit Transfert. De plus, chaque Investisseur convient
d'indemniser la Société et chaque Personne Indemnisée contre tous les recours et dépenses résultant d'un Transfert ou
d'une tentative de Transfert de ses Actions et Engagements Non Appelés en violation des présents Statuts, du Mémo-
randum /et des termes du Contrat de Souscription)

11. Art. 11. Rachat d'actions.
11.1 La Société est une société d'investissement de type fermé. Les Investisseurs ne sont pas habilités à demander le

rachat de leurs Actions.

11.2 Les Actions peuvent être rachetées, sur une base proportionnelle entre les Actionnaires afin de distribuer les

produits générés par un Investissement grâce à son rendement ou sa cession, sous réserve de conformité avec le pro-
gramme de distribution et les droits de réinvestissement comme stipulé dans le Mémorandum (et les termes du Contrat
de Souscription)

11.3 La Société peut procéder au rachat forcé d'Actions Ordinaires
(a) détenues par une Personne Non-Éligible conformément à l'article 13;
(b) détenues par un Investisseur Défaillant conformément à l'article 9;
(c) dans toutes autres circonstances, conformément aux termes et conditions définis dans le Contrat de Souscription,

le Mémorandum et les présents Statuts.

37323

U X E M B O U R G

11.4 Le rachat par la Société de ses propres Actions dans des circonstances autres que celles mentionnées dans le

présent article 11 se fera en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale et selon les termes et conditions décidés
par l'Assemblée Générale qui délibérera de la manière requise pour les modifications des Statuts.

11.5 Toutes les Actions rachetées seront annulées.

12. Art. 12. Conversion d'actions.
12.1 Les Actions AC ne peuvent pas être converties en Actions Ordinaires et vice versa
12.2 Les Actions Ordinaires de Catégorie A peuvent être converties en Action Ordinaires de Catégorie B sous réserve

de l'accord préalable de l'Associé Gérant Commandité. Cependant, les Actions Ordinaires de Catégorie B ne peuvent
pas être converties en Actions Ordinaires de Catégorie A.

12.3 Le Taux auquel les Actions Ordinaires de Catégorie A peuvent être converties en Actions Ordinaires de Catégorie

B sera déterminé par référence à la Valeur Nette d'Inventaire respective des Actions Ordinaires concernées calculée à
partir du même Jour d'Évaluation.

12.4 Les Actions Ordinaires de Catégorie C ne peuvent pas être converties en Actions Ordinaires de toute autre

Catégorie et vice versa.

13. Art. 13. Restriction sur la détention d'action.
13.1 L'Associé Gérant Commandité peut restreindre ou interdire à toute personne ou entité de posséder des Actions:
(a) si de l'opinion de l'Associé Gérant Commandité cette possession peut être préjudiciable à la Société;
(b) si cela peut avoir pour conséquence (individuellement ou conjointement avec d'autres Investisseurs dans les mêmes

circonstances) que:

(i) la Société, l'Associé Gérant Commandité ou chacun de leur Affilié respectif ou tout Investissement ou investissement

potentiel de la Société violent toute loi ou règlement ou aurait pour conséquence que la Société, l'Associé Gérant Com-
mandité ou chacun de leur Affilié respectifs ou tout autre Investissement ou investissement potentiel de la Société seraient
exposés à une imposition matérielle ou à d'autres désavantages pécuniaires ou fiscaux auxquels ils n'auraient pas été
exposés si cette personne avait cessé d'être un Investisseur;

(ii) la Société est soumise à ERISA, tel que modifiée; ou
(iii) la Société a l'obligation de faire enregistrer ses Actions en vertu des lois de toute juridiction autre que celle du

Luxembourg (incluant sans s'y limiter, la loi Américaine sur les valeurs mobilières (US Securities Act) et la loi Américaine
sur les sociétés d'investissement (US Investment Company Act); ou

ou à la Société, que ce soit la Législation Luxembourgeoise ou une autre législation (y compris les lois et réglementations
sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme);

(d) si cela a pour conséquence que la Société devienne exposée à des désavantages pécuniaires qu'elle n'aurait pas

encourus ou auxquels elle n'aurait pas été exposée autrement;

(Ces personnes ou entités légales doivent être déterminées par l'Associé Gérant Commandité et sont définies comme

Personnes Non Éligibles). Une personne ou entité qui n'est pas qualifié d'Investisseur Avertis devra être considérée
comme une Personne Non Éligible.

13.2 Pour les besoins de restriction et d'interdiction de détention d'Actions par une Personne Non Éligible, la Société

pourra:

(a) refuser d'émettre des Actions Ordinaires et refuser d'enregistrer tout Transfert lorsqu'il résulterait d'un tel en-

registrement, Transfert qu'une Personne Non-Éligible devienne propriétaire ou bénéficiaire économique de ces Actions/
Engagements (Non Appelés); et

(b) à tout moment, demander à toute personne dont le nom est repris dans le Registre ou des Engagements (Non

Appelés) ou qui tente d'y faire enregistrer un Transfert dans le Registre ou un Engagement (Non Appelé), de fournir
toute information à la Société, accompagnée d'une déclaration sous serment, que la Société considère nécessaire pour
déterminer si le bénéficiaire économique de telles Actions/Engagements (Non Appelés) est une Personne Non-Éligible,
ou si, suite à un tel enregistrement, une Personne Non-Éligible deviendrait bénéficiaire économique des Actions/Enga-
gements (Non Appelés).

13.3 S'il apparaît qu'un Investisseur est une Personne Non-Éligible, la Société est en droit, à son entière discrétion:
(a) de refuser d'accepter le vote de cette Personne Non-Éligible à l'Assemblée Générale et de ne pas tenir compte de

son vote relatif à toute question exigeant le Consentement des Investisseurs; et/ou

(b) de retenir tout dividende payé ou d'autres sommes distribuées en rapport avec les Actions Ordinaires détenues

par la Personne Non-Éligible; et/ou

cette vente a été effectuée dans un délai précisé dans le Mémorandum après l'envoi de la notification correspondante,
sous réserve à chaque fois des restrictions applicables au Transfert, telles que définies dans les articles 10.2(d) à 10.8; et/
ou

(d) résilier l'Engagement Non Appelé de la Personne Non-Éligible; et/ou

37324

U X E M B O U R G

(e) de procéder au rachat forcé de toutes les Actions Ordinaires détenues par la Personne Non-Éligible conformément

au Mémorandum.

14. Art. 14. Calcul de la valeur nette d'inventaire.
Généralités
14.1 La Société et chaque Catégorie ont une Valeur Nette d'Inventaire déterminée en conformité avec les International

Financial Reporting Standards (les IFRS), sous réserve d'ajustement pour des passifs d'impôts différés, dépenses de for-
mation et coûts d'acquisition et de tout autre ajustements nécessaires pour assurer un traitement équitable des
Investisseurs et en conformité avec ces Statuts.

14.2 La devise de référence de la Société est l'Euro. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
14.3 La Valeur Nette d'Inventaire de la Société est calculée en Euro et, selon chaque Catégorie d'Action, dans la Devise

de Référence de la Catégorie concernée, de bonne foi au Luxembourg chaque 31 Décembre (la Date d'Évaluation).

14.4 Une Valeur Nette d'Inventaire non auditée sera déterminée par l'Associé Gérant Commandité à une fréquence

déterminée dans le Mémorandum.

14.5 L'Agent Administratif sous la direction et la supervision de l'Associé Gérant Commandité calcule la Valeur Nette

d'Inventaire de chaque Catégorie de la manière suivante: chaque Catégorie participe dans la Société en fonction du
portefeuille et des droits de distribution attribués à chaque Catégorie. La valeur de l'ensemble du portefeuille et des
droits de distribution attribués à une Catégorie en particulier à une Date d'Évaluation particulière ajustée des engagements
relatifs à cette Catégorie à cette Date d'Évaluation représente le total de la Valeur Nette d'Inventaire attribuée à cette
Catégorie à cette Date d'Évaluation. Une Valeur Nette d'Inventaire distincte par Action, qui peut varier en fonction de
ces facteurs variables, sera calculée pour chaque Catégorie de la manière suivante: la Valeur Nette d'Inventaire par Action
de cette Catégorie à la Date d'Évaluation divisée par le nombre total d'Actions de cette Catégorie émises à la Date
d'Évaluation

14.6 Le total de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société résultera de la différence entre les actifs bruts (incluant la

valeur de marché des Investissements détenus par la Société) et les engagements de la Société étant entendu que:

(a) les coûts d'acquisition des Investissements peuvent être amortis pendant la période d'investissement stratégique

prévue pour chaque Investissement ou sur une période maximum de cinq (5) ans plutôt que d'être intégralement portés
en charge au moment où ils sont encourus, tel que déterminé par l'Associé Gérant Commandité; et

(b) les coûts d'installation de la Société pourront être amortis sur une période maximum de cinq (5) ans plutôt que

d'être intégralement portés en charge au moment où ils sont encourus tel que déterminé par le Mémorandum.

14.7 Les actifs de la Société incluent:
(a) tous les Investissement enregistrés au nom de la Société;
(b) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, incluant tout intérêt venu à échéance;
(c) toutes les factures et billet à demande payable et compte recevable (incluant les produits des propriétés, les droits

de propriété, les valeurs mobilières ou tout autre actif vendu mais pas encore livré);

(d) toutes obligation, billets à terme, certificats de dépôt, actions, obligations, obligations sans garantie, droits de

souscription et autres valeurs mobilières, instruments financiers et actifs similaires détenus ou contractés par la Société;

(e) tous les stocks de dividendes, dividendes en espèce, paiements en espèce recevables par la Société dans la mesure

où une information est raisonnablement disponible à la Société ou au Dépositaire (tel que défini à l'article 24);

(f) tous les intérêts en cours qui portent sur des actifs à intérêts détenus par la Société excepté dans la mesure où le

même est intégré ou reflété dans la valeur attribuée à cet actif;

(g) tout autre actif quelle que soit sa nature incluant les dépenses payées de manière anticipées.
14.8 Les engagements de la Société comprennent:
(a) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
(b) toutes les dépenses administratives en cours ou à payer, y compris, mais sans limitation, les coûts de constitution

et d'enregistrement auprès des autorités de supervision, ainsi que les dépenses et frais légaux, d'audit, de gestion, de
dépositaire, d'agent payeur, d'agent d'administration et de gestion, les coûts de publications légales, de Mémorandum, de
rapports financiers et autre documents mis à la disposition des actionnaires, les dépenses de traductions et de manière
générale toutes les autres dépenses résultant de la gestion de la Société, sous réserve de dispositions contraires dans le
Mémorandum;

d'argent ou de biens, y compris le montant de tous les dividendes annoncés par la Société pour lesquels aucun coupon
n'a été présenté et qui restent donc impayés jusqu'au jour où ces dividendes seront prescrits et reviendront à la Société;

(d) tout montant affecté pour les impôts dus à la Date d'Évaluation et toute autre constitution de Réserves autorisées

et approuvées par la Société; et

(e) toute autre obligation de la Société envers des tiers, de quelque nature que ce soit, comme prévu par la Loi

Luxembourgeoise.

37325

U X E M B O U R G

14.9 En déterminant le montant de ce passif, la Société prendra en compte toutes les dépenses payables par la Société

et pourra provisionner des dépenses administratives ou autres de nature régulière ou récurrente sur la base d'un montant
estimé proportionnellement sur une période annuelle ou sur d'autres périodes. De plus, la Société peut accumuler dans
ses comptes en tant que Réserves tout montant que l'Associé Gérant Commandité estime, à son entière discrétion,
approprié pour des besoins de provisions pour charges, revendications sous jacente ou d'autres besoins en relation avec
les Investissements ou d'autres affaires pour lesquels la Société s'est engagée à investir, y compris une provision adéquate
pour des taxes actuelles exigibles ultérieurement basées sur le capital et le revenu à la Date d'Évaluation, telles que
l'Associé Gérant Commandité ou ses délégués les détermine périodiquement, ainsi que tout montant (le cas échéant)
que l'Associé Gérant Commandité estime être une allocation appropriée au regard des risques ou engagements de la
Société (c'est-à-dire des engagements pour des événements passés définis dans leur nature et dont la survenance est
certaine ou probable et pouvant être mesurés de manière raisonnablement précise, qui pourraient survenir durant la vie
de la Société et qui pourraient inclure des engagement potentiels survenant de conflits (tels qu'avec un acheteur ou les
autorités fiscales) ou étant le résultat d'une garantie ou d'un arrangement similaire résultant de la cession d'un Investis-
sement), étant entendu que, pour éviter tout doute, sur la base que les actifs sont détenus pour investissement, ils n'est
pas attendu que ces dispositions incluent toute imposition différée.

14.10 La valeur des actifs de la Société sera déterminée de manière cohérente comme suit:
(a) La valeur de toute espèce en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables et compte à recevoir, dépenses

prépayées, dividende en espèce et intérêt déclaré ou venu à échéance tel que susmentionné, et pas encore reçu sera
considérée comme son montant total, sauf si il est peu probable de le recevoir, dans ce cas la valeur doit être établie
après avoir effectué une remise que l'Associé Gérant Commandité pourra considérer comme appropriée dans cette
hypothèse pour refléter la vraie valeur;

(b) toute valeur mobilière et tout instrument du marché monétaire négocié ou listé sur une bourse de valeur ou tout

autre marché organise sera évaluée sur la base de son dernier prix connu, sauf si ce prix n'est pas représentatif, dans ce
cas la valeur de cet actif sera déterminée sur la base de sa juste valeur estimée par l'Associé Gérant Commandité avec
bonne foi;

attention et de bonne foi en conformité avec les principes directives concernant l'évaluation des sociétés de portefeuille
définies dans les lignes directrices IPEV, publiées par \European Venture Capital Association (EVCA), par la British Venture
Capital Association (BVCA) et par l'Association Française des Investisseurs pour la Croissance (AFIC) en Mars 2005 tel
que modifié à tout moment;

(d) si le prix tel que déterminé ci dessus n'est pas représentatif, et pour les actifs qui ne sont pas référencés ci-dessus,

la valeur de ces actifs sera déterminé par l'Agent Administratif sous le contrôle de l'Associé Gérant Commandité de
bonne foi conformément aux normes IFRS.

14.11 Les actifs et engagements seront alloués de la manière suivante:
(a) les produits à recevoir de l'émission d'Actions d'une Catégorie seront alloués dans les états financiers de la Société

à cette Catégorie et le montant concerné augmentera la proportion de l'actif net attribuable à cette Catégorie;

(b) lorsqu'un actif est dérivé d'un autre actif, cet actif sera attribué dans les états financiers de la Société à la même

Catégorie ou aux mêmes Catégories que les actifs dont il est dérivé et à chaque réévaluation de cet actif, l'augmentation
ou la diminution de la valeur sera appliquée à la Catégorie ou aux Catégories concernées;

posé en relation avec un actif d'une Catégorie, cette obligation sera imputée à la Catégorie ou aux Catégories concernées;

(d) dans le cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une Catégorie en particulier, cet

actif ou cet engagement sera imputé à toutes les Catégories de manière proportionnelle à leurs valeurs nettes d'inventaire
respectives ou d'une autre manière déterminée par la Société agissant de bonne foi, étant entendu que (i) lorsque des
actifs de plusieurs Catégories sont détenus sur un compte et/ou sont cogérés comme groupe distinct d'actifs par un
mandataire de la Société, les droits respectifs de chaque Catégorie correspondront à la portion proportionnelle résultant
de la contribution de la Catégorie concernée au compte ou à au groupe concerné, et (ii) ces droits varieront selon les
allocations et retraits faits pour le compte de la Catégorie, tels que décrits dans le Mémorandum;

(e) au moment du paiement des dividendes aux Actionnaires d'une Catégorie, la valeur nette d'inventaire de cette

Catégorie sera diminuée du montant de ces dividendes.

14.12 Pour les besoins de cet article:
(a) les Actions à émettre par la Société seront réputées avoir été émises au moment prévu par l'Associé Gérant

Commandité à la Date d'Évaluation au terme de laquelle cette évaluation est faite et à partir de ce moment et jusqu'à sa
réception par la Société, le prix sera donc considéré comme un actif de la Société;

(b) les Actions à racheter par la Société (le cas échéant) doivent être considérées et prises en compte jusqu'à la date

fixée pour le rachat, et de cette date jusqu'au paiement par la Société, le prix doit être considéré comme étant un
engagement de la Société;

37326

U X E M B O U R G

doivent être évalués après avoir pris en considération le taux du marché ou le taux de change en vigueur à la Date
d'Évaluation; et

(d) lorsqu'à la Date d'Évaluation, la Société s'est engagée à:
(i) acheter tout actif, la valeur de la contrepartie à payer pour cet actif doit être vue comme un engagement de la

Société et la valeur de l'actif à acquérir doit être vue comme un actif de la Société.

(ii) vendre tout actif, la valeur de la contrepartie à recevoir pour cet actif doit être vue comme un actif de la Société

et l'actif à livrer par la Société ne doit pas être inclus dans les actifs de la Société;

Étant entendu cependant que si la valeur ou nature exacte de cette contrepartie ou de cet actif n'est pas connue à cet

Date d'Evaluation, alors sa valeur devra être déterminée par l'Associé Gérant Commandité.

14.13 Règles générales
(a) toutes les réglementations et déterminations de l'évaluation seront interprétées et faites conformément à la Loi

Luxembourgeoise;

(b) sans préjudice des articles 14.10 et 14.14, tous les actifs et engagements de la Société doivent être évalués sur la

base de leur juste valeur;

d'Inventaire par Action et n'ont pas pour effet d'affecter le traitement pour des objectifs comptables ou légaux des actifs
et engagements de la Société ou des Actions émises par la Société;

(d) les Engagements Non Appelés ne doivent pas être considérés comme actifs de la Société pour le besoins du calcul

de la Valeur Nette d'Inventaire;

(e) la Valeur Nette d'Inventaire par Action peut être arrondie au supérieur ou à l'inférieur au centième le plus proche

de la devise en laquelle la Valeur Nette d'Inventaire de l'Action concernée est calculée;

(f) la Valeur Nette d'Inventaire par Action sera communiqué par l'Agent Administratif aux Investisseurs sans délai

inutile et est rendue disponible au Investisseurs au siège social de la Société et disponible aux bureaux de l'Agent Admi-
nistratif des que cela sera possible après la plus récente Date d'Évaluation et en principe dans les quatre vingt dix (90)
jours calendriers suivant la Date d'Évaluation concernée, excepté pour la Valeur Nette d'Inventaire en date de la fin de
l'Exercice Fiscal qui sera rendue disponible aux investisseurs dans les cent quatre vingt (180) jours calendriers.

14.14 La Société à son entière discrétion, peut autoriser qu'une autre méthode d'évaluation soit utilisée si elle considère

que cette évaluation reflète mieux la juste valeur de tout actif ou passif de la Société conformément au Principes Comp-
tables Généralement Reconnus au Luxembourg. Cette méthode sera ensuite appliquée de manière cohérente. L'Agent
Administratif peut se fonder sur ces autres méthodes telles qu'autorisées par la Société pour les besoins du calcul de la
Valeur Nette d'Inventaire.

14.15 Pour les besoins de la détermination des actifs de la Société, l'Agent Administratif en tenant compte des normes

de prudence et de diligence correspondantes, peut, en calculant la valeur nette d'inventaire se fier complètement et
exclusivement, sauf si il y a une erreur ou négligence manifeste de sa part, à une évaluation effectuée soit par un agent
dûment autorisé à cet effet par l'Associé Gérant Commandité. A cette fin, la Société doit fournir dans la mesure du
possible les sources de le tarification de la partie tierce pour fournir à l'Agent Administratif l'évaluation des actifs de la
Société et afin de fournir à l'auditeur de la Société des preuves de l'exactitude et de la réalité de cette tarification/
évaluation.

14.16 Tous les actifs libellés dans une autre devise que la Devise de Référence doivent être convertis dans la Devise

de Référence à la Date d'Évaluation.

15. Art. 15. Suspension temporaire du calcul de la VNI.
15.1 La Société peut à tout moment et quand besoin est, suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire

des Actions et/ou l'émission des Actions aux souscripteurs dans chacune des circonstances suivantes:

(a) quand du fait de la survenue d'un évènement politique, économique, militaire ou monétaire ou de toutes autres

circonstances en dehors de la responsabilité et du contrôle de la Société la cession des actifs de la Société n'est plus
raisonnablement ou normalement possible sans être sérieusement préjudiciable aux intérêts des Actionnaires; ou

(b) en cas de panne dans les moyens normaux de communication utilisés pour l'évaluation de tout Investissement de

la Société ou si, dans des circonstances exceptionnelles, la valeur de tout actif de la Société peut ne pas être déterminé
aussi rapidement et précisément que cela est exigé;

(c) si, suite à des restrictions d'échange ou à d'autres restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions pour

le compte de la Société sont rendues impraticables ou si les achats et les ventes des actifs de la Société ne peuvent être
effectués à des taux normaux d'échange; ou

(d) quand il existe de l'avis de l'Associé Gérant Commandité une situation d'urgence pendant laquelle la cession des

actifs de la Société, ou la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions, ne serait pas raisonnablement
praticable ou serait sérieusement préjudiciable aux Actionnaires sortant; ou

37327

U X E M B O U R G

(e) quand pour n'importe quelle raison le prix de certains investissements détenus par la Société ne peuvent plus être

rapidement et précisément déterminé pour des raisons dépassant le contrôle de la Société, empêchant totalement la
Société de procéder à une évaluation; ou

(f) quand la suspension est exigée par la loi ou pas une procédure légale; ou
(g) des la publication d'un avis convoquant une Assemblée Générale dans l'objectif de procéder à la liquidation de la

Société.

15.2 Notification et effets de la suspension
(a) Une telle suspension sera notifiée par la Société aux personnes pouvant être affectées par cette suspension par

tout moyen jugé approprié. La Société doit notifier une telle suspension à tous les Actionnaires.

(b) Toute requête en souscription ou en conversion sera irrévocable excepté lors d'une suspension de calcul de la

Valeur Nette d'Inventaire par Action, dans ce cas les Actionnaires peuvent donner un avis selon lequel ils désirent retirer
leur demande. Si un tel avis n'est pas reçu par la Société avant la fin de la période de suspension, cette demande sera
traitée à la première Date d'Évaluation suivant la fin de la période de suspension.

16. Art. 16. Gestion.
16.1 La Société sera gérée par MIR Capital Management S.A. (l'Associé Gérant Commandité). L'Associé Gérant Com-

mandité sera l'actionnaire gérant commandité responsable et sera personnellement, conjointement et solidairement
responsable envers la Société pour toutes les obligations qui ne peuvent être satisfaites avec les avoirs de la Société.

16.2 L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de gestion

et d'administration dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts
à l'assemblée des actionnaires.

16.3 L'Associé Gérant Commandité aura, entre autres, le pouvoir de mener à bien tous les actes ayant trait aux objets

de la Société au nom et pour le compte de la Société et d'accomplir tout acte, de conclure et signer tout contrat et tout
engagement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire. Sous réserve de dispositions contraires, l'Associé Gérant
Commandité aura et disposera, à sa discrétion, des pleins pouvoirs pour exercer, au nom et pour le compte de la Société,
tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets sociaux de la Société.

17. Art. 17. Révocation de l'associé gérant commandité.
17.1 L'Associé Gérant Commandité peut être révoqué par une résolution de l'Assemblée Générale:
(a) adoptée conformément à la Loi sur les Sociétés;
(b) incluant l'approbation explicite de l'Associé Gérant Commandité;
(c) après que cette révocation ait été approuvée par avance par un Consentement des Investisseurs et par la CSSF; et
(d) tout Associé Gérant Commandité successeur doit être substitué avant ou au même moment que la révocation de

l'Associé Gérant Commandité.

17.2 Si l'Associé Gérant Commandité commet un Mauvais Comportement et si l'Associé Gérant Commandité n'y

remédie pas dans les trente (30) jours calendriers après réception de la notification lui demandant de le faire, il peut être
révoqué par une résolution de l'Assemblée Générale:

(a) adoptée conformément à la Loi sur les Sociétés;
(b) sans l'accord explicite de l'Associé Gérant Commandité;
(c) après que cette révocation ait été approuvée par avance par un Consentement des Investisseurs et par la CSSF; et
(d) tout Associé Gérant Commandité successeur doit être substitué avant ou au même moment que la révocation de

l'Associé Gérant Commandité.

17.3 Selon l'article 17.4, la révocation de l'Associé Gérant Commandité est sans préjudice du droit de l'Associé Gérant

Commandité de recevoir la part proportionnelle de la Commission de Gestion pour l'Année Financière correspondante.

17.4 L'Associé Gérant Commandité peut être révoqué sans compensation pour fin de mandat en cas de révocation

pour Mauvais Comportement selon l'article 17.2.

17.5 Si des Actions Ordinaires de Catégorie B ont été émises, les Actionnaires de Catégorie A doivent, selon les

termes du Mémorandum et du Contrat de Souscription correspondant, s'abstenir de voter à propos de la Révocation
de l'Associé Gérant Commandité à l'Assemblée Générale.

18. Art. 18. Signature autorisée.
18.1 La Société sera engagée envers toutes les parties tierces, dans tous les domaines, par la signature de l'Associé

Gérant Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de
signature auront été délégués par l'Associé Gérant Commandité à son entière discrétion, sous réserve qu'aucun pouvoir
de signature ne pourra être confié à un actionnaire commanditaire de la Société.

19. Art. 19. Politique et Restrictions d'investissement.
19.1 L'Associé Gérant Commandité a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement de la Société la ligne de

conduite concernant la gestion et les affaires commerciales de la Société, dans le cadre des pouvoirs d'investissement et

37328

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des restrictions telles que définies par l'Associé Gérant Commandité dans le Mémorandum, conformément à la Loi
Luxembourgeoise et, en particulier, la notion de capital risque telle que définie dans la Circulaire 06/241

19.2 L'Associé Gérant Commandité aura également le pouvoir de déterminer toutes restrictions applicables périodi-

quement à l'investissement des actifs de la Société, conformément à la Loi de 2004 et à la Circulaire 06/241, y compris,
mais sans limitation, les restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société et à l'engagement de ses actifs qui, pour éviter tout doute, doivent être uniquement

réalisés avec des filiales de la Société et dans le contexte de réaliser l'objet de la Société; et

(b) au pourcentage maximal (le cas échéant) des avoirs de la Société pouvant être investis dans un seul actif sous-jacent

et le pourcentage maximum (le cas échéant) de tout type d'Investissement qu'il peut acquérir.

20. Art. 20. Indemnisation.
20.1 l'Associé Gérant Commandité (incluant les membres du Conseil de Surveillance, les directeurs de l'Associé Gérant

Commandité, les employés et cadres), les membres du Comité de Conseil et du Comité d'Investissement, tout Prestataire
de Service (chacun étant désigné comme une Personne Indemnisée) sont autorisés à être indemnisés sur les actifs de la
Société contre toute réclamation et dépense encourues ou prévisibles découlant, en relation avec, ou résultant de la
fonction de la Personne Indemnisée ou de ses agissements pour le compte de la Société, étant entendu que:

(a) aucune Personne Indemnisée ne pourra prétendre à une telle indemnisation pour toute action ou omission résultant

de tout comportement qui pourrait être qualifié de fraude, de faute intentionnelle, de faute lourde ou de négligence grave;
et

(b) les montants d'indemnisation n'excéderont en aucun cas le montant des Engagements Totaux. Quand une partie

des Engagements Totaux a déjà été appelée, les montants d'indemnisation n'excéderont en aucun cas le Total des Enga-
gements Non Appelés plus les montants qui seront réalisés sur le portefeuille de la Société à concurrence d'un montant
ne dépassant pas les Engagements Totaux; et

nisation des Personnes Indemnisées.

21. Art. 21. Assemblées des actionnaires.
21.1 L'Assemblée Générale annuelle se tient chaque année au Luxembourg le premier Vendredi du mois de Juin de

chaque année à 12:00h (heure de Luxembourg). L'assemblée doit être tenue dans les six mois après la fin de l'Exercice
Fiscale. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvré, l'assemblée se tiendra le Jour Ouvré suivant.

21.2 L'Assemblé Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, de l'avis absolu et définitif de l'Associé Gérant Com-

mandité, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

21.3 D'autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et heures indiqués dans les notifications respectives

de convocation de l'assemblée.

21.4 Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l'Associé Gérant Commandité.
21.5 Toute assemblée dûment constituée des Actionnaires de la Société représentera l'ensemble de l'actionnariat de

la Société.

22. Art. 22. Notification, Quorum, Convocations, Procurations et Vote.
22.1 Les périodes de convocation et les règles de quorum précisées par la Loi Luxembourgeoise réglementent les

convocations et la conduite des Assemblées Générales, sous réserve de dispositions contraires dans le Mémorandum.

22.2 L'Associé Gérant Commandité peut convoquer une Assemblée Générale. Il est obligé de la convoquer de manière

à ce qu'elle soit tenue dans une période d'un mois, si des actionnaires représentant un dixième du capital le demandent
par écrit en indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital souscrit
peut (peuvent) exiger l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale. Cette demande
doit être adressée à la Société au moins 5 (cinq) Jours Ouvrés avant l'Assemblée Générale concernée. L'Associé Gérant
Commandité devra aussi convoquer rapidement une Assemblée Générale pour les besoins de l'article 17 ci dessus.

22.3 Toutes les Actions de la Société étant nominatives, les notifications de convocation seront uniquement envoyés

par lettres recommandées.

22.4 Chaque Action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions des articles 9.3 et 13.3.
22.5 Sauf autre exigence de la Loi Luxembourgeoise, des présents Statuts ou du Mémorandum, les résolutions lors

d'une Assemblée Générale dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des personnes présentes ou repré-
sentées et votées avec l'approbation de l'Associé Gérant Commandité. Cependant, les résolutions visant à modifier les
Statuts ne peuvent être adoptées que lors d'une Assemblée Générale dûment convoquée et constituée conformément
à la Loi sur les Sociétés et à toute autre Loi Luxembourgeoise. Toute modification de ces Statuts dans l'objectif de modifier
la forme légale de la Société d'une société d'investissement en capital à risque soumise à la Loi de 2004 en tout autre type
de véhicule d'investissement réglementé ou non réglementé devra requérir l'approbation unanime des Actionnaires (in-
cluant, pour éviter tout doute, l'Associé Gérant Commandité) et devra obtenir l'accord préalable de la CSSF.

22.6 La nationalité de la Société peut être changée avec l'accord préalable de la CSSF et les engagements de ses

actionnaires ne peuvent être augmentés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

37329

U X E M B O U R G

22.7 Tout amendement affectant les droits des détenteurs d'Actions de toute Catégorie d'Actions vis à vis de ceux

détenant toute autre Catégorie d'Actions ne sera valide uniquement si il est adopté conformément à l'article 68 de la Loi
sur les Sociétés.

22.8 Un actionnaire pourra prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, en original, par télécopie

ou par courriel auquel est jointe une signature électronique (qui est valable selon la Loi Luxembourgeoise) une autre
personne comme mandataire (qui ne sera pas nécessairement un actionnaire).

22.9 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et considèrent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans notification préalable.

22.10 Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les formulaires indiquent (i) le nom, prénom, adresse et signature de l'actionnaire concerné,
(ii) l'ordre du jour tel que décrit dans la convocation et (iii) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour
chaque point de l'ordre du jour. Afin d'être pris en considération, les bulletins de vote originaux doivent être reçus par
la Société quarante huit (48) heures avant l'Assemblée Générale concernée

22.11 Dans tous les cas, les Actionnaires peuvent participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique,

vidéo conférence ou par d'autres moyens de communication similaire par lesquels (i) les Actionnaires assistants à l'as-
semblée peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participantes à l'assemblée peuvent parler les unes avec les
autres, (iii) la transmission de l'assemblée est assurée de manière permanente et (iv) les Actionnaires peuvent correcte-
ment délibérer, et la participation à une assemblée par ces moyens constitue une présence en personne à cette assemblée.

22.12 L'Associé Gérant Commandité peut déterminer les autres conditions qui doivent être satisfaites par les action-

naires afin de pouvoir participer à toute réunion des actionnaires à l'exception des Assemblées Générales.

23. Art. 23. Réviseurs d'entreprises agréés.
23.1 Les informations comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises agréé nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société.

23.2 Le réviseur d'entreprises agréé accomplit toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2004.

24. Art. 24. Dépositaire.
24.1 La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec une banque ou un établissement de crédit satisfaisant

aux exigences de la Loi de 2004 (le Dépositaire) qui assumera à l'égard de la Société et de ses actionnaires les respon-
sabilités prévues par la Loi de 2004. Les honoraires payables au Dépositaire seront déterminés dans le contrat de banque
dépositaire.

24.2 Si le Dépositaire indique son intention de mettre fin à la relation de dépositaire, l'Associé Gérant Commandité

devra désigner dans les deux mois, et sous réserve de l'accord préalable de la CSSF, un autre établissement financier qui
agira comme dépositaire et, ce faisant, l'Associé Gérant Commandité désignera cette institution comme dépositaire à la
place du Dépositaire sortant. L'Associé Gérant Commandité peut mettre fin au mandat du Dépositaire, mais ne peut
décharger celui-ci de ses obligations à moins et avant qu'un successeur ait été nommé pour agir à sa place conformément
à ces précédentes dispositions.

25. Art. 25. Exercice fiscal - Comptes.

25.1 L'Exercice Fiscal commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année (l'Exercice Fiscal).

25.2 Les comptes de la Société seront libellés en EUR.

26. Art. 26. Allocation des profits.
Règles Générales
26.1 l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de l'Associé Gérant Commandité et selon les limites imposées

par la Loi Luxembourgeoise et par le Mémorandum (et par le schéma de distribution précisé dans le Mémorandum)
comment le revenu de la Société sera alloué en fonction des différentes Catégories existantes, et peut déclarer ou
autoriser l'Associée Gérant Commandité à déclarer, des distributions.

26.2 Pour toute Catégorie autorisée à recevoir des distributions, l'Associé Gérant Commandité peut décider de payer

des acomptes sur dividendes conformément aux dispositions légales.

26.3 Les distributions se feront aux Actionnaires à leur adresse de paiement enregistrée dans le Registre.
26.4 Les distributions peuvent être payées dans une devise et à un moment et endroit détermines par l'Associé Gérant

Commandité à n'importe quel moment.

26.5 Toute distribution qui n'a pas été réclamée dans les cinq ans suivant sa déclaration sera annulée et reviendra à/

aux Catégorie(s) correspondante(s).

26.6 Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et gardé par elle à la disposition de ses

bénéficiaires.

Distributions

37330

U X E M B O U R G

26.7 Après une Période d'Intérim (telle que définie dans le Mémorandum), les Liquidités Nettes Distribuables seront

distribuées aux Actionnaires comme suit - aussi raisonnablement que possible après le paiement des Dépenses, et quand
cela est nécessaire, le remboursement des engagements:

(a) premièrement, 100% aux Actionnaires de Catégorie A, aux Actionnaires de Catégorie B et aux Actionnaires de

Catégorie C pour le remboursement de leurs Contributions en Capital;

(b) deuxièmement, 100% aux Actionnaires de Catégorie A et aux Actionnaires de Catégorie B en proportion de leurs

Contributions en Capital jusqu'à ce qu'ils aient reçus des distributions égales à 7% par an composées annuellement (le
Rendement Privilégié) basé sur leurs Contributions en Capital;

Privilégié (le Rattrapage)

(d) quatrièmement, 80% à tous les Actionnaires autres que les Actionnaires de Catégorie C (proportionnellement à

leurs Contributions en Capital Respectives) et 20% aux Actionnaires de Catégorie C (ce paiement de 20% faisant référence
au Carried Interest)

26.8 Jusqu'à cessation de la Société, les Actionnaires de Catégorie C devront retourner à la Société sur une base

proportionnelle, les distributions de Rattrapage et du Carried Interest précédemment reçues dans la mesure ou elles
excèdent les montants qui auraient du être distribués aux Actionnaires de Catégorie C en Catch up et Carried Interest
selon les articles 26.7(c) et 26.7(d) appliqué sur une base globale et couvrant toutes les transactions de la Société.

26.9 Les Actionnaires de Catégorie C seront uniquement autorisés à recevoir leurs parts respectives du Carried

Interest et du Catch up sur délivrance d'une garantie à première demande d'une banque pour le bénéfice de la Société
pour assurer leur obligation. Cette garantie à première demande de la banque devra être acceptée par l'Associé Gérant
Commandité.

Limitations sur les Distributions
26.10 L'Associé Gérant Commandité ne sera pas tenu de procéder à une distribution:
(a) à moins qu'il y ait suffisamment de liquidités disponibles;
(b) au cas où cela rendrait la Société insolvable;
(c) en lien avec l'argent que l'Associé Gérant Commandité décide de conserver au sein de la Société; ou
(d) qui, de l'avis raisonnable de l'Associé Gérant Commandité, laisserait ou pourrait laisser la Société avec un capital

d'actions souscrites inférieur à 1.000.000 d'Euros ou avec des fonds ou insuffisants pour honorer toute obligation future,
Dépenses, engagements ou des imprévus.

Bénéficiaires des distributions
26.11 Les distributions doivent être uniquement attribuées aux Actionnaires qui sont enregistrés dans le Registre à la

date ou la distribution est faite comme ayant fait une Contribution et aucune somme ne sera réputée à échoir avant le
paiement effectif.

26.12 Ni la Société, ni l'Associé Gérant Commandité n'encourt aucune responsabilité pour des distributions faites de

bonne foi à tout Actionnaire conformément à son enregistrement dans le Registre.

Réinvestissement
26.13 Pendant les trois (3) premières années de la Période d'Investissement, l'Associé Gérant Commandité n'est pas

oblige d'engager la Société à distribuer des Liquidités Nettes Distribuables. L'Associé Gérant Commandité est autorisé
à réinvestir entièrement ou en partie les Liquidités Nettes Distribuable.

Distributions en nature
26.14 L'Associé Gérant Commandité pourra faire des distributions en nature tel que définies dans le Mémorandum.
26.15 Les actifs distribués en nature aux Actionnaires seront évalués sur la base de leur juste valeur au moment de la

distribution par l'Associé Gérant Commandité de bonne foi en prenant en considération les facteurs appropriés et dans
l'objectif d'un traitement équitable et égal des Actionnaires.

26.16 Quand des distributions sont faites en nature, elles seront traitées comme des distributions d'espèces pour les

besoins de l'application des dispositions concernant la distribution.

27. Art. 27. Dissolution et Liquidation.
27.1 Sous réserve de l'article 4, la Société peut être dissout volontairement par une résolution d'une Assemblée

Générale avec le consentement de l'Associé Gérant Commandité.

27.2 En cas de liquidation volontaire, la Société continuera à exister jusqu'à sa dissolution pour les besoins de la

liquidation. Les opérations de la Société seront effectuées par un ou plusieurs liquidateurs qui, après approbation par la
CSSF, seront nommés par une Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

27.3 Si la Société est liquidée de manière volontaire, sa liquidation se fera conformément aux dispositions de la Loi de

2004 et de la Loi sur les Sociétés. Le rapport de liquidation des liquidateurs sera soumis au Réviseur d'Entreprises Agrées
ou à un réviseur extérieur ad hoc nommé par l'Assemblée Générale.

27.4 Dans le cas d'une liquidation forcée de, les dispositions de la Loi de 2004 seront exclusivement applicables.

37331

U X E M B O U R G

27.5 L'émission de nouvelles Actions par la Société cessera à la date de publication de la convocation de l'Assemblée

Générale à laquelle la dissolution et la liquidation de la Société seront proposées. Les produits de la liquidation de la
Société, nets de toutes dépenses de liquidation, seront distribués par les liquidateurs entre les détenteurs d'Actions dans
chaque Catégorie, conformément à leurs droits respectifs. Les montants non réclamés par des Investisseurs à la clôture
de la liquidation seront déposés, conformément à la Loi Luxembourgeoise, auprès de la Caisse de Consignation du
Luxembourg, jusqu'à la date de prescription.

28. Art. 28. Loi applicable.
28.1 Toutes les affaires non régies par les présents Statuts seront déterminées par l'application des dispositions de la

Loi Luxembourgeoise et, plus particulièrement, par la Loi de 2004, à la Loi sur les Sociétés et conformément à l'article
2.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de ce jour et se termine le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue le premier Mercredi de Juin 2014 à 12:00h (Heure de Luxem-

bourg).

La Date du Premier Closing aura en principe lieu le 31 mars 2013.

Souscription

Les Statuts ayant été ainsi établis, les parties comparantes déclarent souscrire à 1.000.000 (un million) d'actions re-

présentant la totalité du capital social de la Société comme suit:

MIR Capital Management S.A., susmentionnée: . . . . . . .

2 (deux) Actions Commandité; et

Private Equity International S.A. susmentionnée: . . . . . . 499.999 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix neuf) Actions Ordinaires de Catégorie A

RI-Invest S.A., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499.999 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix neuf) Actions Ordinaires de Catégorie A

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000 (un million) d'Actions

Le prix de souscription de toutes les Actions a été entièrement souscrit par les Actionnaires au moyen d'apports en

numéraire, de sorte que le montant de 1.000.000 EUR (un million d'euros) payé par les Actionnaires est dès lors à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté auprès du notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

sur les Sociétés et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des coûts, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui puisse être engagé ou

mis à la charge de la Société en conséquence de sa constitution est évalué approximativement à EUR 3.000,-.

Résolutions des actionnaires

Les comparants, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués immédiatement en assemblée

générale, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que l'assemblée était régulièrement constituée, les actionnaires ont pris, à l'unanimité, les réso-

lutions suivantes avec le consentement de l'Associé Gérant Commandité:

1. la confirmation et l'approbation que l'objet de la Société a été déterminé et que les Statuts ont été établis;
2. KPMG Luxembourg, dont le siège social est situé au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg) est désigné comme réviseur d'entreprises externe agréé de la Société pour une période se terminant à la date
de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes pour l'année fiscale se terminant le 31 Décembre 2014;

3. la confirmation et l'approbation que le siège social de la Société est établi au 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête du même Associé Unique et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Après lecture faite aux parties comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms, statuts civils et

résidences, lesdites parties comparantes ont signé avec le notaire, le présent acte original.

Signé: B. DARDENNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2013. Relation: LAC/2013/13136. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

37332

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013040673/1848.
(130050154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Global Trans-Action, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7456 Lintgen, 9, place Roschten.

R.C.S. Luxembourg B 125.614.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013025907/11.
(130031272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Great Rainbow Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 155.669.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013025910/13.
(130031467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Great Rainbow Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 155.669.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013025911/13.
(130031766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Greyswan Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 134.380.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025912/10.
(130031893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

37333

U X E M B O U R G

Gollwitzer Foundation Consulting & Equipment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025918/9.
(130031430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Grand Garage de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 6, Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 39.107.

Signatures.

Référence de publication: 2013025921/10.
(130031152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Green Lemon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 150.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025922/10.
(130031618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Green Lemon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 150.001.

Signature.

Référence de publication: 2013025923/10.
(130031619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

GREENCAGE S.A. Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 163.441.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013025924/13.
(130031528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

37334

U X E M B O U R G

Harbour LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.027,01.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.677.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Harbour LuxCo S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2013025931/11.
(130031920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Holz & Bau Design TIETZE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 2, Moellerdallerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 143.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025932/9.
(130031412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Happybody S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4620 Differdange, 62A, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 147.421.

Signature.

Référence de publication: 2013025936/10.
(130031683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

HEVAF Grafton Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

afin de remplacer la première version ayant été approuvée par le Registre de Commerce le 16 juillet 2012 avec la référence
L120121161.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hadieh Kaviani.

Référence de publication: 2013025937/12.
(130031174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

HEVAF Grafton Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.990.

Alexie Arnould.

Référence de publication: 2013025938/10.
(130031176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

37335

U X E M B O U R G

Hotel du Château, Moulin de Bourscheid, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid,

R.C.S. Luxembourg B 92.863.

Signature.

Référence de publication: 2013025940/10.
(130031875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 308.013.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.498.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013025954/10.
(130031836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Isis II S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 175.514,41.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.066.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013025955/12.
(130031169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Isis III S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.085.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013025956/12.
(130031167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

IKK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 4, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 89.757.

Der Jahresabschluss vom 01.01.2011 - 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

37336

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025958/10.
(130031844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Import East Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.763.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025960/10.
(130031721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Artus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.786.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of December.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

Georges & Associés S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered

office at 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies register under number B 107572,

here represented by Mrs Nellie ESPARZA, lawyer, with professional addresses at L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte

by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the company "ARTUS HOLDING S.A." (the "Company"), established and having its registered office in L-1330

Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies' Register of Lu-
xembourg, section B, under the number 161786, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT,
notary residing in Luxembourg, on the 27

June, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 2002 of the 30

August, 2011.

2) That the corporate capital is set at THIRTY ONE THOUSAND EUROS (31,000 EUR), divided into three thousand

one hundred (3,100) shares.

3) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the shares of the Company.
4) That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder of the Company, declares the

dissolution of the Company with immediate effect.

5) That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity

as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful in order to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party, represented as said before and in its capacity as liquidator of the Company, declares that

it irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the Company.

7) That the appearing party, represented as said before, declares that it takes over all the assets of the Company, and

that it will assume any existing debts of the Company pursuant to section 6.

8) That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and

that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

9) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of their

assignment.

10) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred Euros.

37337

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Georges & Associés S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 34A Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 107572

ici représenté par Madame Nellie ESPARZA, avocate, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur"

par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme "ARTUS HOLDING S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1330 Luxem-

bourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 161786, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 27 juin 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2002 du 30 août 2011.

2) Que le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR), divisé en TROIS MILLE CENT (3.100)

actions.

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la

Société.

4) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme actionnaire unique, prononce la dis-

solution anticipée de la Société avec effet immédiat.

5) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura

pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de
faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la Société.

7) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle

s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et

que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés.

9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat.

10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. ESPARZA, C. WERSANDT.

37338

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. Relation: AC/2012/63355. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013021583/103.
(130026221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

In Bonis Property & Estate Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 132.023.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025961/10.
(130031486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Inter-Commerce-Financing-Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.675.

Weiswampach, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013025962/10.
(130031524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Intercone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.408.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025964/9.
(130031223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

IP Invest Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 64.076.

Signature.

Référence de publication: 2013025966/10.
(130031261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Bristol Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 103.541.

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de “BRISTOL ASSURANCES S.A.”, une société ano-

nyme ayant son siège social au 34, rue Philippe II à L-2340 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 130541, constituée suivant acte notarié en date du 12 octobre
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 décembre 2004, sous le numéro 1298.

37339

U X E M B O U R G

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, Master en gestion des entreprises et

administration, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Jessica COSTA POVOA, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe COUIC, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire,
2. Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006,
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la date statutaire de tenue de l’assemblée générale ordinaire de la société et de la fixer

désormais au deuxième mardi du mois d’avril à 15.00 heures.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 13 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 13. (premier alinéa). “L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit

indiqué dans les avis de convocations le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année à 15.00 heures.”

Deuxième résolution

L'assemblée décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité avec les dispositions de

la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 6 et l'article 9 des statuts sont modifiés comme suit:

Art. 6. (premier alinéa). “La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.”

Art. 9. “Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.”

L’assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 10 des statuts.
Le délai fixé dans le cadre du capital autorisé étant expiré, l’Assemblée Générale décide de supprimer les alinéas relatifs

au capital autorisé dans l’article cinq (5) des statuts.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. GAUTIER, J. COSTA POVOA, C. COUIC, J.J. WAGNER.

37340

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17442. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013021616/68.
(130026491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Jabil Luxembourg Manufacturing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5443 Rolling, 5A, rue d'Assel.

R.C.S. Luxembourg B 105.093.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65936 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025967/10.
(130030995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Jaguar Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 293, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 12.727.

Signatures.

Référence de publication: 2013025969/10.
(130031150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Jaydisc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 15B, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.272.

Weiswampach, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013025970/10.
(130031615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Compagnie Sidérurgique d'Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 67.658.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of January;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “COMPAGNIE SIDERURGIQUE

D'EUROPE S.A.”, a public limited company (“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
established and having its registered office in L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscribed in the Trade and Com-
panies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 67.658, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed
of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on December 14, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 148 of March 8, 1999,

and whose articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the said

notary Jean SECKLER, on October 29, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1731 of December 4, 2002.

The Meeting is presided by Ms. Blanche da ROCHA, employee, residing professionally in L-1251 Luxembourg, 13,

avenue du Bois.

The Chairman appoints Mrs. Géraldine LOPEZ, employee, residing professionally in L-1251 Luxembourg, 13, avenue

du Bois, as secretary.

The Meeting elects Mr. Yvon HELL, chartered accountant, residing professionally in L-1251 Luxembourg, 13, avenue

du Bois, as scrutineer.

37341

U X E M B O U R G

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Discharge of the directors and the auditor of the Company for the performance of their respective mandates;
3. Appointment of the private limited liability company “FIDAL INTERNATIONAL”, established and having its regis-

tered office in Port Louis Saint Denis Street, Saint James Court, Suite 802 (Republic of Mauritius), registered with the
Companies Division of the Ministry of Finance and Economic Development of the Republic of Mauritius under number
C65637, as liquidator (“liquidateur”) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire).

Second resolution

The Meeting decides to grant a full discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the

performance of their respective mandates until the date hereof.

The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the directors of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at
the date hereof and to waive its right to pursue any legal action against the directors arising as a result of their management
of the Company.

Third resolution

The Meeting decides to appoint the company “FIDAL INTERNATIONAL”, pre-designated, as liquidator (“liquidateur”)

(the “Liquidator”) of the Company.

Fourth resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the “Law”).

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.

37342

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand one
hundred and fifty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de «COMPAGNIE SIDERURGIQUE

D'EUROPE S.A.», une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège
social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 67.658, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, le 14 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 148
du 8 mars 1999,

et dont les statuts ont été modifies à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire Jean

SECKLER, le 29 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1731 du 4 décembre
2002.

L'Assemblée est présidée par Mademoiselle Blanche da ROCHA, employée, demeurant professionnellement à L-1251

Luxembourg, 13, avenue du Bois.

La Présidente désigne Madame Géraldine LOPEZ, employée, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg,

13, avenue du Bois, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg,

13, avenue du Bois, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:

A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
3. Nomination de la société à responsabilité limitée «FIDAL INTERNATIONAL», établie et ayant son siège social à

Port Louis Saint Denis Street, Saint James Court, Suite 802 (République de Maurice), inscrite à la Companies Division du
Ministère des Finance et du Développement Economique de la République de Maurice sous le numéro C65637, en tant
que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Divers.

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

37343

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation

volontaire.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société «FIDAL INTERNATIONAL», prédésignée, en tant que liquidateur (le Li-

quidateur) de la Société.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Présidente a ajourné l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. da ROCHA, G. LOPEZ, Y. HELL, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 janvier 2013. AC/2013/4620. Reçu douze euros (12,00 €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013021647/172.

(130026514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37344

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Artus Holding S.A.

Bristol Assurances S.A.

Compagnie Sidérurgique d'Europe S.A.

Falcione Finance S.A.

Firetec S.à r.l.

Focus Investment

Fraizia S.A.

France-SCA Holding SA

Gemeos Holding S.A.

Gemstone 3 S.à r.l.

Glenn Arrow Grosvenor S.à r.l.

Global Office Services S.à r.l.

Global Trans-Action

G.O. II - Luxembourg Finance S.à r.l.

Gollwitzer Foundation Consulting & Equipment Sàrl

Grand Garage de Luxembourg S.A.

Great Rainbow Limited

GREENCAGE S.A. Société de Titrisation

Green Lemon S.à r.l.

Greyswan Invest S.à r.l.

Happybody S.à r.l.

Harbour LuxCo S.à r.l.

HEVAF Grafton Office S.à r.l.

Holz & Bau Design TIETZE S.à r.l.

Hotel du Château, Moulin de Bourscheid

IKK S.à r.l.

Import East Solutions S.A.

In Bonis Property & Estate Management Sàrl

Inter-Commerce-Financing-Holding S.A.

Intercone S.A.

IP Invest Property S.A.

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l.

Isis III S.à r.l.

Isis II S.à r.l. - SPF

Jabil Luxembourg Manufacturing S.à r.l.

Jaguar Luxembourg S.A.

Jaydisc S.à r.l.

MIR Capital S.C.A., SICAR