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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 774

30 mars 2013

SOMMAIRE

AB Moore (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

37106

Advisory & Business Solutions S.à r.l.  . . . .

37147

Agri Renewable Fund Sicar S.A.  . . . . . . . . .

37150

Ancelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37106

ARCIS Applications et Recherches Com-

munes en Ingénierie et Services  . . . . . . . .

37109

ARCIS Applications et Recherches Com-

munes en Ingénierie et Services  . . . . . . . .

37130

ARCIS Applications et Recherches Com-

munes en Ingénierie et Services  . . . . . . . .

37108

ARCIS Applications et Recherches Com-

munes en Ingénierie et Services  . . . . . . . .

37108

ARCIS Applications et Recherches Com-

munes en Ingénierie et Services  . . . . . . . .

37109

ARCIS Applications et Recherches Com-

munes en Ingénierie et Services  . . . . . . . .

37130

ARCIS Applications et Recherches Com-

munes en Ingénierie et Services  . . . . . . . .

37109

ARCIS Applications et Recherches Com-

munes en Ingénierie et Services  . . . . . . . .

37108

Arqacom s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37130

Arve Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37130

Asco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37130

Assuralux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37131

Aston 66 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37131

Aviapartner Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37133

Axcel Loisirs Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

37133

Axcel Santé Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37133

Ayaal Finance S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37138

Bambi Finance S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

37138

Bambi S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37138

B & B Lux-Manu S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37133

B&C HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37133

Beauty Farm S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37137

Bellanima Bar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37138

Bel Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37137

Benelux Masterbuilders S.A.  . . . . . . . . . . . .

37138

Berg Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37147

Berg Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37147

BFF Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37137

BFF Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37149

BFF Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37149

Biosystem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37150

Blaine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37136

Bleu Marine Communication . . . . . . . . . . . .

37137

Bohlen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37151

Bos Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37151

Boulangerie - Pâtisserie - Confiserie GE-

RARD & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37137

Bravida HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37136

Cerava Finance S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

37138

Lakewood Homes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37152

Schenkenberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37109

Stretch Packaging Systems S.à r.l.  . . . . . . .

37106

TMC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37131

Value Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37133

Wiedcla Finance S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

37138

37105

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U X E M B O U R G

Ancelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.035.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013025632/14.
(130031112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

AB Moore (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.306.

Les statuts coordonnés au 6 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013025642/11.
(130031133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Stretch Packaging Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 156.115.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of December.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

ITW Participations S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 193, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 85.382,

Here represented by Fiduciaire Eurolux, a public limited liability company (société anonyme), governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Luxembourg, 196, rue de Beggen, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 34.752, itself here represented by its special man-
datory Mr Régis LUX, employee, residing professionally in Luxembourg, 196, rue de Beggen,

by virtue of a power of Attorney delivered to him, which after being signed "ne varietur" by the appearing and the

officiating notary shall remain attached to the present deed.

Such appearing party, acting in his capacity, declares and requests the notary to act:
1.- That the private limited liability company (société à responsabilité limitée) "Stretch Packaging Systems S.à r.l.", with

registered office à L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie, inscribed in the Trade and Companies' Register of
Luxembourg, section B, under the number 156.115, (hereinafter referred to as the "Company"), has been incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, on the 7 

th

 of October 2010, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2545 of the 23 of November 2010.

2.- That the corporate capital is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) represented by twenty (20) shares with

a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

3.- That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the sharequotas of the Company.
4.- That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder of the Company declares the

dissolution of the Company with immediate effect.

37106

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5.- That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity

as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6.- That the appearing party, represented as said before and in its capacity as liquidator of the Company declares that

it irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company.

7.- That the appearing party, represented as said before, declares that it takes over all the assets of the Company, and

that it will assume any existing debt of the Company pursuant to section 6.

8.- That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and

that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

9.- That discharge is given to the manager of the Company.
10.- That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at

the former registered office of the Company in L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and

charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at 1.000,- EUR.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

ITW Participations S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 193,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 85.382,

ici représentée par Fiduciaire Eurolux, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à Luxembourg, 196, rue de Beggen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 34.752, elle-même ici représentée par son mandataire spécial Monsieur Régis LUX, employé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, 196, rue de Beggen,

en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante déclare et requiert, par son mandataire, le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "Stretch Packaging Systems S.à r.l.", avec siège social à L-1511 Luxembourg,

193, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
156.115, (ci-après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg, le 7 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2545
du 23 novembre 2010.

2.- Que le capital social est fixé à vingt mille cinq cents Euro (20.000,-EUR) représenté par vingt (20) parts socialesayant

une valeur nominale de mille Euros (1.000,-EUR) chacune.

3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique, prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la société dissoute.

7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle

s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

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9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 1.000,- EUR

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Régis LUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 janvier 2013. Relation GRE/2013/91. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013021433/102.
(130025780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

ARCIS Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 2, rue Marguerite de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 83.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARCIS Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013025664/11.
(130031373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

ARCIS Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 2, rue Marguerite de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 83.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARCIS Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013025665/11.
(130031378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

ARCIS Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 2, rue Marguerite de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 83.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARCIS Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013025666/11.
(130031384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

37108

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U X E M B O U R G

ARCIS Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 2, rue Marguerite de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 83.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARCIS Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013025667/11.
(130031396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

ARCIS Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 2, rue Marguerite de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 83.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARCIS Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013025668/11.
(130031400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

ARCIS Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 2, rue Marguerite de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 83.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARCIS Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013025669/11.
(130031403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Schenkenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 89.346.

In the year two thousand and twelve, on the twenty second of November, at 10.30 a.m.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Extraordinary General Meeting) of SCHENKEN-

BERG S.A., a public limited liability company ("société anonyme") duly incorporated and validly existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2320 Luxembourg, 69 A, boulevard de la Pétrusse,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 89.346, incorporated by deed of
Maître André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on the 4 

th

 of October 2002, published in the

Mémorial C number 1645 of the 16 

th

 of November 2002, and whose articles of incorporation have been modified several

times and for the last time by deed of Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
on the 27 

th

 of June 2012, published in the Mémorial C, number 2176 on the 1 

st

 of September 2012 (hereinafter referred

to as the "Company").

The Extraordinary General Meeting is presided by Mr. Antonio FASSINOTTI, companies director, residing professio-

nally at 7, rue du Gabian, MC 98000, Monaco (the "Chairman").

The Chairman appoints as secretary Me Morgane IMGRUND, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg (the "Secretary").

The  Extraordinary  General  Meeting  elects  as  scrutineer,  Me  Eric  SUBLON,  lawyer,  residing  professionally  at  1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg (the "Scrutineer").

These three individuals constitute the board of the meeting (the "Board").

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Having thus been constituted, the Board draws up the attendance list, which, after having been signed "ne varietur" by

the proxy holders representing the shareholders, by the members of the Board and by the notary, will remain attached
to the present minutes with the powers of attorney of the shareholders.

The Chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the corporate capital of thirty-

six million five hundred ten thousand (36,510,000.-) euros (EUR), are duly represented at the Extraordinary General
Meeting. This meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda, the shareholders
having waived any convening formalities.

II.- The agenda of the Extraordinary General Meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Full restatement of the Articles of Association of the Company;
2. Sundry items
Then the Extraordinary General Meeting deliberates and passes, via unanimous vote, the following resolution:

<i>Sole resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to restate the articles of association of the Company which shall be read

as follow:

Chapter I - Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name - Registered office - Duration. There exists a public limited company ("société anonyme") incorporated

under Luxembourg laws by the name of "SCHENKENBERG S.A.".

The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution passed at

a general meeting of the shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is constituted for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution passed at a general meeting of the shareholders.

Art. 2. Object. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other com-

panies either Luxembourg or foreign, as well as the management and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of securities whether negotiable or not (inclusive those issued by any

Government or any other international, national, or local authority) and other rights attached to them, either by way of
contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise. Moreover, the Company may proceed to the acquisition and development of connected patents and licenses.

The Company may proceed to the issue of bonds and debentures by way of public or private subscription and may

borrow funds in any form in accordance with the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee
to the companies in which it has a direct and substantial participating interest.

Any activity carried on by the Company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere, through

its registered office or branches established in Luxembourg or elsewhere.

Chapter II - Capital - Shares

Art. 3. Capital. The corporate, subscribed and issued capital is set at thirty six million five hundred ten thousand euro

(EUR 36,510,000.-) represented by seven hundred thirty thousand two hundred (730,200) redeemable ordinary shares
with a par value of fifty euro (EUR 50.-) each.

The authorized capital is set at eighty nine million nine hundred ninety seven thousand six hundred (89,997,600.-)

euros (EUR) represented by one million seven hundred ninety nine thousand (1,799,952) shares with a par value of fifty
(50.-) euros (EUR) each, divided into one thousand two hundred (1,200) non-cumulative five percent preference shares
and one million seven hundred ninety-eight thousand seven hundred fifty two (1,798,752) redeemable ordinary shares.

The Board of Directors of the Company may be authorized and instructed, within the frame set up in a resolution at

a general meeting of the shareholders to render effective such increase of the share capital in whole or in part from time
to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of the shareholders, after a period expiring on
the fifth anniversary of the date of the publication in the "Mémorial Recueil des Sociétés et Associations'" of the amend-
ment of these Articles of Association of June 30, 2011 for any authorized shares which have not yet been subscribed and
which subscription the Board of Directors has neither resolved nor confirmed at that time; within the same frame the

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Board may decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital and may accept subscriptions
for such shares.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorized within the frame

mentioned here above, Article 3 of the Articles of Association shall be amended so as to reflect the result of such action
and the Board shall take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

The capital of the Company may also be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions passed

at a general meeting of the shareholders.

Art. 4. Shares. The shares must be in registered form.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Joint co-owners have to appoint the oldest person as their representative towards the Company. He exercises the

voting rights of the shares in co-ownership.

Notwithstanding Articles 5 to 10 the Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under

the provisions set forth in Article 49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and speci-
fically by a resolution at a general meeting of the shareholders.

Chapter III - Transfer of shares

Art. 5. Rofo Offer and Right of pre-emption.
1. If any shareholder (the "Transferring Party") intends to transfer to a third party a Minority Participation (as defined

herein below), the following procedure shall apply.

Section I - Rofo Offer

(i) The Transferring Party shall send a written notice (the "Transfer Notice") to the Company, in person of the Chair-

man of the Board of Directors, and to the other shareholders (each of them, the "Receiving Party") setting out its intention
to transfer (in whole or in part) its Minority Participation (the "Restricted Participation"), it remaining understood that
the Transferring Party shall not disclose to any third party (other than its advisors subject to confidentiality undertakings)
its intention to transfer its Participation and shall not negotiate with any third party the potential transfer of its Participation
(and shall reject any offer received from third parties) until the conditions set out in paragraph (viii) shall have been
satisfied.

(ii) After the receipt of the Transfer Notice, the Transferring Party and the Receiving Parties shall have the right to

negotiate in good faith the terms and conditions of a possible transfer of the Restricted Participation for a period not
exceeding 20 (twenty) Business Days and within the expiration of such term each Receiving Party shall have the right to
submit to the Transferring Party, jointly with all other interested Receiving Parties (if any), a legally binding and irrevocable
offer (the "Rofo Offer", and the Receiving Party submitting the Rofo Offer an "Offering Party") to purchase the entire
(and not less than the entire) Restricted Participation.

(iii) In case the Offering Party includes more than one shareholder, each shareholder shall have the right to purchase

a quota of the Restricted Participation in the same proportion between the number of shares held by each of them and
the global number of shares of all the Offering Parties; provided, however, that the Offering Parties may also agree upon
a non-proportional purchase of the relevant shares of the Restricted Participation; provided, further, that in case the
Offering Party includes the Company, the Company shall have the right to purchase up to the entire Restricted Partici-
pation in preference of the shareholder(s).

(iv) The Company shall have the right to submit a Rofo Offer as follows:
(a) if the Restricted Participation is composed by redeemable shares pursuant to Article 49-8 of the Law of 10 August

1915 (as subsequently amended), to the extent, and as far as, the Company disposes of distributable funds in accordance
with applicable law but without any need for an authorization by a shareholder's resolution;

(b) if the Restricted Participation is composed by shares not redeemable, to the extent, and as far as, the Company

disposes of distributable funds and the shareholders authorize the repurchase of the Restricted Participation in accordance
with applicable law.

(v) The Rofo Offer shall indicate:
(a) the price in cash for the Restricted Participation (the "Offered Price");
(b) a validity period of at least 15 (fifteen) Business Days;
(c) the closing date of the transfer of the Restricted Participation from the Transferring Party to the relevant Offering

Party, which shall take place not later than 15 (fifteen) Business Days following the date on which the conditions set forth
under letter (d) below are met or, if no condition is applicable, not later than 20 (twenty) Business Days following the
date of the Rofo Offer;

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(d) the main terms and conditions of the Rofo Offer, provided that it shall not be subject to any condition, other than

those related to the authorisation requested by any authorities or provided by any applicable laws or regulations;

(e) no representations and warranties, other than those concerning title to, and free transferability of, and absence of

any Lien (as defined herein below) on, the Restricted Participation which shall be granted by the Transferring Party without
qualifications and limitations.

(vi) Within and no later than 15 (fifteen) Business Days following the receipt of the Rofo Offer, the Transferring Party

shall be entitled to communicate to the Offering Party:

(a) its acceptance of the Rofo Offer (the "Rofo Acceptance Notice") and, in such case, the Transferring Party shall be

obliged to transfer the Restricted Participation, which shall be acquired by the relevant Offering Party at the terms and
conditions, including the Offered Price, indicated in the Rofo Offer; or

(b) its refusal of the Rofo Offer (the "Refusal Notice"), it being understood that, in case the Rofo Acceptance Notice

is not made within the aforesaid term, the Rofo Offer shall be deemed as not accepted.

(vii) In case the Rofo Offer is not accepted pursuant to the preceding paragraph (vi)(b), each Offering Party (A) shall

have the right to commence within and not later than 10 (ten) Business Days the procedure for the evaluation of the
Restricted Participation in accordance with Article 9 (Procedure of valuation) and (B) shall have the right to purchase,
and the Transferring Party shall have the obligation to sell and transfer, the Restricted Participation at the FMV Price (as
defined in Article 9 (Procedure of valuation)), which shall apply to all Offering Parties, by sending a notice to the Trans-
ferring Party (containing the terms provided in paragraph (v), letters (c), (d) and (e), mutatis mutandis) within and no later
than 15 (fifteen) Business Days following the receipt of the FMV Notice (as defined in Article 9 (Procedure of valuation));
provided, however, that (A) the Company shall have the right to purchase up to the entire Restricted Participation in
preference of the shareholders; (B) each Offering Party exercising the right to purchase shall have the right to purchase
a quota of the Restricted Participation in the same proportion between the number of shares held by each of them and
the global number of shares of all the Offering Parties exercising the right to purchase and (C) the Offering Parties
exercising the right set out herein may also agree upon a non-proportional purchase of the Restricted Participation.

In case the procedure set out in Article 9 (Procedure of valuation) is activated, the Transferring Party, on one side,

and the Offering Party (other than the Company) acquiring the Restricted Participation, on the other side, shall bear on
a 50/50 basis the fees and expenses of the Investment Bank. If more than one person composes either the Transferring
Party or the Offering Party, each person shall bear the fees and expenses in the same proportion between the number
of shares sold (in the case of the Transferring Party) or acquired (in case of the Offering Party exercising the right to
purchase) and the global number of shares included in the Restricted Participation; in case no sale is effected, the Offering
Party activating the procedure shall bear its quota of fees and expenses (in proportion to the number of shares held by
each of them and the global number of shares held by them, if more than one person activated the procedure). For the
avoidance of doubt, if the Company is the Offering Party, the fees and expenses of the Investment Bank shall be entirely
settled by the Transferring Party.

(viii) In the event that (a) the Receiving Parties do not exercise their right to submit to the Transferring Party a Rofo

Offer or (b) the Offering Parties do not exercise their rights provided under the preceding paragraph (vii) within the term
set out therein, the Transferring Party shall be entitled to disclose to third parties its intention to transfer the Restricted
Participation and/or seek offers from third parties for the sale of the Restricted Participation.

(ix) In the event that the Transferring Party does not receive a bona fide offer from a Third Party Purchaser (as defined

below) for the purchase of the entire Restricted Participation and does not confirm its intention to transfer the Restricted
Participation within and no later than 90 (ninety) Business Days following the expiry of the later of the terms provided
for the exercise of the rights set out under paragraph (vii) or, as the case may be, the term provided under paragraph (ii)
for  the  submission  of  the  Rofo  Offer,  any  later  transfer  of  the  Restricted  Participation  shall  be  subject  again  to  the
procedure regulating the Rofo Offer set out in the preceding paragraphs.

Section II - Pre-emption Right

(x) After the procedures set out in the preceding paragraphs have been completed without any transfer of the Res-

tricted Participation to the Offering Party being completed, if the Transferring Party confirms its intention to transfer the
Restricted Participation, the Transferring Party shall offer the Restricted Participation in pre-emption to the Receiving
Parties. (xi) Each Receiving Party shall have the right to purchase the Restricted Participation offered in pre-emption in
accordance with the following mechanism (the "Right of Pre-emption"):

(a) The Transferring Party shall transmit a communication (the "Transferring Notice") to each Receiving Party, speci-

fying (except for as provided under paragraph (d) below) the price in cash for the Restricted Participation (the "Third
Party Price") and the other economic and contractual terms and conditions of the transfer and the identity details of the
third party to whom the Transferring Party intends to transfer the Restricted Participation and that, as the case may be,
has submitted a bona fide offer for the purchase of the entire Restricted Participation (including its ultimate shareholders)
(the "Third Party Purchaser").

(b) Within 30 (thirty) Business Days of the date of receipt of the Transferring Notice, each Receiving Party who intends

to avail itself of the Right of Pre-emption shall give written communication to the Company and the Transferring Party
expressing its intent to purchase the entire (and not less than the entire) Restricted Participation at a price equal to the

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lower of (A) the Third Party Price and (B) the FMV Price (the "Acceptance Notice", and the Receiving Party sending an
Acceptance Notice the "Pre-empting Party").

(c) In case of transfers occurred against or beyond the will of the Transferring Party, the 30 Business Day term set

forth in the preceding paragraph (b) shall start to elapse from the date when the Receiving Parties receive communication,
or have otherwise knowledge, of such transfer, it remaining understood that in such cases the Rofo Offer procedure set
forth in Section I of this Article 5 shall not apply and that the party receiving the Restricted Participation shall be recorded
in the share register of the Company only if the Right of Pre-Emption is not exercised.

(d) If the transfer of the Restricted Participation to the Third Party Purchaser does not provide a corresponding amount

or rather if it does not provide it entirely in cash (for example, in the event of donation, transfers mortis causa, transfers
effected against or beyond the will of the Transferring Party, barter, or transfers through amalgamation or de-mergers)
the Third Party Price shall be determined by mutual agreement of the Receiving Parties and the Transferring Party. If no
such agreement is reached within 15 (fifteen) Business Days from the date of the Transferring Notice or in case of transfer
mortis causa, the FMV Price shall apply to the Right of Pre-emption.

If no FMV Price has been previously determined in accordance with paragraph (vii), then each Receiving Party shall

have the right to commence the procedure for the evaluation of the Restricted Participation in accordance with Article
9 (Procedure of valuation) by the 15 

th

 (fifteenth) Business Day from the date of receipt of the Transferring Notice and

the other terms provided in relation to the Right of Pre-emption will remain suspended until the date of the FMV Notice;
provided, further, that the FMV Price determined in accordance with such procedure shall apply to all Pre-empting Parties.

In case the procedure set out in Article 9 (Procedure of valuation) is activated, the Transferring Party (and any of his/

her successors), on one side, and the Pre-empting Party acquiring the Restricted Participation (other than the Company),
on the other side, shall bear on a 50/50 basis the fees and expenses of the Investment Bank. If more than one person
composes either the Transferring Party or the Pre-empting Party, each person shall bear the fees and expenses in the
same proportion between the number of shares sold (in the case of the Transferring Party) or acquired (in case of the
Pre-empting Party exercising the Right of Pre-emption) and the global number of shares included in the Restricted Par-
ticipation; in case no sale is effected, the Receiving Party activating the procedure shall bear its quota of fees and expenses
(in proportion to the number of shares held by each of them and the global number of shares held by them, if more than
one person composes such Pre-empting Party). For the avoidance of doubt, if the Company is the Pre-empting Party, the
fees and expenses of the Investment Bank shall be entirely settled by the Transferring Party.

(e) Within and not later than the 10 

th

 (tenth) Business Day following the expiration of the term set out in the preceding

paragraph (b) or (c) for the exercise of the Right of Pre-emption, the Chairman of the Board of Directors shall commu-
nicate by written notice to all shareholders whether or not the relevant Pre-emption Rights have been duly exercised in
accordance with the provisions thereof and whether the Restricted Participation will be transferred to the relevant Pre-
empting Party accordingly.

(f) The Company shall have the right to submit an Acceptance Notice:
- if the Restricted Participation is composed by redeemable shares pursuant to Article 49-8 of the Law of 10 August

1915 (as subsequently amended), to the extent, and as far as, the Company disposes of distributable funds in accordance
with applicable law but without any need for an authorization by a shareholder's resolution;

- if the Restricted Participation is composed by shares not redeemable, to the extent, and as far as, the Company

disposes of distributable funds and the shareholders authorize the repurchase of the Restricted Participation in accordance
with applicable law.

(g) Each Pre-empting Party shall have the right to purchase a quota of the Restricted Participation in the same pro-

portion between the number of shares held by each of them and the global number of shares of all the Pre- empting
Parties; provided, however, that the Pre-empting Parties may also agree upon a non-proportional purchase of the relevant
shares and other instruments composing the Restricted Participation; provided, further, that the Company exercising the
Right  of  Pre-emption  shall  have  the  right  to  purchase  up  to  the  entire  Restricted  Participation  in  preference  of  the
shareholder(s).

(h) The Receiving Party who does not exercise its Right of Pre-emption by the term set out in the preceding paragraph

(b) or (c) shall be deemed to have waived its right thereunder.

(i) In the event that no Pre-emption Right is exercised, the Transferring Party shall be free to transfer the Restricted

Participation to the Third Party Purchaser upon the terms and conditions set out in the Transferring Notice within but
not later than 45 (forty-five) Business Days after the receipt of the notice set out in the preceding paragraph (e). If the
transfer in favour of the Third Party Purchaser shall have not occurred within the aforesaid term, any later transfer of
the Restricted Participation shall be subject again to the procedure specified in this Article 5 (Rofo Offer and Right of
Pre-emption).

2. The Pre-emption Right procedure set forth in Section II of this Article 5 shall also apply in case of transfers mortis

causa of the Majority Participation, in accordance with and subject to, in particular, as set forth in Paragraph (xi)(c) and
provided that for the purposes of such provisions the "Restricted Participation" shall be such Majority Participation.

3. In addition to the terms defined in other provisions of present Articles of Association, each of the following words

and expressions shall have the following meaning for the purposes of this Chapter III:

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"Business Day" means a day on which the banks are open for general banking business in Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

"Lien" means any lien, charge, pre-emption right, pledge, mortgage, or claim by third parties, registrations or other

prejudicial liens.

"Majority Participation" means a Participation corresponding to 50% or more of the then current subscribed and issued

capital of the Company or carrying 50% or more of the voting rights exercisable in any shareholders' meeting of the
Company or, if no such Participation exists, a Participation carrying more than 30% of the voting rights exercisable in any
shareholders' meeting of the Company which entitles the respective holder to express the relative-majority of the voting
rights exercisable in any shareholders' meeting of the Company. For the purposes of this definition, any voting undertaking
provided for in any shareholders' agreement or any power of attorney shall not be taken into account for the calculation
of the above percentages.

"Minority Participation" means any Participation different from the Majority Participation.
"Participation" means, with respect to the Company, shares, quotas or any kind of participation in the corporate capital,

financial instruments representative of the corporate capital, financial participation instruments, subscription rights (in-
cluding subscription rights to be transferred to a third party or unexercised preferential subscription rights to be traded
at any stock exchange), option rights, warrants, equity swaps, convertible bonds and any other financial right or instrument
(including convertible preferred equity certificates) convertible into, exchangeable with or granting the right (immediately
or in the future) to purchase or obtain shares, quotas or any kind of participation in the corporate capital or the financial
instruments representative of the corporate capital and any right or faculty arising out of, or relative to, the shares, quotas
or any kind of participation in the corporate capital, the financial instruments representative of the corporate capital or
the financial participation instruments such as, by way of example voting or pre¬emption rights and any other related
right and any eventual financial instruments that may give right to any of the above in the future.

"transfer" means any transfer or sale in any form and at any title of the rights of property or other rights over the

Participation (including usufruct, pledges and other security rights), including the contribution, disposal (including without
limitation a merger or de-merger, either as universal or singular successor) which causes the direct or indirect transfer
of Participation, whether total or partial, on a temporary basis or through future contracts (including, by way of example,
swaps, agreements for the lending of instruments or similar agreements), for a consideration in cash or in kind or no
consideration (including donations) and including those transfers effected against or beyond the will of the transferring
shareholder (such as transfers mortis causa, attachments, foreclosures or enforcement of judgments or as a result of any
judicial or administrative execution proceedings); the verb "to transfer" and its declensions shall be interpreted in con-
formity with this definition.

4. All notices and communications provided in this Chapter III shall be given by registered or certified mail with return

receipt.

Art. 6. Drag Along Right.
1. In the event that one shareholder, or more shareholders jointly, intend to sell in its entirety (and not a part) its/

their Participation amounting to the Majority Participation (the "Selling Majority Shareholder") to a bona fide and not
related third party purchaser (the "Proposed Transferee"), then the Selling Majority Shareholder shall have the right (the
"Drag Along Right") to cause the other shareholders to be obliged to transfer their entire Participation to the Proposed
Transferee together and simultaneously with the entire Participation of the Selling Majority Shareholder.

2. The Drag Along Right shall be exercised, under penalty of forfeiture, by means of a written notice delivered to the

other shareholders within and not later than 45 (forty-five) Business Days before the expected closing date of the transfer
to the Proposed Transferee communicating any material term and condition of the transfer (including, if applicable, the
entire agreement) (the "Drag Along Notice"). The Drag Along Notice shall be accompanied by a written report prepared
and issued by an investment bank of primary standing confirming that the price offered to the shareholders is not lower
than the FMV Price (as defined in Article 9 (Procedure of valuation)).

3. Upon receipt of the Drag Along Notice, each shareholder different from the Selling Majority Shareholder shall be

under the obligation to transfer its Participation in relation to which the Drag Along Right has been exercised to the
Proposed Transferee, free and clear of any Lien, at the same time, terms and conditions (including the same price) as the
Participation of the Selling Majority Shareholder. The above undertaking to sell is an irrevocable promise to sell (promesse
unilaterale de vente).

4. In case the price offered by the Proposed Transferee contemplates a consideration in kind, in total or in part, the

shareholders obliged to transfer their Participation pursuant to the Drag Along Right shall have the right to require the
payment of a price in cash equal to the FMV Price as determined pursuant to paragraph 2. above in lieu of the consideration
in kind.

5. Each shareholder shall benefit from the same rights (including the same price, except for as set forth in the preceding

paragraph 4) and shall assume the same obligations (including the same representations and warranties and covenants)
offered and requested to the Selling Majority Shareholder by the Proposed Transferee in proportion to the shares sold
to  the  total  shares,  severally  and  not  jointly.  None  of  shareholders  shall  be  obliged  to  enter  into  any  agreement  in

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connection with the Drag Along Right unless its aggregate liability under such agreement is capped at an amount equal
to the proceeds that the relevant shareholder is to receive from the sale of its Participation.

Art. 7. Tag Along Right.
1. In the event that one shareholder, or more shareholders jointly, intend to transfer the Majority Participation (the

"Transferring Majority Shareholder") (except for transfers involving the constitution of pledges or other security rights
and transfers mortis causa) to a third party (the "Tag Proposed Transferee"), and the Transferring Majority Shareholder
has determined not to exercise the Drag Along Right, the Transferring Majority Shareholder (or any legitimate successor)
shall notify its intention to the other shareholders by written notice (the "Tag Along Notice") to be delivered not later
than 45 (forty-five) Business Days before the expected closing date of the transfer to the Tag Proposed Transferee. For
the purposes of this Article 7, similar or related transfers of Participations by any shareholders effected with the same
purchaser or any related party of such purchaser and/or implemented as part of the same strategy or design in any trailing
18-month period, albeit not amounting to the Majority Participation if considered individually, shall be aggregated and
considered as a whole in determining whether the Participation transferred amounts to the Majority Participation.

2. Each such shareholder shall have the right (the "Tag Along Right") to transfer - in the same proportion between the

shares on sale by the Transferring Majority Shareholder and the Transferring Majority Shareholder's global shares - the
relevant quota of its Participation (the "Tagging Participation") to the Tag Proposed Transferee, free and clear of any Lien,
at the same time, terms and conditions (including the same price per share, subject to as set forth in the following paragraph
4) as the Participation of the Transferring Majority Shareholder. For the sake of clarity, the shareholder exercising the
Tag Along Right shall benefit from the same rights and shall assume the same obligations (including the same represen-
tations  and  warranties  and  covenants)  offered  and  requested  to  the  Transferring  Majority  Shareholder  by  the  Tag
Proposed Transferee in proportion to the shares sold by each of them to the total shares outstanding, severally and not
jointly.

3. The Tag Along Right shall be exercised, under penalty of forfeiture, by means of a written notice delivered to the

Transferring Majority Shareholder within 20 (twenty) Business Days from the receipt of the Tag Along Notice.

4. In case the price offered by the Tag Proposed Transferee contemplates a consideration in kind, in total or in part,

or does not provide for a consideration in cash (for example, in the event of donation, transfers mortis causa or transfers
effected against or beyond the will of the Selling Majority Shareholder) the shareholders exercising the Tag Along Right
shall have the right to require the payment of a price in cash equal to the FMV Price to be determined in accordance with
Article 9 (Procedure of valuation); in such case, such shareholder shall have the right to commence the procedure for
the evaluation of its Participation in accordance with Article 9 (Procedure of valuation) by the 10 

th

 (tenth) Business Day

of the date of receipt of the Tag Along Notice; the FMV Price determined in accordance with such procedure shall apply
to all shareholders transferring their Participation pursuant to the Tag Along Right (except, for the avoidance of doubt,
the Transferring Majority Shareholder).

5. If the shareholder exercising the Tag Along Right deems in good faith that the price offered by the Tag Proposed

Transferee is lower than the FMV Price, it shall be entitled within 10 (ten) Business Days from the receipt of the Tag
Along Notice to commence the procedure for the evaluation of the Participation in accordance with Article 9 (Procedure
of valuation) and the purchase price of the Participation to be transferred by such shareholders shall be equal to the
higher of the price offered by the Tag Proposed Transferee and the FMV Price.

6. The activation of the procedure of valuation shall in no case impair or delay the execution of the transfer of shares

by the Transferring Majority Shareholder, it remaining understood that if the FMV Price is not determined as at the closing
date of the transfer to the Tag Proposed Transferee and the Tag Proposed Transferee is not willing to pay such purchase
price calculated by reference to the FMV Price, then the Transferring Majority Shareholder shall have the obligation to
contribute to the payment of the purchase price owed to the shareholders exercising the Tag Along Right.

The shareholders exercising the right to commence the procedure shall bear the fees and expenses of the Investment

Bank. If more than one shareholder exercises the right to activate the procedure, each such shareholder shall bear the
fees and expenses in the same proportion between the number of shares held by each person and the global number of
shares held by them.

7. If the Tag Proposed Transferee is not willing to increase the Participation to be acquired, then the Transferring

Majority Shareholder shall reduce its Participation to be transferred in order to allow each other shareholder having
exercised the Tag Along Right to proportionally sell its Tagging Participation to the Tag Proposed Transferee, it being
understood that, in such case, the aggregate Participation to be acquired by the Tag Proposed Transferee shall not vary.

Art. 8. Put option.
1. In the event that the shareholders' meeting approves the transfer of all or substantially all of the assets of the

Company to a third party, the Company shall send to the shareholders a written notice 60 (sixty) Business Day before
the expected closing date of the transfer containing any material term and condition of the transfer (including, if applicable,
the entire agreement) (the "Advance Notice").

2. Any shareholder that has voted against such shareholders' resolution shall have the right (the "Put Option Right",

and the shareholder exercising such right the "Exiting Shareholder") to sell to the shareholders who have approved the
transfer (the "Approving Shareholders"), and the Approving Shareholders shall be obliged to purchase (this undertaking

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being an irrevocable promise to acquire (promesse irrévocable d'acquisition)), its entire (and not less than the entire)
Participation, free and clear of any Lien, provided that the shareholders (resolving at a simple majority vote cast) shall
have the right to ask the Company to redeem such Participation, in total or in part, in accordance with and subject to
applicable laws.

3. The price payable to the Exiting Shareholders upon the exercise of the Put Option Right shall be the FMV Price,

unless  the  Approving  Shareholders  (and/or  the  Company  if  acting  as  purchaser)  and  the  Exiting  Shareholders  agree
otherwise. For the purposes of determining the FMV Price, any shareholder that has voted against the shareholders'
resolution set forth in paragraph 1 shall have the right to commence, within and no later 20 (twenty) Business Days after
the date of the Advance Notice, under penalty of forfeiture of the Put Option Right, the procedure for the evaluation of
its Participation in accordance with Article 9 (Procedure of valuation), provided, however, that the FMV Price shall be
determined by the Investment Bank taking into account both (i) the value attributed to the assets being transferred by
the Company, and (ii) the methods of valuation used to determine such value; and provided, further, that such FMV Price
shall apply to all Exiting Shareholders.

4. The Put Option Right shall be exercised, under penalty of forfeiture, by means of a written notice delivered to the

Company within and no later than 10 (ten) Business Days following the receipt of the FMV Notice determining the FMV
Price.

5. The transfer of the Participation of the Exiting Shareholder shall take place on the 15 

th

 (fifteenth) Business Day

after the closing of the transfer of the assets to the third party or, if later, on the 5 

th

 (fifth) Business Day after the receipt

of the FMV Notice.

6. Any dispute relating to the evaluation of the Company's assets to be transferred and/or the Participation of the

Exiting Shareholder, between the shareholders of the Company and the Company and/or between the shareholders of
the Company themselves:

- shall not impair or delay the execution of any transfer of the assets by the Company, the right to any subsequent

compensation remaining preserved according to the applicable statutes;

- if not amicably settled between the parties shall be finally settled under the Rules of arbitration of the Arbitration

Center of the Luxembourg Chamber of Commerce by an arbitration panel of 3 (three) members appointed in accordance
with the said rules, which the parties declare to know, understand and accept in full.

7. The shareholders exercising the right to activate the procedure set forth in Article 9 (Procedure of valuation) shall

bear the costs and the expenses of the Investment Bank. If more than one of such shareholder exists, each such person
shall bear the fees and expenses in the same proportion between the number of shares held by each person and the
global number of shares held by them.

Art. 9. Procedure of valuation.
1. At any time when any persons exercises its right to activate the procedure to evaluate the fair market value of a

Participation in accordance with the provisions of this Chapter III, the Chairman of the Board of Directors, acting on
behalf  of  the  Company,  shall  serve  a  written  notice  to  the  parties  concerned  whereby  he  selects  an  internationally
recognized investment bank to determine the fair market value of the Participation (the "Appointment Notice").

2. If any of the parties concerned does not agree on the investment bank selected in the Appointment Notice and

gives notice within and not later than 10 (ten) Business Days from receipt of the Appointment Notice, the Chairman of
the Board shall designate, within 15 (fifteen) Business Days, three (3) internationally recognized investment banks and the
shareholders involved different from the shareholder holding shares corresponding to 50% or more of the current sub-
scribed and issued capital of the Company (if any) will agree which among those banks shall be in charge of the evaluation
of the Participation. If no such decision is made by 10 (ten) Business Days from the date of the designation of the Chairman
of the Board, the Chairman of the Board of Directors shall appoint the investment bank indicated in the Appointment
Notice (the investment bank appointed either by the Chairman or pursuant to the foregoing procedure, the "Investment
Bank").

3. The Investment Bank shall have sixty (60) Business Days from its appointment to carry out the evaluation of the

Participation and determine the fair market value and the price in cash of the Participation (the "FMV Price") and to deliver
an opinion and a written report as to the FMV Price (the "FMV Notice"); the FMV Price shall be determined taking into
account the fair market value of the Company and, therefore, neither a control premium, nor a minority discount shall
be applied.

4. Any dispute relating to the evaluation of the Participation made by the Investment Bank, between the shareholders

of the Company and the Company and/or between the shareholders of the Company themselves:

- shall not impair or delay the execution of any transfer or payment of price related to the Participation, the right to

any subsequent compensation remaining preserved according to the applicable statutes;

- if not amicably settled between the parties shall be finally settled under the Rules of arbitration of the Arbitration

Center of the Luxembourg Chamber of Commerce by an arbitration panel of 3 (three) members appointed in accordance
with the said rules, which the parties declare to know, understand and accept in full.

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Art. 10. Exempted Transfers.
1. The provisions set forth in this Chapter III (Transfer of Shares) (unless unanimously waived by all the shareholders

of the Company) shall not apply to:

a. any intragroup restructuring where the equal treatment of the shareholders of the Company, in terms of voting and

financial rights (always proportionally to their shareholding), is achieved. For the avoidance of doubt, the terms intragroup
restructuring has to be interpreted in the broader sense, including among others any merger, de-merger, transfer of
register office outside of the Grand Duchy of Luxembourg, liquidation, all or partial assets and liabilities contribution of
the Company to or with existing entity(ies) or newly set up entity(ies);

b. transfers by the holder of the Participation in favour of (i) other holders of any Participation; (ii) legitimately related

descendent by blood in the direct line of the holder; (iii) family trust whose all beneficiaries are the holder of the Parti-
cipation and/or legitimately related descendent by blood in the direct line of the holder; (iv) companies entirely, directly
or indirectly, owned by the holder;

provided, that, the transfers under paragraphs (iii) and (iv) shall be subject to a condition subsequent pursuant to which

in case any condition set forth in the preceding paragraph (iii) and (iv) is not subsequently satisfied at any time, the
Participation shall be deemed not having been transferred and shall have to be returned back to the original holder. If no
such original holder exists, the Company and/or the other shareholders shall have the right to purchase (or redeem) the
Participation transferred (in proportion to the shares held by each of them to the total shares held by them, but with
preference of the Company in case of redemption/repurchase by the Company) at the then current fair market value of
the Participation as determined by an international investment bank appointed by the parties exercising the right to
purchase. The company or the trust, as the case may be, shall communicate to the Company and the other shareholders
any relevant change or modification that makes the conditions set forth in the preceding paragraph (iii) and (iv) not
satisfied. The right to purchase shall be exercised, under penalty of forfeiture, by means of a written notice starting from
the date when the Company and/or all the shareholders of the Company have knowledge that any condition set forth in
the preceding paragraph (iii) and (iv) is not satisfied and in any case not later than 30 (thirty) Business Days after receipt
by the Company and all shareholders of the Company of a notice from the company or the trust holding the Participation
communicating the relevant change.

Art. 11. Breach of transfer restrictions and Undertaking to sell.
1. The shareholders of the Company expressly specify that in case of breach of the terms of this Chapter III, the

allocation of damages by a court rather than the specific performance will not be an appropriate remedy. The shareholders
agree that the specific performance will be the appropriate remedy and each of the shareholders waives any of its future
rights to ask for the allocation of damages rather than specific performance (in respect of the effective transfer of the
shares only). For the avoidance of doubt, shareholders remain entitled to claim for damages in relation to any damage
suffered in relation to the disposal of their Participation.

2. Any transfer of a Participation in the Company made in breach of this Chapter III shall not be recorded by the

directors of the Company in the share register of the Company and it shall not be enforceable vis-à-vis the Company,
provided, however, that shareholders representing the entire share capital of the Company may jointly agree to waive
such procedures (in whole or in part) by written consent.

3. In addition, in the event that the shares were effectively transferred in breach of the provisions of this Chapter III,

the procedure and the rights granted to respectively the existing shareholders and the Company would apply to the
shares transferred in breach of the provisions of this Chapter III and the provisions of this Chapter III would be fully
enforceable against the transferee of the shares.

4. If any shareholder under the obligation to transfer its Participation pursuant to any of the provisions set forth in

this  Chapter  III  in  accordance  with  the  relevant  provisions  set  out  therein,  does  not  execute  such  transfer(s),  such
shareholder (the "Defaulting Party") shall be deemed to have irrevocably appointed any person nominated for the purpose
by the Company to be his agent and attorney (the "Selling Agent") to execute all necessary transfer(s) on his behalf. The
Selling Agent shall thus execute the relevant transfers on behalf of the Defaulting Party to the relevant transferee, provided
that the Company (in the interest of the Defaulting Party) receives the relevant consideration and transfers such consi-
deration  to  the  Defaulting  Party.  After  the  transferee  (or  its  nominee)  has  been  registered  as  the  holder  of  the
Participation, the validity of such procedure shall not be revocable nor questionable by the Defaulting Party and any third
party.

Chapter IV - Board of directors and Management - Auditors

Art. 12. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

The Directors shall be appointed by the shareholders' meeting at a simple majority vote cast for a maximum period

of six years. They shall be re-eligible but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.

37117

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be

necessary or useful to the object of the Company.

All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Association are within the competence of the Board of Directors.

The following decisions may not be taken by the Board of Directors without the prior approval of the shareholders:
a) acquisition (also by way of incorporation), sale, or pledge of participations in other enterprises, with the exception

of participations through securities, which are exclusively made as portfolio investment of cash;

b) issue of collaterals, guarantees, letters of comfort or any other possible similar commitments;
c) extraordinary financial transactions, such as the execution, the amendment or the termination of corporate loans;
d) execution, amendment or termination of group contracts, such as domination contracts, profit transfer agreements,

company surrender agreements and agreements of a similar kind, pool, cooperation or consortium agreements as well
as of strategic alliances;

e) fundamental decisions or measures of business policy;
f) the exercise of voting rights in enterprises in which the Company holds interests, as far as it concerns the approval

of decisions relating to the purposes described sub a) to e);

g) the exercise of voting rights in enterprises in which the Company holds interest, as far as it concerns the approval

of decision relating to the appointment or removal of directors in subsidiary companies or relating to the amendment of
the articles of association of such subsidiary companies.

Art. 14. Chairman - Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall elect a Chairman from among

its members. The Chairman will not have a second or casting vote in the event of tie. He may further choose a secretary,
either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, e-mail or telefax, being permitted.

In case of urgency, any director may participate at any meeting of the Board of Directors by telephone or video

conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part to the meeting to hear
one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions shall require a majority vote.
The Board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to¬day management of the Company

in connection therewith to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may but need
not be shareholders of the Company.

Art. 15. Auditors. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they

shall be appointed for a maximum period of six years by a resolution at a general meeting of the shareholders. They shall
be re-eligible; they may be removed at any time under the same conditions.

Chapter V - Shareholders' meeting

Art. 16. Annual general meeting. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the

registered office or such other place as indicated in the convening notices on the last Wednesday in the month of June
at eleven a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 17. Calls. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal

provisions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover, a general meeting of the shareholders must
be called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Joint owners of shares only express unanimous vote through their representative.

Art. 18. Resolutions.
1. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

Subject to Article 20, the appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
2. Shareholders' resolutions shall be passed with simple majority of the votes cast, unless a more extensive majority

is required by law or by these Articles of Association. Votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of
which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

3. The following resolutions may only be adopted if approved by one or several shareholders representing at least two

third of the entire issued share capital:

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U X E M B O U R G

a) a resolution to transfer the seat in the Grand Duchy of Luxembourg (Article 1 paragraph 3);
b) a resolution to dissolve the Company (Article 1 paragraph 6);
c) a resolution to increase or decrease the capital of the Company (Article 3 paragraph 3 and paragraph5)
d) any amendment to these Articles of Association
4. Amendment to this Article 18, paragraph 3 and paragraph 4 and to Chapter III (Transfer of shares) of these Articles

of Association can only be validly adopted if approved by one or several shareholders representing at least eighty percent
(80%) of the votes cast.

5. The general meeting shall not validly deliberate unless the entire share capital is represented. If the quorum is not

satisfied, a second meeting may be convened, by means of notices published twice, at fifteen days of interval at least and
fifteen days before the meeting in the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. The notice through registered mail
of the second meeting must set forth that and why a resolution may be adopted irrespective of the part of the share
capital represented at the meeting. Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made only
by registered letter. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. Notwiths-
tanding the foregoing, resolutions will be validly adopted at this second meeting only if the majority conditions set forth
in Article 18.2, 18.3 or 18.4, as the matter may be, are met.

Chapter VI - Financial year - Dividends - Reserves

Art. 19. Financial year. The Company's financial year shall begin on the 1 

st

 of January of each year and end on the 31

st

 of December of the same year.

Art. 20. Interim dividends. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, the Board of Directors can be authorized to distribute interim dividends upon shareholders'
approval by simple majority of the votes cast irrespective of the part of the issued share capital represented.

Art. 21. Share premium. If shares are issued with share premium, such share premium shall be allocated to a special

reserve account and such share premium shall only be distributed to shareholders if and to the extent that an extraor-
dinary general meeting of shareholders has resolved thereto in accordance with the statutory rules for the reduction of
paid up capital as laid down in the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 22. Applicable rules. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply provided

these Articles of Association do not state otherwise."

<i>Declarations, Costs, Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 1,500.-.

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

declares the meeting closed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, such persons signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deux Novembre, à dix heures trente minutes.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale Extraordinaire») de la

société anonyme SCHENKENBERG S.A. avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 89.346, constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1645 du 16 novembre 2002, et
dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 juin 2012, publié au Mémorial C numéro 2176
en date du 1 

er

 septembre 2012 (ci-après la «Société»).

L'Assemblée Générale Extraordinaire est présidée par Mr. Antonio FASSINOTTI, administrateur de sociétés, résidant

professionnellement à 7, rue du Gabian, MC 98000, Monaco, (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire M 

e

 Morgane IMGRUND, avocat à la Cour, résidant professionnellement à 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, (le «Secrétaire»).

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L

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale Extraordinaire désigne comme scrutateur M 

e

 Eric SUBLON, avocat à la Cour, résidant pro-

fessionnellement à 1B, Heienhaff, L-1736, Senningerberg, (le «Scrutateur»).

Ces trois personnes constituent le bureau de l'assemblée (le «Bureau»).
Ainsi formé, le Bureau dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires des

actionnaires, les membres du Bureau ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
avec les procurations des actionnaires.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social de la Société de

trente-six millions cinq cent dix mille (36.510.000,-) euros (EUR) sont dûment représentés à la présente Assemblée
Générale Extraordinaire. L'assemblée peut par conséquent délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre
du jour, les actionnaires ayant renoncé aux formalités de convocation.

II.- L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte intégrale des Statuts de la Société;
2. Divers.
Puis l'Assemblée Générale Extraordinaire délibère et prend par vote unanime la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée Générale Extraordinaire approuve la refonte intégrale des statuts de la Société qui auront désormais la

teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée.  Il existe une société anonyme régie par les lois luxembourgeoises,

sous la dénomination de "SCHENKENBERG S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg conformément à une résolution adoptée

lors d'une assemblée générale des actionnaires. En cas de perturbation effective ou imminente des activités habituelles
du siège social ou de la facilité habituelle de communication entre le siège social et des pays étrangers en raison d'évé-
nements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, le siège social peut être transféré temporairement
à l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert
temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxembourgeois.

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment à la suite d'une résolution adoptée lors d'une assemblée générale des

actionnaires.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le développement de ces participations.

La Société est en droit, en particulier, d'acquérir tout type de valeurs, négociables ou non (y compris les valeurs émises

par un gouvernement, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale) et tout autre droit
s'y rattachant, soit par contribution, souscription, option, achat ou par tout autre moyen, et elle est en droit de les
exploiter par vente, transfert, échange ou par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition
et au développement de brevets et licences s'y rapportant.

La Société est en droit de procéder à l'émission d'obligations et d'obligations non-garanties par souscription publique

ou privée et d'emprunter toute forme de fonds en vertu de la législation. La Société est en droit d'accorder toute aide,
tout prêt, toute avance ou toute garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société est en droit d'exercer toute activité à Luxembourg ou dans tout autre pays, de manière directe ou indirecte,

par l'intermédiaire de son siège social ou de ses filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Chapitre II - Capital - Actions

Art. 3. Capital. Le capital social, souscrit et émis est fixé à trente-six millions cinq cent dix mille (36.510.000,-) euros

(EUR) représenté par sept cent trente mille deux cent (730.200) actions remboursables ordinaires d'une valeur nominale
de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à quatre-vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent

(89.997.600.-) euros (EUR) représenté par un million sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent cinquante-deux
(1.799.952) actions remboursables d'une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune, divisées en mille deux
cents (1.200) actions privilégiées non cumulatives à cinq pour cent et un million sept cent quatre-vingt-dix-huit mille sept
cent cinquante-deux (1.798.752) actions remboursables ordinaires.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'administration de la Société peut être autorisé, et recevoir des instructions à cet effet, dans les limites

fixées par résolution lors d'une assemblée générale des actionnaires, à rendre effectif de temps à autre un accroissement
du capital, en totalité ou en partie, sous réserve de confirmation de cette autorisation lors d'une assemblée générale des
actionnaires, après une durée venant à échéance à la date du cinquième anniversaire de la date de la publication au
"Mémorial Recueil des Sociétés et Associations" de la modification des présents Statuts en date du 30 juin 2011 pour
toute action autorisée n'ayant pas encore fait l'objet d'une souscription ni convenue ou confirmée par le Conseil d'ad-
ministration à ce moment là. Dans les mêmes limites, le Conseil d'administration est en droit de décider d'émettre des
actions représentant cette augmentation totale ou partielle du capital et peut accepter des souscriptions pour lesdites
actions.

L'Article 3 des Statuts sera modifié chaque fois que le Conseil d'administration agira de la sorte en vue de rendre

effective cette augmentation de capital, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, cette modification ayant pour but
de refléter le résultat de cette action et le Conseil d'administration prendra lui-même toutes les mesures nécessaires, ou
autorisera toute personne à prendre ces mesures, en vue de l'exécution de la publication de cette modification.

Le capital de la Société peut également être augmenté ou réduit en une ou plusieurs étapes conformément aux réso-

lutions adoptées lors d'une assemblée générale des actionnaires.

Art. 4. Actions. Les actions doivent revêtir la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être émises, au choix de l'actionnaire, sous forme de certificats d'action unique ou

de certificats représentant deux actions ou plus. Les actions de la Société sont indivisibles envers la Société étant donné
qu'un seul détenteur par action est autorisé. Les co-actionnaires sont tenus de nommer une seule personne comme
représentant auprès de la Société.

Les co-actionnaires sont tenus de nommer leur doyen en qualité de représentant de leurs intérêts auprès de la Société.

Ce représentant exerce les droits de vote des actions en co-propriété.

Nonobstant les Articles 5 à 10, la Société est en droit de racheter ses propres actions grâce à ses réserves libres,

conformément aux dispositions de l'Article 49-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée et, plus particulièrement, conformément à une résolution adoptée par une assemblée générale des actionnaires.

Chapitre III - Transfert d'actions

Art. 5. Droit de Première Offre et Droit de Préemption.
1. Si un actionnaire (l'«Actionnaire Cédant») a l'intention de transférer à un tiers une Participation Minoritaire (comme

défini ci-dessous), la procédure suivante s'applique.

Section I - Droit de Première Offre

(i) L'Actionnaire Cédant devra envoyer une notification écrite (la «Notification de Cession») à la Société adressée à

l'attention du Président du Conseil d'Administration et aux autres actionnaires (chacun d'entre eux, le «Destinataire»)
énonçant son intention de transférer (en tout ou partie) sa Participation Minoritaire (la «Participation Restreinte»), étant
entendu que l'Actionnaire Cédant ne devra pas divulguer à des tiers (autres que ses conseillers soumis à des engagements
de confidentialité) son intention de transférer sa Participation et ne pourra pas négocier avec des tiers l'éventuel transfert
de sa Participation (et devra rejeter toute offre émanant de tiers) jusqu'à ce que les conditions énoncées au paragraphe
(viii) soient remplies.

(ii) Après la réception de la Notification de Cession, l'Actionnaire Cédant et les Destinataires pourront négocier de

bonne foi les termes et conditions d'un éventuel transfert de la Participation Restreinte pendant une période ne dépassant
pas 20 (vingt) Jours Ouvrables. A l'expiration de ce délai, chaque Destinataire pourra soumettre à l'Actionnaire Cédant,
conjointement avec tous les autres Destinataires intéressés (le cas échéant), une offre juridiquement contraignante et
irrévocable (ci-après l'«Offre DPO», et le Destinataire émettant l'Offre DPO est ci-après l'«Offrant DPO») d'acquérir la
totalité (et pas moins que la totalité) de la Participation Restreinte.

(iii) Dans le cas où plus d'un actionnaire est Offrant DPO, chaque actionnaire aura le droit d'acheter une partie de la

Participation Restreinte proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient par rapport au nombre global d'actions
de tous les Offrants DPO, à condition, toutefois, que les Offrants DPO puissent également convenir ensemble d' un achat
non proportionnel des actions de la Participation Restreinte, et à la condition, que dans le cas où l'un des Offrants DPO
est la Société, la Société ait le droit d'acheter, en priorité par rapport aux actionnaire(s), l'intégralité de la Participation
Restreinte.

(iv) La Société aura le droit de soumettre une Offre DPO comme suit:
(a) conformément aux dispositions de la loi applicable, sans avoir besoin d'une autorisation préalable accordée par une

résolution des actionnaires, si la Participation Restreinte est composée d'actions remboursables conformément à l'article
49-8 de la loi du 10 Août 1915 (telle que modifiée), dans la mesure où, et pour autant que la Société dispose de fonds
distribuables;

(b) conformément à la loi applicable, si la Participation Restreinte est composée d'actions non remboursables, dans la

mesure où, et pour autant que, la Société dispose de fonds distribuables et que les actionnaires autorisent le rachat de
la Participation Restreinte.

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(v) L'Offre DPO devra indiquer:
(a) le prix proposé pour la Participation Restreinte (le "Prix Offert");
(b) une période de validité d'au moins 15 (quinze) Jours Ouvrables;
(c) la date de réalisation du transfert de la Participation Restreinte de l'Actionnaire Cédant à l'Offrant DPO qui aura

lieu au plus tard 15 (quinze) Jours Ouvrables après la date à laquelle les conditions énoncées sous la lettre (d) ci-dessous
seront remplies ou, si aucune condition n'est applicable, au plus tard 20 (vingt) Jours Ouvrables après la date de l'Offre
DPO;

(d) les principales conditions de l'Offre DPO, à condition qu'elle ne soit pas soumise à d'autres conditions que celles

liées à une autorisation émanant d'une quelconque autorité ou prévues par des lois ou règlements applicables;

(e) aucune déclaration ou garantie autres que celles concernant le titre, le libre transfert et l'absence de tout Privilège

(tel que défini ci-dessous) sur la Participation Restreinte qui serait accordé par l'Actionnaire Cédant sans réserves.

(vi) Pendant une période de 15 (quinze) Jours Ouvrables maximum après la réception de l'Offre DPO, l'Actionnaire

Cédant pourra communiquer à l'Offrant DPO:

(a) son acceptation de l'Offre DPO (la "Notification d'Acceptation DPO") auquel cas, l'Actionnaire Cédant sera obligé

de transférer la Participation Restreinte à l'Offrant DPO qui l'acquerra aux conditions indiquées dans l'Offre DPO, incluant
le Prix Offert; ou

(b) son refus de l'Offre DPO (la "Notification de Refus"), étant précisé que, dans le cas où la Notification d'Acceptation

DPO ne serait pas établie dans le délai susmentionné, l'Offre DPO sera considérée comme rejetée.

(vii) Dans le cas où l'Offre DPO n'est pas acceptée en vertu du paragraphe précédent (vi) (b), chaque Offrant DPO

(A) pourra, au plus tard dans les 10 (dix) Jours Ouvrables suivants, commencer la procédure pour l'évaluation de la
Participation Restreinte conformément à l'article 9 (Procédure d'évaluation) et (B) aura le droit d'acquérir, et l'Actionnaire
Cédant aura l'obligation de vendre et transférer, la Participation Restreinte au Prix JVM (tel que défini dans article 9
(Procédure d'évaluation)), qui s'appliquera à tous les Offrants DPO, par l'envoi d'une notification à l'Actionnaire Cédant
(contenant les conditions prévues au paragraphe (v), lettres (c), (d) et (e), mutatis mutandis au plus tard 15 (quinze) jours
ouvrables suivant la réception de la Notification JVM (tel que défini à l'article 9 (Procédure d'évaluation)), à condition,
toutefois, que (A) la Société ait le droit d'acheter jusqu'à l'intégralité de la Participation Restreinte en priorité par rapport
aux actionnaires; (B) chaque Offrant DPO exerçant son droit d'acquérir ait le droit d'acquérir une partie de la Participation
Restreinte, proportionnellement aux nombres d'actions qu'il détient par rapport au nombre d'actions détenues par tous
les Offrants DPO exerçant leur droit d'acquérir et (C) que les Offrants DPO exerçant leur droit puissent également
convenir d'un achat non proportionnel de la Participation Restreinte.

Dans le cas où la procédure visée à l'article 9 (Procédure d'évaluation) est activée, l'Actionnaire Cédant, d'un côté, et

l'Offrant DPO (autre que la Société) faisant l'acquisition de la Participation Restreinte, de l'autre, pendront chacun à leur
charge moitié/moitié des frais et charges de la Banque. Si plus d'une personne constitue, soit l'Actionnaire Cédant ou
l'Offrant  DPO,  chaque  personne  devra  supporter  les  frais  et  charges  au  prorata  du  nombre  d'actions  cédées  (pour
l'Actionnaire Cédant) ou acquises (pour l'Offrant DPO exerçant son droit d'acquérir) et du nombre global d'actions
composant la Participation Restreinte; dans le cas où aucune cession n'est effectuée, les Offrants DPO activant la pro-
cédure prendront à leur charge la quote-part de frais et charges (en proportion du nombre d'actions détenues par chacun
d'eux et le nombre total d'actions qu'ils détiennent, si plus d'une personne a activé la procédure). Si la Société est l'Offrant
DPO, les frais et charges de la Banque seront entièrement réglés par l'Actionnaire Cédant.

(viii) Dans le cas où (a) les Destinataires n'exercent pas leur droit de soumettre à l'Actionnaire Cédant une Offre DPO

ou (b) les Offrants DPO n'exercent pas leurs droits prévus par le paragraphe précédent (vii) dans le délai qui y est énoncé,
l'Actionnaire Cédant aura le droit de divulguer à des tiers son intention de transférer sa Participation Restreinte et/ou
de solliciter des offres de tierces parties pour la vente de la Participation Restreinte.

(ix) Dans le cas où l'Actionnaire Cédant ne reçoit pas une Offre DPO de bonne foi d'un Tiers Acquéreur (tel que

défini ci-dessous) pour l'achat de l'intégralité de la Participation Restreinte et ne confirme pas son intention de transférer
la Participation Restreinte au plus tard 90 (quatre-vingt-dix) Jours Ouvrables suivant l'expiration de la dernière des con-
ditions prévues pour l'exercice des droits énoncés à l'alinéa (vii) ou, le cas échéant, la durée prévue au paragraphe (ii)
pour la présentation de l'Offre DPO, tout transfert ultérieur de la Participation Restreinte sera soumise à nouveau à la
procédure de Droit de Première Offre énoncée dans les paragraphes précédents.

Section II - Droit de préemption

(x) Après que les procédures énoncées dans les paragraphes précédents aient été réalisées sans qu'aucun transfert de

la Participation Restreinte à l 'Offrant DPO ne soit réalisé, si l'Actionnaire Cédant confirme son intention de transférer
la Participation Restreinte, l'Actionnaire Cédant pourra offrir un droit de préemption sur la Participation Restreinte aux
Destinataires.

(xi) Chaque Destinataire aura le droit d'acheter la Participation Restreinte offerte par préemption en conformité avec

le mécanisme suivant (le «Droit de Préemption»):

(a) L'Actionnaire Cédant devra transmettre une notification (la «Notification de Transfert») à chaque Destinataire, en

précisant (à l'exception des cas prévus au paragraphe (d) ci-dessous) le prix en numéraire pour la Participation Restreinte

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(le «Prix des Tiers»), les termes économiques et contractuelles, les conditions du transfert et l'identité du tiers auquel
l'Actionnaire Cédant a l'intention de transférer la Participation Restreinte et qui, le cas échéant, a soumis une véritable
offre pour l'achat de l'ensemble de la Participation Restreinte (y compris ses actionnaires ultimes) (le «Tiers Acquéreur»).

(b) Dans les 30 (trente) Jours Ouvrables suivant la date de réception de la Notification de Transfert, chaque Destinataire

qui entend se prévaloir du droit de préemption doit aviser par écrit la Société et l'Actionnaire Cédant afin d'exprimer
son intention d'acquérir l'intégralité de la (et pas moins de l'intégralité) Participation Restreinte à un prix égal au plus
faible du (A) Prix des Tiers et (B) du Prix JVM (ci-après la «Notification d'Acceptation», et le Destinataire envoyant la
Notification d'Acceptation, la «Partie Préemptrice»).

(c) En cas de transfert ayant lieu à l'encontre ou au-delà de la volonté de l'Actionnaire Cédant, le terme de 30 (trente)

Jours Ouvrables énoncé dans le paragraphe précédent (b) commencera à s'écouler à partir de la date à laquelle les
Destinataires ont reçu communication ou ont autrement eu connaissance, de ce transfert, étant entendu que, dans ce
cas, la procédure de l'Offre DPO énoncée dans la section I du présent article 5 ne s'appliquera pas et que la partie recevant
la Participation Restreinte ne pourra être enregistrée dans le registre des actions de la Société que si le Droit de Pré-
emption n'est pas exercé.

(d) Si le transfert de la Participation Restreinte à un Tiers Acquéreur ne prévoit pas de montant ou s'il ne le prévoit

pas intégralement en numéraire (par exemple, en cas de donation, transfert pour cause de mort, transferts effectués à
l'encontre ou au-delà de la volonté de l'Actionnaire Cédant, échange ou transferts par fusion ou scissions) le Prix des
Tiers sera déterminé d'un commun accord entre les Destinataires et l'Actionnaire Cédant. Si aucun accord n'est trouvé
dans les 15 (quinze) Jours Ouvrables à partir de la date de la Notification de Transfert ou en cas de transfert pour cause
de mort, le Prix JVM s'appliquera au Droit de Préemption.

Si aucun Prix JVM n'a été déterminé conformément au paragraphe (vii), alors chaque Destinataire aura le droit de

lancer la procédure pour l'évaluation de la Participation Restreinte conformément à l'article 9 (Procédure d'évaluation)
au plus tard le 15e (quinzième) Jour Ouvrable suivant la date de réception de la Notification de Transfert et alors les
autres  conditions  en  matière  de  Droit  de  Préemption  resteront  suspendus  jusqu'à  la  date  de  la  Notification  JVM;  à
condition, que le Prix JVM déterminé conformément à cette procédure s'applique à toutes les Parties Préemptrices.

Dans le cas où la procédure visée à l'article 9 (Procédure d'évaluation) est initiée, l'Actionnaire Cédant (et chacun de

ses successeurs), d'un côté, et la Partie Préemptrice (autre que la Société) acquérant la Participation Restreinte, de l'autre,
prendront à leur charge moitié/moitié les frais et charges de la Banque. Si plus d'une personne constitue, soit l'Actionnaire
Cédant ou la Partie Préemptrice, chaque personne devra supporter les frais et charges au prorata du nombre d'actions
cédées (dans le cas de l'Actionnaire Cédant) ou acquises (dans le cas de la Partie Préemptrice exerçant son Droit de
Préemption) et du nombre global d'actions composant la Participation Restreinte; dans le cas où aucune cesison n'est
effectuée, les Destinataires activant la procédure prendront en charge la quote-part de frais et charges (en proportion
du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et le nombre total d'actions qu'ils détiennent, si plus d'une personne
compose la Partie Préemptrice). Si la Société est la Partie Préemptrice, les frais et charges de la Banque seront entièrement
réglés par l'Actionnaire Cédant.

(e) Au plus tard le 10 

ème

 (dixième) jour ouvrable après l'expiration de la durée prévue aux paragraphes précédents

(b) ou (c) pour l'exercice du Droit de Préemption, le Président du Conseil d'Administration devra communiquer par
notification écrite à tous les actionnaires si des Droits de Préemption ont ou non été dûment exercés en conformité avec
les dispositions qui précèdent et si la Participation Restreinte sera en conséquence transférée à la Partie Préemptrice.

(f) La Société aura le droit de soumettre une Notification d'Acceptation:
- conformément à la loi applicable, sans avoir besoin d'une autorisation préalable donnée par la résolution des action-

naires, si la Participation Restreinte est composée par des actions remboursables conformément à l'article 49-8 de la loi
du 10 Août 1915 (telle que modifiée), dans la mesure où, et pour autant que, la Société dispose de fonds distribuables;

- conformément à la loi applicable, si la Participation Restreinte est composée d'actions non remboursables, dans la

mesure où, et pour autant que, la Société dispose de fonds distribuables et que les actionnaires autorisent le rachat de
la Participation Restreinte.

(g) Chaque Partie Préemptrice aura le droit d'acquérir une partie de la Participation Restreinte proportionnellement

au nombre d'actions qu'elle détient par rapport au nombre global d'actions de toutes les Parties Préemptrices; à condition,
toutefois, que les Parties Préemptrices puissent également convenir d'un achat non proportionnel des actions et autres
instruments composant la Participation Restreinte; à condition, que dans le cas où la Société exerce le Droit de Pré-
emption; elle ait le droit d'acquérir en priorité par rapport aux actionnaire(s), l'intégralité de la Participation Restreinte.

(h) Le Destinataire qui n'exerce pas son Droit de Préemption dans les conditions énoncées aux paragraphes précédents

(b) ou (c) est réputé avoir renoncé à son droit.

(i) Dans le cas où aucun Droit de Préemption n'est exercé, l'Actionnaire Cédant sera libre de transférer la Participation

Restreinte à un Tiers Acquéreur selon les modalités et conditions énoncées dans la Notification de Transfert au plus tard
45 (quarante-cinq) Jours Ouvrables après la réception de la notification prévue au paragraphe précédent (e). Si le transfert
en faveur du Tiers Acquéreur n'a pas eu lieu dans la période susvisée, tout transfert ultérieur de la Participation Restreinte
sera à nouveau soumis à la procédure visée au présent article 5 (Droit de Première Offre et Droit de Préemption).

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2. La procédure du Droit de Préemption énoncée dans la section II de cet article 5 s'applique également en cas de

transfert pour cause de mort de la Participation Majoritaire, conformément à et sous réserve du respect du paragraphe
(xi) (c) et à condition qu'aux fins de ces dispositions, les références à la «Participation Restreinte» soient comprises
comme faisant référence à la Participation Majoritaire.

3. En plus des termes définis dans d'autres dispositions des présents Statuts, chacun des mots et expressions qui suivent

ont la signification suivante aux fins du présent chapitre III:

«Jour Ouvrable» désigne un jour où les banques sont ouvertes pour les affaires bancaires à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg).

«Privilège» désigne tout privilège, charge, droit de préemption, nantissement, hypothèque ou revendication de tiers,

inscriptions ou tout autre privilège.

«Participation Majoritaire» signifie une Participation correspondant à 50% ou plus du capital social de la Société émis

et souscrit ou le droit à 50% ou plus des droits de vote exerçables à toute assemblée générale des actionnaires de la
Société ou, si une telle Participation n'existe pas, une participation représentant plus de 30% des droits de vote exerçables
à toute assemblée générale des actionnaires de la Société, permettant à son détenteur d'exprimer la majorité relative des
droits de vote exerçables à toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Aux fins de la présente définition,
aucun engagement de vote résultant d'un quelconque accord entre actionnaire ni aucune procuration ne seront prises
en compte pour le calcul des pourcentages ci-dessus.

«Participation Minoritaire» désigne toute participation ne constituant pas une Participation Majoritaire.
«Participation» désigne, à l'égard de la Société, les actions ou tout autre type de participation dans le capital social, les

instruments financiers représentatifs du capital social, les instruments de participation financière, les droits de souscription
(y compris les droits de souscription devant être transférées à un tiers ou les droits préférentiels de souscription non
exercés pouvant être négociés sur un marché financier), les droits d'option, les bons de souscriptions, les actions échan-
geables,  les  obligations  convertibles  et  tout  autre  droit  ou  instrument  financier  (y  compris  les  certificats  de  titres
privilégiées convertibles) convertibles en actions, échangeable ou donnant droit (immédiatement ou à l'avenir) d'acheter
ou d'obtenir des actions ou tout autre type de participation dans le capital social ou des instruments financiers repré-
sentatif du capital social et de tout droit ou faculté découlant ou relatifs aux actions ou à tout autre type de participation
dans le capital social, tels que droits de vote ou de préemption par exemple et tout autre droit connexe, tous instruments
financiers qui peuvent donner droit à ce qui précède dans l'avenir.

«transfert» désigne tout transfert, cession ou vente, sous quelque forme et à n'importe quel titre que ce soit, des

droits de propriété ou autres droits sur la Participation (y compris l'usufruit, les nantissements et autres sûretés), y
compris l'apport, la disposition (y compris, sans limitation, par fusion ou scission, en tant que successeur universel ou
non) provoquant le transfert direct ou indirect de Participation, qu'elle soit totale ou partielle, de manière temporaire
ou par voie de contrats futurs (y compris, à titre d'exemple, les swaps, les échanges, les accords de prêt d'instruments
ou les accords similaires), pour une contrepartie en numéraire ou en nature ou sans contrepartie (y compris les donations)
et y compris les transferts effectués à l'encontre ou au-delà de la volonté de l'actionnaire cédant (tels que les transferts
à cause de mort, les saisies ou l'exécution des jugements ou les conséquences de toute procédure d'exécutions judiciaires
ou administratives); le verbe «transférer» et ses déclinaisons doivent être interprétés conformément à cette définition.

4. Toutes les notifications et communications prévues dans le présent chapitre III doivent être envoyées par courrier

recommandé ou certifié, avec accusé de réception.

Art. 6. Droit de sortie conjointe.
1. Dans l'hypothèse où un actionnaire, ou plusieurs actionnaires conjointement entend(ent) céder intégralement (et

non partiellement) sa/leur Participation s'élevant à la Participation Majoritaire Actionnaire Majoritaire Cédant») à un tiers
de bonne foi non lié (le "Cessionnaire Proposé"), alors l'Actionnaire Majoritaire Cédant aura le droit (le "Droit de Sortie
Conjointe") d'obliger les autres actionnaires à transférer l'intégralité de leur Participation au Cessionnaire Proposé en-
semble et simultanément avec l'ensemble de la Participation de l'Actionnaire Majoritaire Cédant.

2. Le Droit de Sortie Conjointe devra être exercé à peine de déchéance, au moyen d'une notification écrite (la "No-

tification de Sortie Conjointe") indiquant les modalités matérielles et conditions du transfert (y compris le contrat de
transfert si cela s'applique) et notifiée aux autres actionnaires au plus tard 45 (quarante-cinq) Jours Ouvrables avant la
date prévue de réalisation du transfert au Cessionnaire Proposé. La Notification de Sortie Conjointe devra être accom-
pagnée d'un rapport écrit préparé et émis par un établissement bancaire de premier rang confirmant que le prix offert
aux actionnaires n'est pas inférieur aux Prix JVM (tel que défini à l'Article 9 (Procédure d'Evaluation)).

3. Dès réception de la Notification de Sortie Conjointe, chaque actionnaire autre que l'Actionnaire Majoritaire Cédant

sera dans l'obligation de transférer sa Participation, en vertu de laquelle le Droit de Sortie Conjointe a été exercé, au
Cessionnaire Proposé, libre de tout Privilège, au même moment et aux mêmes conditions (y compris le même prix) que
la Participation de l'Actionnaire Majoritaire Cédant. L'engagement qui précède constituant une promesse unilatérale de
vente.

4. Dans l'hypothèse où le Cessionnaire Proposé entende payer partiellement ou intégralement en nature, les action-

naires  dans  l'obligation  de  transférer  leur  Participation  conformément  au  Droit  de  Sortie  Conjointe  auront  le  droit

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d'exiger un paiement en numéraire égal au Prix JVM déterminé conformément au paragraphe 2 ci-dessus au lieu du
paiement en nature.

5. Chaque actionnaire aura les mêmes droits (y compris même prix, sauf pour ce qui concerne le paragraphe 4 ci-

dessus) et devra satisfaire, séparément et non solidairement, aux mêmes obligations, séparément et non solidairement
(y compris déclarations, garanties et engagements) offertes et demandées à l'Actionnaire Majoritaire Cédant par le Ces-
sionnaire Proposé en proportion des actions cédées par rapport au total d'actions. Aucun actionnaire ne pourra être
obligé de conclure un accord lié au Droit de Sortie Conjointe sans que sa responsabilité en vertu de cet accord soit
limitée à un montant égal à ce qu'il recevrait de la cession de sa participation.

Art. 7. Droit de Suite.
1. Dans l'hypothèse où un actionnaire, ou plusieurs actionnaire conjointement entend(ent) transférer leur Participation

Majoritaire (l'«Actionnaire Majoritaire Transférant») (sauf pour les transferts impliquant la mise en place de gages ou
d'autres sûretés ou transfert pour cause de mort) à un tiers (le «Cessionnaire DdS Proposé»), et que l'Actionnaire
Majoritaire Transférant a décidé de ne pas exercer le Droit de Sortie Conjointe, l'Actionnaire Majoritaire Transférant
(ou son successeur légitime) devra notifier son intention aux autres actionnaires par notification écrite (la «Notification
Droit de Suite») qui devra être notifiée aux autres actionnaires au plus tard 45 (quarante-cinq) Jours Ouvrables avant la
date prévue de réalisation du transfert au Cessionnaire DdS Proposé. Pour les besoins de cet Article 7, les transferts
similaires ou liés de Participation par tout actionnaire réalisés avec le même cessionnaire ou une partie lié à ce cessionnaire
et/ou mis en oeuvre dans le cadre d'une même stratégie dans une période de 18 mois, qui bien que pris individuellement
ne  correspondent  pas  à  une  Participation  Majoritaire,  devront  être  calculés  et  considérés  dans  leur  ensemble,  pour
déterminer si la Participation Transférée s'élève au total à une Participation Majoritaire.

2. Chaque actionnaire aura le droit (le «Droit de Suite») de transférer - dans les proportions équivalentes au nombre

d'actions que l'Actionnaire majoritaire cède par rapport au nombre d'actions qu'il détient - une partie de sa Participation
(la «Participation Suiveuse») au Cessionnaire DdS Proposé, libre de tout Privilège, au même moment, aux mêmes con-
ditions (y compris le même prix par action sous réserve du paragraphe 4 ci-dessous) que la Participation de l'Actionnaire
Majoritaire Transférant. L'actionnaire exerçant le Droit de Suite devra bénéficier des mêmes droits et aura les même
obligations séparément et non solidairement (y compris déclarations, garanties et engagements) offertes et demandées
à l'Actionnaire Majoritaire Transférant par le Cessionnaire DdS Proposé en proportion des actions cédées par chacun
d'eux par rapport au total d'actions.

3. Le Droit de Suite doit être exercé à peine de déchéance, au moyen d'une notification écrite notifié à l'Actionnaire

Majoritaire Transférant dans les 20 (vingt) Jours Ouvrables suivants réception de Notification Droit de Suite.

4. Dans l'hypothèse où le prix offert par le Cessionnaire DdS Proposé, consiste en un paiement en nature total ou

partiel ou ne repose pas sur un paiement en numéraire (par exemple en cas de donation, transfert pour cause de mort
ou transfert contre ou indépendamment de la volonté de l'Actionnaire Majoritaire Transférant), l'actionnaire exerçant le
Droit de Suite aura le droit de demander un paiement en numéraire égal au Prix JVM déterminé conformément à l'Article
9 (Procédure d'Evaluation), dans ce cas cet actionnaire aura le droit de commencer une procédure pour l'évaluation de
sa Participation conformément à l'Article 9 (Procédure d'évaluation), au plus tard le 10ème (dixième) Jour Ouvrable après
la date de réception de la Notification Droit de Suite; le Prix JVM déterminé conformément à cette procédure devra
s'appliquer à tous les actionnaires cédant leur Participation conformément au Droit de Suite (sauf l'Actionnaire Majoritaire
Transférant).

5. Si l'actionnaire exerçant son Droit de Suite juge de bonne foi que le prix proposé par le Cessionnaire DdS Proposé

est inférieur au Prix JVM, il sera autorisé dans les 10 (dix) Jours Ouvrables suivant réception de la Notification Droit de
Suite de commencer un procédure d'évaluation de la Participation conformément à l'Article 9 (Procédure d'évaluation)
et le prix d'acquisition de la Participation à transférer par cet actionnaire devra être égal au prix le plus élevé entre le
prix proposé par le Cessionnaire DdS Proposé et le Prix JVM.

6. La procédure d'évaluation ne saurait en aucun cas entraver ou retarder l'exécution du transfert des actions par

l'Actionnaire Majoritaire Transférant, étant entendu que si le Prix JVM n'est pas déterminé à la date de réalisation du
transfert au Cessionnaire DdS Proposé et si le Cessionnaire DdS Proposé ne veut pas payer le prix d'acquisition calculé
selon le Prix JVM, alors l'Actionnaire Majoritaire Transférant aura l'obligation de contribuer au paiement du prix dû à
l'actionnaire exerçant son Droit de Suite.

Les actionnaires exerçant leur droit d'initier la procédure d'évaluation supporteront les frais et coûts de la Banque en

charge de l'évaluation. Si plusieurs actionnaires exercent leur droit d'initier cette procédure, chaque actionnaire devra
supporter les frais et coûts proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux au prorata du nombre
total d'actions qu'ils détiennent.

7. Si le Cessionnaire DdS Proposé ne souhaite pas augmenter la Participation qu'il compte acquérir, alors l'Actionnaire

Majoritaire Transférant devra réduire la Participation à transférer afin de permettre à chaque actionnaire qui exerce son
Droit de Suite de céder proportionnellement sa Participation Suiveuse au Cessionnaire DdS Proposé, étant précisé qu'en
pareil hypothèse le montant cumulé de la Participation que le Cessionnaire Dds Proposé devra acquérir ne devra pas
diminuer.

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Art. 8. Option de vente.
1. Dans le cas où l'assemblée générale des actionnaires approuve le transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des

actifs de la Société à un tiers, la Société devra envoyer aux actionnaires une notification écrite 60 (soixante) Jours Ou-
vrables avant la date de réalisation prévue du transfert contenant tous les termes matériels et les conditions du transfert
(y compris, le cas échéant, le(s) contrat(s) applicable(s)) (la «Notification Préavis»).

2. Tout actionnaire qui a voté contre la résolution des actionnaires aura le droit (ci-après le «Droit d'Option de Vente»,

et l'actionnaire exerçant ce droit, ci-après l'«Actionnaire Sortant») de vendre aux actionnaires qui ont approuvé le trans-
fert (les «Actionnaires Approuvants"), et les Actionnaires Approuvants seront obligé d'acheter (cet engagement est une
promesse irrévocable d'acquisition), l'intégralité de sa (et pas moins de la totalité) Participation, libre de tout Privilège, à
condition que les actionnaires (par un vote à la majorité simple) aient le droit de demander à la Société de racheter cette
Participation, en totalité ou en partie, conformément à et sous réserve des lois applicables.

3. Le prix à payer aux Actionnaires Sortants lors de l'exercice du Droit d'Option de Vente sera le Prix JVM, sauf si les

Actionnaires Approuvants (et/ou la Société, si elle agit en qualité d'acquéreur) et les Actionnaires Sortants en conviennent
autrement. Aux fins de la détermination du Prix JVM, tout actionnaire ayant voté contre la résolution des actionnaires
prévue au paragraphe 1 pourra initier, au plus tard 20 (vingt) Jours Ouvrables suivant la date de la Notification Préavis,
sous peine de déchéance de son Droit d'Option de Vente, la procédure à suivre pour l'évaluation de sa Participation
conformément à l'article 9 (Procédure d'évaluation), à condition, toutefois, que le Prix JVM soit déterminé par la Banque
en tenant compte à la fois (i) de la valeur attribuée aux actifs transférés par la Société, et (ii) des méthodes d'évaluation
utilisées pour déterminer cette valeur, et à condition, que le Prix JVM s'applique à tous les Actionnaires Sortants.

4. Le Droit d'Option de Vente devra être exercé, sous peine de déchéance, au moyen d'une notification écrite remise

à la Société au plus tard 10 (dix) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification JVM déterminant le Prix JVM.

5. Le transfert de la Participation de l'Actionnaire Sortant aura lieu le 15 

e

 (quinzième) Jour Ouvrable suivant la réali-

sation du transfert des actifs au tiers ou, au plus tard, le 5e (cinquième) Jour Ouvrable suivant la réception de la Notification
JVM.

6. Tout différend relatif à l'évaluation des actifs de la Société à transférer et/ou de la Participation de l'Actionnaire

Sortant, entre les actionnaires de la Société et la Société et/ou entre les actionnaires de la Société eux-mêmes:

- ne devra pas entraver ou retarder l'exécution d'un transfert des actifs de la Société, le droit à une indemnisation

ultérieure restant préservé conformément aux lois applicables;

- s'il n'est pas réglé à l'amiable entre les parties, sera tranché définitivement suivant le Règlement d'arbitrage du Centre

d'Arbitrage de la Chambre de Commerce du Luxembourg par un groupe d'arbitrage de 3 (trois) membres nommés
conformément à ce règlement, que les parties déclarent connaître, comprendre et accepter dans son intégralité.

7. Les actionnaires exerçant le droit d'initier la procédure prévue à l'article 9 (Procédure d'évaluation) devront sup-

porter les frais et charges de la Banque. Si plus d'un actionnaire exerce ce droit, chacun d'entre eux devra en supporter
les frais et charges en proportion du nombre d'actions détenues par chaque actionnaire rapporté au total d'actions
détenues par eux.

Art. 9. Procédure d'évaluation.
1. A tout moment, lorsque toute personne exerce son droit d'initier la procédure pour évaluer la juste valeur mar-

chande d'une Participation conformément aux dispositions du présent chapitre III, le Président du Conseil d'Administra-
tion, agissant pour le compte de la Société, devra signifier une notification écrite aux parties concernées par laquelle il
sélectionne une Banque internationalement reconnue pour déterminer la juste valeur marchande de la Participation (la
«Notification de Nomination»).

2. Si l'une des parties concernées n'est pas d'accord sur la Banque choisie dans la Notification de Nomination et

transmet une notification au plus tard 10 (dix) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification de Nomination, le
Président du Conseil d'Administration devra désigner, dans les 15 (quinze) Jours Ouvrables, trois (3) banques interna-
tionalement reconnues et les actionnaires concernés, autres que l'actionnaire détenant 50% des actions ou plus du capital
actuel souscrit et émis de la Société (le cas échéant), se mettront d'accord sur le choix de la banque devant être en charge
de l'évaluation de la Participation. Si aucune décision n'est prise dans les 10 (dix) Jours Ouvrables de la date de la dernière
désignation faite par le Président du Conseil d'Administration, le Président du Conseil d'Administration nommera la
Banque indiquée dans la Notification de Nomination (la Banque nommée par le Président ou en vertu de la procédure
susmentionnée ci-avant, la ("Banque").

3. La Banque dispose de 60 (soixante) Jours Ouvrables à partir de sa nomination pour procéder à l'évaluation de la

Participation et déterminer la juste valeur marchande et le prix en numéraire de la Participation (le «Prix JVM») et pour
émettre un avis et un rapport écrit sur le Prix JVM (la «Notification JVM»), le Prix JVM devra être déterminé en tenant
compte de la juste valeur marchande de la Société et, par conséquent, ni une prime de contrôle, ni une décote ne pourront
être appliquées.

4. Tout différend relatif à l'évaluation de la Participation faite par la Banque, entre les actionnaires de la Société et la

Société et/ou entre les actionnaires de la Société eux-mêmes:

- ne devra pas entraver ou retarder l'exécution de tout transfert ou paiement du prix liée à la Participation, le droit à

une indemnisation ultérieure restant préservé conformément aux lois applicables;

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- s'il n'est pas réglé à l'amiable entre les parties, sera tranché définitivement suivant le Règlement d'arbitrage du Centre

d'Arbitrage de la Chambre de Commerce du Luxembourg par un groupe d'arbitrage de 3 (trois) membres nommés
conformément au règlement, que les parties déclarent connaître, comprendre et accepter dans son intégralité.

Art. 10. Transferts Exemptés.
1. Les dispositions énoncées dans le présent chapitre III (Transfert d'Actions) (sauf renonciation unanime par l'ensemble

des actionnaires de la Société) ne s'appliquent pas:

(a) à toute restructuration intra-groupe pour laquelle l'égalité de traitement entre les actionnaires de la Société, en

termes de droits de vote et de droits financiers (toujours proportionnellement à leur participation), est respectée. Pour
éviter tout doute, le terme de restructuration intra-groupe doit être interprété au sens large, y compris notamment toute
fusion, scission, transfert de siège social en dehors du Grand-Duché de Luxembourg, liquidation, apport total ou partiel
des actifs et du passif de la Société à une ou des entité(s) existantes ou nouvellement créée(s).

(b) aux transferts effectués par un détenteur d'une Participation en faveur (i) d'autres détenteurs de Participation, (ii)

de descendants en ligne directe légitimement liés par le sang, (iii) d'une fiducie familiale (Trust) dont tous les bénéficiaires
sont détenteurs de Participation et/ou des descendants en ligne directe légitimement liés par le sang, (iv) d'entreprises
entièrement, directement ou indirectement, détenues par le titulaire;

à condition que les transferts prévus aux points (iii) et (iv) du paragraphe (b) soient soumis à une condition résolutoire

aux termes de laquelle, si l'une des conditions énoncées aux points précédents (iii) et (iv) n'est pas satisfaite par la suite
la Participation pourra, à tout moment, être réputée ne pas avoir été transférée et donc être réattribué au détenteur
initial. S'il n'est pas possible de réattribuer la Participation à son détenteur initial, la Société et/ou les autres actionnaires
auront le droit d'acheter (ou racheter) la Participation transférée (en proportion de leur détention respective par rapport
au nombre total d'actions qu'ils détiennent, mais avec une priorité de rachat à la Société) à la juste valeur marchande telle
que déterminée par une banque désignée par les parties qui exerçant leur droit d'acheter.

La société ou la fiducie (Trust), selon le cas, devra communiquer à la Société et aux autres actionnaires tout changement

pertinent ou toute modification faisant que les conditions énoncées aux points précédents (iii) et (iv) ne sont plus remplies.
Le droit d'acheter devra être exercé, sous peine de déchéance, au moyen d'une notification écrite faite à partir de la date
à laquelle la Société et/ou tous les actionnaires de la Société ont eu connaissance du fait que toutes les conditions énoncées
dans les points précédents (iii) et (iv) ne sont plus remplies et au plus tard trente (30) Jours Ouvrables après la réception
par la Société et les actionnaires de la Société d'une notification de la société ou de la fiducie qui détient la Participation
visant à communiquer le changement pertinent.

Art. 11. Non respect des restrictions de transfert et Promesse de vente.
1. Les actionnaires de la Société prévoient expressément qu'en cas de violation des dispositions du présent chapitre

III, l'allocation de dommages et intérêts par un tribunal plutôt que leur exécution forcée ne correspond pas à une solution
appropriée. Les actionnaires conviennent que l'exécution forcée sera la solution appropriée et chacun des actionnaires
renonce à ses droits futurs de demander l'allocation de dommages-intérêts plutôt que l'exécution (en ce qui concerne
le transfert effectif des actions seulement). Pour éviter tout doute, les actionnaires conservent le droit de réclamer des
dommages et intérêts pour le préjudice subi dans le cadre de la cession de leur Participation.

2. Tout transfert d'une Participation dans la Société faite en violation du présent chapitre III ne sera pas enregistré par

les administrateurs de la Société dans le registre des actions de la Société et il ne sera pas exécutoire vis-à-vis de la Société,
à condition, toutefois, que les actionnaires représentant la totalité du capital de la Société puissent conjointement convenir
de renoncer à de telles procédures (en tout ou en partie) par consentement écrit.

3. En outre, dans le cas où les actions ont été effectivement transférées en violation des dispositions du présent chapitre

III, la procédure et les droits accordés aux actionnaires existants, respectivement, et la Société s'appliqueront aux actions
transférées en violation des dispositions du présent chapitre III et les dispositions du présent chapitre III seront pleinement
opposable au cessionnaire des actions.

4. Si un actionnaire qui dans l'obligation de transférer sa Participation en vertu d'une des dispositions énoncées dans

le présent chapitre III en conformité avec les dispositions pertinentes qui y sont énoncées, ne procède pas au transfert
dans le respect desdites dispositions, l'actionnaire (la «Partie Défaillante») est réputé avoir irrévocablement désigné toute
personne qui sera nommée à cet effet par la Société comme son agent et mandataire (l' «Agent de Vente») afin d'exécuter
tout transfert nécessaire en son nom. L'Agent de Vente devra donc exécuter les transferts pertinents au nom de la Partie
Défaillante avec le cessionnaire, à condition que la Société (dans l'intérêt de la Partie Défaillante) reçoive la contrepartie
et la transfère à la Partie Défaillante. Après que le cessionnaire (ou son représentant) ait été inscrit comme détenteur de
la Participation, la validité de la procédure ne pourra pas être remise en cause, ni être contestée par la Partie Défaillante
ou un tiers.

Chapitre IV - Conseil d'administration - Commissaire aux comptes

Art. 12. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'administration composé d'au moins trois (3)

membres qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

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Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des suffrages exprimés

pour une période reconductible de six (6) ans au maximum mais peuvent être démis de leurs fonctions à tout moment,
conformément aux mêmes conditions.

En cas de vacance de poste au sein du Conseil d'administration, les administrateurs restants sont en droit d'occuper

temporairement ce poste vacant. Dans ce cas, cette décision doit être ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires
suivante.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'administration dispose des pleins pouvoirs pour l'exécution

de tout acte nécessaire ou utile à la réalisation des objectifs de la Société.

Toute question qui n'est pas expressément réservée à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la législation

ou des présents Statuts est de la compétence du Conseil d'administration.

Toute décision concernant les points suivants ne peut être prise par le Conseil d'administration sans l'accord préalable

des actionnaires:

(a) acquisition (également par constitution), vente ou nantissement de participations dans d'autres entreprises, à l'ex-

ception toutefois de participations sous formes de titres qui sont exclusivement constituées en tant que placement en
portefeuille de liquidités;

(b) questions ayant trait aux nantissements, aux garanties, aux lettres d'accord ou à tout autre engagement semblable

possible;

(c) transactions financières exceptionnelles tel que la conclusion, l'amendement ou la dénonciation de prêts de société;
(d) conclusion, amendement ou résiliation de contrats de groupement tels que des contrats de domination, accords

de transferts de bénéfices, accords de cession de société et tout accord semblable de groupement, coopération ou de
consortium ainsi que de toute alliance stratégique;

(e) décisions ou mesures essentielles ayant trait à une politique commerciale;
(f) exercice d'un droit de vote au sein d'entreprises dans lesquelles la Société détient des parts, dans la mesure où ce

droit de vote concerne l'approbation de décisions liées aux objectifs décrits aux points a) à e).

(g) exercice de droits de vote dans des entreprises dans lesquelles la Société détient des participations, dans la mesure

où ce droit de vote concerne l'approbation de décision relative à la nomination ou à la démission d'administrateurs ou à
la modification des statuts dans ses filiales.

Art. 14. Président - Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'administration élira un Président parmi ses

membres. Le président n'aura pas de droit de vote supplémentaire ou prépondérant en cas de partage des voix. Il pourra
également choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de conserver les procès-verbaux des réunions
du Conseil d'Administration;

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir de manière valable que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre Administrateurs, qui pourrait être donnée par lettre, e-mail, ou fax, étant permise.

En cas d'urgence, tout administrateur pourra participer à toute réunion du Conseil d'Administration par téléphone ou

vidéo conférence ou par tout autre mode de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à
la réunion de s'entendre entre elles. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en
personne à cette réunion.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs lié à la gestion courante de la Société à un

ou plusieurs Administrateurs, directeurs, cadres, salariés ou d'autres personnes qui peuvent être, mais pas nécessaire-
ment, actionnaires de la Société.

Art. 15. Commissaires aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne

sont pas nécessairement des actionnaires. Ces commissaires aux comptes sont nommés, par résolution de l'assemblée
générale des actionnaires, pour une durée maximale de six (6) ans reconductible, aux mêmes conditions. Ils peuvent
également être démis de leurs fonctions à tout moment.

Chapitre V - Assemblées générales

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au

siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, le dernier mercredi de juin, à onze heures.

Au cas où ce jour serait férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Convocations. Les convocations à toutes les assemblées générales des actionnaires doivent être rédigées

conformément à la législation en vigueur, chaque administrateur étant autorisé à demander la convocation à une assemblée
générale. En outre, une assemblée générale des actionnaires doit être convoquée sur demande de tout actionnaire ayant
une participation d'au moins dix pour cent du capital émis.

L'assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans préavis de convocation si tous les actionnaires sont présents

ou dûment représentés et si ceux-ci déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour qui leur a été transmis.

37128

L

U X E M B O U R G

Tout actionnaire est en droit de voter, en personne ou par procuration, le mandataire ne devant pas nécessairement

être un actionnaire. Chaque action donne droit à une voix.

Les co-actionnaires ne peuvent exprimer leur vote unique qu'à l'unanimité des voix par l'intermédiaire de leur repré-

sentant.

Art. 18. Résolutions.
1. L'assemblée générale des actionnaires dispose des pleins pouvoirs pour exécuter ou ratifier tout acte relatif à la

Société.

Sous réserve de l'Article 20, l'appropriation et la distribution de bénéfices nets entrent dans le cadre des compétences

exclusives de l'assemblée générales des actionnaires.

2. Les résolutions des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, à moins qu'une majorité

plus importante ne soit requise en vertu de la loi ou des présents Statuts. Les suffrages exprimés ne comprennent pas
les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou
nul.

3. Les résolutions suivantes peuvent seulement être adoptées si elles sont approuvées par un ou plusieurs actionnaires

représentant au moins deux tiers du capital émis:

(a) résolution visant le transfert du siège social au sein du Grand-Duché de Luxembourg (Article 1 paragraphe 3);
(b) résolution visant la dissolution de la Société (Article 1 paragraphe 6);
(c) résolution visant une augmentation ou une diminution du capital social (Article 3 paragraphes 3 et 5);
(d) Toute modification des présents Statuts.
4. La modification du présent Article 18, paragraphes 3 et 4 ainsi que du Chapitre III (Transfert d'Actions) des présents

Statuts peut être valablement adoptée seulement si elle est approuvée par un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins quatre-vingt pourcent (80%) des suffrages exprimés.

5. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si la totalité du capital est représentée. Si le quorum n'est

pas atteint, une deuxième assemblée sera convoquée, au moyen de notifications publiées deux fois, à quinze jours d'in-
tervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée au Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. La convocation
à la seconde assemblée, envoyée par courrier recommandé, devra indiquer qu'une résolution pourra être adoptée au
cours de cette assemblée quelle que soit la part du capital social représenté et en expliquer les raisons.

Lorsque toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée.

Une telle convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et les résultats de la réunion précédente. La seconde
assemblée pourra valablement délibérer quel que soit la proportion du capital représenté. Nonobstant ce qui précède,
les résolutions seront valablement adoptées lors de cette seconde réunion seulement si les conditions de majorité prévues
aux Articles 18.2, 18.3 ou 18.4 sont remplies.

Chapitre VI - Exercice social - Dividendes - Réserves

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 20. Dividendes Intérimaires. Conformément aux dispositions établies à l'Article 72-2 de la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, le Conseil d'administration peut être autorisé à distribuer des
dividendes intérimaires sous réserve de l'approbation des actionnaires à la majorité simple des suffrages exprimés quelle
que soit la proportion du capital émis représenté.

Art. 21. Prime d'émission. Si les actions sont émises avec une prime d'émission, cette prime d'émission sera allouée à

un compte de réserve spécial et cette prime d'émission sera seulement distribuée aux actionnaires si et dans le cas où
l'assemblée générales des actionnaires l'a décidé conformément aux règles pour la réduction du capital libéré comme
prévu par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Lois applicables. La loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales est d'application, sauf

indication contraire figurant dans les présents Statuts.».

<i>Déclarations, Frais, Évaluation

Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement 1.500,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant plus la parole, le président lève la séance.
Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande de l'actionnaire, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, lesquels ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

37129

L

U X E M B O U R G

Signé: Antonio FASSINOTTI, Morgane IMGRUND, Eric SUBLON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2012. Relation GRE/2012/4458. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 07 février 2013.

Référence de publication: 2013021437/1163.
(130025192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

ARCIS Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 2, rue Marguerite de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 83.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARCIS Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013025670/11.
(130031407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

ARCIS Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 2, rue Marguerite de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 83.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARCIS Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013025671/11.
(130031411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Arqacom s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 21, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 164.825.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025673/10.
(130031682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Arve Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 89.156.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025675/10.
(130031153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Asco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 77.875.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

37130

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025676/10.
(130031690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Assuralux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 10, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.151.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025679/9.
(130031820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Aston 66 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 171.699.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013025680/14.
(130030991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

TMC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 7, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 146.173.

L'an deux mille treize, le trente et unième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Lurimex S.à r.l. limited, une société ayant son siège social au 6, Qwomar Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, inscrite auprès du Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1396045,

ici représentée par son représentant légal Monsieur Benoît JOACHIM, employé privé, né le 14 janvier 1976 à Luxem-

bourg, demeurant à L-1326 Luxembourg, 7, rue Auguste Charles.

I.- Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la

seule et unique associée de la société «TMC Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social
à L-1326 Luxembourg, 7, rue Auguste Charles, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 146.173, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 11 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1121 du 6 juin 2009
(ci-après la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 30 novembre 2010 sous le numéro 2972.

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et ap-
partenant à l'associée unique précitée.

III. L'associée unique représentant l'intégralité du capital social s'est réunie en assemblée générale extraordinaire à

laquelle elle se considère comme dûment convoquée et a pris les résolutions suivantes, qu'elle a demandé au notaire
d'acter comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société:

37131

L

U X E M B O U R G

« Art. 3. La Société a pour objet l'import et l'export, l'achat et la vente de produits de base, de produits dérivés et de

produits finis, ainsi que la médiation de tous genres et la consultance technico-commerciale, dans le but de rapprocher
des partenaires, ouvrir et développer des marchés et des opérations commerciales de tous genres.

Elle a également pour objet d'exercer, par l'intermédiaire de personnes dûment agréées, l'activité d'agence et de

représentation dans toutes les branches d'assurances.

La Société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

La Société pourra également acquérir et vendre des biens meubles ou immeubles.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.»;

2. Précision du pouvoir de signature du ou des gérants au niveau des statuts de la Société et modification subséquente

du deuxième alinéa de l'article 9 des statuts de la Société;

3. Divers.

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'élargie l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts de

la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La Société a pour objet l'import et l'export, l'achat et la vente de produits de base, de produits dérivés et de

produits finis, ainsi que la médiation de tous genres et la consultance technico-commerciale, dans le but de rapprocher
des partenaires, ouvrir et développer des marchés et des opérations commerciales de tous genres.

Elle a également pour objet d'exercer, par l'intermédiaire de personnes dûment agréées, l'activité d'agence et de

représentation dans toutes les branches d'assurances.

La Société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

La Société pourra également acquérir et vendre des biens meubles ou immeubles.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.».

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de préciser le pouvoir de signature du ou des gérants au niveau des statuts de la Société et

de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 9 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:

Art. 9. (Deuxième alinéa). «La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de

gérants, par la signature individuelle d'un des membres du Conseil de gérance.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

taire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. JOACHIM, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 04 février 2013. Relation: DIE/2013/1708. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 08 février 2013.

Référence de publication: 2013021482/81.
(130025226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

37132

L

U X E M B O U R G

Aviapartner Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 55.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025683/10.
(130031419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Axcel Loisirs Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 140.903.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025685/9.
(130031241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Axcel Santé Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 140.921.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025686/9.
(130031276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

B &amp; B Lux-Manu S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 23, An der Klaus.

R.C.S. Luxembourg B 121.295.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025689/9.
(130031096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

B&amp;C HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.794.262,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 124.867.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour B&amp;C Holdco S.à.r.l
Un Mandataire

Référence de publication: 2013025690/11.
(130031927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Value Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.435.

In the year two thousand and twelve.
On the tenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),

37133

L

U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

The company Grandel Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar with registered office at Gibraltar,

57/63, Line Wall Road, registered with the Trade Register of Gibraltar under the number 103634,

represented by Mr. Alain THILL, private employee, with professional address at Junglinster,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present shareholder of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"Value Holdings S.à r.l.", having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B number 152435, incorporated by deed of the undersigned notary, on March 30, 2010,
published in the Mémorial C number 1047 dated May 19, 2010, and whose articles of associations have been amended
for the last time pursuant to a deed received by Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-
Duchy of Luxembourg), on June 21, 2010, published in the Mémorial C number 1696 dated August 19, 2010,

and that the appearing person has taken the following resolutions with effect as from January 2, 2012.

<i>First resolution

The appearing person decides to cancel the shares' nominal value.

<i>Second resolution

The appearing person decides to exchange the twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of fifty Euro

(EUR 50.-) each against twenty thousand (20,000) shares without a nominal value.

<i>Third resolution

The appearing person decides to adopt the United States Dollar as the capital's currency.

<i>Fourth resolution

The appearing person decides to convert the capital amounting to one million Euro (EUR 1,000,000.-) into one million

two hundred ninety five thousand four hundred United States Dollars (USD 1,295,400.-) at the exchange rate as of January
2, 2012 of one Euro (EUR 1.-) equal to one point two nine five four zero United States Dollar (USD 1.29540 -oanda.com).

<i>Fifth resolution

The appearing person decides to increase the company's capital to the extent of six hundred United States Dollars

(USD 600.-) in order to raise it from its current amount of one million two hundred ninety five thousand four hundred
United States Dollars (USD 1,295,400.-) to one million two hundred ninety six thousand United States Dollars (USD
1,296,000.-) without issuing new shares.

<i>Payment

The amount of the capital increase is fully paid by allocation to the corporate capital of part of the share premium to

the extent of six hundred United States Dollars (USD 600.-). The existence of the share premium has been proved to
the undersigned notary by an interim balance sheet and a certificate signed by the management of the company.

<i>Sixth resolution

The appearing person decides to adopt a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) per share.

<i>Seventh resolution

The appearing person decides to exchange the twenty thousand (20,000) shares without a nominal value against one

million two hundred ninety six thousand (1,296,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of article five of the articles of association is amended

as follows:

"  Art. 5. Subscribed capital. (1 

st

 paragraph).  The issued capital of the Company is set at one million two hundred

ninety six thousand United States Dollars (USD 1,296,000.-) represented by one million two hundred ninety six thousand
(1,296,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.".

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand and fifty euro.

37134

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le dix décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société Grandel Limited, une société constituée sous les lois de Gibraltar, ayant son siège social au Gibraltar, 57/63,

Line Wall Road, inscrite auprès du Registre de Commerce de Gibraltar sous le numéro 103634,

représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "Value Holdings S.à

r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 152435, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 30 mars 2010, publié au Mémorial C n° 1047
du 19 mai 2010, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 21 juin 2010, publié au Mémorial C n° 1696
du 19 août 2010,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes avec effet au 2 janvier 2012:

<i>Première résolution

La comparante décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

La comparante décide d'échanger les vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR

50,-) chacune contre vingt mille (20.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

La comparante décide d'adopter le Dollar des Etats-Unis comme devise du capital.

<i>Quatrième résolution

La comparante décide de convertir le capital s'élevant à un million d'Euros (EUR 1.000.000,-) en un million deux cent

quatre-vingt-quinze mille quatre cents Dollars des Etats-Unis (USD 1.295.400,-) au cours de change en date du 2 janvier
2012 de un Euro (EUR 1,-) égal à un virgule deux neuf cinq quatre zéro Dollar des Etats-Unis (USD 1,29540 -oanda.com).

<i>Cinquième résolution

La comparante décide d'augmenter le capital social à concurrence de six cents Dollars des Etats-Unis (USD 600,-)

pour le porter de son montant actuel de un million deux cent quatre-vingt-quinze mille quatre cents Dollars des Etats-
Unis (USD 1.295.400,-) à un million deux cent quatre-vingt-seize mille Dollars des Etats-Unis (USD 1.296.000,-) sans
émission de parts sociales nouvelles.

<i>Paiement

Le montant de l'augmentation de capital a été intégralement payé par affectation au capital d'une partie de la prime

d'émission à concurrence de six cents Dollars des Etats-Unis (USD 600,-). L'existence de la prime d'émission a été prouvée
au notaire instrumentant par un bilan intérimaire et un certificat signé par la gérance de la société.

<i>Sixième résolution

La comparante décide d'adopter une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) par part sociale.

37135

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

La comparante décide d'échanger les vingt mille (20.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale contre un

million deux cent quatre-vingt-seize mille (1.296.000) parts sociales d' une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis
(USD 1,-) chacune.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l'article cinq des statuts se trouve modifié comme suit:

"  Art. 5. Capital souscrit (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à un million deux cent quatre-vingt-seize mille Dollars

des Etats-Unis (USD 1.296.000,-) représenté par un million deux cent quatre-vingt-seize mille (1.296.000) parts sociales
de un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune.".

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille cinquante

Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2012. Relation GRE/2012/4720. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013021490/131.
(130025841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Blaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.679.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Blaine S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2013025696/11.
(130031916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Bravida HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 2.214.800,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.235.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bravida Holdco S.à.r.l
Un Mandataire

Référence de publication: 2013025701/11.
(130031926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

37136

L

U X E M B O U R G

BFF Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 95.414.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013025715/13.
(130031360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Boulangerie - Pâtisserie - Confiserie GERARD &amp; Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Obercorn, 174, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 17.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025700/9.
(130031830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Bleu Marine Communication, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op d'Schleid.

R.C.S. Luxembourg B 104.020.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025697/10.
(130031515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Beauty Farm S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7330 Heisdorf, 39A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.025.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025705/10.
(130031876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Bel Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 159.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2013.

Référence de publication: 2013025706/10.
(130031097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

37137

L

U X E M B O U R G

Bellanima Bar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R.C.S. Luxembourg B 85.491.

Les comptes annuels au 31/12/2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/02/2012.

Référence de publication: 2013025709/10.
(130031579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Benelux Masterbuilders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 2, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 58.818.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025710/9.
(130031107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Bambi Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Bambi S.A., SPF).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.326.

Ayaal Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 175.026.

Cerava Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 175.025.

Wiedcla Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 175.027.

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant à 5, rue Zenon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BAMBI S.A., SPF, société de gestion de

patrimoine familial, en abrégé SPF, ayant son siège social à 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 39.326,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 janvier 1992, publié au Mémorial C

numéro 290 du 2 juillet 1992 (la «Société Scindée»).

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Le bureau de l'assemblée étant constitué, la présidente a déclaré et demandé au notaire de documenter les constata-

tions suivantes:

I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de scission tel que publié au Mémorial C, numéro 2792 du 17 novembre 2012 (le «Projet

de Scission») et approbation de la scission partielle (la «Scission») par transfert des actifs et passifs de la Société Scindée

37138

L

U X E M B O U R G

(les «Eléments d'Actif et de Passif Transférés»), énumérés dans l'Annexe 4 du projet de scission à trois Nouvelles Sociétés
anonyme de gestion de patrimoine familial, soumises à la loi luxembourgeoise et devant être constituées sous la déno-
mination suivante, à savoir:

- Ayaal Finance S.A. SPF
- Cerava Finance S.A. SPF
- Wiedcla Finance S.A. SPF (les «Nouvelles Sociétés»).
2. Constatation de la scission et de ses effets, dont notamment la réduction de capital d'un montant d'un million sept

cent trois mille sept cent soixante euros (EUR 1.703.760) par annulation de six mille huit cent soixante dix (6.870) actions
d'une valeur nominale de deux cent quarante huit euros (EUR 248) chacune.

3. Changement de la dénomination de la Société Scindée en «BAMBI FINANCE S.A. SPF».
4. Constitution des Nouvelles Sociétés, dénommées Ayaal Finance S.A. SPF, Cerava Finance S.A. SPF et Wiedcla S.A.

SPF avec nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes et fixation du siège social.

5. Constatation de l'existence du rapport d'un réviseur d'entreprises relatif à l'évaluation des actifs et passifs à transférer

aux Nouvelles Sociétés.

6. Approbation de l'émission de deux mille deux cent quatre vingt dix (2.290) actions d'une valeur nominale de deux

cent quarante huit euros (EUR 248) chacune, par chaque société nouvellement constituée et attribution des actions à
émettre par les Nouvelles Sociétés aux actionnaires de la Société Scindée dans la proportion d'une action de la société
AYAAL FINANCE S.A. SPF et une action de la société CERAVA FINANCE S.A. SPF et une action de la société WIEDCLA
FINANCE S.A. SPF pour une action de la société BAMBI S.A. SPF.

7. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils  détiennent,  ont  été  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, est annexée au
présent procès-verbal.

III. L'intégralité du capital social était présente ou représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires présents

ou représentés ayant déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée et ayant déclaré qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage, l'assemblée a constaté qu'elle a été régulièrement convoquée et qu'elle peut vala-
blement statuer sur tous les points portés à son ordre du jour.

IV. L'assemblée et le notaire ont constaté qu'en conformité avec l'article 289 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), un projet de scission a été signé par le conseil d'administration de la Société
Scindée le 7 novembre 2012, publié au Mémorial C, numéro 2792 du 17 novembre 2012.

V. Les actionnaires de la Société ont déclaré avoir eu la possibilité de prendre connaissance au siège social de la Société

un mois avant la date de la présente assemblée générale des documents suivants visés par l'article 295 (1) a) et b) de la
Loi;

- le Projet de Scission; et
- les comptes annuels et les rapports de gestion de la Société Scindée des trois derniers exercices.
VI. Un rapport d'un réviseur d'entreprises indépendant sera préparé conformément à l'article 26-1 de la Loi pour

évaluer les Eléments d'Actif et de Passif Transférés. En conformité à l'article 296 de la Loi, il sera fait abstraction de la
préparation d'un rapport du conseil d'administration de la Société Scindée et d'un examen et d'un rapport écrit destiné
aux associés établi par un réviseur d'entreprises indépendant, tous les actionnaires de la Société Scindée ayant renoncé
à l'application des articles 293, 294 et 295 paragraphe (1) c) et d) de la loi.

VII. Après ces constatations, l'assemblée générale a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé conformément aux articles 288 et 289 et suivants et à l'article 307 de la Loi d'approuver

le Projet de Scission tel que publié au Mémorial C, numéro 2792 du 17 novembre 2012, d'approuver et de réaliser la
scission partielle, sans dissolution, de la Société Scindée par transfert d'une partie de son patrimoine à trois Nouvelles
Sociétés constituées sous forme de société anonyme de gestion de patrimoine familial sous les dénominations sociales
suivantes, à savoir:

- AYAAL FINANCE S.A. SPF,
- CERAVA FINANCE S.A. SPF,
- WIEDCLA FINANCE S.A. SPF.

<i>Deuxième résolution

D'un point de vue comptable, les opérations de la Société Scindée seront considérées comme accomplies, en ce qui

concerne les éléments du patrimoine transférés aux Nouvelles Sociétés à partir de la date du présent acte.

L'assemblée décide d'approuver la réduction du capital social de la Société Scindée et de le réduire d'un montant d'un

million sept cent trois mille sept cent soixante euros (EUR 1.703.760) par annulation de six mille huit cent soixante dix

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(6.870) actions d'une valeur nominale de deux cent quarante huit euros (EUR 248) chacune, de sorte que le capital social
actuel de deux millions deux cent soixante et onze mille six cent quatre vingt euros (EUR 2.271.680), représenté par neuf
mille cent soixante (9.160) actions, d'une valeur nominale de deux cent quarante huit euros (EUR 248) chacune, sera
réduit à cinq cent soixante sept mille neuf cent vingt euros (EUR 567.920), représenté par deux mille deux cent quatre
vingt dix (2.290) actions d'une valeur nominale de deux cent quarante huit euros (EUR 248) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

L'assemblée décide que les actifs et passifs de la Société Scindée, y inclus, afin d'éviter toute équivoque, tous les droits

et charges les grevant (les «Eléments d'Actif et de Passif Transférés»), soient transférés à hauteur de 25% à chacune des
Nouvelles Sociétés. En raison de la nature de certains actifs (notamment les valeurs mobilières). L'assemblée confirme
que si des fluctuations de valeur ont pu avoir lieu entre la date du Projet de Scission et la Date d'Effet, ces fluctuations
ne sont pas à considérer comme «modification importante du patrimoine» au sens de l'article 293 (5) de la Loi et sans
que cela n'affecte la répartition à hauteur de 25% au profit de chacune des Nouvelles Sociétés.

L'assemblée générale a pris acte que tous les éléments d'actif et du passif de la Société Scindée qui ne sont pas ex-

pressément transférés aux Nouvelles Sociétés resteront dans le patrimoine de la Société Scindée.

L'assemblée générale décide que les Eléments d'Actif et de Passif Transférés seront transférés dans l'état où ils se

trouvent et à leur valeur comptable aux Nouvelles Sociétés.

L'assemble constate que conformément à l'article 301 de la Loi, la scission est réalisée entre les parties avec effet à

partir de la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que suite à la réalisation de la Scission et à partir de la date du présent acte (la «Date d'Effet»), la

Société Scindée change son nom en «BAMBI FINANCE S.A. SPF».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale représentant la totalité des actionnaires de chacune des Nouvelles Sociétés approuve la consti-

tution sous forme authentique des trois Nouvelles Sociétés et requiert le notaire instrumentant de constater authenti-
quement leur constitution et leurs statuts, comme suit:

Ayaal Finance S.A. SPF

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AYAAL FINANCE S.A. SPF.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le

plus large et notamment

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bon de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

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U X E M B O U R G

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital social est fixé à 567.920,- EUR (cinq cent soixante sept mille neuf cent vingt euros) représenté par

2.290 (deux mille deux cent quatre vingt dix) actions, d'une valeur nominale de 248,- EUR (deux cent quarante huit euros),
chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de novembre à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

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Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2013. La première assemblée

générale ordinaire se tiendra en 2013.

<i>Libération du Capital

Le capital social de 567.920,- EUR (cinq cent soixante sept mille neuf cent vingt euros) représenté par 2.290 (deux

mille deux cent quatre vingt dix) actions, d'une valeur nominale de 248,- EUR (deux cent quarante huit euros) chacune,
est libéré intégralement par l'apport aux valeurs comptables à la date du présent acte de la partie des éléments du
patrimoine actif de la Société Scindée destinée à la société Ayaal Finance S.A. SPF.

Cerava Finance S.A. SPF

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de CERAVA FINANCE S.A. SPF.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le

plus large et notamment

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bon de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents, financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital social est fixé à 567.920,- EUR (cinq cent soixante sept mille neuf cent vingt euros) représenté par

2.290 (deux mille deux cent quatre vingt dix) actions, d'une valeur nominale de 248,- EUR (deux cent quarante huit euros),
chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

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La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée, par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de novembre à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2013. La première assemblée

générale ordinaire se tiendra en 2013.

<i>Libération du Capital

Le capital social de 567.920 EUR (cinq cent soixante sept mille neuf cent vingt euros) représenté par 2.290 (deux mille

deux cent quatre vingt dix) actions, d'une valeur nominale de 248 EUR (deux cent quarante huit euros) chacune, est libéré
intégralement par l'apport aux valeurs comptables à la date du présent acte de la partie des éléments du patrimoine actif
de la Société Scindée destinée à la société Cerava Finance S.A. SPF.

Wiedcla Finance S.A. SPF

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de WIEDCLA FINANCE S.A. SPF.

37143

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le

plus large et notamment

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bon de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital social est fixé à 567.920,- EUR (cinq cent soixante sept mille neuf cent vingt euros) représenté par

2.290 (deux mille deux cent quatre vingt dix) actions, d'une valeur nominale de 248,- EUR (deux cent quarante huit euros),
chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par lés valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à rassemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

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L

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Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de novembre à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2013.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2013.

<i>Libération du Capital

Le capital social de 567.920 EUR (cinq cent soixante sept mille neuf cent vingt euros) représenté par 2.290 (deux mille

deux cent quatre vingt dix) actions, d'une valeur nominale de 248 EUR (deux cent quarante huit euros) chacune, est libéré
intégralement par l'apport aux valeurs comptables à la date du présent acte de la partie des éléments du patrimoine actif
de la Société Scindée destinée à la société Wiedcla Finance S.A. SPF.

<i>Assemblée générale extraordinaire des Nouvelles Sociétés

Ensuite les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit, des sociétés nouvellement créées AYAAL FI-

NANCE S.A. SPF, CERAVA FINANCE S.A. SPF et WIEDCLA FINANCE S.A. SPF, ont pris les résolutions identiques
suivantes valables pour chacune des Nouvelles Sociétés:

<i>Première résolution:

Pour chacune des Nouvelles Sociétés, le nombre des administrateurs est fixé à trois.

Pour chacune des Nouvelles Sociétés, sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean Marie Legendre, né à Paris, le 1 

er

 février 1946, demeurant à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon I 

er

 .

- La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2311 Luxem-

bourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.240,
est nommé représentant permanent Monsieur Hugues DUMONT, employé privé, né à Ixelles (Belgique), le 3 mars 1959,
avec adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

- La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxem-

bourg 39, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.118, est

37145

L

U X E M B O U R G

nommé représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée privée, née à Uccie (Belgique), le 4 septembre
1971, avec adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

- La société BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 51.675, est nommée au poste de déléguée à la gestion
journalière des affaires.

<i>Deuxième résolution

Pour chacune des Nouvelles Sociétés, le nombre de commissaire est fixé à un.
Pour chacune des Nouvelles Sociétés, est nommé Commissaire aux Comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg 39,

allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Pour chacune des Nouvelles Sociétés, le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il

prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2018.

Pour chacune des Nouvelles Sociétés, le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les 6

ans.

<i>Quatrième résolution

Pour chacune des Nouvelles Sociétés, l'adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Pour chacune des Nouvelles Sociétés, l'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle

adresse dans la localité du siège social statutaire.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale a pris connaissance du rapport d'expertise, établi dans le cadre de la Scission, conformément à

l'article 26-1 de la Loi, ici rédigé par Fidewa-Clar S.A., réviseur d'entreprises agréé, avec son siège social, 2-4, rue du
Château d'Eau à L-3364 Leudelange et signé par Messieurs Raphaël LOSCHETTER et Horst SCHNEIDER, le 17 décembre
2012, et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport autre qu'en numéraire ne correspond pas au moins aux:

- 2.290 actions de AYAAL FINANCE S.A. SPF d'une valeur nominale de EUR 248,-
chacune à émettre en contrepartie
- 2.290 actions de CERAVA FINANCE S.A. SPF d'une valeur nominale de EUR 248,-
chacune à émettre en contrepartie
- 2.290 actions de WIEDCLA FINANCE S.A. SPF d'une valeur nominale de EUR 248,-
chacune à émettre en contrepartie.»

Le rapport de Fidewa-Clar S.A. restera annexé au présent acte aux fins d'enregistrement.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver l'attribution aux actionnaires de la Société Scindée, en échange du transfert

des Éléments d'Actif et de Passif Transférés, d'une action de la société AYAAL FINANCE S.A. SPF et une action de la
société CERAVA FINANCE S.A. SPF et une action de la société WIEDCLA FINANCE S.A. SPF pour une action de la
société BAMBI S.A. SPF.

<i>Septième résolution

Les actions attribuées des Nouvelles Sociétés seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions des Nouvelles Sociétés à émettre en faveur des actionnaires de la Société Scindée participeront aux bé-

néfices des Nouvelles Sociétés et donneront droit aux dividendes à compter de la date du présent acte.

Aucun droit spécifique n'est alloué par les Nouvelles Sociétés à des actionnaires ayant des droits spéciaux ou aux

porteurs des titres autres que des actions.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 de la Loi, avoir vérifié et attesté

l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société Scindée en relation avec le Projet de Scission.

37146

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges résultant de la Scission seront supportées à parts égales par la Société Scindée

et par les Nouvelles Sociétés.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 28 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17770. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Esch/Alzette, le 7 janvier 2013.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2013021523/479.
(130025463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Berg Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 67.999.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025711/10.
(130031890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Berg Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 68.000.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025712/10.
(130031891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Advisory &amp; Business Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 39, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.065.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Antonio ALVAREZ, né à Sande/Ourense (Espagne), le 20 décembre 1955, demeurant à L-8255 Mamer,

74, rue Mont Royal.

2. Monsieur Lorenzo RAFFAGHELLO, né à Genova (Italie), le 4 novembre 1968, demeurant à L-1473 Luxembourg,

39, rue J.B. Esch.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les activités de:
- professionnel de la comptabilité au sens de l'article 2(2) d) de la loi du 10 juin 1999;

37147

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U X E M B O U R G

- missions de commissaires aux comptes visées aux articles 61, 62, 109 et 200 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales;

- conseil économique et toutes prestations à titre professionnel de services en matière économique.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de Advisory &amp; Business Solutions S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-

dinaire des associés.

Les  gérants  pourront  établir  des  filiales  et  des  succursales  aussi  bien  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.

<i>Souscription - Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

37148

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Antonio ALVAREZ, prénommé, Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Lorenzo RAFFAGHELLO, prénommé, Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à EUR 1.200.-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1473 Luxembourg, 39, rue J.B. Esch.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L'assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Lorenzo RAFFAGHELLO, prénommé.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. ALVAREZ, L. RAFFAGHELLO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 février 2013. Relation: LAC/2013/5254. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2013.

Référence de publication: 2013021554/103.
(130026216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

BFF Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 95.414.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013025716/13.
(130031363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

BFF Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 95.414.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37149

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 février 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013025717/13.
(130031368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Biosystem, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.867.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025719/10.
(130031756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Agri Renewable Fund Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-

pital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.133.

L'an deux mille treize,
Le trente janvier,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Davide SALVATORE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme "Agri Renewable Fund Sicar S.A.", avec siège social

à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

en vertu d'un procès-verbal du conseil d'administration du 9 janvier 2013, dont une copie certifiée conforme, signée

"ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enre-
gistrée,

Lequel comparant a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
I.- La société "Agri Renewable Fund Sicar S.A." fut constituée sous la dénomination de "FIDUCIA FINANCE S.A."

suivant acte reçu par le notaire Karine REUTER, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 25 août 2010, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2151 du 12 octobre 2010, modifiée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 21 février 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
1181 du 1 

er

 juin 2011, modifiée en sa dénomination actuelle suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du

30 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 122 du 16 janvier 2012, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 mars 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 122 du 11 mai 2012, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 mai
2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1630 du 28 juin 2012, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 155.133, au capital social intégralement
libéré de dix-huit millions neuf cent sept mille cent euros (EUR 18.907.100,00), divisé en cent quatre-vingt-neuf mille
soixante-et-onze (189.071) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

L'article trois, alinéa deux et suivants, des statuts stipule que:
"Le capital social autorisé de la société est fixé à deux cent cinquante millions d'euros (EUR 250.000.000,00) divisé en

deux cent cinquante mille (250.000) actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de

cette délégation ou de son renouvellement au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, d'augmenter, en une ou
plusieurs fois, le capital social de la société dans les limites du capital social autorisé. Le conseil d'administration pourra
déterminer les conditions de ces augmentations et de l'émission d'actions. Si le conseil d'administration décide d'émettre
des actions en vertu de ce pouvoir, il est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel réservé aux actionnaires existants.

Après chaque augmentation de capital en vertu de la stipulation ci-dessus, cet article devra être modifié afin de la

refléter. Le conseil d'administration pourra déléguer à un délégataire dûment autorisé, qui ne devra pas être administrateur
ou actionnaire, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir payement pour les actions émises et de prendre
toutes actions pour changer cet article afin d'y refléter l'augmentation du capital social de la société."

37150

L

U X E M B O U R G

II.- Le conseil d'administration, en sa réunion du 9 janvier 2013, a décidé de procéder à la réalisation d'une partie du

capital autorisé à concurrence de trente-quatre millions cinq cent trente-trois mille cent euros (EUR 34.533.100,00), pour
porter le capital de son montant actuel de dix-huit millions neuf cent sept mille cent euros (EUR 18.907.100,00) à cin-
quante-trois millions quatre cent quarante mille deux cents euros (EUR 53.440.200,00), par la création et l'émission de
trois cent quarante-cinq mille trois cent trente-et-une (345.331) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en espèces.

III.- L'augmentation de capital a été souscrite par l'actionnaire unique à savoir "Golden Bio Energy (S) PTE LTD", société

de droit de Singapour, avec siège social à 118535 Singapour, Golden Agri Plaza, 108, Pasir Panjang Road #06-00.

Les trois cent quarante-cinq mille trois cent trente-et-une (345.331) actions nouvellement émises ont été entièrement

libérées par apport en espèce de sorte que la somme de trente-quatre millions cinq cent trente-trois mille cent euros
(EUR 34.533.100,00) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

IV.- A la suite de cette augmentation de capital, l'article trois, alinéa premier, des statuts est modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

" Art. 3. (Alinéa premier). Le capital social est fixé à cinquante-trois millions quatre cent quarante mille deux cents

euros  (EUR  53.440.200,00),  divisé  en  cinq  cent  trente-quatre  mille  quatre  cent  deux  (534.402)  actions  d'une  valeur
nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, ajusté du montant d'une prime tel que déterminé par le conseil d'admi-
nistration de la société, entièrement libérées. Le conseil d'administration peut également accepter que les contributions
se fassent en nature sous réserve du respect de l'article 1 de la Loi SICAR, et dans les conditions de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales incluant notamment l'évaluation des contributions par un réviseur d'en-
treprises indépendant, aux frais du souscripteur."

<i>Frais:

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s'élèvent approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Salvatore, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 janvier 2013. Relation: LAC / 2013 / 4780. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 12 février 2013.

Référence de publication: 2013021556/78.
(130026627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Bohlen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 102.056.

Der Jahresabschluss vom 01.01.2011 - 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025720/10.
(130031800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

Bos Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 156.819.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025721/10.
(130031617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2013.

37151

L

U X E M B O U R G

Lakewood Homes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 134.813.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme Family Park S.A., ayant son siège social à L-5326 Contern, 2, rue de l'Etang, R.C.S. Luxembourg

numéro B 109145 (ci-après "le comparant"),

ici représentée par Monsieur Gerhard NELLINGER, conseiller, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme Lakewood Homes S.A., ayant son siège social à L-5326 Contern, 2, rue de l'Etang, R.C.S.

Luxembourg numéro B 134813, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence
à Sanem, en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 222 du 28 janvier 2008.

II.- Que le capital social de la société anonyme Lakewood Homes S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente et

un mille euros (31.000.- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions avec une valeur nominale de trois euros et dix
cents (310.- EUR) chacune, entièrement libérées.

III.- Que le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société Lakewood

Homes S.A..

IV.- Que l'activité de la société Lakewood Homes S.A. ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée

de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme Lakewood Homes S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gerhard NELLINGER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2012. Relation GRE/2012/4808. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013021806/49.
(130026110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37152

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