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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 768

29 mars 2013

SOMMAIRE

Brentwood International S.à r.l.  . . . . . . . . .

36832

Bureau 1G Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

36855

ECIP Europcar S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36827

EPC Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36834

Exclusive Color S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36837

FP-EFR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36838

Hillman Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36856

Juria Experts S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36854

Kelven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36825

Killebierg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36848

NFC Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36856

P2C Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36818

P2C Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .

36818

PHM Holdco 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36842

Prestige Reisen AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36822

Prestige Travel AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36822

SGP Group Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

36832

Société Anonyme Paul WURTH  . . . . . . . .

36823

Topafives 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36864

Xieon Networks Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

36834

36817

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U X E M B O U R G

P2C Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. P2C Investments S.A.).

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 120.232.

L'an deux mille treize.
Le premier février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P2C INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 120.232 (NIN 2006 2225 808),

constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Martine  SCHAEFFER,  de  alors  de  résidence  à  Remich,  en  date  du  12

septembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2198 du 24 novembre 2006,

au capital social de trente-six mille Euros (€ 36.000,-), représenté par trente-six (36) actions d'une valeur nominale

de mille Euros (€ 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Dan EPPS, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-

xembourg, 4, rue Henri Schnadt,

et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Lysiane SCHUMACKER, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de Bertrange à Béreldange et fixation de l'adresse à L-7243 Bereldange, 62, rue du X

Octobre.

2.- Acceptation de la démission de Monsieur Claude SCURI et de Monsieur Cedric PAGANI de leur poste d'admi-

nistrateurs de la société avec décharge pour l'exécution de leurs mandats.

3.- Acceptation de la démission de Monsieur Cedric PAGANI de son poste d'administrateur-délégué de la société avec

décharge pour l'exécution de son mandat.

4.- Transformation de la société en une Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF), régie par la Loi du 11 mai

2007.

5.- Décision de changer la dénomination sociale de la société en P2C INVESTMENTS S.A., SPF.
6.- Modification de l'objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs, constitués:
- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, et
- accorder des prêts et émettre des garanties dans les limites de la loi du 11 mai 2007.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)."

7.- Refonte complète des statuts afin de prévoir la possibilité d'avoir un actionnaire unique.
8.- Nomination de l'administrateur Madame Sigrid PAGANI, agent immobilier, née à Arlon (Belgique), le 3 janvier 1971,

demeurant L-2152 Luxembourg, 38, rue Van der Meulen, en tant qu'administrateur unique de la société.

9.- Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes, la société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social

à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 25.797, jusqu'à l'assemblée générale de 2018.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Bertrange à Bereldange et de fixer l'adresse à L-7243

Bereldange, 62, rue du X Octobre.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Claude SCURI et de Monsieur Cedric PAGANI de leur poste

d'administrateurs de la société et leur accorde décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Cedric PAGANI de son poste d'administrateur-délégué de la

société et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société en une Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF), régie

par la Loi du 11 mai 2007.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en P2C INVESTMENTS S.A., SPF.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs, constitués:
- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, et
- accorder des prêts et émettre des garanties dans les limites de la loi du 11 mai 2007.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»). "

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, afin de prévoir la possibilité d'avoir un

actionnaire unique, et qui seront de la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de P2C INVESTMENTS S.A., SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs, constitués:
- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, et
- accorder des prêts et émettre des garanties dans les limites de la loi du 11 mai 2007.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-SIX MILLE EUROS (€ 36.000,-), représenté par trente-six (36) actions d'une

valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

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U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

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temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra

verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y a pas
été dérogé par les présents statuts.

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<i>Huitième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  nommer  l'administrateur  Madame  Sigrid  PAGANI,  agent  immobilier,  née  à  Arlon

(Belgique), le 3 janvier 1971, demeurant L-2152 Luxembourg, 38, rue Van der Meulen, en tant qu'administrateur unique
de la société, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2018,

laquelle aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, la société anonyme LUX-AUDIT

S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 25.797, jusqu'à l'assemblée générale de 2018.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: L. SCHUMACKER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 février 2013. Relation: ECH/2013/225. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013021399/226.
(130025242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Prestige Travel AG, Société Anonyme,

(anc. Prestige Reisen AG).

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 152.073.

Jahre zweitausendzwölf, am sechszehnten November.
Vor Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz in Luxemburg.
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft „PRESTIGE REISEN

AG", mit Sitz zu L-2540 Luxemburg, 15, rue Edward Steichen.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Roger ARRENSDORFF mit damaligem

Amtssitz in Bad-Mondorf am 8. März 2010, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
Nummer 915 vom 3. Mai 2010, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 152.073.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Henri DA CRUZ, Privatbeamter, beruflich ansässig in L-1724

Luxemburg

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführerin Sophie BECKER, Privatbeamtin, beruflich ansässig in L-1724 Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Gary STENTZEL, Kaufmann, wohnhaft in A-1230 Wien, Willendorfer

Gasse 7.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

a) Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind;

b) Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammenge-

setzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden.

c) Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
- Namensänderung der Gesellschaft in „PRESTIGE TRAVEL AG" und Abänderung von Artikel 1 der Statuten.
- Sitzverlegung von Luxemburg nach L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie und Abänderung von Artikel 3, Absatz 1

der Statuten;

Der Vorsitzende trägt daraufhin die Gründe vor, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten. Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden Punkt einzeln
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschließt den Namen der Gesellschaft in „PRESTIGE TRAVEL AG" zu ändern und Artikel

1 der Statuten folgenden Wortlaut zu geben:

36822

L

U X E M B O U R G

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „PRESTIGE TRAVEL AG" gegründet

<i>Zweiter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt den Firmensitz nach L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie zu verlegen und Artikel

3, Absatz 1 der Statuten folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Koerich.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll

unterschrieben.

Gezeichnet: DA CRUZ, BECKER, STENTZEL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55521. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020827/52.
(130024886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Paul Wurth S.A., Société Anonyme Paul WURTH, Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 4.446.

L'an deux mille treize, le dix-huit janvier,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Société Anonyme Paul WURTH", en

abrégé "Paul WURTH S.A.", ayant son siège social à L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 4.446, constituée suivant acte notarié en date du 28 mai 1920,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 32 du 9 juin 1920 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal d’assemblée générale ordinaire du 11 mai 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 393 du 31 mai 1999.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Michel Wurth, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc de Meyere, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateurs Madame Eva Kremer et Monsieur Pierre Beissel, résidant tous les deux pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 3109 du 31 décembre 2012 et
numéro 55 du 10 janvier 2013,
b) Luxemburger Wort
le 31 décembre 2012 et
le 10 janvier 2013,
c) Le Quotidien
le 31 décembre 2012 et
le 10 janvier 2013.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Désignation de nouveaux mandataires au Conseil d’Administration et ratification d’une cooptation intervenue.
2) Modification des articles 10,11, 12, 23 et 24 des statuts.
3) Divers.

36823

L

U X E M B O U R G

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les dix-neuf mille cent trente (19.130) actions en circulation, dix-neuf

mille cent une (19.101) actions sont représentées à la présente assemblée.

V.- Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes avec effet immédiat comme administrateurs supplé-

mentaires de la Société:

- Dr. Heinrich Weiss, Vorsitzender der Geschäftsführung der SMS Holding GmbH, né le 5 juin 1942 à Berlin, demeurant

professionnellement à Eduard-Schloemann-Straße 4, D-40237 Düsseldorf;

- Burkhard Dahmen, Vorsitzender des Vorstandes der SMS Siemag AG, né le 15 février 1964 à Düsseldorf, demeurant

professionnellement à EduardSchloemann-Straße 4, D-40237 Düsseldorf;

- Dr. Guido Kleinschmidt, Mitglied des Vorstandes der SMS Siemag AG, né le 28 octobre 1968 à Hattingen, demeurant

professionnellement à EduardSchloemann-Straße 4, D-40237 Düsseldorf;

- Dr. Joachim Schönbeck, Vorsitzender der Geschäftsführung der SMS Meer GmbH, né le 30 janvier 1964 à Bonn,

demeurant professionnellement à Ohlerkirchweg 66, D-41069 Mönchengladbach;

- Eckhard Schulte, Mitglied der Geschäftsführung der SMS Holding GmbH, né le 18 janvier 1956 à Eckenhagen, de-

meurant professionnellement à Eduard-Schloemann-Straße 4, D-40237 Düsseldorf.

Leurs mandats comme administrateurs expireront lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de

l’exercice social 2016 se tenant en 2017.

L’assemblée générale décide en outre de ratifier la cooptation avec effet au 22 décembre 2012 de Madame Eva KREMER,

Secrétaire Général de la Société Nationale de Crédit et d’Investissement, née à Luxembourg, le 25 février 1970, demeurant
professionnellement à L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint-Esprit, en tant qu’administrateur de la Société.

Son mandat comme administrateur expirera lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exer-

cice social 2014 se tenant en 2015.

Cette résolution est adoptée avec 19.101 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention(s).

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide de modifier les articles 10, 11, 12, 23 et 24 des statuts de la Société, lesquels auront

désormais la teneur suivante:

" Art. 10. Le conseil d’administration élit un président et un vice-président parmi ses membres.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président. En cas d’empêchement du

président et du vice-président, leurs fonctions sont remplies par l’administrateur désigné à ces fins par le conseil; en
attendant cette désignation, le président ou le vice-président, le cas échéant, seront remplacés par l’administrateur le plus
âgé."

" Art. 11. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation soit du

président soit du vice-président ou, en cas d’empêchement de ceux qui les remplacent, faite au moins trois jours francs
à l’avance avec indication des questions portées à l’ordre du jour.

Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou téléfax), mandat à un

de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du conseil d’administration, un même membre du conseil ne
pouvant représenter plus de deux de ses collègues. Le mandat n’est valable que pour une seule séance; toutefois, il reste
valable en cas de prorogation d’une séance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. En cas de partage des voix, la proposition mise en délibé-

ration est repoussée. Celui qui préside la réunion n’a pas voix prépondérante.

Si tous ses membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil d’administration peut également être

prise par écrit et sans que les membres du conseil d’administration aient à se réunir."

" Art. 12. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les administrateurs ayant pris part à la

séance.

36824

L

U X E M B O U R G

Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil, le vice-président du conseil ou

par deux administrateurs."

" Art. 23. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement,

par le vice-président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, par l’administrateur qui le remplace conformément à l’article
10 alinéa 2.

Le président de la séance ainsi déterminé désigne un secrétaire et deux scrutateurs."

" Art. 24. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président de la séance, le secrétaire, les

scrutateurs et ceux des actionnaires qui le demandent.

Sauf les cas où les délibérations de l’assemblée générale ont été constatées par acte notarié, les copies et extraits des

procès-verbaux sont certifiés conformes à l’original par le président du conseil d’administration, le vice-président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs."

Cette résolution est adoptée avec 19.101 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention(s).
Plus rien n'étant soulevé sous le point "Divers" de l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. DE MEYERE, E. KREMER, P. BEISSEL, M. WURTH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2013. LAC / 2013 / 3577. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020866/112.
(130024582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Kelven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.549.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  "Kelven  S.à  r.l."  (the  "Company"),  a  société  à

responsabilité limitée incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, on 5 

th

 July 2011 published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2416 on 8 

th

 October 2011.

The meeting was presided by Sascha Nolte, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary and scrutineer Elsa Idir, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which is

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list
will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all two million (2,000,000) shares in issue and all shareholders of the Company

are represented at the present general meeting so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and
resolve on all the items of the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:
- Decision to put the Company into liquidation and dissolution of the Company and to appoint Cinven Luxembourg

S.à r.l. (4 rue Albert Borschette, L-1246, Luxembourg, RCS Luxembourg B 118.291) as liquidator of the Company with
the largest powers provided for by law, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 

th

 August

1915 on commercial companies, as amended, to authorise the liquidator in advance to execute the acts and enter into
the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation from the meeting, if such authorisation
is required by law, to dispense the liquidator from drawing up an inventory and to agree that the liquidator may refer to
the books of the Company, to authorise the liquidator to delegate, under its responsibility, all or part of its powers to
one or more proxies with respect to specific acts or deeds, and authorise the liquidator, to the extent required, to
proceed to any interim liquidation surplus payments as the liquidator deems fit.

After deliberation the meeting unanimously took the following resolution:

36825

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

The meeting unanimously resolved to dissolve the Company and put it into liquidation. The meeting noted that the

Company subsists for the sole purpose of its liquidation.

The meeting unanimously resolved to appoint Cinven Luxembourg S.a r.l. as liquidator of the Company and to grant

Cinven Luxembourg S.a r.l. the largest powers provided for by law, particularly those set forth in articles 144 and following
of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended and to authorise the liquidator in advance to

execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation from
the meeting, if such authorisation is required by law.

The meeting unanimously resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and agrees that the liqui-

dator may refer to the books of the Company.

The meeting unanimously resolved that the liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers

to one or more proxies with respect to specific acts or deeds.

The meeting unanimously resolved that the liquidator be authorised to the extent required to proceed to any interim

liquidation surplus payments as the liquidator deems fit.

There being no further items on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day beforementioned.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de «Kelven S.à r.l.» (la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, prenommé, en date du 5 juillet 2011 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2416 du 8 octobre 2011.

L'assemblée a été présidée par Sascha Nolte, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a nommé comme secrétaire et scrutateur Elsa Idir, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales que chacun d'entre eux détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste de présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les deux millions (2.000.000) parts sociales actuellement émises et

tous les associés de la Société sont représentés à la présente assemblée générale de sorte que l'assemblée est valablement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
- Décision de mettre la Société en liquidation et dissolution de celle-ci et désignation de Cinven Luxembourg S.à r.l.

(4 rue Albert Borschette, L-1246, Luxembourg, RCS Luxembourg B 118.291) en tant que liquidateur de la Société avec
les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi, en particulier ceux énoncés aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, d'autoriser d'avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure
les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas
où celle-ci est requise par la loi, de dispenser le liquidateur de dresser inventaire et d'approuver que le liquidateur s'en
référe aux écritures de la Société, d'autoriser le liquidateur à déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations ou
contrats spécifiques, à un ou plusieurs mandataires tout ou partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et d'autoriser le
liquidateur, dans la mesure nécessaire, de procéder au paiement de tout boni de liquidation intérimaire tel qu'il l'estime
opportun.

Après délibération, l'assemblée a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé à l'unanimité de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation. L'assemblée a noté que la

Société existe pour les seuls besoins de sa liquidation.

L'assemblée a décidé à l'unanimité de nommer Cinven Luxembourg S.à r.l. en tant que liquidateur de la Société et de

conférer à Cinven Luxembourg S.à r.l. les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi, en particulier ceux prévus aux articles
144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et d'autoriser d'avance le
liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où celle-ci est requise par la loi.

36826

L

U X E M B O U R G

L'assemblée a décidé à l'unanimité de dispenser le liquidateur de dresser inventaire et d'approuver que le liquidateur

s'en réfère aux écritures de la Société.

L'assemblée a décidé à l'unanimité que le liquidateur peut déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations ou

contrats spécifiques, à un ou plusieurs mandataires tout ou partie de ses pouvoirs qu'il déterminera.

L'assemblée a décidé à l'unanimité que le liquidateur soit autorisé, dans la mesure nécessaire, de procéder au paiement

de tout boni de liquidation intérimaire tel qu'il estime opportun.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: S. NOLTE, E. IDIR et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62914. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020655/107.
(130024516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

ECIP Europcar S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.530.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of January.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held the extraordinary general meeting of the shareholders of ECIP Europcar S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) having its registered office at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies register (registre de commerce et des sociétés, Luxembourg) under number B
120.530  and  having  a  share  capital  amounting  to  one  hundred  seventeen  million  two  hundred  thirty  thousand  eight
hundred Euro (EUR 117,230,800.-) (the Company).

The  Company  was  incorporated  on  19  September  2006  by  a  deed  of  Maître  Jacques  Delvaux,  notary  residing  in

Luxembourg published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations dated 30 November 2006, number 2240,
page 107482. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, dated 14 December 2011, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations dated 4 February 2012, number 310, page 14849.

The meeting of shareholders (the Meeting) is chaired by Mr. Fabien DEBROISE, avocat à la cour, with professional

address at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr. Antoine LALLIER, employee, with professional address at 25, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mrs. Laurence BURKHARD, employee, with professional address at 25, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg.

The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman has declared and requested the undersigned

notary to enact the following:

I. The Meeting has been convened by registered letters containing the agenda and sent to each of the shareholders of

the Company on 11 December 2012.

II. The current share capital of the Company is set at one hundred seventeen million two hundred thirty thousand

eight hundred Euro (EUR 117,230,800.-) represented by one million one hundred seventy-two thousand three hundred
and eight (1,172,308) shares (parts sociales) of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid
up (the Shares).

III. The shareholders present or represented at this Meeting as well as the number of shares held by them have been

set out on an attendance list signed by the proxy holders of the shareholders represented. The aforesaid attendance list,
having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for registration purposes. The proxies given by the represented shareholders, having been signed ne varietur
by the members of the bureau and the undersigned notary, will also remain attached to the present deed for registration
purposes.

36827

L

U X E M B O U R G

IV. It appears from the aforementioned attendance list that out of one hundred seventy-two thousand three hundred

and eight (1,172,308) shares (parts sociales) in issue representing the entire share capital of the Company, one hundred
ninety thousand three hundred sixty-two (1,099,362) shares (parts sociales) are duly represented at the Meeting, being
more than seventy-five per cent (75%) of the issued share capital of the Company, and a majority in number of the
shareholders, so that the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate and vote on all items of the below
agenda.

V. The agenda of the Meeting is as follows:

<i>Agenda

1) Reduction of the share capital of the Company by an amount of sixty-six million eight hundred twenty-one thousand

five hundred fifty-six Euro (EUR 66,821,556.-) so as to bring it from its present amount of one hundred seventeen million
two hundred thirty thousand eight hundred Euro (EUR 117,230,800.-) to fifty million four hundred and nine thousand
two hundred forty-four Euro (EUR 50,409,244.-) by the reduction of the nominal value of each share by fifty-seven Euro
(EUR 57.-) and by allocation to the capital reserve of the Company of an amount of sixty-six million eight hundred twenty-
one thousand five hundred fifty-six Euro (EUR 66,821,556.-) (the Capital Reserve Amount). The nominal value of each
share is therefore fixed at forty-three Euro (EUR 43.-).

2) Decision to increase the share capital of the Company by a maximal amount of sixteen million five hundred thirty-

eight thousand two fifteen Euro (EUR 16,538,015.-) so as to raise it from its present amount of fifty million four hundred
and nine thousand two hundred forty-four Euro (EUR 50,409,244.-) to a maximal amount of sixty-six million nine hundred
forty-seven thousand two hundred fifty-nine Euro (EUR 66,947,259.-) by the creation and the issue of a maximum of
three hundred eight-four thousand six hundred and five (384,605) new shares having a nominal value of forty-three Euro
(EUR 43.-) each and having the same rights and privileges as the existing shares (the New Shares) and including a share
premium for a maximum amount of two hundred ninety-eight Euro (EUR 298.-).

3) Subscription and full payment of the New Shares by existing shareholders of the Company or new investors, as the

case may be, by contribution in cash.

4) Subsequent amendment of Article 6.1 of the articles of association so as to reflect the changes proposed by the

above agenda.

On the basis of the aforementioned agenda, the Meeting has taken the following resolutions at the majorities set forth

thereunder:

<i>First resolution

The Meeting decides to reduce the share capital of the Company by an amount of sixty-six million eight hundred

twenty-one thousand five hundred fifty-six Euro (EUR 66,821,556.-) so as to bring it from its present amount of one
hundred seventeen million two hundred thirty thousand eight hundred Euro (EUR 117,230,800.-) to fifty million four
hundred and nine thousand two hundred forty-four Euro (EUR 50,409,244.-) by the reduction of the nominal value of
each share by fifty-seven Euro (EUR 57.-) and by allocation of the Capital Reserve Amount to the capital reserve of the
Company. The nominal value of each Share is therefore fixed at forty-three Euro (EUR 43.-) each.

This resolution was passed by 1,061,995 votes in favour, 0 vote against and 37,367 abstention.

<i>Second resolution

The Meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of seven million five hundred fifty-

six thousand one hundred thirty-two Euro (EUR 7,556,132.-), so as to raise it from its present amount of fifty million four
hundred and nine thousand two hundred forty-four Euro (EUR 50,409,244.-) to fifty-seven million nine hundred sixty-
five thousand three hundred seventy-six Euro (EUR 57,965,376) by the creation and the issue of one hundred seventy-
five thousand seven hundred twenty four (175,724) new shares having a nominal value of forty-three Euro (EUR 43.-)
each and having the same rights and privileges as the existing Shares (the New Shares).

<i>Subscription

The Meeting resolves to approve the subscription in cash of the New Shares by the subscribers named in the table

below.

Subscribers

Number of

New Shares

subscribed

Subscription

value (nominal

value) of the

New Shares in

EUR

Eurazeo Partners SCA, SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121,250

5,213,750

Eurazeo Partners B SCA, SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54,474

2,342,382

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175,724

7,556,132

36828

L

U X E M B O U R G

<i>Payment:

All the new shares have been paid up in cash so that the amount of seven million five hundred fifty-six thousand one

hundred thirty-two Euro (EUR 7,556,132.-) is at the free disposal of the company as proof was given to the officiating
notary.

As a result of the above share capital increase, the shareholders of the Company respectively own a number of the

Company's shares as mentioned in the table below:

Shareholders

Total

number

of shares

%

of share

capital

Eurazeo Partners SCA, SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

638,750

47.38

Eurazeo Partners B SCA, SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

286,974

21.29

BGL BNP Paribas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68,946

5.11

APEH Europe IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

3.71

Allianz Capital Investissement 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,946

1.41

CM CIC Investissement SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68,946

5.11

SHY LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68,946

5.11

La Financière Patrimoniale d'Investissement, SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,367

2.77

Capinvest, SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

0.22

Maninvest, SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

0.07

Portigon AG (form. West LB AG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55,157

4.09

Tigre SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

3.71

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,348,032

100

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, article 6.1 of the articles of association is amended and now reads as

follows:

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed share capital
The Company's share capital is fixed at fifty-seven million nine hundred sixty-five thousand three hundred seventy-six

Euro (EUR 57,965,376) represented by one million three hundred forty-eight thousand thirty-two (1,348,032) shares
(parts sociales) of forty-three Euro (EUR 43.-) each, all fully subscribed and entirely paid up (the "Shares").

[....]
This resolution was passed by 1,061,995 votes in favour, 0 vote against and 37,367 abstention.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration, or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 5,400.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre janvier.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de ECIP Europcar S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 120.530 et ayant un capital social s'élevant à cent dix-sept millions deux
cent trente mille huit cents euro (EUR 117.230.800,-) (la Société).

La Société a été constituée en date du 19 septembre 2006 par un acte du notaire Maître Jacques Delvaux, notaire

résidant à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations daté du 30 Novembre 2006, numéro
2240, page 107482. Les statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois par un acte du notaire Me Paul
Bettingen, notaire  résidant  à Niederanven, Grand-Duché  de Luxembourg,  en date  du 14  Décembre 2011, publié  au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations daté du 4 février 2012, numéro 310, page 14849.

36829

L

U X E M B O U R G

L'assemblée des associés (l'Assemblée) est présidée par Monsieur Fabien DEBROISE, avocat à la cour, ayant son adresse

professionnelle au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Antoine LALLIER, employé, ayant son adresse professionnelle au

25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence BURKHARD, em-
ployée, ayant son adresse professionnelle au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I.- L'Assemblée a été convoquée par courriers recommandés contenant l'ordre du jour adressés à chacun des action-

naires de la Société en date du 11 décembre 2012.

II. Le capital social actuel de la Société est fixé à cent dix-sept millions deux cent trente mille huit cents euro (EUR

117.230.800,-) représenté par un million cent soixante-douze mille trois cent huit (1.172.308) parts sociales d'une valeur
nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées (les Parts Sociales).

III. Les associés présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués

sur une liste de présence signée par les mandataires des associés représentés. Cette liste de présence, après avoir été
signée ne varietur, par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Les procurations desdits associés représentés, après avoir été signées
ne varietur, par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

IV. Il résulte de cette liste de présence que sur les un million cent soixante-douze mille trois cent huit (1.172.308)

parts sociales émises, représentant l'intégralité du capital social émis de la Société, un million quatre-vingt-dix-neuf mille
trois cent soixante deux parts sociales (1.099.362) sont dûment représentées à l'Assemblée, représentant plus de soixan-
te-quinze pourcent (75%) du capital social émis de la Société et une majorité en nombre des associés, de sorte que
l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du
jour ci-dessous.

V. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de soixante-six millions huit cent vingt et un

mille cinq cent cinquante six euro (EUR 66.821.556,-) pour le faire porter de son montant actuel de cent dix-sept millions
deux cent trente mille huit cents euro (EUR 117.230.800,-) à cinquante millions quatre cent neuf mille deux cent quarante-
quatre euro (EUR 50.409.244,-) en réduisant la valeur nominale de chaque part sociale d'un montant de cinquante-sept
euro (EUR 57,-) et par l'allocation à la réserve de la Société d'un montant de soixante six millions huit cent vingt et un
mille cinq cent cinquante six euro euro (EUR 66.821.556,-), (le Capital Réservé). La valeur nominale de chaque part sociale
est dorénavant fixée à quarante-trois Euros (EUR 43,-) chacune.

2. Décision d'augmenter le capital social de la société pour un montant de seize million cinq cent trente-huit mille

quinze euro (EUR 16.538.015,-) et ainsi de le faire porter de son montant actuel de cinquante millions quatre cent neuf
mille deux cent quarante-quatre euro (EUR 50.409.244,-) à un montant maximum de soixante six millions neuf cent
quarante-sept mille deux cent cinquante-neuf euro (EUR 66.647.259,-) par la création et l'émission d'un maximum de
trois cent quatre-vingt-quatre mille six cent cinq (384.605) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale
de quarante-trois euro (EUR 43,-) ayant les mêmes droits et prérogatives que les parts sociales existantes (les Nouvelles
Parts Sociales) et incluant une prime d'émission d'un montant maximum de deux cent quatre-vingt dix-huit euro (EUR
298,-).

3. Souscription et libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales par des associés actuels de la Société ou, selon le

cas, de nouveaux investisseurs, par apport en numéraire.

4. Modification subséquente de l'article 6.1 des statuts de la Société afin de refléter les modifications proposées par

l'ordre du jour ci-dessus.

Sur base de l'ordre du jour susmentionné, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à la majorité telle qu'y indiquée:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de soixante six millions huit

cent vingt et un mille cinq cent cinquante six euro (EUR 66.821.556,-) pour le faire porter de son montant actuel de cent
dix-sept millions deux cent trente mille huit cents euro (EUR 117.230.800,-) à cinquante millions quatre cent neuf mille
deux cent quarante-quatre euro (EUR 50.409.244,-) en réduisant la valeur nominale de chaque part sociale d'un montant
de cinquante-sept Euros (EUR 57,-) et par l'allocation du Capital Réservé à la Réserve Spéciale. La valeur nominale de
chaque part sociale est dorénavant fixée à quarante-trois euro (EUR 43,-).

Cette résolution a été adoptée par 1.061.995 voix pour, 0 voix contre et 37.367 abstentions.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de sept millions cinq cent cinquante-six

mille cent trente-deux euro (EUR 7.556.132,-) et ainsi de le faire porter de son montant actuel de cinquante millions

36830

L

U X E M B O U R G

quatre cent neuf mille deux cent quarante-quatre euro (EUR 50.409.244,-) à cinquante-sept millions neuf cent soixante-
cinq mille trois cent soixante-seize euro (EUR 57.965.376,-) par la création et l'émission de cent soixante-quinze mille
sept cent vingt-quatre (175.724) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale de quarante-trois euro (EUR
43,-) ayant les mêmes droits et prérogatives que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts Sociales).

Cette résolution a été adoptée par 1.061.995 voix pour, 0 voix contre et 37.367 abstentions.

<i>Souscription

L'Assemblée décide d'approuver la souscription des Nouvelles Parts Sociales par les souscripteurs nommés dans le

tableau ci-dessous, par apports en numéraire

Souscripteur

Nombre

de

Nouvelles

Parts

Sociales

souscrites

Valeur de

souscription

des Nouvelles

Parts Sociales

(valeur nominale)

en EUR

Eurazeo Partners SCA, SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121.250

5.213.750

Eurazeo Partners B SCA, SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.474

2.342.382

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175,724

7,556,132

<i>Libération

Toutes les nouvelles parts sociales émises ont été libérées par apport en espèces de sorte que le montant de sept

millions cinq cent cinquante-six mille cent trente-deux euro (EUR 7.556.132,-) se trouve à la libre disposition de la société
tel qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

En conséquence de l'augmentation de capital social décrite ci-dessus, les associés de la Société détiennent respecti-

vement un nombre de parts sociales de la Société, tel que mentionné dans le tableau ci-dessous:

Associés

Nombre

total de

Parts

Sociales

% du

capital

social

Eurazeo Partners SCA, SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

638.750

47,38

Eurazeo Partners B SCA, SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

286.974

21,29

BGL BNP Paribas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68.946

5,11

APEH Europe IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

3,71

Allianz Capital Investissement 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.946

1,41

CM CIC Investissement SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68.946

5,11

SHY LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68.946

5,11

La Financière Patrimoniale d'Investissement, SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.367

2,77

Capinvest, SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

0,22

Maninvest, SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

0,07

Portigon AG (anc. West LB AG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.157

4,09

Tigre SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

3,71

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.348.032

100

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 6.1 des statuts de la Société est modifié et est dorénavant stipulé comme suit:

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital social souscrit et autorisé
Le capital social de la Société est fixé à cinquante-sept millions neuf cent soixante-cinq mille trois cent soixante-seize

euro (EUR 57.965.376,-) représenté par un million trois cent quarante-huit mille trente-deux (1.348.032) parts sociales
d'une valeur nominale de quarante-trois Euro (EUR 43,-) chacune toutes entièrement souscrites et libérées (les «Parts
Sociales»).

Cette résolution a été adoptée par 1.061.995 voix pour, 0 voix contre et 37.367 abstentions.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 5.400,- EUR.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

36831

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: Fabien DEBROISE, Antoine LALLIER, Laurence BURKHARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/259. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013025192/266.
(130030958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

SGP Group Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi,

(anc. Brentwood International S.à r.l.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.461.

L'an deux mille douze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«Stagecoach Group Pic», une société constituée et existant sous les lois anglaises, établie et ayant son siège social à

Dunkeld Road 10, PH1 5TW, Perth, Ecosse (Royaume-Uni), immatriculée au «Companies House of England and Wales»,
sous le numéro SC100764

ici dûment représentée par Monsieur Robert Edgar DRIEDUITE, manager, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 6, rue Henri Schnadt, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle est annexée à l'acte de
«RESOLUTIONS  DE  L'associé  UNIQUE  -  AUGMENTATION  DE  CAPITAL  -  MODIFICATION  ET  REFONTE  DES
STATUTS» du 07 novembre 2012, numéro 86.713 de son répertoire, enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2012,
relation GRE/2012/4582.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que lors la signature de l'acte de «RESOLUTIONS DE L'associé UNIQUE - AUGMENTATION DE CAPITAL -

MODIFICATION ET REFONTE DES STATUTS» de la société à responsabilité limitée «BRENTWOOD INTERNATIO-
NAL S.à r.l.» laquelle a adopté dans ce même acte la dénomination de «SGP Group Finance S.à r.l.» ayant son siège social
à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 122.461, daté du 07 novembre 2012, numéro 86.713 de répertoire de Me Jean SECKLER, on a oublié de faire
quelques mentions dans les deux sections Evidence of the contribution's existence / Preuve de l'existence de l'apport,
Effective implementation of the contribution / Mise en oeuvre effective de l'apport et Managers' intervention / Intervention
des gérants et en conséquence ces trois (3) sections devraient se lire comme suit:

<i>Version anglaise:

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary, as agreed in the subscription agreement

entered into by the subscriber and the company of this date, the 7 

th

 of November 2012.

<i>Effective implementation of the contribution

Stagecoach Group Plc, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Rights are certain, valid and due, as agreed in the subscription agreement entered into by the subscriber and

the company of this date, the 7 

th

 of November 2012.;

(ii) this amount of USD 240.000.000 was transferred in cash to the Company as proof is given by the attached SWIFT

documents.

(iii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Rights;
(iv) the Rights are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(v) the Rights are not the object of a dispute or claim;
(vi) the Rights are freely transferable with all the rights attached thereto;
(vii) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of the Rights; and

(viii) all formalities subsequent to the transfer of the Rights required under any applicable law have been or will be

carried out in order for the Receivable to be valid anywhere and towards any third party.

36832

L

U X E M B O U R G

<i>Managers' intervention:

Thereupon intervened:

The Management Board of the Company, each of them represented here by Mr. Robert Edgar DRIEDUITE, prenamed,

by virtue of a power of attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company,

expressly agree with the description of the contribution, with its valuation, with the effective settlement of the Rights,
and confirm the validity of the subscription and payment, as agreed in the subscription agreement entered into by the
subscriber and the company of this date, the 7 

th

 of November 2012..»

<i>Version française:

<i>«Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant, tel que convenu dans la convention de

souscription entre la souscripteur et la société en date de ce jour, le 7 novembre 2012.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

Stagecoach Group Plc, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:

(i) les Droits sont certains, liquides et exigibles, tel que convenu dans la convention de souscription entre le souscri-

pteur et la société en date de ce jour, le 7 novembre 2012;

(ii) cette somme de 240.000.000 USD a été transféré en espèces à la Société, tel que preuve a été donnée sur base

des documents SWIFT annexées

(iii) il est seul propriétaire de tous les droits, titres et intérêts attachés aux Droits;

(iv) les Droits sont libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;

(v) les Droits ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;

(vi) les Droits sont librement transférable, avec tous les droits y attachés; et

(vii) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et approbations

nécessaires ont été obtenus afin d'autoriser le transfert des Droits; et

(viii) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Droits requis en vertu des lois applicables sera accompli

afin que l'apport des Droits soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Ci-après est intervenu:

Le conseil de Gérance de la Société, ici représenté par Monsieur Robert Edgar DRIEDUITE, préqualifié, en vertu d'une

procuration,

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée

en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport en nature,
son évaluation, et le transfert effectif de la Créance, et confirme la validité de la souscription et du paiement, tel que
convenu dans la convention de souscription entre la souscripteur et la société en date de ce jour, le 7 novembre 2012.»

Ledit acte du 7 novembre 2012 sera déposé avec le présent acte auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé Junglinster, en l'étude du notaire, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Robert Edgar DRIEDUITE Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2012. Relation GRE/2012/4369. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 07 février 2013.

Référence de publication: 2013020457/90.

(130024588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

36833

L

U X E M B O U R G

Xieon Networks Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.466.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 24 janvier 2013, que Diamond Holding Vehicle

LLC, associé de la Société détenant toutes les 30.000 parts sociales de la Société, a transféré toutes ses parts sociales
détenues dans la Société à la société suivante:

- Xieon Networks Solutions S.à r.l, une société à responsabilité limitée, constituée en vertu des lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.826, devenant ainsi l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013025613/19.
(130030644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

EPC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 175.311.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

ONT COMPARU:

1. - Madame Eléonore Bozidarka TANTON, née à Orsay, France, le 22 juillet 1968, demeurant à F-75116 Paris, France,

127, avenue Malakoff; et

2. - Monsieur Philippe NAGGAR, né à Neuilly-sur-Seine, France, le 18 mars 1956, demeurant à F-75006 Paris, France,

71, rue de Rennes; et

3. - Monsieur Claude Roger SORBAC, né à Buenos-Aires, Argentine, le 4 novembre 1960, demeurant à F-92800

Puteaux, France, 36, rue Benoit Malon,

ici représentés par Mr Max MAYER, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en

vertu de procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, rédigées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte et soumises en même temps aux formalités d'enregistrement.

Lesquels comparants ont par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a la dénomination de "EPC Holding S.à r.l.", (ci-après la "Société").

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de

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titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.

La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements

pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes

les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rap-
portent à son objet social.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq millions (5.000.000) de parts

sociales ayant chacune une valeur nominative d'un centime d'euro (EUR 0,01).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Sauf stipulations contraires, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord des associés

représentant plus de quatre-vingt-cinq pourcents (85%) du capital social

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date de notification de l'intention de céder les parts sociales, sauf en cas de stipulations contraires. En
cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des
alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant quatre-vingt-cinq pourcents (85%) du capital social.

Toute décision affectant la détention par la Société des actions de la société par actions simplifiées OREDIS ORIEN-

TALE  ET  DISTRIBUTION,  voire  son  successeur,  requiert  l'unanimité  de  tous  les  associés  tous  dûment  présents  ou
représentés.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

36835

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Chaque année, le trente septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l'année suivante.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 30 septembre 2013.

<i>Souscription et Paiement

Madame Eléonore Bozidarka TANTON, prénommée, déclare souscrire et libérer entièrement un million neuf cent

vingt-trois mille quatre cent trente-six (1.923.436) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de vingt-six millions soixante-quatorze
mille trois cent quatre euros et quinze centimes d'euros (EUR 26.074.304,15), par une contribution en espèces d'un
montant total de quatre mille huit cent huit euros et cinquante-neuf centimes d'euros (EUR 4.808,59) et par un apport
en nature de huit cent vingt-quatre (824) actions d'une valeur nominale de trois cents euros (EUR 300,-) chacune dans
le capital de «OREDIS ORIENTALE ET DISTRIBUTION», une société par actions simplifiée régie par les lois de la France,
établie et ayant son siège social à F-93210 La Plaine Saint Denis, 249, avenue du Président Wilson, France inscrite auprès
du Greffe du Tribunal de Commerce et Bobigny sous le numéro 433 799 667;

Mr Philippe NAGGAR, prénommé, déclare souscrire et libérer entièrement un million neuf cent vingt-trois mille quatre

cent trente-six (1.923.436) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune ensemble
avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de vingt-six millions soixante-quatorze mille trois cent quatre
euros et quinze centimes d'euros (EUR 26.074.304,15), par une contribution en espèces d'un montant total de quatre
mille huit cent huit euros et cinquante-neuf centimes d'euros (EUR 4.808,59) et par un apport en nature de huit cent
vingt-quatre (824) actions d'une valeur nominale de trois cents euros (EUR 300,-) chacune dans le capital de «OREDIS
ORIENTALE ET DISTRIBUTION», une société par actions simplifiée régie par les lois de la France, établie et ayant son
siège social à F-93210 La Plaine Saint Denis, 249, avenue du Président Wilson, France inscrite auprès du Greffe du Tribunal
de Commerce et Bobigny sous le numéro 433 799 667;

Mr Claude Roger SORBAC, prénommé, déclare souscrire et libérer entièrement un million cent cinquante-trois mille

cent vingt-huit (1.153.128) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune ensemble
avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de quinze millions six cent trente et un mille neuf cent vingt-cinq
euros et six centimes d'euros (EUR 15.631.925,06), par une contribution en espèces d'un montant total de deux mille
huit cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-deux centimes d'euros (EUR 2.882,82) et par un apport en nature de
quatre cent quatre-vingt-quatorze (494) actions d'une valeur nominale de trois cents euros (EUR 300,-) chacune dans le
capital de «OREDIS ORIENTALE ET DISTRIBUTION», une société par actions simplifiée régie par les lois de la France,
établie et ayant son siège social à F-93210 La Plaine Saint Denis, 249, avenue du Président Wilson, France inscrite auprès
du Greffe du Tribunal de Commerce et Bobigny sous le numéro 433 799 667.

<i>Déclaration

La valeur des apports des Actions à la Société a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d'une attestation

datée du délivrée par la société apportée qui attestent que:

1. Les souscripteurs sont les propriétaires de toutes les actions apportées;
2. toutes les actions sont entièrement libérées;
3. les souscripteurs sont les seuls titulaires des actions et a le pouvoir de disposer des actions;
4. aucune des actions n'est grevée par un gage ou un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un quelconque gage ou

usufruit sur les actions, et aucune des actions ne fait l'objet d'une saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun droit en vertu duquel un tiers serait en droit d'exiger que les actions

lui soient transférées;

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U X E M B O U R G

6. Conformément au droit applicable et aux Statuts, les actions sont librement cessibles; et
7. toutes les formalités requises en France consécutives à l'apport en nature des actions au capital social de la Société,

ont été effectuées ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié dressé à Luxem-
bourg, et documentant cet apport en nature.

Ledit certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte.

Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été libérée à 100 %, ensemble avec le paiement

de la prime d'émission, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société tel qu'il a été

justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ 6.800,- EUR.

<i>Résolutions prises par les associés

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. - L'adresse du siège social est établie à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
2. - Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Mr Claude CRAUSER, administrateur, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 22 avril 1981, avec adresse

professionnelle à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

b) Monsieur Cornelius BECHTEL, administrateur, né à Emmerich, Allemagne, le 11 mars 1968 avec adresse profes-

sionnelle à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

3. - La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 janvier 2013. Relation GRE/2013/. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013025198/173.
(130030967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Exclusive Color S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 160.061.

L'an deux mille douze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- NURDOS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite

au Registre de commerce des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127.420,

2.- Monsieur Aurélien WIES, employé, né le 27 août 1982 à Villerupt (F), demeurant à F-57390 Audun Le Tiche, 2, rue

des Poètes,

ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration sous seing privée lui délivrée, laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présente acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «EXCLUSIVE COLOR S.àr.l»,ayant son siège social au 124, avenue de Lu-

xembourg L - 4940 BASCHARAGE., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 160.061, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 17 mars 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C1287 du 15 juin 2011;

- Que les associés de ladite société ont pris à l'unanimité des voix en assemblée générale extraordinaire, les résolutions

suivantes:

36837

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de 124, avenue de Luxembourg L-4940 Bascha-

rage à L-2210 Luxembourg 66, boulevard Napoléon 1 

er

 , Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1 

er

 novembre

2012.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier avec effet au 1 

er

 novembre 2012 le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«La société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de 66, boulevard Napoléon 1 

er

 L - 2210 Luxembourg

à L-8008 Strassen 130-132, route d'Arlon, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai 2013.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier, avec effet au 1 

er

 mai 2013, le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«La société a son siège social dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement et de mettre en liquidation la société «EXCLUSIVE COLOR S.àr.l.».

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de donner décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

L'assemblée désigne Monsieur Aurélien WIES, employé privé, né à Villerupt (F) le 27 août 1982, demeurant à F-57390

Audun Le Tiche, 2, rue des Poètes, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi de pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment les articles 144 à 148 de la loi

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation
est normalement requise.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 950,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2012. Relation GRE/2012/4625. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Junglinster, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013021172/59.
(130025601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

FP-EFR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 163.145.

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of FP-EFR S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, with a share capital of EUR 553,029.- and registered with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés under number B 163.145 (the “Company”).

There appeared,

36838

L

U X E M B O U R G

FRANCISCO PARTNERS III (CAYMAN), L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the

Cayman Islands, with registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Caymans Islands, registered with the registrar of partnership of Cayman Islands
under number MC-51524, duly represented by its general partner Francisco Partners GP III (Cayman), L.P., a limited
partnership incorporated and organised under the law of the Cayman Islands, having its registered office at M&amp;C Cor-
porate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, itself represented by its general partner Francisco Partners GP III Management (Cayman) Limited, a company
limited by shares, incorporated and organised under the law of the Cayman Islands, having its registered office at M&amp;C
Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The Sole Shareholder requests the notary to act that the 55,302,900 shares representing the whole share capital of

the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole
Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by the creation and the issuance by the Company of new shares;
2) Subscription, payment and issuance of the new shares of the Company by way of a contribution in kind by the sole

shareholder of the Company; and

3) Subsequent amendment of articles 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above.

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and twenty-two thousand

five hundred and forty-three Euros (EUR 122,543.-) so as to raise it from its current amount of five hundred and fifty-
three  thousand  and  twenty-nine  Euros  (EUR  553,029.-)  to  six  hundred  and  seventy-five  thousand  five  hundred  and
seventy-two Euros (EUR 675,572.-) by the creation and issuance of twelve million two hundred and fifty-four thousand
three hundred (12,254,300) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the “New Shares”).

<i>Second resolution

It is resolved to accept that the above mentioned increase of share capital be fully subscribed and fully paid up through

a contribution in kind of a receivable that the Sole Shareholder owns against the Company for an amount of one hundred
and twenty-two thousand five hundred and forty-three Euros (EUR 122,543.-) (the “Receivable”) by the Sole Shareholder
(the “Contribution”).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder through its proxy holder declared to subscribe to the above increase of share capital of one

hundred and twenty-two thousand five hundred and forty-three Euros (EUR 122,543.-) by subscribing to the New Shares,
the whole to be fully paid up by the Contribution.

<i>Evaluation

The value of the Receivable is set at one hundred and twenty-two thousand five hundred and forty-three Euros (EUR

122,543.-).

Such Receivable has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the Contribution's existence

Proof of the Contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the Contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated hereabove, expressly declares that:
(i) the Receivable is certain, valid and due;
(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Receivable;
(iii) the Receivable is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Receivable is not the object of a dispute or claim;

36839

L

U X E M B O U R G

(v) the Receivable is freely transferable with all the rights attached thereto;
(vi) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of the Receivable; and

(vii) all formalities subsequent to the transfer of the Receivable required under any applicable law have been or will be

carried out in order for the Receivable to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers' Intervention

Thereupon intervened Mr. Deep SHAH, Mr. Frédéric GARDEUR and Mrs. Séverine LAMBERT, acting as managers of

the Company, each of them represented here by Mr Max MAYER, prenamed, by virtue of a power of attorney.

Acknowledging having been previously informed of their liabilities, engaged as managers of the Company by reason of

the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind, with its va-
luation, with the effective transfer of the Contribution Assets, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 5 of the articles of

association of the Company to read as follows:

“ Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at six hundred and seventy-five thousand five hundred

and seventy-two Euros (EUR 675,572.-) divided into sixty-seven million five hundred and fifty-seven thousand two hundred
(67,557,200) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,400.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de FP-EFR S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, avec un capital social de 553.029 EUR, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 163.145 (la «Société»).

A comparu:

Francisco Partners III (Cayman), L.P., une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du

droit des Iles Caïman, ayant son siège social au c/o M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïman et immatriculée auprès du registre des sociétés des Îles
Caïman sous le numéro MC-51524, dûment représentée par son associé commandité Francisco Partners GP III (Cayman),
L.P., une société en commandite simple constituée et organisée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social chez
M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Iles Caïman, elle-même représentée par son associé commandité Francisco Partners GP III Management (Cayman) Limited,
une société anonyme constituée et organisée selon les lois des Iles Caïman, ayant son siège social chez M&amp;C Corporate
Services  Limited,  PO  Box  309GT,  Ugland  House,  South  Church  Street,  George  Town,  Grand  Cayman,  Iles  Caïman
(l'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec ce

dernier.

36840

L

U X E M B O U R G

L'Associé Unique prie le notaire d'acter que les 55.302.900 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de

la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informée.

L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société par la création et l'émission par la Société de nouvelles parts sociales;
2) Souscription, intervention et paiement des nouvelles parts sociales par un apport en nature de l'associé unique de

la Société;

3) Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société en vue de refléter ce qui précède.

Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent vingt-deux mille cinq cent quarante-trois

Euros (122.543,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent cinquante-trois mille vingt-neuf Euros (553.029,-
EUR) à six cent soixante-quinze mille cinq cent soixante-douze Euros (675.572,- EUR) par la création et l'émission de
douze million deux cent cinquante-quatre mille trois cent (12.254.300) parts sociales ayant une valeur nominale de un
cent (0,01 Euro) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).

<i>Seconde résolution

Il est décidé d'accepter que l'augmentation de capital susmentionnée soit entièrement souscrite et libérée par un

apport en nature consistant en une créance détenue par l'Associé Unique à l'encontre de la Société d'un montant de cent
vingt-deux mille cinq cent quarante-trois Euros (122.543,-Euros) (la «Créance») par l'Associé Unique (la «Contribution»).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un

montant de cent vingt-deux mille cinq cent quarante-trois Euros (122.543,- EUR) en souscrivant les Nouvelles Parts
Sociales, l'entièreté étant entièrement libérée par la Contribution.

<i>Evaluation

La valeur de la Créance a été fixée à cent vingt-deux mille cinq cent quarante-trois Euros (122.543,- EUR).
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en œuvre effective de l'apport

L'Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) la Créance est certaine, liquide et exigible;
(ii) il est seul propriétaire de tous les droits, titres et intérêts attachés à la Créance;
(iii) la Créance est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) la Créance ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) la Créance est librement transférable, avec tous les droits y attachés; et
(vi) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et approbations

nécessaires ont été obtenus afin d'autoriser le transfert de la Créance; et

(vii)  l'ensemble  des  formalités  subséquentes  au  transfert  de  la  Créance  requise  en  vertu  des  lois  applicables  sera

accompli afin que l'apport de la Créance soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus: M. Deep SHAH, M. Frédéric GARDEUR et Mme Séverine LAMBERT, agissant en leur qualité

de gérants de la Société, chacun étant représenté ici par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée

en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport en nature,
son évaluation, et le transfert effectif de la Créance, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent et l'apport ayant été pleinement effectué, il est décidé de modifier

l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

36841

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est fixé à six cent soixante-quinze mille cinq cent soixante-douze Euros

(675.572 EUR), divisé en soixante-sept million cinq cent cinquante-sept mille deux cent (67.557.200) parts sociales ayant
une valeur nominale de un Cent (0,01 EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 1.400,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des personnes comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2012. Relation GRE/2012/4848. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013021193/191.
(130025816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

PHM Holdco 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.940.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“Pamplona Capital Partners III LP”, a limited partnership, incorporated under the law of the Cayman Island, having its

registered office at C/O Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94 Solaris Avenue, P.O. Box 1348, Grand
Cayman KY1-1108, Cayman Islands acting through its General Partner Pamplona Equity Advisors III Ltd,

represented by Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, with professional address at 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy given on 28 January 2013.

Said proxy given, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or follow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to borrow funds and issue

36842

L

U X E M B O U R G

bonds and other securities to a limited number of subscribers and, finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “PHM Holdco 20 S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into one million

two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Such principle is moreover applicable for any type of distribution, including annual dividend, as foreseen in article 18

of the Articles, interim dividend, as foreseen in article 19 of the Articles and liquidation proceeds, as foreseen in article
20 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

The board of managers can delegate the daily management of the business of the Company to one or more of its

managers in accordance with conditions to be set by the board of managers in the delegation of authority.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

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U X E M B O U R G

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the
identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

In case of urgency or where other exceptional circumstances so require, the board of managers may, unanimously,

pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail,
or any other similar means of communication. A written decision signed by all the managers is therefore proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was duly convened and held and such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all the members of the board of managers.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole shareholder or by the general shareholders' meeting,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general shareholders' meeting, as the case
may be.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular, upon
the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the adoption of a
shareholders' resolution deciding the dividend distribution.

Art. 19. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends,

including during the first financial year, under the following conditions:

The manager or in case of plurality of manager, the board of managers has to establish an interim balance sheet showing

that sufficient funds are available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim
balance sheet be reviewed by an independent auditor at the Company's expenses.

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, increased

by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Any interim dividend shall be distributed to the shareholder(s) in proportion of his/their shareholding(s) in the Com-

pany, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

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U X E M B O U R G

<i>Transitory measure

The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Association having thus been established, “Pamplona Capital Partners III LP”, prenamed, has subscribed

for all the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares.

All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the

Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,

considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general shareholders' meeting, has adopted
the following resolutions:

1.- The registered office of the Company is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Pavel NAZARIAN, company executive, professionally residing at 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
b) Mr Vincent GOY, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Pamplona Capital Partners III LP» une société de droit du Grand Cayman, ayant son siège social au C/O Mourant

Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94 Solaris Avenue, P.O. Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands,
agissant au travers de son General Partner Pamplona Equity Advisors III Ltd;

représentée par Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 28 janvier 2013.

Cette procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte aux fins d'enregistrement.

La personne comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de

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U X E M B O U R G

toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ”PHM Holdco 20 S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Un tel principe est applicable à n'importe quel type de distribution, y compris les dividendes annuels comme prévu

dans l'article 18 des Statuts, les dividendes intérimaires, comme prévu dans l'article 19 des Statuts et les revenus de
liquidation, comme prévu dans l'article 20 des Statuts.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l'un des gérants.

Le conseil de gérance peut désigner parmi les gérants un ou plusieurs gérants en charge de la gestion journalière de

la Société selon des conditions à déterminer par le conseil de gérance.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une

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convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

En cas d'urgence ou lorsque d'autres circonstances exceptionnelles l'exigent, le conseil de gérance pourra, à l'unanimité,

prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une dé-
cision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à la réunion du conseil
de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul document ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé

(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital

de la Société tel que cela est énoncé dans les Statuts et plus particulièrement sous l'article 8 des Statuts et cela dès
l'adoption par le conseil de gérance d'une résolution proposant le versement de dividendes et l'adoption d'une résolution
des associés décidant le versement de dividendes.

Art. 19. Le gérant, ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de

dividendes intérimaires, y compris au cours du premier exercice social, sous les conditions suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.

Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas

échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les dividendes intérimaires seront versés en proportion des parts sociales détenues dans la Société, tel que cela est

énoncé dans les Statuts en général et plus particulièrement sous l'article 8 des Statuts.

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L

U X E M B O U R G

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, “Pamplona Capital Partners III LP ”, prénommée, a souscrit à la totalité

des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Attestation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la Loi sont remplies et le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Résolutions adoptées par l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se

considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Pavel NAZARIAN, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 3 boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg;

b) Monsieur Vincent GOY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

c) Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. PONCELET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1469. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013020180/344.
(130023412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Killebierg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 175.034.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente et unième jour de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

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U X E M B O U R G

1. SUBURBIUM S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1420

Luxembourg, 1, Avenue Gaston Diderich, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg sous le numéro B 151.501,

ici représentée par son gérant technique, Monsieur Laurent NEUHENGEN, commerçant, né le 13 novembre 1972 à

Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich et par son gérant ad-
ministratif, Monsieur Robert FRANK, industriel, né le 15 mars 1964 à Esch-sur-AIzette, demeurant à L-5760 Hassel, 1,
rue de Luxembourg, lui-même représenté par Monsieur Laurent NEUHENGEN, prénommé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé le 15 janvier 2013;

2. KIKUOKA LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5412

Canach, Scheierhaff, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 28.646,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fernand Carlo FISCHBACH, commerçant, né le 21 mai 1953

à Luxembourg, demeurant à L-2510 Strassen, 20, rue des Tilleuls;

3. Monsieur Laurent NEUHENGEN, commerçant, né le 13 novembre 1972 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement à L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich;

4. Monsieur Robert FRANK, industriel, né le 15 mars 1964 à Esch-sur-AIzette, demeurante L-5760 Hassel, 1, rue de

Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Laurent NEUHENGEN, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

le 15 janvier 2013;

5. Monsieur Fernand Carlo FISCHBACH, commerçant, né le 21 mai 1953 à Luxembourg, demeurant à L-2510 Strassen,

20, rue des Tilleuls;

6. SOCIETE DES PARTICIPATIONS N.AREND Société Civile, une société civile de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-1513 Luxembourg, 72, Boulevard Prince Félix, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro E 4.743,

ici représentée par Monsieur Fernand Carlo FISCHBACH, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé le 30 janvier 2013.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes, les autres

parties comparantes présentes et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec
lui.

Lesquelles parties comparantes, présentes ou représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant

de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «KILLEBIERG S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Mersch.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire^) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement

l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur de tous
biens immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés
immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, ainsi
que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

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U X E M B O U R G

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-), représenté par six

cents (600) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire^), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A ou d'Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Administrateur de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire^) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 11.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

36851

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire^) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes pré-qualifiées, présentes ou représentées

comme dit ci-avant, déclarent souscrire intégralement les six cents (600) actions comme suit:

- SUBURBIUM S.à r.l., pré-qualifiée, cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
- KIKUOKA LUXEMBOURG S.A., pré-qualifiée, cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
- Monsieur Robert FRANK, pré-qualifié, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

- Monsieur Laurent NEUHENGEN, pré-qualifié, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

- Monsieur Fernand Carlo FISCHBACH, pré-qualifié, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

- SOCIETE DES PARTICIPATIONS N.AREND Société Civile, pré-qualifiée, soixante actions . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Les actions ont été entièrement libérées par les parties comparantes par des versements en espèces, de sorte que la

somme de soixante mille euros (EUR 60.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en
ayant été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-qualifiées, présentes ou représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du

capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'Administrateurs de Catégorie A:
- Monsieur Fernand Carlo FISCHBACH, commerçant, né le 21 mai 1953 à Luxembourg, demeurant à L-2510 Strassen,

20, rue des Tilleuls;

- SOCIETE DES PARTICIPATIONS N.AREND Société Civile, une société civile de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-1513 Luxembourg, 72, Boulevard Prince Félix, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro E 4.743, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Nico
AREND, gérant, demeurant à L-1513 Luxembourg, 72, Boulevard Prince Henri.

3. Ont été appelés aux fonctions d'Administrateurs de Catégorie B:
- Monsieur Robert FRANK, industriel, né le 15 mars 1964 à Esch-sur-AIzette, demeurant à L-5760 Hassel, 1, rue de

Luxembourg;

- Monsieur Laurent NEUHENGEN, commerçant, né le 13 novembre 1972 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement à L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.

4. La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an

2018.

5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A et

d'un Administrateur de Catégorie B.

6. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- AREND CONSULT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 133.654.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. NEUHENGEN, F. C. FISCHBACH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 4 février 2013. Relation: DIE/2013/1714. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Diekirch, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013021269/288.
(130025436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Juria Experts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 89.829.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze.
Le cinq décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme JURIA CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf,

R.C.S. Luxembourg numéro B 146533, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques BECKER,
conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée Juria Experts S.à r.l., ayant son siège social à L-2222 Luxembourg, 296, rue

de Neudorf, R.C.S. Luxembourg numéro B 89829, a été constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1769 du 12
décembre 2002, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2009, publié au Mémorial C numéro 510 du 9 mars 2010.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée Juria Experts S.à r.l., pré-désignée, s'élève actuellement à

quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par six cents (600) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

III.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société Juria Experts S.à r.l..
IV.- Que l'activité de la société Juria Experts S.à r.l. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée

de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'associé unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société à responsabilité limitée Juria Experts S.à r.l. est à considérer comme faite

et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de la société pour l'exécution de son mandat jusqu'à

ce jour.

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jacques BECKER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 décembre 2012. Relation GRE/2012/4637. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 07 février 2013.

Référence de publication: 2013021257/50.
(130025629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

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U X E M B O U R G

Bureau 1G Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4687 Differdange, 307, rue Woiwer.

R.C.S. Luxembourg B 127.681.

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Mariano CASTELLUCCI, expert judiciaire, né le 6 mai 1969 à La Plata (Argentine), avec adresse profes-

sionnelle à 2, route de Belval, L-4024 Esch-sur-Alzette;

- Monsieur Fabrice KEMP, ingénieur diplômé, né le 17 février 1973 à Arlon (Belgique), avec adresse professionnelle à

2, route de Belval, L-4024 Esch-sur-Alzette.

I.- Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société

«BUREAU 1G CONSULT S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-4024 Esch-sur-Alzette, 2,
route de Belval, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.681,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 avril 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1293 du 28 juin 2007, et dont les statuts n'ont pas
encore été modifiés depuis sa constitution (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant
aux associés, pré-qualifiés, comme suit:

- Monsieur Mariano CASTELLUCCI, pré-qualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Monsieur Fabrice KEMP, pré-qualifié, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III. Les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se considèrent comme dûment convoqués et ont, à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes, qu'ils ont
demandé au notaire d'acter comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-4024 Esch-sur-Alzette, 2, route de Belval à L-4687 Differdange, 307, rue Woiwer;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-4024 Esch-sur-Alzette, 2,

route de Belval, à l'adresse suivante: L-4687 Differdange, 307, rue Woiwer.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier

alinéa de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. (Premier alinéa). «Le siège de la Société est établi dans la commune de Differdange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900.-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. CASTELLUCCI, F. KEMP, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2013. Relation: DIE/2013/1383. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 08 février 2013.

Référence de publication: 2013020462/51.
(130025105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

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L

U X E M B O U R G

NFC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.079.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 février 2013

L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat les administrateurs suivants:
Madame Erica GOEDERT, demeurant B-3090 OVERDSE, Mommaertstraat, 110,
Monsieur Paul OTTOY, demeurant B-3090 OVERIJSE, Mommaertstraat, 110, et
Monsieur Jean-August CLOOTS, demeurant B-2900 SCHOTEN, Donclaan, 21,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013025607/15.
(130030666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Hillman Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.079.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on eighteenth day of January,
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary, residing professionally in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

- The Hillman Group, Inc., a corporation duly formed and validly existing under the laws of Delaware, having its

registered office at 10590 Hamilton Avenue, Cincinnati, Ohio, the United States of America 45231, and registered with
the State of Delaware Division of Corporation under number 2863875; and

- SunSub C Inc., a corporation duly formed and validly existing under the laws of Delaware, having its registered office

at  10590  Hamilton  Avenue,  Cincinnati,  Ohio,  the  United  States  of  America  45231,  and  registered  with  the  State  of
Delaware Division of Corporation under number 2861313,

the "Shareholders",
both represented by Mr. Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said powers of attorney, initialed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

the laws pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended
from time to time (the "Law"), as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is Hillman Luxembourg.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant

to any company or entity associated in any way with the Company, in which the Company has a direct or indirect financial
or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner and secure
the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

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Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at CAD 17,500 (seventeen thousand five hundred Canadian Dollars)

divided into 100 (one hundred) shares with a nominal value of CAD 175 (one hundred seventy five Canadian Dollars)
each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share whatever its class, is entitled to an identical voting right and each shareholder has

voting rights commensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a sole

shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law.

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager need be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the sole share-

holder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the
sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

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Any and all managers may participate in a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of no less than one-half of the managers present and represented who voted and
did not abstain.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital
of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be a shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive in writing by any suitable
communication means the whole text of each resolution to be approved prior to his written vote.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually in Luxembourg at

the registered office of the Company on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public
holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts each year on January 1 

st

 and ends on December 31

st

 .

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

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Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to one or more statutory auditor (commissaire(s) aux comptes) who need not to be a shareholder, and will
serve  for  a  term  ending  on  the  date  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders  following  his/their  appointment.
However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on

December 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

All the 100 (one hundred) shares representing the entire share capital of the Company, have been entirely subscribed

as follows:

- 90 (ninety) shares by The Hillman Group, Inc. named above, and fully paid up in cash;
- 10 (ten) shares by SunSub C Inc. named above, and fully paid up in cash,
therefore the amount of CAD 17,500 (seventeen thousand five hundred Canadian Dollars) is as now at the disposal

of the Company, proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,250.-.

The corporate capital is valued at EUR 13.313.50-

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Mr. Max W. HILLMAN, Jr., born on November 16, 1946 in Cincinnati, Ohio, the United States of America, residing

at 66 Gaslight Lane, Montgomery, Ohio, the United States of America 45249;

- Mr. James Patrick WATERS, born on October 8, 1961 in Garfield Heights, Ohio, the United States of America,

residing at 3646 Crooked Tree Drive, Mason, Ohio, the United States of America 45040;

- Mr. Anthony Amaral VASCONCELLOS, born on February 18, 1965 in Passaic, New Jersey, the United States of

America, residing at 816 Farmsworth Court, Cincinnati, Ohio, the United States of America 45255; and

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- Mr. Douglas Duane ROBERTS, born on May 5, 1963 in Hamilton, Ohio, the United States of America, residing at

2803 Parkwalk Drive, Cincinnati, Ohio, the United States of America 45239;

are appointed as type A managers for an undetermined duration
- Mr. Hille-Paul SCHUT, born on September 29, 1977, in 's Gravenhage, the Netherlands, professionally residing at

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Ms. Cristina LARA, born on August 10, 1984, in Luxembourg, professionally residing at 13-15 avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Ms. Neela GUNGAPERSAD, born on January 17, 1972, in Mauritius, residing professionally at 13-15 avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg; Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Vladimir MORNARD, born on May 18, 1979, in Verviers Belgium, professionally residing at 13-15 avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

are appointed as type B managers for an undetermined duration;
2) The registered office of the Company shall be established at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning

of this document. The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us,
the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de janvier,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

- The Hillman Group Inc., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Delaware, ayant

son siège social au 10590 Hamilton Avenue, Cincinnati, Ohio, les Etats-Unis d'Amérique 45231 et étant enregistrée au
Delaware Corporation sous le numéro 2863875; et

- SunSub C, Inc., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Delaware, ayant son siège

social au 10590 Hamilton Avenue, Cincinnati, Ohio, les Etats-Unis d'Amérique 45231 et étant enregistrée au Delaware
Corporation sous le numéro 2861313,

Les «Associés»
Ici représentées par M. Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu de procurations données sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les parties comparantes, agissant en qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit applicable à ce

type de sociétés et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Hillman Luxembourg.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-

merciales, accorder à toute société ou entité associée d'une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu'em-
prunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son
objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

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Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par
décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 17.500 CAD (dix-sept mille cinq cent Dollars Canadiens), divisé en 100 (cent)

parts sociales d'une valeur nominale de 175 CAD (cent soixante-quinze Dollars Canadiens) chacune et sont chacune
entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part, quelque soit sa classe, confère un droit de vote identique et chaque associé dispose

de droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la Loi.

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique.

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U X E M B O U R G

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d'au moins un gérant de type A et
d'au moins un gérant de type B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
étant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance. A défaut, elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à

Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence chaque année le 1 

er

 janvier et se termine le 31

décembre.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

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U X E M B O U R G

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un ou

plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non, nommé(s) jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des
associés qui suit leur nomination. Cependant leur mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera  leurs pouvoirs et rémunérations.  Au  moment  de  la  clôture  de liquidation,  les avoirs de  la  Société seront
attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent.

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17, le premier exercice de la Société commence aujourd'hui et se terminera

le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des 100 (cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société a été entièrement

souscrite comme suit:

- 90 (quatre-vingt-dix) parts sociales par The Hillman Group Inc. prénommée, et a été intégralement libérée en nu-

méraire;

- 10 (dix) parts sociales par SunSub C, Inc. prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire;
Le montant de 17.500 CAD (dix-sept mille cinq cent Dollars Canadiens) est donc à la disposition de la Société ainsi

qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.250,- EUR. Le capital social a été
évalué à 13.313,50- EUR

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés représentant la totalité du capital social souscrit, ont

pris les résolutions suivantes:

1) - M. Max W. HILLMAN Jr., né le 16 novembre 1946 à Cincinnati, Ohio, Etats-Unis d'Amérique résidant profes-

sionnellement au 66 Gaslight Lane, Montgomery, Ohio Etats-Unis d'Amérique 45249;

- M. James Patrick WATERS, né le 8 novembre 1961 à Garfield Heights, Ohio, Etats-Unis d'Amérique, résidant pro-

fessionnellement au 3646 Crooked Tree Drive, Mason, Ohio, Etats-Unis d'Amérique 45040;

- M. Anthony Amaral VASCONCELLOS, né le 18 février 1965 à Passaic, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, résidant

professionnellement au 816 Farmsworth Court, Cincinnati, Ohio, Etats-Unis d'Amérique 45255; and

- M. Douglas Duane ROBERTS, né le 5 mai 1693 à Hamilton, Ohio Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement

au 2803 Parkwalk Drive, Cincinnati, Ohio,Etats-Unis d'Amérique 45239;

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U X E M B O U R G

sont nommés gérants de type A de la Société pour une période indéterminée
- M. Hille-Paul SCHUT né le 29 septembre 1977, à 's Gravenhage, Pays-Bas et résidant professionnellement au 13-15

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Cristina LARA, née le 10 août 1984, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et résidant professionnel-

lement au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Neela GUNGAPERSAD, née le 17 janvier 1972 à Maurice, résidant professionnellement au 13-15 Avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Vladimir MORNARD, né le 18 mai 1979, à Verviers, Belgique, et résidant professionnellement au 13-15 avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

sont nommés gérants de type B de la Société pour une période indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 février 2013. Relation GRE/2013/545. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013021754/441.
(130026613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Topafives 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 97.011.195,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.541.

EXTRAIT

En date du 21 janvier 2013, AXA LBO Fund V Core FCPR, un fonds commun de placement à risque représenté par

AXA Investment Managers Private Equity Europe, a transféré neuf millions cent quatre-vingt-trois mille sept cent cin-
quante-cinq (9.183.755) parts sociales qu'il détenait dans la Société à AXA East Town LBO Co-Invest FCPR, un fonds
commun de placement à risques représenté par AXA Investment Managers Private Equity Europe.

En date du 23 janvier 2013, M. Laurent Roquette a transféré une (1) part sociale qu'il détenait dans la Société à AXA

LBO Fund V Core FCPR, un fonds commun de placement à risque représenté par AXA Investment Managers Private
Equity Europe.

En conséquence, les parts sociales dans la Société sont désormais réparties comme suit:

parts

sociales

AXA LBO Fund V Core FCPR, un fonds commun de placement à risque représenté par AXA Investment
Managers Private Equity Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78.643.685
AXA East Town LBO Co-Invest FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.183.755

Euro Anchor Holdings PTE LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.183.755

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97.011.195

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013025609/28.
(130030641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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