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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 766

29 mars 2013

SOMMAIRE

Alma Boxing Club asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36745

B&J Engineering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36755

F9 International Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

36722

F9 International Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

36729

Fehu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36741

Gland Maya S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36738

Highbridge Mezzanine Partners II Institu-

tional Lux Sàrl II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36738

Highbridge Mezzanine Partners Institutio-

nal Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36751

Highbridge Mezzanine Partners Offshore

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36738

JJL Gardenservice S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

36768

Lober Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36731

L.T.L.D. S.A. (Luxemburger Transport Lo-

gistik Diekirch S.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36752

niuVitis-Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36748

Orion III European 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

36758

Orion IV European 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36758

Resource Partners Holdings II S.à r.l.  . . . .

36732

Saler S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36751

Secura Electronic A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36741

Seldom (Luxembourg), SA . . . . . . . . . . . . . .

36748

Shessen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36751

SHMT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36761

Skyline Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36745

Société Luxembourgeoise Commerciale

d'Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36757

Solalux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36722

Staco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36754

Star Aircraft Leasing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36754

Sucafina Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36755

Supreme Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36756

Tami O2 Premium Sauerstoffwasser de

Luxe Distribution in Europe S.à.r.l.  . . . . .

36758

T.C.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36754

Technology of Modern Buildings S.A.  . . . .

36757

Teramy Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36732

Texel Technologies International (T.T.I.)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36755

Thindioli-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36760

TLS Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36758

Transbalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36760

Trans-Pisco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36756

Trincar s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36760

T.S.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36757

Video Parc International S.A.  . . . . . . . . . . .

36761

VIII City Place House Holdings S.à r.l.  . . .

36761

36721

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U X E M B O U R G

Solalux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 95, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Heinerscheid, le 20 février 2013.

Référence de publication: 2013025514/10.
(130030493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

F9 International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.014.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) F9 International Holdings, LLC, a limited liability company existing under the laws of Delaware, having its registered

office at c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, registered with
the Division of Corporations of the State of Delaware under the number 5241635, duly represented by its Vice President
Mr Diego RICO,

here represented by Mr Vincenzo ARNÒ, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in New York (USA) on November 20 

th

 , 2012; and

2) F9 International Investor, LLC, a limited liability company existing under the laws Delaware, having its registered

office at c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, registered with
the Division of Corporations of the State of Delaware under the number 5241634, duly represented by its Vice President
Mr Diego RICO,

here represented by Mr Vincenzo ARNÒ, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in New York (USA) on November 20 

th

 , 2012.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the above named parties and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as mentioned above, have declared their intention to constitute by the present

deed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as
follows:

Title I. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the Company)

which shall be governed by the Luxembourg act dated August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, as

well as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will exist under the corporate name of F9 International Holdings S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. Within the same municipality,

it may be transferred by resolution of the managers. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of

36722

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Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad by resolution of the managers.

Title II. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000) represented by one hundred

thousand (100,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by a decision of the sole shareholder or by a majority of the

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to third parties is subject

to the approval given by the general meeting of the shareholders at a majority of at least three quarters of the share
capital of the Company.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital belonging to the surviving shareholders.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Civil Code.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated August 10 

th

 , 1915 on commercial companies,

as amended will apply.

Art. 11. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders, representing at least three quarters of the paid-in share capital of the Company.

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be shareholders. In the case

where the Company is managed by several managers, each manager shall be assigned either an A signatory power (each
an A Manager) or a B signatory power (each a B Manager) and such managers shall constitute a board of managers. In
dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed, revoked and replaced by the sole shareholder, or as the case
may be, the shareholders owning more than half of the share capital of the Company, who fix(es) the term of his (their)
office. The manager(s) may be dismissed freely and without cause (ad nutum) at any time by the sole shareholder, or as
the case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of one A Manager and one B Manager.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Art. 15. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be

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required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers and only if at least one A Manager and one B Manager are present or represented.
Decisions shall be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such meeting provided
that at least one A Manager and one B Manager have voted in favour of such decisions.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety
forming the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 16. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 17. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 18. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 19. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment of

interim dividends.

Art. 20. The manager, or if there is more than one, the board of managers may delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

Title IV. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 21. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 22. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders representing more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of a majority of the shareholders representing at least
three quarters of the share capital of the Company.

Art. 23.  Any  shareholder  may,  by  a  written  power  of  attorney,  authorize  any  other  person,  who  need  not  be  a

shareholder, to represent him at the general meeting and to vote in his name.

Art. 24. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the law of August 10 

th

 , 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 25. As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can,

instead of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder
shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by
letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Title V. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 26. The Company's financial year begins on the first of January of each year and ends on the thirty-first of December

of the same year.

Art. 27. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 28. Five per cent (5%) of the net profit, represented by the gross profits of the Company stated in the annual

accounts, after deduction of general expenses, amortization and expenses, is set aside for the establishment of a statutory
reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the
sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of the shareholders.

36724

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Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Title VII. Statutory auditor - External auditor

Art. 30. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory

auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the
exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register
and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Title VIII. Applicable law

Art. 31. For all matters not governed by these articles of association the shareholders refer to the provisions of the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and Payment

1) F9 International Holdings, LLC, prenamed, declares to subscribe ninety-nine thousand (99,000) shares, with a no-

minal value of one euro (EUR 1) each.

2) F9 International Investor, LLC, prenamed, declares to subscribe one thousand (1,000) shares, with a nominal value

of one euro (EUR 1) each.

All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of one hundred thousand euro (EUR

100,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31

st

 , 2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named parties, representing the entire subscribed capital, have immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:

<i>- as A Manager

Mr Diego RICO, company executive, born on August 29 

th

 , 1965 in Bogotá (Colombia), with professional address at

645 Madison Avenue, 18 

th

 Floor, New York, NY 10022, United States of America;

<i>- as B Managers

- Mr Vincenzo ARNÒ, maître en droit, born on May 20 

th

 , 1963 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with

professional address at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Mr Vincent BOUFFIOUX, accountant, born on May 1 

st

 , 1970 in Ottignies (Belgium), with professional address at

33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

36725

L

U X E M B O U R G

1) F9 International Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie selon les lois de

l'Etat de Delaware, ayant son siège social à c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover,
Delaware 19904, enregistrée auprès de la Division of Corporations de l'Etat de Delaware sous le numéro 5241635,
dûment représentée par son vice-président Monsieur Diego RICO,

ici représentée par Monsieur Vincenzo ARNO, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à New York (Etats-Unis d'Amérique) le 20 novembre 2012; et

2) F9 International Investor, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie selon les lois de

l'Etat de Delaware, ayant son siège social à c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover,
Delaware 19904, enregistrée auprès de la Division of Corporations de l'Etat de Delaware sous le numéro 5241634,
dûment représentée par son vice-président Monsieur Diego RICO,

ici représentée par Monsieur Vincenzo ARNO, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à New York (Etats-Unis d'Amérique) le 20 novembre 2012.

Les procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une

société à responsabilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la Société) qui sera régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de F9 International Holdings S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans la même commune par décision des

gérants. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale
des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres
pays par décision des gérants.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euro (100.000.- EUR) représenté par cent mille (100.000)

parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'as-

semblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

tiers qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants.

36726

L

U X E M B O U R G

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code Civil sur le transport des créances.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

doivent être respectées.

Art. 11. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves

distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit de la Société.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Gérance

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Si la Société est gérée

par plusieurs gérants, chaque gérant se verra attribué soit un pouvoir de signature A (chacun un Gérant A), soit un pouvoir
de signature B (chacun un Gérant B) et, ensemble, les gérants formeront un conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers, le
gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) désignés, révoqués et remplacés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés
représentant plus de la moitié du capital social, qui fixe(nt) la durée de son (leur) mandat. Le(s) gérant(s) est (sont)
librement et à tout moment révocable(s) (ad nutum) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants,

par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présent statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

Art. 15. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéo-conférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance et pour autant qu'au moins un Gérant A et un Gérant B soient présents
ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion pour
autant qu'au moins un Gérant A et un Gérant B aient voté en faveur de telles décisions.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 16. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

36727

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 18. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 19. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement

d'acomptes sur dividendes.

Art. 20. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 21. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 22. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Art. 23. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associé ou non, à le représenter

lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Art. 24. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés

pourront, au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypo-
thèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque
associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 27. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 28. Sur le bénéfice net, représenté par les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve
statutaire jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde sera à la libre disposition de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision contraire
le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Titre VII. Commissaire aux comptes - Reviseur d'entreprises

Art. 30. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes

seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Titre VIII. Loi applicable

Art. 31. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

1) F9 International Holdings, LLC, précitée, déclare souscrire à quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000) parts sociales ayant

une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune.

36728

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U X E M B O U R G

2) F9 International Investor, LLC, précitée, déclare souscrire à mille (1.000) parts sociales ayant une valeur nominale

d'un euro (1.-EUR) chacune.

Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cent mille euro

(100.000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué environ mille six cents euros (1.600.- EUR).

<i>Résolutions des associés

Les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:

<i>- en tant que Gérant A

Monsieur Diego RICO, company executive, né le 29 août 1965 à Bogotá (Colombie), ayant son adresse professionnelle

au 645, Madison Avenue, 18 

th

 Floor, New York, NY 10022, Etats Unis d'Amérique;

<i>- en tant que Gérants B

- Monsieur Vincenzo ARNO, maître en droit, né le 20 mai 1963 à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), ayant

son adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et

- Monsieur Vincent BOUFFIOUX, comptable, né le 1 

er

 mai 1970 à Ottignies (Belgique), ayant son adresse profes-

sionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Arno et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56421. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020584/398.
(130025095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

F9 International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.014.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of January.
Before Us, MaTtre Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) F9 International Holdings, LLC, a limited liability company existing under the laws of Delaware, having its registered

office at c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, registered with
the Division of Corporations of the State of Delaware under the number 5241635, duly represented by its Vice President
Mr Diego RICO; and

2) F9 International Investor, LLC, a limited liability company existing under the laws Delaware, having its registered

office at c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, registered with
the Division of Corporations of the State of Delaware under the number 5241634, duly represented by its Vice President
Mr Diego RICO.

36729

L

U X E M B O U R G

Both parties are here represented by Mr Vincenzo ARNÒ, maître en droit, with professional address in Luxembourg,

by virtue of two (2) proxies given under private seal in New York (USA) on November 20 

th

 , 2012, which remained

attached and have been registered with the previous deed of incorporation hereinafter referred, signed on November
27 

th

 , 2012 before Maître Martine SCHAEFFER, number 2535 of her Répertoire and registered with the Administration

de l'Enregistrement et des Domaines de Luxembourg, Actes Civils, on November 28 

th

 , 2012 with the relation LAC/

2012/56421, not yet deposited at the Luxembourg Register of Commerce and Companies.

The presaid company F9 International Holdings S.à r.l. is a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, and having its registered office
at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary
residing in Luxembourg, dated November 27 

th

 , 2012 (the Deed), not yet published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (the Company).

The articles of association of the Company have not yet been amended since.
The appearing party representing the entire share capital of the Company explained to the notary that, due to a

technical error the French version of the Deed contains an Article 13 which should be cancelled, as the English version
does not contain any Article 13.

As a consequence the Articles of Incorporation of the Deed shall in their English and French versions be renumbered

from 1 to 30 instead of 1 to 31.

The appearing parties require the undersigned notary to make this rectification and to file a notice at the Luxembourg

Register of Commerce and Companies.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing parties,in case of discrepancies
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trente et un janvier.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) F9 International Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie selon les lois de

l'Etat de Delaware, ayant son siège social à c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover,
Delaware 19904, enregistrée auprès de la Division of Corporations de l'Etat de Delaware sous le numéro 5241635,
dûment représentée par son vice-président Monsieur Diego RICO; et

2) F9 International Investor, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie selon les lois de

l'Etat de Delaware, ayant son siège social à c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover,
Delaware 19904, enregistrée auprès de la Division of Corporations de l'Etat de Delaware sous le numéro 5241634,
dûment représentée par son vice-président Monsieur Diego RICO.

Les deux parties comparantes sont ici représentées par Monsieur Vincenzo ARNÒ, maître en droit, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données à New York (Etats-Unis d'Amérique) le 20
novembre 2012, qui sont restées annexées et ont été enregistrées avec l'acte constitutif ci-après cité, signé le 27 novembre
2012 pardevant Maître Martine SCHAEFFER, numéro 2535 de son répertoire et enregistré à l'Administration de l'Enre-
gistrement et des Domaines de Luxembourg, Actes Civils, le 28 novembre 2012 sous la relation LAC/2012/56421, non
encore déposée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.

La prédite société F9 International Holdings S.à r.l. est une société à responsabilité limitée, non encore immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, avec siège social au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
constituée suivant un acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre
2012 (l'Acte), non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.
La partie comparante, représentant la totalité du capital social de la Société a expliqué au notaire que, suite à une

erreur technique, la version française de l'Acte contient un Article 13, lequel devra être supprimé, vu que la version
anglaise ne contient pas d'Article 13.

En conséquence les statuts de l'Acte devront dans leur version anglaise et française être renumérotés de 1 à 30 au

lieu de 1 à 31.

Les parties comparantes requièrent le notaire de faire cette rectification et accomplir toutes formalités y relatives

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

36730

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des parties comparantes, en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  des  parties  comparantes,  le  mandataire  des  parties

comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Arno et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 février 2013. Relation: LAC/2013/5298. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020585/86.
(130025095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Lober Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 5, rue Langenbetten.

R.C.S. Luxembourg B 85.844.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze.
Le quatre décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ernest STROTZ, ingénieur technicien, demeurant à L-2348 Luxembourg, 23, rue de Prague.
2.- Monsieur Robert BECKER, conseil fiscal, demeurant à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines, ici représenté

par Monsieur Ernest STROTZ, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir
été signée ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs déclarations et consta-

tations:

I.- Que la société anonyme LOBER SOPARFI S.A., ayant son siège social à L-3961 Ehlange/Mess, 5, rue Langenbetten,

R.C.S. Luxembourg numéro B 85844, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21
décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 754 du 17 mai 2001.

II.- Que le capital social de la société anonyme LOBER SOPARFI S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente-deux

mille euros (32.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions avec une valeur nominale de trente-deux euros (32,-
EUR) chacune.

III.- Que les comparants sont les seuls et uniques actionnaires de ladite société, Monsieur Ernest STROTZ à concur-

rence de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions et Monsieur Robert BECKER à concurrence d’une (1) action.

IV.- Que l’activité de la société LOBER SOPARFI S.A. ayant cessé et que les comparants prononcent la dissolution

anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que les comparants, en tant que seuls actionnaires, se désignent comme liquidateurs de la société.
VI.- Qu’en cette qualité, ils requièrent le notaire instrumentant d’acter qu’ils déclarent avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à leur profit au prorata de leur participation dans la société.

VII.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme LOBER SOPARFI S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

36731

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ernest STROTZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 décembre 2012. Relation GRE/2012/4619. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 07 février 2013.

Référence de publication: 2013021294/51.
(130025585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Resource Partners Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 178.500,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.251.

<i>Extrait des résolutions en date du 19 février 2013 prises par les associés de Resource Partners Holdings II S.à r.l. (la «Société»)

1. Les associés acceptent la démission de Monsieur Antoine Lencou-Bareme, né le 4 août 1970 à Paris en France, ayant

son adresse professionelle au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France en tant que gérant de catégorie B de la Société
avec effet au 19 février 2013;

2. Les associés décident de nommer Monsieur Marton Hunek, né le 18 avril 1974 à Budapest en Hongrie, ayant son

adresse professionnelle au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France en tant que gérant de catégorie B de la Société avec
effet au 19 février 2013;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Resource Partners Holdings II S.à r.l.
James Bermingham
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013025451/19.
(130030671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Teramy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.015.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of November.
Before the undersigned, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg (the "Notary").

There appeared:

1. Elliott International L.P., a limited partnership registered at the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman

Islands under number CR-10177, with its registered office at Cayman Islands, Grand Cayman, George Town, South
Church Street, Ugland House, P.O. Box 309 ("Elliott International"), currently holding 8,125 shares of the Company; and

2. Elliott Associates, L.P., a limited partnership registered in Delaware with number 8602340133 and having its regis-

tered office at The Corporation Trust Company Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE, 19801,
County of New Castle, Delaware ("Elliott Associates"), currently holding 4,375 shares of the Company.

Elliott International and Elliott Associates are altogether hereafter referred to as the "Appearing Shareholders" and

hold together all of the issued shares of the Company representing all the Company's share capital.

Each of the Appearing Shareholders was represented by Mr. Alain Thill, notary's clerk, residing professionally in Jun-

glinster (Luxembourg), as its proxy (the "Proxy") by virtue of two proxies given under private seal on 22 November 2012.

Each proxy form was signed "ne varietur" by each of the Appearing Shareholders and the Notary.
I. The "Company" is "Teramy Investments S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 171015, incorporated pursuant
to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated 20 July 2012, whose articles of incorporation (the
"Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 19 September 2012 (number
2337, page 112133) (the "Company"). The Articles have not been amended since then.

II. The agenda of the meeting was the following:

36732

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Amendment to the corporate object of the Company and therefore amendment to article 3 of the Company's

Articles as follows:

" Art. 3.
3.1 The Company may enter into any transaction by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to claims or assets, including loans, receivables or liabilities of third parties or liabilities
inherent to all or part of the activities carried out by third parties.

3.2 The direct or indirect acquisition or assumption of such risks by the Company will be financed by the issuance of

securities in itself or by another securitization entity the value or return of which depend on the risks acquired or assumed
by the Company.

3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
3.3.1 subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense

of the word) issued by without limitation, international institutions or organisations, sovereign states, public and private
companies;

3.3.2 sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the

board of managers or any person appointed for such purpose shall approve at such time;

3.3.3 in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial

instruments, and provide, for any kind of guarantees and security rights, by way of mortgage, pledge, charge, assignment
or other means over the assets and rights held by the Company;

3.3.4 enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and op-

tions) and any similar transactions;

3.3.5 issue bonds, notes or any other form of debt securities (including by way of participation interest) or equity

securities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company. Such securities
may be issued by way of private or public placement (whether listed on a stock exchange or not), without however issuing
these Securities in a manner which would require the Company to obtain a license under Article 19 of the Securitization
Law; and

3.3.6 enter into loan agreements as borrower, in particular in order to fund the acquisition or assumption of risks (i.e.

prior to the issuance of any securities or, more generally, where the Company acts as acquisition entity), to comply with
any payment or other obligation it has under any of its securities or any agreement entered into within the context of
its activities.

3.4 The Company may take any measure to safeguard its rights and enter any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with or useful for its object or purposes and which are able to promote their accom-
plishment or development."

2. Further to the amendments to the corporate object, amendments to article 1 of the Company's Articles and insertion

of articles 3bis and 3ter in the Company's Articles, which shall read as follows:

"  Art. 1.  There  is  hereby  established  a  private  limited  company  ("société  à  responsabilité  limitée"),  which  will  be

governed by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915, as amended (the "1915 Law") and by the
present articles of association. The Company shall be subject to the law dated 22 March 2004 on securitization, as amended
(the "Securitization Law")."

" Art. 3bis. Limited recourse, Subordination and Non petition.
3bis.1 The rights of the shareholders are limited to the assets of the Company after payment of all other creditors,

investors or holders of other securities. Any claims which the shareholders may have against the Company (in such
capacity) are subordinated to the claims which any creditors, investors and holders of other securities may have. No
shareholder may (i) petition for bankruptcy of the Company or, except as provided for under article 20 hereof, request
the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (ii) seize any assets of the
Company, unless so required by law.

3bis.2 In accordance with Art. 64 of the Securitization Law, any investor (the "Investor") in, and any creditor of, the

Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company agrees not to (i) petition
for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the
Company or (ii) seize any assets of the Company."

" Art. 3ter. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds,

notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form. The
Company will not make public offerings to the extent prohibited by the 1915 Law or the Securitization Law."

3. Miscellaneous.
III. After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the Appearing Shareholders:

36733

L

U X E M B O U R G

<i>Resolutions

<i>First resolution

The Appearing Shareholders resolved to amend the corporate object of the Company and therefore to amend article

3 of the Company's Articles, which shall read hence as follows:

" Art. 3.
3.1 The Company may enter into any transaction by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to claims or assets, including loans, receivables or liabilities of third parties or liabilities
inherent to all or part of the activities carried out by third parties.

3.2 The direct or indirect acquisition or assumption of such risks by the Company will be financed by the issuance of

securities in itself or by another securitization entity the value or return of which depend on the risks acquired or assumed
by the Company.

3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
3.3.1 subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense

of the word) issued by without limitation, international institutions or organisations, sovereign states, public and private
companies;

3.3.2 sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the

board of managers or any person appointed for such purpose shall approve at such time;

3.3.3 in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial

instruments, and provide, for any kind of guarantees and security rights, by way of mortgage, pledge, charge, assignment
or other means over the assets and rights held by the Company;

3.3.4 enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and op-

tions) and any similar transactions;

3.3.5 issue bonds, notes or any other form of debt securities (including by way of participation interest) or equity

securities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company. Such securities
may be issued by way of private or public placement (whether listed on a stock exchange or not), without however issuing
these Securities in a manner which would require the Company to obtain a license under Article 19 of the Securitization
Law; and

3.3.6 enter into loan agreements as borrower, in particular in order to fund the acquisition or assumption of risks (i.e.

prior to the issuance of any securities or, more generally, where the Company acts as acquisition entity), to comply with
any payment or other obligation it has under any of its securities or any agreement entered into within the context of
its activities.

3.4 The Company may take any measure to safeguard its rights and enter any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with or useful for its object or purposes and which are able to promote their accom-
plishment or development."

<i>Second resolution

Further to the above amendments to the corporate object, the Appearing Shareholders resolved to amend article 1

of the Company's Articles and to insert an articles 3bis and 3ter in the Company's Articles, which shall read as follows:

"  Art. 1.  There  is  hereby  established  a  private  limited  company  ("société  à  responsabilité  limitée"),  which  will  be

governed by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915, as amended (the "1915 Law") and by the
present articles of association. The Company shall be subject to the law dated 22 March 2004 on securitization, as amended
(the "Securitization Law")."

" Art. 3bis. Limited recourse, Subordination and Non petition.
3bis.1 The rights of the shareholders are limited to the assets of the Company after payment of all other creditors,

investors or holders of other securities. Any claims which the shareholders may have against the Company (in such
capacity) are subordinated to the claims which any creditors, investors and holders of other securities may have. No
shareholder may (i) petition for bankruptcy of the Company or, except as provided for under article 20 hereof, request
the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (ii) seize any assets of the
Company, unless so required by law.

3bis.2 In accordance with Art. 64 of the Securitization Law, any investor (the "Investor") in, and any creditor of, the

Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company agrees not to (i) petition
for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the
Company or (ii) seize any assets of the Company."

" Art. 3ter. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds,

notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form. The
Company will not make public offerings to the extent prohibited by the 1915 Law or the Securitization Law."

36734

L

U X E M B O U R G

<i>Costs and notarial deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred and fifty Euro.

The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version, and that at the request of the Appearing Shareholders, in case of divergence between the English and the
French texts, the English version will prevail.

This notarial deed was prepared in Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Appearing Shareholders' proxy-holder, who is known to the Notary by his

name, first name, civil status and residence, the Appearing Shareholders' proxy-holder and the Notary, have together
signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de novembre.
Devant nous, Maitre Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg (le "Notaire").

ONT COMPARU:

1. Elliott International L.P., un limited partnership, enregistré auprès du registre des limited partnership des Des Cay-

man sous numéro CR-10177, ayant son siège social aux Ues Cayman, Grand Cayman, George Town, South Church Street,
Ugland House, P.O. Box 309, ("Elliott International"), détenant actuellement 8.125 parts sociales de la Société; et

2. Elliott Associates, L.P., un limited partnership enregistré au Delaware sous le numéro 8602340133 et ayant son siège

social au The Corporation Trust Company Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE, 19801,
County of New Castle, Delaware ("Elliott Associates"), détenant actuellement 4.375 parts sociales de la Société.

Elliott  International  et  Elliott  Associates  sont  collectivement  dénommés  les  "Associés  Comparants"  et  détiennent

ensemble toutes les parts sociales émises de la Société représentant l'intégralité du capital social de la Société.

Chacun des Associés Comparants était représenté par Monsieur Alain Thill, clerc de notaire, résidant professionnel-

lement à Junglinster (Luxembourg), en tant que mandataire (la "Mandataire") en vertu de deux procurations données sous
seing privé le 22 novembre 2012.

Chaque procuration a été signée "ne varietur" par chacun des Associés Comparants et le Notaire.
I. La "Société" est "Teramy Investments S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social situé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171015, constituée en vertu d'un acte de Maître Jean
Seckler, notaire résidant à Junglinster, en date du 20 juillet 2012, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 19 septembre 2012 (numéro 2337, page 112133) (la "Société"). Les Statuts
n'ont pas été modifiés depuis.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'objet social de la Société et, en conséquence, modification de l'article 3 des Statuts de la Société

comme suit:

" Art. 3.
3.1 La Société peut participer à toute transaction dans laquelle elle acquiert ou prend en charge, directement ou

indirectement ou via une autre entité, les risques liés aux créances ou actifs, y compris des prêts, des créances ou des
dettes de tiers ou dettes inhérentes à tout ou partie des activités engagées par les tiers.

3.2 L'acquisition directe ou indirecte ou la prise en charge de tels risques par la Société sera financée par l'émission

de valeurs mobilières par la Société ou par une autre société de titrisation autorisée. La valeur or le rendement de ces
valeurs mobilières dépendra des risques acquis ou pris en charge par la Société.

3.3 Nonobstant ce qui précède, la Société peut en particulier:
3.3.1 souscrire à ou acquérir de toute autre manière appropriée toutes valeurs mobilières ou instruments financiers

(au sens le plus large du terme) émis par (entre autres) les institutions internationales ou les organisations, les Etats
souverains, sociétés publiques et privées;

3.3.2 vendre, transmettre, céder, charger ou disposer autrement de ses actifs de la manière et pour une rémunération

telle que le conseil de gérance ou la personne nommée à cet effet approuvera de temps à autre;

3.3.3 dans l'accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelque façon que ce soit tous ses actifs, valeurs

mobilières ou autres instruments financiers, et donner toute sorte de garanties et de sûretés, par le biais d'hypothèque,
gage, transfert ou autres moyens sur les actifs et droits détenus par la Société;

3.3.4 conclure et exécuter des opérations sur produits dérivés (y compris, mais non limitées à, des swaps, des contrats

à terme (futurs et forwards) et des options) et d'autres opérations comparables;

36735

L

U X E M B O U R G

3.3.5 émettre des obligations ou toute autre forme de titres représentatifs de dette (incluant par le moyen d'intérêts

participatifs) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société. De
telles valeurs mobilières peuvent être émises par voie de placements publics ou privés (qu'elles soient cotées ou non sur
le marché réglementé), sans, toutefois, de possibilité d'émettre ces valeurs mobilières d'une manière qui requerra l'ob-
tention par la Société de l'autorisation prévue par l'article 19 de la Loi Titrisation; et

3.3.6 conclure des conventions de prêts comme emprunteur, en particulier dans le but d'obtenir le financement né-

cessaire pour acquérir ou prendre des risques (c'est-à-dire avant l'émission de quelconques valeurs mobilières ou plus
généralement,  lorsque  la  Société  agit  comme  véhicule  d'acquisition)  afin  de  se  conformer  à  tout  paiement  ou  toute
obligation qu'elle a par rapport à n'importe laquelle de ses valeurs mobilières ou par rapport à tout contrat conclu dans
le contexte de ses activités.

3.4 La Société peut prendre toute mesure pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont

directement ou indirectement liées à ou utiles pour son objet et qui sont capables de promouvoir son accomplissement
et développement."

2. Suite aux modifications à l'objet social, modifications de l'article 1 des Statuts de la Société et insertion des articles

3bis et 3ter dans les Statuts de la Société, pour avoir la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi 1915"),
ainsi que par les présents statuts. La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée
(ci-après la "Loi Titrisation")."

" Art. 3bis. Recours limité, subordination et interdiction d'assigner.
3bis.1 Les droits des associes sont limités aux actifs de la Société après payement de tous les créanciers, investisseurs

ou détenteurs d'autres valeurs mobilières. Toutes les créances que l'associé peut avoir contre la Société (en cette capacité)
sont subordonnées aux créances que tout créancier, investisseur ou détenteur d'autres valeurs mobilières pourrait avoir.
Aucun associé ne peut (i) assigner la Société en faillite ou, sauf que tel que prévu à l'article 20 ci-dessous, il peut demander
l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation contre la Société ou (ii) saisir quelque actif
que ce soit de la société, à moins que ce ne soit requis de par la loi.

3bis.2 Conformément à l'article 64 de la Loi Titrisation, tout investisseur (1'"Investisseur") dans, et tout créancier de

la Société et toute personne qui est contractuellement liée avec la Société acceptent de ne pas (i) assigner la Société en
faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation ou
de (ii) saisir quelque actif que ce soit de la Société."

" Art. 3ter. La Société pourra émettre des obligations et autres titres représentatifs de dette sous forme nominative

ou au porteur. Les obligations et autres titres représentatifs de dette qui ont été émis sous forme nominative ne pourront
pas être échangés ou convertis en titres au porteur. La Société ne peut effectuer des offres publiques prohibées par la
Loi 1915 ou la Loi Titrisation."

3. Divers.
III. Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Résolutions

<i>Première résolution

Les Associés Comparants ont décidé de modifier l'objet social de la Société et, en conséquence de modifier, l'article

3 des Statuts de la Société (en ajoutant le second paragraphe) qui aura désormais la teneur suivante:

" Art 3.
3.1 La Société peut participer à toute transaction dans laquelle elle acquiert ou prend en charge, directement ou

indirectement ou via une autre entité, les risques liés aux créances ou actifs, y compris des prêts, des créances ou des
dettes de tiers ou dettes inhérentes à tout ou partie des activités engagées par les tiers.

3.2 L'acquisition directe ou indirecte ou la prise en charge de tels risques par la Société sera financée par l'émission

de valeurs mobilières par la Société ou par une autre société de titrisation autorisée. La valeur or le rendement de ces
valeurs mobilières dépendra des risques acquis ou pris en charge par la Société.

3.3 Nonobstant ce qui précède, la Société peut en particulier:
3.3.1 souscrire à ou acquérir de toute autre manière appropriée toutes valeurs mobilières ou instruments financiers

(au sens le plus large du terme) émis par (entre autres) les institutions internationales ou les organisations, les Etats
souverains, sociétés publiques et privées;

3.3.2 vendre, transmettre, céder, charger ou disposer autrement de ses actifs de la manière et pour une rémunération

telle que le conseil de gérance ou la personne nommée à cet effet approuvera de temps à autre;

3.3.3 dans l'accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelque façon que ce soit tous ses actifs, valeurs

mobilières ou autres instruments financiers, et donner toute sorte de garanties et de sûretés, par le biais d'hypothèque,
gage, transfert ou autres moyens sur les actifs et droits détenus par la Société;

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U X E M B O U R G

3.3.4 conclure et exécuter des opérations sur produits dérivés (y compris, mais non limitées à, des swaps, des contrats

à terme (futurs et forwards) et des options) et d'autres opérations comparables;

3.3.5 émettre des obligations ou toute autre forme de titres représentatifs de dette (incluant par le moyen d'intérêts

participatifs) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société. De
telles valeurs mobilières peuvent être émises par voie de placements publics ou privés (qu'elles soient cotées ou non sur
le marché réglementé), sans, toutefois, de possibilité d'émettre ces valeurs mobilières d'une manière qui requerra l'ob-
tention par la Société de l'autorisation prévue par l'article 19 de la Loi Titrisation; et

3.3.6 conclure des conventions de prêts comme emprunteur, en particulier dans le but d'obtenir le financement né-

cessaire pour acquérir ou prendre des risques (c'est-à-dire avant l'émission de quelconques valeurs mobilières ou plus
généralement,  lorsque  la  Société  agit  comme  véhicule  d'acquisition)  afin  de  se  conformer  à  tout  paiement  ou  toute
obligation qu'elle a par rapport à n'importe laquelle de ses valeurs mobilières ou par rapport à tout contrat conclu dans
le contexte de ses activités.

3.4 La Société peut prendre toute mesure pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont

directement ou indirectement liées à ou utiles pour son objet et qui sont capables de promouvoir son accomplissement
et développement."

<i>Seconde résolution

Suite aux modifications ci-dessus à l'objet social, les Associés Comparants ont décidé de modifier l'article 1 des Statuts

de la Société et d'insérer des articles 3bis et 3ter dans les Statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  H est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur

et notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi 1915"),
ainsi que par les présents statuts. La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée
(ci-après la "Loi Titrisation") "

" Art. 3bis. Recours limité, subordination et interdiction d'assigner.
3bis.1 Les droits des associes sont limités aux actifs de la Société après payement de tous les créanciers, investisseurs

ou détenteurs d'autres valeurs mobilières. Toutes les créances que l'associé peut avoir contre la Société (en cette capacité)
sont subordonnées aux créances que tout créancier, investisseur ou détenteur d'autres valeurs mobilières pourrait avoir.
Aucun associé ne peut (i) assigner la Société en faillite ou, sauf que tel que prévu à l'article 20 ci-dessous, il peut demander
l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation contre la Société ou (ii) saisir quelque actif
que ce soit de la société, à moins que ce ne soit requis de par la loi.

3bis.2 Conformément à l'article 64 de la Loi Titrisation, tout investisseur (1'"Investisseur") dans, et tout créancier de

la Société et toute personne qui est contractuellement liée avec la Société acceptent de ne pas (i) assigner la Société en
faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation ou
de (ii) saisir quelque actif que ce soit de la Société."

" Art. 3ter. La Société pourra émettre des obligations et autres titres représentatifs de dette sous forme nominative

ou au porteur. Les obligations et autres titres représentatifs de dette qui ont été émis sous forme nominative ne pourront
pas être échangés ou convertis en titres au porteur. La Société ne peut effectuer des offres publiques prohibées par la
Loi 1915 ou la Loi Titrisation."

<i>Frais et acte notarié

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement neuf cent cinquante Euros.

Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande des Associés Comparants, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fera foi.

Cet acte notarié a été préparé à Junglinster, le jour mentionné au début de ce document.
Ce document ayant été lu au mandataire des Associés Comparants, qui est connu par le Notaire par son nom de

famille, prénom, état civil et résidence, le mandataire des Associés Comparants et le Notaire ont ensemble signé cet acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2012. Relation GRE/2012/4501. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Junglinster, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013021470/300.
(130025432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

36737

L

U X E M B O U R G

Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.321.

En date du 18 février 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste de gérant B;
- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B pour une durée
indéterminée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux S.à r.l. II
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013025249/17.
(130030361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.132.

En date du 18 février 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste de gérant B;
- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B pour une durée
indéterminée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux S.à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013025252/17.
(130030381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Gland Maya S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.273.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

Gland Finance S.à r.l., a limited liability company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office in

L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 111.272; here represented by Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue a proxy given on 19 December 2012.

Which proxy, after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, is the sole partner of “Gland Maya S.à r.l.” a limited liability company

(“société à responsabilité limitée”), with registered office in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 111.273, (the “Company”) incorporated
by a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, dated October 12 

th

 ,

2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 200 dated January 28 

th

 , 2006. The

Articles of the Company have not been amended since.

36738

L

U X E M B O U R G

The 500 (five hundred) shares-quotas of the Company with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, repre-

senting the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
are duly present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the
items of the agenda. The Shareholders present or represented declare that they had due notice of, and have been duly
informed of the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1) Dissolution of the Company and decision to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2) Appointment of one liquidator and determination of its powers;
3) Miscellaneous.

After deliberation, the following resolutions were taken by the Shareholders.

<i>First resolution

The Shareholders resolve, in compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, to

dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to give full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates.

<i>Third resolution

The Shareholders appoint as liquidator “ESTA INVESTMENT INC.”, a corporation organized under the laws of the

Republic of Panama, with registered office at Via Espana and Elvira Mendez Street, Delta Tower, City of Panama, Republic
of Panama, recorded in the Public Registry Office of Panama, Mercantile Department at Microjacket 703579, document
1790390 in relation to the voluntary liquidation of the Company (the “Liquidator”).

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve that the liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following

of the co-ordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the “Law”).

The liquidator is required to prepare an inventory af all assets and liabilities of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
It can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders'

meeting in the cases where it is required.

The liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Company's shareholder, which interim dividend may be effected by way of endorsement of any promissory note
(s) in the possession of the Company to the Company's shareholder.

It can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts of

its powers which it will define and for the duration fixed by him.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholder of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Gland Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social 29, avenue Monterey, L- 2163 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 111.272; ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employée privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2012.

Laquelle procuration après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

36739

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée

«Gland Maya S. à r.l.», avec siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 111.273 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg en date du 12 octobre 2005, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 200 du 28 janvier 2006. Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.

Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, repré-

sentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sont
présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement consitutée et peut délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour. Les Associés déclarent avoir été dûment convoqués à l'Assemblée et informé de l'ordre du jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur et définition de ses responsabilités;
3) Divers.

Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par les Associés.

<i>Première résolution

Les Associés décident, en conformité à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de dissoudre la

Société et de la mettre volontairement en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants de la Société en ce qui concerne l'exercice de

leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur «ESTA INVESTMENT INC.», une société régie sous les lois de la République

de Panama, établie et ayant son siège social à Via Espana and Elvira Mendez Street, Delta Tower, Ville de Panama, Répu-
blique de Panama, inscrite au Public Registry Office of Panama, Mercantile Department at Microjacket 703579, document
1790390 en relation avec la liquidation volontaire de la Société (le «Liquidateur») auquel sont conférés les pouvoirs prévus
par les dispositions légales en vigueur.

<i>Quatrième résolution

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»).

Le Liquidateur devra dresser l'inventaire de l'actif et du passif de la Société.
Vis-à-vis des tiers la Société sera tenue par la seule signature du Liquidateur.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux associés dans l'intérêt de la

société des avances sur le produit de la liquidation, lesquelles distributions d'avances pourront être réalisées par l'en-
dossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son associé.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est lévée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 décembre 2012. LAC/2012/62819. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 février 2013.

Référence de publication: 2013021212/128.
(130025521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Secura Electronic A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.319.

AUSZUG

In der ordentlichen Generalversammlung, des 19. Februar 2013, wurde beschlossen:
1. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, um 6 Jahre zu verlängern, bis zur ordentlichen Generalversammlung in

Jahre 2019.

2. Das Mandat des Aufsichtskommissars, wird um 6 Jahre verlängert, bis zur ordentlichen Generalversammlung in Jahre

2019.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. Februar 2013.

<i>Für SECURA ELECTRONIC A.G.
Fernand SASSEL
<i>Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2013025492/18.
(130030434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Fehu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 175.035.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Salduba Building, 53 

rd

 Street East, Panama, République de Panama,

inscrite au Registre Public de Panama (Registro Público de Panamá) sous le n° 360295 (Microjacket),

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 novembre 2012.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Fehu S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

36741

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31.000 (trente

et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui

sera représenté par 310.000 (trois cent dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 28 novembre

2017, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l'assemblée générale.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

36742

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, courriel conférence

vidéo ou téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée.

Assemblée Générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

36743

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 31.000 (trente et un mille) actions ont été entièrement souscrites par l'actionnaire unique, ODESSA SECURITIES

S.A., prédésignée.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinquante euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1) Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon (Belgique), demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

2) Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

3) Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Philippe PONSARD, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Philippe PONSARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2012. Relation GRE/2012/4536. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013021175/198.
(130025487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Skyline Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.075.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025504/10.
(130030555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Alma Boxing Club asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3573 Dudelange, 7, rue Théodore Thiel.

R.C.S. Luxembourg F 9.430.

STATUTS

L'an deux mille treize, le 8 février.

Ont comparu:

1. De Jesus Neves Dos Santos Sergio (19810222118), électricien, né le 22.02.1981 à Luxembourg, demeurant à 67,

route de Mondorf, L-5750 Frisange, de nationalité luxembourgeoise.

2. Castanheiro Marques Fernando Manuel (19730126177), employé privé, né le 26 janvier à Soure (Portugal), demeu-

rant à L-4925 Bascharage, 11, rue de Hautcharage, de nationalité portugaise,

3. Sousa Senhor Nuno Rogerio (19790719258), employé privé, né le 19 juillet 1979 à Luxembourg, demeurant à 43,

rue des Romains, L-3432 Dudelange et de nationalité portugaise.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée: ALMA BOXING CLUB asbl.

Art. 2. Le siège social de l'association est établi à 7, rue Théodore Thiel, L-3573 Dudelange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg à désigner par le conseil d'administration.

Toute modification du siège social doit être publiée au Mémorial.

Titre II. - Objet, Durée

Art. 3.  L'association  a  pour  objet  de  développer  la  pratique  de  la  boxe  anglaise,  ainsi  que  toute  autre  activité  se

rapportant directement ou indirectement à la pratique de ce sport.

Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment prêter

son concours ou s'intéresser de quelque manière que ce soit à toute association sans but lucratif, luxembourgeoise ou
étrangère, poursuivant un objet identique ou similaire au sien.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut en tout temps être dissoute dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Titre III. - Membres, Adhésion, Démission, Exclusion

Art. 5. Peuvent seuls acquérir la qualité de membre, les personnes physiques ou morales intéressées par l'objectif du

projet.

Art. 6. L'association est composée de membres effectifs et de membres adhérents. Le nombre de membres de l'as-

sociation n'est pas limité. Le nombre minimum de membres effectifs est fixé à trois. Sont membres effectifs les membres
fondateurs ci-dessus mentionnés ainsi que toute personne qui sera nommée par l'assemblée générale sur proposition du
conseil d'administration réunissant les trois quarts des voix présentes.

Art. 7. Est membre effectif ou adhérent, toute personne remplissant les conditions prévues aux articles 5 et 6, et

nommée en cette qualité par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration. Le conseil d'administration

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L

U X E M B O U R G

ne doit pas justifier sa proposition et l'assemblée générale ne doit pas justifier son refus sur l'agrégation des nouveaux
membres. Seuls les membres effectifs ont une voix délibérative. Les membres adhérents n'ont pas de voix délibérative.

L'acquisition de la qualité de membre emporte l'adhésion sans réserve aux présents statuts et aux règlements d'ordre

intérieur arrêtés ou à arrêter par l'association.

Art. 8. Tout membre effectif ou adhérent peut, à tout moment, démissionner de l'association. Le membre effectif

démissionnaire adressera sa décision par écrit au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire, le membre effectif
ou adhérent qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois du renouvellement des cotisations.

Les membres peuvent être exclus par décision de l'assemblée générale, l'exclusion d'un membre ne peut être pro-

noncée par l'assemblée générale qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Le membre démissionnaire, exclu ainsi que les héritiers ou les ayants droit d'un membre décédé ne peuvent prétendre

à aucun remboursement de cotisation ni à aucun droit quelconque sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir,
ni relevé, ni reddition de comptes, ni l'apposition de scellés sur les biens de l'association, ni inventaire.

Titre IV. - Cotisations, Ressources

Art. 9. Les ressources de l'association sont constituées par:
- le montant des droits d'inscription et des cotisations payées par les membres et associés;
- les libéralités dont elle ferait l'objet, conformément aux dispositions légales en vigueur;
- les revenus de ses biens et les sommes perçues à l'occasion des services qu'elle peut rendre;
- les subventions qui pourraient lui être accordées par toute collectivité privée, publique ou par l'Etat;
- toutes autres ressources légalement autorisées.

Art. 10. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'adminis-

tration dans le règlement d'ordre intérieur. Elle ne peut dépasser 1.000,- euros.

Titre V. - Administration, Gestion journalière

Art. 11. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de onze

au plus, nommé par l'assemblée générale parmi ses membres pour la durée qu'elle détermine et, en tout temps, révocable
par elle.

En cas de vacances au cours d'un mandat, un administrateur provisoire peut être nommé par le conseil d'administration.

Il achève dans ce cas le mandat de l'administrateur qu'il remplace. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs est gratuit, sans préjudice au droit d'obtenir le remboursement des dépenses exposées

pour le compte de l'association.

Art. 12. Le conseil choisit parmi ses membres un président, éventuellement un vice-président, un secrétaire et un

trésorier. En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou le plus âgé des
administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président et/ou du secrétaire aussi souvent que

l'intérêt de l'association l'exige. Le président doit convoquer le conseil s'il en est requis par deux administrateurs au
moins.

Art. 14.  Le  conseil  d'administration  ne  peut  statuer  que  si  la  moitié  au  moins  de  ses  membres  sont  présents  ou

représentés. Chaque administrateur peut donner mandat à l'un de ses collègues, par n'importe quel moyen de commu-
nication écrit, pour le représenter à la réunion du conseil. Les décisions se prennent à la majorité des membres présents.
En cas de parité, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 15. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes utiles à la réalisation de l'objet social, sous les seules réserves prévues par la loi et les présents statuts. Le
conseil d'administration représente l'association dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires. Il peut transiger et
compromettre. Le conseil d'administration peut notamment faire et recevoir tous les paiements et en exiger ou donner
quittance; faire et recevoir tous dépôts; acquérir, échanger ou aliéner tous biens meubles et immeubles; prendre et céder
à bail, même pour plus de neuf ans, de tels biens; accepter, recevoir tous subsides et subventions privés ou officiels;
accepter ou recevoir tous legs ou toutes donations; consentir toutes conventions; contracter tous emprunts, avec ou
sans garantie; hypothéquer les immeubles sociaux; contracter ou effectuer tous prêts et avances; renoncer à tous droits;
ainsi qu'à toutes garanties réelles ou personnelles; donner mainlevée, même sans paiement, de toutes inscriptions privi-
légiées ou hypothécaires, de toutes saisies.

Le conseil d'administration nomme tous les agents, employés et membres du personnel de l'association, fixe leur

rémunération et les révoque.

Art. 16. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de l'association, avec l'usage de la signature

afférente à cette gestion, à un administrateur-délégué choisi parmi ses membres et dont il fixera les pouvoirs.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Pour tous les actes autres que la gestion journalière, déléguée par le conseil d'administration, l'association est

valablement engagée à l'égard des tiers sous la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 18. Les administrateurs ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre VI. - Assemblée générale

Art. 19. L'assemblée générale est composée de tous les membres. Les membres effectifs ont une voix délibérative. Les

membres adhérents ont le droit d'y assister avec voix consultative, mais n'y ont pas de droit de vote. En cas de parité
des voix, la voix du président est prépondérante. L'assemblée générale des membres a les pouvoirs qui sont déterminés
par la loi et les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence, les actes suivants:
1: les modifications aux statuts sociaux;
2: la nomination et la révocation des administrateurs;
3: l'approbation du budget et des comptes annuels;
4: la dissolution volontaire de l'association;
5: l'exclusion des membres (article 8);
6: la fixation de la cotisation annuelle;
7: toutes autres décisions qui lui sont réservées par la loi et les présents statuts.

Art. 20. Il doit être tenu au moins une assemblée générale par an, dans le courant du deuxième trimestre.
Une assemblée générale extraordinaire peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'administration ou à la

requête d'un cinquième des membres au moins, de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai de six semaines à compter
de la demande.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration, par lettre missive adressée à chaque membre, au

moins 15 jours avant l'assemblée et indiquant l'ordre du jour. Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés
dans la convocation.

Art. 21. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un adminis-

trateur désigné par ses collègues. Le bureau est composé du président, du secrétaire et un scrutateur.

Art. 22. Chaque membre a le droit d'assister à l'assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire devant lui-

même être membre de l'association.

Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d'une voix.

Art. 23. Sauf dans les cas où la loi ou les statuts en disposent autrement, l'assemblée générale est composée valablement

quels que soit le nombre des membres présents ou représentés, et les décisions sont prise à la simple majorité des voix.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des questions qui ne figurent pas à son ordre du jour, à moins que tous les
membres effectifs ne soient présents ou représentés et n'y consentent.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l'association ou la modification des statuts

que conformément aux dispositions des articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928 relative aux ASBL.

Art. 24. Les décisions de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et un

administrateur qui y auront pris part. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les membres peuvent
consulter ce registre au siège de l'association, sans déplacement du registre. Tout associé ou tiers justifiant d'un intérêt
peut demander des extraits signés par deux administrateurs au moins.

Art. 25. Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale peut adopter ou modifier un ou plusieurs

règlements d'ordre intérieur, à la majorité simple des voix.

Titre VII. - Comptes annuels, Budget

Art. 26. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Le premier exercice

prend cours ce jour et se terminera le trente et un décembre 2013.

Les livres et les comptes sont clôturés à l'expiration de l'exercice social.
Le conseil d'administration arrête l'inventaire, le compte de résultat et le bilan.
Le compte de résultat et le bilan sont soumis à l'assemblée générale annuelle.
Les membres peuvent en prendre connaissance, huit (8) jours au moins avant l'assemblée, au siège de l'association et

en prendre copie à leurs frais.

Titre VIII. - Dissolution, Liquidation

Art. 27. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l'association, l'affectation de son patrimoine, après désinté-

ressement de ses créanciers éventuels, est décidée par l'assemblée générale. Ce patrimoine est transféré à un organisme
de droit ou de fait, poursuivant un but aussi proche que possible de celui de l'association.

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U X E M B O U R G

Ces décisions ainsi que les noms, profession et adresses du ou des liquidateurs seront publiés au Mémorial.

Titre IX. - Dispositions diverses

Art. 28. Le cas échéant, l'assemblée générale désignera un commissaire chargé de vérifier les comptes de l'association

et de lui présenter un rapport annuel. Elle fixera la durée de ses fonctions.

Art. 29. Tout ce qui n'est pas expressément prévu par les présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 régissant

les associations sans but lucratif.

Art. 30. Toute modification aux statuts doit être publiée dans le Mémorial.

Dos Santos Sergio / Marques Fernando / Sousa Nuno.

Référence de publication: 2013021521/152.
(130025502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Seldom (Luxembourg), SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.030.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 décembre 2012.

Acceptation des démissions de Monsieur Enrique SELFA MARQUES en tant qu’Administrateur A et de Monsieur

Dominique MOINIL et en tant qu’Administrateur B.

Acceptation des nominations des sociétés S.G.A. SERVICES S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme nouvel

Administrateur A et FMS SERVICES S.A., 3 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme nouvel Administrateur B.

Leur mandat viendra à écéhance lors de l’assemblée générale de 2013.

<i>Pour la société
SELDOM (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2013025493/15.
(130030680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

niuVitis-Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 26, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 175.028.

STATUTS

L'an deux mille treize, le premier jour de février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.

A comparu:

BinB S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, avec siège social à L-6858 Munschecker, 5, op de

Bëschelt, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
166490,

Ici représentée par son gérant unique Monsieur Maurice Bley, demeurant à L-6858 Munschecker, 5, op de Bëschelt.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiquée ci avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme juridique.  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et de

tous ceux qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par
les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 2. Objet social. La société a pour objet qu'elle exercera directement ou par le biais de prises de participation ou

d'accords avec des tiers, est:

- la location, l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis et terrains de toute nature, la gestion des biens

immobiliers et mobiliers,

- d'être intermédiaire dans des opérations immobilières, de construction ou de reconstruction d'immeubles,
- le conseil en matière immobilière, mobilière et financière,

36748

L

U X E M B O U R G

- et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation et l'extension ou le
développement.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.

L'énonciation des activités reprises ci-dessus ne présuppose pas leur réalisation simultanée.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de niuVitis-Estate S.à r.l.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Grevenmacher.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.

Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (12.600,- EUR), représenté

par soixante (60) parts sociales d'une valeur de deux cent dix euros (210,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision ou

accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité

des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité
dés associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales

ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de
la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de
rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un gérant ou associé.
Le gérant a le pouvoir le plus étendu pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant

la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de la société.
Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le gérant est nommé avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'assemblée générale.
Dans ce dernier cas, l'assemblée générale, lors de la nomination du gérant, fixe leur nombre, la durée de leur mandat

et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé décidera de la rémunération du gérant.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraîne

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions des associés. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance.

Chaque associé à un nombre de voix égale au nombre des parts sociales qu'il possède.
Les  décisions collectives ne sont  valablement  prises  que  pour autant  qu'elles  aient été adoptées par  des  associés

représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en disposent autrement.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 17. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 18. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article
142 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération du capital social

Ces parts ont été souscrites comme suit:

BinB S. à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . soixante (60) parts sociales

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille six cents euros (12.600,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'associé unique préqualifié, exerçant les pouvoirs de l'assemblée

générale, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Maurice Bley, préqualifié, employé privé, né à Luxembourg le 20 mars 1970, demeurant à L-6858 Mün-

schecker, 5, op de Bëschelt, ici présent et ce acceptant.

2) La société est valablement engagée par la signature du gérant unique.
3) Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: L-6793 Grevenmacher, 26, route de Trêves.

36750

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte rectificatif (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Maurice Bley, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 février 2013. LAC/2013/5339. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013021001/147.
(130025301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Highbridge Mezzanine Partners Institutional Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.808.

En date du 18 février 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste de gérant de catégorie B;
- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B pour
une durée indéterminée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highbridge Mezzanine Partners Institutional Lux S.à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013025248/17.
(130030379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Shessen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 149.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025497/10.
(130031049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Saler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 56.135.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration du 10 septembre 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré au 3, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36751

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 février 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013025485/15.
(130030299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

L.T.L.D. S.A. (Luxemburger Transport Logistik Diekirch S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 71, Geidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 93.200.

L'an deux mille treize, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «L.T.L.D. S.A., LUXEMBURGER

TRANSPORT LOGISTIK DIEKIRCH S.A.», une société anonyme établie et ayant son siège social à L-9980 Wilwerdange,
71, Géidgerweeg, R.C.S. Luxembourg B 93.200, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, notaire de
résidence à Diekirch, en date du 10 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 882
du 23 novembre 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu en vertu d'un acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire

de résidence à Mersch, le 9 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 4 du 2 janvier 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Matthieu CHAMBON, avocat, domicilié professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille sept cent

trente-cinq (1.735) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, constituant l'intégralité du
capital social de cinquante-trois mille sept cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 53.785,-), sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires présents ou représentés ayant accepté
de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des articles 8 et 9 des statuts afin de les adapter à l'actionnariat unique.
2. Modification de l'article 9 des statuts afin que la société se trouve dorénavant engagée soit par la signature collective

de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration.

3. Constatation de la dissolution d'un administrateur suite à sa fusion avec une autre société.
4. Pour autant que de besoin, de mettre fin au mandat de la société susmentionnée comme administrateur, suite à la

fusion.

5. Constatation de la démission (i) d'un administrateur et administrateur-délégué et (ii) d'un administrateur-délégué

avec effet au 1 

er

 janvier 2013.

- Décharge.
6. Confirmation du mandat de M. Ulrich Pùtz en tant qu'administrateur.
7. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
8. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'introduire dans les statuts les dispositions légales relatives aux sociétés anonymes ayant

un actionnaire unique.

En conséquence les articles 8 et 9 actuels des statuts sont remplacés par les dispositions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

« Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 9. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination,
leur  révocation  et  leurs  attributions  seront  réglées  par  une  décision  du  conseil  d'administration.  La  délégation  à  un
membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 9 des statuts afin que la société se trouve dorénavant engagée par la

signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

En conséquence, l'article 9 sera libellé de la façon décrite dans la première résolution ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique constate la cessation des fonctions de la société Jean Heck Eupen, Transports et Logistique S.A.,

administrateur de la société, suite à sa fusion avec la société belge Schenker NV au 31 juillet 2012.

Par vote spécial, elle lui donne décharge jusqu'au 31 juillet 2012, date de la fusion.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique constate (i) la démission de Monsieur Harald MOSER en tant qu'administrateur et administrateur-

délégué ainsi que (ii) la démission de Monsieur Ulrich PÜTZ en tant qu'administrateur-délégué seulement, avec effet au
1 

er

 janvier 2013.

Par vote spécial il leur est donné décharge pour leur mandat jusqu'au 1 

er

 janvier 2013.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique confirme le mandat de Monsieur Ulrich PÙTZ, demeurant D-16548 Glienicke/Nordbahn-Bran-

denburg, 69B, Hattwichstrasse, en tant qu'administrateur.

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2017.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique nomme deux nouveaux administrateurs en remplacement de l'administrateur démissionnaire:

36753

L

U X E M B O U R G

a) Monsieur Frank MOCKEL, né le 17 octobre 1961 à Eupen, Belgique, demeurant Zur Nohn 103c, B-4701 Kettenis,

Belgique,

b) Monsieur Ken MAES, né le 21 août 1978 à Borgerhout, Belgique, demeurant Waalsekaai 38, B-2000, Anvers, Bel-

gique.

Leur mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2017.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  parties  comparantes,  celles-ci  ont  signé  avec  Nous  notaire  la

présente minute.

Signé: M. Chambon, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 janvier 2013. LAC/2013/1735. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013021276/120.
(130024211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Star Aircraft Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 45.767.

EXTRAIT

Il a été décidé:
1) d'augmenter le nombre des administrateurs à 4.
2) de nommer comme nouvel administrateur Madame Giada Cucchiani, administrateur de sociétés, avec adresse 6,

rue Wiltheim L-2733 Luxembourg. Madame Cucchiani est nommée administrateur-délégué avec pouvoir d'engager la
Société moyennant sa signature unique dans tous les actes de gestion journalière de la Société. Ces mandats prendront
fin à l'issue de l'assemblée générale de 2017.

Luxembourg, le 15 février 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013025517/17.
(130030554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Staco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 34.380.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025516/10.
(130030789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

T.C.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 62.311.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025520/10.
(130030556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

36754

L

U X E M B O U R G

Sucafina Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 142.529.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire en date du 14 février 2013

En date du 14 février 2013, l ’Assemblée générale a décidé d’adopter la résolution suivante:
En remplacement du commissaire aux comptes de la Société à savoir WTS Holding SAL ayant son siège social à

Achrafieh-Sassine Square, RL-13148 Beyrouth, Liban enregistrée au Registre du Commerce de Beyrouth n°1161,

l’Assemblée décide de nommer RSM AUDIT Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 6, rue Adolphe au L-1116 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B113621 aux fonctions de Réviseur d’Entreprises agréé.

L’Assemblée générale précise que le mandat du Réviseur d’Entreprises précité prendra fin lors de l’assemblée générale

annuelle de l’année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025518/17.
(130030544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Texel Technologies International (T.T.I.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 90.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025532/10.
(130030822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

B&amp;J Engineering, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 169.119.

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jorge SIMOES DOS SANTOS, gérant de sociétés, né à Sao Pedro de Alva/Penacova (P), le 16 septembre

1976, demeurant à L-2652 Luxembourg, 142, rue Albert Unden,

agissant tant en son nom personnel ainsi qu'en sa qualité de mandataire de
2.- Monsieur Romain LENGLET, gérant de sociétés, né à Melun (F), le 20 décembre 1980, demeurant à F-77240 Cesson,

2, Square de l'Erable, France,

3.- Monsieur Bruno LERMUSIAU, gérant de sociétés, né à Vilvoorde (B) le 1 

er

 juin 1982, demeurant à B-1850 Grim-

bergen, Sprietmolenstraat 14, Belgique, et

4.- Monsieur Dimitri van BUGGENHOUT, gérant de sociétés, né à Asse (B), le 17 novembre 1985, demeurant à B-1861

Wolvertem, Grotendries, 26A, Belgique,

ici représentés en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne

varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être
enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "B&amp;J Engineering", avec siège social à L-4577 Differdange, 22, Cité Henry Grey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la sectin B, numéro 169.119, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1641 du 29 juin 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Que le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 1.250 (mille deux cents

cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix Euros) chacune.

- Que les parties comparantes sont les seules et uniques associés de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, la résolution suivante:

36755

L

U X E M B O U R G

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach, et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 4. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Sandweiler."

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jorge SIMOES DOS SANTOS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 décembre 2012. Relation GRE/2012/4572. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013021037/44.
(130025224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Supreme Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.499.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire de l’actionnaire unique tenue de manière extraordinaire au siège

<i>social le 02 janvier 2013:

1) L’Assemblée décide d’accepter la démission, avec effet au 1 

er

 janvier 2013, de son poste d’administrateur de la

société:

- Monsieur Daniel Galhano, demeurant professionnellement au 60, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
2) L’Assemblée décide de nommer administrateur unique de la société á Monsieur Laurent TROUDE, né le 10 août

1964 à Paris 18 

ème

 France, demeurant au Chemin de la Source, 25 CH-1296 Coppet (Suisse), pour une période débutant

le 1 

er

 janvier 2013 et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l’Actionnaire unique

de la Société devant se tenir en 2018.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse, en date du 15.06.2012, du commissaire aux

comptes:

- Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUPREME EQUITY S.A.

Référence de publication: 2013025519/21.
(130030795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Trans-Pisco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4798 Linger, 101, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 141.582.

L'an deux mille treize.
Le dix janvier.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Manuel DA SILVA PISCO, chauffeur, né à Ribeira De Fraguas (Portugal) le 07 octobre 1962,
demeurant à L-4662 Differdange, 33A, rue Roosevelt
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle TRANS-PISCO S.à

r.l. avec siège social à L-4662 Differdange, 33a, rue Roosevelt,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 141.582,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 27

août 2008, publié au Mémorial C, numéro 2403 du 1 

er

 octobre 2008,

36756

L

U X E M B O U R G

modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire prénommé, en date du 17 mars 2 010, publié au

Mémorial C, numéro 1065 du 20 mai 2010.

dont le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

La comparante prie le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-4662 Differdange, 33a rue Roosevelt, à L-4798

Linger, 101, rue de la Libération de sorte que l'article cinq (5) 1ère alinéa des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le siège de la société est établi à Linger.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et près lecture faite et interprétation donné au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Manuel Da Silva Pisco, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 janvier 2013. Relation: EAC/2013/607. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013020944/33.
(130024816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

T.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, rue d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 61.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 20 février 2013.

Référence de publication: 2013025521/10.
(130031063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Technology of Modern Buildings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 138.411.

<i>Extrait des résolutions prises en Pologne lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date

<i>du 19 février 2013

1.  L'assemblée  prend  acte  de  la  démission  de  Monsieur  Pierre  METZLER,  demeurant  professionnellement  au  69,

Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur de la Société, avec effet au 31 octobre
2012.

2. L'assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Maciej MAGDZIAK, né le 22 mars 1969 à Wroclaw

(Pologne), demeurant au 10a/10 Na Polance Street, Wroclaw 51-109 Pologne, en qualité de nouvel administrateur de la
Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en relation avec l'approbation des comptes
annuels au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025531/17.
(130030909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

SOLUCOMIN, Société Luxembourgeoise Commerciale d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 81.085.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013025511/10.
(130030307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

36757

L

U X E M B O U R G

TLS Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 135.935.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 8 février 2013

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat la société KPMG Audit Sàrl, avec siège social au 9, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro B 103.590, en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société pour effectuer les travaux de revue des comptes
de la société relatifs à l'exercice 2012. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la société qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TLS GROUP S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013025545/17.
(130030606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Tami O2 Premium Sauerstoffwasser de Luxe Distribution in Europe S.à.r.l., Société à responsabilité li-

mitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 150.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025523/11.
(130030873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Orion IV European 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Orion III European 10 S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.707.

In the year two thousand and twelve, on twenty-seventh day of December,
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a

share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 11/13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of being registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies (the "Shareholder"),

hereby represented by Mrs Rachel Blaise, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 21 December 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Orion

III European 10 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  incorporated  following  a  notarial  deed  dated  15  April  2011,  published  in
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 26 July 2011, number 1683, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 160.707 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have not been amended since its incorporation.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To change the Company's name into "Orion IV European 1 S.a r.l.".

36758

L

U X E M B O U R G

2 To amend the second (2 

nd

 ) paragraph of article one (1) of the Company's articles of association in order to reflect

the resolution to be adopted under item one (1) of the agenda.

3 Miscellaneous.
The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following resolu-

tions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to change the Company's name into "Orion IV European 1 S.a r.l.".

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to amend the second (2 

nd

 ) paragraph of article one (1) of the Company's articles of

incorporation which shall forthwith read as follows:

"The Company exists under the name of Orion IV European 1 S.a r.l."."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by her surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre,
par-devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un

capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (l' «Associé»),

représentée aux fins des présentes par Madame Rachel Blaise, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Orion III European

10 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1683 du 26 juillet 2011 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 160.707 (la «Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la
Société.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de la dénomination de la Société en «Orion IV European 1 S.à r.l.».
2 Modification de l'article premier (1 

er

 ), deuxième (2 

e

 ) alinéa, des statuts de la Société de manière à refléter la

résolution à adopter au point un (1) de l'ordre du jour.

3 Divers.
L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, décide de modifier la dénomination de la Société en «Orion IV European

1 S.à r.l.».

36759

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de modifier l'article premier (1 

er

 ), deuxième (2 

ème

 ) alinéa des statuts de la Société qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

«La Société existe sous la dénomination de «Orion IV European 1 S.à r.l.».»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. Blaise, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2012. REM/2012/1768. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020776/97.
(130024711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Thindioli-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 49.820.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 30 janvier 2013

<i>4 

<i>eme

<i> Résolution:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire arrivant à échéance, l'Assemblée Générale décide de renouveler,

avec effet immédiat, le mandat des Administrateurs M. Alain Geurts, M. Guillaume Scroccaro et Mme Frédérique Mignon
ainsi que celui du Commissaire A&amp;C Management Services Sàrl jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle à tenir
en l'an 2019.

Fait à Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour THINDIOLI-SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013025539/18.
(130030906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Trincar s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9052 Ettelbruck, 2, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 97.203.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025555/10.
(130031071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Transbalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 93.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

36760

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 20 février 2013.

Référence de publication: 2013025552/10.
(130030927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

VIII City Place House Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.408.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013025567/10.
(130030425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Video Parc International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 73.413.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon exceptionnelle au siège social le 04 février 2013

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

L’Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe

BLONDEAU, (Président du Conseil), de Madame Brigitte DENIS et de Madame Cornelia METTLEN, ainsi que celui de
Commissaire de la société HRT Révision S.A. jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra
en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VIDEO PARC INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2013025566/15.
(130030587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

SHMT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.183.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND THIRTEEN,
ON THE EIGHTH DAY OF FEBRUARY
Before the undersigned Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

«GREENCAGE S.A. - Société de Titrisation» a Public Limited Liability Company, with registered office at Luxembourg,

19-21, Bld du Prince Henri (R.C.S. Luxembourg Section B163441)

here represented by Mr Patrick HALLER, employee, residing professionally in L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 7 February 2013.
The said proxy, after having been signed «ne varietur» by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name

"SHMT S.à r.l;" ("the Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association (the
"Articles").

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L

U X E M B O U R G

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as
the case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.  The  object  of  the  Company  is  the  acquisition  of  participations,  in  Luxembourg  or  abroad,  in  any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or
to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.  The  Company's  corporate  capital  is  fixed  at  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (EUR  12,500.00)

represented by one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR
125.00) each, all subscribed and fully paid-up.

The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

The general meeting of partners can decide to create categories of shares (A and B), without any particular right or

privileged is granted to the various categories.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each partner who so requests.

36762

L

U X E M B O U R G

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single

partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

In case of plurality of categories of shares, the members of the board might be split in two categories, respectively

denominated "Category A Managers" and "Category B Managers" and necessarily named by the partners of the same
category.

The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the

general meeting of partners fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more
than one manager, the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of

any manager at the place indicated in the convening notice.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and,

to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager and one
Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the
majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

its sole manager and by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power

has been validly delegated in accordance with article 8 of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and Voting rights. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting

of partners.

Each partner has voting rights commensurate to his shareholding.
Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may

be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by
telegram, telex, facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of
the partners may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

36763

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U X E M B O U R G

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share

capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end

on the thirty-first December of each year.

Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established and

the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortizations and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company's
nominal share capital.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution
of the partner(s) or by law, the liquidators shall be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner in
the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on the 31 

st

 of December 2013.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, «GREENCAGE S.A. - Société de Titrisation» prenamed and represented as stated here-above, declares

to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all one hundred (100) shares by
contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges of any kind whatsoever incumbent on or payable by the

company by virtue of its constitution, is evaluated 1.100. EUR

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
Mr Martin Arthur RUTLEDGE, chartered accountant, born in Antrim on 29 June 1950, residing professionally at L-1470

Luxembourg, 50, route d'Esch.

2. The registered office of the Company is set at L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with Us, the notary,

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE HUIT FEVRIER

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L

U X E M B O U R G

Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

«GREENCAGE S.A. - Société de Titrisation», une société anonyme luxembourgeoise avec siège social à Luxembourg,

19-21, Bld du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg Section B163441)

ici représentée par Monsieur Patrick HALLER, employé, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 50,

route d'Esch,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 7 février 2013,
laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Ladite comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SHMT S.à r.l.» («la

Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.  Cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui  restera  une  société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant  sur  toute ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100)

parts  sociales  sous  forme  nominative  d'une  valeur  nominale  de  cent  vingt-cinq  euros  (EUR  125,00)  chacune,  toutes
souscrites et entièrement libérées.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

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L

U X E M B O U R G

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

L'assemblée générale des associés peut décider de créer des catégories de parts sociales (A et B), sans qu'aucun droit

ou avantage particulier ne soit conféré aux différentes catégories.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des

associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera
la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

Dans l'hypothèse où des catégories d'associés seraient créées, les membres du Conseil de gérance peuvent ou non

être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B» et
nommés obligatoirement par les associés de la même catégorie.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, au moins un Gérante de catégorie A
et un Gérant de catégorie B est présent ou représenté. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B
ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à
la réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du

gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), la

Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

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U X E M B O U R G

La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature

ont été valablement délégués conformément à l'article 8 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pourcent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du
capital social de la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

«GREENCAGE S.A. -Société de Titrisation» précitée, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'en-

tièreté du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les cent (100) parts sociales par versement en espèces,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 1.100,- EUR.

<i>Décision de l'associée unique

Et aussitôt, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Martin Arthur RUTLEDGE, expert-comptable, né à Antrim le 29 juin 1950, demeurant professionnellement

à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

2. Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, elle a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. Haller, C. Delvaux.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 février 2013. Relation: RED/2013/227. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 15 février 2013.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013023717/369.
(130028610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.

JJL Gardenservice S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5681 Dalheim, 39, Waasserklapp.

R.C.S. Luxembourg B 167.297.

L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Joëlle JEITZ, pépiniériste-paysagiste, demeurant à L-5681 Dalheim, 39, Waasserklapp,
2.- Jérôme CADAMURO, ouvrier communal, demeurant à L-5681 Dalheim, 39, Waasserklapp,
associés de la société "JJL Gardenservice S.à r.l.", avec siège social à L-4252 Esch-sur-Alzette, 1, rue Eugène Mousset,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 167.297, constituée suivant acte reçu par le notaire
Roger ARRENSDORFF de Luxembourg, en date du 14 février 2012, publié au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 972 du 16 avril 2012.

Les comparants prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège social d'Esch-sur-Alzette à Dalheim et par conséquent de modifier l'article 2 des

statuts comme suit:

" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dalheim.".

<i>Deuxième résolution

Ils fixent l'adresse à L-5681 Dalheim, 39, Waasserklapp.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: JEITZ, CADAMURO, ARENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55523. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signe): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020647/33.
(130024887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36768

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Alma Boxing Club asbl

B&amp;J Engineering

F9 International Holdings S.à r.l.

F9 International Holdings S.à r.l.

Fehu S.A.

Gland Maya S.à r.l.

Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl II

Highbridge Mezzanine Partners Institutional Lux S. à r.l.

Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux S.à r.l.

JJL Gardenservice S.à.r.l.

Lober Soparfi S.A.

L.T.L.D. S.A. (Luxemburger Transport Logistik Diekirch S.A.)

niuVitis-Estate S.à r.l.

Orion III European 10 S.à r.l.

Orion IV European 1 S.à r.l.

Resource Partners Holdings II S.à r.l.

Saler S.A.

Secura Electronic A.G.

Seldom (Luxembourg), SA

Shessen Holding S.A.

SHMT S.à r.l.

Skyline Holding S.A.

Société Luxembourgeoise Commerciale d'Investissement S.A.

Solalux SA

Staco S.à r.l.

Star Aircraft Leasing S.A.

Sucafina Holding

Supreme Equity S.A.

Tami O2 Premium Sauerstoffwasser de Luxe Distribution in Europe S.à.r.l.

T.C.F. S.A.

Technology of Modern Buildings S.A.

Teramy Investments S.à r.l.

Texel Technologies International (T.T.I.) S.A.

Thindioli-SPF

TLS Group S.A.

Transbalux S.A.

Trans-Pisco S.à r.l.

Trincar s.à r.l.

T.S.D. S.A.

Video Parc International S.A.

VIII City Place House Holdings S.à r.l.