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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 759

28 mars 2013

SOMMAIRE

Fast Clean s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36431

Highbridge Onshore Senior Investments

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36394

Hôtelière Internationale Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36413

House Impex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36393

IBTD GROUP S.A., société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36414

IFC ALAC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

36414

John Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36386

Karlix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36415

Limra International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

36416

Lux 2 Starlight USD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36416

Lux 3 Starlight USD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36417

Luxembourg Marine Services S.A.  . . . . . . .

36417

Luxembourg Marine Services S.A.  . . . . . . .

36417

Luxembourg Real Estate Company  . . . . . .

36417

Madar Invest Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36418

Marmarapark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36418

MBT Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36419

MEIF4 Luxembourg B Holdings S.à. r.l.  . .

36420

MezzVest Luxembourg III S.à r.l.  . . . . . . . .

36418

MezzVest Luxembourg II S. à r.l . . . . . . . . .

36414

MezzVest Luxembourg I S.à.r.l.  . . . . . . . . .

36413

Mobius Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36420

Moonbeam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36420

New Old Brewery S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36420

NoMachine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36421

Nordcom (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

36421

OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36421

Office Park Findel F4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

36419

Omega Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

36432

Parati Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

36422

Pergana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36422

Pergana Holding S.A.SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

36422

Piramid Investment Solutions S.A. SPF  . .

36422

Plumbing International S.A. . . . . . . . . . . . . .

36423

Pria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36424

Quinlan Private CE Commercial Client

Holdings #2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36424

Quinlan Private CE Commercial Client

Holdings #3 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36424

Robust Lincoln Fund S.A. - SICAV - SIF  . .

36416

RTL Belux S.A. & Cie S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . .

36407

Thindioli-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36432

Topafives 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36415

TVH Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36394

Violet Yarrow Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . .

36425

WDI Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36401

WDI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36401

WP Roaming Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

36423

36385

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U X E M B O U R G

John Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 175.033.

STATUTES

In the year two thousand and twelve.
On the twenty-sixth day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

DSB FINANCE S.A., a company having its registered office at unit 117, Orion Mall, Palm Street, PO Box 828, Victoria,

Mahé, Seychelles, IBC number 79732,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company

(société anonyme) which it declares organize and the articles of incorporation of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office.

Art. 1. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company (societe anonyme), under the name of JOHN HOLDINGS S.A.
(hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand-Duchy as well as in foreign countries.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg). Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality of the  Company  which, notwithstanding  the  temporary transfer  of its registered  office, will  remain a
Luxembourg company.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at 31.000 EUR,- (thirty one thousand Euro) represented by 310 (three hundred and

ten) shares of a par value of 100 EUR,- (one hundred Euro) per share.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

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The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9, §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 3 

rd

 Friday

of June at 15.00. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

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The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 and shall terminate on December 31 

st

 of the

same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

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U X E M B O U R G

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2013.

2) The first Annual General Meeting shall be held in 2014.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the 310 (three hundred and ten) shares have been subscribed

by the sole shareholder DSB FINANCE S.A., prenamed, duly represented, and fully paid up by the aforesaid subscriber
by payment in cash so that the amount of 31.000 EUR,-(thirty one thousand Euro) is from this day on at the free disposal
of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at one thousand one hundred Euro.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1.- The number of directors is set at one and that of the auditors at one.
2.- The following is appointed director:
Mr. Francesco ABBRUZZESE, private employee, born in Luxemburg on June 7 

th

 , 1971, residing professionally at 16,

rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

3.- Has been appointed auditor:
The limited liability company REVICONSULT S.à r.l., having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guil-

laume Schneider, R.C.S. Luxembourg number B 139013.

4.- The mandates of the director and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2018.

5.- The head office of the company shall be fixed at 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le vingt-six novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

DSB FINANCE S.A, une société anonyme de droit des Seychelles, ayant son siège social à l'unité 117, Orion Mall, Palm

Street, PO Box 828, Victoria, Mahé, Seychelles, IBC numéro 79732,

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L

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendra propriétaire des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de JOHN HOLDINGS S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000 EUR,- (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de 100 EUR,- (cent Euros) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 vendredi du mois de juin

à 15 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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U X E M B O U R G

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

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2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites par l'associée unique

DSB FINANCE S.A., préqualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numé-
raire, de sorte que la somme de 31.000 EUR,- (trente et un mille Euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent Euros.

<i>Décisions de l'associé unique

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Francesco ABBRUZZESE, employé privé, né à Luxembourg le 7 juin 1971, demeurant au 16, rue Jean l'Aveu-

gle, L-1148 Luxembourg. 3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:

La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guil-

laume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 139013.

4.- Les mandats de l'administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
5.- Le siège social est fixé à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2012. Relation GRE/2012/4484. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 07 février 2013.

Référence de publication: 2013021259/410.
(130025405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

House Impex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.141.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7 janvier 2013

Il a été décidé comme suit:
1) L'assemblée prend acte de la démission de Mme Marie DETRY et MM Bernard et Benoît DETRY, de leurs fonctions

d'administrateurs de la société.

2) Ensuite, l'assemblée élit en qualité d'administrateurs:
- Olivier SCHMATZ, né le 2 décembre 1976 et Malmedy (Belgique), demeurant à B-4770 Amel, Montenau 131;
- Dirk VERHEGGEN, né le 24 août 1973 à St. Vith (Belgique), demeurant à B-4780 St. Vith, Neundorfer Straße 13

E1/2;

- Josef SCHMATZ, né le 18 janvier 1942 à Crombach (Belgique), demeurant à B-4780 St. Vith, Rodter Straße 1.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Weiswampach, le 13 février 2013.

<i>Pour HOUSE IMPEX S.A.
Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013025266/22.
(130030803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Highbridge Onshore Senior Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.011.

En date du 18 février 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste de gérant de catégorie B;
- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B pour
une durée indéterminée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highbridge Onshore Senior Investments Lux S.à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013025255/17.
(130030377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

TVH Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 174.999.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Guy TUBIANA, business manager, born on July 28, 1955 in Bône (Algeria), residing professionally at L-1160 Lu-

xembourg, 32-36, Boulevard d'Avranches.

This appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a "public

limited company" (société anonyme), which is hereby incorporated.

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a public limited company (société anonyme) in the form of a société anonyme, under the name of "TVH Holding
S.A." (the Company).

The Company is established for an undetermined period.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company

adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

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The Company may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or in

association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the object
of corporations in which it has participations.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31.000.- EUR) consisting of three hundred ten (310)

shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, entirely paid in.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 6 hereof.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the fourth Tuesday of April at 3.00
p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these Articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg Official Gazette, the Memorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of the shareholders of the Company.

Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar means

of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and
properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members except where it

has been established at a general meeting of shareholders that the Company has a single shareholder, the board of
directors may be constituted by a sole member until the ordinary general meeting following the establishment of the
existence of more than one shareholder. In that case, the sole member of the board of directors of the Company assumes
all powers conferred by the Law to the board of directors. The members of the board of directors need not be share-
holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting or as the case may be by a

resolution of the sole shareholder of the Company. The shareholders of the Company or as the case may be the sole

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shareholder of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their
office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
general meeting of shareholders of the Company or as the case may be by a resolution of the sole shareholder of the
Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Company
or as the case may be until the next resolution of the sole shareholder of the Company.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors; in his absence the board of directors may appoint

a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in cases of urgency, which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight days'
written notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the directors
are present or duly represented.

The notice may be waived by consent in writing of each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed by circulary

means in writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors. Such resolution shall
consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every director (resolution circulaire).
The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law dated August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies (the "Companies Law 1915") and by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders of
the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties by (i) the joint signatures of any two directors of the

Company in all matters unless otherwise decided by the general meeting of the shareholders of the Company; or (ii) as
the case may be, by the single signature of the single director; or (iii) the joint signatures or single signature of any persons
to whom such signatory power has been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the single

signature of any person to whom daily management powers have been delegated.

Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years and shall be re-eligible.

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 and shall terminate on December 31 

st

 of each

year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.

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Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Law 1915.

<i>Subscription and payment

The subscriber has subscribed a number of shares and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Subscriber

Subscribed

capital

Paid-in

capital

Number

of shares

EUR

EUR

Mr Guy TUBIANA, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000.-

310

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro

(31.000.- EUR) is as of now available to the Company.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2013.

The First Annual General Meeting shall be held in 2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1500.

<i>Resolutions

The above named person, representing the entire subscribed capital passed the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at one (1) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. is appointed as sole director:
- Mr Guy TUBIANA, business manager, born in Bone, (Algeria) on July 28, 1955, residing professionally in L-1160

Luxembourg, 32-36, Boulevard d'Avranches,

The duration of mandate of the sole director or as the case may be of the board of directors will expire after the

annual General Meeting of the year 2018;

2. To set at one (1) the number of statutory auditors and further resolves to appoint the following as statutory auditor:
LG Management S.á r.l., a société á responsabilité limitée, having its registered office in L-4281 Esch/Alzette, 7, rue

Portland, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156639.

The duration of the mandate of the statutory auditor will expire after the annual General Meeting of the year 2018.
3. To fix the address of the registered office of the company at 32-36, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of any divergences between the
English and the French text, the French text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Guy TUBIANA, chef d'entreprise, né le 28 juillet 1955 à Bône, (Algérie), demeurant professionnellement à

L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une Société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "TVH Holding S.A." (la Société).

La Société est constituée pour une durée indéterminée.

36397

L

U X E M B O U R G

La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'adminis-

tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-après.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois d'avril à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents Statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement

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quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblée des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires de la Société.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, à moins qu'il

ait été établi durant une assemblée générale des actionnaires de la Société que la Société a un actionnaire unique, auquel
cas le conseil d'administration pourra comprendre un membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra
l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur unique de la Société assumera tous
les pouvoirs conférés par la Loi au conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et
ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou le

cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société. Les actionnaires de la Société ou le cas échéant le seul actionnaire
de la Société déterminera (ont) également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant jusqu'à la prochaine
décision du seul actionnaire de la Société.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence, le conseil d'administration

pourra designer à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf en cas d'urgence,

qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la réunion,
une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d'administration. La
réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment repré-
sentés.

Cette convocation pourra être écartée de l'accord écrit de chaque administrateur.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs. Une telle résolution
doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
d'administration de la Société (résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi de 1915) ou que les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Il pourra

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également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires de la
Société; ou (ii) le cas échéant, par la signature unique de l'administrateur unique; ou (iii) les signatures conjointes ou
uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration
de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Souscripteur

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

EUR

EUR

Monsieur Guy TUBIANA, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000.-

31,000.-

310

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la Société.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.500.

<i>Résolutions

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Guy TUBIANA, chef d'entreprise, né le 28 juillet 1955 à Bône (France), demeurant professionnellement à

L-1160 Luxembourg, 32-36, Boulevard d'Avranches;

La durée du mandat d'administrateur ou le cas échéant, des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2018.

2. De fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
LG Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-4281 Esch/Alzette, 7,

rue Portland, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156639.

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La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de

l'année 2018.

3. De fixer l'adresse du siège social de la Société à L-1160 Luxembourg, 32-36, Boulevard d'Avranches.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: G. Tubiana et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 février 2013. LAC/2013/5290. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020951/375.
(130024695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

WDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WDI Reinsurance S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 25.331.

L'an deux mille douze, le quinze novembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg,

a comparu:

BREAN MURRAY CARRET LUXEMBOURG S.à.r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 40,

Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 115.346,

ici dûment représentée par Maître Estelle N'ZOUNGOU, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La prénommée BREAN MURRAY CARRET LUXEMBOURG S.à.r.l. agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la

société WDI REINSURANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.331, constituée suivant acte
notarié reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1986,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 85 du 2 avril 1987, les statuts ayant été
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence
à Sanem, en date du 4 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 10 septembre 2009 sous
le numéro 1748 (ci-après dénommée le «Société»).

Considérant que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la mention de la valeur nominale des 43.830 (quarante-trois mille huit cent trente) actions existantes

de catégorie A et des 1.170 (mille cent soixante-dix) actions existantes de catégorie B;

2. Conversion de la Société en société de participation financière («SOPARFI») ayant la forme sociale d'une société à

responsabilité limitée sous la dénomination sociale de «WDI S.à r.l.»;

3. Fixation du capital social de la Société au montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par

45.000 (quarante-cinq mille) parts sociales sans désignation de valeur nominale, suite à la réduction du pair comptable
par (i) l'annulation de la partie du capital social non encore libéré au jour de la conversion pour un montant de EUR
3.672.000,-  (trois  millions  six  cent  soixante-douze  mille  Euros)  et  par  (ii)  le  remboursement  du  montant  de  EUR
3.200.500,- (trois millions deux cent mille cinq cents Euros) à l'associé unique;

4. Refonte complète des statuts de la Société incluant en particulier le changement de la forme sociale et de l'objet

social de la Société tel qu'il suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée sous le nom de WDI S.à

r.l. (ci-après la «Société»), régie par les présents statuts (ci après les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuel-

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lement en vigueur, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de
1915»).

[...]

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un gouvernement,
quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant, que
ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou par
tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et licences
s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut prendre toute disposition et exécuter toutes opérations commerciales, in-

dustrielles, financières et immobilières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.»;

5. Réduction de la réserve légale excédentaire de la Société afin de la porter au dixième du capital social de la Société;
6. Expiration des mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises de la Société et décharge pleine et entière

relative à l'exécution de leur mandat respectif;

7. Fixation du nombre de gérants de la Société à quatre et nomination des nouveaux gérants de la Société;
8. Divers.
La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

prend en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, respectivement d'associé unique de la Société suite à l'adoption
de la deuxième résolution ci-après:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de supprimer la mention de la valeur nominale des 43.830 (quarante-trois mille huit cent

trente) actions existantes de catégorie A et des 1.170 (mille cent soixante-dix) actions existantes de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

Ayant constaté l'accord donné par le Ministre des Finances et le Commissariat aux Assurances au retrait de l'agrément

comme entreprise de réassurance de la Société en date du 16 octobre 2012, l'actionnaire unique approuve la conversion
de la Société en SOPARFI et décide de changer la forme sociale de la Société sans interruption ni discontinuité de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme sociale d'une «société à responsabilité limitée» sous la dénomination sociale
de «WDI S.à r.l.».

Les postes d'actifs et de passifs, les rachats, les augmentations et réductions de valeur restent inchangés, et la «société

à responsabilité limitée» continuera la comptabilité et les écritures comptables de la «société anonyme».

La transformation de la Société est faite sur base du bilan intérimaire de la Société arrêté en date du 31 octobre 2012.

Une copie de ce bilan intérimaire, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire, restera
annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ce bilan intérimaire que les fonds propres de la Société sont d'un montant au moins égal au montant du

capital social minimum légalement requis pour une société à responsabilité limitée conformément à l'article 182 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

A compter de ce jour, toutes les transactions accomplies par la «société anonyme» sont considérées avoir été faites

pour le compte de la «société à responsabilité limitée», en particulier concernant la préparation des documents comp-
tables de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de fixer le capital social de la Société au montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents

Euros), représenté par 45.000 (quarante-cinq mille) parts sociales sans désignation de valeur nominale, suite à la réduction
du pair comptable par (i) l'annulation de la partie du capital social non encore libéré au jour de la conversion pour un
montant de EUR 3.672.000,- (trois millions six cent soixante-douze mille Euros) et par (ii) le remboursement du montant
de EUR 3.200.500,- (trois millions deux cent mille cinq cents Euros) à l'associé unique.

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<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de refondre complètement les statuts de la Société, afin de refléter notamment les modifica-

tions décidées en vertu des résolutions ci-dessus, lesquels statuts devront être lus comme suit:

«Titre I 

er

 . Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée sous le nom de WDI S.à r.l.

(ci-après la «Société»), régie par les présents statuts (ci après les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre

lieu au sein de la municipalité de Luxembourg-Ville, par une résolution du conseil de gérance.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d'une assemblée

générale de ses associés.

La Société peut avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger sur décision du conseil de

gérance.

Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social interviennent ou sont imminents et de

nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et l'étranger,
le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social de la Société seront prises et portées à la connaissance des

tiers par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un gouvernement,
quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant, que
ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou par
tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et licences
s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut prendre toute disposition et exécuter toutes opérations commerciales, in-

dustrielles, financières et immobilières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté

par 45.000 (quarante-cinq mille) parts sociales sans désignation de valeur nominale (les «Parts Sociales» et individuellement
une «Part Sociale»).

Le capital de la Société est exclusivement représenté par des Parts Sociales ordinaires, chaque Part Sociale conférant

un droit de vote identique lors de la prise de décisions en assemblée générale.

Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de Parts sociales existantes. Les Parts Sociales représentant le capital social de la Société seront inscrites au
registre des associés tenu au siège social de la Société.

Le  capital  social  souscrit  peut,  à  tout  moment,  être  modifié  par  décision  de  l'associé  unique  de  la  Société  ou  de

l'assemblée générale des associés, le cas échéant, délibérant comme en matière de modifications des présents Statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les Parts Sociales seront librement cessibles à des non-associés de la Société.
En cas de pluralité d'associés, toute cession de Parts Sociales entre vifs à un tiers non-associé de la Société ne peut

être effectuée qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société conformément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

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U X E M B O U R G

En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quart (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les Parts Sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale soit au conjoint
survivant.

Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers des associés ne sont autorisés à

saisir des actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, sous respect des dispositions légales applicables, racheter ses

propres parts.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital ne pourront avoir lieu qu'en vertu

d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale des associés ou, le cas
échéant, par l'associé unique de la Société.

Titre III. Assemblées générales des associés

Art. 8. Pouvoir de l'assemblée générale. Toute assemblée des associés régulièrement constituée représentera l'inté-

gralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes
en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Les dispositions des présents Statuts pourront à tout moment être modifiées par une décision de l'associé unique, ou

en cas de pluralité d'associés, par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Les associés de la Société pourront également changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Tout associé de la Société peut prendre part aux assemblées générales d'associés en désignant par écrit une autre

personne comme son mandataire.

Tout associé de la Société peut participer à toute réunion d'assemblée générale par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les associés
présents à une telle réunion.

Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale, et s'ils déclarent avoir

dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Art. 9. Vote. Chaque Part Sociale donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires

de la Société.

La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par Part Sociale; lorsqu'une Part Sociale est détenue par plus d'une personne,

la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme seul propriétaire de ladite part vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-verbal ou

prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont documentées sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés de

la Société. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui

détermine leur nombre, fixe le terme de leur mandat et leur rémunération.

Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s) à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'assemblée

générale des associés ou, le cas échéant, par une résolution de l'associé unique de la Société.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil de gérance pour cause de mort, retraite ou autre, les gérants

restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la Loi de 1915. Dans un tel cas,
l'assemblée générale des associés de la Société ou, le cas échéant, l'associé unique de la Société, ratifie l'élection à la
prochaine assemblée.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société pourra

choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui
sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, exceptée en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation.

Les gérants peuvent renoncer à cette convocation par accord écrit ou par télégramme, télex ou télécopie ou par e-

mail.  Des  convocations  séparées  ne  sont  pas  requises  pour  des  réunions  individuelles  tenues  à  des  lieux  et  heures
prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les gérants présents à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance

sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions
et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.

En cas de gérant unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 15. Représentation. La société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature du

gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été
délégué par le conseil de gérance de la Société.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits sont préparés par le conseil de gérance de la

Société à la fin de chaque exercice social et sont à la disposition du ou des associé(s) au siège social de la Société.

Les comptes annuels sont ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés ou le cas échéant, l'associé
unique, constitue le bénéfice net de la Société.

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U X E M B O U R G

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale.

Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, de

l'associé unique de la Société qui peut décider (i) de distribuer ce solde au titre de dividendes entre les associés propor-
tionnellement à leurs parts sociales ou (ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou (iii) à un compte de réserve
disponible.

Nonobstant ce qui est visé ci-dessus, le conseil de gérance peut décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle,

de payer des dividendes intérimaires sur les excédents de l'année sociale en cours, à la condition que:

- le montant à distribuer n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvement effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

- les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par le ou les gérant(s) de la

Société de comptes intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires versés à/aux associé(s) excèdent le montant finalement distribuable à/aux associé(s) selon

l'assemblée générale annuelle correspondant à l'exercice social, l'excès ne sera pas comptabilisé comme un acompte sur
dividende mais constituera une créance de la Société envers le ou les associé(s).

Les dispositions ci-dessus sont établies sous réserve du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à tout

moment aux associés tout bénéfice provenant de reports effectués dans les précédents exercices sociaux ou de toute
réserve distribuable.

Titre VI. Surveillance de la Société

Art. 20. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société pourront être contrôlées par un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes qui peut/peuvent être ou non associés de la Société. L'assemblée générale des associés ou,
le cas échéant, l'associé unique de la Société procédera, si besoin est, à la nomination du/des commissaire(s) aux comptes,
déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leurs fonctions.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, l'associé
unique de la Société, décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou d'un des associés de la

Société ne met pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués à/aux associé(s) au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non expressément prévus aux présents Statuts seront déterminés en accord avec la

Loi de 1915.»

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de réduire la réserve légale excédentaire de la Société afin de la porter au dixième du capital

social de la Société, à savoir EUR 1.250,- (mille deux cent cinquante Euros), conformément à l'article 197 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

<i>Sixième résolution

L'associé unique constate l'expiration des mandats des administrateurs de la Société, à savoir M. Pierre METZLER, M.

Michel BULACH, M. Claude WEBER et M. Jacques RECKINGER, ainsi que du mandat du réviseur d'entreprises de la
Société, KPMG Luxembourg S.à r.l., par effet de la conversion de la Société en société à responsabilité limitée. L'associé
unique décide d'octroyer décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur d'entreprises de la Société pour
l'exécution de leur mandat respectif.

<i>Septième résolution

L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants de la Société à quatre (4) et de nommer les personnes suivantes

comme gérants de la Société avec effet immédiat pour une durée qui prendra fin à la prochaine assemblée générale
annuelle de la Société approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012:

- M. Pierre METZLER, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, résidant professionnellement au 69

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- M. Michel BULACH, avocat à la Cour, né le 6 avril 1974 à Metz (France), résidant professionnellement au 69 boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- M. Claude WEBER, gérant de sociétés, né le 24 avril 1960 à Luxembourg, résidant professionnellement au 74, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg;

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- M. Jacques RECKINGER, directeur, né le 14 mars 1965 à Luxembourg, résidant professionnellement au 40 boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Frais, Évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à 3.100,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: Estelle N'ZOUNGOU, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2012. Relation GRE/2012/4347. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 07 février 2013.

Référence de publication: 2013020975/325.
(130024738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

RTL Belux S.A. &amp; Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 165.002.

L'an deux mille douze, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) «RTL BELUX S.A.», société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social boulevard Pierre Frieden 45,

L-1543 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Edouard DE FIERLANT, juriste,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2012, (le «Commandité» ou «la Société Gérante»

ainsi qu'il est indiqué ci-après).

2) «CLT-UFA», société anonyme, ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6139, ici représentée par Monsieur Edouard
de Fierlant, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2012,

3) «AUDIOPRESSE LUX S.A.», société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social Boulevard Pierre

Frieden 45, L-1543 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par:
Madame Margaret BORIBON et Monsieur Eric MALRAIN, tous deux demeurant professionnellement à Bruxelles

(Belgique),

en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles,
(les «Commanditaires», ainsi qu'il est indiqué ci-après),
Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.

Ensemble ci-après "les "Associés",
Les parties comparantes sont les seuls et uniques associés de la société en commandite simple de droit luxembourgeois

«RTL BELUX S.A. &amp; Cie S.E.C.S.», inscrite au registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B165002, ayant son siège social boulevard Pierre Frieden 45, L-1543 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (ci-
après désignée comme la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 novembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 80 du 11 janvier 2012.

Les parties comparantes conviennent unanimement de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée

générale extraordinaire, telles que convocations, ordre du jour et constitution du bureau, reconnaissant être parfaitement
au courant des décisions à intervenir.

Après discussion, les parties comparantes prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Expose préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le , l'associé «B. &amp; C.E.», société

anonyme, ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce

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et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5140, a cédé à la société «AUDIOPRESSE LUX S.A.», prénommée,
trois cent trente-huit (338) parts sociales lui appartenant dans la Société, pour le prix global trois cent trente-huit euros
(EUR 338.-).

Ledit acte de cession de parts sociales, signé «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Ceci exposé, les comparants prémentionnés, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs

résolutions, prises chacune séparément, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme

<i>Première résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

«Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . - Forme - Dénomination.  La société a adopté la forme de société en commandite simple et a été constituée

sous la dénomination de «RTL BELUX S.A. &amp; Cie S.E.C.S.».

La Société est régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg du 10 août 1915 concernant les société commerciales,

telle que modifiée et par les présents statuts (les «Statuts»).

Elle peut exercer ses activités sous la dénomination abrégée «RTL Belux».

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
La Société Gérante est autorisée à transférer le siège de la Société à tout autre endroit de la commune du siège.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se sont produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation de concessions, permissions et autorisations de la part d'autorités

publiques pour des programmes de radios sonores, de télévision, et/ou d'autres genres de communication, radiodiffusés
ou non, avec ou sans fréquence, par tous procédés et sur tous supports, notamment émetteur hertzien, câblodistribution,
satellite ou par tout autre moyen de diffusion ou de transmission, interactif ou non, à destination du public résident ou
à rayonnement international, quel qu'en soit le mode de financement et de commercialisation.

Elle pourra exercer son objet notamment par:
- la création, la fabrication, la production, la coproduction et/ou l'acquisition, la diffusion et la distribution de tous

programmes ou éléments de programmes sonores et/ou visuels dans tous les domaines, y compris l'information, la pro-
motion, la culture te le divertissement pour son propre compte ou pour des tiers, ainsi que toutes activités de recherche,
d'assistance et de conseil y relatives;

- la valorisation de ces programmes, éléments de programmes ou produits dérivés, par tous modes de financement

ou de commercialisation, y compris par l'insertion de publicités collectées par elle ou pour son compte, ainsi que:

- leur transmission et diffusion directe ou indirecte par tous moyens et supports, tels que la radiodiffusion sonore et/

ou visuelle, la communication par fil ou sans fil, la télématique et la distribution matérielle;

- toutes opérations d'édition, toutes publications, leur commercialisation sous toutes formes, et ce notamment com-

prises par la vente, la distribution, l'exploitation de tous écrits, sons et images relevant de la création artistique, industrielle
et littéraire de quelque nature et sur quelque support que ce soit, ainsi que l'acquisition et la cession de tous droits
d'exploitation attachés à de telles productions ou éditions au titre de la propriété intellectuelle ( artistique, littéraire) et
industrielle et des droits voisins;

- toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'objet précisé ci-dessus, y compris la représentation,

la prospection et la promotion.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, par elle-même ou par l'intermédiaire d'un tiers, pour son compte

ou pour le compte d'autrui, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.

D'une manière générale, elle pourra notamment et sans que l'énumération ci-après soit limitative:
- faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières ayant un rapport

direct ou indirect avec son objet ou pouvant faciliter ou favoriser la réalisation;

- acquérir, prendre à bail, aliéner tous immeubles et fonds de commerce;
- acquérir, créer et céder tous droits d'exploitation, brevets, licences, concessions et marques de fabrique;
- s'intéresser par tous moyens et notamment par voie de constitution de filiales communes, d'apports, de fusion, de

souscription, d'acquisition de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations
ou  entreprises  belges  ou  étrangères,  privées  ou  publiques,  existantes  ou  à  créer,  dont  l'objet  social  serait  similaire,

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connexe ou complémentaire au sien ou dont l'activité serait directement ou indirectement, en tout ou en partie, sus-
ceptible de faciliter ou de favoriser la réalisation de cet objet social;

- mener, même dans des domaines échappant à l'activité ci-dessus décrite, toutes actions utiles au développement de

ses activités.

Titre II. - Responsabilité, Capital, Parts sociales

Art. 5. Responsabilités. Le(s) Commandité(s) est (sont) responsable(s) indéfiniment et solidairement de tous les en-

gagements de la Société au-delà de ses actifs propres.

Pour le(s) Commanditaire(s), sa (leur) responsabilité est solidaire mais limitée à la hauteur de ses (leurs) apports.

Art. 6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à mille euros (EUR 1.000.-), représenté par mille (1.000)

parts sociales sans valeur nominale.

Les mille (1.000) parts sociales sont détenues par les associés comme suit:
- en tant qu'associés commanditaires:
* A. CLT-UFA, ayant son siège social à Luxembourg, six cent cinquante-six (656) parts sociales,
* B. AUDIOPRESSE LUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, trois cent trente-huit (338) parts sociales.
- en tant qu'associé commandité:
* C. RTL BELUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, six (6) parts sociales.
Les parts sociales portant les numéros 1 à 656 constituent le groupe A; les parts sociales portant les numéros 657 à

995 constituent le groupe B et les parts sociales portant les numéros 995 à 1000 constituent le groupe C.

Les versements à effectuer sur les parts sociales non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire

aux dates et aux conditions que la Société Gérante déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s'impute à parts
sociales égales sur l'ensemble des parts sociales qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs

fois, par décision de l'assemblée générale des Associés statuant comme en matière de modification des statuts.

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts sociales à souscrire en espèces, seront offertes par préfé-

rence aux associés commanditaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales au
jour de l'émission, conformément aux dispositions de l'article 6.

Toutefois, l'assemblée générale des Associés statuant comme en matière de modification des statuts, peut, confor-

mément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de préférence.

L'associé commanditaire qui n'exerce pas son droit de souscription préférentiel pourra négocier ce droit, pendant

toute la durée de la souscription, aux conditions décrites à l'article 10, qui soumet les cessions de parts sociales à une
procédure d'agrément.

Les droits de souscription non exercés, ni cédés par leur titulaire sont exerçables gratuitement, en proportion de leur

participation, par les autres associés du groupe auquel appartient ce titulaire.

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts sociales des classes A et B à souscrire en espèce sont créées,

dans les mêmes proportions que celle prévues à l'article 6.

Après exercice du droit de préférence au premier tour, dans les conditions prévues à l'article 7, la souscription des

parts sociales restantes est soumise à un droit de préférence s'exerçant successivement, dans l'ordre qui suit:

1) toutes parts sociales restantes de chaque groupe seront offertes, par préférence et proportionnellement à leurs

participations respectives, aux associés de ce groupe ayant épuisé leur droit de souscription au premier tour,

2) les parts sociales restantes de chaque groupe seront ensuite offertes par préférence à toutes personnes physiques

ou morales, propriétaires des parts sociales représentatives du capital des sociétés titulaires de parts sociales du groupe
concerné.

Chaque personne, bénéficiaire de ce droit, pourra exercer son droit de préférence sur l'ensemble des parts sociales

à souscrire. En cas d'exercice du droit de préférence par plusieurs de ces personnes, les parts sociales seront réparties
entre elles proportionnellement à leur participation dans le capital de la société associée.

3) les parts sociales restantes sont offertes par préférence aux détenteurs de parts sociales de l'autre groupe de parts

sociales ayant épuisé leur droit de préférence au premier tour.

4) les droits de préférence visés ci-dessus sont organisés par la Société Gérante de la Société qui offrira la souscription

des parts sociales aux différents ordres de bénéficiaires. L'exercice du droit de préférence s'exécute dans les trente jours
de la notification de la Société Gérante. Le défaut de notification dans le délai est assimilé à une renonciation à exercer
le droit.

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale des Associés statuant comme

en matière de modification des statuts, moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions
identiques.

Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.

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En cas de réduction du capital pour cause d'assainissement, le capital peut être réduit en-dessous du capital minimum

légal mais cette décision ne sortira ses effets qu'au moment de l'augmentation de capital portant le capital social au
minimum légal.

Art. 8. Forme des parts sociales. Toutes les parts sociales sont et restent nominatives.
Des certificats de parts sociales pourront être émis sous le libellé que la Société Gérante désignera. Les certificats de

parts sociales seront signés manuellement ou par griffe par la Société Gérante.

Toutes les parts sociales émises seront enregistrées dans un registre des titulaires de parts sociales qui sera tenu par

la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque titulaire de parts sociales, son domicile réel ou élu, le nombre de
parts sociales qu'il détient divisé entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces parts
sociales.

Chaque cession de parts sociales entre vifs ou pour cause de mort sera portée sur ce registre et chacune de ces

inscriptions sera signée par la Société Gérante.

La Société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des titulaires de parts sociales comme le

propriétaire de celles-ci.

Au cas où un détenteur de parts sociales ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations émanant

de la Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des titulaires de parts sociales et l'adresse
de ce détenteur de parts sociales sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être
portée au registre jusqu'à ce que pareil détenteur fournisse une autre adresse à la Société.

Les droits et obligations attachés à une part sociale la suivent en quelque main qu'elle passe. La possession d'une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et respect des décisions de l'assemblée générale.

Les créanciers, héritiers, successeurs ou ayants-droits d'un propriétaire d'une part sociale ne peuvent, en aucune

circonstance qu'elle qu'en soit la raison, demander ni l'apposition des scellés sur les actifs et documents de la Société, ni
voir ordonner un inventaire des actifs par décision de justice, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un

seul propriétaire pour chacune d'elles.

Si une part sociale appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait l'objet d'un usufruit, si elle est donnée en gage, la

Société Gérante peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée, soit par
les différents co-propriétaires, soit par le nu-propriétaire et l'usufruitier, soit par le créancier gagiste, comme étant pro-
priétaire à l'égard de la Société.

Art. 10. Transfert de parts sociales. Toute cession de parts sociales est soumise à l'agrément des autres associés

organisé comme suit:

1) l'associé qui décide de céder ses parts sociales à un autre associé, de son groupe ou de l'autre groupe, ou à un tiers,

de même que les ayants-droits de l'associé décédé, notifient la demande d'agrément aux autres associés.

2) les associés autres que le cédant - ou les ayants-droits de l'associé décédé - disposent d'un délai de trente jours, à

dater de la première notification, pour accepter ou non la cession ou la transmission proposée. L'agrément est censé
avoir été donné, à défaut d'opposition dans le délai.

3) en cas de refus d'agrément, les opposants ont l'obligation de proposer aux associés autres que le cédant, un autre

cessionnaire, associé ou non, dans un délai de quinze jours.

4) en cas de refus par le cédant ou d'autres associés d'agrément du nouveau cessionnaire proposé, dans les quinze

jours de la notification de son identité, comme en cas d'absence de proposition d'un autre cessionnaire, les opposants au
premier tour auront l'obligation d'acheter les parts sociales, si mieux n'aime l'associé vendeur renoncer à la vente, par
notification aux autres associés, au plus tard dans les quinze jours de l'expiration du dernier des délais prévus ci-dessus.

5) en cas d'acquisition des parts sociales par les opposants, celles-ci se répartissent entre eux proportionnellement à

leur participation dans le capital social.

6) le prix des parts sociales est celui proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé par un expert

désigné de commun accord par les parties, conformément à l'article 1854 du code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert,
par le Président du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg siégeant en matière de référés.

7) toutes les notifications prévues au présent article se font par lettre recommandée à la poste, avec accusé de ré-

ception, le cachet de la poste faisant foi.

8) la négociabilité des droits de souscription, préférentiels dont question à l'article 7 est soumise, mutatis mutandis, à

la procédure d'agrément prévue au présent article. Le transfert de propriété du droit de souscription aura toutefois lieu
dès que la personne de son attributaire sera déterminée.

Art. 11. Droit de vote. Chaque part sociale donne droit à un droit de vote lors de toute assemblée des Associés.
L'ensemble des parts sociales voteront ainsi que défini ci-dessus, sauf lorsqu'un vote de groupe est exigé ou que le

vote porte sur des modifications des statuts affectant les droits des différents groupes.

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Titre III. - Gestion, Commissaire aux comptes

Art. 12. La Société Gérante. La Société sera exclusivement administrée par la société anonyme «RTL BELUX S.A.»,

(ci-après repris comme la «Société Gérante») en qualité de seul Commandité de la Société. Toute société gérante nommée
en remplacement de «RTL BELUX S.A.» sera un Commandité.

La Société Gérante pourra être révoquée ad nutum à l'unanimité des Associés Commanditaires. La Société Gérante

ne pourra pas participer au vote concernant sa révocation et ne sera pas pris en compte concernant l'exigence d'unanimité.
Lors de la même assemblée, les Associés représentant l'unanimité du capital social nommeront une nouvelle Société
Gérante. Les associés commanditaires s'engagent à ce qu'il n'y ait jamais de vacance de la gérance.

En cas de révocation, les parts sociales de commandité détenues par la Société Gérante devront être cédées à son

successeur au prix du marché.

La Société Gérante sera en toute hypothèse une société commerciale de droit luxembourgeois détenue à 66% par

CLT-UFA et à 34% par AUDIOPRESSE SA ou toute filiale détenue ou contrôlée par cette dernière.

Art. 13. Pouvoirs de la Société Gérante. La Société Gérante est investie des pouvoirs de faire tous les actes d'admi-

nistration et de gestion conformément à l'intérêt de la Société et sera dédommagée de toutes les dépenses engagées en
qualité de gérant.

Art. 14. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature de la Société Gérante

ou par la seule signature de toute personne à qui ce pouvoir a été conféré par la Société Gérante.

Art. 15. Commanditaires. Les Commanditaires ne prendront aucune part à la gestion ni au contrôle des affaires de la

Société, et ne seront investis d'aucun pouvoir, ni droit, ni autorité pour agir au nom de la Société, ni pour participer à,
ou interférer de quelconque manière dans, la gestion de la Société ou pour voter relativement à quelque matière que ce
soit en relation avec la Société, à l'exception des cas prévus dans le corps des présents Statuts.

La Société Gérante fera rapport sur la gestion de la Société aux Commanditaires lors de l'assemblée générale annuelle

et de toute assemblée générale ayant ce point à son ordre du jour. Lors de cette/ces assemblée/s, les Commanditaires
pourront interroger la Société Gérante sur la gestion de la Société.

Art. 16. Matières requérant une autorisation. La Société Gérante ne pourra procéder aux actes mentionnés ci-après

sans avoir obtenu au préalable le consentement à une majorité de 77/100 e des Commanditaires donné en assemblée
générale:

- une modification des Statuts,
- le déclenchement d'une procédure de liquidation ou de dissolution de la Société,
- tout changement de nationalité de la société,
Toutes décisions relatives au changement de statut de radiodiffuseur de la Société pour chacune de ses chaînes, ainsi

qu'à la suppression de celles-ci, ne pourront être prises par la Société Gérante qu'en vertu d'une majorité de six voix
minimum sur neuf des membres de son Conseil d'Administration présents ou représentés.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. La Société Gérante pourra, à tout moment, nommer des agents de la Société en cas

de besoin pour les activités et la gestion de la Société, à l'exception des Commanditaires au risque pour eux de perdre
le bénéfice de leur responsabilité limitée.

Les agents nommés seront investis des pouvoirs et fonctions leur conférés par la Société Gérante.

Art. 18. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

ayant la qualification de réviseur d'entreprises agréé au Grand-Duché de Luxembourg.

Il sera nommé par la Société Gérante conformément à l'article 16 et sera rééligible. La durée de son mandat ne peut

excéder six ans, il pourra être révoqué à tout moment par l'assemblée générale. Le réviseur d'entreprises agréé reste en
fonction jusqu'à ce que son successeur ait été désigné. Dans le cas où le réviseur d'entreprises agréé est nommé sans
précision quant à la durée de son mandat, il est considéré comme étant élu pour une durée de six ans à partir de la date
de son élection.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Associés approuvant les comptes de la Société

se tiendra au siège social ou ailleurs au Luxembourg en un lieu précisé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du
mois de mai de chaque année à 14.30 heures.

Les autres assemblées des Associés pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l'avis de convocation.
Toute assemblée des Associés sera présidée par la Société Gérante.

Art. 20. Avis de convocation. Les assemblées générales pourront être convoquées par la Société Gérante ou par le

réviseur d'entreprises agréé, par un avis indiquant l'ordre du jour et la date de l'assemblée et, dans un délai raisonnable,
par lettre ordinaire, e-mail ou facsimilé, adressé à chacun des Associés.

La Société Gérante sera tenue de convoquer une assemblée générale dans un délai d'un mois si les Associés repré-

sentant le cinquième du capital le requièrent par avis écrit avec indication de l'ordre du jour.

36411

L

U X E M B O U R G

La présence d'un associé à une assemblée générale couvre toute irrégularité relative à sa convocation à ladite assemblée

en ce compris l'omission accidentelle de convoquer, ou la non réception de l'avis de convocation.

Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée et que l'ordre du jour a été porté à leur

connaissance, ils pourront renoncer aux formalités requises de convocation.

Tout associé pourra prendre part à une assemblée générale en nommant par avis écrit, e-mail ou facsimilé une autre

personne comme représentant.

La  Société  Gérante  pourra,  avec  le  consentement  d'une  assemblée  à  laquelle  la  majorité  simple  des  Associés  est

présente ou représentée (et s'il en est décidé ainsi), ajourner l'assemblée à tout moment et en tout lieu, mais aucun point
à l'ordre du jour, aucune affaire ne pourra être traité lors de l'assemblée ajournée autre que les points et affaires laissés
en suspens lors de l'assemblée au cours de laquelle l'ajournement a eu lieu.

Art. 21. Majorité. Sauf dispositions contraires prévues par la loi et les présents statuts, les décisions seront valablement

adoptées par les Associés à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Dans tous les cas où la loi sur les sociétés commerciales prévoit des conditions spéciales de quorum et de majorité,

les décisions seront prises à la majorité des 77/100e.

Toute réunion d'associés ne pourra valablement délibérer que si la Société Gérante est présente ou représentée.
De plus, une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et
moyennant le respect des modalités évoquées ci-après. Si lors de la première assemblée, l'entièreté du capital n'est pas
présente ou représentée, une deuxième assemblée pourra délibérer valablement quel que soit le quorum de présence
ou de représentation.

En outre, aucune décision ne pourra être valablement adoptée sans l'approbation de la Société Gérante à l'exception

de la révocation de celle-ci.

Art. 22. Pouvoirs de l'Assemblée générale des Associés. Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement

constituée représentera tous les Associés de la Société. L'assemblée générale délibérera uniquement sur celles des ma-
tières qui ne sont pas réservées à la Société Gérante par la loi et les présents Statuts.

Titre V. - Exercice social, Distribution des bénéfices

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 24. Il est fait annuellement sur les bénéfices nets un premier prélèvement de cinq pour cent pour la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint un dixième du capital social. Il doit être
repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé (lequel sera établi en référence aux

méthodes comptables standard acceptées au Grand-Duché de Luxembourg), augmenté du report bénéficiaire ainsi que
des prélèvements effectués sur des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et de la réserve légale créée
en application de la loi.

Sauf décision contraire de l'assemblée des Associés statuant à la majorité des 2/3 des voix, présentes ou représentées

à l'assemblée, le bénéfice distribuable devra être réparti entre les Associés à raison de trente-cinq pour cent (35%) au
minimum, uniformément entre toutes les parts sociales.

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou en deviendrait inférieur au montant du capital libéré, augmenté

de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et dettes.
Lors de la liquidation de la Société, les parts sociales de Commandités et les parts sociales de Commanditaires seront

en premier lieu remboursés au prorata du capital libéré. Tout surplus sera ensuite réparti proportionnellement entre les
parts sociales de Commandités et les parts sociales de Commanditaires.

Les pertes (le cas échéant) de la Société (lesquelles seront établies en référence aux méthodes comptables standard

acceptées au Grand-Duché de Luxembourg) seront réparties entre les Associés proportionnellement entre les parts
sociales de Commandités et les parts sociales de Commanditaires.

Art. 25. Le paiement des dividendes décrétés par l'assemblée des Associés se fait au cours de l'année pendant laquelle

ils ont été décrétés, aux date et endroit désignés par la Société Gérante.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. Outre les clauses légales de dissolution, la Société ne peut être dissoute que par

décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes et conditions de majorité prévues pour les
modifications de statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins de la Société Gérante ou de toute autre

personne, nommée par l'assemblée générale des Associés.

36412

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U X E M B O U R G

Titre VII. - Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts et en particulier les dispositions légales relatives aux sociétés anonymes.»

Fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées, connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

les mêmes personnes comparantes ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: E. DE FIERLANT, M. BORIBON, E. MALRAIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16818. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013021415/326.
(130025204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Hôtelière Internationale Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 137.557.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 18 décembre 2012

- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Christian GUILBERT de son poste de gérant de la société.
- L’assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Christian GUILBERT, comme gérant de la société,

avec effet au 18 décembre 2012:

Monsieur Bernard BOSQUÉE, né le 26 janvier 1964 à Bastogne, gérant de sociétés, domicilié au 24, rue de La Forêt

Verte, L-7340 HEISDORF.

La durée du mandat du gérant de la société est illimitée.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013025263/16.
(130030479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

MezzVest Luxembourg I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 78.731.

En date du 15 février 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste de gérant;
- Révocation de Martinus Cornelis Johannes Weijermans, du poste de gérant;
- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant pour une durée
indéterminée et avec effet immédiat;

- Nomination de Martin Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, Monaco, et ayant pour adresse professionnelle le

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant pour une durée indéterminée et avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MezzVest Luxembourg I S. à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant

Référence de publication: 2013025361/21.
(130030362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

36413

L

U X E M B O U R G

IBTD GROUP S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 155.969.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.02.2013.

<i>Pour: IBTD GROUP S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013025271/16.
(130030388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

IFC ALAC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 262.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.952.

En date du 13 février 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste de gérant;
- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant pour une durée
indéterminée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IFC ALAC Holdings S.à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant

Référence de publication: 2013025274/17.
(130030347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

MezzVest Luxembourg II S. à r.l ., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 110.227.

En date du 15 février 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste de gérant;
- Révocation de Martinus Cornelis Johannes Weijermans, du poste de gérant;
- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant pour une durée
indéterminée et avec effet immédiat;

- Nomination de Martin Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, Monaco, et ayant pour adresse professionnelle le

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant pour une durée indéterminée et avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MezzVest Luxembourg II S.à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant

Référence de publication: 2013025362/21.
(130030900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

36414

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U X E M B O U R G

Karlix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 32.887.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 31 janvier 2013 à 11.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Marc VITIERE et Bernard

MASON pour une période qui viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31
décembre 2012.

Bien que n'étant pas prévu à l'ordre du jour de l'Assemblée, celle-ci décide de ratifier la nomination du 16 janvier 2013

de Monsieur Daniel GREFF au poste d'administrateur.

Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31.12.2012.
L'Assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre SCHILL

pour une période qui viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre
2012.

Pour copie Conforme
FIDUPAR
1 rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013025305/22.
(130030674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Topafives 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.530.998,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.599.

EXTRAIT

En date du 21 janvier 2013, AXA LBO Fund V Core FCPR, un fonds commun de placement à risque représenté par

AXA Investment Managers Private Equity Europe, a transféré trois cent soixante-dix-huit mille six cent soixante-huit
(378.668) parts sociales qu'il détenait dans la Société à AXA East Town LBO Co-Invest FCPR, un fonds commun de
placement à risques représenté par AXA Investment Managers Private Equity Europe.

En date du 23 janvier 2013, M 

me

 Lise Fauconnier a transféré une (1) part sociale qu'elle détenait dans la Société à

AXA LBO Fund V Core FCPR, un fonds commun de placement à risque représenté par AXA Investment Managers Private
Equity Europe.

En conséquence, les parts sociales dans la Société sont désormais réparties comme suit:

Parts

sociales

AXA LBO Fund V Core FCPR, un fonds commun de placement à risque représenté par AXA Investment
Managers Private Equity Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.273.660
Euro Anchor Holdings PTE LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

378.668

Trèfle SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000

Trèfle II SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000
M. Laurent Roquette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Mme Alexandra Goltsova . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

AXA East Town LBO Co-Invest FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

378.668

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.530.998

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013025610/32.
(130030643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

36415

L

U X E M B O U R G

Limra International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.300.

En date du 15 février 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste de gérant de catégorie A;
- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de catégorie A pour
une durée indéterminée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Limra International S.à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2013025313/17.
(130030346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Lux 2 Starlight USD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 175.172.

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 19 Février 2013 que la société Starwood

Capital Operations, LLC dont le siège social se situe Corporation trust Centre, 1209 Orange Street, City of Wilmington,
County of New Castle, State of Delaware, USA, a cédé toutes les parts sociales qu’elle détenait dans la Société, soit:

- 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de USD 40 (quarante USD) chacune à la société

Starwood Solar VI LLC dont le siège social se situe au Corporation trust Centre, 1209 Orange Street, City of Wilmington,
County of New Castle, State of Delaware, USA, immatriculée aux USA sous le numéro 5288961.

Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:
- Starwood Solar VI LLC
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thierry Drinka
<i>Gérant

Référence de publication: 2013025320/19.
(130030705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Robust Lincoln Fund S.A. - SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.067.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration le 18 décembre 2012

Le Conseil d’Administration décide nommer avec effet au 8 février 2012 en qualité de réviseur d’entreprises agréé, à

savoir:

- GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 83, Pafebruch à L-8308

Capellen, Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43298.

Le mandat du réviseur d’entreprises agréé expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l’année

2014.

Pour extrait sincère et conforme
ROBUST LINCOLN FUND S.A. – SICAV – SIF
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013025470/18.
(130030689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

36416

L

U X E M B O U R G

Lux 3 Starlight USD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 175.171.

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 19 Février 2013 que la société Starwood

Capital Operations, LLC dont le siège social se situe Corporation trust Centre, 1209 Orange Street, City of Wilmington,
County of New Castle, State of Delaware, USA, a cédé toutes les parts sociales qu’elle détenait dans la Société, soit:

- 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de USD 40 (quarante USD) chacune à la société

Lux 2 Starlight USD S.à r.l. dont le siège social se situe 4 rue Dicks, L-1417 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 175 172.

Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:
- Lux 2 Starlight USD S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thierry Drinka
<i>Gérant

Référence de publication: 2013025321/19.
(130030704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Luxembourg Marine Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.040.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 juillet 2012 a nommé comme nouveau commissaire aux comptes, la société

Fiduciaire Belval S.àrl., numéro d'immatriculation RCSL B155.734, avec siège social au 9A, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013025342/12.
(130030280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Luxembourg Real Estate Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 21.126.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 juin 2012 à 14.00 heures à Luxembourg

Le mandat de commissaire de la société Montbrun Révision Sàrl expire en 2012 et n'est pas renouvelé.
L'Assemblée nomme comme nouveau Commissaire, la société Auditex Sàrl, 3A, Boulevard Prince Henri L-1724 Lu-

xembourg, son mandat portant sur l'approbation des comptes au 31 décembre 2011.

Auditex Sàrl est nommé pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée générale Statutaire à tenir en 2013.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013025344/15.
(130030548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Luxembourg Marine Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.040.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'actionnaire unique de la société en date du 13 février 2013 au siège social.

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'actionnaire unique de la Société en date du 13 février 2013 au siège

social de la Société que:

36417

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’actionnaire unique ratifie la démission avec effet au 30 janvier 2013, de Monsieur Raymond VAN HERCK, en qualité

d’Administrateur et Président de la Société, suite aux résolutions du Conseil d’Administration en date du 30 janvier 2013.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique approuve la nomination avec effet au 30 janvier 2013 de Monsieur Vincent MULDER, en rempla-

cement de l’Administrateur démissionnaire, résidant professionnellement au 25, Route d’Esch, L-1470 Luxembourg, aux
fonctions d’Administrateur et Président de la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se
tiendra en 2016.

<i>Troisième résolution

L’actionnaire unique ratifie la reconduction de l’administrateur et administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre DE

WOLF, avec adresse professionnelle au 25, Route d’Esch, L-1470 Luxembourg ainsi que le mandat de Monsieur James
LITTLE, avec adresse professionnelle au 25, Route d’Esch, L-1470 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société.

Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013025343/24.
(130030519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Marmarapark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 71.500,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.873.

En date du 23 novembre 2012, les Associés de la Société ont accepté la décision suivante:
- Démission de Robert van 't Hoeft, du poste de Commissaire aux comptes, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marmarapark S.à r.l.
Martinus Weijermans
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013025347/14.
(130030520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Madar Invest Luxe, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 160.194.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 février 2013

1. L'assemblée générale a décidé d'accepter la démission de Madame Martine KAPP de ses fonctions administrateur

de la société, avec effet au 20 février 2013.

2. L'assemblée générale a décidé de nommer administrateur de la société Monsieur Jean MADAR, né le 26.01.1961 à

Paris et demeurant au 37, avenue Charles Floquet, F-75007 Paris, France, avec effet au 20 février 2013. Son mandat
prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013025368/15.
(130030842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

MezzVest Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.312.

En date du 15 février 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Robert van't Hoeft, du poste de gérant;

36418

L

U X E M B O U R G

- Révocation de Martinus Weijermans, du poste de gérant;
- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant pour une durée
indéterminée et avec effet immédiat;

- Nomination de Martin Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, Monaco, et ayant pour adresse professionnelle le

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant pour une durée indéterminée et avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MezzVest Luxembourg III S.à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant

Référence de publication: 2013025363/21.
(130030899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

MBT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.048.

En date du 1 

er

 février 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:

- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste de gérant A;
- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant A pour une durée
indéterminée et avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MBT Luxembourg S.à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013025378/17.
(130030384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Office Park Findel F4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 80.489.

Rücktritt von Herrn Alexander Eggert, Herrn Lutz Kandzia und Herrn Matthias Gerloff aus dem Verwaltungsrat der

OFFICE PARK FINDEL F4 S.A.

Herr Alexander Eggert, Herr Lutz Kandzia und Herr Matthias Gerloff haben ihren Rücktritt aus dem Verwaltungsrat

der OFFICE PARK FINDEL F4 S.A. mit Wirkung zum 1. Februar 2013 erklärt.

Bestellung von Frau Claudia Pundt und Frau Petra Hauer in den Verwaltungsrat der OFFICE PARK FINDEL F4 S.A.
Durch die außerordentliche Generalversammlung der OFFICE PARK FINDEL F4 S.A. am 31. Januar 2013 wurden Frau

Claudia  Pundt  und  Frau  Petra  Hauer  mit  Wirkung  zum  1.  Februar  2013  zu  ordentlichen  Verwaltungsratsmitgliedern
bestellt. Die Amtszeit endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014, die über den Jahresabschluss des
am 31. Dezember 2013 endenden Geschäftsjahres beschließt. Die Berufsadresse von Frau Pundt und Frau Hauer lautet
308, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Wahl von Herrn Andreas Katzur zum stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates der OFFICE PARK FIN-

DEL F4 S.A.

Der Verwaltungsrat der OFFICE PARK FINDEL F4 S.A. hat Herrn Andreas Katzur per Umlaufbeschluss vom 14. Januar

2013 mit Wirkung zum 1. Februar 2013 zu seinem stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden gewählt. Die Berufsa-
dresse von Herrn Katzur lautet Valentinskamp 70/EMPORIO, D-20355 Hamburg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OFFICE PARK FINDEL F4 S.A.
Maria Löwenbrück / Petra Hauer

Référence de publication: 2013025409/25.
(130030663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

36419

L

U X E M B O U R G

MEIF4 Luxembourg B Holdings S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 166.170.

En date du 19 février 2013, l’associé unique MEIF 4 Luxembourg A Holdings S.A., ayant son siège social au 46, Place

Guillaume II, L-1648 Luxembourg, a cédé la totalité des 5.000 parts sociales de classe B qu’il détient dans la Société à
Macquarie Infrastructure and Real Assets S.A., avec siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, qui les
acquiert.

En conséquence, les associés de la Société sont les suivantes:
- MEIF 4 Luxembourg A Holdings S.A. avec 7.500 parts sociales de classe A et
- Macquarie Infrastructure and Real Assets S.A. avec 5,000 parts sociales de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 février 2013.

Référence de publication: 2013025382/17.
(130030760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Mobius Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 105.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

<i>Pour Mobius Holding S.A.
Mr. Stéphane HEPINEUZE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013025387/13.
(130030327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Moonbeam, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 170.973.

En date du 18 février 2013, la société à responsabilité limitée, MAZE, ayant son siège social à 75, Parc d’activités, L-8308

Capellen et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B110554, a transféré 100
parts sociales d’un total de 100, détenues dans le capital social de la société à responsabilité limitée, MOONBEAM, ayant
son siège social à 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-170973 (ci-après, la Société).

La société à responsabilité limitée, SILVERFIZ, ayant son siège social à 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen et inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-170976, est le nouvel associé unique de la
Société depuis le 18 février 2013.

Pour Extrait
La Société

Référence de publication: 2013025388/17.
(130030317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

New Old Brewery S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.424.

En date du 18 février 2013, l'Actionnaire Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste d'Administrateur de classe B;
- Révocation de Martinus C.J. Weijermans, du poste d'Administrateur de classe B;

36420

L

U X E M B O U R G

- Nomination de Martin Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, Monaco, et ayant pour adresse professionnelle le

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste d'Administrateur de classe B jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2011 et qui aura lieu en 2013 et avec effet immédiat;

- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste d'Administrateur de classe B
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2011 et qui aura lieu en 2013 et avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

New Old Brewery S.A.
Paul Galliver
<i>Administrateur de classe B

Référence de publication: 2013025392/21.
(130030344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

NoMachine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.704.

En date du 18 février 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste de gérant de classe B;
- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de classe B pour une
durée indéterminée et avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NoMachine S.à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2013025393/17.
(130030348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Nordcom (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 47.902.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 7 février 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
Nordcom (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

<i>Pour la société en liquidation
Me Max Mailliet
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013025398/15.
(130030524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.872.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 18 février 2013

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé de nommer Ernst &amp; Young SA, 7 rue Gabriel Lippman,

Parc D'Activités Syrdall L-5365 Luxembourg (RCSL B47771) comme réviseur d'entreprises de la Société jusqu'à l'As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013 et qui approuvera les comptes de l'année finissant le 31.12.2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36421

L

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Spirits Holdings SARL
Szymon DEC
<i>Gérant

Référence de publication: 2013025407/15.
(130030676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Parati Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 100.572.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013025424/12.
(130031011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Pergana Holding S.A.SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Pergana Holding S.A.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 32.371.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 novembre 2012:

1. L'assemblée générale approuve le renouvellement des mandats des administrateurs suivants:
- Brigitte Laschet, employée privée, demeurant professionnellement, 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald;
- Eric Lux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement, 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald;
- M. Romain Bontemps, réviseur d'entreprises, expert-comptable, demeurant professionnellement 6, place de Nancy

L-2212 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
2. L'Assemblée acte la démission en date du 27 novembre 2012 du commissaire TOP Audit S.A. (anciennement PKF

Abax Audit S.A.) R.C.S. Luxembourg B 142.867.

L'Assemblée nomme Compliance &amp; Control, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. B 172.482 comme com-

missaire de la société.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale se tenant en 2018.
3. L'assemblée générale approuve le renouvellement du mandat de Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement, 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald.

Son mandat prendra fin lors de l'assenblée générale qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013025426/26.
(130030799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Piramid Investment Solutions S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 116.944.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 27 avril 2012.

Les mandats des administrateurs de Messieurs Joeri STEEMAN et Kris GOORTS (demeurant tous les deux profes-

sionnellement: 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) sont renouvelés pour une période de six ans.

L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Frederik ROB (demeurant 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg)

à la fonction d’administrateur pour une période de six ans en remplacement de Monsieur Karl LOUARN.

Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA (demeurant professionnellement 24, rue Saint Mathieu

L-2138 Luxembourg) est renouvelé pour une période de six ans.

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L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Joeri STEEMAN / Kris GOORTS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013025427/17.
(130030473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Plumbing International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 21.296.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 7 février 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
Plumbing International S.A., avec siège social à L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre Dame.

<i>Pour la société en liquidation
Me Max Mailliet
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013025430/15.
(130030526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

WP Roaming Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 125.022.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration en date du 28 janvier 2013, que la démission de Monsieur Jeremy

Young a été acceptée avec effet au 31 décembre 2012.

Il résulte de ce même procès-verbal que Monsieur Michael Specht, né le 27 février 1980 à Kempten en Allemagne et

demeurant professionnellement au 53, Liebigstraße, D-60323 Frankfurt am Main en Allemagne, a été coopté en tant
qu'administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Jeremy Young, avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2013.

Par conséquent le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Morten Brogger
- Monsieur Michael Specht
- Monsieur Joseph Charles Schull
- Monsieur Max Fowinkel
- Monsieur Philipp Bruchmann
- Madame Ute Bräuer
- Monsieur Henry Kressel
- Monsieur Charles Gurassa
- Monsieur Piyush Sodha
- Monsieur Mark Ein
- Monsieur Guy Dubois
- Monsieur Guy Sochovsky
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013025611/31.
(130030652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

36423

L

U X E M B O U R G

Pria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 164.906.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert signé en date du 16 novembre 2011 que Investa Holding GmbH, associé de la

Société, a transféré:

- deux cent quatre-vingt-onze mille six cent vingt-cinq (291.625) parts sociales détenues dans la Société à Lux e-shelter

1 S.à r.l., une société ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B162738;

- quatre cent trente-sept mille cinq cent (437.500) parts sociales détenues dans la Société à Commonwealth Trust

Company, agissant en sa qualité de trustee de M and D Two, ayant son bureau au 29 Bancroft Mills Road, 2 

nd

 Floor,

Wilmington, Delaware 19806, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée au Registre du Delaware sous le numéro 0349830;

- cent quatre-vingt-sept mille cinq cent (187.500) parts sociales détenues dans la Société à M. Don Balman Blenko JR,

né le 20 juillet 1961 en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 182 Winding River Road, Wellesley Massa-
chusetts 02482, Etats-Unis d'Amérique;

- soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales détenues dans la Société à M. Klaus-Dieter Rudolph, né le 24

août 1940 à Langenfeld, Allemagne, demeurant à Spessartstraße 10, 60358 Francfort, Allemagne.

Investa Holding GmbH détient à présent 270.875 parts sociales dans le capital de la Société,
Lux e-shelter 1 S.à r.l. détient à présent 291.625 parts sociales dans le capital de la Société,
Commonwealth Trust Company, agissant en sa qualité de trustee de M and D Two détient à présent 437.500 parts

sociales dans le capital de la Société,

M. Don Blenko détient à présent 187.500 parts sociales dans le capital de la Société et
M. Klaus-Dieter Rudolph détient à présent 62.500 parts sociales dans le capital de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2013.

Référence de publication: 2013025433/30.
(130030761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Quinlan Private CE Commercial Client Holdings #2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.436.

Le siège social de l'associé QP Elgin Holdings S.à r.l. se trouve désormais au 7 A, Rue Robert Stümper, L-2557 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013025442/12.
(130030467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Quinlan Private CE Commercial Client Holdings #3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.455.

Le siège social de l'associé QP Elgin Holdings S.à r.l. se trouve désormais au 7 A, Rue Robert Stümper, L-2557 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013025443/12.
(130030472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

36424

L

U X E M B O U R G

Violet Yarrow Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 174.951.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of January,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed,

There appeared:

Violet Yarrow 4, Ltd., a private limited company existing under the laws of the British Virgin Islands, registered with

the British Virgin Islands Registrar of Corporate Affairs under number 1750489, having its registered office at Commerce
House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110,

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  in  Esch/

Alzette, by virtue of a proxy, given in on 22 January 2013,

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of "Violet Yarrow Real Estate S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio. The Company may further:

- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the

Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

36425

L

U X E M B O U R G

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not to be shareholders.
In the case of several managers, the board of managers is composed of at least one A manager and one B manager.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any A manager together with any B manager, and may also be bound by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorisation.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its A managers a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers including at least one A manager, at

the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office
of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board
of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented,

including at least one A manager, at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes
of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 17. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on January 1 and ends on December 31.

Art. 19. Each year on December 31 the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 21. The sole manager or the board of managers, as the case may be, or the general meeting of shareholders may

proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing
that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn
from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to
the requirements of the law or of these articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/
her report to the sole manager or the board of managers, as the case may be, that the first two conditions haven been
satisfied.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

Violet Yarrow 4, Ltd., prenamed, has subscribed for all twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2013.

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to pass the following shareholder's resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Michael P. Wengrofsky, tax director, born on 26 August 1963 in New York, U.S.A., with professional address at c/

o King Street Capital Management, L.P., 65 East 55 

th

 Street, 30 

th

 Floor, New York, NY 10022.

3. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Philippe Leclercq, chartered accountant, born on 18 May 1968 in Liege, Belgium, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and

- Frédérique Duculot, employee, born on 7 May 1978 in Liège, Belgium, with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour de janvier,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

a comparu:

Violet Yarrow 4, Ltd., une private limited company existant selon les lois des Îles Vierges Britanniques, enregistrée

auprès du British Virgin Islands Registrar of Corporate Affairs sous le numéro 1750489, ayant son siège social à Commerce
House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques VG1110,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 janvier 2013,

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous le nom «Violet Yarrow Real Estate S.à r.l.» (la «Société»)
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

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U X E M B O U R G

La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature, conformément aux dispositions de la loi;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré au

sein de la même commune par simple résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Des agences ou succursales peuvent être ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple

résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec l'étranger, se
produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger,  jusqu'à  cessation
complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société qui restera
malgré le transfert provisoire du siège social une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité d'au moins trois
quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité de trois quarts du capital social. Dans
ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance est composé d'au moins un gérant A et un gérant B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, qui fixera la
durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou les associés, le
cas échéant.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe d'un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.

Art. 11. En cas de plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les gérants A un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, y compris au moins un gérant A,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance seront tenues au siège social de la Société,
sauf si un autre endroit est indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance;

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en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucune convocation ne sera nécessaire si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors

d'une réunion du conseil de gérance ou au cas où des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée, y compris au moins un gérant A, à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises avec une
majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment autorisé à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus élevée.

La nationalité de la Société ne peut être changée qu'avec le consentement unanime des associés. Toute autre modifi-

cation des statuts nécessite l'approbation par (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.

Art. 17. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes

intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

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F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif, à moins qu'autre chose ne soit prévu.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Violet Yarrow 4, Ltd., prénommée, a souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société,.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une période indéterminée:
- Michael P. Wengrofsky, directeur fiscal, né(e) le 26 août 1963 à New York, Etats-Unis, ayant son adresse profes-

sionnelle au c/o King Street Capital Management, L.P., 65 East 55 

th

 Street, 30 

th

 Floor, New York, NY 10022.

3. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une période indéterminée:
- Philippe Leclercq, expert-comptable, né le 18 mai 1968 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et

- Frédérique Duculot, employée, née le 7 mai 1978 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2013. Relation: EAC/2013/1680. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013020330/369.
(130023673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Fast Clean s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 170.072.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Fast Clean SARL tenue au siège de la

<i>société en date du 15 février 2013

Les associés confirment:
1° Que suite à la cession des 10 parts de Cédric BENACQUISTA, né le 26 mai 1985 à Thionville (France) et demeurant

F-57290 Fameck, 33, rue des ducs de bar à Monsieur Cyril BENACQUISTA, né le 16 aout 1982 à Thionville (France) et

36431

L

U X E M B O U R G

demeurant L-3512 Dudelange, 191, rue de la libération intervenue le 15 février 2013, le capital de la société FAST CLEAN
SARL se trouve actuellement réparti comme suit:

- Monsieur Jean-Philippe Cavaleri, demeurant à F-57290 Fameck, 34, rue de la Fensch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

- Monsieur Cédric Benacquista, demeurant F-57290 Fameck, 33, rue des Ducs de Bar . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

- Monsieur Cyril BENACQUISTA, demeurant L-3512 Dudelange, 191 rue de la liberation . . . . . . . . . . . . . . . .

10

TOTAL: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

2° Que suite au changement de gérant technique, Monsieur Cavaleri Jean philippe né le 08 aout 1983 à Hayange (France)

et demeurant F-57290 Fameck, 34 rue de la Fensch n'est plus gérant technique, et Monsieur Cyril BENACQUISTA, né
le 16 aout 1983 à Thionville (France) demeurant L-3512 DUDELANGE, 191 rue de la liberation est désigné comme
nouveau gérant technique, ainsi la gérance de la société FAST CLEAN SARL est reparti comme suit:

Monsieur Cédric BENACQUISTA demeurant à F-57290 FAMECK, 33 rue des ducs de bar est gérant administratif
Monsieur Cyril BENACQUISTA demeurant à L-3512 DUDELANGE, 191 rue de la libération est Gérant technique.
Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

FAST CLEAN SARL
Cédric BENACQUISTA

Référence de publication: 2013025599/28.
(130030531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Thindioli-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 49.820.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 30 janvier 2013

<i>1 

<i>er

<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de Monsieur Alain Geurts, Admi-

nistrateur,  né  le  13/09/1962  à  Nioki  (RDC)  demeurant  professionnellement  au  12,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant toute la durée de
son mandat d'Administrateur.

Pour extrait conforme
<i>Pour THINDIOLI-SPF

Référence de publication: 2013025540/15.
(130030906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Omega Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.244.

<i>Extrait des résolutions l'associé unique du 12 février 2013

En date du 12 février 2013, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Penrod Management Group Inc., avec siège social à One Ocean Drive, Miami Beach, FL 33139, Etats

Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Florida Department of State sous le numéro P01000104533, en tant que gérant
de classe A de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 22 janvier 2013;

- de nommer ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., avec siège social à 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 103.336, en tant
que gérant de classe B de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 22 janvier 2013;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013025401/20.
(130030369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36432

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Document Outline

Fast Clean s.à r.l.

Highbridge Onshore Senior Investments Lux S.à r.l.

Hôtelière Internationale Management S.à r.l.

House Impex S.A.

IBTD GROUP S.A., société de gestion de patrimoine familial

IFC ALAC Holdings S.à r.l.

John Holdings S.A.

Karlix S.A.

Limra International S.à r.l.

Lux 2 Starlight USD S.à r.l.

Lux 3 Starlight USD S.à r.l.

Luxembourg Marine Services S.A.

Luxembourg Marine Services S.A.

Luxembourg Real Estate Company

Madar Invest Luxe

Marmarapark S.à r.l.

MBT Luxembourg S.à r.l.

MEIF4 Luxembourg B Holdings S.à. r.l.

MezzVest Luxembourg III S.à r.l.

MezzVest Luxembourg II S. à r.l .

MezzVest Luxembourg I S.à.r.l.

Mobius Holding S.A.

Moonbeam

New Old Brewery S.A.

NoMachine S.à r.l.

Nordcom (Luxembourg) S.A.

OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l.

Office Park Findel F4 S.A.

Omega Enterprises S.à r.l.

Parati Investments S.à r.l.

Pergana Holding S.A.

Pergana Holding S.A.SPF

Piramid Investment Solutions S.A. SPF

Plumbing International S.A.

Pria S.à r.l.

Quinlan Private CE Commercial Client Holdings #2 Sàrl

Quinlan Private CE Commercial Client Holdings #3 Sàrl

Robust Lincoln Fund S.A. - SICAV - SIF

RTL Belux S.A. &amp; Cie S.e.c.s.

Thindioli-SPF

Topafives 2 S.à r.l.

TVH Holding S.A.

Violet Yarrow Real Estate S.à r.l.

WDI Reinsurance S.A.

WDI S.à r.l.

WP Roaming Holdings S.A.