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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 757

28 mars 2013

SOMMAIRE

Efir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36296

Fishing World Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . .

36290

G.C.C. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36323

Grandvoir Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36308

HeliosMax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36293

JSA International Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

36326

Lam Research Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

36290

Leopard Germany Property Genthin S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36298

Leopard Germany Property Genthin S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36305

LF Hotels Acquisition II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

36300

LF Hotels Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

36298

LF Hotels Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

36305

LI Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36305

LLP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36336

Ludi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36336

LuxCo 99 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36293

Masselotte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36323

Mediobanca International (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36323

Mega Brands International  . . . . . . . . . . . . . .

36308

Melio Luxembourg International S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36307

New Victory Participations S.A.  . . . . . . . . .

36301

Nordstad Fashion S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36311

Observe HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36317

Ogone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36326

Pandia Equity Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

36330

PanEuropean Office Holding (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36305

Pelp Holding TRS S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36335

Prefood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36298

ProLogis European Holdings VI S.à r.l.  . . .

36335

Quinta das Murtas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36313

Quinta dos Bairros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36331

Regent S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36311

R.V. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36296

SEI International Services S.à r.l.  . . . . . . . .

36300

Spaniba S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36298

Summit Partners RKT S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

36311

Summit Partners VP-A S. à r .l.  . . . . . . . . .

36295

Summit Partners VP-B S.à r.l. . . . . . . . . . . .

36293

Summit Partners WT-A S.à r.l.  . . . . . . . . .

36290

Summit Partners WT-B S.à r.l. . . . . . . . . . .

36335

Winsway Coking Coal Holdings  . . . . . . . . .

36330

Ziv Lach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36336

36289

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U X E M B O U R G

Lam Research Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.361.

En date du 15 février 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste de gérant de catégorie B;
- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B pour
une durée indéterminée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lam Research Luxembourg S.à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013024670/17.
(130029566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Summit Partners WT-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 100.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 129.697.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 13 février 2013 que Mme Robin Devereux,

née le 9 mars 1959 à New York (USA), ayant son adresse professionnelle au 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116
(USA) a été nommée gérant A de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

<i>Pour Summit Partners WT-A S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013024928/16.
(130029609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Fishing World Wasserbillig, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 219BIS, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.017.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Franck MEIS, gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 14 août 1970, demeurant à L-5441 Remerschen,

34, Simengseck, et

2.- Monsieur Fernand BEFFORT, médecin dentiste, né à Dudelange, le 2 octobre 1958, demeurant à L-8508 Rédange-

sur-Attert, 11, auf Frohn

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "FISHING WORLD WASSERBILLIG".

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Art. 3.  La  société  a  pour  objet  le  commerce  d'articles  de  pêche  et  d'accessoires,  d'articles  d'oisellerie,  d'articles

d'aquariophilie, d'animaux domestiques et d'articles pour animaux domestiques ainsi que l'organisation de concours, de
randonnées et de voyages de pêche.

La société a pour objet toute exploitation dans le domaine de l'alimentation.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent

cinquante euros (150,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

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Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution – Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Franck MEIS, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Fernand BEFFORT, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total : cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros

(15.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-3254 Bettembourg, 219bis, route de Luxembourg.
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Franck MEIS, gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 14 août 1970, demeurant à L-5441 Remerschen, 34,

Simengseck.

3.- Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée par la signature du gérant unique jusqu'à un montant ne dé-

passant pas la somme de dix mille euros (10.000,- EUR). Au-delà de ce montant l'autorisation de l'assemblée générale
extraordinaire sera requise.

4.- L'adresse d'exploitation du commerce se situe à L-6630 Wasserbillig, 48, Grand-Rue

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Franck MEIS, Fernand BEFFORT, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2013. Relation GRE/2013/390. Reçu soixante-quinze euros (75,-) €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013021185/118.
(130025163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

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LuxCo 99 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.343.

Par résolutions signées en date du 18 février 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J Weijermans, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant de la société avec effet immédiat.

Nomination de Gérald Welvaert, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en

tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013024681/18.
(130029896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Summit Partners VP-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 128.628.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 13 février 2013 que Mme Robin Devereux,

née le 9 mars 1959 à New York (USA), ayant son adresse professionnelle au 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116
(USA) a été nommée gérant A de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

<i>Pour Summit Partners VP-B S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013024927/16.
(130029614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

HeliosMax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 154.160.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of January.
Before us the undersigned Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), acting

in replacement of his colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), who
last named shall remain depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company "HeliosMax S.A.", with registered office

in L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg ("Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 154.160, incorporated by deed of the officiating notary,
on the 8 

th

 of June 2010, published in the Mémorial C number 1635 on 12 

th

 of August 2010. The articles of incorporation

have not been amended since then.

The meeting is presided by Mrs Anne LAUER, employee, residing professionally in Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing profes-

sionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the registered office to L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

36293

L

U X E M B O U R G

2.- Subsequent amendment of the 1 

st

 paragraph of article 5 of the articles of association.

3.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to transfer with effect on January 1 

st

 , 2013 the address of the registered office to L-2212

Luxembourg, 6, Place de Nancy.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the 1 

st

 paragraph of article five (5) of the articles of incorporation in order to reflect

such action, and to give it the following wording:

«  Art. 5. (1 

st

 paragraph).  The registered office is established in Luxembourg-City."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 900.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of notary Paul DECKER, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux janvier.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire demeurant à Luxembourg agissant en remplacement de son confère empêché

Maître Jean SECKLER, notaire demeurant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire
de la minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HeliosMax S.A.", avec siège

social à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B numéro 154.160, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 juin 2010, publié au
Mémorial C numéro 1635 du 12 août 2010. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Madame Anne LAUER, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter.

Madame  le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Max  MAYER,

employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert de l'adresse du siège social vers L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
2.- Modification afférente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

3.- Divers.

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L

U X E M B O U R G

B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2013, l'adresse du siège social vers L-2212 Luxembourg, 6,

Place de Nancy.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article cinq (5) des statuts afin de

lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 900,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Anne LAUER, Max MAYER, Paul DECKER
Enregistré à Grevenmacher, le 05 février 2013. Relation GRE/2013/584. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013020608/104.
(130024928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Summit Partners VP-A S. à r .l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 128.263.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 13 février 2013 que Mme Robin Devereux,

née le 9 mars 1959 à New York (USA), ayant son adresse professionnelle au 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116
(USA) a été nommée gérant A de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

<i>Pour Summit Partners VP-A S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013024926/16.
(130029613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

36295

L

U X E M B O U R G

Efir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.279.300,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.859.

Par décision de l’actionnaire de la société du 18 septembre 2012, constatée par acte notarié du 5 octobre 2012, AEDES

INTERNATIONAL SA a été absorbée par la société Aedes S.pA.

Il convient dès lors de reconnaître la société AEDES S.pA, avec siège social à I-0121 Milan, 21 Bastioni di Porta Nuova

(Italie), inscrite au Registre des Entreprises à Milan (Registro Imprese di Milano) sous le numéro 00824960157, comme
associé de la Société.

Référence de publication: 2013024541/13.
(130030041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

R.V. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.332.

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " R.V. INVEST S.A.", une société

anonyme ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 172332, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 octobre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2862 du 26 novembre 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg,

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de neuf millions quarante-sept mille neuf cent soixante-

dix euros (EUR 9.047.970,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à neuf
millions soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 9.078.970,-) par l'émission de deux cent quatre-vingt-
onze mille huit cent soixante-dix (291.870) actions, d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune

2. Souscription et libération.
3. Modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
4. Modification de l'article 2 des statuts comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine mobilier et immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou

indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par

36296

L

U X E M B O U R G

ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf millions quarante-sept mille neuf

cent soixante-dix euros (EUR 9.047.970,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) à neuf millions soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 9.078.970,-) par l'émission de deux
cent quatre-vingt-onze mille huit cent soixante-dix (291.870) actions, d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR
31,-) chacune et assorties des mêmes droits, privilèges et obligations que ceux rattachés aux actions existantes (ci-après
collectivement les "Nouvelles Actions").

<i>Souscription et libération

Les deux cent quatre-vingt-onze mille huit cent soixante-dix (291.870) actions nouvelles sont souscrites par l'action-

naire unique et ont été entièrement libérées par l'apport à la Société de deux cents (200= parts de la société de droit
belge «Contino SPRL», ayant son siège social Résidence Grande 22, B-7522 Lamain.

Ces parts ainsi apportées à la Société sont évalués à la somme de neuf quarante-sept mille neuf cent soixante-dix euros

(EUR 9.047.970,-).

L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 19 décembre 2012, par «GSL Révision S.à r.l.»,

réviseur d'entreprises, Esch-sur-Alzette, conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel
rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des 200

parts de Contino SPRL à apporter ne correspond pas au moins aux 291.870 actions R.V. INVEST S.A. d'une valeur
nominale de 31 EUR à émettre en contrepartie»

Il résulte d'une attestation que le souscripteur est le seul propriétaire des actions apportées et que ces dernières sont

libres de tous gages, nantissements ou autres charges.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais le teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à neuf millions soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-dix euros

(EUR 9.078.970,-) divisé en deux cent quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-dix (292.870) actions ordinaires d'une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine mobilier et immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou

indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement cinq mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. GEURTS, G. SCROCCARO, F. MIGNON, J.-J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17439. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013020837/101.
(130024800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

LF Hotels Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Leopard Germany Property Genthin S.à r.l.).

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 165.946.

EXTRAIT

L’actionnaire unique de la Société, LF Hotels Mezzanine S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B155838, en date du 18 février 2013, a modifié sa dénomination et s’appelle désormais LF
Hotels Acquico I (GP) S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024690/15.
(130029637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Spaniba S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.162.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 128.694.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 février 2013

1. La révocation de Monsieur Alain RENARD, de son poste d’administrateur de la société est actée.
2. Monsieur Thierry JACOB, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, né le 07 juillet 1967 à Thionville, France,

demeurant professionnellement au 412F route d’Esch, L-2086 Luxembourg est nommé nouvel Administrateur pour une
durée illimitée.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Certifié sincère et conforme
SPANIBA SARL

Référence de publication: 2013024917/16.
(130029767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Prefood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.193.

L'an deux mille treize, le onze janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PREFOOD S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 98.193,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 décembre 2003, publié au Mémorial

C numéro 153 du 06 février 2004 («la Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

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U X E M B O U R G

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social, administratif et d'exploitation et du principal établissement de la Société en Italie, dans la

commune de Milano, Via Ponchielli n.7;

2. Adoption par la Société de la nationalité italienne ainsi que des statuts d'une société à responsabilité limitée de droit

italien tels qu'annexés au présent acte, et de la dénomination «PREFOOD S.r.l.»;

3. Démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
4. Décharge à accorder aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes sortants;
5. Nomination de Madame Marisa Josephine Corazza, née à Lafayette (Etats-Unis d'Amérique) le 3 juin 1958, résidante

à Monteverdi Marittimo (PI), Italie, via Maremmana n.19, code fiscal italien CRZ MSJ 58H43 Z404O, en tant que nouvel
Administrateur Unique (Aministratore Unico) de la société;

6. Nomination de Monsieur Ferruccio Germiniani, né à Milano (Italie), le 14 janvier 1947, résidant à Milan, Italie, via

Ponchielli n.7, code fiscal italien GRM FRC 47A14 F205L, en tant que nouveau Commissaire unique de la Société (Sindaco
unico) et qui sera appellé également à la fonction de réviseur légal des comptes (Revisore legale dei conti);

7. Autorisation au conseil d'administration d'accomplir en Italie toutes les formalités nécessaires à la réalisation du

transfert du siège social en Italie et à l'adoption de la nationalité italienne;

8. Nomination de la société Fiduciaire Continentale S.A. comme représentant chargé de traiter toutes les demandes

émises par les autorités fiscales luxembourgeoises adressées à la Société;

9. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne et

décide de transférer le siège social, administratif et d'exploitation et du principal établissement de la Société du Grand-
Duché de Luxembourg en Italie, dans la commune de Milano, Via Ponchielli n.7

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide l'adoption par la Société de la nationalité italienne ainsi que des statuts d'une société à responsabilité

limitée de droit italien tels qu'annexés au présent acte, et de la dénomination de PREFOOD S.r.l.

Ce changement de nationalité et ce transfert de siège ne donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni

à la constitution d'une nouvelle société, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la
condition suspensive de l'homologation de la Société en Italie.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec

l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et que les droits d'apport ont été régulièrement
payés au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission et donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

avec effet au jour de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que nouvel Administrateur Unique (Aministratore Unico) de la société:

36299

L

U X E M B O U R G

- Madame Marisa Josephine Corazza, née à Lafayette (Etats-Unis d'Amérique) le 3 juin 1958, résidante à Monteverdi

Marittimo (PI), Italie, via Maremmana n.19, code fiscal italien CRZ MSJ 58H43 Z404O

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que nouveau Commissaire unique de la Société (Sindaco unico) et qui sera

appellé également à la fonction de réviseur légal des comptes (Revisore legale dei conti):

Monsieur Ferruccio Germiniani, né à Milan (Italie), le 14 janvier 1947, résidant à Milan, Italie, via Ponchielli n.7, code

fiscal italien GRM FRC 47A14 F205L;

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration de la Société soumise dorénavant au droit italien, pour

accomplir en Italie toutes les formalités nécessaires à la réalisation du transfert du siège en Italie et à l'adoption de la
nationalité italienne comme dit ci-avant et en vue de l'homologation en Italie.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer la Société Fiduciaire Continentale comme représentant chargé de traiter toutes les

demandes émanant des autorités fiscales luxembourgeoises adressées à la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 janvier 2013. Relation: EAC/2013/881. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013020826/95.
(130024896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

LF Hotels Acquisition II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 175.239.

EXTRAIT

L’actionnaire unique de la Société, LF Hotels Mezzanine II S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B175057, en date du 18 février 2013, a modifié sa dénomination et s’appelle désormais
LF Hotels Acquico II (GP) S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024688/15.
(130029636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

SEI International Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.525,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.779.

En date du 07 février 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste de gérant B;
- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B pour une durée
indéterminée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

SEI International Services S.à r.l.
Johannes de Zwart
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013024900/17.
(130029565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

New Victory Participations S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 175.032.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

DSB FINANCE S.A., une société anonyme de droit des Seychelles, numéro IBC 79732, ayant son siège social à l'unité

117, Orion Mall, Palm Street, P.O. Box 828, Victoria, Mahé, Seychelles,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une pro-

curation délivrée sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte.

Lequel comparant, représenté comme dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer (la "Société").

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Forme, Dénomination. La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de

Luxembourg (et en particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi
de 1915») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination "NEW VICTORY PARTICIPATIONS S.A.".

Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-

lution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de
ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, incluant l'achat d'immeubles.

3.2. La société peut réaliser toute activité de consulting et conseils divers en marketing, management innovation,

conseils aux start-up et fonds d'investissements de toutes juridictions.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le

respect des conditions légales.

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U X E M B O U R G

Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Modification du capital.
8.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

8.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-

nistration composé de trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Prési-

dent"). Le premier Président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêche-
ment du Président, il sera remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre

Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut égale-
ment désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par
une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du

Président est prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs

à la gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des

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affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux

à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et em-
ployés, et fixer leurs émoluments.

Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur

Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été
délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous

les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nominatif

au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois
de juin à 17.00 heures.

Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs d'en-
treprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Répartition des bénéfices. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution

de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix
pour cent du capital social.

Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

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L

U X E M B O U R G

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Adminis-

trateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a

pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée

générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit:

DSB FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinquante Euros.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
2. Sont appelés aux fonctions de Président du conseil d'administration et d'Administrateurs pour un mandat expirant

lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2018:

a) Madame Van Ta, administrateur de sociétés, demeurant au 10, rue Michel-Chauvet, CH-1208 Genève (Suisse),

Présidente du Conseil d'Administration;

b) Monsieur  Francesco  Abbruzzese,  employé  privé,  demeurant professionnellement au  163, rue du  Kiem, L-8030

Strassen;

c) Monsieur Olivier Dedobbeleer, employé privé, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Stras-

sen.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période:
La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guil-

laume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 139.013.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2012. Relation GRE/2012/4468. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

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U X E M B O U R G

Junglinster, le 07 février 2013.

Référence de publication: 2013021342/213.
(130025395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

LF Hotels Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Leopard Germany Property Genthin S.à r.l.).

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 165.946.

EXTRAIT

L’associé unique de la Société, LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l., en date du 18 février 2013, a décidé:
de nommer pour une durée indéterminée avec effet immédiat:
- M Bakary Sylla, né au République du Liberia en date du 1 

er

 novembre 1976, résidant professionnellement au 12 rue

Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, en tant que gérant de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024691/16.
(130029637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

PanEuropean Office Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.346.

Par résolutions signées en date du 18 février 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant de la société avec effet immédiat.

Nomination de Monsieur Gérald Welvaert, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

<i>Pour la société
TMF Services S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013024793/18.
(130029628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

LI Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.318.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of December,
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

LI LUX 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, organised and existing under the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg,  with  registered  office  at  15,  rue  Edward  Steichen,  L-2540  Luxembourg,  having  a  share  capital  EUR  1,
000,000.-, registered with the Luxembourg commerce and companies register under number B 120317 (the Sole Share-
holder),

being the holder of the entire issued share capital of LI LUX 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, organised and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, having a share capital of EUR 25,000.-, registered with the Luxembourg commerce and companies register
under number B 120318 (the Company).

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U X E M B O U R G

The Company was incorporated on 29 September 2006, pursuant to a deed drawn up by Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial) of 10 November 2006 number 2104, page 100962. Since that date, the Company's articles of association
have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 28 September
2007 published in the Mémorial of 17 November 2007 under number 2633, page 126353.

The Sole Shareholder is hereby represented by Dimitar Morarcaliev, avocat, whose professional address is at 18-20

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney granted under private seal, and provided to
the undersigned notary.

After having been signed ne varietur by the representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation

(liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint DE LI LUX 1, LLC, a limited liability company organised and existing under

the laws of Delaware, as liquidator of the Company (the Liquidator).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, on its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.

The Liquidator is authorised to make, and shall make, subject to the drawing-up of interim liquidation accounts, advance

payments on the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with, as the case may
be, any agreement which may have been entered into by the Company for the purposes of regulating funds flow, if any,
and only in accordance therewith.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator (i) to realise all the Company's assets on the best possible

terms and to pay all its debts and (ii) to make the payments in accordance with, as the case may be, any agreement which
may have been entered into by the Company for the purposes of regulating funds flow, if any, and only in accordance
therewith.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente-et-unième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

LI LUX 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 1,000,000.-,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120317, (l'Associé
Unique).

L'Associé Unique est le détenteur de la totalité du capital social de LI LUX 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

organisée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12,500.-, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 120318 (la Société).

La Société a été constituée le 29 septembre 2006, suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
le 10 novembre 2006 sous le numéro 2104, page 100962. A compter de cette date, les statuts de la Société ont été

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U X E M B O U R G

modifiés en de réitérées reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire soussigné le 28 septembre 2007,
publié au Mémorial du 17 novembre 2007 sous le numéro 2633, page 126353.

L'Associé Unique est représenté par Dimitar Morarcaliev, avocat, ayant pour adresse professionnelle au 18-20, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé pré-
sentée au notaire instrumentant.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer DE LI LUX 1, LLC, une limited liability company organisée et existant suivant les

lois du Delaware, comme liquidateur de la Société (le Liquidateur).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à

l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule res-
ponsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à faire, et devra faire, sous condition de l'établissement de comptes intérimaires de liqui-

dation, des avances sur boni de liquidation à l'Associé Unique, conformément à, le cas échéant, toute convention qui
pourrait éventuellement être conclue par la Société afin de réguler certains flux de trésorerie, sous réserve de conclusion
d'une telle convention et seulement conformément à une telle convention.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à (i) la réalisation de l'actif

et au paiement de toutes les dettes de la Société et (ii) de procéder à des paiements, conformément à, le cas échéant,
toute convention qui pourrait éventuellement être conclue par la Société afin de réguler certains flux de trésorerie, sous
réserve de conclusion d'une telle convention et seulement conformément à une telle convention.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l'Associé Unique, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: D. MORARCALIEV et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. Relation: LAC/2013/690. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020686/110.
(130024897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Melio Luxembourg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.001,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 81.078.

Par résolutions signées en date du 14 février 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Madame Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant de la société avec effet au 7 février 2013.

Nomination de Madame Polyxeni Kotoula, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, en tant que gérant avec effet au 7 février 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 février 2013.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013024726/18.
(130030106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Mega Brands International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 876.450,00.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 99.516.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire prise en date du 18 décembre 2012 par l’associé unique

de la Société que les mandats de Olivier DORIER et Stewart KAM-CHEONG, tout deux Administrateur B, et Isabelle
VAN MOORTEL, Administrateur A, ont été renouvelés pour une durée déterminée qui court jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2013. Il est à noter que le mandat de Pietro FERRANTE, Administrateur
A, est à durée indéterminée.

Il résulte du même procès-verbal que le mandat du Réviseur d’entreprises agréé PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec

siège social au 400, route d’Esch L-1471 Luxembourg a été également renouvelé pour une durée déterminée qui court
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 18 février 2013.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013024725/21.
(130030001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Grandvoir Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.187.

In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh day of December.
Before Maître Decker, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held the extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company "Grandvoir Holding S.A." with

registered office in Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg section B number 851 87 (the Company).

The aforesaid company was incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Grand Duchy of

Luxembourg, on December 10, 2001 and published in the Mémorial C number 570 on April 12, 2002.

The meeting is presided by Mrs Géraldine NUCERA, notary clerk, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Anne LAUER, notary clerk, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, with professional address in Luxembourg.
The Chairman states and asks the notary to act the following:
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed "ne varietur"" by the
shareholders, the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

IV. That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

V. That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
VI. That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>Agenda:

1. To dissolve the Company and to put the Company into liquidation;
2. To appoint ""Fairland Property Ltd" incorporated under the Laws of Territory of The British Virgin Islands on 14

th

 day of October 2002 with company number I.B.C. No.: 517295, with head office address at Wickams Cay 1, PO BOX

3161 Road Town, Tortola, British Virgin Islands as Liquidator and to determine the powers to be given to the liquidator
and the remuneration of the liquidator.

3. Miscellaneous.
The  General  Meeting  of  the  sole  shareholder,  having  approved  the  statements  of  the  Chairman,  and  considering

themselves as duly constituted, have deliberated and decided unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides the dissolution of the company and to put it into liquidation with effect as on this day.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to appoint as liquidator the Company "Fairland Property Ltd" incorporated under the

Laws of Territory of The British Virgin Islands on 14 

th

 day of October 2002 with company number I.B.C. No.: 517295,

with head office address at Wickams Cay 1, PO BOX 3161 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as liquidator.

The general meeting of shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest

powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature
or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The general meeting of shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the

parties concerned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at 900,-EUR.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mil douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise,

«Grandvoir Holding S.A.» ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen L-2540, Luxembourg, inscrite au R.C.S.
Luxembourg section B numéro 85.187 (la Société).

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg

(Luxembourg), en date du 10 décembre 2001 publié au Mémorial C numéro 570 du 12 avril 2002.

L'assemblée est présidée par Mlle Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mme Anne LAUER, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée  désigne  comme  scrutatrice  Mlle  Virginie  PIERRU,  clerc  de  notaire,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

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Ensuite, la Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

IV. Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

V. Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

VI. Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination de «Fairland Property Ltd» ayant son adresse à Wickams Cay 1, PO BOX 3161 Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques comme liquidateur et détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération
du liquidateur.

3. Divers.
L'assemblée ayant approuvé les déclarations de la Présidente, et se considérant comme dûment constituée et convo-

quée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur la société «Fairland Property Ltd» constituée et régie sous les lois des Iles Vierges Britanniques

le 14 octobre 2002, et ayant son adresse à Wickams Cay 1, PO BOX 3161 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
comme liquidateur.

L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  décidé  que,  dans  l'exercice  de  ses  fonctions,  le  liquidateur  disposera  des

pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société,
quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre

les parties concernées.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes personnes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. NUCERA, A. LAUER, V. PIERRU, P. DECKER.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2013. Relation: LAC/2013/903. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020603/140.
(130024640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Nordstad Fashion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 150.314.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des associés tenue en date du premier février 2013

Siège social
L’Assemblée Générale des Associés a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social du 49, Grand-Rue L-9050

Ettelbruck au 47, Grand-Rue L-9050 Ettelbruck.

Référence de publication: 2013024769/12.
(130030262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Summit Partners RKT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.310.677,24.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 169.548.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 14 février 2013

qu’il a été décidé de nommer Mme Robin Devereux, née le 9 mars 1959 à New York (USA), ayant son adresse profes-
sionnelle au 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116 (USA) comme gérant A de la Société, avec effet immédiat, pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 févier 2013.

<i>Pour Summit Partners RKT S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013024886/17.
(130029535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Regent S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 159.567.

<i>Acte rectificatif du dépôt L120041934.03 du 14 mars 2012

In the year two thousand twelve, on the seventh day of February.
Before the undersigned Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz.

There appeared:

Regent Management S.à r.l. (hereinafter referred to as the «general partner»), company number B 159565 having its

registered office at L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur holder of 0,01% of the shares capital of “Regent
S.C.A.”

here represented by Miss Geneviève Bertrand, private employee, professionally residing in L-9570 Wiltz, 16-18, rue

des Tondeurs, by virtue a proxy under private seal given in Luxembourg on January 30, 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Whereas:
- It is noted that that on February 7, 2012 Alken Asset Management LLP (hereinafter referred to as the «general limited

partner I») and Mr Gerard LUSSAN (hereinafter referred to as the «general limited partner II») (actionnaires comman-

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ditaires) have signed a share purchase agreement as seller where they transferred all their shares held in “Regent S.C.A”
which represent 99,99 % of the share capital to the general partner the buyer (actionnaire commandité).

- It is noted that the general partner accepts all the shares which represent 99,99 % of the share capital of “Regent

S.C.A.” from the general limited partner I and the general limited partner II.

- It is noted that the general partner is now the sole owner of the totality of shares of the company “Regent S.C.A”

who represent 100% of share capital.

- It is noted that the general partner has decided to give full discharge to the general limited partner I and the general

limited partner II for the work performed until the dissolution except than in cases of gross negligence or willful mis-
conduct.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I. That the Company “Regent S.C.A.” is a partnership limited by shares company (société en commandite par actions),

having its registered office at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under number B 159567, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on March 1, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1302 on June 16, 2011.

II. That the capital of the company "Regent S.C.A.” is set at five million and thirty one thousand euro (5.031.000,- EUR)

represented by ten thousand and sixty-two (10.062) shares with a nominal value of five hundred euro (500 EUR) each,
fully paid.;

III. That the appearing party is the sole partner of the company "Regent S.C.A.";
IV. That the appearing party has decided to dissolve the company "Regent S.C.A.” with immediate effect as the business

activity of the corporation has ceased;

V. That the company Regent Management S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of "Regent S.C.A.",

declares:

- that all assets have been realized;
- that all liabilities towards third parties known to the company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

VI. With the result that the liquidation of "Regent S.C.A.” is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandate except than in

cases of gross negligence or willful misconduct;

VIII. That the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 16, rue Jean-

Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;

IX. The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at thousand euro (1.000,- EUR).

WHEREOF , the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sept février.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Regent Management S.à r.l. (ci-après «l’Actionnaires Commandité»), Inscrite au registre de commerce sous le numéro

B159565 ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur propriétaire de 0,01% des actions de
“Regent S.C.A.”.

ici représentée par Madame Geneviève Bertrand, employée privée, demeurant professionnellement au L-9570 Wiltz,

1618, rue des Tondeurs, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Attendu que:
- Il est à noter qu’en date du 7 février 2012, Alken Asset Management LLP (ci-après «l’Actionnaire Commanditaire I»)

et Monsieur Gerard LUSSAN (ci-après «l’Actionnaire Commanditaire II»), ont signé un contrat de cession d’actions en

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tant que vendeurs ou ils transfèrent toutes leurs actions qu'ils détenaient dans "Regent SCA» ce qui représente 99,99%
du capital social à l’Actionnaire Commandité, l’acheteur.

- Il est à noter que l’Actionnaire Commandité décide d'accepter la totalité des actions transférer par l’Actionnaire

Commanditaires I et l’Actionnaire Commanditaire II ce qui représente 99,01% du capital social de «Regent SCA».

- Il est à noter que l’Actionnaire Commandité est dorénavant l'unique propriétaire de la totalité des actions de la

société "Regent SCA» ce qui représente 100% du capital social.

- Il est à noter que l’Actionnaire Commandité a décidé de donner quitus à l’Actionnaire Commanditaire I et à l’Ac-

tionnaire Commanditaire II pour l'exercice de leurs mandats à l'exception des cas de grande négligence et de méconduites
totales.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société "Regent S.C.A." est une société ayant son siège social au 16, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Lu-

xembourg  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B159565,  ayant  été
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 1 Mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1302 du 16 juin 2011.

II. Que le capital social de la société "Regent S.C.A", précitée, s'élève actuellement cinq million et trente et un mille

euros (5.031.000,-EUR) représenté par dix mille soixante-deux (10.062) parts sociales d’une valeur nominale de cinq
cents euro (500 EUR), entièrement libérées;

III. Que la comparante, prénommée, est le seul actionnaire de la société "Regent S.C.A";
IV. Que la comparante a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée "Regent S.C.A.", avec effet immédiat,

celle-ci ayant cessé toute activité;

V. Que la société Regent Management prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société "Regent

S.C.A.", qu'en tant qu'associé unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer;

VI. De sorte que la liquidation de la société "Regent S.C.A." est à considérer comme clôturée.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leur mandat à l'exception des cas de

grande négligence et de méconduites totales;

VIII. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à 16, rue Jean-

Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg.

IX. Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 février 2012 – WIL/2012/117 – Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Wiltz, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020838/122.
(130023925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Quinta das Murtas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.937.

L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour de novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

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U X E M B O U R G

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société Quinta das Murtas S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, au capital social de 31.000 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 169.937 (la «Société»).

A comparu:

M. Joâo Rodrigo Guedes de Castro Pereira, né le 30 juin 1960 à Campo Grande, Lisbonne, Portugal, domicilié à Rua

das Perdizes n°212, 1° Dto, Quinta da Bicuda, 2750-704 Cascais, Portugal Actionnaire Unique»),

Les 1.000 actions représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée

peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'Actionnaire Unique a été préalablement
informé.

L'Actionnaire Unique prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant maximum de 3.150.000 EUR par l'émission de nouvelles

actions de la Société;

2. Souscription et paiement des nouvelles actions de la Société par apport en nature;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
4. Modification des statuts de la Société pour l'attribution exclusive du droit préférentiel de souscription qui viendrait

à naître lors de toute future augmentation de capital aux éventuels usufruitiers de toutes actions démembrées; et

5. Divers.
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.617.392 EUR (deux millions six cent dix-

sept mille trois cent quatre-vingt-douze Euros) pour le porter de son montant actuel de 31.000 EUR (trente et un mille
Euros) à 2.648.392 EUR (deux millions six cent quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-douze Euros) par l'émission
de 84.432 (quatre-vingt-quatre mille quatre cent trente-deux) nouvelles actions émises en propriété démembrée entre
usufruit et nue-propriété, (les «Nouvelles Actions Démembrées»), assortie d'une prime globale d'émission y attachée
d'un montant de 61.75 EUR (soixante et un Euros et soixante-quinze cents) à allouer entièrement au poste librement
distribuable du bilan «prime d'émission», en tant que prime d'émission, l'intégralité étant entièrement payée par un apport
en nature.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que toutes les 84.432 (quatre-vingt-quatre mille quatre cent trente-deux) Actions Démembrées

de la Société d'une valeur nominale de 31 EUR (trente et un Euros) chacune assortie d'une prime globale d'émission y
attachée d'un montant de 61.75 EUR (soixante et un Euros et soixante-quinze cents) à allouer entièrement au poste
librement distribuable du bilan «prime d'émission», en tant que prime d'émission soient entièrement souscrites et payées
au moyen d'un apport en nature des actions de Negofor SGPS S.A., une société anonyme de droit portugais, au capital
social de 4,000,000 EUR, ayant son siège social au Avenida Republica 44 7, 1050-194 Lisbonne, Portugal («Negofor»).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Ont également comparu:
- Mme Isabel de Avilez Meneses Duarte de Castro Pereira, née le 11 décembre 1966 à Lisbonne, Portugal, domiciliée

à Rua das Perdizes n°212, 1° Dto, Quinta da Bicuda, 2750-704 Cascais, Portugal («Co-Usufruitière»);

- M. Manuel Rodrigo Meneses Duarte de Castro Pereira, né le 15 décembre 1992 à Cascais, Portugal, domicilié à Rua

das Perdizes n°212, 1° Dto, Quinta da Bicuda, 2750-704 Cascais, Portugal;

- Mlle Catarina Maria Meneses Duarte de Castro Pereira, née le 15 décembre 1992 à Cascais, Portugal, domiciliée à

Rua das Perdizes n°212, 1° Dto, Quinta da Bicuda, 2750-704 Cascais, Portugal; et

- M. Joâo Rodrigo Meneses Duarte de Castro Pereira, né le 3 août 1996 à Lisbonne, Portugal, domicilié à Rua das

Perdizes n°212, 1° Dto, Quinta da Bicuda, 2750-704 Cascais, Portugal,

(les «Souscripteurs en Nue-Propriété»).
La Co-Usufruitière et les Souscripteurs en Nue-Propriété sont ici représentés par l'Actionnaire Unique en vertu de

procurations sous seing privé signées le 14 novembre 2012.

Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec ce dernier.
L'Actionnaire Unique et la Co-Usufruitière déclarent souscrire à l'usufruit de l'intégralité des Nouvelles Actions Dé-

membrées assortie d'une prime globale d'émission y attachée d'un montant de 24,70 EUR (vingt-quatre Euros et soixante-
dix cents) à allouer entièrement au poste librement distribuable du bilan «prime d'émission», en tant que prime d'émission,
au moyen d'un apport en nature de l'usufruit de 168.325 (cent soixante-huit mille trois cent vingt-cinq) actions de Negofor
(les «Actions Démembrées Apportées») Apport JRGCP»);

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M. Manuel Rodrigo Meneses Duarte de Castro Pereira déclare souscrire à la nue-propriété de 28.144 (vingt-huit mille

cent quarante-quatre) Nouvelles Actions Démembrées assortie d'une prime globale d'émission y attachée d'un montant
de 12,35 EUR (douze Euros et trente-cinq cents) à allouer entièrement au poste librement distribuable du bilan «prime
d'émission», en tant que prime d'émission, au moyen d'un apport en nature de la nue-propriété de 56.108 (cinquante-six
mille cent huit) Actions Démembrées Apportées (l'«Apport MRMDCP»);

Mlle Catarina Maria Meneses Duarte de Castro Pereira déclare souscrire à la nue-propriété de 28.144 (vingt-huit mille

cent quarante-quatre) Nouvelles Actions Démembrées assortie d'une prime globale d'émission y attachée d'un montant
de 12,35 EUR (douze Euros et trente-cinq cents) à allouer entièrement au poste librement distribuable du bilan «prime
d'émission», en tant que prime d'émission, au moyen d'un apport en nature de la nue-propriété de 56.109 (cinquante-six
mille cent neuf) Actions Démembrées Apportées (l'«Apport CMMDCP»);

M. Joâo Rodrigo Meneses Duarte de Castro Pereira déclare souscrire à la nue-propriété de 28.144 (vingt-huit mille

cent quarante-quatre) Nouvelles Actions Démembrées assortie d'une prime globale d'émission y attachée d'un montant
de 12,35 EUR (douze Euros et trente-cinq cents) à allouer entièrement au poste librement distribuable du bilan «prime
d'émission», en tant que prime d'émission, au moyen d'un apport en nature de la nue-propriété de 56.108 (cinquante-six
mille cent huit) Actions Démembrées Apportées (l'«Apport JRMDCP»);

L'Apport JRGCP, l'Apport MRMDCP, l'Apport CMMDCP et l'Apport JRMDCP sont ci-après collectivement désignés

les apports (les «Apports»).

<i>Evaluation

La valeur nette des Apports est fixée à 2.617.453,75 EUR (deux millions six cent dix-sept mille quatre cent cinquante-

trois Euros et soixante-quinze cents).

La preuve de ces Apports et de leurs valeurs a été donnée au notaire soussigné par la présentation d'un rapport dûment

signé par Teamaudit S.A., réviseurs d'entreprises agréés, sous la signature de Mr Jean-Bernard ZEIMET, réviseur d'en-
treprises agréé, conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales,
qui restera annexé au présent acte.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes: «Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention

qui nous laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie, augmentée de la prime d'émission.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.».

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence des Apports a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

L'Actionnaire Unique, la Co-Usufruitière et les Souscripteurs en Nue-Propriété déclarent expressément que:
(i) les Apports sont constitués d'actions nominatives et entièrement libérées;
(ii) l'Actionnaire Unique et la Co-Usufruitière sont les propriétaires et les seuls détenteurs des droits, titres et intérêts

attachés à l'usufruit des Actions Démembrées Apportées;

(iii) les Souscripteurs en Nue-Propriété sont nus propriétaires des actions qui constituent leurs Apports;
(iv) les Apports sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage et de tout autre droit de tiers;
(v) les Apports ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(vi) les Apports sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vii) Negofor est régie par lois du Portugal;
(viii) à leur connaissance, Negofor ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou

transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue à la date des présentes qui pourrait
conduire à de telles procédures judiciaires;

(ix) dans la mesure du nécessaire, toutes les actions et formalités ont été accomplies et tous les consentements et

approbations ont été obtenus afin d'autoriser le transfert des Apports; et

(x) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Apports requises en vertu de toute loi applicable seront

accomplies pour que la contribution soit valable en tout lieu et envers tout tiers.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme

suit:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à 2.648.392 EUR (deux millions six cent quarante-huit mille trois cent quatre-

vingt-douze Euros,), divisé comme suit:

- 1.000 (mille) actions détenues en pleine propriété (les "Actions Ordinaires"); et

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- 84.432 (quatre-vingt-quatre mille quatre-cent trente-deux) actions dont la propriété est démembrée entre usufruit

et nue-propriété (les "Actions Démembrées");

(Les Actions Ordinaires et les Actions Démembrées sont collectivement ci-après désignées par les "Actions").
Toutes les Actions ont une valeur nominale de 31 EUR (trente et un Euros) chacune, entièrement libérées.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par deux (2) administrateurs, une des signatures devant être obligatoirement celle du

Président du Conseil d 'administration.

Sauf disposition contraire des Statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen

d'une  griffe.  Toutefois  l'une  des  signatures  peut  être  apposée  par  une  personne  déléguée  à  cet  effet  par  le  Conseil
d'Administration, qui dans ce cas, devra être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives. Les actionnaires pourront également convertir les titres nominatifs éventuellement existants en actions au
porteur.

Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. En cas de

pluralité de propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Des actions préférentielles sans droit de vote pourront ultérieurement être créées, par voie d'émission ou par voie

de conversion, pour lesquelles les modalités de création et caractéristiques seront définies lors d'une Assemblée Générale
Extraordinaire qui sera convoquée selon les procédures en vigueur.»

<i>Quatrième résolution

Le capital social de la Société est représenté par des actions démembrées dont les droits sont démembrés dès l'émission

entre l'usufruit et la nue-propriété.

En conséquence de l'existence d'actions démembrées, il est décidé de modifier les statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à 2.648.392 EUR (deux millions six cent quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-

douze Euros), divisé comme suit:

- 1.000 (mille) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires"); et
- 84.432 (quatre-vingt-quatre mille quatre cent trente-deux) actions démembrée telles que définies ci-dessous (les

"Actions Démembrées");

(les Actions Ordinaires et les Actions Démembrées sont collectivement ci-après désignées par les "Actions").
Toutes les Actions ont une valeur nominale de 31 EUR (trente et un Euros) chacune, entièrement libérées.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun suivant les modalités prévues ci-après sub b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Les Actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par deux (2) administrateurs, une des signatures devant être obligatoirement celle du

Président du Conseil d 'administration.

Sauf disposition contraire des Statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen

d'une  griffe.  Toutefois  l'une  des  signatures  peut  être  apposée  par  une  personne  déléguée  à  cet  effet  par  le  Conseil
d'Administration, qui dans ce cas, devra être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.

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Les Actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives. Les actionnaires pourront également convertir les titres nominatifs éventuellement existants en actions au
porteur.

Les Actions sont librement transmissibles.

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur participation

dans la Société, ou à l'usufruitier des Actions Démembrées.

Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs restants incluant le boni de liquidation sont déterminés par les

valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les lois applicables
au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 4.300,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation faite aux des parties comparantes, connus du notaire instrumentant, par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Joâo Rodrigo Guedes de Castro Pereira, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2012. Relation GRE/2012/4556. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013020834/202.
(130024776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Observe HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.846.

In the year two thousand twelve, on the nineteenth day of December.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Observe Holdco S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand four hundred eighty-four euro
(EUR 12,484.-), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of Maître Jean Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
dated 19 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 29 January 2008
number 227 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 134846 (the
"Company"). The articles of association of the Company have for the last time been amended following a deed of the
undersigned notary dated 19 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 26
May 2012 number 1317.

The extraordinary general meeting was declared open at 6.51 p.m. with Me Manfred Müller, lawyer, residing in Lu-

xembourg, in the chair,

who appointed as secretary Me Philip Basler-Gretic, lawyer, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Me Marc Frantz, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

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<i>Agenda

1. To approve the buy-back by the Company of all fourteen (14) class F shares (the "Class F Shares") held by its

shareholders and to approve the determination by the Company's managers of the purchase price for the Class F Shares.

2. Further to the approval of the buy-back of the Class F Shares by the Company, to acknowledge that the Company

holds all of its Class F Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

3. To decrease the share capital of the Company by an amount of fourteen euro (EUR 14.-) so as to reduce it from

its current amount of twelve thousand four hundred eighty-four euro (EUR 12,484.-) to twelve thousand four hundred
seventy euro (EUR 12,470.-) by cancellation of all Class F Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-).

4. To amend article 5, article 23 and article 24 of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing

items of the agenda.

5. To confer all and any power to the managers of the Company in order to implement the above.
6. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

The extraordinary general meeting resolves, after deliberation, unanimously to take the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to approve the buy-back by the Company of the Class F

Shares held by its shareholders and to approve the determination by the Company's managers of the purchase price for
the Class F Shares.

<i>Second resolution

Further to the approval of the buy-back of the Class F Shares by the Company, the extraordinary general meeting of

shareholders resolved to acknowledge that the Company holds all the Class F Shares, with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by an

amount of fourteen euro (EUR 14.-) so as to reduce it from its current amount of twelve thousand four hundred eighty-
four euro (EUR 12,484.-) to twelve thousand four hundred seventy euro (EUR 12,470.- ) by cancellation of all Class F
Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-). As a result of the cancellation of the Class F Shares, the retained
earnings and the share premium shall be reduced by the excess amount of the redemption value of the Class F Shares
over their nominal value.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend article 5, article 23 and article 24 of the articles

of association of the Company as a result of the foregoing resolutions, which shall henceforth read as follows:

« Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand four hundred and seventy

euro (EUR 12,470.-) represented by twelve thousand four hundred (12,400) ordinary shares (the "Ordinary shares"),
fourteen (14) class A shares (the "Class A shares"), fourteen (14) class B shares (the "Class B shares"), fourteen (14) class
C shares (the "Class C shares"), fourteen (14) class D shares (the "Class D shares") and fourteen (14) class E shares (the
"Class E shares") altogether referred to as the "shares". Each issued share has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and
is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares of each class shall be identical except to the extent otherwise provided

by the Articles of Incorporation or by the Laws and except for the rights with respect to the distribution of dividends or
the allocation of liquidation proceeds by the Company (including on its dissolution or liquidation), as defined in articles
23 and 24 of these Articles of Incorporation.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the

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U X E M B O U R G

payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."

« Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, as determined on the basis of applicable

Luxembourg accounting rules, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve required by law (the
"Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of

shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may allocate the whole
or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to
distribute it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the shareholders.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and available reserves

derived from retained earnings, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order of priority:

- First, the holders of the Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of six point five per cent (6.5 %) of the nominal value of the Ordinary shares, then,

- the holders of Class A shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of six per cent (6%) of the nominal value of the Class A shares, then,

- the holders of Class B shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of five point five per cent (5.5%) of the nominal value of the Class B shares, then,

- the holders of Class C shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of five per cent (5%) of the nominal value of the Class C shares, then,

- the holders of Class D shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of four point five per cent (4.5%) of the nominal value of the Class D shares, and, then,

- the holders of Class E shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

being the higher of (i) four per cent (4%) of the nominal value of the Class E shares or (ii) all the remainder of the net
profits and of the available reserves derived from retained earnings (once all distributions on the other classes of shares
have been made) to be distributed among the holders of Class E shares, based on their respective shareholding in the
Class E shares.

Should no Class E shares be in issue or should all the Class E shares have been cancelled following their repurchase

or otherwise at the time of the relevant distribution, the holders of shares forming the then last outstanding class of
shares, in reverse alphabetical order, shall be entitled to receive the higher of (i) its respective percentage, as indicated
in this article 23, or (ii) all the remainder of the net profits and of the available reserves derived from retained earnings
(once all distributions on the other classes of shares have been made), to be distributed among its holders and based on
their respective shareholding in the class of shares concerned. For the avoidance of doubt, such provision is applicable
to all the classes of shares which are still in issue at the time of the relevant distribution.

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance
payment."

" Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a

decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in article 17 of these
Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be
carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the single shareholder
or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) of all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, the payment of liquidation proceeds to holders of Ordinary shares, Class A shares, Class B shares, Class

C shares, Class D shares and Class E shares to the extent and in consideration of such classes of shares which are still
in issue at the time of the liquidation, according to the rules of priority and proportions set out in article 23 for the
appropriation of profits."

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting resolves to confer all and any powers to the managers of the Company in order

to implement the above resolutions.

Each manager of the Company is notably entitled and authorised to make the reimbursement of capital to the share-

holders by payments in cash or in kind, to set the date and other formalities of such payment and to do all other things
necessary and useful in relation to the above resolutions.

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<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 7.10 p.m..

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de décembre,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Observe Holdco S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille quatre cents quatre-vingt-
quatre euros (EUR 12.484,-), ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée par un acte de Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, le 19 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 29 janvier 2008, numéro
227 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134846 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant, le 19 mars 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 mai 2012, numéro 1317.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 18.15 heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Maître Philip Basler-Gretic, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Marc Frantz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du rachat par la Société de toutes ses quatorze (14) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales

de Catégorie F") détenues par ses associés et approbation de la détermination par les gérants de la Société du prix de
rachat des Parts Sociales de Catégorie F.

2. Suite à l'approbation du rachat des Parts Sociales de Catégorie F par la Société, constatation de la détention par la

Société des Parts Sociales de Catégorie F, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).

3. Réduction du capital social souscrit de la Société d'un montant de quatorze euros (EUR 14,-) afin de le réduire de

son montant actuel de douze mille quatre cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 12.484,-) à un montant de douze mille
quatre cent soixante-dix euros (EUR 12.470,-) par annulation de tous les Parts Sociales de Catégorie F ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-).

4. Modification de l'article 5, l'article 23 et l'article 24 des statuts de la Société afin de refléter les points de l'ordre du

jour ci-dessus.

5. Délégation de pouvoirs aux gérants de la Société afin de mettre en œuvre les points ci-dessus.
6. Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé d'approuver le rachat par la Société de toutes les Parts

Sociales de Catégorie F détenues par ses associés et d'approuver la détermination par les gérants de la Société du prix
de rachat des Parts Sociales de Catégorie F.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'approbation du rachat des Parts Sociales de Catégorie F par la Société, l'assemblée générale extraordinaire

des associés a décidé de constater la détention par la Société des Parts Sociales de Catégorie F chacune ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de réduire le capital social souscrit de la Société d'un montant

de quatorze euros (EUR 14,-) afin de le réduire de son montant actuel de douze mille quatre cent quatre-vingt-quatre
euros (EUR 12.484,-) à un montant de douze mille quatre cent soixante-dix euros (EUR 12.470,-) par annulation de toutes
les Parts Sociales de Catégorie F ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-). En conséquence de l'annulation de
toutes les Parts Sociales de Catégorie F, les profits et la prime d'émission sera réduite du montant en surplus de la valeur
de rachat des Parts Sociales de Catégorie F sur leur valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de modifier l'article 5, l'article 23 et l'article 24 des statuts

de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé a douze mille quatre cent soixante-dix

euros (EUR 12.470,-) représenté par douze mille quatre cent (12.400) parts sociales ordinaires ("parts sociales Ordinai-
res"),  quatorze  (14)  parts  sociales  de  catégorie  A  ("parts  sociales  de  Catégorie  A"),  quatorze  (14)  parts  sociales  de
catégorie B ("parts sociales de Catégorie B"), quatorze (14) parts sociales de catégorie C ("parts sociales de Catégorie
C"), quatorze (14) parts sociales de catégorie D ("parts sociales de Catégorie D") et quatorze (14) parts sociales de
catégorie E ("parts sociales de Catégorie E"), ensemble les "parts sociales". Chaque part sociale à une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune et est entièrement libérée.

Sauf stipulation contraire des Statuts ou de la Loi et à l'exception toutefois des droits afférents aux distributions de

dividendes ou l'attribution du boni de liquidation par la Société (y compris lors de sa dissolution ou liquidation), tels que
prévu aux articles 23 et 24 des présents statuts, les droits et obligations afférents aux parts sociales sont identiques.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être constitué sur lequel seront transférées toutes les

primes d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission
peut être utilise afin de régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a rachetées à ses associes, pour compenser
des pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associes, ou encore pour affecter ces fonds a la réserve
légale."

« Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets annuels de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%)

destine à la constitution de la réserve légale (la «Reserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et
aussi longtemps que la Reserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis.

Apres l'affectation à la Reserve Légale, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, décide de la

répartition du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde a un compte
de réserves ou de provisions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportes, les
réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associes comme dividendes.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des

réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d'émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué suivant l'ordre de priorité suivant:

- Tout d'abord, les propriétaires de parts sociales Ordinaires auront droit pour chaque année concernée a une dis-

tribution de dividendes égale à six virgule cinq pour cent (6,5%) de la valeur nominale des parts sociales Ordinaires,
ensuite,

- les propriétaires de parts sociales de Catégorie A auront droit pour chaque année concernée à une distribution de

dividendes égale à six pour cent (6%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie A, ensuite,

- les propriétaires de parts sociales de Catégorie B auront droit pour chaque année concernée à une distribution de

dividendes égale à cinq virgule cinq pour cent (5,5%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie B, ensuite,

- les propriétaires de parts sociales de Catégorie C auront droit pour chaque année concernée à une distribution de

dividendes égale à cinq pour cent (5%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie C, ensuite,

- les propriétaires de parts sociales de Catégorie D auront droit pour chaque année concernée à une distribution de

dividendes égale à quatre virgule cinq pour cent (4,5%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie D, ensuite,
et enfin

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U X E M B O U R G

- les propriétaires de parts sociales de Catégorie E auront droit pour chaque année concernée à une distribution de

dividendes égale soit à (i) quatre pour cent (4 %) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie E soit à (ii)
l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non distribués (dès lors que toutes les
distributions de dividendes dues au titre des autres catégories de parts sociales ont été réalisées), s'il apparait que cette
dernière somme est la plus élevée.

Dans l'hypothèse où aucune part sociale de Catégorie E ne serait émise ou que toutes les parts sociales de Catégorie

E viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution concernée, les propriétaires de
parts sociales alors en circulation formant la dernière catégorie de part sociale émise, dans l'ordre alphabétique inversé,
auront droit de percevoir le plus élevé (i) soit de leur pourcentage respectif, tel qu'indiqué dans cet article 23, ou (ii) soit
à une portion (calculée au pro rata) du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non distribués
(dès lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres catégories de parts sociales ont été réalisées).
Afin de supprimer tout doute, cette disposition est applicable à toutes les catégories de parts sociales encore émises au
moment de la distribution concernée.

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

aux associés dans les conditions établies par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les Gérant(s)
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.»

« Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associes délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues à l'article 17 des
Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, à tous les créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyens de provisions raisonnablement

déterminées en vue de tels paiements) apparaissant au passif de la Société;

(ii) en second lieu, au titre de paiement du boni de liquidation du aux propriétaires de parts sociales Ordinaires, de

parts sociales de catégorie A, de parts sociales de catégorie B, de parts sociales de catégorie C, de parts sociales de
catégorie D et de parts sociales de catégorie E dans la mesure et eu égard aux catégories de parts sociales qui seraient
alors en circulation au moment de la liquidation, suivant les règles de priorité et en fonction des proportions telles que
prévues à l'article 23 concernant la répartition des profits.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de conférer tous les pouvoirs aux gérants de la Société pour mettre en

œuvre les résolutions prises ci-dessus.

Chaque gérant de la Société est notamment mandaté et autorisé à rembourser le capital aux associés par paiement

en espèces ou en nature, à fixer la date et toute autre modalité de ces paiements, et à prendre toute autre mesure
nécessaire et utile en relation avec les résolutions prises ci-dessus.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 19.10 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Müller, P. Basler-Gretic, M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2012, REM/2012/1743. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020128/294.
(130023797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

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L

U X E M B O U R G

Masselotte S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 171.379.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 28 janvier 2013

1. Nomination d’un directeur général
Nomination en tant que directeur général de la société avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa

seule signature.

A été également nommée dans le cadre de la gestion journalière:
- Monsieur Olivier Noblot
né le 3 juin 1963 à Metz (F)
Demeurant à F-57970 Illange, 7, rue de la Forêt
Le mandat du directeur général ainsi nommé prendra fin à lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024736/19.
(130029544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Mediobanca International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.885.

<i>Extrait du procès verbal du 14 février 2013

Le Conseil d’Administration accepte la démission de M. Daniel CARDON en qualité d’Administrateur en date du 12

février 2013.

Référence de publication: 2013024740/11.
(130030009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

G.C.C. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 16, rue du Maréchal Foch.

R.C.S. Luxembourg B 136.796.

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  (l'Assemblée)  des  actionnaires  de  «G.C.C.  INTERNATIONAL

S.A.» (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, rue Maréchal Foch, L-1527
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 27 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 624 du 4 avril 2008.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
La Société est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136.796.
La séance est présidée par Monsieur Bertrand NODE-LANGLOIS, demeurant à Saint-Cloud (France),
qui désigne comme secrétaire Madame Blanche DA ROCHA, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yvon HELL, directeur, demeurant à Luxembourg,
(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau» de l'Assemblée).
Les actionnaires représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont mentionnés sur une liste de

présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les membres
du Bureau.

Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux

présentes signées par toutes les parties.

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Les Actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur

une liste de présences, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste sera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

II. - Il résulte de cette liste de présences que toutes les trois mille six cents (3.600) actions ayant une valeur nominale

de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune en émission sont présentes ou représentées à cette assemblée générale de sorte
que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

III. - Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de NEUF CENT DIX-HUIT MILLE

EUROS  (918'000.-  EUR)  afin  de  le  porter  de  son  montant  actuel  de  TROIS  MLLIONS  SIX  CENT  MILLE  EUROS
(3.600.000,- EUR) à un montant de QUATRE MILLIONS CINQ CENT DIX-HUIT MILLE (4.518.000,- EUR) par la création
et l'émission de neuf cent dix-huit (918) actions supplémentaires nouvelles d'une valeur nominale de MILLE EUROS
(1.000,- EUR) chacune, bénéficiant des mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions existantes.

2. Acceptation de la souscription des neuf cent dix-huit (918)) actions supplémentaires nouvelles d'une valeur nominale

de MILLE EUROS (1'000.- EUR) par action par les actionnaires existants (i) Monsieur Bertrand NODE-LANGLOIS, à
concurrence de sept cent soixante-dix-neuf (779) actions nouvelles et (ii) Madame Marie-Hélène NODE-LANGLOIS née
NOTTA, à concurrence de cent trente-neuf (139) actions nouvelles et acceptation du paiement de toutes ces nouvelles
actions avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de SEPT CENT TRENTE-CINQ MILLE TROIS CENTS
EUROS (735300.- EUR) EUR), au moyen d'un apport en nature consistant en trois cent trente (330) actions intégralement
libérées détenues par eux dans la société «société «COURCELLES PREVOYANCE», une société anonyme constituée et
existant sous le droit français, établie et ayant son siège social 20 Boulevard de Courcelles, F-75017 Paris (France) et
immatriculée au RCS de Paris (France), sous le numéro 350 875 860 et sous le numéro de gestion 1989 B 08412, pour
une valeur totale d'UN MILLION SIX CENT CINQUANTE-TROIS MILLE TROIS CENTS EUROS (1.653.300,- EUR)
EUR), duquel un montant de NEUF CENT DIX-HUIT MILLE EUROS (918000.- EUR) est alloué au capital social souscrit
de la Société et le solde soit la somme de SEPT CENT TRENTE-CINQ MILLE TROIS CENTS EUROS (735.300.- EUR)
est alloué au compte «prime démission» de la Société.

3. Modification afférente de l'article CINQ (5), premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter les augmentations

de capital précitées.

4. Nomination de deux nouveaux administrateurs supplémentaires en les personnes de (i) Madame Valérie NODE-

LANGLOIS, épouse AMIHAT, femme au foyer, née à Château-Thierry (France), le 22 août 1969, demeurant 6, rue de
Vienne, F-75008 Paris (France) et (ii) Madame Sabrina NODE-LANGLOIS, épouse BRUNET, femme au foyer, née à
Château-Thierry (France), le 28 juin 1971, demeurant Douar Ben Rahmoune, 40000 Marrakech (Maroc) et fixation de la
durée de leurs mandats.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, et après délibération, l'Assemblée prend les résolutions suivantes

à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de NEUF CENT

DIX-HUIT MILLE EUROS (918'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de TROIS MLLIONS SIX CENT MILLE
EUROS (3'600'000.- EUR) à un montant de QUATRE MILLIONS CINQ CENT DIX-HUIT MILLE (4'518'000.- EUR) par
la création et l'émission de neuf cent dix-huit (918) actions supplémentaires nouvelles d'une valeur nominale de MILLE
EUROS (1'000.- EUR) chacune, chaque action émise avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et
conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée approuve et accepte la souscription de ces neuf cent dix-huit (918) actions supplémentaires nouvelles

d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) par action, par les deux (2) seuls actionnaires existants suivants:

(i) Monsieur Bertrand NODE-LANGLOIS, à concurrence de sept cent soixante-dix-neuf (779) actions nouvelles, et
(ii) Madame Marie-Hélène NODE-LANGLOIS née NOTTA, à concurrence de cent trente-neuf (139) actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Ensuite sont intervenus:
1) Monsieur Bertrand NODE-LANGLOIS, prénommé;
2) Madame Marie-Hélène NODE-LANGLOIS, prénommée; ici représentée par:
Monsieur Bertrand NODE-LANGLOIS, prénommé,
en vertu d'une (1) procuration sous seing privé lui donnée le 19 décembre 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le Bureau de l'Assemblée et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Le souscripteur et mandataire déclare:
(i) souscrire aux noms et pour comptes des deux seuls actionnaires et souscripteurs, les neuf cent dix-huit (918)

actions nouvellement émises par la Société, chacun le nombre pour lequel il a été admis par la présente Assemblée et,

(ii) libérer intégralement chacune de ces actions nouvelles, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total

de SEPT CENT TRENTE-CINQ MILLE TROIS CENTS EUROS (735'300.- EUR) EUR),

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U X E M B O U R G

par un apport en nature consistant en:
trois cent trente (330) actions intégralement libérées détenues par eux dans la société «société «COURCELLES PRE-

VOYANCE»,  une  société  anonyme  constituée  et  existant  sous  le  droit  français,  établie  et  ayant  son  siège  social  20
Boulevard de Courcelles, F-75017 Paris (France) et immatriculée au RCS de Paris (France), sous le numéro 350 875 860
et sous le numéro de gestion 1989 B 08412, pour une valeur totale d'UN MILLION SIX CENT CINQUANTE-TROIS
MILLE TROIS CENTS EUROS (1'653'300.- EUR) duquel un montant de NEUF CENT DIX-HUIT MILLE EUROS (918'000.-
EUR) est alloué au capital social souscrit de la Société et le solde soit la somme de SEPT CENT TRENTE-CINQ MILLE
TROIS CENTS EUROS (735'300.- EUR) EUR) est alloué au compte «prime d'émission» de la Société.

En vertu des articles 26-1 et article 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales, les actions

ainsi apportées en nature ont fait l'objet d'un rapport établi et préparé par le réviseur d'entreprises indépendant de la
Société, la société «ALTER AUDIT», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 2, rue de
Strasbourg, L-2562 Luxembourg, en date du 19 décembre 2012, et signé par Monsieur Bruno ABBATE, qui contient les
indications prévues à l'article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

<i>"Conclusion

«Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à créer augmentées
de la prime d'émission. La rémunération de l'apport en nature consiste à souscrire et à libérer entièrement 918 nouvelles
actions d'une valeur nominale d'EUR 1'000 chacune, assorties d'une prime d'émission de EUR 735.300, en vue de l'aug-
mentation de capital de la société G.C.C. INTERNATIONAL S.A.»

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le Bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être enregistré en même temps avec lui.

Toutes les actions ainsi apportés sont dès lors à la libre disposition de la Société, preuve en a été rapportée au notaire

soussigné.

Les souscripteurs, agissant par le biais de leur mandataire, garantissent en outre que les actions apportées à la Société

sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur de tiers et qu'ils font expressément abstraction du
consentement ou de l'agrément prévus par les statuts de la société «COURCELLES PREVOYANCE», et que des ins-
tructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires
pour effectuer un transfert valable de ces apports à la Société.

Les mêmes souscripteurs déclarent encore remplir les conditions d'application de l'article 150-0b du code général des

impôts français qui instaure un sursis automatique d'imposition des plus-values.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article CINQ (5), premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter la prédite

augmentation de capital. L'article CINQ (5), premier alinéa des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit de la société est fixé à QUATRE MILLIONS CINQ CENT DIX-

HUIT MILLE (4'518'000.- EUR) et se trouve représenté par quatre mille cinq cent dix-huit (4'518) actions d'une valeur
nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer deux (2) deux nouveaux administrateurs supplémentaires en les personnes de:
(i) Madame Valérie NODE-LANGLOIS, épouse AMIHAT, femme au foyer, née à Château-Thierry (France), le 22 août

1969, demeurant 6, rue de Vienne, F-75008 Paris (France), et

(ii) Madame Sabrina NODE-LANGLOIS, épouse BRUNET, femme au foyer, née à Château-Thierry (France), le 28 juin

1971, demeurant Douar Ben Rahmoune, 40000 Marrakech (Maroc).

L'Assemblée DECIDE encore que le mandat des administrateurs ainsi nommés se terminera à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2013.

<i>Frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient incomber

à la Société à la suite de la présente augmentation de capital sont estimés à environ trois mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau de l'Assemblée, connus tous du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous le notaire.

Signé: B. NODE-LANGLOIS, B. DA ROCHA, Y. HELL, J.-J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17436. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013020586/138.
(130024860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Ogone, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 153.421.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 14 février 2013

qu’il a été décidé de nommer Mme Robin Devereux, née le 9 mars 1959 à New York (USA), ayant son adresse profes-
sionnelle au 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116 (USA) comme gérant A de la Société, avec effet immédiat, pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

<i>Pour Ogone
Un mandataire

Référence de publication: 2013024777/17.
(130029549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

JSA International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.390,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.516.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of January, before Maître Francis KESSELER, notary residing

in Esch-sur-Alzette,

there appears,

JSA International Cayman Holdings, Ltd., a company organised and existing under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited of 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Cayman Islands (the Sole Shareholder),

represented by Edoardo Romano, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the 17,390 (seventeen thousand three hundred and ninety) shares with a nominal

value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the entire share capital of JSA International Holdings S.à
r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 53,
avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B149.516 (the Company). The Company was incorporated on 17 November 2009 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N°
2469 dated 18 December 2009. The articles of association of the Company were amended for the last time on 23 March
2010 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations - N°969 dated 7 May 2010.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with Article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Decision to allow the Company to be managed by a single manager;
(2) Subsequent amendment to articles 2, 7, 8, 10 and 15 of the articles of association of the Company (the Articles);
(3) Revocation of the current managers of the Company;
(4) Appointment of Ms Johanna Dirkje Martina van Oort, born on 28 February 1967 in Groningen, The Netherlands,

having her professional address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg as new manager of the Company; and

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U X E M B O U R G

(5) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to allow the Company to be managed by a sole manager.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder subsequently resolves to amend:
(1) article 2 of the Articles so that it will from now on read as follows:

" Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the single manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the single manager or the board of managers. Where the single manager or the board of managers deter-
mines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these
developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated
company."

(2) article 7 of the Articles so that it will from now on read as follows:

" Art. 7. Single manager or board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers. The manager(s) are appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders

at any time ad nutum (without any reason)."

(3) article 8 of the Articles so that it will from now on read as follows:

" Art. 8. Powers of the single manager or the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the single manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company."

(4) article 10 of the Articles so that it will from now on read as follows:

" Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of

its single manager, or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of the Company or, as
the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2. of these Articles. "

(5) article 15 of the Articles so that it will from now on read as follows:

" Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the single manager or the board of managers

of the Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

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L

U X E M B O U R G

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to revoke Szymon DEC, Hugo NEUMAN, Jean-Pierre BACCUS, Roger ILLIFFE and

Justin BICKLE as managers of the Company with immediate effect.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Ms Johanna Dirkje Martina van Oort, born on 28 February 1967 in Groningen,

The Netherlands, having her professional address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as manager of the
Company, with immediate effect and for an unlimited period of time.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version, and that at the request of the appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signs together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour du mois de janvier, devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

JSA International Cayman Holdings, Ltd., une société organisée et existante en vertu du lois des Iles Cayman, ayant

son siège social à Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited of 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Iles Cayman (l'Associé Unique),

ici représenté par Edoardo Romano, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-

tion donnée sous seing privé.

Cette procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique demande au notaire soussigné d'acter que:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des 17.390 (dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix) parts sociales, ayant une

valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune et représentant l'intégralité du capital social de
JSA International Holdings S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 149.516 (la Société). La Société a été constituée le 17 novembre 2009 suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N°2469
du 18 décembre 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 23 mars 2010 suivant un acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-
N°969 du 7 mai 2010.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société conformément à l'article

200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

III. L'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
(1) Décision de permettre à la Société d'être gérée par un gérant unique;
(2) Modification subséquente des articles 2, 7, 8, 10 et 15 des statuts de la Société (les Statuts);
(3) Révocation des gérants actuels de la Société;
(4) Nomination de M. Johanna Dirkje Martina van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, ayant son adresse

professionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg en tant que nouveau gérant de la Société; et

(5) Divers.
IV. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de permettre à la Société d'être gérée par un gérant unique.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier:
(1) l'article 2 des Statuts tel qu'il se lira désormais de la manière suivante:

" Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par une décision du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en
dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise."

(2) l'article 7 des Statuts tel qu'il se lira désormais de la manière suivante:

" Art. 7. Gérant unique ou conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés, qui fixera la durée de son (leur) mandat. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés n'importe

quand ad nutum (sans justification)."

(3) l'article 8 des Statuts tel qu'il se lira désormais de la manière suivante:

" Art. 8. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant unique, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société."

(4) l'article 10 des Statuts tel qu'il se lira désormais de la manière suivante:

" Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature indivi-

duelle du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de n'importe quels deux gérants de
la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des présents Statuts."

(5) l'article 10 des Statuts tel qu'il se lira désormais de la manière suivante:

" Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Il sera prélevé un montant de cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net de la Société qui sera affecté à la réserve

légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant unique ou le conseil de gérance de la

Société;

(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de révoquer Szymon DEC, Hugo NEUMAN, Jean-Pierre BACCUS, Roger ILLIFFE et Justin

BICKLE en tant que gérants de la Société avec effet immédiat.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Mme. Johanna Dirkje Martina van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-

Bas, ayant son adresse professionnelle à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société,
avec effet immédiat et pour une période de temps indéterminée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés approximativement à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare à la requête du mandataire de l'Associé Unique que le

présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, à la même date qu'en tête du présent acte, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, le mandataire de l'Associé Unique a signé ensemble avec le

notaire l'original du présent acte.

Signé: Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 janvier 2013. Relation: EAC/2013/835. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013020654/213.
(130024803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Pandia Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.250.

Par résolutions signées en date du 7 février 2013 l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Philippe Leclercq, avec professionnelle adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 6 février 2013.

2. Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de gérant de classe B, avec effet au 6 février 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2013.

Référence de publication: 2013024791/15.
(130029576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Winsway Coking Coal Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.044.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 8 janvier 2013 que:
1. La démission de Monsieur Apolonius Struijk, gérant de catégorie B de la Société a été acceptée, et ce avec effet au

8 janvier 2013.

2. Monsieur Yasuhisa Yamamoto, né le 19 décembre 1959 à Okayama (Japon) et demeurant professionnellement à

Winsway Coking Coal Holdings Ltd, Suite 4602A, Cheung Kong Center, 2 Queens Road Central, Hong Kong, a été
nommé Gérant de catégorie B de la Société en remplacement de Monsieur Apolonius Struijk démissionnaire, et ce pour
une durée indéterminée avec effet au 8 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024986/19.
(130029906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

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L

U X E M B O U R G

Quinta dos Bairros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.942.

L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour de novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société Quinta dos Bairros S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, au capital social de 31.000 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 169.942 (la «Société»).

A comparu:

M. João Manuel Caminha Dotti, né le 11 décembre 1934 à Vila Franca De Xira, Portugal, domicilié à Quinta dos Bairros,

Vila Franca De Xira, Portugal, Actionnaire Unique»),

Les 1.000 actions représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée

peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'Actionnaire Unique a été préalablement
informé.

L'Actionnaire Unique prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant maximum de 3.150.000 EUR par l'émission de nouvelles

actions de la Société;

2. Souscription et paiement des nouvelles actions de la Société par apport en nature;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
4. Modification des statuts de la Société pour l'attribution exclusive du droit préférentiel de souscription qui viendrait

à naître lors de toute future augmentation de capital aux éventuels usufruitiers de toutes actions démembrées; et

5. Divers.
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.617.392 EUR (deux millions six cent dix-

sept mille trois cent quatre-vingt-douze Euros) pour le porter de son montant actuel de 31.000 EUR (trente et un mille
Euros) à 2.648.392 EUR (deux millions six cent quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-douze Euros) par l'émission
de 84.432 (quatre-vingt-quatre mille quatre cent trente-deux) nouvelles actions assortie d'une prime d'émission y attachée
d'un montant de 61.75 EUR (soixante et un Euros et soixante-quinze cents) à allouer entièrement au poste librement
distribuable du bilan «prime d'émission», en tant que prime d'émission, et attachée comme suit:

- 16.884 (seize mille huit cent quatre-vingt-quatre) nouvelles actions sont émises en pleine propriété assortie d'une

prime globale d'émission y attachée d'un montant de 12.35 EUR (douze Euros et trente-cinq cents) à allouer entièrement
au poste librement distribuable du bilan «prime d'émission», en tant que prime d'émission, (les «Nouvelles Actions Or-
dinaires»).

- 67.548 (soixante-sept mille cinq cent quarante-huit) nouvelles actions sont émises en propriété démembrée entre

usufruit et nue-propriété assortie d'une prime globale d'émission y attachée d'un montant de 49.40 EUR (quarante-neuf
Euros et quarante cents) à allouer entièrement au poste librement distribuable du bilan «prime d'émission», en tant que
prime d'émission,(les «Nouvelles Actions Démembrées»),

l'intégralité étant entièrement payée par un apport en nature.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que toutes les 16.884 (seize mille huit cent quatre-vingt-quatre) Nouvelles Actions Ordinaires

de la Société d'une valeur nominale de 31 EUR (trente et un Euros) chacune assortie d'une prime globale d'émission y
attachée d'un montant de 12.35 EUR (douze Euros et trente-cinq cents) et toutes les 67.548 (soixante-sept mille cinq
cent quarante-huit) Actions Démembrées de la Société d'une valeur nominale de 31 EUR (trente et un Euros) chacune
assortie d'une prime globale d'émission y attachée d'un montant de 49.40 EUR (quarante-neuf Euros et quarante cents)
soient entièrement souscrites et payées au moyen d'un apport en nature des actions de Negofor SGPS S.A., une société
anonyme de droit portugais, au capital social de 4,000,000 EUR, ayant son siège social au Avenida Republica 44 7, 1050-194
Lisbonne, Portugal («Negofor»).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Ont également comparu:

36331

L

U X E M B O U R G

- M. Diogo Abecassis Dotti, né le 30 juin 1969, à Lisbonne, Portugal, domicilié au Herdade do Zambujeiro, Lote 130,

2130-130 Santo Estevão, Portugal;

- M. José Frederico Abecassis Dotti, né le 15 janvier 1963, à Lisbonne, Portugal, domicilié au Herdade do Zambujeiro,

Parcela 20 P, 2130-146 Santo Estevâo, Portugal;

- M. Joâo Antonio Rapozo Abecassis Dotti, né le 19 février 1962, à Lisbonne, Portugal, domicilié au Quinta da Queijeira,

Apartado 47, 2050-900, Azambuja, Portugal; et

- Mme Vera Abecassis Dotti Pinheiro de Melo, née le 7 avril 1964, à Lisbonne, Portugal, domiciliée au Quinta da Balaia

n°66 8200-594, Albufeira, Portugal;

(les «Souscripteurs en Nue-Propriété»).
Les Souscripteurs en Nue-Propriété sont ici représentés par l'Actionnaire Unique en vertu de procurations sous seing

privé signées le 14 novembre 2012.

Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec ce dernier.
L'Actionnaire Unique déclare souscrire à 16.884 (seize mille huit cent quatre-vingt-quatre) Nouvelles Actions Ordi-

naires assorties d'une prime globale d'émission y attachée d'un montant de 12.35 EUR (douze Euros et trente-cinq cents)
à allouer entièrement au poste librement distribuable du bilan «prime d'émission», en tant que prime d'émission au moyen
d'un apport en nature de la pleine propriété de 33.665 (trente-trois mille six cent soixante-cinq) actions de Negofor (les
«Actions Ordinaires Apportées») et à l'usufruit de 67.548 Nouvelles Actions Démembrées assortie d'une prime globale
d'émission y attachée d'un montant de 4.94 EUR (quatre euros et quatre-vingt-quatorze cents) à allouer entièrement au
poste librement distribuable du bilan «prime d'émission», en tant que prime d'émission au moyen au moyen d'un apport
en nature de l'usufruit de 134.660 (cent trente-quatre mille six cent soixante) actions de Negofor (les «Actions Démem-
brées Apportées») (l'«Apport JMCD»);

M. Diogo Abecassis Dotti déclare souscrire à la nue-propriété de 16.887 (seize mille huit cent quatre-vingt-sept)

Nouvelles Actions Démembrées assortie d'une prime globale d'émission y attachée d'un montant de 11.115 EUR (onze
euros et cent quinze cents) à allouer entièrement au poste librement distribuable du bilan «prime d'émission», en tant
que prime d'émission au moyen d'un apport en nature de la nue-propriété de 33.665 (trente-trois mille six cent soixante-
cinq) Actions Démembrées Apportées (l’«Apport DAD»);

M. José Frederico Abecassis Dotti déclare souscrire à la nue-propriété de 16.887 (seize mille huit cent quatre-vingt-

sept) Nouvelles Actions Démembrées assortie d'une prime globale d'émission y attachée d'un montant de 11.115 EUR
(onze euros et cent quinze cents) à allouer entièrement au poste librement distribuable du bilan «prime d'émission», en
tant que prime d'émission au moyen d'un apport en nature de la nue-propriété de 33.665 (trente-trois mille six cent
soixante-cinq) Actions Démembrées Apportées (l'«Apport JFAD»);

M. Joâo Antonio Rapozo Abecassis Dotti déclare souscrire à la nue-propriété de 16.887 (seize mille huit cent quatre-

vingt-sept) Nouvelles Actions Démembrées assortie d'une prime globale d'émission y attachée d'un montant de 11.115
EUR (onze euros et cent quinze cents) à allouer entièrement au poste librement distribuable du bilan «prime d'émission»,
en tant que prime d'émission au moyen d'un apport en nature de la nue-propriété de 33.665 (trente-trois mille six cent
soixante-cinq) Actions Démembrées Apportées (l'«Apport JARAD»);

Mme Vera Abecassis Dotti Pinheiro de Melo déclare souscrire à la nue-propriété de 16.887 (seize mille huit cent

quatre-vingt-sept) Nouvelles Actions Démembrées assortie d'une prime globale d'émission y attachée d'un montant de
11.115 EUR (onze euros et cent quinze cents) à allouer entièrement au poste librement distribuable du bilan «prime
d'émission», en tant que prime d'émission au moyen d'un apport en nature de la nue-propriété de 33.665 (trente-trois
mille six cent soixante-cinq) Actions Démembrées Apportées (l’«Apport VADP»);

L'Apport JMCD, l'Apport DAD, l'Apport JFAD, l'Apport JARAD et l'Apport VADP sont ci-après collectivement dé-

signés les apports (les «Apports»).

<i>Evaluation

La valeur nette des Apports est fixée à 2.617.453,75 EUR (deux millions six cent dix-sept mille quatre cent cinquante-

trois Euros et soixante-quinze centimes). La preuve de ces Apports et de leurs valeurs a été donnée au notaire soussigné
par la présentation d'un rapport dûment signé par Teamaudit S.A., réviseurs d'entreprises agréés, sous la signature de
Mr Jean-Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises agréé, conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, sur les sociétés commerciales, qui restera annexé au présent acte.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes: «Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention

qui nous laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie, augmentée de la prime d'émission.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.».

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence des Apports a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en œuvre effective de l'apport

L'Actionnaire Unique et les Souscripteurs en Nue-Propriété déclarent expressément que:

36332

L

U X E M B O U R G

(i) les Apports sont constitués d'actions nominatives et entièrement libérées;
(ii) l'Actionnaire Unique est le propriétaire et le seul détenteur des droits, titres et intérêts attachés aux Actions

Ordinaires Apportées et à l'usufruit des Actions Démembrées Apportées;

(iii) les Souscripteurs en Nue-Propriété sont nus propriétaires des actions qui constituent leurs Apports;
(iv) les Apports sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage et de tout autre droit de tiers;
(v) les Apports ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(vi) les Apports sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vii) Negofor est régie lois du Portugal;
(viii) à leur connaissance, Negofor ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou

transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue à la date des présentes qui pourrait
conduire à de telles procédures judiciaires;

(ix) dans la mesure du nécessaire, toutes les actions et formalités ont été accomplie et tous les consentements et

approbations ont été obtenus afin d'autoriser le transfert des Apports; et

(x) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Apports requises en vertu de toute loi applicable seront

accomplies pour que la contribution soit valable en tout lieu et envers tout tiers.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme

suit:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à 2.648.392 EUR (deux millions six cent quarante-huit mille trois cent quatre-

vingt-douze Euros), divisé comme suit:

- 17.884 (dix-sept mille huit cent quatre-vingt-quatre) actions détenues en pleine propriété (les "Actions Ordinaires");

et

- 67.548 (soixante-sept mille cinq cent quarante-huit) actions dont la propriété est démembrée entre usufruit et nue-

propriété (les "Actions Démembrées");

(les Actions Ordinaires et les Actions Démembrées sont collectivement ci-après désignées par les "Actions").
Toutes les Actions ont une valeur nominale de 31 EUR (trente et un Euros) chacune, entièrement libérées.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par deux (2) administrateurs, une des signatures devant être obligatoirement celle du

Président du Conseil d'administration.

Sauf disposition contraire des Statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen

d'une  griffe.  Toutefois  l'une  des  signatures  peut  être  apposée  par  une  personne  déléguée  à  cet  effet  par  le  Conseil
d'Administration, qui dans ce cas, devra être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives. Les actionnaires pourront également convertir les titres nominatifs éventuellement existants en actions au
porteur.

Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. En cas de

pluralité de propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Des actions préférentielles sans droit de vote pourront ultérieurement être créées, par voie d'émission ou par voie

de conversion, pour lesquelles les modalités de création et caractéristiques seront définies lors d'une Assemblée Générale
Extraordinaire qui sera convoquée selon les procédures en vigueur.»

<i>Quatrième résolution

Le capital social de la Société est représenté par des actions démembrées dont les droits sont démembrés dès l'émission

entre l'usufruit et la nue-propriété.

En conséquence de l'existence d'actions démembrées, il est décidé de modifier les statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à 2.648.392 EUR (deux millions six cent quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-

douze), divisé comme suit:

- 17.884 (dix-sept mille huit cent quatre-vingt-quatre) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires"); et
- 67.548 (soixante-sept mille cinq cent quarante-huit) actions démembrée telles que définies ci-dessous (les "Actions

Démembrées");

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L

U X E M B O U R G

(les Actions Ordinaires et les Actions Démembrées sont collectivement ci-après désignées par les "Actions").
Toutes les Actions ont une valeur nominale de 31 EUR (trente et un Euros) chacune, entièrement libérées.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun suivant les modalités prévues ci-après sub b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Les Actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par deux (2) administrateurs, une des signatures devant être obligatoirement celle du

Président du Conseil d 'administration.

Sauf disposition contraire des Statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen

d'une  griffe.  Toutefois  l'une  des  signatures  peut  être  apposée  par  une  personne  déléguée  à  cet  effet  par  le  Conseil
d'Administration, qui dans ce cas, devra être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les Actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives. Les actionnaires pourront également convertir les titres nominatifs éventuellement existants en actions au
porteur.

Les Actions sont librement transmissibles.

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur participation

dans la Société, ou à l'usufruitier des Actions Démembrées.

Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs restants incluant le boni de liquidation sont déterminés par les

valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les lois applicables
au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 4.300,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation faite aux des parties comparantes, connus du notaire instrumentant, par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Joâo Manuel Caminha Dotti, Jean SECKLER.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2012. Relation GRE/2012/4558. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013020835/220.
(130024825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

ProLogis European Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.501.225,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.899.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert signé en date du 21 décembre 2012 que l'associé unique de ProLogis European

Holdings VI S.à r.l. (la “Société”), Prologis Pan European Properties II LP, un limited partnership anglais régi par les lois
de l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant principal établissement au 4545 airport Way, Denver, Colarado 80239, Etats-
Unis, dûment représenté par Prologis European Properties GP LLC, un limited liability company régi par les lois des Etats-
Unis d’Amérique, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, a transféré
la totalité des 780.049 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- PROLOGIS EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit lu-

xembourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500,-, dont le siège social est au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte en date du 13 décembre 2012, pas encore publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

PROLOGIS EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 780.049 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024809/23.
(130029675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Summit Partners WT-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 100.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 130.629.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 13 février 2013 que Mme Robin Devereux,

née le 9 mars 1959 à New York (USA), ayant son adresse professionnelle au 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116
(USA) a été nommée gérant A de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

<i>Pour Summit Partners WT-B S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013024929/16.
(130029606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Pelp Holding TRS S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 92.340.922,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.759.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert signé en date du 24 décembre 2012 que ProLogis European Developments BV, une

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au 115
Boulevard Schiphol, Tour F, 6 

ème

 étage, 1118 BG Luchthaven Schiphol, Pays-Bas, en tant que associé commanditaire de

36335

L

U X E M B O U R G

PELP HOLDING TRS S.C.S. (la “Société”), a transféré 92,333,422 parts sociales dans la Classe B qu'elle détenait dans la
Société à:

- PLD International Holding LLC, un limited liability company du Delaware (immatriculé 2757518), ayant son siège

social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

PELP HOLDING TRS GP COOP. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 parts sociales dans la Classe A

Prologis Pan European Properties GP LLC, au nom de Prologis Pan
European Properties II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 516.608.144 parts sociales dans la Classe B
PLD International Holding LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92.333.422 parts sociales dans la Classe B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Référence de publication: 2013024819/23.
(130029975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Ziv Lach, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 155.074.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l’associé unique de la Société que:
1. La démission de Mme Claudia Daxelhoffer en tant que gérant de la Société avec éffet au 1 

er

 octobre 2012 est

acceptée.

2. M. Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France et avec adresse professionnelle au 70, route

d’Esch, L-1470 Luxembourg, s’est vu nommé gérant de la Société avec effet au 1 

er

 octobre 2012 et pour une durée

illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013025001/19.
(130029948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

LLP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 136.347.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025334/10.
(130030762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Ludi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 147.065.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUDI S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013025338/11.
(130030335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36336

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Efir S.à r.l.

Fishing World Wasserbillig

G.C.C. International S.A.

Grandvoir Holding S.A.

HeliosMax S.A.

JSA International Holdings S.à r.l.

Lam Research Luxembourg S.à r.l.

Leopard Germany Property Genthin S.à r.l.

Leopard Germany Property Genthin S.à r.l.

LF Hotels Acquisition II S.à r.l.

LF Hotels Acquisition S.à r.l.

LF Hotels Acquisition S.à r.l.

LI Lux 2 S.à r.l.

LLP Luxembourg S.A.

Ludi S.A.

LuxCo 99 S.à r.l.

Masselotte S.A.

Mediobanca International (Luxembourg) S.A.

Mega Brands International

Melio Luxembourg International S.à.r.l.

New Victory Participations S.A.

Nordstad Fashion S. à r.l.

Observe HoldCo S.à r.l.

Ogone

Pandia Equity Trading S.à r.l.

PanEuropean Office Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Pelp Holding TRS S.C.S.

Prefood S.A.

ProLogis European Holdings VI S.à r.l.

Quinta das Murtas S.A.

Quinta dos Bairros S.A.

Regent S.C.A.

R.V. Invest S.A.

SEI International Services S.à r.l.

Spaniba S.àr.l.

Summit Partners RKT S.à r.l.

Summit Partners VP-A S. à r .l.

Summit Partners VP-B S.à r.l.

Summit Partners WT-A S.à r.l.

Summit Partners WT-B S.à r.l.

Winsway Coking Coal Holdings

Ziv Lach