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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 756

28 mars 2013

SOMMAIRE

Aardvark Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36260

Action Coach Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

36260

Adapam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36243

Adapam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36243

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36243

Aventador S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36244

Baywa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36288

ChTPZ Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36243

cleversoft Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36242

Corning Ventures S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

36249

Credit Suisse Diversified Capital (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36288

Desno Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36242

Didier Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36244

Emperor Lodge Corp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

36287

Etude MAYER  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36244

Eze Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36242

Eze Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36287

FACE Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36268

Franklin Templeton International Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36281

Frena Ultimate Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

36278

ICredpartner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36245

Ilim Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

36275

International Financial and Commercial

Holdings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36271

Javi International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36242

Kiwanis Club Mamerdall a.s.b.l. . . . . . . . . . .

36250

Larven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36244

Larven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36245

LCI Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36279

Leufgen Trade & Services AG  . . . . . . . . . . .

36245

Linguistique Communication Informati-

que (L.C.I.) Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

36245

Lingupedia Investments S. à r. l.  . . . . . . . . .

36245

Logitron International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

36249

Lux G Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36262

New Concept Constructions S.à r.l. . . . . . .

36246

Nylim Mezzanine LuxCo Sàrl  . . . . . . . . . . .

36265

One Aim S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36287

Polo Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36281

Pulop Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36285

Réalisations Immobilières Dudelange S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36246

Recycollecte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36272

Sema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36262

Skiron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36253

Smart Materials Luxembourg S.à r.l. . . . . .

36285

36241

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U X E M B O U R G

Eze Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 129.926.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.02.2013.

<i>Pour: EZE CAPITAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2013025205/15.
(130030332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Desno Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.079.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025167/10.
(130030794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

cleversoft Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 111, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 173.301.

Le siège social de la société est transféré, avec effet au 01.03.2013, de L-5447 Schwebsange (commune de Schengen)

53, route du Vin à L-5440 Remerschen (commune de Schengen) 111, route du vin

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

cleversoft Luxemburg SA
Signature

Référence de publication: 2013025035/13.
(130030616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Javi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.061.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 27 novembre 2012

- Monsieur Alain RENARD, employé privé, né le 18 juillet 1963 à Liège, Belgique, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration pendant toute la durée de
son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à la convocation de l'Actionnaire Unique de l'an 2018.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Certifié sincère et conforme
JAVI INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013024659/16.
(130030065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

36242

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U X E M B O U R G

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.658.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2013.

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l.
P.L.C. van Denzen
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013025049/14.
(130031030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Adapam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 51.929.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire, tenue de façon exceptionnelle au siège social, le 25 janvier 2013

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Romain THILLENS en qualité d'administrateur de la société.
L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Marc LIBOUTON ayant son adresse professionnelle

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant que nouvel administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADAPAM S.A.

Référence de publication: 2013025064/15.
(130030588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Adapam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 51.929.

Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADAPAM S.A.

Référence de publication: 2013025065/10.
(130030589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

ChTPZ Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 133.770.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 28 décembre 2012, l'Actionnaire:
- Prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- Décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir

du 28 décembre 2012 au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 février 2012.

Référence de publication: 2013025125/15.
(130030533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

36243

L

U X E M B O U R G

Aventador S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 162.875.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.02.2013.

<i>Pour: AVENTADOR S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013025098/15.
(130030670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Didier Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.299.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 18 février 2013 que, Monsieur Sahi Thierry

SIABA, étudiant, demeurant à GB - M18 7QX, Manchester, 3 Beard Road, a été nommé nouvel administrateur, pour
terminer le mandat de Monsieur Landi, démissionnaire.

Luxembourg, le 18 février 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013025170/15.
(130030932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Etude MAYER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.043.

Il est à noter que l’adresse professionnelle de l’associée unique, Madame Juliette MAYER agissant également en qualité

de gérante unique de la Société est la suivante:

49, boulevard Prince Henri
L-1724 Luxembourg

A Luxembourg, le 20 février 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013025184/13.
(130030916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Larven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.735.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Larven S.A. (the «Company»)

Référence de publication: 2013025323/11.
(130030678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

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U X E M B O U R G

Linguistique Communication Informatique (L.C.I.) Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013025314/11.
(130030356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Larven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.735.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Larven S.A. (the «Company»)

Référence de publication: 2013025324/11.
(130030679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

LTS AG, Leufgen Trade &amp; Services AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 114.265.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013025328/10.
(130030805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Lingupedia Investments S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2013.

Référence de publication: 2013025331/10.
(130030951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

ICredpartner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 82.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.256.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Michel van Krimpen
<i>Manager

Référence de publication: 2013025272/12.
(130030929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

36245

L

U X E M B O U R G

New Concept Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 70, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 157.905.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 18 février 2013

Le 18 février 2013 s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de New Concept Constructions S.à r.l., au capital

social de 12.500 Euros, siège social: 17, rue Knaeppchen, L-1863 Luxembourg, RCS de Luxembourg, N° 157.905, con-
stituée  en  date  du  10  décembre  2010,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Société  et  Associations  numéro  530  du
22.03.2011 page 25435.

L’assemblée générale extraordinaire est présidée par:
1) Monsieur Norberto FERREIRA MARQUES, gérant, né à Luxembourg, le 9 juin 1982, cinquante parts sociales,
et
2) Monsieur Bruno Filipe DE OLIVEIRA MORIM, gérant, né à Luxembourg, le 10 février 1983, cinquante parts sociales,
Représentant cent pourcent du capital social de la société prénommée.

<i>Ordre du jour

1) Transfert du siège social de l’entreprise à l’adresse suivante: 70, rue des celtes, L-1318 LUXEMBOURG
Après délibération, l'assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Résolutions

L’assemblée prend acte du transfert du siège social à l’adresse suivante: 70, rue des Celtes, L-1318 Luxembourg.

Norberto FERREIRA MARQUES / Bruno Filipe DE OLIVEIRA MORIM.

Référence de publication: 2013024767/23.
(130029669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Réalisations Immobilières Dudelange S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 68.088.

L'an deux mil douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph BOURG, administrateur de sociétés, né à Ettelbruck, le 17 novembre 1950, demeurante L-1857

Luxembourg, 1, rue du Kiem,

2.- Monsieur Jean-Marie KONTZ, promoteur immobilier, né à Dudelange, le 17 octobre 1958, demeurant à L-3448

Dudelange, 37, rue Dicks,

seuls actionnaires de la société anonyme "REALISATIONS IMMOBILIERES DUDELANGE S.A.", en abrégé "R.I.D.",

ayant son siège social à Strassen, constituée par acte reçu par le notaire soussigné, le 5 janvier 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 222 du 31 mars 1999, modifiée suivant décision de l'assemblée générale
en date du 11 juin 2001, publiée par extrait au Mémorial C, numéro 1755 du 10 décembre 2002,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.088.

<i>Cession d'actions

Monsieur Joseph BOURG, prénommé, a déclaré par les présentes céder à Monsieur Jean-Marie KONTZ, prénommé,

qui accepte, les six cent vingt-cinq (625) actions nominatives de la prédite société lui appartenant moyennant le prix de
sept cent mille euros (EUR 700.000,-), montant qui le cédant reconnaît avoir reçu à l'instant du cessionnaire ce dont
bonne et valable quittance.

La prédite cession d'actions a eu lieu sous la garantie de fait et de droit avec jouissance immédiate pour le cessionnaire.
Le cédant déclare que les actions cédées par lui sont libres de tous privilèges, nantissements ou autres charges et qu'il

n'existe aucun empêchement à la prédite cession.

Les comparants déclarent que les actions nominatives présentement cédées ne sont représentées par aucun titre et

que le cessionnaire veille à ce que le livre des actionnaires de la société soit suite à la prédite cession mis à jour.

<i>Conseil d'administration

Monsieur Joseph BOURG, prénommé, déclare démissionner comme administrateur de la société avec effet à la date

de ce jour.

36246

L

U X E M B O U R G

Monsieur Patrick MOES, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 1964, demeurant à L-8064 Ber-

trange, 30, Cité Millewée, a démissionné comme administrateur de la société avec effet à la date de ce jour, suivant
déclaration datée du 28 décembre 2012.

Laquelle  déclaration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Monsieur Jean-Marie KONTZ, prénommé, déclare pour autant que de besoin en tant que seul actionnaire de la société

suite à la susdite cession d'actions, prendre acte des prédites démissions et donner à chacun des deux administrateurs
démissionnaires pleine et entière décharge pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Suite aux prédites démissions, Monsieur Jean-Marie KONTZ, prénommé, en tant que seul actionnaire de la société,

restera administrateur unique de la société pour une durée de six ans à partir de ce jour et prendra la Présidence du
Conseil d'Administration pour cette période.

STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

La société étant devenue une société unipersonnelle, Monsieur Jean-Marie KONTZ, en sa qualité de seul actionnaire

de celle-ci, a décidé de faire une refonte des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

"Chapitre 1 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "REALISATIONS IMMOBILIERES

DUDELANGE S.A. "en abrégé "R.I.D." (ci-après "la Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Strassen. A l'intérieur de la commune de Strassen, il pourra

être transféré sur simple décision du conseil d'administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'acquisition, la construction, la transformation et la vente d'immeubles, l'ex-

ploitation d'une agence immobilière et la gérance d'immeubles, ainsi que toutes opérations généralement quelconques
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du

propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par décision de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre 2. Administration - Surveillance

Art. 8. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'admi-

nistration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 9. Présidence. Le conseil d'administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier président

pourra être désigné par l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Les réunions du conseil sont convoquées par le président du conseil ou par deux administrateurs. En cas d'absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre

toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature du président du conseil d'administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et en justice.

Art. 11. Gestion journalière. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion

journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle des personnes désignées

à cet effet, dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses

membres  est  présente  ou  représentée,  le  mandat  entre  administrateurs  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,
courriel ou télécopie étant admis. Si l'intérêt de la société l'exige, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, courriel ou télécopie.

Les  administrateurs  peuvent  également  participer  au  conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  d'autres

moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  d'administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler
au siège de la société.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 14. Commissaire ou Réviseur. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires

ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par

l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises.

Chapitre 3. Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour décider des affaires sociales.

Art. 16. Fonctionnement. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à

dix-neuf heures quinze (19.15) au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour. Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale,
le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires, les actionnaires qui participent à

l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

36248

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du
capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes

sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5. Généralités

Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ulté-

rieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Déclaration

Les frais et honoraires du présent acte sont à charge de Monsieur Jean-Marie KONTZ, prénommé.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, donnée aux comparants, tous connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: Joseph BOURG, Jean-Marie KONTZ, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63213. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2013021403/162.
(130025410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.

Corning Ventures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.458.022.000,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 130.453.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 28 janvier 2013

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de Madame Sondra A. Koenig de sa fonction de gérant de catégorie

A de la Société avec effet immédiat.

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide de nommer, avec même effet, Monsieur Luke Kelly, résident à 1038 Huashan Road, Central

Residents II, Bldg 1, 2602 Shanghai, China, comme gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée.

Strassen, le 15 février 2013.

Référence de publication: 2013024502/16.
(130029591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Logitron International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.200.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 49.256.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 6 février 2013 que la personne suivante a été nommée,

avec effet immédiat et pour une durée illimitée à la fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Bert Ringel, né le 27 mai 1967 à Keulen, Belgique, ayant son adresse professionnelle à Office Hach Lange,

Motstraat 54, 2800 Mechelen, Ragheno Business Center 2, Belgique.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

36249

L

U X E M B O U R G

<i>Gérants de catégorie A.

- Monsieur Bert Ringel, prénommé.
- Monsieur Frank McFaden, né le 14 octobre 1961 en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 2200 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20037-1701, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérants de catégorie B.

- Monsieur Emmanuel Mougeolle, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 février 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013024677/31.
(130030021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Kiwanis Club Mamerdall a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8211 Mamer, 83, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 9.428.

STATUTS

Entre les soussignés ainsi que ceux qui acceptent ultérieurement les statuts ci-après, il est constitué une association

sans but lucratif qui est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 ainsi que celles qui l'ont modifiée.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Objet social

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée Kiwanis Club Mamerdall a.s.b.l. - association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège est établi dans la commune de Mamer au Restaurant L'Ultimo, 83, route d'Arlon, L-8211 Mamer. Il

peut être fixé en tout autre endroit du Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre.

Art. 5. L'association a comme objet de:
- assurer la primauté des valeurs humaines et spirituelles sur les valeurs matérielles.
- encourager l'application quotidienne de la Règle d'Or dans toutes les relations humaines: “Fais à autrui ce que tu

voudrais qu'il te fasse”.

- promouvoir l'adoption et l'application des objectifs et des moyens les plus parfaits possibles dans la vie sociale, des

affaires et professionnelle.

- développer et propager la notion de services envers les autres par le précepte et l'exemple d'une façon réfléchie,

active et efficace.

- procurer à travers l'association des moyens pratiques destinés à renforcer les amitiés, rendre des services altruistes

et construire des communautés meilleures.

- collaborer en vue de créer et de maintenir chez les hommes ces saines conceptions et ce noble idéalisme susceptibles

de stimuler l'honnêteté, la justice, la fidélité aux pays natals et adoptifs consentant la liberté individuelle et la promotion
de la bonne volonté internationale et locale.

L'association peut s'affilier à toute organisation nationale ou internationale ayant un but identique au sien.
L'association s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres et d'assurer la défense des

intérêts de ses membres et de représenter ses intérêts auprès des autorités.

L'association est par ailleurs habilitée à exercer toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet

ou tendant à faciliter la réalisation de celui-ci.

36250

L

U X E M B O U R G

Chapitre 2. Membres et Catégories de membres

Art. 5. Le nombre minimum des membres actifs est de 5.

Art. 6.1. En dehors des membres actifs, l'association peut avoir des membres d'honneur et des membres seniors.

Art. 6.2. La qualité de membre actif est réservée aux personnes qui résident ou possèdent des intérêts dans la zone

d'action de l'association, et assument ou ont assumé des responsabilités professionnelles dans les secteurs publics ou
privés.

Il ne peut y avoir plusieurs membres actifs dépendant d'une même entreprise, compagnie, institution ou organisation,

sauf accord préalable du conseil d'administration et à condition que chacun représente une branche particulière.

Un membre actif doit régler les droits d'admission à l'association et les cotisations annuelles dont le maximum est fixé

à 1.000 €. Un membre actif a le droit de bénéficier de tous les privilèges réservés aux membres de l'association.

Art. 6.2. Pour pouvoir être nommé membre senior par le conseil d'administration de l'association, il faut avoir eu la

qualité de membre actif d'un ou de plusieurs clubs Kiwanis pendant une période minimum de dix (10) années; être en
règle de cotisation et avoir satisfait à toutes les autres conditions établies par l'association dans son règlement intérieur;
ne pas être en mesure, pour des raisons professionnelles, de santé ou pour d'autres circonstances atténuantes, de par-
ticiper régulièrement aux réunions de l'association; en faire la demande écrite au conseil d'administration de l'association.

Un membre senior doit satisfaire aux conditions d'assiduité, de participation et de cotisation arrêtées par le conseil

d'administration en ce qui le concerne.

Un membre senior a droit à tous les privilèges réservés aux membres actifs de l'association.
Le conseil d'administration examine au moins chaque année la liste des membres seniors de l'association et a autorité,

pour toutes raisons jugées valables, de proposer la révision éventuelle de cette liste à l'assemblée générale de l'association.

Art. 6.3. Toute personne ayant accompli un service public reconnu - et qui n'appartient pas à l'association en tant que

membre actif ou membre senior, - peut être admise en qualité de membre d'honneur pour la durée d'une (1) année et
ensuite être maintenue dans cette qualité d'année en année par tacite reconduction.

Un membre d'honneur ne paie ni droit d'adhésion ni cotisation annuelle. Il n'a ni droit de vote, ni accès à une fonction

associative et n'est pas soumis à l'obligation de présence aux réunions.

Chapitre 3. Admission et Démission des membres

Art. 7. Les futurs membres actifs doivent obligatoirement être parrainés par au moins un membre actif de l'association.

Art. 8. Chaque membre de l'association peut exprimer son opposition dans le cadre de la procédure d'admission

définie au règlement intérieur de l'association. Le président et le comité d'admission statuent sur cette objection.

Art. 9. L'admission définitive est prononcée lors d'une réunion statutaire à la majorité des 2/3 des voix des membres

présents.

Art. 10. Les membres d'honneur sont nommés par les membres lors d'une réunion statutaire à la majorité des 2/3 des

membres présents.

Art. 11. Tout membre actif ou autre peut démissionner en faisant parvenir une lettre recommandée au conseil d'ad-

ministration. Le membre qui après mise en demeure faite par lettre recommandée ne s'acquitte pas de ses cotisations
est considéré comme démissionnaire.

Chapitre 4. Exclusion des membres

Art. 12. L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, peut, après enquête, voter la démission

d'office de tout membre de l'association absent sans motif jugé valable à plus de 40% des réunions statutaires au cours
d'un exercice ou qui ne répondrait pas positivement à la mise en demeure envoyé par lettre recommandée pour non-
paiement des cotisations.

Art. 13. L'assemblée générale, sur proposition dûment motivée du conseil d'administration, après enquête approfondie,

peut, après l'avoir convoqué pour une réunion via lettre recommandée avec accusé de réception, notifiée au minimum
quinze jours avant la date de la réunion, décider l'exclusion d'un membre pour motif grave (non-observation caractérisée
et incontestable aux règles de l'association, de l'honneur ou de la probité).

Art. 14. Ces décisions sont prises lors d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire à la majorité des 2/3 des

voix des membres présents.

Art. 15. Toute personne qui ne fait plus partie de l'association perd tout droit et toute participation dans les fonds ou

biens de l'association ainsi que tout usage du tenue Kiwanis, de ses emblèmes et de son insigne. Il ne pourra réclamer le
remboursement des cotisations versées.

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Chapitre 5. Administration - Conseil d'administration

Art. 16. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de 5 membres: Le président, le président

sortant (past president), le président élu (president elect), le trésorier et le secrétaire. Le président sortant et le président
élu ont la fonction de vice-président.

L'assemblée générale élit séparément tous les mandataires. Sont élus ceux qui obtiennent la majorité simple des suf-

frages valablement exprimés.

Art. 17. Le conseil d'administration administre l'association, exécute les décisions de l'assemblée générale, convoque

les assemblées générales et fait rapport de l'activité de l'association. Il a les pouvoirs les plus étendus tant en ce qui
concerne les actes d'administration que les actes de disposition qui intéressent l'association. L'association est engagée
par la signature conjointe de deux membres du conseil d'administration. Le conseil d'administration représente l'asso-
ciation vis-à-vis des tiers.

Art. 18. Chaque membre du conseil d'administration doit être membre actif et en règle avec ses obligations envers

l'association.

Art. 19. Tous les membres du conseil d'administration entrent en fonction le 1 

er

 octobre pour une durée d'une année

ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient dûment élus et investis. Les membres du conseil d'administration sont rééli-
gibles.

Art. 20. Le président préside toutes les réunions de l'association ainsi que celles du conseil d'administration. En l'ab-

sence du président, le président élu préside les réunions de l'association et du conseil d'administration.

Art. 21. Le trésorier perçoit les recettes. Il effectue, sur autorisation du président, toutes les dépenses. Il tient une

comptabilité distincte entre la caisse de fonctionnement et la caisse d'action sociale.

Art. 22. Le secrétaire tient les registres, dresse les procès-verbaux des réunions, enregistre les présences, rédige tous

les rapports et établit tous les documents de l'association. Il effectue toutes les formalités auprès des administrations.

Chapitre 6. Comités

Art. 23. Les comités essentiels de l'association sont déterminés par le président et les membres sont nommés par le

président. Peut y avoir le comité d'action sociale, le comité d'expansion, le comité d'admission, le comité des statuts et
règlement, le comité d'animation, le comité du programme d'action prioritaire, le comité des relations publiques.

Art. 24. Le président peut en outre créer, avec l'aval du conseil d'administration, tout comité qui lui paraîtra utile pour

l'activité et le bon fonctionnement de l'association.

Chapitre 7. Réunions statutaires et Assemblées générales

Art. 25. L'association tient en principe deux réunions statutaires mensuelles aux jours, heure et lieu déterminés de

manière fixe par le conseil d'administration.

Art. 26. L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres actifs de l'association. Elle est l'organe sou-

verain et elle a tous les pouvoirs que la loi et les présents statuts n'ont pas réservées à un autre organe de l'association.
L'assemblée générale peut être ordinaire ou extraordinaire. L'assemblée générale ordinaire se réunit une fois par exercice
social.

Art. 27. L'assemblée générale ordinaire se réunit sur convocation de son conseil d'administration ou à la demande

d'un cinquième (1/5) de ses membres, au jour, heure et lieu fixés par le conseil d'administration. Un ordre du jour devra
être joint à la convocation qui devra être notifiée, au moins quinze (15) jours avant la tenue de l'assemblée générale, aux
membres par lettre individuelle.

A l'assemblée générale, chaque membre actif présent peut être porteur d'une procuration au maximum. Seuls ont le

droit de vote, les membres actifs à jour de leurs obligations envers l'association. Les résolutions seront prises à la majorité
simple des voix des membres présents ou représentés, hors le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou la loi.

Les délibérations sont reprises dans un procès-verbal signé par le président et le secrétaire et dont les tiers pourront

prendre connaissance auprès du secrétaire en fonction.

Art. 28. Une délibération de l'assemblée générale est en tous cas nécessaire pour les objets suivants:
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration,
- l'approbation des comptes et budgets,
- la dissolution de l'association.

Chapitre 8. Élection des membres du conseil d'administration

Art. 29. L'élection des membres du conseil d'administration de l'association se fait lors de l'assemblée générale ordi-

naire.

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Art. 30. Il est nécessaire de réunir au moins la majorité simple des votes des membres présents ou représentés pour

être élu.

Art. 31. En cas de vacance du siège de président, le président élu peut prendre la fonction. En cas de vacance des

postes de secrétaire ou de trésorier le président peut désigner un ou des successeur(s).

Chapitre 9. Ressources

Art. 32. Chaque membre actif doit régler une cotisation à l'association dont le montant annuel est fixé par l'assemblée

générale et ceci à l'échéance fixée. Cette cotisation comprend les cotisations internationales du district et la cotisation
propre à l'association.

Art. 33. Les autres ressources de l'association sont les produits résultant des manifestations, des dons et subventions.

Ces sommes sont obligatoirement affectées aux actions sociales sous réserve d'une décision spécifique du conseil d'ad-
ministration d'allouer un maximum de 15% des recettes nettes aux frais de fonctionnement.

Chapitre 10. Finances

Art. 34. Le budget de l'exercice est adopté chaque année lors de l'assemblée générale.

Art. 35. La comptabilité de l'association est vérifiée au moins une fois par an à la diligence du conseil d'administration.

Chapitre 11. Modifications

Art. 36. Les présents statuts peuvent être modifiés par décision d'une assemblée générale extraordinaire sur propo-

sition  du  conseil  d'administration  ou  d'un  cinquième  (1/5)  des  membres  actifs.  L'assemblée  devra  délibérer  après
convocation spéciale à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Chapitre 12. Dispositions finales

Art. 37. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le conseil d'administration en fonction et son actif sera affecté

à une oeuvre d'utilité publique à désigner par une assemblée générale.

Art. 38. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, on se référera à la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a

été modifiée.

<i>Les membres fondateurs:

Abondance Pierre, Français, Chef de projet, domicilié Rue du Bois, 9 L-8361 GOETZINGEN
Antoine Jean-Luc, Belge, Cuisinier, domicilié Rue du Moulin, 25 L-8279 HOLZEM
Balance Steve, Luxembourgeois, Sous-directeur, domicilié Rue de Luxembourg, 12b L-7480 TUNTANGE
Breger Guy, Luxembourgeois, Chef d'entreprise, domicilié Rue du Moulin, 8 L-8279 HOLZEM
D'Orlando Mauro, Luxembourgeois, Employé, domicilié Rue Franz Liszt, 19 L-1944 LUXEMBOURG
Federspiel Jacques, Luxembourgeois, Informaticien, domicilié Killesboesch, 21 L-5444 SCHENGEN
Less Constant, Luxembourgeois, Technicien diplômé, domicilié Cité Roger Schmitz, 211 L-7381 BOFFERDANGE
Mailliet Michel, Luxembourgeois, Conseiller, domicilié Rue Schetzel, 136 L-2518 LUXEMBOURG
Mauer Fernand, Luxembourgeois, Directeur, domicilié Rue de Mamer, 7A L-8277 HOLZEM
Molling Patrick, Luxembourgeois, Agent d'assurances, domicilié Iwert dem Geierpad, 6 L-7253 WALFERDANGE
Philipczyck Claude, Luxembourgeois, Coordinateur, domicilié Rue Théodore Eberhard, 18 L-1452 LUXEMBOURG
Sahr Daniel, Luxembourgeois, Attaché - Chambre de Commerce, domicilié Rue de l'Ecole, 23 L-7445 LINTGEN
Van den Hoek Frans, Luxembourgeois, Electricien, domicilié Rue de la Gare, 49 L-4924 HAUTCHARAGE

Mamer, le 17 novembre 2012.

Référence de publication: 2013021518/173.
(130024596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Skiron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.052.

STATUTES

In the year two thousand and twelve.
On the seventh day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

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The private limited company Meltem S.à r.l., in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies'

Register of Luxembourg, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "Skiron S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

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If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

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Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr. Jonathan LEPAGE, company director, born in Namur (Belgium), on August 27, 1975, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mr. Oliver WOLF, company director, born in Bendorf/Rhein (Germany), on April 1 

st

 1974, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mr. Jeroen MATTERNE, company director, born in St Trond (Belgium), on June 9, 1979, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

36256

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée Meltem S.à r.l., en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des

Société de Luxembourg, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Skiron S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

36257

L

U X E M B O U R G

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

36258

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U X E M B O U R G

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 août 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Oliver WOLF, administrateur de sociétés, né à Bendorf/Rhein (Allemagne), le 1 

er

 avril 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Jeroen MATTERNE, administrateur de sociétés, né à St Trond (Belgique), le 9 juin 1979, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2012. Relation GRE/2012/4674. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013021989/351.
(130026062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Aardvark Limited, Société à responsabilité limitée,

(anc. Action Coach Europe S.à r.l.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.853.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

Leverage S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) existing and governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
filed at the Luxembourg Companies and Trade Register (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”) section
B, number 121.149,

here represented by Mrs Sophie PIERINI, lawyer, residing professionally in Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, by

virtue of a power of attorney delivered to her.

Said power signed ne varietur by the empowered and the officiating notary, shall remain attached to the present deed,
That the appearing, acting as said before, requested the officiating notary to act that it is the sole partner, representing

the whole corporate capital of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “Action Coach
Europe S.à r.l.”, (the “Company”) with registered office L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, filed at the Lu-
xembourg Companies and Trade Register (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”) section B number
123.853, incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, on the 22 

nd

 of January

2007, published in the Mémorial C number 464 on the 27 

th

 of May 2007. The By-Laws have been amended by a deed of

Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, on the 22 

nd

 of May 2007, published in the Mémorial C number

2238 on the 8 

th

 of October 2007.

The appearing represented and acting in their said capacity of sole Shareholder of the Company, took in an extraor-

dinary general meeting the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company into Aardvark Limited and subsequently decides to

amend article 1 of the By-Laws to give it the following wording:

“  Art. 1 

st

 .  The private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) exists under the name of Aardvark

Limited.”

36260

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The general meeting decides to delete the second and third paragraph of article 5 of the By-Laws.

<i>Third resolution

The general meeting declares that the actual address of the sole shareholder is L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert

Stümper.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 900,- EUR.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

proxyholder, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder, known to the officiating notary, by name, surname, civil status

and residence, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

LEVERAGE S.à r.l., société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B numéro 123.853,

ici représentée par Madame Sophie PIERINI, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, rue

Robert Stümper, en vertu d’une procuration lui délivrée.

Laquelle après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes.

Que la comparante, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu’elle est l’associée unique

actuelle, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée “ Action Coach Europe S.à r.l.”,
(la “Société”) avec siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 123.853, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WA-
GNER, notaire de résidence à Sanem en date du 22 janvier 2007, publié au Mémorial C numéro 464 du 27 mars 2007.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem en date
du 22 mai 2007, publié au Mémorial C numéro 2238 du 8 octobre 2007.

Laquelle comparante, représentée et agissant en sa qualité d’associée unique représentant l’intégralité du capital de la

Société, a pris, en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en Aardvark Limited et en conséquence décide

de modifier l’article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée existe sous la dénomination de Aardvark Limited.”

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le deuxième et troisième alinéa de l’article 5 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale déclare que l’adresse actuelle de l’associé unique est L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stüm-

per.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 900,- EUR.

36261

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom, état

et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sophie PIERINI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2012. Relation GRE/2012/4351. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013020399/91.
(130024693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Lux G Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.533.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 février 2013

<i>Résolution:

L'assemblée prend acte de et accepte les démissions de:
Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à

L-1724 Luxembourg de sa fonction d'administrateur

Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg de sa fonction d'administrateur

L'assemblée décide de nommer les administrateurs suivants:
Monsieur Emmanuel Briganti, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à

L-1724 Luxembourg.

Monsieur Benoît Dessy, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg.

Leur mandat ayant comme échéance l'assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 30 juin 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013024702/26.
(130030126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Sema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 175.009.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatrième jour de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Marie-Jeanne MAROCHINI, Directrice des Ressources Humaines, née le 24 octobre 1963 à Algrange

(France), demeurant professionnellement à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume;

2. Monsieur Sébastien THIEBAUT, administrateur de sociétés, né le 28 décembre 1982 à Metz (France), demeurant

professionnellement à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

36262

L

U X E M B O U R G

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la promotion, le développement commercial, la négociation de contrat, la consultance,

le conseil et la représentation commerciale pour le compte de tiers ou pour tous produits et services.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Sema S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

36263

L

U X E M B O U R G

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

36264

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré¬qualifiés, déclarent souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

- Madame Marie-Jeanne MAROCHINI, pré-qualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Monsieur Sébastien THIEBAUT, pré-qualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sébastien THIEBAUT, administrateur de sociétés, né le 28 décembre 1982 à Metz (France), demeurant

professionnellement à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1651 Luxembourg au 11, avenue Guillaume.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-J. MAROCHINI, S. THIEBAUT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 06 février 2013. Relation: DIE/2013/1850. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 08 février 2013.

Référence de publication: 2013020859/153.
(130025020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Nylim Mezzanine LuxCo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 97.588.

In the year two thousand and twelve, the nineteenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of NYLIM Mezzanine LuxCo S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.588 and having
a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) (the Company).

The Company was incorporated on November 28, 2003 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then

residing in Hespérange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of January 14, 2004 under number 49.

There appeared:

New York Life Investment Management Mezzanine Partners, LP, having its registered office at 51 Madison Avenue,

Suite 1600, New York, New York 10010 (IBC number 3545959 8300) (the Sole Shareholder),

hereby represented by Regis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

36265

L

U X E M B O U R G

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearing party holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of New York Life Investment Management Mezzanine Partners, LP, as liquidator (liquidateur) in relation

to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible consideration,

all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;

5. Decision to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of their res-

pective mandates; and

6. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint New York Life Investment Management Mezzanine Partners, LP, having its registered

office at 51 Madison Avenue, Suite 1600, New York, New York 10010 (IBC number 3545959 8300) as Liquidator of the
Company. The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the
disposal of the assets of the Company under its sole signature for the performance of its duties.

<i>Third resolution

The Meeting further resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under its sole responsibility,
delegate some of its powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible con-

sideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of

their respective mandates.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

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L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de NYLIM Mezzanine LuxCo S.à

r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège
social est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.588 et disposant d'un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) (la Société).

La Société a été constituée le 28 novembre 2003 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence

à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 14 janvier 2004, numéro 49.

A comparu:

New York Life Investment Management Mezzanine Partners, LP, dont le siège social se situe 51 Madison Avenue, Suite

1600, New York, New York 10010 (Numéro IBC 3545959 8300) (l'Associé Unique),

Ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la partie comparante détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de New York Life Investment Management Mezzanine Partners, LP en tant que liquidateur de la Société

(le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société;

5. Décision d'octroyer pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs;

et

6. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre avec effet immédiat et de volontairement mettre la Société en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer New York Life Investment Management Mezzanine Partners, LP, dont le siège social

est établi au 51 Madison Avenue, Suite 1600, New York, New York 10010 (numéro IBC 3545959 8300), comme Liqui-
dateur de la Société. Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à
la réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide en outre d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique de la Société, confor-

mément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide que le Liquidateur aura droit à une compensation spécifique.

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U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'octroyer pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats

respectifs.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges, de quelconque forme qui pourraient incomber à la Société à la suite

du présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire

le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62913. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020769/141.
(130024514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

FACE Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8049 Strassen, 2B, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 175.001.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1. Madame Agnès de La Bourdonnaye, Gérante, demeurant à 10, rue Albert de Lapparent, F-75007 Paris,
2. Monsieur Godefroy de La Bourdonnaye, Consultant, demeurant 110, Bd de Doulon, F-44300 Nantes,, ici représenté

par Madame Agnès de La Bourdonnaye, prénommée, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

3. Madame Gaëtane de La Bourdonnaye, Enseignante, demeurant 11, allée du Franc Eteau, B-1400 Nivelles, ici repré-

senté  par  Madame  Agnès  de  La  Bourdonnaye,  prénommée,  agissant  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui
délivrée, et

4. Monsieur Gabriel de La Bourdonnaye, Avocat, demeurant à 25, an de Strachen, L-5243
Lesdites procurations, après paraphe ne varietur par le(s) mandataire(s) des parties comparantes et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "FACE Luxembourg" (ci-

après, la Société).

Art. 2. Objet social. La société a pour objet la prestation de services aux entreprises, le conseil et la formation se

rapportant au management, à la gestion des ressources humaines, à l'insertion professionnelle.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que la réalisation d'investissements dans
des propriétés Sandweiler, immobilières.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.

36268

L

U X E M B O U R G

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 euros (douze mille cinq cent euros)

représenté par 500 (cinq cent) parts d'une valeur nominale de 25 euros (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délégue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Agnès de La Bourdonnaye, susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

488 (quatre cents quatre

vingt huit) parts sociales;

Godefroy de La Bourdonnaye, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 (six) parts sociales;

Gaëtane de la Bourdonnaye, susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 (quatre) parts sociales; et
Gabriel de La Bourdonnaye, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 (deux) parts sociales.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en nature constitué par 312 parts sociales de la société

F.A.C.E., Formation Accueil, Conseil aux Entreprise, société à responsabilité de droit français établie et ayant son siège
société au 10, rue Albert de Lapparent, 75007 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 424 568 418 000 26 représentant 100 (cent) % du capital social de cette société.

Le certificat d'évaluation et la confirmation des associés, après signature ne varietur par le mandataire des parties

comparantes, et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

Les parts sociales apportées ayant une valeur de 12 500 € (douze mille cinq cents euros) sont dès lors à la libre

disposition de la Société

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de un (1). Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

Agnès de La Bourdonnaye, susmentionnée; et

2. le siège social de la société est établi au 2B, rue Marie Curie, L-8049 Strassen.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes présentes ou représentées, celles-ci ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: A. de La Bourdonnaye, G. de La Bourdonnaye, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 janvier 2013. Relation: EAC/2013/987. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013020569/183.
(130024743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

International Financial and Commercial Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.205.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 13 février 2013

En date du 13 février 2013, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Robert van't Hoeft en tant que gérant de la Société avec effet au 13 février

2013;

- De nommer Monsieur Johannes Laurens Hans de Zwart, né le 19 juin 1967 à La Haye, Pays-Bas, résidant profes-

sionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 13 février
2013, son mandat expirant le 24 septembre 2013.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013024631/19.
(130029623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Recycollecte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 174.987.

STATUTS

L'an deux mille treize,
Le vingt-trois janvier,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société " RECYCOLLECTE ", ayant eu son siège social à B-4100

Seraing, rue de la Barrière 40, au capital social actuel de soixante-et-un mille cinq cents euros (EUR 61.500,00), divisé en
cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale, inscrite à la banque carrefour sous le numéro 0.830.512.119.

L'assemblée est présidée par Madame Geneviève PÖTGENS, administratrice de sociétés, demeurant à Dalhem (Bel-

gique),

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain CHARLIER, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Troisvierges.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification de la décision prise par l'assemblée générale du 14 novembre 2012 de transférer le siège social de Seraing

(Belgique), à L-9711 Clervaux, 82, Grand’Rue.

2. Adoption des nouveaux statuts de la société conformément à la loi luxembourgeoise.
3. Confirmation des mandats des cinq administrateurs, nomination d’un administrateur-délégué et d'un commissaire

et détermination de la durée de leurs mandats.

4. Détermination du siège social.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de ratifier la décision, prise par l'assemblée générale qui s'est tenue à Seraing (Belgique), le 14

novembre 2012, de transférer le siège social de Seraing (Belgique) à L-9711 Clervaux, 82, Grand’Rue.

L'assemblée générale décide d'approuver le rapport émis le 16 janvier 2013 par la société «TEAMAUDIT S.A.», re-

présentée par Monsieur Jean Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-
bourg, 3A, boulevard du Prince Henri, en charge de l'évaluation de la société, lequel conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

la Société ne correspond pas au moins au capital social».

Ledit rapport ainsi que copie de l'assemblée générale extraordinaire de la société prenant la décision de transférer le

siège social au Luxembourg, après avoir été signés "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentaire, resteront
annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d’approuver la refonte complète des statuts de la société afin de les adapter à la législation lu-

xembourgeoise, lesquels statuts auront dorénavant la teneur suivante:

"STATUTS

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination sociale de "RECYCOLLECTE S.A.".

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de gros et le courtage de vêtements d'occasion et produits résultant du

tri de collectes et de la récupération d'autres déchets triés.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (EUR 61.500,00), divisé en cinq cents (500)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la

loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant pas six
ans et il est rééligible.

Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la société qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à dix-

huit heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs en fonction, à savoir les personnes suivantes:
- Monsieur Joseph PÖTGENS, administrateur de sociétés, né à Eupen (Belgique) le 29 avril 1957, demeurant à B4530

Vaux et Borset, rue Lambert Delava 23,

- Madame Geneviève PÖTGENS, administratrice de sociétés, née à Eupen (Belgique) le 16 juillet 1959, demeurant à

B-4608 Dalhem (Aubin-Neufchâteau), Mauhin 15,

- Madame Emerence PÖTGENS, administratrice de sociétés, née à Eupen (Belgique) le 8 juin 1962, demeurant à B4621

Fléron (Retinne), Voie des Chanoines 17,

- Monsieur Pierre PÖTGENS, administrateur de sociétés, né à Eupen (Belgique) le 5 décembre 1964, demeurant à

B-6043 Ransart, rue du Petit Sablon 51,

- Madame Isabelle PÖTGENS, administratrice de sociétés, née à Eupen (Belgique) le 8 septembre 1966, demeurant à

B-4837 Baelen, Chemin Ocre 3.

L’assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à nommer Madame Geneviève PÖTGENS,

prénommée, aux fonctions d’administratrice-déléguée de la société.

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire de la société:
Madame  Marie-Paule  JACQUET,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  L-9905  Troisvierges,  8,

Grand’Rue.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l'an deux mille dix-huit.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-9711 Clervaux, 82, Grand’Rue.
Le premier exercice sous l'empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir de ce jour et se terminera le trente-

et-un décembre deux mille treize.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Réunion du conseil d'administration:

Ensuite les administrateurs, à savoir:
- Madame Geneviève PÖTGENS, prénommée,
- Monsieur Joseph PÖTGENS, prénommé,
- Madame Emerence PÖTGENS, prénommé,

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- Monsieur Pierre PÖTGENS, prénommé,
- Madame Isabelle PÖTGENS, prénommée,
ces quatre derniers étant représentés par Monsieur Alain CHARLIER, prénommé, en vertu de procurations sous seing

privé, datées des 10 et 13 janvier 2013, lesquelles procurations, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent
acte pour être formalisées avec celui-ci,

se sont réunis en conseil d'administration, et ont décidé de nommer Madame Geneviève PÖTGENS, prénommée, en

qualité d’administratrice-déléguée, avec pouvoir de signature individuelle.

Le mandat de l’administratrice-déléguée ainsi nommée expirera immédiatement après l'assemblée générale statutaire

qui sera tenue en l’an deux mille dix-huit.

<i>Evaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à la somme de deux mille quatre cents euros (EUR
2.400,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: G. Pötgens, L. Tran, A. Charlier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 janvier 2013. Relation: LAC / 2013 / 3594. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020846/182.
(130024534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Ilim Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: CHF 50.450.000,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 123.093.

L'an deux mille treize, le quatre février.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange sur Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ILIM HOLDING Luxembourg

S.à r.l.", RCS Luxembourg B 123.093, ayant son siège social à L-1836 Luxembourg, 23 rue Jean Jaurès, constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 2006, publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 259 du 27 février 2007.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du prédit notaire Gérard LECUIT en date du 3 juin 2009,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1293 du 4 juillet 2009.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Nathalie Jacquemart, employée privée élisant domicile au 23, rue Jean

Jaurès, L-1836 Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Luc Wittner, employé privé élisant domicile au 23 rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Angela Lippolis, employée privée élisant domicile au 23, rue

Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante millions

quatre cent cinquante mille actions (50.450.000) actions avec une valeur nominale de un franc suisse (CHF 1,-) chacune,
représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  cinquante  millions  quatre  cent  cinquante  mille  francs  suisses  (CHF
50.450.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les action-
naires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

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U X E M B O U R G

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'article 12 des statuts, lequel aura désormais, dans sa version anglaise, la teneur suivante:

« Art. 12. The Company is managed by one or more managers, who need not to be shareholders and may be revoked

at any time ad nutum (without any reason).

In case of plurality of managers, the shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one

or several Class B managers who will together constitute a board of managers.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a Class A manager and a Class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented provided that, if the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers
and one or several Class B managers, at least one Class A manager and one Class B manager (in each case, whether in
person or by proxy) votes in favour of the resolution.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.»

Et dans sa version française, la teneur suivante:

« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas obligatoirement être associé(s) et sont

révocables n'importe quand ad nutum (sans raison).

Si plusieurs gérants sont nommés, les associés peuvent nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs

gérants de Classe B, qui constitueront ensemble un conseil de gérance.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de Classe A et un gérant de Classe B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si une majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, à la condition que, si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A

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et un ou plusieurs gérants de Classe B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en
personne soit par procuration) votent en faveur de la résolution.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.»

2. Divers
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

a pris, après délibération, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  l'article  12  des  statuts,  lequel  aura  désormais,  dans  sa  version  anglaise,  la  teneur

suivante:

« Art. 12. The Company is managed by one or more managers, who need not to be shareholders and may be revoked

at any time ad nutum (without any reason).

In case of plurality of managers, the shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one

or several Class B managers who will together constitute a board of managers.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a Class A manager and a Class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented provided that, if the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers
and one or several Class B managers, at least one Class A manager and one Class B manager (in each case, whether in
person or by proxy) votes in favour of the resolution.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.»

Et dans sa version française la teneur suivante:

« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas obligatoirement être associé(s) et sont

révocables n'importe quand ad nutum (sans raison).

Si plusieurs gérants sont nommés, les associés peuvent nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs

gérants de Classe B, qui constitueront ensemble un conseil de gérance.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de Classe A et un gérant de Classe B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

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Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si une majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, à la condition que, si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A
et un ou plusieurs gérants de Classe B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en
personne soit par procuration) votent en faveur de la résolution.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.»

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la Présidente prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.200.- EUR.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, certains passages du présent acte sont rédigés en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, Nous notaire, le présent acte.

Signé: N. JACQUEMART, L. WITTNER, A. LIPPOLIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 6 février 2013. Relation: RED/2013/200. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 7 février 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013020624/177.
(130024337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Frena Ultimate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.068.

En date du 18 février 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste de gérant de classe B;
- Nomination de Martin Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, Monaco, et ayant pour adresse professionnelle le

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de classe B pour une durée indéterminée
et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frena Ultimate Holdings S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2013024570/17.
(130029569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

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L

U X E M B O U R G

LCI Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.201.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

DE LCI LUX, LLC, a limited liability company organised and existing under the laws of Delaware (the Sole Shareholder).
being the holder of the entire issued share capital of LCI LUX S.à r.l., a société à responsabilité limitée, organised and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg commerce and companies register
under number B 120201 (the Company).

The Company was incorporated on 29 September 2006, pursuant to a deed drawn up by Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial) of 22 November 2006 under number 2183, page 104767. Since that date, the Company's articles of
association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 28
February 2007 published in the Mémorial of 20 June 2007 under number 1214, page 58248.

The Sole Shareholder is hereby represented by Dimitar Morarcaliev, avocat, whose professional address is at 18-20

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney granted under private seal, and provided to
the undersigned notary.

After having been signed ne varietur by the representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation

(liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint DE LI LUX 1, LLC, a limited liability company organised and existing under

the laws of Delaware, as liquidator of the Company (the Liquidator).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, on its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.

The Liquidator is authorised to make, and shall make, subject to the drawing-up of interim liquidation accounts, advance

payments on the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with, as the case may
be, any agreement which may have been entered into by the Company for the purposes of regulating funds flow, if any,
and only in accordance therewith.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator (i) to realise all the Company's assets on the best possible

terms and to pay all its debts and (ii) to make the payments in accordance with, as the case may be, any agreement which
may have been entered into by the Company for the purposes of regulating funds flow, if any, and only in accordance
therewith.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et unième jour du mois de décembre.

36279

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

DE LCI LUX, LLC, une limited liability company organisée et existant sous les lois du Delaware, (l'Associé Unique),
le détenteur de la totalité du capital social de LCI LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et existant

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, ayant
un capital social de EUR 12,500.-, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 120201 (la Société).

La Société a été constituée le 29 septembre 2006, suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
sous le numéro 2183, page 104767 le 22 novembre 2006. A compter de cette date, les statuts de la Société ont été
modifiés en de réitérées reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire soussigné le 28 février 2007, publié
au Mémorial du 20 juin 2007 sous le numéro 1214, page 58248.

L'Associé Unique est représenté par Dimitar Morarcaliev, avocat, ayant pour adresse professionnelle au 18-20, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé pré-
sentée au notaire instrumentant.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer DE LI LUX 1, LLC, une limited liability company organisée et existant suivant les

lois du Delaware, comme liquidateur de la Société (le Liquidateur).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à

l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule res-
ponsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à faire, et devra faire, sous condition de l'établissement de comptes intérimaires de liqui-

dation, des avances sur boni de liquidation à l'Associé Unique, conformément à, le cas échéant, toute convention qui
pourrait éventuellement être conclue par la Société afin de réguler certains flux de trésorerie, sous réserve de conclusion
d'une telle convention et seulement conformément à une telle convention.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à (i) la réalisation de l'actif

et au paiement de toutes les dettes de la Société et (ii) de procéder à des paiements, conformément à, le cas échéant,
toute convention qui pourrait éventuellement être conclue par la Société afin de réguler certains flux de trésorerie, sous
réserve de conclusion d'une telle convention et seulement conformément à une telle convention.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l'Associé Unique, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: D. MORARCALIEV et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. Relation: LAC/2013/688. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020682/105.
(130024884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

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L

U X E M B O U R G

Franklin Templeton International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 36.979.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025212/10.
(130030429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Polo Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 174.990.

STATUTS

L'an deux mil treize, le premier février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SECUFUND S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'EAU, L-1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, demeurant professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme quelle va constituer

comme actionnaire unique:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «POLO PROPERTY S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

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U X E M B O U R G

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui

sera représenté par 31.000 (trente-et-un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, à compter du présent acte pendant une période de cinq ans prenant

fin le 1 

er

 février 2018, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé

avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
3) Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, SECUFUND S.A., ayant son siège social

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Les actions ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-

(sept mille sept cent cinquante euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR

1.300,-).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 4 (quatre).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Denis BREVER, employé privé, né le 2 janvier 1983 à Malmedy - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Donatien MARTIN, employé privé, né le 20 février 1986 à Malmedy - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: la société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau,
L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Zianveni et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 février 2013. LAC/2013/5302. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020822/202.
(130024630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

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L

U X E M B O U R G

Smart Materials Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pulop Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 172.193.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

Raycrown S.A., a public limited liability company (société anonyme) existing and governed by the laws of the Grand-

Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  L-1420  Luxembourg,  5,  Avenue  Gaston  Diderich,  filed  at  the
Luxembourg Companies and Trade Register ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg") section B, number
102.512,

here represented by Mr Cornelius Martin BECHTEL, counsel, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich, by virtue of a power of attorney delivered to him.

Said power signed ne varietur by the empowered and the officiating notary, shall remain attached to the present deed,
That the appearing, acting as said before, requested the officiating notary to act that it is the sole partner, representing

the whole corporate capital of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") "Pulop Investments
S.à r.l.", (the "Company") with registered office L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, filed at the Luxembourg
Companies and Trade Register ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg") section B number 172.193,
incorporated by deed of the officiating notary, on the 18th of September 2012, in process of being published in the
Mémorial C. The By-Laws have not been amended since then.

The appearing represented and acting in their said capacity of sole Shareholder of the Company, took in an extraor-

dinary general meeting the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting acknowledges and approves the transfer of sharequotas under private seal in which Raycrown

S.A., prenamed, became the owner of all the twelve thousand five hundred (12,500) sharequotas of the Company.

The general meeting expressly accepts the above mentioned transfer of sharequotas in accordance with article 1690

of the Civil Code.

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the name of the company into Smart Materials Luxembourg S.à r.l. and sub-

sequently decides to amend article 2 of the By-Laws to give it the following wording:

"  Art. 2.  The private limited liability  company  ("société  à  responsabilité  limitée") exists under the  name of Smart

Materials Luxembourg S.à r.l."

<i>Third resolution

The general meeting accepts, per special vote, the resignation of the two managers Claude CRAUSER and Sinan SAR,

and grants them discharge for the execution of their mandates.

<i>Fourth resolution

The general meeting appoints as new managers of the Company for an undetermined period:
Mr Philippe Graf Schenk von Stauffenberg, company director, born on May 17, 1964 at Neuilly sur Seine (France),

residing professionally at Borough House, St Peter Port, Guernsey, GY1 3RH, and

Mr Cornelius Martin BECHTEL, counsel, born on March 11, 1968 at Emmerich/Rh (Germany) residing professionally

in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

The Company is validly bound in any circumstances by the sole signature of each of the managers.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 950,- EUR.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

proxyholder, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder, known to the officiating notary, by name, surname, civil status

and residence, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Raycrown S.A., société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social

à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B numéro 102.512,

ici représentée par Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, conseil, demeurant professionnellement à L-1420 Luxem-

bourg, 5, avenue Gaston Diderich,

en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Que la comparante, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est l'associée unique

actuelle, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée "Pulop Investments S.à r.l.", (la
«Société») avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 172.193, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 18 septembre 2012, en voie de publication au Mémorial C. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

Laquelle comparante, représentée et agissant en sa qualité d'associée unique représentant l'intégralité du capital de la

Société, a pris, en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend connaissance et approuve le transfert de parts sociales sous seing privé, par lequel Ray-

crown S.A. préqualifiée est devenue propriétaire de l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la
Société.

L'assemblée générale accepte expressément cette cession de parts sociales conformément à l'article 1690 du Code

Civil.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en Smart Materials Luxembourg S.à r.l. et en

conséquence décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société à responsabilité limitée existe sous la dénomination de Smart Materials Luxembourg S.à r.l."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte, par vote spécial, les démissions des gérants Claude CRAUSER et Sinan SAR, et leur

accorde décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale nomme comme nouveaux gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Graf Schenk von STAUFFENBERG, administrateur de société, né le 17 mai 1964 à Neuilly sur Seine

(France), ayant son domicile professionnel à Borough House, St Peter Port, Guernsey, GY1 3RH, et

Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, conseil, né le 11 mars 1968 à Emmerich/Rh (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 950,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom, état

et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cornelius Martin BECHTEL, Jean SECKLER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2012. Relation GRE/2012/4356. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Junglinster, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020805/111.
(130024775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Eze Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 129.926.

Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.02.2013.

<i>Pour: EZE CAPITAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2013025206/15.
(130030333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Emperor Lodge Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.416.

Aux actionnaires:
J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant que gérant de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Olivier LIEGEOIS.

Référence de publication: 2013025182/10.
(130030772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

One Aim S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 137.354.

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Olivier MARECHAL, commerçant, né le 23 novembre 1971 à Verviers (Belgique), demeurant à B-4820

Dison, 41, rue des Pâquerettes.

I.- Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société «One

Aim S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9749 Fischbach/Clervaux, 8, Z.A. Giallewee, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.354, constituée suivant acte
reçu par le Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1003 du 23 avril 2008, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa
constitution (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l'associé unique
prénommé.

III. L'associé unique représentant l'intégralité du capital social s'est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle

il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes, qu'il a demandé au notaire d'acter comme
suit:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-9749 Fischbach/Clervaux, 8, Z.A. Giallewee à L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der

Haart»;

2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9749 Fischbach/Clervaux,

8, Z.A. Giällewee, à l'adresse suivante: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier

alinéa de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Heinerscheid, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. MARECHAL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2013. Relation: DIE/2013/1384. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020773/47.
(130024869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Baywa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 195-197, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 80.015.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025112/10.
(130030834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Credit Suisse Diversified Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 2.000.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.901.

Par résolutions signées en date du 18 février 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Madame Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant de la société avec effet au 7 février 2013.

Nomination de Madame Polyxeni Kotoula, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, en tant que gérant de la société avec effet au 7 février 2013 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 février 2013.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013025133/17.
(130030515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aardvark Limited

Action Coach Europe S.à r.l.

Adapam S.A.

Adapam S.A.

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l.

Aventador S.A. SPF

Baywa S.A.

ChTPZ Capital S.A.

cleversoft Luxemburg S.A.

Corning Ventures S.à.r.l.

Credit Suisse Diversified Capital (Luxembourg) S.à r.l.

Desno Participations S.A.

Didier Soparfi S.A.

Emperor Lodge Corp S.à r.l.

Etude MAYER

Eze Capital S.A.

Eze Capital S.A.

FACE Luxembourg

Franklin Templeton International Services S.A.

Frena Ultimate Holdings S.à r.l.

ICredpartner S.à r.l.

Ilim Holding Luxembourg S.à r.l.

International Financial and Commercial Holdings 1 S.à r.l.

Javi International S.A.

Kiwanis Club Mamerdall a.s.b.l.

Larven S.A.

Larven S.A.

LCI Lux S. à r.l.

Leufgen Trade &amp; Services AG

Linguistique Communication Informatique (L.C.I.) Luxembourg S.A.

Lingupedia Investments S. à r. l.

Logitron International S.à r.l.

Lux G Technology S.A.

New Concept Constructions S.à r.l.

Nylim Mezzanine LuxCo Sàrl

One Aim S. à r.l.

Polo Property S.A.

Pulop Investments S.à r.l.

Réalisations Immobilières Dudelange S.A.

Recycollecte S.A.

Sema S.à r.l.

Skiron S.à r.l.

Smart Materials Luxembourg S.à r.l.