L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 755

28 mars 2013

SOMMAIRE

ACS Dobfar Generics S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36196

Bimex SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36239

Causerman Investissements S.A.  . . . . . . . .

36197

Claremont Consulting Services S.A.  . . . . .

36231

Dirimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36240

Elsam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36233

Eurobtp Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36197

GDAS Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36197

Haardwand s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36198

Helen Holdings S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

36198

Horeca Invest Kirchberg s.à r.l. . . . . . . . . . .

36200

INM Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

36201

International Medical S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36200

Jack's Gym Fitness S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36234

Kal'Air  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36201

Kinola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36199

K&M Le Grand Duché SCI  . . . . . . . . . . . . . .

36199

Kobo Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36195

K-Point S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36200

Landmark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36199

Launchchange Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

36240

Life Consulting Luxembourg S.A. . . . . . . . .

36230

Limbutex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36196

Linguistique Communication Informati-

que (L.C.I.) Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

36198

Minvest & SP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36228

Multi-Credit Capital Holdings 1 S.à r.l.  . . .

36210

MW Marques Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36226

Orion III European 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36237

Orion Investment Partners IV Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36237

Permian Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

36236

Plastic Logic Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

36237

Ramlo International Luxembourg  . . . . . . .

36194

Riverwells Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

36219

Roper Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . .

36221

SICAV II (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36195

Solucis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36196

Stradivarius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36194

Stratus Invest S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36205

Sun Talent Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36208

Triton III (Nimble) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

36201

Wittberg Garten-und Landschaftsbau S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36240

36193

L

U X E M B O U R G

Ramlo International Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 99.836.

<i>Extract of the general meeting of shareholders held on January 30 

<i>th

<i> , 2013

The general meeting decides to renew with effect from May 15 

th

 , 2012 the mandate of Mr Christophe BLONDEAU

as director of the Company and of the Statutory Auditor H.R.T. Révision S.A. until the statutory general meeting to be
held during the year 2018.

The general meeting decides not to renew the mandate of Mr Romain THILLENS and Nour Eddin NIJAR as directors

and decides to appoint as new directors, with effect from May 15 

th

 , 2012:

- Mrs Brigitte DENIS, having her professional address at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
- Mr Philippe RICHELLE, having his professional address at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
The mandate of the two new directors will be in force until the general meeting of shareholders to be held during the

year 2018.

Change of address
The Company has been informed of the change of address of Mr Christophe Blondeau and H.R.T. Révision S.A. at 163

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Suit la traduction française

<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 30 janvier 2013

L'assemblée décide de renouveler avec effet au 15 mai 2012 le mandat de Mr Christophe BLONDEAU en tant qu'ad-

ministrateur de la société et le mandat du commissaire aux comptes H.R.T. Révision jusqu'à l'assemblée générale statutaire
qui se tiendra en 2018.

L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Romain THILLENS et de Monsieur Nour Eddin NIJAR

en leur qualité d'administrateur de la société et décide de nommer avec effet au 15 mai 2012, Madame Brigitte DENIS et
Monsieur Philippe RICHELLE, ayant leur adresse professionnelle au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen, en tant que nou-
veaux administrateurs de la société.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
Changement d'adresse
La société a été informée du changement d'adresse de Mr Christophe BLONDEAU et H.R.T. Révision au 163 rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RAMLO INTERNATIONAL LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013024844/35.
(130029595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Stradivarius S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.590.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 7 février 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- société anonyme STRADIVARIUS S.A. avec siège social à L-2320 Luxembourg, 43 boulevard de la Pétrusse, dénoncé

en date du 25 janvier 2008,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Martine LEYTEM, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Rafaëlle WEISS, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 28 février 2013 au greffe de la sixième

Chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maître Rafaëlle WEISS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013024924/19.
(130029714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

36194

L

U X E M B O U R G

SICAV II (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 107.426.

L'assemblée générale ordinaire du 12 février 2013 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Luca Diener, Guy

Reiter, Germain Trichies et Fernand Schaus en tant que membres du conseil d'administration de SICAV II (Lux) et de
nommer Monsieur Lars Dieterle comme nouveau membre du conseil d'administration de la Société,

Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014:

- Luca Diener, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
- Lars Dieterle, Membre du Conseil d'Administration
1, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Fernand Schaus, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers, anciennement PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a été réélu comme réviseur d'entreprises,

et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.
Jacqueline Siebenaller / Fernand Schaus
<i>Director / Director

Référence de publication: 2013024905/29.
(130029704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Kobo Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 167.247.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2013

L'an deux mille treize, le quinze février 2013

A COMPARU

KOBO INC., avec siège social à Toronto, M6K 1A7 Ontario, 135 Liberty Street, Suite 101, représenté par Samuel

Haas avec adresse professionelle à 4-6 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

En vertu d'une procuration sous seing privé,
Laquelle comparante agissant en sa qualité de seule associée de la société anonyme KOBO EUROPE S.A., 4-6 avenue

de la Gare à Luxembourg.

L'associé a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

Est administrateur démissionnaire de la société:
- Matt Welch, avec adresse professionnelle à 135 Liberty Street, Suite 101, Toronto, ON au Canada
Est nommé administrateur de la société:
- Michael Tamblyn, avec adresse à 282 Wright Avenue, M6R 1L5 Toronto, ON au Canada

DONT ACTE

Fait et passé à Luxembourg, le 15 février 2013.

KOBO INC.
Signature

Référence de publication: 2013025026/25.
(130030270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

36195

L

U X E M B O U R G

ACS Dobfar Generics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.912.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 17 décembre

2012, enregistré à Luxembourg A.C. le 19 décembre 2012, LAC/2012/60826, que l’assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l’article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:

40 avenue Monterey L-2163 Luxembourg

- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la

clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013025061/20.
(130030536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Solucis S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 84.724.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 7 février 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère  Public  en  leurs  conclusions,  a  déclaré  closes  pour  absence  d'actif  les  opérations  de  liquidation  de  la  société
anonyme:

- SOLUCIS s.a. (B0084724), dont le siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, a été dénoncé en date du

30 mars 2005

Le même jugement a mis les frais à charge de la masse

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013025032/17.
(130030119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Limbutex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 24, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 15.521.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 7 février 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme:

- LIMBUTEX s.a. (B0015521), avec siège social à Esch-sur-Alzette, 24, rue Pasteur, de fait inconnue à cette adresse
Le même jugement a mis les frais à charge de la masse

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013025027/17.
(130030117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

36196

L

U X E M B O U R G

GDAS Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8156 Bridel, 18, rue Lucien Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 135.293.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 7 février 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée:

- GDAS s.à r.l. (B0135293), avec siège social à L-8156 Bridel, 18, rue Lucien Wercollier, de fait inconnue à cette adresse
Le même jugement a mis les frais à charge de la masse

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013025024/17.
(130030110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Causerman Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 52.637.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 29 janvier 2013

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de la société COSAFIN S.A. en sa qualité d'Adminis-

trateur.

En vertu des articles 51, alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

La société PACBO EUROPE Administration et Conseil
Société à responsabilité limitée
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Représentée par M. Patrice CROCHET
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme
J. WINANDY / JALYNE S.A.
- / Signature
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2013025142/26.
(130030401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Eurobtp Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 117.879.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013025202/11.
(130030357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

36197

L

U X E M B O U R G

Helen Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 37.283.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 29 janvier 2013

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de la société COSAFIN S.A. en sa qualité d'Adminis-

trateur.

En vertu des articles 51, alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

La société PACBO EUROPE Administration et Conseil
Société à responsabilité limitée
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Représentée par M. Patrice CROCHET
1, me Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme
J. WINANDY / K. LOZIE
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2013025261/25.
(130030402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Haardwand s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9770 Rumlange, Maison 10.

R.C.S. Luxembourg B 98.823.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025256/10.
(130030869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Linguistique Communication Informatique (L.C.I.) Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.234.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement du 25 janvier 2013.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 25 janvier 2013 que:
- Les mandats d'administrateurs de Dherse Jean-Pierre, Gastaldello Jean-Luc et Erik Lebreton sont renouvelés jusqu'à

la prochaine assemblée générale annuelle en 2019.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société DMS &amp; Associés S.à r.l inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B46477, ayant son siège social au 43, boulevard Prince Henri L-1724 Lu-
xembourg est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/02/2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013025315/19.
(130030565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

36198

L

U X E M B O U R G

Landmark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.905.

Rücktritt von Herrn Alexander Eggert, Herrn Lutz Kandzia und Herrn Matthias Gerloff aus dem Verwaltungsrat der

Landmark S.A.

Herr Alexander Eggert, Herr Lutz Kandzia und Herr Matthias Gerloff haben ihren Rücktritt aus dem Verwaltungsrat

der Landmark S.A. mit Wirkung zum 1. Februar 2013 erklärt.

Bestellung von Frau Claudia Pundt und Frau Petra Hauer in den Verwaltungsrat der Landmark S.A.
Durch die außerordentliche Generalversammlung der Landmark S.A. am 31. Januar 2013 wurden Frau Claudia Pundt

und Frau Petra Hauer mit Wirkung zum 1. Februar 2013 zu ordentlichen Verwaltungsratsmitgliedern bestellt. Die Amts-
zeit endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015, die über den Jahresabschluss des am 31. Dezember
2014 endenden Geschäftsjahres beschließt. Die Berufsadresse von Frau Pundt und Frau Hauer lautet 308, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg.

Wahl von Herrn Andreas Katzur zum stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates der Landmark S.A.
Der Verwaltungsrat der Landmark S.A. hat Herrn Andreas Katzur per Umlaufbeschluss vom 14. Januar 2013 mit

Wirkung zum 1. Februar 2013 zu seinem stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden gewählt. Die Berufsadresse von
Herrn Katzur lautet Valentinskamp 70/EMPORIO, D-20355 Hamburg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Landmark S.A.
Maria Löwenbrück / Petra Hauer

Référence de publication: 2013025311/24.
(130030662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Kinola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 107.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025309/10.
(130031065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

K&amp;M Le Grand Duché SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5532 Remich, 41, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg E 4.651.

Suite à des cessions de parts sociales signées en date des 6 et 19 fàvrier 2013, les associés sont désormais:
1. Monsieur Pierre KOENIG, né le 02/02/1988 à Saint-Avold (F) et demeurant 41, rue Enz à L-5532 Remich: 15 parts

sociales

2. Monsieur Vincent KOENIG, né le 20/02/1986 à Saint-Avold (F) et demeurant 41, rue Enz à L-5532 Remich: 5 parts

sociales

Les nouveaux associés ont par conséquent décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital est fixé à deux mille (2000) euros, divisé en vingt (20) parts sociales de 100 euros chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:

1. Pierre KOENIG, né le 02/02/1988 à St-Avold (F) demeurant 102, rue du Wehneck F-57730 Macheren
pour 15 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

2. Monsieur Vincent KOENIG, né le 20/02/1986 à Saint-Avold (F) et demeurant 41, rue Enz à L-5532 Remich
pour 5 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total des parts sociales: vingt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20»

Référence de publication: 2013025301/20.
(130030733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

36199

L

U X E M B O U R G

K-Point S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.186.

Rücktritt von Herrn Alexander Eggert, Herrn Lutz Kandzia und Herrn Matthias Gerloff aus dem Verwaltungsrat der

K-Point S.A.

Herr Alexander Eggert, Herr Lutz Kandzia und Herr Matthias Gerloff haben ihren Rücktritt aus dem Verwaltungsrat

der K-Point S.A. mit Wirkung zum 1. Februar 2013 erklärt.

Bestellung von Frau Claudia Pundt und Frau Petra Hauer in den Verwaltungsrat der K-Point S.A.
Durch die außerordentliche Generalversammlung der K-Point S.A. am 31. Januar 2013 wurden Frau Claudia Pundt

und Frau Petra Hauer mit Wirkung zum 1. Februar 2013 zu ordentlichen Verwaltungsratsmitgliedern bestellt. Die Amts-
zeit endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2018, die über den Jahresabschluss des am 31. Dezember
2017 endenden Geschäftsjahres beschließt. Die Berufsadresse von Frau Pundt und Frau Hauer lautet 308, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg.

Wahl von Herrn Andreas Katzur zum stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates der K-Point S.A.
Der Verwaltungsrat der K-Point S.A. hat Herrn Andreas Katzur per Umlaufbeschluss vom 14. Januar 2013 mit Wirkung

zum 1. Februar 2013 zu seinem stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden gewählt. Die Berufsadresse von Herrn
Katzur lautet Valentinskamp 70/EMPORIO, D-20355 Hamburg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

K-Point S.A.
Maria Löwenbrück / Petra Hauer

Référence de publication: 2013025302/24.
(130030661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

International Medical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schnneider.

R.C.S. Luxembourg B 47.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013025285/10.
(130030309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Horeca Invest Kirchberg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 160.747.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15/02/2013

<i>Ordre du jour

1. Changement d'adresse du siège sociale.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de changer l'adresse du siège

sociale au:

15 rue de Edward Steichen L-2540 Luxembourg.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du conseil

d'administration.

Lopes Carvalho Joao Carlos / Corallo Maria
<i>Le Gérant administratif / La Gérante

Référence de publication: 2013025601/20.
(130030975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

36200

L

U X E M B O U R G

Kal'Air, Société en nom collectif.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 80.445.

<i>Extrait de la réunion de l'Assemblée Générale des associés tenue le 8 décembre 2011 au siège social.

Reconduction du mandat du Commissaire aux Comptes H.R.T. Révision S.A., domicilié au 163 rue du Kiem L-8030

Strassen, enregistré auprès du RCS sous le numéro B51238, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013025605/15.
(130030634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

INM Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.339.900,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.844.

M. Robert Quinn a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 31 octobre 2012.
Le nombre de gérants a été réduit de 5 à 4.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Simon Barnes, gérant
- M. Ian Kent, gérant
- M. James Joseph Parkinson, gérant
- M. Eamonn O'Kennedy, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013025604/19.
(130030668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Triton III (Nimble) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 157.009.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of December,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro and seventeen cents (EUR 12,500.17) with
registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143.926 (the “Shareholder”),

hereby represented by Maître Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal

given on 29 December 2012.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Triton III (Nimble) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26-28, rue Edward
Steichen, Grand Duchy of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 26
November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 50 of 11 January 2011 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.009 (the "Company"). The

36201

L

U X E M B O U R G

articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a notarial deed dated 17 May
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1756 of 2 August 2011.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To create two (2) classes of shares, the class A shares and the class B shares, with the rights and obligations attached

thereto following amendment of the articles of association of the Company as referred to under item 3 of the present
agenda.

2 To re-qualify the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of the Company with a nominal value

of one cent (EUR 0.01) each, into six hundred twenty-five thousand (625,000) class A shares and six hundred twenty-five
thousand (625,000) class B shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

3 To amend articles 5, 22 and 23 of the articles of association of the Company, in order to reflect the resolutions

adopted pursuant to items 1 and 2 of the present agenda.

has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to create two (2) classes of shares, the class A shares and the class B shares, with the rights

and obligations attached thereto following amendment of the articles of association of the Company as resolved upon
under the third resolution.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to re-qualify the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of the Company

with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, into six hundred twenty-five thousand (625,000) class A shares and
six hundred twenty-five thousand (625,000) class B shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to amend articles 5, 22 and 23 of the articles of association of the Company in order to

reflect the above resolutions. Said articles will from now on read as follows:

Art. 5.
“ Art. 5. Subscribed share capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) represented by six hundred twenty-five thousand (625,000) class A shares (the “Class A Shares”) and six hundred
twenty-five thousand (625,000) class B shares (the “Class B Shares”), altogether referred to as the “Shares”. Each issued
Share has a nominal value of one cent (EUR 0.01) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.”

Art. 22.
“ Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long and as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Subject  to  the  following,  the  single  shareholder  or  the  general  meeting  of  shareholders  shall  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

In the event of a payment of a dividend, such dividend will be apportioned to the holders of the Shares as follows: (i)

each Class B Share will entitle its holder to a portion of the dividend limited to amount corresponding to its nominal
value, (ii) the remainder of the dividend will be distributed to the holder(s) of Class A Shares on a pro rata basis.

Subject to the conditions set by the Laws an in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders.

The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of

any such advance payment.”

36202

L

U X E M B O U R G

Art. 23.
“ Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a

decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in article 19 of these
Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxy-
holder, in case of divergences between the English text and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by his name,

surname, occupation and residence, said proxyholder signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et un décembre.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euros et dix-sept centimes (EUR 12.500,17), ayant son siège
social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.926 (l’ “Associé”),

représentée aux fins des présentes par Maître Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Triton III (Nimble)

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 26 novembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le numéro 50 du 11 janvier 2011 (la “Société”). Les statuts ont été modifiés la dernière
fois par un acte notarié en date du 17 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1756 en date du 2 août 2011.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Création de deux (2) catégories de parts sociales, les parts sociales de catégorie A et les parts sociales de catégorie

B, ayant les droits et obligations tels que prévus à la suite de la modification des statuts de la Société indiquée sous le
point 3 de cet ordre du jour.

2 Requalification des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de la Société avec une valeur

nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune en six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de catégorie A et six cent
vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de catégorie B, avec une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune.

3 Modification des articles 5, 22 et 23 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées

conformément aux points 1 à 2 de cet ordre du jour.

a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé de créer deux (2) catégories de parts sociales, les parts sociales de catégorie A et les parts sociales

de catégorie B, ayant les droits et obligations tels que prévus à la suite de la modification des statuts de la Société telle
qu’approuvée dans la troisième résolution.

36203

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé de requalifier les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de la Société avec

une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune, en six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de catégorie
A et six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de catégorie B, avec une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé de modifier les articles 5, 22 et 23 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

Lesdits articles seront dorénavant rédigés comme suit:

Art. 5.
“ Art. 5. Capital social souscrit. Le capital souscrit de la Société s’élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de catégorie A (les “Parts Sociales de Catégorie A”) et
six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de catégorie B (les “Parts Sociales de Catégorie B”), ensemble les “Parts
Sociales”. Chaque Part Sociale a une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) et est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.”

Art. 22.
“ Art. 22. Affectations des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets selon les conditions

suivantes. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de la
reporter à nouveau ou de le distribuer comme dividendes.

S’il est distribué comme dividendes, ces dividendes seront répartis entre les détenteurs de Parts Sociales de la manière

suivante: (i) chaque Part Sociale de Catégorie B donne droit à son détenteur à une portion du dividende limitée au montant
qui équivaut à sa valeur nominale, (ii) et le surplus du dividende sera distribué aux détenteur(s) des Parts Sociales de
Catégorie A au pro rata de détention.

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d’acompte sur dividendes

aux associés dans les conditions établies par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les Gérant
(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.”

“ Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues à l’article 19 des
Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs
et leur émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.”

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la com-

parante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Müller, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 janvier 2013, REM/2013/21. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

36204

L

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 11 février 2013.

Référence de publication: 2013022031/182.
(130026211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2013.

Stratus Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.645.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of the month of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Susanne Goldacker, avocat à la cour, residing in Luxembourg, acting as delegate of the board of managers of Stratus

Invest (the "Manager"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (the "RCS") under number B
151.643, incorporated by deed of the undersigned notary on 5 

th

 February 2010, published in the Memorial C, Recueil

des Sociétés et Associations (the "Memorial") of 9 

th

 April 2010, number 742, page 35570, and being the general partner

(associé commandité) of Stratus Invest S.C.A. (the "Company"), a société en commandite par actions having its registered
office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the RCS under number B 151.645, incorporated
by deed of the undersigned notary on 5 

th

 February 2010 published in the Memorial of 13 

th

 April 2010, number 761,

page 36498, pursuant to the written resolutions of the board of managers of the Manager acting in its capacity as general
partner of the Company of 28 November 2012 (the "Minutes") (a copy of the extract of which, after having been initialled
ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be registered together with the present deed) and
a power of attorney dated 17 December 2012 (a copy of which, after having been initialled ne varietur by the appearing
party and the undersigned notary, shall be registered together with the present deed), requested the notary to record
its declarations as follows:

(I) Article 5.8 of the articles of incorporation of the Company provides as follows:

" 5.8. The authorised unissued capital of the Company is set at one billion (1,000,000,000) Euro represented by one

billion shares (1,000,000,000) shares each with a nominal value of one (1) Euro. Any authorised but un-issued share capital
shall lapse five (5) years after the publication of this deed in the Mémorial. Out of the authorised unissued share capital,
the Manager is authorised to issue shares out of any category of shares described herein (i.e. for the avoidance of doubt
Ordinary Shares, Preference Shares and Redeemable Shares) (and/or instruments convertible into shares or giving right
to subscribe to shares (together the "Instruments")) up to the total authorised unissued share capital in whole or in part
from time to time (including any issue of shares of a new Class or pro rate of a Class or more Classes then in existence)
but without reserving any pre-emptive subscription rights for existing shareholders of any Class as it may in its discretion
determine. In the case of issues of shares within the authorised unissued share capital, the Manager shall have such issues
and the amendment to this article 5 recorded by notarial deed in accordance with law.

[…]
The authorised unissued share capital of the Company may only be used, and the preferential subscription rights waived,

in the circumstances and in accordance with the conditions set out in the report to be made by the Manager in accordance
with article 32-3 (5) of the Company Law. The authorised unissued share capital will inter alia be available for the con-
version of Instruments to be issued by the Company. In case of conversion of such Instruments (which shall include each
time, for the avoidance of doubt, convertible bonds) into Ordinary Shares (including Redeemable Ordinary Shares), or,
as the case may be, into Preference Shares (including Redeemable Preference Shares), the corresponding Ordinary Shares
(including Redeemable Ordinary Shares) or Preference Shares (including Redeemable Preference Shares) arising from
such conversion shall be considered as fully paid as a result of the contribution made upon issuance of the Instruments
so converted. Upon subscription of a convertible Instrument, the owner thereof shall acquire upon the issue thereof the
conversion option into Ordinary Shares (including Redeemable Ordinary Shares) or Preference Shares (including Re-
deemable Preference Shares).

The conversion ratio may be 1:1, but may also be lower all as more fully described in the issuance documentation of

the Instruments, so that the number of Ordinary Shares (including Redeemable Ordinary Shares) or Preference Shares
(including Redeemable Preference Shares) to be issued upon conversion may be lower than the number of the Instruments
or the nominal value of Ordinary Shares (including Redeemable Ordinary Shares) or Preference Shares (including Re-
deemable Preference Shares) arising from the conversion may be lower than the nominal of the Instruments.

The Manager is also authorised to accept subscriptions, conversions or exchanges, receive payment for the price of

shares, bonds, Instruments, subscriptions rights or other securities or instruments, to carry out increases of capital and
to have corresponding amendments to articles 5, 23 and 26 of these Articles recorded by notarial deed."

(II) On the basis of the powers granted to the Manager of the Company as set out under I. above, the Company has

issued through its compartment 12 one hundred and twelve (112) fully paid convertible bonds. Pursuant to a conversion

36205

L

U X E M B O U R G

notice of 21 November 2012, the bondholder has notified the Company of the conversion of the bonds, which occurred
one business day following the date of the conversion notice. In the Minutes, the Manager had noted that the Company
has issued within the authorised share capital of the Company, one hundred and twelve (112) fully paid ordinary shares
of a nominal value of one Euro (€1) each (the "New Shares"), for a total issue price of eleven million two hundred thousand
Euros (€ 11,200,000) against the conversion at a one (1) to one (1) ratio of one hundred and twelve (112) convertible
bonds in issue in the Company through its compartment 12.

(III) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of

one hundred and twelve Euros (€ 112) to thirty-one thousand one hundred and twelve Euros (€ 31,112), by the issue of
a total of one hundred and twelve (112) ordinary shares in the Company, for a total issue price of eleven million two
hundred thousand Euros (€ 11,200,000), an amount of eleven million one hundred and ninety-nine thousand eight hundred
and eighty-eight Euros (€ 11,199,888) being allocated to the share premium account of compartment 12 of the Company.

The appearing party then requested the notary to record the capital increase described above and that as a result of

such increase of capital, article 5.6 of the articles of incorporation of the Company are amended so as to read as follows:

" 5.6. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand one hundred and twelve Euros (€ 31,112)

represented by twenty-nine thousand (29,000) Management Shares fully paid-up with a nominal value of one (1) Euro
each and of two thousand one hundred and twelve (2,112) Ordinary Shares fully paid-up with a nominal value of one (1)
Euro each."

<i>Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at EUR 4,800.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Es Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahr zweitausendzwölf, am neunzehnten Tag des Monats Dezember.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Sitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Susanne Goldacker, avocat à la cour, wohnhaft in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, als Stellvertreter des Ge-

schäftsführerrats von Stratus Invest (der „Geschäftsführer"), einer société à responsabilité limitée mit eingetragenem
Geschäftssitz in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, eingetragen beim Handelsregister Luxemburgs (Registre de
Commerce et des Sociétés, das „RCS") unter der Nummer B 151.643, gegründet durch notarielle Urkunde des oben
genannten Notars vom 5. Februar 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mé-
morial") vom 9. April 2010, Nummer 1323, Seite 35570 und Komplementär (associé commandité) von Stratus Invest
S.C.A. (die „Gesellschaft"), eine société en commandite par actions mit eingetragenem Geschäftssitz in 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxemburg, eingetragen beim RCS unter der Nummer B 151.645, gegründet durch notarielle Urkunde
des oben genannten Notars vom 5. Februar 2010, veröffentlicht im Mémorial vom 13. April 2010, Nummer 761, Seite
36498, gemäß den Befugnissen, die dem Stellvertreter durch die schriftlichen Beschlüsse des Geschäftsführerrats des
Geschäftsführers, handelnd in seiner Eigenschaft als Komplementär der Gesellschaft, vom 28. November 2012 erteilt
wurden (die „Beschlüsse") (wovon ein Auszug, nachdem er von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar
„ne varietur" unterzeichnet worden ist, dieser Urkunde angefügt wird) und einer Vollmacht mit Datum vom 17. Dezember
2012 (wovon eine Kopie, nachdem sie von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar „ne varietur"
unterzeichnet worden ist, dieser Urkunde angefügt wird) hat den Notar ersucht, Folgendes aufzunehmen:

(I) Artikel 5.8 der Gesellschaftssatzung sieht wie folgt vor:

„ 5.8. Das genehmigte nicht ausgegebene Gesellschaftskapital beträgt eine Milliarde (1.000.000.000) Euro aufgeteilt in

eine Milliarde (1.000.000.000) Aktien, mit einem Nennwert von jeweils einem (1) Euro. Genehmigtes aber nicht ausge-
gebenes Aktienkapital wird spätestens fünf (5) Jahre nach der Veröffentlichung dieser Urkunde im Mémorial auslaufen.
Der Geschäftsführer ist ermächtigt, Aktien einer jeden hier beschriebenen Aktienkategorie (d.h., um Zweifel zu vermei-
den,  Stammaktien,  Vorzugsaktien  und  Rückkaufbare  Aktien)  (und/oder  Instrumente,  welche  in  Aktien  umgewandelt
werden können oder die einen Anspruch zur Zeichnung solcher Aktien geben (zusammen die „Instrumente")) auszugeben,
bis zur Höhe des gesamten genehmigten unausgegebenen Aktienkapitals auf einmal oder in Teilen nach und nach (ein-
schließlich  der  Ausgabe  von  Aktien  einer  neuen  Klasse  oder  pro  rata  einer  bestehenden  Klasse  oder  mehreren
bestehenden Klassen), jedoch ohne, nach eigenem Ermessen, ein Vorzugszeichnungsrecht für bereits existierende Ge-
sellschafter einer Klasse einzuräumen. Im Falle der Ausgabe von Aktien im Rahmen des genehmigten unausgegebenen

36206

L

U X E M B O U R G

Aktienkapitals kann der Geschäftsführer eine solche Aktienausgabe und die Änderung dieses Artikels 5 durch notarielle
Urkunde gemäß den gesetzlichen Vorschriften beurkunden lassen.

[…]
Das genehmigte unausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft kann nur genutzt, und die Vorzugszeichnungsrechte

können nur abbedungen werden unter den Umständen und gemäß der Bedingungen, die im Bericht, den der Geschäfts-
führer gemäß Artikel 32-3 (5) Gesellschaftsgesetz erstellt, aufgeführt sind. Das genehmigte unausgegebene Aktienkapital
kann unter anderem für die Umwandlung von Instrumenten, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, genutzt werden.
Im Falle einer Umwandlung von Instrumenten (die, um Zweifel zu vermeiden, immer Wandelanleihen einschließen sollen)
in Stammaktien (inklusive Rückkaufbare Stammaktien) beziehungsweise in Vorzugsaktien (inklusive Rückkaufbare Vor-
zugsaktien) werden die entsprechenden Stammaktien (inklusive Rückkaufbare Stammaktien) oder Vorzugsaktien (inklusive
Rückkaufbare Vorzugsaktien), die aus dieser Umwandlung hervorgehen, aufgrund der bei Ausgabe der so umgewandelten
Instrumente getätigten Einlage als voll einbezahlt angesehen. Bei Zeichnung eines Wandelinstruments soll dessen Eigen-
tümer bei Ausgabe das Recht zur Umwandlung in Stammaktien (inklusive Rückkaufbare Stammaktien) oder Vorzugsaktien
(inklusive Rückkaufbare Vorzugsaktien) erhalten. Die Umwandlungsrate wird 1:1 sein; sie kann jedoch, wie in den Aus-
gabeunterlagen der Instrumente dargelegt, niedriger sein, so dass die Anzahl von Stammaktien (inklusive Rückkaufbare
Stammaktien)  oder  Vorzugsaktien  (inklusive  Rückkaufbare  Vorzugsaktien),  die  bei  Umwandlung  ausgegeben  werden,
niedriger als die Anzahl der Instrumente, oder der Nennwert von Stammaktien (inklusive Rückkaufbare Stammaktien)
oder Vorzugsaktien (inklusive Rückkaufbare Vorzugsaktien), die nach Umwandlung ausgegeben werden, niedriger als der
Nennwert der Instrumente sein kann.

Der Geschäftsführer ist ebenso bevollmächtigt, Zeichnungen, Umwandlungen oder Tauschgeschäfte vorzunehmen,

Zahlung des Preises von Aktien, Anleihen, Instrumenten, Aktienbezugsrechten oder von anderen Wertpapieren oder
Instrumenten entgegenzunehmen, Kapitalerhöhungen durchzuführen und die entsprechenden Abänderungen der Artikel
5, 23 und 26 dieser Satzung notariell beurkunden zu lassen."

(II) Gemäß den an den Geschäftsführer der Gesellschaft, wie unter I. beschrieben, verliehenen Vollmachten hat die

Gesellschaft  durch  ihr  Teilvermögen  12  einhundertzwölf  (112)  voll  einbezahlte  Wandelanleihen  ausgegeben.  Gemäß
Wandlungserklärung vom 21. November hat der Inhaber der Wandelanleihen die Gesellschaft von der Wandlung der
Wandelanleihen in Kenntnis gesetzt, welche einen Bankgeschäftstag nach der Wandlungserklärung erfolgt ist. Gemäß der
Beschlüsse hat der Geschäftsführer festgestellt, dass die Gesellschaft, im Rahmen des genehmigten Gesellschaftskapitals,
einhundertzwölf (112) voll einbezahlte Kommanditaktien mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (€ 1) (die „Neuen
Aktien"), mit einem Gesamtzeichnungsbetrag von elf Millionen zweihunderttausend Euro (€ 11.200.000) ausgegeben hat
durch die Wandlung mit einer Umwandlungsrate von 1:1, von einhundertzwölf (112) von der Gesellschaft durch sein
Teilvermögen 12 ausgegebenen Wandelanleihen.

(III) Folglich wurde das ausgegebene Gesellschaftskapital um einen Betrag von einhundertzwölf Euro (€ 112), auf einen

Gesamtbetrag von einunddreißigtausend einhundertzwölf Euro (31.112) erhöht, für einen Gesamtzeichnungsbetrag von
elf Millionen zweihunderttausend Euro (€ 11.200.000), mit einer Einlage zum Agio des Teilvermögens 12 in Höhe von elf
Millionen einhundertneunundneunzigtausend achthundertachtundachtzig Euro (€ 11,199,888).

Die erschienene Partei ersuchte dann den Notar, die oben aufgeführte Erhöhung des Stammkapitals aufzuzeichnen und

dass als Ergebnis der Artikel 5.6 der Gesellschaftssatzung abgeändert wird und wie folgt zu lesen ist:

„ 5.6. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend einhundertzwölf Euro (€

31.112) unterteilt in neunundzwanzigtausend (29.000) Komplementäraktien mit einem Nennwert von jeweils einem (1)
Euro, welche voll einbezahlt wurden, und zweitausend einhundertzwölf (2.112) Stammaktien mit einem Nennwert von
jeweils einem (1) Euro, welche voll einbezahlt wurden."

<i>Kosten:

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Lasten jeglicher Form, die von der Gesellschaft getragen werden folglich der

Erhöhung des Gesellschaftskapitals, werden auf ungefähr EUR 4.800,-Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am vorgenannten Tag.
Nachdem die Urkunde der erschienen Partei verlesen wurde, unterzeichnete diese gemeinsam mit uns, dem Notar,

die vorliegende Urkunde.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde, auf Ersuchen der erschienenen Partei, in englischer Sprache verfasst wird, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text ist der englische Text maßgebend.

Gezeichnet: S. GOLDACKER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62916. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

36207

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 7. Februar 2013.

Référence de publication: 2013020875/171.
(130024547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Sun Talent Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 104.684.

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of November.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited liability company («société anonyme»)

organized as family wealth management company («société de gestion de patrimoine familial») «Sun Talent Holding S.A.»,
with registered office in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, registered at the Companies and Trade Register of Luxem-
bourg («Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg»), section B, number 104.684, incorporated by deed of
Maître Alex WEBER, notary residing at Bascharage, on the 1 

st

 of December 2004, published in the Mémorial C number

193 on the 3 

rd

 of March 2005. The articles of incorporation have been amended several times and for the last time by

a deed of Maître Paul DECKER, notary residing at Luxembourg, on the 15 

th

 of June 2010, published in the Mémorial C

number 1698 on the 20 

th

 of August 2010.

The meeting is presided by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing profes-

sionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To reduce the corporate capital by an amount of nine hundred thousand Euro (EUR 900.000.-) in order to bring

it from its actual amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) to one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) without
cancelling any shares, by reducing the par value of the shares, and reimbursement to the shareholders in the ratio of their
holdings.

2.- To amend the first paragraph of article 5 of the By-Laws.
3.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to reduce the corporate capital by an amount of nine hundred thousand Euro (EUR 900.000.-)

in order to bring it from its actual amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) to one hundred thousand Euro (EUR
100,000.-) without cancelling any shares, by reducing the par value of the shares and reimbursement to the shareholders
in the ratio of their holdings.

All powers are granted to the Board of Directors to proceed to the accounting writings, in ordrer to reflect the above

capital reduce to the shareholders, knowning that in application of article 69 of the law on commercial companies, no
reimbursement can by made before the present deed is published at least thirty (30) days in the official gazette (Mémorial
C).

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the 1 

st

 paragraph of article five (5) of the By-Laws in order to reflect such action, and

to give it the following wording:

"  'Art. 5. (1 

st

 paragraph).  The subscribed capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), divided into

ten thousand (10.000) shares without par value."

36208

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the above changes in the share register of the Company.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 1,200.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme - société de gestion de patri-

moine familial «Sun Talent Holding S.A.», avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 104.684, constituée suivant acte reçu par Maître Alex
WEBER, notaire de résidence à Bascharage en date du 1 

er

 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 193 du 3 mars

2005. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant reçu par Maître Paul DECKER,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1698 du 20 août 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence d'un montant de neuf cent mille euros (900.000,- EUR) pour le ramener

de son montant actuel d'un million d'euros (1.000.000,- EUR) à un montant de cent mille euros (100.000,- EUR), sans
annulation d'actions, par diminution de la valeur comptable des actions par remboursement aux actionnaires au pro rata
de leurs participations.

2.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
3.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con¬naissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence d'un montant de neuf cent mille euros

(900.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel d'un million d'euros (1.000.000,- EUR) à un montant de cent
mille euros (100.000,- EUR), sans annulation d'actions, par diminution de la valeur comptable des actions par rembour-
sement aux actionnaires au pro rata de leurs participations.

36209

L

U X E M B O U R G

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent re-

latives à la présente réduction de capital par remboursements aux actionnaires, étant entendu qu'en application de l'article
69 de la loi sur les sociétés commerciales, le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le 1 

ère

 alinéa de l'article cinq (5) des statuts afin

de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par dix

mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun agissant individuellement, selon leur seule signature, avec
pouvoir de substitution total, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans
le registre des actionnaires de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.200,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2012. Relation GRE/2012/4333. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020879/135.
(130024655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Multi-Credit Capital Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 174.954.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of the month of January.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Multi-Manager Investment Programmes PCC Limited acting on behalf of its Multi-Credit Master Fund Cell, a Guernsey-

based open-ended multi-manager umbrella fund with registered office in Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,
Guernsey GY1 2JA, registered with Guernsey Registry under number 34311, (the "Founder"), represented by MMIP
Investment Management Limited, a Guernsey company, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St
Peter Port, Guernsey GY1 2JA, registered with Guernsey Registry under number 13.855

Here represented by Mr. Regis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg (Grand-Duchy of Lu-

xembourg),

By virtue of a proxy given under private seal, dated 6 January 2013;
The proxy signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

36210

L

U X E M B O U R G

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among himself as follows:

Art. 1. Form. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the

"1915 Law"), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) share-

holders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, and more in particular the acquisition of debt instruments, as well as the administration, development and
management of such holdings.

In particular, the Company may acquire, hold and sell debt instruments. The term debt instruments is to be interpreted

broadly and shall include but not be limited to notes, corporate and government bonds, certificates, mortgages, leases,
debt securities, debt receivables, monies, etc. ("debt instruments"). The Company may provide financial assistance to the
undertakings forming part of the group of the Company such as the providing of loans and the granting of guarantees or
securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest on financial markets for the acquisition, the sale and trading in debt

instruments.

The Company may also utilize its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related

to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group
of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in
any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Name. The name of the Company is "Multi-Credit Capital Holdings 1 S.à r.l.".

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders'

meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board as defined under Article 12 may also establish branches and subsidiaries,

whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political, economic

or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the Manager or, as the case may be, the Board of the Company.

Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at Fifteen Thousand British pound sterling (GBP 15,000-)

divided into Fifteen Thousand (15,000) shares with a nominal value of One British pound sterling (GBP 1) each which are
fully paid-up.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single shareholder or

by a resolution of the general meeting of shareholders as the case may be.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915

Law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be

affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the

36211

L

U X E M B O U R G

exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder or of the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single shareholder, said single shareholder may transfer

freely its shares.

If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.
In this same scenario, the shares may only be transferred to non shareholders with the authorisation of the general

meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application of the requirements of articles
189 and 190 of the 1915 Law.

Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by one or several Managers who need not be sha-

reholders.

They are appointed and removed from office by a decision of the single shareholder or, as the case may be, by a simple

majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates.
If no term is indicated the Managers are appointed for an undetermined period.

The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any

time.

In the case of more than one Manager, the Managers constitute a board of Managers (the "Board").
Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-

cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the Board by another Manager without limitation as to the number of

proxies which a Manager may accept and vote, it being understood that at least two Managers must be present in person
or by conference call.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the Managers twenty four (24) hours at least in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice.

This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile,

or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a Board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.

The sole shareholder or as the case may be the general meeting of shareholders may decide appointing Managers of

two different classes, being class A Managers and class B Managers. Any such classification of Managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the Managers be identified with respect to the class they belong.

The Board can only act or deliberate validly if a majority of the Managers in office are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the Managers of the Company (including

by way of representation). In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) any resolutions
of the Board may only be validly taken if approved by the majority of Managers including at least one class A and one class
B Manager.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed any two Managers present at such meeting.
The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
Manager.

Art. 13. Events affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a Manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a Manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 14. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

36212

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole

Manager, and in the case of a Board by the joint signature of two Managers, provided however that in the event the single
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed different classes of Managers
(namely class A Managers and class B Managers), the Company will only be validly bound by the joint signature of one
class A Manager and one class B Manager (including by way of representation).

In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the Manager; or by two Managers in case of Board; or, in the event of classes of
Managers, by one class A and one class B Manager acting together (including by way of representation).

Art. 16. General meetings of shareholders. As long as the Company is composed of one (1) single shareholder, the

latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
In case the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt

of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be held annually within six (6) months

after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice of the meeting.

Art. 17. Decisions of the shareholders. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more

than half of the capital adopt them. However, resolutions to alter the Articles of Incorporation may only be adopted by
the majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's shares, subject to any
other provision of the 1915 Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The decisions of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.

The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day

of December of the next year.

Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's annual accounts are established by the

Manager or, as the case may be, the Board and the Manager or, as the case may be, the Board prepares a general inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company's registered office com-

munication of the said inventory and balance sheet.

Art. 20. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s), as the case may be.
Notwithstanding the preceding provisions, the Manager or, as the case may be, the Board may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing (i) that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where applicable,
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law
or these Articles of Incorporation (ii) and that any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or one of the shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the single shareholder or by shareholders' meeting in accordance

with the applicable legal provisions.

In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need not be shareholders, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall
determine their powers and their compensation.

Art. 22. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be deter-

mined in accordance with the 1915 Law.

36213

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the

number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

(GBP)

Number

of shares

Amount

paid-in

(GBP)

Multi-Manager Investment Programmes PCC Limited acting on behalf of its
Multi-Credit Master Fund Cell prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000.-

15,000

15,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000.-

15,000

15,000.-

All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of

Fifteen Thousand British pound sterling (GBP 15,000) is from this day on at the free disposal of the company.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the 1915 Law, have been observed.

<i>Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2013.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the followings

as Managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 15 of the Articles of Incorporation:

<i>Class A Manager:

- Mr. Adrian John Robinson, Garner, born on 6 April 1962 in Jersey, residing in 4, Tudor Appartments, Mill Street, St

Peter Port, Guernsey GY1 1HQ;

<i>Class B Managers:

- Mr. Paulus Bernardus Wilhelmus Leonardus Lamberts, company director, born in Tilburg, The Netherlands, on 18

September 1965, residing professionally at 169, rue des Romains, L-8041, Bertrange;

- Mr. Arnold Louis Spruit, Independent Manager, born on October 13, 1971 in Wimbledon, UK, residing professionally

at 15a rue Langheck, L5410, Beyren.

<i>Second resolution

The registered office shall be at 2, rue Albert Borschette, L- 1246 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-et-un janvier.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

"Multi-Manager Investment Programmes PCC Limited agissant pour le compte de son compartiment Multi-Credit

Master Fund Cell", avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 2JA, immatriculée
auprès du registre de Guernesey sous le numéro 34311 (le «Fondateur»), représenté par MMIP Investment Management
Limited, a société de Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 2JA,
Guernesey, enregistrée au registre de Guernesey sous le numéro 13.855"

36214

L

U X E M B O U R G

ici représentée par M. Regis Galiotto, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-duché

de Luxembourg),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, datée du 6 janvier 2013.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser

l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois

du Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés,

par suite notamment, de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  et  plus  particulièrement  l'acquisition  d'instruments  de  dette  ainsi  que  l'administration,  la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

En particulier, la Société peut acquérir, détenir et vendre les instruments de dette. Le terme instruments de dette doit

être interprété au sens large et inclut, mais ne se limite pas à des notes, des obligations de sociétés et des obligations
publiques de l'Etat, des certificats, des hypothèques, des baux, des titres de créance, des autres dettes, de l'argent, etc
(«instruments de dette»). La Société peut fournir une aide financière aux entreprises faisant partie du groupe auquel elle
appartient tels que l'octroi de prêts et l'octroi de garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut utiliser ses fonds pour investir sur les marchés financiers pour l'acquisition, la vente et le négoce

d'instruments de dette.

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement

soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "Multi-Credit Capital Holdings 1 S.à r.l.".

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

des associés.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l'Article 12, peut pareillement établir des succursales et des

filiales aussi bien au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le Gérant ou, le cas échéant,
le Conseil de la Société.

Art. 6. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à Quinze Mille livres sterling (GBP 15.000,-) divisé en Quinze Mille

(15.000) parts sociales d'une valeur nominale de Un livre sterling (GBP 1) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Art. 7. Modification du capital. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant une résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

36215

L

U X E M B O U R G

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les

Statuts à la collectivité des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de

la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par application des
prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-

nement similaire de l'associé unique ou l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l'associé unique ou le cas échéant par une décision prise à

la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun
terme n'est indiqué, les Gérants sont élus pour une durée indéterminée.

Les Gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout

moment.

Au cas où il y aurait plus d'un Gérant, les Gérants constituent un conseil de Gérance (le «Conseil»).
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-

munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant, sans limitation quant au nombre

de procurations qu'un Gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux Gérants soient présents en per-
sonne ou par conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil devra être donnée aux Gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation.

La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque Gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-

mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par
le Conseil.

L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de deux

classes différentes, les Gérants de classe A et les Gérants de classe B. Une telle classification de Gérants devra être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Gérants devront être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.

Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des Gérants en fonction sont présents ou repré-

sentés.

Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des Gérants de la Société (y

inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'associé unique ou l'assemblée générale des associés aurait
nommé différentes classes de gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B), toute résolution du
Conseil ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des Gérants, y inclus au moins un
Gérant de classe A et un Gérant de classe B.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil devront être signés par deux Gérants présents à cette réunion.
Le Conseil pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dument signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des Gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout Gérant.

36216

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Evénements affectant les Gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant le Gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle en cas de Gérant unique,

et en cas d'un Conseil, par la signature conjointe de deux Gérants, étant entendu cependant que si l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de Gérants (à savoir les Gérants de classe A et les Gérants
de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant
de classe B (y inclus par voie de représentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

de signature ont été délégués soit par le gérant; ou soit par deux Gérants en cas d'un Conseil ou encore; en cas de classes
de Gérants, par un Gérant de classe A et un Gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 16. Assemblée générale des associés. Tant que la Société ne comporte qu'un (1) associé unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la Loi de 1915 ne sont pas applicables.

Lorsque  la  Société  est  composée  de  plusieurs  associés,  les  décisions  collectives  sont  prises  lors  d'une  assemblée

générale des associés ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux
associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société, dans un

délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle

se tiendra dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette l'assemblée.

Art. 17. Décisions des associés. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés

possédant plus que la moitié du capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des
Statuts ne peuvent être adoptées qu'à la majorité (en nombre) des associés possédant au moins les trois quarts des parts
sociales de la Société, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert
l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre

du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social de la Société.

Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 18. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de l'année suivante.

Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis

par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil et le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil dresse un inventaire général
comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et

bilans au siège social de la Société.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice social.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil peut décider de payer à l'associé unique ou, le cas échéant, aux

associés des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915
ou des Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

36217

L

U X E M B O U R G

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.

La liquidation de la Société sera décidée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés en con-

formité avec les dispositions légales applicables.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

selon le cas par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies

conformément à la Loi de 1915.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

numéraire les montants ci après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

(GBP)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(GBP)

Multi-Manager Investment Programmes PCC Limited agissant pour le compte de son
compartiment Multi-Credit Master Fund Cell prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,-

15.000

15.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,-

15.000

15.000,-

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associé prénommé ci-dessus

de sorte que la somme de Quinze Mille Livres Sterling (GBP 15.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique prénommé, par le mandataire susnommé, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire

et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérants pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 15 des Statuts:

<i>Gérant de catégorie A:

- M. Adrian John Robinson, Garner, né le 6 avril 1962 à Jersey, avec adresse au 4, Tudor Apartments, Mill Street, St

Peter Port, Guernsey GY1 1HQ;

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Paulus Bernardus Wilhelmus Leonardus Lamberts, administrateur de sociétés, né à Tilburg, Pays-Bas, le 18 sep-

tembre 1965, demeurant professionnellement au 169 rue des Romains, L-8041, Bertrange;

- M. Arnold Louis Spruit, gérant indépendant, née le 13 octobre 1971 à Wimbledon, UK, demeurant professionnelle-

ment au 15a rue Langheck, L-5410, Beyren.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 2, rue Borschette, L-1246 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la partie comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite par le mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2013. Relation: LAC/2013/4077. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

36218

L

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013020078/458.
(130023703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Riverwells Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 106.299.

L'an deux mil douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «RIVERWELLS INVESTMENTS S.A.» (la

«Société»), avec siège social à 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 16
février 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 610 du 24 juin 2005. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 30 juin 2011, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2197 du 17 septembre 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy DECKER, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Aline CHAIDRON, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de

SIX CENT SOIXANTE SEPT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (667.450,- EUR) au montant de SEPT CENT
SOIXANTE SEPT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (767.450,- EUR) par l'émission de CENT SOIXANTE
DEUX (162) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que
les actions existantes.

2. Souscription et libération entière des CENT SOIXANTE DEUX (162) actions nouvelles par:
- la conversion en capital d'une partie d'une créance certaine liquide et exigible détenue par Monsieur Rudi PAUWELS

et  Madame  Carine  CLAEYS  envers  la  société  RIVERWELLS  INVESTMENTS  S.A.  à  concurrence  d'un  montant  de
SOIXANTE DIX-HUIT MILLE SIX CENT VINGT EUROS (78.620,- EUR);

- la conversion en capital d'une partie d'une créance certaine liquide et exigible détenue par la société Antimo S.A.

envers la société RIVERWELLS INVESTMENTS S.A. à concurrence d'un montant de VINGT ET UN MILLE TROIS CENT
QUATRE VINGT EUROS (21.380,- EUR).

3. Fixation d'une valeur nominale à un euro (1.- EUR) par action.
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide l'augmentation du capital social de CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de SIX CENT SOIXANTE SEPT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (667.450,- EUR)
au montant de SEPT CENT SOIXANTE SEPT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (767.450,- EUR) par l'émis-

36219

L

U X E M B O U R G

sion de CENT SOIXANTE DEUX (162) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits
et les mêmes obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sont intervenus aux présentes les actionnaires actuels de la Société:
1) Monsieur Rudi PAUWELS, pharmacien-chercheur, demeurant à CH-1806 Saint-Légier-La-Chiésaz (Suisse), 3, Che-

min de Layaz, représenté par Madame Aline CHAIDRON, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée
le 25 décembre 2012,

lequel déclare souscrire soixante trois (63) actions nouvelles.
2) Madame Carine CLAEYS, pharmacienne, demeurant à B-2600 Berchem (Belgique), Victor Jacobslei 15, représentée

par Madame Aline CHAIDRON, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 24 décembre 2012,

laquelle déclare souscrire soixante trois (63) actions nouvelles.
Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement par la conversion en capital d'une partie d'une créance

certaine, liquide et exigible détenue par Monsieur Rudi PAUWELS et Madame Carine CLAEYS, à l'encontre de la société
RIVERWELLS INVESTMENTS S.A. pour un montant total de SOIXANTE DIX-HUIT MILLE SIX CENT VINGT EUROS
(78.620,- EUR).

3) La société Antimo S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire, représentée par

Madame Aline CHAIDRON, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 27 décembre 2012,

laquelle déclare souscrire à trente six (36) actions nouvelles.
Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement par la conversion en capital d'une partie d'une créance

certaine, liquide et exigible détenue par la société Antimo S.A. envers la société RIVERWELLS INVESTMENTS S.A. à
concurrence d'un montant de VINGT ET UN MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT EUROS (21.380,- EUR)

L'existence et la propriété desdites créances a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par la

société Artemis Audit &amp; Advisory S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en date du 28 décembre 2012 qui conclut
comme suit:

<i>«Conclusion:

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer une valeur nominale d'un euro par action.
L'assemblée décide en conséquence l'annulation des MILLE DEUX CENT TRENTE HUIT (1.238) actions sans valeur

nominale  et  l'émission  en  remplacement  de  SEPT  CENT  SOIXANTE  SEPT  MILLE  QUATRE  CENT  CINQUANTE
(767.450) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1 EUR) chacune représentant le capital social, attribuées aux
actionnaires actuels de la société au prorata de leurs participations dans le capital à savoir:

Monsieur Rudi PAUWELS, CINQ CENT TRENTE NEUF MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DOUZE (539.292)

actions

Madame Carine CLAEYS, SOIXANTE QUATRE MILLE CENT DIX (64.110) actions
La société Antimo S.A., CENT SOIXANTE QUATRE MILLE QUARANTE HUIT (164.048) actions.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à SEPT CENT SOIXANTE SEPT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS

(767.450,- EUR) représenté par SEPT CENT SOIXANTE SEPT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (767.450) actions
d'une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

36220

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, G. DECKER, A. CHAIDRON, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 3 janvier 2013. Relation: LAC/2013/383. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020220/112.
(130023957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

Roper Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.391.

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of Roper Luxembourg Holdings, a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR
293,081,751 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register)
under number B 140.391 (the “Company”).

There appeared:

Roper International Holding, Inc., a corporation having its address at 6901, Professional Parkway East, Suite 200, 34240

Sarasota, Florida, United-State of America, and registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations,
under file number 4760545;

and
Roper Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated and or-

ganized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 426,350, having its registered
office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under the number B 103.066,

(being hereafter collectively refered to as the “Shareholders”),
here represented by Mr Max Mayer, residing professionally at Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of powers of attorney.

The said powers of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 118,417,751 class A shares and the 174,664,000 class B shares, representing the whole share capital of the Com-

pany are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders have
been duly informed.

The Shareholders request the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by the issuance of 71,320,703 new class A shares of the Company with

a nominal value of EUR 1 and a global share premium amounting to EUR 130,183,105 attached thereto;

2. Subscription and payment of (i) all the new class A shares of the Company and (ii) the global share premium attached

thereto by a contribution in kind by Roper International Holding, Inc.;

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the Shareholders the following resolutions were taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 71,320,703 (seventy-one million three

hundred twenty thousand seven hundred and three Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 293,081,751
(two hundred ninety-three million eighty-one thousand seven hundred fifty-one Euro) to EUR 364,402,454 (three hundred
sixty-four million four hundred and two thousand four hundred fifty-four Euro) by the issuance of 71,320,703 (seventy-
one million three hundred twenty thousand seven hundred and three) new class A shares with a nominal value of EUR

36221

L

U X E M B O U R G

1 (one Euro) each and a global share premium amounting to EUR 130,183,105 (one hundred thirty million one hundred
eighty-three thousand one hundred and five Euros) to be fully allocated to the freely available accounting balance sheet
item “premium issuance”, as share premium, and to be attached proportionally to all the class A shares held by Roper
International Holding, Inc. in the share capital of the Company; the whole being fully paid up by a contribution in kind.

<i>Second resolution

It is resolved to accept that all the 71,320,703 (seventy-one million three hundred twenty thousand seven hundred

and three) new class A shares of the Company with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each and a global share premium
attached thereto amounting to EUR 130,183,105 (one hundred thirty million one hundred eighty-three thousand one
hundred and five Euro) be fully subscribed and paid by Roper International Holding, Inc. by way of a contribution in kind
consisting of the beneficial interest it holds in and to:

- 536,481 (five hundred thirty-six thousand four hundred eighty-one) ordinary shares in the share capital of Roper

Industries Limited, a company duly incorporated in England and Wales with registered number 02509935, having its
registered office at Fifth Floor, 9-10 Market Place, London W1W 8AQ (“Roper Industries Ltd.”) representing the entire
issued share capital of Roper Industries Ltd., and

- 290,322 (two hundred ninety thousand three hundred twenty-two) ordinary shares in the share capital of Uson

Limited, a company duly incorporated in England and Wales with registered number 04039182, having its registered office
at Fifth Floor, 9-10 Market Place, London W1W 8AQ (“Uson Ltd.”) representing the entire issued share capital of Uson
Ltd.;

(the “Contributed Shares”), it being reported that the legal title over the Contributed Shares will be transferred to

the Company once the stock transfer forms in favor of the Company in respect of the Contributed Shares have been
duly stamped and executed.

<i>Subscription - Payment

Roper International Holding, Inc., represented as stated above, declared to fully subscribe to the 71,320,703 (seventy-

one million three hundred twenty thousand seven hundred and three) new class A shares and to pay (i) the nominal value
of the new class A shares and (ii) the global share premium amounting to EUR 130,183,105 (one hundred thirty million
one hundred eighty-three thousand one hundred and five Euro) by way of a contribution in kind (the “Contribution”)
consisting in the beneficial interest it holds in and to the Contributed Shares.

<i>Evaluation

The net value of the Contributed Shares is set at EUR 201,503,808 (two hundred and one million five hundred and

three thousand eight hundred and eight Euro). Such contribution has been valued by all the managers of the Company,
pursuant to a statement of contribution value, which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

Roper International Holding, Inc., represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Contributed Shares are in registered form and are fully paid up;
(ii) it is the sole owner of the beneficial interest in and to the Contributed Shares and the legal title over the Contributed

Shares will be transferred to the Company in receipt of the duly executed once the stock transfer forms in favor of the
Company in respect of the Contributed Shares have been duly stamped and executed;

(iii) the Contributed Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Contributed Shares are not the object of a dispute or a claim;
(v) the Contributed Shares are freely transferable, with all the rights attached thereto;
(vi) Roper Industries Ltd. and of Uson Ltd. are duly organized and validly existing under the laws of England and Wales;
(vii) to its knowledge, neither Roper Industries Ltd. nor Uson Ltd. is involved in court proceedings for the purposes

of bankruptcy, liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known
to it on the date hereof, which could lead to such court proceedings;

(viii) to the extent necessary all  actions  and  formalities have been performed  and all the necessary  consents and

approvals have been obtained to allow the transfer of the Contributed Shares; and

(ix) all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Shares required under any applicable law have or will

be carried out in order for such transfer to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened:
Luc Sunnen and Paul J. Soni, acting as managers of the Company, each of them being here represented by Mr Max

MAYER, prenamed, by virtue of a power of attorney.

36222

L

U X E M B O U R G

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by  reason  of  the  Contribution  described  above,  expressly  agreed  with  the  description  of  the  Contribution,  with  its
valuation and with the effective transfer of the Contributed Shares, and confirmed the validity of the subscription and the
payment.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the Contribution has been considered con-

vincing and sufficient and the Contribution is therefore effectively implemented.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolution, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company

to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 364,402,454 (three hundred sixty-four millions four hundred

and two thousand four hundred fifty-four) divided into the following classes of shares:

- 189,738,454 (one hundred eighty-nine million seven hundred thirty-eight thousand four hundred fifty-four) class A

shares (the “Class A Shares); and

- 174,664,000 (one hundred seventy-four million six hundred sixty-four thousand) class B shares (the “Class B Shares);

(the Class A Shares together with the Class B Shares being hereafter referred to as the “Shares”).

All the Shares have a nominal value of EUR 1 (one Euro) each and are fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the amendment to its articles of association, have been estimated at about EUR 6,800.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douzième jour de novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société Roper Luxembourg Holdings, une société

à responsabilité limitée existant valablement en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 293.081.751 EUR
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.391 (la «Socié-
té»).

Ont comparu:

Roper International Holding, Inc. une société ayant son siège social au 6901, Professional Parkway East, Suite 200,

34240 Sarasota, Florida, EtatsUnis, et enregistrée auprès du Delaware Secretary of State, Division of Corporations, sous
le numéro 4760545; et

Roper Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg, avec un capital social de 426.350 EUR, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg,
sous le numéro B 103.066,

(étant collectivement désignés ci-après comme les «Associés»),
ici représentées par M. Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées

avec ce dernier.

Les 118.417.751 parts sociales de classe A et les 174.664.000 parts sociales de classe B, représentant l'intégralité du

capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour dont les Associés ont été préalablement informés.

36223

L

U X E M B O U R G

Les Associés prient le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

1. Augmentation du capital social de la Société par l'émission de 71.320.703 nouvelles parts sociales de classe A de la

Société avec une valeur nominale de 1 EUR et d'une prime d'émission globale d'un montant de 130.183.105 EUR y
attachée;

2. Souscription et paiement de (i) toutes les nouvelles parts sociales de classe A de la Société et (ii) la prime d'émission

globale y attachée par apport en nature de Roper International Holding, Inc.;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société; et
4. Divers.

Après que ce qui précède a été approuvé par les Associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 71.320.703 EUR (soixante et onze millions

trois-cent-vingt mille sept-cent-trois Euros) pour le porter de son montant actuel de 293.081.751 EUR (deux-cent quatre-
vingt-treize millions quatre-vingt-un mille sept-cent cinquante et un Euros) à 364.402.454 EUR (trois cent soixante-quatre
million quatre cent deux mille quatre cent cinquante-quatre Euros) par l'émission 71.320.703 (soixante et onze millions
trois cent vingt mille sept cent trois) nouvelles parts sociales de classe A d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)
chacune et d'une prime globale d'émission d'un montant de 130.183.105 EUR (cent trente millions cent quatre-vingt-trois
mille cent cinq Euros) devant être allouée à un compte distribuable du bilan intitulé «prime d'émission», en tant que prime
d'émission, et attachée proportionnellement à toutes les parts sociales de classe A détenues par Roper International
Holding, Inc. dans le capital social de la Société; l'intégralité étant entièrement payée par un apport en nature.

<i>Deuxième résolution

Il  est  décidé  d'accepter  que  toutes  les  71.320.703  (soixante  et  onze  million  trois-cent-vingt  mille  sept-cent-trois)

nouvelles parts sociales de classe A de la Société avec une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune et la prime globale
d'émission y attachée d'un montant de 130.183.105 EUR (cent trente millions cent quatre-vingt-trois mille cent cinq
Euros) soient entièrement souscrites et payées par Roper International Holding, Inc. au moyen d'un apport en nature
correspondant au droit économique qu'il détient dans:

- 536.481 (cinq cent trente-six mille quatre cent quatre-vingt-une) parts sociales ordinaires dans le capital social de

Roper Industries Limited, une société dûment constituée en Angleterre et au Pays de Galles, avec le numéro d'enregis-
trement 02509935, ayant son siège social au Fifth Floor, 9-10 Market Place, London W1W 8AQ («Roper Industries Ltd.»)
représentant la totalité du capital social émis de Roper Industries Ltd., et

- 290.322 (deux cent quatre-vingt-dix mille trois cent vingt-deux) parts sociales ordinaires dans le capital social de

Uson Limited, une société dûment constituée en Angleterre et au Pays de Galles, avec un numéro d'enregistrement
04039182, ayant son siège social au Fifth Floor, 9-10 Market Place, London W1W 8AQ («Uson Ltd.») représentant la
totalité du capital social émis de Uson Ltd.,

(les «Parts Sociales Apportées»), étant précisé que les titres légaux sur les Parts Apportées seront transférés à la

Société à la réception, par la Société, des formulaires de transfert de parts valablement visés et signés.

<i>Souscription - Paiement

Roper International Holding, Inc., représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à l'intégralité des 71.320.703

(soixante et onze millions trois cent vingt mille sept cent trois) nouvelles parts sociales de classe A et de payer (i) la valeur
nominale des nouvelles parts sociales de classe A et (ii) la prime globale d'émission d'un montant de 130.183.105 EUR
(cent trente millions cent quatre-vingt-trois mille cent cinq Euros) au moyen d'un apport en nature (l'«Apport») corres-
pondant au droit économique qu'il détient dans les Parts Sociales Apportées.

<i>Evaluation

La valeur nette des Parts Sociales Apportées est fixée à 201.503.808 EUR (deux cent un millions cinq cent trois mille

huit cent huit Euros). Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la
valeur de l'apport qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en œuvre effective de l'apport

Roper International Holding, Inc., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Parts Sociales Apportées sont nominatives et entièrement libérées;

36224

L

U X E M B O U R G

(ii) il est le seul propriétaire du droit économique attaché aux Parts Sociales Apportées et les titre légaux sur les Parts

Apportées seront transférés à la Société à la réception, par la Société, des formulaires de transfert de parts valablement
visés et signés;

(iii) les Parts Sociales Apportées sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage et de tout autre droit

de tiers;

(iv) les Parts Sociales Apportées ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) les Parts Sociales Apportées sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) Roper Industries Ltd. et Uson Ltd. sont dûment organisées et existent valablement en vertu des lois d'Angleterre

et du Pays de Galles;

(vii) A sa connaissance, ni Roper Industries Ltd. ni Uson Ltd. ne fait l'objet de procédures judiciaires pour faillite,

liquidation, dissolution ou transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucune circonstance à la date des présentes qui
pourrait conduire à de telles procédures judiciaires;

(viii) Dans la mesure du nécessaire, toutes les actions et formalités ont été accomplis et tous les consentements et

approbations ont été obtenus afin d'autoriser le transfert des Parts Sociales Apportées; et

(ix) Toutes les formalités subséquentes au transfert de Parts Sociales Apportées requise en vertu de toute loi applicable

seront accomplies pour que le transfert soit valable en tout lieu et envers tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
Luc Sunnen et Paul J. Soni, agissant en tant que gérants de la Société, chacun étant représenté par M. Max MAYER,

préqualifié, en vertu d'une procuration, Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leurs respon-
sabilités comme gérant de la Société engagés en raison de l'Apport décrit ci-dessus, acceptent expressément la description
de l'Apport, son évaluation et le transfert effectif des Parts Sociales Apportées, et confirment la validité de la souscription
et du paiement.

La documentation liée à la transmission effective et inconditionnelle de l'Apport a été considérée convainquante et

suffisante et l'Apport est donc effectivement mis en œuvre.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme

suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 364.402.454 EUR (trois-cent-soixante-quatre million quatre-cent-deux mille

quatre-cent-cinquante-quatre Euros), divisé en classes de parts sociales comme suit:

- 189.738.454 (cent-quatre-vingt-neuf million sept-cent-trente-huit mille quatre-cent cinquante-quatre) parts sociales

de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»); et

- 174.664.000 (cent-soixante-quatorze million six-cent-soixante-quatre mille) parts sociales de classe B (les «Parts

Sociales de Classe B»); (les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe A sont collectivement ci-après
désignées par les «Parts Sociales»).

Toutes les Parts Sociales ont une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 6.800,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2012. Relation GRE/2012/4315. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

36225

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020840/258.
(130024613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

MW Marques Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 175.003.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

MW INVEST S.A., société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg, section B, sous le numéro 172.600, valablement représentée par deux de ses administrateurs, savoir:

a) Madame Isabelle SCHAEFER, employé privé, née à Thionville, (France), le 2 janvier 1968, demeurant profession-

nellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 ; et

b) Madame Kahrien LERBS, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

elles-mêmes ici représentées par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le man-
dataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MW MARQUES SARL».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition et l'exploitation de marques internationales.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune d'Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Il peut être créé, par simple décision des associés ou des gérants, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

36226

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession ou de transmission pour cause de mort à un non-associé celui-ci devra faire l'objet d'un agrément

unanime à défaut d'un tel agrément les autres associés devront s'en porter acquéreurs. Ces dispositions sont applicables
à toute aliénation tant à titre onéreux qu'à titre gratuit de parts sociales. L'apport de parts sociales dans le capital d'une
société est interdit, sans l'accord préalable et unanime de l'assemblée générale des associés.

L'associé qui se propose de céder tout ou une partie de ses parts sociales à un non-associé doit les offrir préalablement,

au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours, à ses coassociés qui disposeront d'un droit de préemption jusqu'à
la fin de cet exercice pour s'en porter acquéreurs à la valeur bilan du dernier exercice approuvé.

L'offre aux coassociés des parts à céder à un tiers, sera communiquée par lettre recommandée à la gérance. Elle

contiendra impérativement le nom et la qualité du ou des cessionnaire(s), le nombre et le prix des parts à céder. La
gérance communiquera par lettre recommandée le calcul de la valeur des parts d'après le dernier bilan aux associés en
les invitant à faire savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts sociales aux prix arrêté
sur base du dernier bilan approuvé. Le silence de la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus de leur part.

En cas de désaccord entre parties sur le prix des parts à céder après un délai de quatre semaines de la notification de

l'offre  de  cession  aux coassociés, le  ou  les associés  qui  entendent céder les parts sociales, le ou les associés  qui  se
proposent de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager
en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur leur valeur résultant du dernier bilan
approuvé.

Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acquérir les parts sociales sujettes à cession, les associés restants

auront le droit de désigner un ou plusieurs tiers pour acquérir ces parts sociales.

Toute cession de parts sociales doit être vérifiée par la gérance quant à sa procédure et acceptée par elle dans un acte

notarié sous peine d'inopposabilité à la société.

Art. 7. La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque est impossible

sans l'accord préalable et unanime de l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables «ad nutum» par

l'assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartient;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti comme suit:
Cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent

(10%) du capital le solde reste à la disposition des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2012.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire par la comparante MW INVEST S.A., préqualifiée,

de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

36227

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué a

pris des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, Avenue du Rock'n'Roll.
2. Le nombre de gérant est fixé à un:
3. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gabriel BUGALA, gérant de sociétés, né à Woippy/ France le 16 octobre 1966, demeurant profession-

nellement à L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, Avenue du Rock'n'roll.

4. Le gérant unique a tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualifiés, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2012. Relation GRE/2012/4363. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 février 2013.

Référence de publication: 2013020745/127.
(130024784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Minvest &amp; SP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.114.

L'an deux mille treize, le vingt-trois janvier.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

Monsieur Richard MAZELIER, Entrepreneur, né le 23 mai 1975 à Thiers, France, résidant 1, rue des 4 Cheminées,

92100 Boulogne-Billancourt, France,

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui substituée, laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter:
- qu'il est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée " MINVEST &amp; SP S.à r.l.", (la «Société»),

établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B.171114,

constituée originairement sous la dénomination de Minvest S.à r.l.. suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire

de résidence à Junglinster en date du 6 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2397 du 26 septembre 2012, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster en date du 29 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2381
du 25 septembre 2012, en adoptant sa dénomination actuelle.

- qu'en sa qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de 1.250.125,- EUR (un

million deux-cent cinquante mille cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent
euros (12.500,- EUR) à un montant de un million deux cent soixante-deux mille six cent vingt-cinq euros (1.262.625,-
EUR) par la création et l'émission de 10.001 (dix mille une) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 125,- EUR

36228

L

U X E M B O U R G

(cent vingt-cinq Euros) chacune, disposant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, toutes sou-
scrites par l'associé unique, lequel déclare les libérer par apport en nature comme suit:

1. cent soixante-sept (167) parts sociales qu'il détient dans le capital social de la société BOBISTROT, société à res-

ponsabilité limitée existant et gouvernée par les lois de la France, ayant son siège social au 49, rue Montorgueil, 75002
Paris, France, enregistrée auprès du registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 507 946 572, pour
un montant total de 253.000,- EUR (deux cent cinquante-trois mille Euros).

2. six cents (600) parts sociales du capital social de la société PUB 92 société à responsabilité limitée existant et

gouvernée par les lois de la France, ayant son siège social au 1, rue des 4 Cheminées,92100 Boulogne Billancourt, France,
enregistrée auprès du registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 413 361 890, pour un montant
total de 744.000,- EUR (sept-cent quarante-quatre mille Euros).

3. deux cent cinquante-cinq (255) parts sociales du capital social de la société PUB 09 société à responsabilité limitée

existant et gouvernée par les lois de la France, ayant son siège social au 39 boulevard de Clichy, 75009 Paris, France,
enregistrée auprès du registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 450 708 094, pour un montant
total de 253.000,- EUR (deux cent cinquante-trois mille Euros).

4. cent (100) parts sociales du capital social de la société MAZELIER-CHAIZE, société à responsabilité limitée existant

et  gouvernée  par  les  lois  de  la  France,  ayant  son  siège  social  au  40,  rue  des  Blancs  Manteaux,  75004  Paris,  France,
enregistrée auprès du registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 513 618 405, pour un montant
total de 1,- EUR (un Euro).

<i>Evaluation

La valeur des Actifs a été fixée à 1.250.125,- EUR (un million deux-cent cinquante mille cent vingt-cinq euros). Ces

apports ont été évalués par le souscripteur des nouvelles parts sociales émises par la Société, conformément à une
déclaration sur la valeur de l'apport qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en œuvre effective de l'apport

Monsieur Richard MAZELIER, souscripteur, associé et gérant unique de la Société, représenté comme indiqué ci-

dessus, déclare expressément que:

(i) les parts présentement apportées sont toutes nominatives;
(ii) il est seul propriétaire de tous les Actifs;
(iii) les Actifs sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) les Actifs ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) les Actifs sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) BOBISTROT, PUB 92, PUB 09 et MAZELIER CHAIZE sont dûment constituées et existent valablement selon les

lois de la France;

(vii) à sa connaissance, BOBISTROT, PUB 92, PUB 09 et MAZELIER CHAIZE ne font l'objet d'aucune procédure

judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune
circonstance à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;

(viii) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et appro-

bations nécessaires ont été obtenus afin d'autoriser le transfert des Actifs; et

(ix) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Actifs requise en vertu de toute loi applicable sera accompli

afin que l'apport des Actifs soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

<i>Intervention du gérant unique

Ci-après est intervenu:
Monsieur Richard MAZELIER agissant en sa qualité de gérant unique de la Société, ici représenté par M. Max MAYER,

préqualifié, en vertu d'une procuration,

reconnaissant avoir été préalablement informé de l'étendue de leur responsabilité du gérant unique de la Société

engagée en raison de l'apport décrit ci-dessus, il accepte expressément la description de l'apport, son évaluation, et le
transfert effectif des Actifs, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide, en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante-deux mille six cent vingt-cinq euros (1.262.625,- EUR)

représenté par 10.101 (dix mille cent une) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

36229

L

U X E M B O U R G

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 février 2013. Relation GRE/2013/527. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 08 février 2013.

Référence de publication: 2013020712/97.
(130024939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Life Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.516.

L'an deux mille treize, le premier jour du mois de février.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIFE CONSULTING LU-

XEMBOURG  S.A.  (la  «Société»)  ayant  son  siège  social  à  L-1330  Luxembourg,  34A,  Boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, constituée par acte de Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Hesperange, le 22 février 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 371 le 25 mai 1999. Les statuts de
la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence
à Luxembourg, le 31 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1763 le
11 décembre 2002.

L'assemblée a été présidée par Monsieur Christophe VANDER DONCKT, administrateur de sociétés, demeurant à

L-2729 Luxembourg, 26, Saint-Willibrord.

Le président a désigné comme secrétaire Madame Caroline RAMIER, employée privée, demeurant professionnellement

à L-9242 Diekirch, 4, rue Alexis Heck.

L'assemblée a nommé comme scrutateur Monsieur Christophe VANDER DONCKT, administrateur de sociétés, de-

meurant à L-2729 Luxembourg, 26, Saint-Willibrord.

Le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste et la procuration signées ne varietur
seront annexées au présent acte afin d'être enregistrées auprès des autorités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions émises par la Société sont représentées

à la présente assemblée de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l'ordre du jour tel qu'il suit.

1) Décision à prendre concernant la liquidation de la Société;
2) Nomination du liquidateur et fixation des pouvoirs des liquidateurs;
3) Divers.
Les résolutions suivantes ont été votées à l'unanimité.

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Seconde résolution

L'assemblée a décidé de nommer en tant que liquidateur Madame Joelle WURTH, comptable, née le 11 août 1961 à

Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à L-8521 Beckerich, 27, huewelerstrooss.

L'assemblée a décidé de conférer aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L'assemblée a décidé d'autoriser par
avance les liquidateurs à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée dans le cas où celle-ci est requise.

L'assemblée a décidé de dispenser les liquidateurs de dresser inventaire et ceux-ci peuvent s'en référer aux écritures

de la Société. Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

36230

L

U X E M B O U R G

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent. Les liquidateurs pourront engager la Société sous leur
signature conjointe.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux Membres du Bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: C. VANDER DONCKT, C. RAMIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 04 février 2013. Relation: DIE/2013/1718. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 08 février 2013.

Référence de publication: 2013020689/57.
(130024992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Claremont Consulting Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 72.766.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "CLAREMONT CONSULTING SERVICES S.A.", a

société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Alex WEBER, notary
residing in Basoharage, dated November 23 

rd

 , 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 67 of January 20 

th

 , 2000. The Articles of Association have been amended for the last time pursuant to a deed

of the the undersigned notary, dated April 6 

th

 , 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 1362 of June 1 

st

 , 2012.

The meeting is presided by Mrs Rachel GRZELAK, private employee, residing professionally in L-1445 Strassen, 3, rue

Thomas Edison,

who appoints as secretary Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mrs Rachel GRZELAK, prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed "ne varietur" by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the company from 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen to 6-8, rue Jean Origer,

L-2269 Luxembourg;

2. Subsequent modification of article 2, paragraph 1 of the articles of association;
3. Any other business.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to change the registered office of the company from L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison to

L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Jean Origer, so that Article 2, first paragraph of the Articles of Incorporation will henceforth
read as follows:

" Art. 2. paragraph 1. The registered office of the corporation is established in the municipality of Luxembourg-City,

Grand-Duchy of Luxembourg."

36231

L

U X E M B O U R G

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  «CLAREMONT  CON-

SULTING SERVICES S.A.», avec siège social à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, constituée suivant acte reçu par
Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage en date du 23 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 67 du 20 janvier 2000. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 6 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1362 du 1 

er

 juin 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rachel GRZELAK, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel GRZELAK, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen à 6-8, rue Jean Origer, L-2269

Luxembourg;

2. Modification subséquente de l'article 2, paragraphe 1 des statuts de la société;
3. Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de changer l'adresse du siège social de la société de L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison à L-2269

Luxembourg, 6-8, rue Jean Origer et de modifier par subséquent l'article 2, paragraphe 1 des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:

« Art. 2. paragraphe 1. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de

Luxembourg."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Grzelak, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 février 2013. LAC/2013/5292. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

36232

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020498/97.
(130024710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Elsam, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 172.473.

En l'an deux mille douze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d'administration de «ELSAM S.A.», une société anonyme ayant son siège

social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22
octobre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés de Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.473 (ci-après

la Société),

conformément aux résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 22 octobre 2012 et du

9 novembre 2012 (les Résolutions).

Une copie des procès-verbaux des Résolutions, restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le

notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, représentant le conseil d'administration de la Société conformément aux Résolutions, a requis le notaire

d'acter les déclarations suivantes:

1. L'article 5 des Statuts a la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix mille (310.000) actions

d'une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital social de la société pourra être porté à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq cents (EUR 0,10) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.»

2. Le conseil d'administration, dans les prédites Résolutions, a décidé d'augmenter, dans les limites du capital autorisé,

le capital social à concurrence de deux millions trois cent mille euros (2.300.000,- EUR) pour le porter de son montant
actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux millions trois cent trente et un mille euros (2.331.000.- EUR),
par l'émission de vingt-trois millions (23.000.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix centimes (0,10 EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes (les «Nouvelles Actions»).

3. Les autres actionnaires actuels ayant renoncé à leurs droit de souscription préférentiels concernant les Nouvelles

Actions, les vingt-trois millions (23.000.000) actions nouvelles émises ont été entièrement souscrites par Monsieur Yves
MANASSE, actionnaire actuel, désignés dans les prédites Résolutions (le Souscripteur) et libérées intégralement par un
apport en nature consistant en mille deux cent quatre-vingt-quinze (1.295) actions d'une valeur nominale de cent quatre-
vingt-deux euros quatre-vingt-treize mille huit cent quatre-vingt-deux ou trois (182,93882.-EUR) soit cinquante et un
virgule quatre-vingt pour cent (51.80%) du capital social de «ELSAM INVESTISSEMENTS» une société anonyme de droit

36233

L

U X E M B O U R G

français ayant son siège social au 59, Avenue d'Iéna F-75116 Paris (France) d'une valeur globale de deux millions cinq cent
mille euros (2.500.000,-EUR).

Cet apport fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises conformément aux stipulations des articles 32-1 et 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Ce rapport rédigé par la société anonyme «FIDEWA-CLAR S.A.» ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 2-4 Rue

du Château d'eau sous la signature de Monsieur Raphael LOSCHETTER, réviseur d'entreprises, en date du 23 octobre
2012 conclut comme suit:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été apporté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

de l'apport autre qu'en numéraire d'un montant de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), ne correspond
pas au moins au nombre et à la valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) à émettre en contrepartie, assortie d'une soulte
d'un montant de deux cents mille euros (200.000,- EUR).»

Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par la personne représentant le conseil d'administration de la Société

conformément aux Résolutions et par le bureau de cette réunion ainsi que par le notaire restera annexée au présent acte
et sera enregistrée avec l'acte auprès de l'administration de l'enregistrement.

4. En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société, le premier paragraphe de l'article 3 des Statuts est

modifié pour avoir la teneur suivante:

Art. 3. Capital social (premier paragraphe). «Le capital social est fixé à deux millions trois cent trente et un mille euros

(2.331.000,- EUR) représenté par vingt-trois millions trois cent dix mille (23.310.000) actions d'une valeur nominale de
dix cents (EUR 0,10) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à deux mille neuf cent soixante-dix euros (2.970,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. CAURLA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54934. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020543/84.
(130024656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Jack's Gym Fitness S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 175.010.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean-Jacques SCHMIT, indépendant, né à Luxembourg, le 16 novembre 1960, demeurant à L-5885 Hespe-

range, 281, route de Thionville.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de Jack's Gym Fitness S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une salle de musculation, remise en forme, aérobic, solarium ainsi que

le débit de boissons non alcoolisées.

36234

L

U X E M B O U R G

La société a encore pour objet la vente de vêtements de sport et d'alimentation sportive.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

36235

L

U X E M B O U R G

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jean-Jacques SCHMIT, prénommé, et ont été intégrale-

ment libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Jean-Jacques SCHMIT, indépendant, né à Luxembourg, le 16 novembre 1960, demeurant à L-5885 Hespe-

range, 281, route de Thionville.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Jacques SCHMIT, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 05 décembre 2012. Relation GRE/2012/4555. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013020637/106.
(130025029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Permian Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.413.

L’adresse de l’associé unique a changé comme suit:
Monsieur Edward Rumsey, avec adresse professionnelle au Savoy Hill House, 7-10 Savoy Hill, WC2R 0BU Londres,

Royaume-Unis.

L’adresse du gérant A suivant a changé comme suit:
Monsieur Edward Rumsey, avec adresse professionnelle au Savoy Hill House, 7-10 Savoy Hill, WC2R 0BU Londres,

Royaume-Unis.

Suite aux résolutions de l’associé unique en date du 15 février 2013 de la Société les décisions suivantes ont été prises:
- Démission des gérants B suivants à compter du 15 février 2013:
Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

36236

L

U X E M B O U R G

Monsieur Robert van ‘t Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination des gérants B suivants à compter du 15 février 2013 pour une durée indéterminée:
Monsieur Franciscus W.J.J. Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Madame Stéphanie Jung-Schut, née le 24 novembre 1975 à Metz, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Edward Rumsey, gérant A;
- Alex Braun, gérant A;
- Franciscus W.J.J. Welman, gérant B;
- Patrick L.C. van Denzen, gérant B;
- Stéphanie Jung-Schut, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013024801/34.
(130029585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Plastic Logic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.999.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 11 décembre 2012

En date du 11 décembre 2012, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Sergey Sergeyevich PRIHODKO de son mandat de gérant de catégorie A de la

Société avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Nikolay TYCHININ, né le 19 septembre 1976 en union des républiques socialistes soviétiques,

résidant à l'adresse suivante: Obrucheva Street 6, appartement 181, 119421 Moscou, Russie, en tant que nouveau gérant
de catégorie A de la Société avec effet au 6 décembre 2012 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Nikolay TYCHININ, gérant de catégorie A
- Madame Inna KORINSKAYA, gérant de catégorie A
- Madame Lucy Henrietta COOK, gérant de catégorie B
- Monsieur Indro MUKERJEE, gérant de catégorie B
- Monsieur Bandel Louis CARANO, gérant de catégorie C
- Monsieur Iftikar Ali AHMED, gérant de catégorie C
- Madame Catherine KOCH, gérant de catégorie D
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2013.

Plastic Logic Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013024803/27.
(130029746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Orion Investment Partners IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Orion III European 9 S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.708.

In the year two thousand and twelve, on twenty-seventh day of December,
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

36237

L

U X E M B O U R G

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a

share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 11/13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of being registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies (the "Shareholder"),

hereby represented by Mrs Rachel Blaise, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 21 December 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Orion

III European 9 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  incorporated  following  a  notarial  deed  dated  15  April  2011,  published  in
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 26 July 2011, number 1682, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 160.708 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have not been amended since its incorporation.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To change the Company's name into "Orion Investment Partners IV Luxembourg S.a r.l.".
2 To amend the second (2 

nd

 ) paragraph of article one (1) of the Company's articles of association in order to reflect

the resolution to be adopted under item one (1) of the agenda.

3 Miscellaneous.
The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following resolu-

tions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to change the Company's name into "Orion Investment Partners IV Luxembourg S.a r.l.".

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to amend the second (2 

nd

 ) paragraph of article one (1) of the Company's articles of

incorporation which shall forthwith read as follows:

"The Company exists under the name of "Orion Investment Partners IV Luxembourg S.à r.l."."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by her surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre,
par-devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un

capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Madame Rachel Blaise, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Orion III European 9

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché

36238

L

U X E M B O U R G

de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1682 du 26 juillet 2011 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 160.708 (la «Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la
Société.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de la dénomination de la Société en «Orion Investment Partners IV Luxembourg S.à r.l.».
2 Modification de l'article premier (1 

er

 ), deuxième (2e) alinéa, des statuts de la Société de manière à refléter la

résolution à adopter au point un (1) de l'ordre du jour.

3 Divers.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de modifier la dénomination de la Société en «Orion Investment Partners IV Luxembourg S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de modifier l'article premier (1 

er

 ), deuxième (2 

ème

 ) alinéa des statuts de la Société qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

«La Société existe sous la dénomination de «Orion Investment Partners IV Luxembourg S.à r.l.».»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. Blaise, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2013, REM/2012/1767. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020780/96.
(130024700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Bimex SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9637 Bockholtz, 4, Am aale Wee.

R.C.S. Luxembourg B 102.330.

<i>Extrait des décisions prises de l'Assemblée Générale ordinaire tenue à Bockholtz le 09.10.2012

1) Renouvellement des mandats du conseil d’administration, de l’administrateur - délégué ainsi que de commissaire

aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2018.

2) L’assemblée a pris note du changement d’adresse du Commissaire au compte, Gefco s.a. Gestion financière &amp;

Consulting B44091, 51 route des 3 Cantons L-3961 Ehlange/Mess.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19.02.2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2013025118/16.
(130030392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

36239

L

U X E M B O U R G

Launchchange Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.259.980,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.510.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 6 février 2013 que la personne suivante a été nommée,

avec effet immédiat et pour une durée illimitée à la fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Bert Ringel, né le 27 mai 1967 à Keulen, Belgique, ayant son adresse professionnelle à Office Hach Lange,

Motstraat 54, 2800 Mechelen, Ragheno Business Center 2, Belgique.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

<i>Gérants de catégorie A.

- Monsieur Bert Ringel, prénommé.
- Monsieur Frank McFaden, né le 14 octobre 1961 en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 2200 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20037-1701, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérants de catégorie B.

- Monsieur Emmanuel Mougeolle, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 février 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013024672/31.
(130029564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

Dirimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 69.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025171/10.
(130030421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Wittberg Garten-und Landschaftsbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5324 Contern, Kroentgeshof.

R.C.S. Luxembourg B 109.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WITTBERG GARTEN- UND LANDSCHAFTSBAU SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013025581/11.
(130030300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36240

---

Document Outline

ACS Dobfar Generics S.A.

Bimex SA

Causerman Investissements S.A.

Claremont Consulting Services S.A.

Dirimmo S.A.

Elsam

Eurobtp Soparfi S.A.

GDAS Sàrl

Haardwand s.à.r.l.

Helen Holdings S.A., SPF

Horeca Invest Kirchberg s.à r.l.

INM Holdings Luxembourg S.à r.l.

International Medical S.A.

Jack's Gym Fitness S.à r.l.

Kal'Air

Kinola S.A.

K&amp;M Le Grand Duché SCI

Kobo Europe S.A.

K-Point S.A.

Landmark S.A.

Launchchange Finance S.à r.l.

Life Consulting Luxembourg S.A.

Limbutex S.A.

Linguistique Communication Informatique (L.C.I.) Luxembourg S.A.

Minvest &amp; SP S.à r.l.

Multi-Credit Capital Holdings 1 S.à r.l.

MW Marques Sàrl

Orion III European 9 S.à r.l.

Orion Investment Partners IV Luxembourg S.à r.l.

Permian Luxembourg S.àr.l.

Plastic Logic Luxembourg S.à r.l.

Ramlo International Luxembourg

Riverwells Investments S.A.

Roper Luxembourg Holdings

SICAV II (Lux)

Solucis S.A.

Stradivarius S.A.

Stratus Invest S.C.A.

Sun Talent Holding S.A.

Triton III (Nimble) S.à r.l.

Wittberg Garten-und Landschaftsbau S.à r.l.