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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 750

28 mars 2013

SOMMAIRE

AEIF LH Sub 09 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35999

African Minerals Exploration & Develop-

ment Fund SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35959

Alltrust 50 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35954

Antin Infrastructure Luxembourg VI . . . . .

35997

Assenagon Credit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35954

Assurances Holtz S.à r.l. unipersonnelle

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35999

CSN Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35998

Ebolux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36000

Echt-Invest, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36000

ELS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36000

Euros Plans International S.A. . . . . . . . . . . .

36000

Global Focus Growth . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35954

Javi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35998

Louis-Immo SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35990

Lumination S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35956

MA.ZA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35955

Media Outdoor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35955

Metabolic Stuff S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35955

Modern Processing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35954

Nestor-Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35989

ORIENTAL CARPET CONSULTANTS,

Etudes, Recherches et Techniques, Socié-
té à responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . .

35997

Parcoy Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35999

PBMR Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35999

Platina International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

35993

Procter & Gamble International S.à r.l. . .

35976

Procter & Gamble Luxembourg Global S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35976

Radices Fiduciam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35955

Recar-Int . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35955

Relight Entreprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35956

Rentokil Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . .

35956

Riosal Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35956

Société Luxembourgeoise Commerciale

d'Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35959

Société Luxembourgeoise Commerciale

d'Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35957

SOGETI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

35997

Spaniba S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36000

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l. . . . . . . .

35957

Texel Technologies International (T.T.I.)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35958

The Kif Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35958

The Montefiori Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35958

Tiki-Nui Automation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

35958

TNS Luxembourg Alpha S.à.r.l. . . . . . . . . .

35958

Ukrainian Contact Centers . . . . . . . . . . . . .

35957

Waterside Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

35956

Wild River Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . .

35981

35953

U X E M B O U R G

Global Focus Growth, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Global Focus Growth modifié au 15 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HSBC Trinkaus Investment Managers SA

Référence de publication: 2013034678/9.
(130042438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Alltrust 50, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Alltrust 50 modifié au 15 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HSBC Trinkaus Investment Managers SA

Référence de publication: 2013034679/9.
(130042439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Assenagon Credit, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Assenagon Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2013037362/9.
(130046126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Modern Processing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafenbruch.

R.C.S. Luxembourg B 98.796.

Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 19 février 2013, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Mess. Torben MADSEN et Marc BECKER comme administrateurs du Conseil d’Administration;
2. D’accepter la démission de M. Per Anders THONNING comme administrateur du Conseil d’Administration ainsi

qu’administrateur-délégué à la gestion journalière de la société;

3. De réduire le nombre d’administrateurs-délégué à la gestion journalière de la société de un (1) à zéro (0);
4. D’élire M. Timo NURMINEN, demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

comme administrateur du Conseil d’Administration;

5. D’accepter la démission de KPMG Audit comme réviseurs de la société;
6. D’élire PricewaterhouseCoopers, située au 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg comme réviseurs de la société.
At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on 19

February 2013,

it has been resolved the following:

1 To re-elect Mr. Torben MADSEN and Mr. Marc BECKER as directors of the board;
2 To relieve Mr. Per Anders THONNING as the director of the board as well as the daily management of the Company

and the representation of the Company within such daily management;

3 To reduce the number of directors for the daily management of the Company from one (1) to nil (0);
4 To elect Mr. Timo NURMINEN, residing professionally at 2-4 Avenue Marie- Thérèse, L-2132 Luxembourg as the

director of the board;

5 To relieve KPMG Audit as the independant auditor of the company;
6 To elect PricewaterhouseCoopers, situated at 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg as the independant auditor of

the company.

Référence de publication: 2013025365/27.
(130030694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

35954

U X E M B O U R G

Media Outdoor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.893.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 21 décembre 2012 de nommer en tant que

gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée illimitée;

- Madame Linda Harroch, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, résidant professionnellement au 2, rue Peternelchen,

L-2370 Howald, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2013.

Référence de publication: 2013025357/14.
(130030944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Metabolic Stuff S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 29, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 163.787.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025360/10.
(130031070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

MA.ZA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4048 Esch-sur-Alzette, 13, rue Helen Buchholtz.

R.C.S. Luxembourg B 158.884.

Signature.

Référence de publication: 2013025367/10.
(130030896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Radices Fiduciam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.691.

La liste des signatures A et B de la société définies le 30 janvier 2013 a été déposée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025450/10.
(130030397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Recar-Int, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 20, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025462/10.
(130030876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

35955

U X E M B O U R G

Relight Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 147.053.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 19 Février 2013.

Référence de publication: 2013025464/10.
(130030275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Rentokil Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4967 Clemency, 47, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 50.288.

Signature.

Référence de publication: 2013025465/10.
(130030396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Riosal Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 67.610.

Signature.

Référence de publication: 2013025468/10.
(130031055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Lumination S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 165.234.

Signature.

Référence de publication: 2013025339/10.
(130031040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Waterside Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.762.

RECTIFICATIF

Erreur dans le dépôt des comptes annuels au 30 novembre 2011.

Celle-ci remplace le dépôt initial des comptes enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2012 référence du dépôt initial
numéro L120189094.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

WATERSIDE PROPERTY S.A.

Référence de publication: 2013025572/14.
(130030845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

35956

U X E M B O U R G

Ukrainian Contact Centers, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 153.750,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 138.515.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 8 février 2013

Résolution unique:

L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat la société KPMG Audit Sàrl, avec siège social au 9, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro B 103.590, en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société pour effectuer les travaux de revue des comptes
de la société relatifs à l'exercice 2012. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés de
la société qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UKRAINIAN CONTACT CENTERS Sàrl
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013025559/17.
(130030612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.358.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.578.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 15 février 2013

Conformément aux résolutions prises par les associés, en date du 15 février 2013, il a été décidé conformément à

l’article 3 des statuts de la Société:

- de prolonger la durée de vie de la Société d’un (1) an. Par conséquent, la fin de vie de la Société est fixée au 22 février

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2013.

Pour Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2013024936/16.
(130030143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

SOLUCOMIN, Société Luxembourgeoise Commerciale d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 81.085.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue de manière extraordinaire en date du 20 janvier

2013

L’assemblée reconduit Madame Nelly NOEL ainsi que Monsieur Roger GREDEN dans leurs mandats d’administrateurs,

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.

L’assemblée décide de ne pas reconduire Monsieur Pierre SCHEREMETEVSKY dans son mandat d’administrateur de

la société.

L’assemblée nomme, en remplacement, Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, né à Arlon (Belgique), le 20 octobre 1948,

demeurant à B – 6700 Arlon, rue de Freylange, 65, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2016.

L’assemblée décide de ne pas reconduire la société CODEJA SàRL dans son mandat de Commissaire aux Comptes de

la société.

L’assemblée nomme, en remplacement, avec effet au 2 janvier 2013, la société EP INTERNATIONAL S.A., en abrégé

EPI S.A., ayant son siège social à L - 2430 Luxembourg, rue Michel Rodange, 20, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le n° B130.232, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui
se tiendra en 2016.

35957

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013025510/24.
(130030306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

TNS Luxembourg Alpha S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.718.525,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 76.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025547/10.
(130030887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Tiki-Nui Automation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 94.578.

Dépôt rectificatif concernant le dépôt référence L 130029518 déposé le 19/02/2013.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013025543/10.
(130030835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

The Montefiori Group, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 77.150.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013025536/10.
(130030497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

The Kif Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.624.

Signature.

Référence de publication: 2013025535/10.
(130030786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Texel Technologies International (T.T.I.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 90.040.

Signature.

Référence de publication: 2013025534/10.
(130030960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

35958

U X E M B O U R G

SOLUCOMIN, Société Luxembourgeoise Commerciale d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 81.085.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 19 février 2013.

Référence de publication: 2013025508/10.
(130030304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

African Minerals Exploration & Development Fund SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.728.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of December.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of AFRICAN MINERALS EXPLORATION

& DEVELOPMENT FUND SICAR (hereafter referred to as the "Company"), a société en commandite par actions qua-
lifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) having its registered office in 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 166728), incorporated by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in
Luxembourg, on 31 January 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")
number 422 of 17 February 2012.

The Meeting was opened with Mr Arnaud BON, private employee, professionally residing in Luxembourg as chairman

of the Meeting (the "Chairman").

The Chairman appointed as secretary, Mrs Hana WITZKE private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Amaury de SEROUX, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting (hereafter referred to as the "Bureau") having thus been constituted, the Chairman declared

and requested the notary to state:

I. That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda

Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company with effect on the date of the Meeting

to introduce, inter alia, amendments to Articles 13, 17, 18, 19 and 23.

II. That the attendance list let appear that 2,226,001 shares of the 2,332,001 shares, representing 95.45% of the capital

of the corporation, are represented.

III. That the represented shareholders, their proxyholders and the number of their shares are shown on the attendance

list, which is signed by the proxyholders of the represented shareholders and by the members of the Bureau, and that
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. That the present Meeting has been convened by notices containing the agenda, sent to the shareholders by regis-

tered mail on December 14, 2012.

V. As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items on

the agenda. After deliberation, the Meeting resolves as follows:

Sole resolution

The Meeting unanimously resolves to amend and restate the articles of incorporation of the Company (the "Articles")

as follows:

"Title I. Denomination, Registered office, Duration, Object

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares of the

Company hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions qualifying as a société d'in-
vestissement en capital à risque under the name of "AFRICAN MINERALS EXPLORATION & DEVELOPMENT FUND
SICAR" (the "Company").

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within Luxembourg-City by decision of the General Partner (as defined in Article 12). If
and to the extent permitted by law, the General Partner may decide to transfer the registered office to any other place
in the Grand-Duchy of Luxembourg.

35959

U X E M B O U R G

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the General Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, military events have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Without prejudice to the General Partner's powers pursuant to Article 13, the Company has been established

for a period ending seven (7) years after its Last Closing (as defined in the private placement memorandum of the
Company, or "PPM"), it being noted that the Company (i) may be dissolved or (ii) may be continued upon proposal of
the General Partner for further twelve-month periods, by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of incorporation (the "Articles") as further set forth in the PPM of the Company.

For the purpose of recording the date on which the Company will expire, upon the occurrence of the Last Closing,

the General Partner will be empowered and instructed to take any requisite action, including amending these Articles,
provided that, for avoidance of doubt, no resolution of the shareholders to be adopted in the manner required for
amendment of these Articles will be required.

Where the circumstances arise, unless it has resigned, is declared bankrupt or is otherwise unable to continue its

business, the General Partner shall act as liquidator of the Company.

The Company shall not be dissolved in case the General Partner resigns, is removed, is liquidated, is declared bankrupt

or is unable to continue its business. In such circumstances Article 14 shall apply.

Art. 4. The exclusive object of the Company is to invest its assets in securities and other assets representing risk capital

within the broadest meaning permitted by the law of 15

June 2004 on investment companies in risk capital (the "Law

of 2004") in order to provide its investors with the benefit of the result of the management of its assets in consideration
of the risk which they incur. However, there is no assurance that the Company's objectives will be achieved or that there
will be any return of capital.

The Company may contract any form of borrowings and issue bonds, debentures and any other debt instruments.
The Company may hold on an ancillary basis liquid assets such as, but not limited to, cash, or bank deposits and money

market instruments with a maturity of less than twelve months and may further take any measures and carry out any
operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose to the extent permitted by
the Law of 2004.

Title II. Share capital - Shares - Certificates

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The capital of the Company shall be represented by two categories of shares, namely management shares held by the

General Partner as unlimited shareholder (actionnaire commandité) ("GP Shares") and ordinary shares held by the limited
shareholders (actionnaires commanditaires) ("Limited Shares") of the Company.

Each Limited Share and GP Share shall be referred to as a "share" and collectively as the "shares", whenever the

reference to a specific category of shares is not justified.

The initial capital is two hundred and one thousand US Dollars (USD 201,000) divided into one thousand (1,000) GP

Share and two hundred thousand (200,000) fully paid-up Limited Shares of no par value.

The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by Luxembourg law and must be reached

within twelve months after the date on which the Company has been authorised as a SICAR under the Law of 2004.

In addition to share capital, the General partner shall, from time to time, issue parts bénéficiaires under the meaning

of Article 37 of the Law of 1915 (as defined in Article 27 below), which will be referred to as "certificates" in these Articles.
Certificates shall be issued at no par value at a price determined in accordance with the PPM.

The shares or certificates to be issued may, as the General Partner shall determine, be of one or more different classes

or series (each such class being referred to as a "Class"), the features, terms and conditions of which shall be established
by the General Partner in accordance with the PPM. Shares and certificates within a Class shall rank pari passu in all
respects one vis-à-vis the other.

Shares or certificates of a specified Class may also, as the General Partner shall determine, be of different sub-classes,

the features, terms and conditions of which shall be established by the General Partner and further described in the PPM.

In these Articles, any reference to a Class may be construed as a reference to a sub-class if the context so requires.
Certificates shall be issued in the form of either dividend distribution certificates or capital gain distribution certificates.

Certificates will be redeemable at any time by the General Partner under the terms and at a price defined in the PPM.
Certificates shall be reserved to certain types of investors in accordance with the PPM.

The proceeds from the issuance of shares and certificates of any Class shall be invested pursuant to Article 4 hereof

in securities of any kind or other permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or mo-

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netary zones, or to such specific types of equity or debt securities or assets or with such other specific features, as the
General Partner shall from time to time determine.

Certificates shall represent the interest in the particular investment to which they relate (the "Investment"). The

certificate of each Class will track and be subject to the financial performance of the relevant Investment to which all
shareholders of the Company will not necessarily be exposed. In the case where liability or expense of the Company
cannot be considered as being attributable solely to a particular class, such liability or expense shall be allocated between
all the existing classes prorata to the net assets of each class or pro rata to the relevant classes to which the liability or
expense relates.

Distributions (if any) made by the Company to its holders of shares and certificates of a particular class may be made,

as set forth in the PPM and to the extent permissible by applicable law and these Articles, either by way of dividends
(including interim dividends) or through a redemption of shares or, as the case may be, certificates or upon liquidation
of the Company (subject to Article 26 hereunder) and, as the case may be, after deduction of any liabilities or charges
relating thereto.

For the purpose of determining the share capital of the Company, the net assets attributable to each Class of shares

shall, if not expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the Classes.
Certificates shall not form part of the share capital of the Company.

The general meeting of holders of shares of a Class, deciding with simple majority, may consolidate or split the shares

of such Class.

Art. 6. The General Partner is authorised without limitation to issue further partly or fully paid GP Shares and Limited

Shares at any time, in accordance with the procedures and subject to the terms and conditions, including the issue price,
determined by the General Partner and disclosed in the PPM, without reserving to existing shareholders preferential or
pre-emptive rights to subscription of the Shares to be issued. Shareholders will be required to execute a letter of adhe-
rence and indicate therein, inter alia, their total committed capital (the "Commitment" or "Commitments"), subject to
any minimum Commitment as may be decided by the General Partner. The procedures relating to Commitments and
drawdown of the Commitments will be disclosed in the PPM and the letter of adherence.

The General Partner may, in its absolute discretion, accept or reject any subscription for shares.
Any such letter of adherence may also set out additional rights, obligations and requirements shareholders will benefit

to and/or be required to comply with, including the conditions to subscribe for certificates, as further set out in the PPM.

If at any time a shareholder fails to make a full payment of any portion of its Commitment or any other payment

required by these Articles and/or the PPM within the timeframe decided by the General Partner (a "Defaulting Share-
holder") and referred to in the PPM, the General Partner has the right, at its discretion, to apply default provisions to
such Defaulting Shareholder, as the General Partner shall determine in its reasonable discretion and in accordance with
Luxembourg law and as detailed in the PPM.

Limited Shares may only be subscribed by well-informed investors (investisseurs avertis) within the meaning of article

2 of the Law of 2004 ("Eligible Investors").

The General Partner may delegate to any of its managers or to any duly authorised person, the duty of accepting

subscriptions for delivering and receiving payment for such new Limited Shares.

The General Partner is further authorised and instructed to determine the conditions of any such issue and to make

any such issue subject to payment at the time of issue of the shares.

The issue of shares shall be suspended if the calculation of the Net Asset Value is suspended pursuant to Article 24

hereof.

The General Partner may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such

time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the General Partner, the other shareholders
and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding circums-
tances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or
untrue representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its
loss of such status.

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form.
The General Partner shall decide whether share certificates shall be delivered to the shareholders or whether the

shareholders shall receive a written or electronic confirmation of their shareholding. If issued, a share certificate shall be
signed by the General Partner.

If share certificates are issued and if any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share

certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under
such conditions and guarantees, as the Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which
it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall
become void.

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The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the original share certificate.

Fractions of shares up to two decimal places will be issued if so decided by the General Partner. Such fractional shares

shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets and any distributions attributable to the
relevant Class of shares on a pro rata basis.

A register of registered shares (the "Register") shall be kept by a person responsible for the maintenance of the Register

appointed by the General Partner, and such Register shall contain the name of each owner of shares, his residence or
elected domicile as indicated to the Company, the number and Class of shares held, the amount paid in on the shares,
and the bank wiring details of the shareholder.

The inscription of the shareholder's name in the Register evidences his right of ownership of such registered shares.
Transfers of shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register upon delivery to the Company of a

completed transfer form together with such other documentation as the Company may require.

No sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance or other disposition ("Transfer") of all or any part of

any Limited Shares, whether direct or indirect, voluntary or involuntary (as more fully described in the PPM or by ope-
ration of law), shall be valid or effective unless:

a) the General Partner has given its consent on such Transfer;
b) none of the restrictions on Transfer (as determined by the General Partner and disclosed in the PPM) apply.
The General Partner may give or withhold its consent to a Transfer in its absolute discretion for any reason whatsoever

provided that the General Partner:

a) shall not unreasonably withhold its consent to any Transfer of Limited Shares to any Associate (as defined in the

PPM) of the holder of Limited Shares concerned; and

b) shall, were a shareholder holds its Limited Shares as trustee, not unreasonably withhold its consent to any Transfer

of such shareholder's Limited Shares to a new trustee provided that it is held on the same trusts and that the beneficial
ownership remains unchanged.

The General Partner may also restrict the transferability of shares of a class to additional conditions and requirements

set forth in the PPM.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the Register. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the
Register by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single person to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such person implies a suspension of all rights attached to such
share(s).

The provisions of this Article 7 shall apply, mutatis mutandis, to certificates, provided that certificates grant no voting

right at any meeting of shareholders.

Art. 8. Restriction on ownership. The General Partner shall have power to impose such restrictions as it may think

necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person not qualifying
as an Eligible Investor, (b) any person in breach of the law or requirement of any country or governmental authority or
(c) any person in circumstances which in the opinion of the General Partner might result in the Company incurring any
liability or taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or
suffered. More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person,
firm or corporate body, and without limitation, by any "U.S. Person", as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company;

b) at any time require any person whose name is entered in the Register to furnish it with any information, supported

by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such
shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in the Company; and,

c) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company; and

d) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the Company or whom the Company reasonably believes to be precluded from holding shares in the
Company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, (i) direct such shareholder
to (a) transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his shares, or
(ii) compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

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1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be redeemed as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect of such share is
payable. Any such notice may be served upon such shareholder by email or by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if
issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or
owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the "redemption

price") shall be an amount equal to the subscription price or to the Net Asset Value per share of the relevant Class,
determined in accordance with Article 23 hereof less any service charge (if any); where it appears that, due to the situation
of the shareholder, payment of the redemption price by the Company, any of its agents and/or any other intermediary
may result in either the Company, any of its agents and/or any other intermediary to be liable to a foreign authority for
the payment of taxes or other administrative charges, the Company may further withhold or retain, or allow any of its
agents and/or other intermediary to withhold or retain, from the redemption price an amount sufficient to cover such
potential liability until such time that the shareholder provide the Company, any of its agents and/or any other intermediary
with sufficient comfort that their liability shall not be engaged, it being understood (i) that in some cases the amount so
withheld or retained may have to be paid to the relevant foreign authority, in which case such amount may no longer be
claimed by the shareholder, and (ii) that potential liability to be covered may extend to any damage that the Company,
any of its agents and/or any other intermediary may suffer as a result of their obligation to abide by confidentiality rules;

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant Class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S of the 1933 Act or which may further defines the term "U.S. person".

The General Partner may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.
The provisions of this Article 8 shall apply, mutatis mutandis, to certificates, provided that certificates grant no voting

rights at any meeting of shareholders.

Art. 9. Redemption and Conversion of Shares. The Company is a closed-ended company and thus unilateral redemption

requests by shareholders may not be accepted by the Company.

Nonetheless, the shares (excluding the GP Share) shall be redeemed compulsorily if a shareholder ceases to be or is

found not to be an Eligible Investor within the meaning of Article 6 of these Articles. Such compulsory redemption shall
be made under the conditions set forth in these Articles.

The Company may also redeem shares in the event of default of payment by a shareholder under the conditions

provided for in Article 6 of these Articles and as detailed in the PPM of the Company.

The Company may also redeem shares for the purpose of the distributions under Article 22 below and as set forth in

the PPM of the Company.

The General Partner is authorised to cancel the shares redeemed.
Conversion of shares from one Class into another are not allowed unless duly authorised by and subject to the

conditions set forth by the General Partner.

Title III. Liability of holders of shares

Art. 10. The holders of GP Shares ("Unlimited Shareholders") are jointly and indefinitely and severally liable for all

liabilities of the Company which can not be met out of the assets of the Company.

The holders of Limited Shares (the "Limited Shareholders") shall refrain from acting on behalf of the Company in any

manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable for
payment to the Company of the full subscription price of each Limited Share for which they subscribed and have been

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issued and outstanding commitments and other liabilities towards the Company. In particular the owners of Limited
Shares shall not be liable for the debt, liabilities and obligations of the Company beyond the amounts of such payments.

Art. 11. The GP Shares held by the General Partner are exclusively transferable to a successor or additional general

partner with unlimited liability.

Title IV. Management and Supervision

Art. 12. The Company shall be managed by AFRICAN MINERALS EXPLORATION & DEVELOPMENT GP (the "Ge-

neral Partner"), in its capacity as Unlimited Shareholder of the Company.

Art. 13. The General Partner is invested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the Company's corporate object. All powers not expressly reserved by law or the present Articles
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the General Partner.

The General Partner shall, based upon the principle of spreading of risks, determine the corporate and investment

policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, in accordance with the PPM.

The General Partner shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments

of the Company.

It shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the purposes of the

Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it may deem
necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General Partner has,
and shall have, full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

The General Partner may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the

operation and management of the Company, provided however that the holders of Limited Shares may not act on behalf
of the Company without jeopardising their limited liability.

The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in the Articles, shall have the powers and duties given

to them by the General Partner.

The General Partner may appoint special committees, such as an investment committee and an advisory committee,

in order to perform certain tasks and functions, as described more fully in the PPM.

Art. 14. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner, acting through

one or more of its duly authorised signatories such as designated by the General Partner at its sole discretion, or such
person(s) to which such power has been delegated.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the above mentioned General Partner.

Notwithstanding the provisions of Article 17, in the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation

preventing the General Partner from acting as manager of the Company, the Company shall not be dissolved and liqui-
dated, provided the managers of the General Partner appoint an administrator, who need not to be a shareholder, to
effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall
convene within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of these Articles, a successor general partner. Failing such
appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or entity shall be affected

or invalidated by the fact that the General Partner or one or more shareholders, managers or officers of the General
Partner is interested in, or is a shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with which
the Company shall contract or otherwise engage in business. The General Partner or such officers shall not by reasons
of such affiliation with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

Art. 16. Independent Auditor. The operations of the Company and its financial situation including in particular its books

shall be supervised by an independent auditor ("réviseur d'entreprises agréé") who shall satisfy the requirements of
Luxembourg law as to honourability and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the
Law of 2004. The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders until the next annual
general meeting of shareholders and until its successor is elected.

The independent auditor in office may only be removed by the shareholders on serious grounds.

Title V. General meeting

Art. 17. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. Without prejudice

of the provisions of Article 13 and to any other powers reserved to the General Partner by these Articles, it shall have
the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company provided that, unless otherwise
provided herein, no resolution affecting the interest of the Company towards third parties or amending the Articles shall
be validly passed unless approved by the General Partner.

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However, as further set out in the PPM, the approval of the General Partner shall not be required in relation to the

following:

a) shareholders may, after the second anniversary of the First Closing (as defined in the PPM of the Company), and

within 90 business days following a decision of the shareholders, taken in the form required to amend these Articles, (i)
remove the General Partner without cause and appoint a substitute general partner or (ii) retain the General Partner but
solely for the purpose of liquidating the Company. The General Partner shall be entitled to fees and distributions set forth
in the PPM of the Company; or

b) in the event that:
(i) a competent jurisdiction makes a determination that the General Partner or any Affiliate of the General Partner (as

defined in the PPM) has committed fraud, gross negligence, wilful misconduct, or wilful default in connection with the
performance of its duties to the Company,

(ii) the Advisory Committee (as defined in the PPM) declares with a majority vote a material breach by the General

Partner or any Affiliate of the General Partner (as defined in the PPM) of its obligations under the PPM or these Articles,
which is not a) cured within forty-five (45) Business Days (as defined in the PPM), or b) capable of being cured, or

(iii) the General Partner or any Affiliate of the General Partner (as defined in the PPM) that have a material relationship

with the Company becomes insolvent, subject to the appointment of an administrator, liquidator, involuntary reorgani-
sation or bankruptcy procedures, or is subject to a material regulatory sanction,

the shareholders may, following a decision of the shareholders taken in the form required to amend these Articles

and pursuant to the quorum and voting majority provided in Article 19 below, (x) remove the General Partner and appoint
a substitute general partner or (y) retain the General Partner but solely for the purpose of liquidating the Company. The
General Partner shall be entitled to distributions set forth in the PPM of the Company.

General meetings of shareholders shall be convened by the General Partner. In accordance with and subject to the

Law of 1915, the General Partner shall be obliged upon receipt of a written notice from the shareholders representing
one-tenth of the capital with an indication of the agenda, to issue a notice convening the general meeting of shareholders,
as set out below, so that such general meeting will be held within a period of fifteen (15) days from the receipt of such
written notice.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the General Partner setting forth

the agenda and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's
address recorded in the Register.

Certificates grant no voting rights at the Company's meetings of shareholders.

Art. 18. The annual meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the registered office of the Company on

the last Tuesday of the month of April at 11 a.m. (CET), and for the first time in 2013. If such a day is not a business day
in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgment of the General Partner, exceptional circumstances so require. If and to the
extent permitted by law, the General Partner may decide the date and time of the annual meeting of shareholders.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting of the shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

All shareholders are invited to attend and speak at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any

general meeting of shareholders by appointing another person, who need not be a shareholder, as his proxy, in writing,
by telefax, electronic post or any other means of transmission approved by the General Partner capable of evidencing
such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders' meeting.
The general meetings of the shareholders shall be presided by the General Partner or by a person designated by the
General Partner. The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of
shareholders may elect a scrutineer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at the meeting of shareholders duly

convened will be passed by an absolute majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares
in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid
vote. Except as otherwise provided herein or required by law, no resolution affecting the interest of the Company towards
third parties or amending the Articles shall be validly passed unless approved by the General Partner.

Art. 19. At any general meeting of shareholders convened in order to amend the Articles, including its corporate object

or to resolve on issues for which the law refers to the conditions required for the amendment of the Articles, the quorum
shall be at least one half of the capital of the Company. If the quorum requirement is not fulfilled a second meeting may
be convened in accordance with the law. Any notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of
the preceding meeting. The second meeting may validly deliberate irrespective of the portion of the shares represented.

In both meetings resolutions must be passed by at least three-quarters (3/4) of the votes cast, provided that no

resolution, shall be validly passed unless approved by the General Partner.

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Notwithstanding the preceding sentence, (i) with respect to Article 17 above, the General Partner may be removed

and the Articles amended in this respect without the approval of the General Partner and (ii) with respect to Article 17
(b), the resolutions must be passed by two-thirds (2/3) of the votes cast.

Art. 20. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the board of the meeting. Copies or

extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General Partner.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 21. The accounting year of the Company shall begin on 1

January in each year and shall terminate on 31

December of the same year. The first accounting year of the Company shall begin at its incorporation and shall terminate
on 31

December 2012.

Financial statements will be established in accordance with the Luxembourg generally accepted accounting principles.

Art. 22. Appropriation of profits. Net income and capital gains of the Company shall be distributed in accordance with

the provisions set forth in the PPM and will be paid as reimbursement of loan commitments, distribution of dividends and
reserves (if any) in respect of shares and/or certificates and redemption of shares and/or certificates. Certain distribution
may be subject to a clawback, and the General Partner may require certain distributions to be returned to the Company
to fund contingent liabilities, as further described in the PPM.

The General Partner shall not cause the Company to make any distribution to the extent that:
a) there is insufficient cash available;
b) such distribution would render the Company insolvent; or
c) in the reasonable opinion of the General Partner, such distribution would or might leave the Company with insuf-

ficient funds or profits to meet any future contemplated obligations, liabilities or contingencies (including, without
limitation, any type of fee or other payment payable to the General Partner); or

d) such distribution would reduce the equity capital of the Company below the minimum required by law.
The General Partner may, in its absolute discretion, omit to make all or part of a distribution under this Article and

instead apply the amount not so distributed by way of set-off against amounts due from shareholders as more fully
described in the PPM.

Interim dividends may be distributed upon decision of the General Partner as more set forth in the PPM.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares or certificates.

The Company reserves the right, in its absolute discretion, subject always to applicable Luxembourg laws and regula-

tions, to make distributions in kind to holders of Limited Shares or certificates, including in respect of securities that are
not freely tradable.

Title VII. Valuation - Determination of net asset value

Art. 23. Valuation Date/Frequency of calculation of net asset value per share
At the end of each quarter, the General Partner shall prepare an inventory of the investments of the Company. The

administrative agent of the Company will make available to the shareholders the composition of the investments of the
Company.

The General Partner shall value the investments of the Company and determine the net asset value ("NAV") in ac-

cordance with the European Private Equity and Venture Capital Association ("EVCA") valuation guidelines as amended
from time to time, with, in any case, the two following prevailing principles:

- the valuation shall be prudent, based on fair value and applied consistently and professionally; and
- the method, data and process used in coming to the valuation shall be clearly documented.
Liquid assets of the Company will generally be valued at the last known liquidation value of such assets on the Valuation

Date (as defined below). However, the valuation methodology for listed securities shall be the volume weighted average
price paid during the 20-day period immediately preceeding the Valuation Date.

Any of the Company's investments which cannot be valued or which cannot be valued precisely in accordance with

the above valuation guidelines shall be valued based on their realization value as estimated in good faith by the General
Partner.

The value of the investments of the Company will be established as at the last Business Day of each semester (the

"Valuation Date") based on the information provided by the General Partner.

All information and documents of any kind communicated by the Company or the General Partner to the shareholders

shall be kept strictly confidential and not disclosed to any person.

Art. 24. Temporary suspension of calculation of Net Asset Value per Share and of issue of shares

35966

U X E M B O U R G

The General Partner may delay the calculation of the value of the investments of the Company and/or the NAV in the

following cases:

- during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of investments owned by the Company would be impracticable;

- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of the Company;

- during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the General Partner, be effected at normal rates of
exchange;

- when the Company is or may be liquidated, with effect from the day or the day after the publication of a convening

notice to a general meeting of shareholders deciding on the liquidation.

Art. 25. Custodian Agreement. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank, which shall satisfy

the requirements of the Luxembourg laws and the Law of 2004 (the "Custodian"). All assets of the Company are to be
held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities
provided by the law.

In case of withdrawal, whether voluntarily or not, of the Custodian, the Custodian will remain in function until the

appointment, which must happen within two months, of another eligible credit institution.

Title VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out in accordance with the provisions

of the Law of 1915 (as defined below) and the Law of 2004, by one or several liquidators designated by the general meeting
of shareholders effecting such dissolution. Such meeting shall determine their powers and their remuneration. The net
proceeds may be distributed in kind to the holders of shares.

Title IX. General provisions

Art. 27. All matters not governed by these Articles are to be determined in accordance with the law of 10

August

1915 on commercial companies as amended (the "Law of 1915") and the Law of 2004.

Any changes or amendments to the status of the Company as a société d'investissement en capital à risque shall require

the unanimous consent of all shareholders and the prior approval by the Luxembourg Commission de Surveillance du
Secteur Financier'"

There being no further item on the agenda, the Meeting was closed.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing person, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After having been read to the members of the Bureau, who are known to the notary, by their surnames, first names,

civil status and residence, the said members of the Bureau signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux-mille douze, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") d'AFRICAN MINERALS EXPLORA-

TION & DEVELOPMENT FUND SICAR (ci-après la "Société"), une société en commandite par actions qualifiée de société
d'investissement en capital à risque (SICAR) ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 166728), constituée suivant acte notarié reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg, le 31 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 422
du 17 février 2012.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Monsieur Arnaud BON, employé privé,

demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que président de l'Assemblée (le "Président").

Le Président a désigné comme secrétaire Madame Hana WITZKE, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Monsieur Amaury de SEROUX, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée (ci-après le "Bureau") étant constitué, le Président a déclaré et prié le notaire d'acter:

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U X E M B O U R G

I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

- Modification et refonte des statuts de la Société avec effet à la date de l'Assemblée afin d'introduire, inter alla, des

modifications aux Articles 13, 17, 18, 19 et 23.

II. Que la liste de présence fait apparaître que 2.226.001 actions sur les 2.332.001 actions, représentant 95,45% du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III. Que les actionnaires représentés, leurs mandataires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont

indiqués sur la liste de présence qui est signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du
Bureau et qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

IV. Que la présente Assemblée a été convoquée par des lettres missives contenant l'ordre du jour, envoyées aux

actionnaires en courrier recommandé le 14 décembre 2012.

V. Il s'ensuit que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée, après avoir délibérée, prend les résolutions suivantes:

Résolution unique

L'Assemblée décide à l'unanimité, de modifier et refondre les statuts de la Société (les "Statuts") comme suit:

"Titre I

. Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions de la Société ci-

après émises, une société en commandite par actions sous la forme d'une société d'investissement en capital à risque
sous la dénomination de "AFRICAN MINERALS EXPLORATION & DEVELOPMENT FUND SICAR" (ci-après la "Socié-
té").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être

transféré au sein de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant (tel que ce terme est défini à l'Article 12). Si et
dans la mesure où la loi l'autorise, le Gérant peut décider de transférer le siège social dans tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg.

Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être ouverts tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Gérant.

Dans l'hypothèse où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, de nature à

compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou les moyens de communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Sans préjudice des pouvoirs conférés au Gérant en vertu de l'Article 13 des Statuts, la Société a été créée pour

une période prenant fin sept (7) années après le Last Closing (tel que ce terme est défini dans le mémorandum de
placement privé (private placement memorandum) de la Société, ou "PPM"), étant entendu que la Société (i) peut être
dissoute ou (ii) pourra voir son terme prorogé sur proposition du Gérant pour des périodes supplémentaires de douze
mois chacune, par une résolution des actionnaires adoptée dans les formes requises pour la modification des présents
statuts (les "Statuts"), tel que cela est exposé plus en détail dans le PPM de la Société.

Afin de fixer la date à laquelle la Société expirera, à la survenance du Last Closing, le Gérant sera autorisé et sera

chargé de prendre toute mesure nécessaire, incluant la modification des présents Statuts, étant entendu que, pour éviter
toute confusion, aucune résolution des actionnaires devant être adoptée dans les formes requises pour la modification
de ces Statuts ne sera nécessaire.

Dans de telles circonstances, sous réserve de sa démission, de sa mise en faillite ou autrement de son incapacité à

poursuivre ses affaires, le Gérant agira en tant que liquidateur de la Société.

La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa révocation, de sa liquidation, de sa mise en

faillite ou de son incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l'Article 14 s'appliquera.

Art. 4. L'objet exclusif de la Société est d'investir les actifs dont elle dispose en titres et autres actifs représentant du

capital à risque au sens le plus large autorisé par l'article 1 de la loi du 15 juin 2004 relative aux sociétés d'investissement
en capital à risque (la "Loi de 2004") afin de faire bénéficier les investisseurs du bénéfice résultant de la gestion de ses
actifs en fonction du risque encouru. Cependant, il n'y a aucune assurance que les objectifs de la Société seront atteints
ou qu'il y aura un retour du capital.

La Société peut contracter toute forme d'emprunts et émettre des obligations et tout autre instrument de dette.
La Société peut détenir, de manière accessoire, des actifs liquides tels que, mais non limités à, des espèces, ou des

dépôts bancaires et des instruments du marché monétaire ayant une maturité de moins de douze mois et peut, de plus,

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U X E M B O U R G

prendre toute mesure et réaliser toute opération qui peut lui sembler utile à la réalisation et au développement de l'objet
de la Société dans les limites permises par la Loi de 2004.

Titre II. Capital social - Actions - Certificats

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout moment égal aux

actifs nets de la Société tels que définis à l'Article 23 des présents Statuts.

Le capital de la Société sera représenté par deux catégories d'actions, à savoir des actions de commandité détenues

par le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité ("Actions de Commandité") et des actions ordinaires détenues par
les actionnaires commanditaires ("Actions Ordinaires") de la Société.

Chaque Action Ordinaire et Action de Commandité sera désignée en tant qu'"action" et ensemble en tant qu'"actions"

lorsque la référence à une catégorie spécifique d'actions n'est pas justifiée.

Le capital initial est de deux cent un mille dollars US (USD 201.000) divisé en mille (1.000) Actions de Commandité

et deux cent mille (200.000) Actions Ordinaires entièrement libérées et sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la loi luxembourgeoise et doit être atteint dans

les douze mois suivant la date à laquelle la Société a été agréée en tant que société d'investissement en capital à risque
selon la Loi de 2004.

Outre le capital social, le Gérant émettra, à une ou plusieurs reprises, des parts bénéficiaires au sens de l'Article 37

de la Loi de 1915 (tel que ce terme est défini à l'Article 27 ci-dessous), qui seront désignées par "certificats" dans les
présents Statuts. Des certificats seront émis sans valeur nominale à un prix déterminé conformément au PPM.

Les actions ou certificats devant être émis peuvent, ainsi que le Gérant le déterminera, appartenir à une ou plusieurs

classes ou séries différentes (référence est faite à chacune de ces classes en tant que "Classe"), dont les caractéristiques,
termes et conditions seront établies par le Gérant conformément au PPM. Les actions ou certificats au sein d'une Classe
auront égalité de rang à tous les égards.

Les actions ou certificats d'une Classe spécifique peuvent également, à la discrétion du Gérant, provenir de différentes

sous-classes dont les caractéristiques, termes et conditions seront établies par le Gérant et plus amplement décrites dans
le PPM.

Dans les présents Statuts, toute référence à une Classe peut s'entendre comme faite à une sous-classe, si le contexte

l'impose.

Les certificats seront émis soit sous la forme de certificats de distribution par dividendes, soit de certificats de distri-

bution par capitalisation. Les certificats seront rachetables à tout moment par le Gérant dans les conditions et au prix
définis dans le PPM. Les certificats seront réservés à certains types d'investisseurs conformément au PPM.

Les produits de l'émission des actions et certificats de toute Classe seront investis conformément à l'Article 4 des

présents Statuts, dans des titres de toutes sortes ou autres actifs autorisés correspondant à des zones géographiques,
des secteurs industriels ou des zones monétaires, ou à des types spécifiques d'actions ou titres de dette ou avoirs ou
avec des caractéristiques spécifiques à déterminer par le Gérant, de temps à autre.

Les certificats représentent la participation dans l'investissement particulier auquel ils se rapportent (l'"Investisse-

ment"). Le certificat de chaque Classe répliquera et sera soumis à la performance financière de l'Investissement concerné
auquel tous les actionnaires de la Société ne seront pas nécessairement exposés. Dans le cas où des dettes ou dépenses
de la Société ne peuvent pas être considérées comme étant attribuables uniquement à une classe en particulier, ces dettes
ou dépenses seront réparties entre toutes les classes existantes au prorata des actifs nets de chaque classe ou au prorata
des classes concernées auxquelles les dettes ou dépenses se rapportent.

Les distributions (le cas échéant) effectuées par la Société à ses détenteurs d'actions et de certificats d'une classe

particulière peuvent être réalisées, tel que cela est décrit dans le PPM et dans le mesure permise par la loi applicable et
les présents Statuts, soit par le biais de dividendes (y compris des dividendes intérimaires) or par voie de rachat d'actions
ou, selon le cas, de certificats ou en cas de la liquidation de la Société (sous réserve de l'Article 26 des présents Statuts)
et, selon le cas, après déduction des toutes les dettes et les charges y afférentes.

Afin de déterminer le capital social de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque Classe d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital social équivaudra au total des avoirs nets de toutes les Classes.
Les certificats ne feront pas partie du capital social de la Société.

L'assemblée générale des détenteurs d'actions d'une Classe, décidant à la majorité simple, peut consolider ou diviser

les actions de cette Classe.

Art. 6. Le Gérant est autorisé sans limitation à émettre des Actions de Commandité et des Actions Ordinaires par-

tiellement ou entièrement libérées, conformément aux procédures et sous réserve des termes et conditions, en ce
compris le prix d'émission, déterminées par le Gérant et décrites dans le PPM, sans réserver aux actionnaires existants
des droits préférentiels de souscription ou de préemption sur la souscription des Actions à émettre. Les actionnaires
devront signer une lettre d'adhésion et y indiquer, entre autres, la somme totale de leur engagement de souscrire (fEn-
gagement" ou les "Engagements"), sous réserve de la fixation par le Gérant d'un Engagement minimal. Les procédures
relatives aux Engagements et appels de fonds relatifs aux Engagements seront décrites dans le PPM et la lettre d'adhésion.

Le Gérant peut, à son entière discrétion, accepter ou rejeter toute souscription d'actions.

35969

U X E M B O U R G

Toute lettre d'adhésion peut également prévoir des droits, obligations et exigences supplémentaires auxquels les

actionnaires pourraient prétendre et/ou auxquels ils seraient tenus de satisfaire, y compris les conditions de souscription
des certificats, telles que plus amplement décrites dans le PPM.

Dans le cas où un actionnaire manquerait, à tout moment, à son obligation de faire un paiement intégral de toute

portion de son Engagement ou d'effectuer tout autre paiement tel que requis par les présent Statuts et/ou le PPM dans
le délai imparti fixé par le Gérant (un "Actionnaire Défaillant") et décrit dans le PPM, le Gérant pourra, à sa discrétion,
appliquer à tel Actionnaire Défaillant les dispositions qu'il déterminera, discrétionnairement, raisonnablement et en accord
avec le droit luxembourgeois et telles que détaillées dans le PPM.

Les Actions Ordinaires peuvent être uniquement souscrites par des investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la

Loi de 2004 ("Investisseurs Eligibles").

Le Gérant peut déléguer à l'un de ses administrateurs ou toute personne dument autorisée, la charge d'accepter les

souscriptions et de recevoir le paiement de ces nouvelles Actions Ordinaires.

Le Gérant est de plus autorisé et chargé de déterminer les conditions de ces émissions et d'effectuer ces émissions

sous réserve du paiement au moment de l'émission des actions.

L'émission des actions sera suspendue si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendu selon l'Article 24 des

présents Statuts.

Le Gérant peut, de manière discrétionnaire, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à

ce que la Société ait reçu des preuves suffisantes que le demandeur répond à la qualité d'Investisseur Eligible.

Outre les responsabilités en vertu de la loi applicable, chaque actionnaire qui ne répond pas à la qualification d'Inves-

tisseur Eligible et qui détient des actions dans la Société, devra mettre à l'abri d'une réclamation et indemniser la Société,
le Gérant, les autres actionnaires et les agents de la Société pour tous dommages, pertes et dépenses résultant ou en
relation avec cette détention dans des circonstances où l'actionnaire concerné a fourni une documentation trompeuse
ou incorrecte ou a agi d'une manière trompeuse ou incorrecte en établissant de manière fausse son statut d'Investisseur
Eligible ou n'a pas notifié à la Société la perte de ce statut.

Art. 7. Toutes les actions de la Société sont émises sous formes nominatives.
Le Gérant décidera si des certificats seront émis aux actionnaires ou si ces derniers recevront une confirmation écrite

ou électronique de leur actionnariat. Si émis, un certificat d'action sera signé par le Gérant.

Si des certificats d'actions sont émis et si un actionnaire peut prouver de manière satisfaisante à la Société que son

certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, alors, à sa demande, un duplicata peut être émis aux conditions
et garanties que la Société pourra choisir. Lors de l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit
d'un duplicata, le certificat original d'actions à la place duquel le nouveau a été émis, n'aura plus aucune valeur.

La Société peut, de manière discrétionnaire, imputer à l'actionnaire les coûts liés à un duplicata ou à un nouveau

certificat d'actions et toutes dépenses que la Société justifiera avoir encourues en relation avec l'émission et l'inscription
au registre, ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

Le Gérant pourra décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à deux décimales après la virgule. Ces fractions

d'actions ne conféreront pas de droit de vote mais permettront de participer aux actifs nets et à toute distribution au
pro-rata relative à la Classe d'actions concernée.

Un registre des actions nominatives (le "Registre") sera tenu par une personne chargée du maintien du Registre dési-

gnée par le Gérant, et ce Registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu,
tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre et la Classe des actions détenues, le montant libéré pour chaque action,
ainsi que les coordonnées bancaires de l'actionnaire.

L'inscription du nom de l'actionnaire sur le Registre prouve son droit de propriété sur lesdites actions nominatives.
Les transferts d'actions seront effectués par inscription du transfert au Registre sur délivrance à la Société d'un for-

mulaire de transfert dûment complété, accompagné de tout autre document requis par la Société.

Aucune vente, cession ni aucun transfert, échange, nantissement, charge ou toute autre aliénation ("Transfert") de tout

ou partie des Actions Ordinaires, directement ou indirectement, volontairement ou involontairement (tel que plus am-
plement décrit dans le PPM ou de plein droit), ne sera valide ou effectif à moins que:

a) le Gérant n'ait donné son accord quant à ce Transfert;
b) aucune des restrictions au Transfert (telles que fixées par le Gérant et mentionnées dans le PPM) s'applique;
Le Gérant peut donner ou refuser son accord concernant un Transfert, à son entière discrétion, pour quelque raison

que ce soit, à condition que le Gérant:

a) ne refuse pas, de manière déraisonnable, son accord concernant tout transfert d'Actions Ordinaires à tout Associate

(tel que ce terme est défini dans le PPM) du détenteur des Actions Ordinaires en question; et

b) ne refuse pas, dans le cas où un actionnaire détiendrait ses Actions Ordinaires en tant que fiduciaire (trustee), de

manière déraisonnable, son accord concernant tout Transfert des Actions Ordinaires de cet actionnaire à un nouveau
fiduciaire (trustee), sous réserve qu'il soit détenu dans le cadre des mêmes fiducies (trusts) et que le bénéficiaire écono-
mique reste inchangé.

35970

U X E M B O U R G

Le Gérant peut également restreindre la transfert des actions d'une classe à des conditions et exigences supplémen-

taires telles qu'énoncées dans le PPM.

Les actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle tous les avis et annonces peuvent être envoyées. Cette

adresse sera également inscrite dans le Registre. Les actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse telle
qu'inscrite au Registre et ce par le biais d'une notification écrite à la Société de temps à autre.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues,

ou si la propriété de telle(s) action(s) est controversée, toutes les personnes revendiquant un droit sur cette(ces) action
(s) doivent désigner une seule personne pour représenter cette(ces) action(s) vis-à-vis de la Société. A défaut de désigner
une telle personne, tous les droits attachés à cette(ces) action(s) seront suspendus.

Les dispositions du présent Article 7 s'appliqueront mutatis mutandis aux certificats, étant entendu que les certificats

ne confèrent aucun droit de vote à toute assemblée des actionnaires.

Art. 8. Restriction de la propriété. Le Gérant aura le pouvoir d'imposer toutes les restrictions qu'il estime nécessaires

afin d'assurer qu'aucune action dans la Société n'est acquise ou détenue par (a) une personne n'ayant pas la qualité
d'Investisseur Eligible, (b) une personne en violation de la loi ou des exigences de tout pays ou autorité gouvernementale
ou (c) une personne dans des circonstances qui, selon l'avis du Gérant, peut entraîner que la Société encourt toute
responsabilité ou charge fiscale ou d'autres désagréments financiers que la Société n'aurait pas encourue ou subie autre-
ment. En particulier, la Société peut restreindre ou interdire la propriété d'actions dans la Société à toute personne,
société ou personne morale, et sans limitation, à tout "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel que défini ci-dessous.

A cet effet, la Société peut:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété, directe ou indirecte, des actions à une personne qui
n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au Registre, de lui fournir tout renseignement, sous serment,

qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à
une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société; et

c) refuser d'accepter le vote de toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société lors de toute

assemblée des actionnaires de la Société; et

d) lorsqu'il apparait à la Société que toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société ou une

certaine proportion des actions de la Société ou dont la Société estime de manière raisonnable qu'elle n'est pas autorisée
à détenir des actions de la Société, soit seule ou avec d'autres personnes, est la propriétaire d'actions, (i) exiger de cet
actionnaire qu'il (a) transfert ces actions à une personne qualifiée pour posséder ces actions, ou (b) requérir que la Société
rachète ces actions ou (ii) procéder au rachat forcé par tout actionnaire de toutes les actions détenues par cet actionnaire
de la manière suivante:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après l'"Avis de Rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au Registre comme étant le propriétaire des actions à racheter, spécifiant les actions à racheter, le prix de rachat à payer
pour ces actions et l'endroit où le prix de rachat de ces actions sera payable. L'Avis de Rachat peut être envoyé à
l'actionnaire par email ou par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les
livres de la Société. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats (s'il y en
a) représentant les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de
Rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'Avis de Rachat et les actions
précédemment détenues par lui seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat seront rachetées (le "Prix de Rachat") sera égal au prix

de souscription ou à la Valeur Nette d'Inventaire par action de la Classe concernée, valeur déterminée conformément à
l'Article 23 des présents Statuts, diminuée par tout frais de service (s'il y en a). Lorsqu'il apparait que, en vertu de la
situation de l'actionnaire, le paiement du prix de rachat par la Société, l'un de ses agents et/ou tout autre intermédiaire
peut entrainer pour soit la Société ou l'un des ses agents et/ou tout autre intermédiaire qu'il lui incombe, selon une
autorité étrangère, de payer des taxes ou autres charges administratives, la Société peut refuser ou conserver, ou per-
mettre à l'un de ses agents et/ou autre intermédiaire de refuser ou conserver un montant suffisant du prix de rachat afin
de couvrir cette responsabilité potentielle jusqu'à ce que l'actionnaire fournisse à la Société, à l'un de ses agents et/ou
autre intermédiaire des preuves suffisantes que leur responsabilité ne sera pas engagée, en ce compris (i) que dans certains
cas le montant ainsi refusé ou conservé pourra devoir être payé à l'autorité étrangère concernée, auquel cas ce montant
ne pourra plus être réclamé à l'actionnaire, et (ii) que la responsabilité potentielle devant être couverte pourra s'étendre
à tout dommage que la Société, l'un de ses agents et/ou autre intermédiaire pourra encourir suite à leur obligation de se
conformer aux règles de confidentialité;

3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'actionnaire apparaissant comme le propriétaire dans la devise de

chaque Classe d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que
spécifié dans l'Avis de Rachat), qui le remettra à l'actionnaire concerné contre remise du ou des certificat(s), s'il y en a,
représentant les actions désignées dans l'Avis de Rachat. Dès le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra

35971

U X E M B O U R G

exercer aucune action contre la Société ou ses avoirs, à cet égard, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats s'ils
ont été émis;

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la
véritable propriété des actions était autre que celle apparue à la Société à la date d'émission de l'Avis de Rachat, à la seule
condition que le Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi;

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts aura la même signifi-

cation que dans le Règlement S (Regulation S) tel que modifié de temps à autre, de la Loi des Etats-Unis sur les Marchés
Financiers de 1933, telle que modifiée (la "Loi de 1933") que dans tout autre règlement ou loi qui entrera en vigueur aux
Etats-Unis d'Amérique et qui à l'avenir remplacera le Règlement S ou la Loi de 1933 ou définira plus en avant la notion
de "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique".

Le Gérant peut, de temps à autre, modifier ou clarifier la définition ci-dessus.
Les dispositions du présent Article 8 s'appliqueront mutatis mutandis aux certificats, pourvu que les certificats ne

confèrent aucun droit de vote à toute assemblée des actionnaires.

Art. 9. Rachat et Conversion des Actions. La Société est une société de type fermé et par conséquent, les demandes

de rachat unilatérales des actionnaires peuvent ne pas être acceptées par la Société.

Toutefois, les actions (excluant les Actions de Commandité) feront l'objet d'un rachat forcé si un actionnaire cesse

d'être ou s'avère ne pas être un Investisseur Eligible au sens de l'Article 6 des présents Statuts. Ledit rachat forcé se fera
dans les conditions prévues dans les présents Statuts.

La Société peut également racheter des actions en cas de défaut de paiement d'un actionnaire dans les conditions

prévues à l'Article 6 des présents Statuts et tel que précisé dans le PPM de la Société.

La Société peut également racheter des actions à des fins de distribution en vertu de l'Article 22 ci-dessous et tel

qu'énoncé dans le PPM de la Société.

Le Gérant est autorisé à annuler les actions rachetées.
La conversion d'actions d'une Classe dans une autre classe n'est pas permise à moins d'être dûment autorisée par le

Gérant et sous réserve des conditions déterminées par le Gérant.

Titre III. Responsabilité des actionnaires

Art. 10. Les détenteurs des Actions de Commandité ("Actionnaires Commandités") sont solidairement et indéfiniment

tenus des engagements de la Société qui ne peuvent être couverts par les actifs de la Société.

Il est défendu aux détenteurs d'Actions Ordinaires ("Actionnaires Commanditaires") d'agir pour le compte de la

Société, sous quelque forme ou en quelque qualité que ce soit, autrement que par l'exercice de leurs droits en tant
qu'actionnaires lors des assemblées générales et ne seront tenus que du payement à la Société de la totalité du prix de
souscription de chaque Action Ordinaire qu'ils ont souscrit et qui a été émise et de toutes obligations contractées en
cours et autres engagements et autres responsabilités vis-à-vis de la Société. En particulier, les détenteurs des Actions
Ordinaires ne seront pas tenus des dettes, des engagements et des obligations de la Société au-delà de ces montants.

Art. 11. Les Actions de Commandité détenues par le Gérant sont exclusivement transférables à un successeur ou à

un gérant supplémentaire dont la responsabilité est illimitée.

Titre IV. Gérance et Supervision

Art. 12. La Société sera gérée par AFRICAN MINERALS EXPLORATION & DEVELOPMENT GP (le "Gérant"), en

qualité d'Associé Commandité de la Société.

Art. 13. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de

disposition en conformité avec l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par
la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale appartiennent au Gérant.

Le Gérant déterminera la politique sociétaire et d'investissement ainsi que la façon de conduire la gestion et les affaires

de la Société, en suivant le principe de la répartition des risques, conformément au PPM.

Le Gérant déterminera également toute restriction qui sera applicable de temps à autre aux investissements de la

Société.

Il aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser chacun et tous les buts de la Société et d'effectuer

tous les actes et de prendre part à tous les contrats ou tous autres engagements qu'il pense sembler nécessaires, re-
commandés, utiles ou accessoires à de ce dernier. A moins qu'il n'en soit disposé autrement de manière expresse, le
Gérant a et aura pleine autorité et ceci de manière discrétionnaire pour exercer pour le compte et au nom de la Société
tout droits et pouvoirs nécessaires ou utiles en vue de réaliser les buts de la Société.

Le Gérant peut, de temps à autre s'il le considère nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer

des agents de la Société, étant toutefois entendu que les détenteurs d'Actions Ordinaires ne peuvent pas agir pour le
compte de la Société sans remettre en cause de la limitation de leurs responsabilités.

35972

U X E M B O U R G

Les agents désignés auront les pouvoirs et obligations attribués par le Gérant, à moins qu'il n'en soit disposé autrement

par les présents Statuts.

Le Gérant peut mettre en place des comités spéciaux, tels qu'un comité d'investissement ou un comité consultatif,

afin que lesdits comités effectuent les tâches et s'acquittent des fonctions qui seront expressément confiées, tel que plus
amplement décrit dans le PPM.

Art. 14. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant, agissant par une ou plusieurs

des personnes autorisées à signer et désignées par le Gérant de manière discrétionnaire, ou telle(s) personne(s) à qui ce
pouvoir a été délégué.

Tout contentieux dans lequel la Société serait plaignante ou défenderesse sera réglé au nom de la Société par le Gérant

mentionné ci-dessus.

Nonobstant les dispositions de l'Article 17, en cas d'incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente em-

pêchant le Gérant d'agir comme directeur de la Société, la Société ne sera pas dissoute et liquidée, pourvu que les
administrateurs du Gérant nomment un gérant, qui n'est pas tenu d'être un actionnaire, pour effectuer des actes urgents
ou simplement administratifs et ce jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit tenue, une telle assemblée
devant être convoquée par le nouveau gérant dans un délai de quinze (15) jours à dater de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires peuvent nommer, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des présents Statuts, un successeur au Gérant. A défaut d'une telle nomination, la Société sera
dissoute et liquidée.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et une autre société ou firme ne sera affecté ou invalidé

par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaires, directeurs ou fondés de pouvoir du Gérant auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il serait actionnaire, administrateur, fondé de pouvoir ou
employé de cette autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou est autrement en relation d'affaires. Le
Gérant ou ses fondés de pouvoir ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui
concerne les matières en relation avec ce contrat ou autres affaires.

Art. 16. Réviseur d'entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment

la tenue de sa comptabilité, seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé, qui devra satisfaire aux exigences de
la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions
prescrites par la Loi de 2004. Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur.

Le réviseur d'entreprises agréé en fonction peut être révoqué seulement pour motifs graves par les actionnaires.

Titre V. Assemblée générale

Art. 17. L'assemblée générale des actionnaires représentera tous les actionnaires de la Société. Sans préjudice des

dispositions de l'Article 13 et de tout autre pouvoir réservé au Gérant par les présents Statuts, l'assemblée générale a
les pouvoirs d'ordonner, d'exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, pourvu que, sauf dispo-
sition contraire des présents Statuts, aucune résolution concernant l'intérêt de la société envers des parties tierces ou
amendant les Statuts ne puisse être valablement prise sans être approuvée par le Gérant.

Toutefois, tel que cela a été prévu dans le PPM, l'accord du Gérant ne sera pas requis dans les cas suivants:
a) les actionnaires pourront, après le deuxième anniversaire du First Closing (tel que défini dans le PPM de la Société)

et dans les 90 jours ouvrables suivant une décision des actionnaires, prise dans les formes requises pour modifier les
présents Statuts, (i) révoquer le Gérant sans motif et nommer un gérant remplaçant ou (ii) conserver le Gérant mais
uniquement dans le but de liquider la Société. Le Gérant pourra prétendre aux commissions et distributions visées dans
le PPM de la Société; ou

b) dans le cas où:
(i) un tribunal compétent rend une décision selon laquelle le Gérant ou tout Affiliate du Gérant (tel que défini dans

les PPM) aurait commis une fraude, une faute lourde, une faute intentionnelle ou un manquement délibéré dans l'exercice
de ses fonctions au sein de la Société;

(ii) l' Advisory Committee (tel que défini dans le PPM) déclare, par un vote majoritaire, que le Gérant ou tout Affiliate

du Gérant (tel que défini dans le PPM) a commis une violation substantielle de ses obligations en vertu du PPM or des
présents Statuts à laquelle a) il n'ait pas remédié dans un délai de quarante-cinq (45) Jours Ouvrables (tel que fixé dans
le PPM), ou b) il n'est pas possible de remédier, ou

(iii) le Gérant ou tout Affiliate du Gérant (tel qu défini dans le PPM) qui entretient une relation importante avec la

Société devient insolvable soumis à une procédure de nomination d'un administrateur, de liquidateur, de réorganisation
involontaire ou de mise en faillite, ou fait l'objet d'une sanction règlementaire significative,

les actionnaires peuvent, à la suite d'une décision des actionnaires prise dans les formes requises aux fins de modifier

les présents Statuts et dans le respect des conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 19 ci-dessous, (x)
révoquer le Gérant et nommer un gérant remplaçant ou (y) conserver le Gérant mais uniquement dans le but de liquider
la Société. Le Gérant pourra prétendre aux commissions et distributions visées dans le PPM de la Société.

35973

U X E M B O U R G

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant. Dans les conditions et sous réserve des

dispositions de la Loi de 1915, le Gérant sera tenu, à la réception d'une notification écrite des actionnaires représentant
un dixième du capital indiquant l'ordre du jour, d'émettre un avis de convocation à l'assemblée générale des actionnaires,
comme prévu ci-dessous, de sorte qu'une telle assemblée générale sera tenue dans un délai de quinze (15) jours à compter
de la réception de cet avis écrit.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis signifié par le Gérant qui fixe l'ordre du jour et envoyé à

chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée, à l'adresse indiquée dans le Registre.

Les certificats ne confèrent aucun droit de vote lors des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra chaque année au Luxembourg, au siège social de la

Société, le dernier mardi du mois d'avril à 11 heures (CET) et pour la première fois en 2013. Si ce jour n'est pas un jour
ouvré au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle peut se
tenir à l'étranger si le Gérant constate, souverainement, que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Si et dans
la mesure permise par la loi, le Gérant peut fixer la date et l'heure des assemblées générales annuelles.

D'autres assemblées pourront être tenues aux lieux et heures spécifiés dans les convocations des assemblées respec-

tives.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont invités à participer et à prendre la parole à toutes les assemblées générales des actionnaires.

Un actionnaire peut, et ce pour toute assemblée générale, nommer comme mandataire une autre personne qui peut ne
pas être actionnaire, par écrit ou téléfax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication approuvé par le
Gérant s'assurant de l'authenticité de la procuration. Cette procuration sera considérée comme valable, à condition
qu'elle ne soit pas révoquée, pour toutes assemblées des actionnaires reconvoquées. Les assemblées générales seront
présidées par le Gérant ou par une personne désignée par le Gérant. Le président de l'assemblée générale des actionnaires
nommera un secrétaire. L'assemblée générale des actionnaires peut élire un scrutateur.

Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité absolue des

voix exprimées, sauf exigence contraire de la loi ou des présents Statuts. Les voix exprimées ne comprendront pas les
voix en relation avec les actions représentées à l'assemblée mais dont les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se
sont abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul. Aucune résolution affectant l'intérêt de la Société vis-à-vis de parties
tierces ou amendant les Statuts ne sera valablement prise sans l'approbation du Gérant, sauf exigence contraire prévue
par les présents Statuts ou par la loi.

Art. 19. Le quorum de présence sera égal à au moins à la moitié du capital de la Société, pour toute assemblée générale

des actionnaires convoquée dans le but de modifier ses Statuts, y compris son objet social, ou de décider sur des points
pour lesquels la loi fait référence aux conditions exigées pour la modification des Statuts. Si les exigences du quorum ne
sont pas remplies lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée peut être convoquée dans le respect
des termes de la loi. Toute convocation doit contenir l'ordre du jour et indiquer la date et le résultat de l'assemblée
précédente. La deuxième assemblée peut délibérer valablement indépendamment du nombre d'actions représentées.

Dans les deux assemblées, les résolutions doivent être votées à la majorité des trois-quarts (3/4) des voix exprimées,

sous réserve de leur approbation par le Gérant.

Nonobstant la phrase précédente, (i) au titre de l'Article 17 ci-dessus, le Gérant peut être révoqué et les Statuts

peuvent être modifiés à cet égard sans l'accord du Gérant et (ii) au titre de l'Article 17 (b), les résolutions doivent être
votées à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées.

Art. 20. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires seront signés par le bureau de l'assemblée. Les

copies ou les extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant.

Titre VI. Exercice comptable et Affectation des bénéfices

Art. 21. L'exercice comptable de la Société débutera le 1

janvier de chaque année et prendra fin le 31 décembre de

la même année. Le premier exercice comptable de la Société commencera à sa constitution et prendra fin le 31 décembre
2012.

Les états financiers seront établis conformément aux principes comptables généralement admis au Luxembourg.

Art. 22. Distribution des bénéfices. Les revenus nets et les plus-values de la Société seront distribués conformément

aux dispositions du PPM et seront versés à titre de remboursement des engagements de prêt, distribution de dividendes
et réserves (le cas échéant) en relation avec les actions et/ou les certificats et à titre de rachat d'actions et/ou de certificats.
Certaines distributions peuvent être assujetties à une récupération (clawback), et le Gérant peut exiger que certaines
distributions soient retournées à la Société afin de financer des passifs éventuels, tel que plus amplement décrit dans le
PPM.

Le Gérant ne devra pas permettre à la Société d'effectuer des distributions dans la mesure où:
a) il n'y a pas suffisamment de liquidités disponibles;
b) ladite distribution rendrait la Société insolvable; ou

35974

U X E M B O U R G

c) de l'avis raisonnable du Gérant, ladite distribution serait susceptible d'entraîner pour la Société un manque de fonds

ou de bénéfices afin de permettre d'acquitter des obligations, dettes ou passif futurs (y compris, sans limitation, tout type
de commissions ou autre paiement payable au Gérant); ou

d) ladite distribution réduirait le capital propre de la Société en dessous du minimum requis par la loi.
Le Gérant peut, à son entière discrétion, omettre d'effectuer tout ou partie d'une distribution en vertu du présent

Article et affecter à la place le montant qui n'a pas été distribué, par voie de compensation, contre des montants dus par
les actionnaires, tel que plus amplement décrit dans le PPM.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sur décision du Gérant, tel que plus amplement décrit dans le

PPM.

Un dividende déclaré sur une action mais non payé durant une période de cinq ans ne peut plus être réclamé par le

détenteur de cette action, sera considéré comme perdu pour le détenteur de cette Action et reviendra à la Société.

Il ne sera versé aucun intérêt sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le

compte des actionnaires ou des titulaires de certificats.

La Société se réserve le droit à son entière discrétion, toujours sous réserve des lois et règlements luxembourgeois

applicables, de faire des distributions de dividendes en nature aux détenteurs d'Actions Ordinaires ou de certificats,
notamment en ce qui concerne des titres qui ne sont pas librement négociables.

Titre VII. Évaluation - Détermination de la valeur nette d'inventaire

Art. 23. Date d'Évaluation / Fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire par action. À la fin de chaque trimestre,

le Gérant dressera un inventaire des investissements de la Société. L'agent administratif de la Société informera les
actionnaires de la composition des investissements de la Société.

Le Gérant évaluera les investissements de la Société et déterminera la valeur nette d'inventaire ("VNI") conformément

aux lignes directrices en matière d'évaluation de la European Private Equity and Venture Capital Association ("EVCA")
telles que modifiées périodiquement et, en tout état de cause, aux deux principes en vigueur suivants:

- l'évaluation doit être effectuée avec prudence, sur base de la juste valeur et doit être appliquée de manière cohérente

et professionnelle; et

- la méthode, les données et la procédure utilisées dans le cadre de l'évaluation doivent être clairement documentées.
Les actifs liquides de la Société seront généralement évalués à la dernière valeur de liquidation connue desdits actifs à

la Date d'Évaluation (telle que définie ci-dessous). Cependant, la méthode d'évaluation des titres côtés sera le prix moyen
pondéré en fonction du volume payé au cours de la période de 20 jours précédant immédiatement la date d'évaluation.

Tout investissement de la Société qui ne peut pas être évalué avec précision conformément aux lignes directrices ci-

dessus sera évalué sur base de sa valeur de réalisation, telle qu'estimée de bonne foi par le Gérant.

La valeur des investissements de la Société sera établie au dernier Jour Ouvrable (Business Day) de chaque semestre

(la "Date d'Évaluation") sur base des informations fournies par le Gérant.

Toutes les informations et documents de toute sorte communiqués par la Société ou le Gérant aux actionnaires seront

conservés dans la plus stricte confidentialité et ne seront divulgués à personne.

Art. 24. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action et de l'émission d'actions. Le Gérant

peut retarder le calcul de la valeur des investissements de la Société et/ou la VNI dans les cas suivants:

- en cas d'existence d'un état des affaires constitutif d'une urgence, à la suite de laquelle la réalisation ou l'évaluation

des investissements détenus par la Société serait impossible;

- lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements

de la Société sont suspendus; ou

- pendant toute période durant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions ou pendant laquelle le transfert des fonds concernant la réalisation ou l'acquisition
d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du Gérant, être effectués à des taux
de change normaux; ou

- lorsque la Société est ou pourrait être liquidée, avec effet à compter du jour ou du lendemain de la publication de

l'avis de convocation à une assemblée générale des actionnaires statuant sur la liquidation.

Art. 25. Contrat de banque dépositaire. La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec une banque, qui

devra satisfaire aux exigences des lois luxembourgeoises et de la Loi de 2004 (la "Banque Dépositaire"). Tous les actifs
de la Société seront détenus par ou pour ordre de la Banque Dépositaire, qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses
actionnaires les responsabilités prévues par la loi.

Dans l'hypothèse d'un retrait de la Banque Dépositaire, volontaire ou non, celle-ci restera en fonction jusqu'à la

désignation, qui doit s'opérer dans les deux mois du retrait, d'une autre entité bénéficiant du statut d'institution de crédits.

Titre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en oeuvre conformément aux dispositions de la

Loi de 1915 (telle que définie ci-dessous) et la Loi de 2004, par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par

35975

U X E M B O U R G

l'assemblée générale des actionnaires effectuant cette dissolution. Cette assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération. Les produits de liquidation pourront être distribués en nature aux actionnaires.

Titre IX. Dispositions générales

Art. 27. Tous les points non prévus par les présents Statuts devront être résolus conformément à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915") et la Loi de 2004.

Tout changement ou modification de la forme juridique de la Société en tant que société d'investissement en capital

à risque exigera le consentement unanime de tous les actionnaires et l'accord préalable de la Commission de Surveillance
du Secteur Financier."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et est

suivi d'une traduction française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise prévaudra en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture faite aux membres du Bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civils et demeures,

lesdits membres du Bureau ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: A. BON, H. WITZKE, A. de SEROUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. LAC/2012/63437. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013023843/973.
(130029104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.

Procter & Gamble International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.897.218.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.036.

Procter & Gamble Luxembourg Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.621,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.875.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of March,
The board of managers of Procter & Gamble International S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of one billion eight hundred ninety-seven
million two hundred eighteen thousand US Dollars (USD 1,897,218,000.-), registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 92 036 and having its registered office at 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg ("P&G International"),

and
the board of managers of Procter & Gamble Luxembourg Global S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twenty-two thousand six hundred
twenty-one US Dollars (USD 22,621.-), registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
108 875 and having its registered office at 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg ("P&G
Luxembourg Global"),

have, with regard to P&G International, by decisions taken during the meeting of its board of managers on March 20,

2013 and with regard to P&G Luxembourg Global, by decisions taken during the meeting of its board of managers on
March 20, 2013, decided to submit to the approval by the general meeting of shareholders of P&G International and P&G
Luxembourg Global, this:

"MERGER PLAN"

The boards of managers of P&G International and P&G Luxembourg Global have prepared the following merger plan

for the companies' participation in a merger pursuant to section XIV (Mergers) of the Luxembourg law on commercial
companies dated 10 August 1915, as amended (the "Law").

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U X E M B O U R G

1. The companies involved. The merger involves P&G International and its sole shareholder P&G Luxembourg Global.
P&G International intends to merge with P&G Luxembourg Global by way of a merger by acquisition, in accordance

with articles 261 and following of the Law.

The merger shall take place by P&G Luxembourg Global transferring all its assets and liabilities to P&G International,

so that P&G International will be the absorbing company (the "Absorbing Company") and P&G Luxembourg Global will
be the absorbed company (the "Absorbed Company"). The Absorbing Company and the Absorbed Company shall to-
gether be referred to as the "Merging Companies".

2. Form and Registered offices of the companies.
2.1 Merging Companies
The Absorbing Company is a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 92 036 and having
its registered office at 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Absorbing Company
has a share capital of one billion eight hundred ninety-seven million two hundred eighteen thousand US Dollars (USD
1,897,218,000.-) represented by thirty-seven million nine hundred forty-four thousand three hundred sixty (37,944,360)
shares with a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) each.

The Absorbed Company is a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 108 875 and having
its registered office at 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Absorbed Company
has a share capital of twenty-two thousand six hundred twenty-one US Dollar (USD 22,621.-) represented by twenty-
two thousand six hundred twenty-one (22,621) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.

2.2 The Absorbing Company pursuant to the merger
After the merger, the Absorbing Company shall be called "Procter & Gamble International S.à r.l.", société à respon-

sabilié limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 92 036 and having its registered office at 26 boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. Ownership. At the time of adoption of this merger plan, all of the shares in the Absorbing Company are held by the

Absorbed Company and all of the shares in the Absorbed Company are held by Procter & Gamble Eastern Europe LLC,
a company incorporated and existing under the laws of the United States of America, having its registered office at One
Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202, USA, having the Federal Identification Number 31-1311017.

4. Background information on the Merger.
4.1. Legal
The Absorbing Company will acquire the assets and liabilities of the Absorbed Company under universal succession

of title (transmission universelle de patrimoine) as a result of the merger. The financial data of the Absorbed Company
will be accounted for in the annual accounts of the Absorbing Company as from April 29, 2013.

The Absorbed Company will cease to exist as a result of the merger. The Absorbing Company will grant its existing

shares to the sole shareholder of the Absorbed Company.

Any claims and debts that may exist between the Merging Companies are cancelled upon the merger. The merger

does not change the legal relationships between the Merging Companies and third parties, as these will after the merger
be considered to be legal relationships between the Absorbing Company and those third parties.

4.2. Economic and social
The rationale for the proposed merger has been set out as:
1. to reduce group structure complexity;
2. to reduce functional duplication within the group;
3. to reduce the number of Luxembourg vehicles within the group;
4. to reduce the costs of the group structure.

5. The date on which the rights and Obligations of the Absorbed Company will be included in the accounts of the

Absorbing Company. The merger plan is based on the balance sheets of the Absorbing and the Absorbed Companies as
at February 28, 2013.

The merger shall be effective for accounting purposes as of April 29, 2013, from which date the rights and obligations

of the Absorbed Company will be regarded as having been transferred to the Absorbing Company.

6. Effective Date of the Merger. The merger shall be effective between the parties upon the concurring decisions of

the Merging Companies to proceed to the merger, meaning upon the resolutions of the shareholders of both the Ab-
sorbing Company and the Absorbed Company.

The merger will be effective towards third parties following the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations of the resolutions of the general meeting of shareholders of the Absorbing Company and the Absorbed
Company approving the merger.

35977

U X E M B O U R G

In accordance with article 274 of the Law, upon the effective date of the merger, all the assets and liabilities of the

Absorbed Company shall be automatically transferred to the Absorbing Company, and the Absorbed Company shall
cease to exist.

7. Consideration. The sole shareholder of the Absorbing Company being the Absorbed Company, it will cease to exist

after the merger. Therefore, after the merger, the new shareholder of the Absorbing Company will be the current sole
shareholder of the Absorbed Company and this shareholder will be allocated all the existing shares of the Absorbing
Company. No issue of shares is contemplated in connection with the Merger.

It is noted that the allocation of the existing shares of the Absorbing Company to Procter & Gamble Eastern Europe

LLC and the merger of the Absorbed Company into the Absorbing Company occur simultaneously.

The date as from which the shares of the new shareholder shall carry the right to participate in the profits of the

Absorbing Company shall be the effective date of the merger.

8. Special rights and Advantages. No special rights are conferred by the Absorbing Company or by the Absorbed

Company to holders of shares with special rights.

Neither the Absorbing Company nor the Absorbed Company have issued securities other than shares.

9. Special benefits conferred to the members of the board of managers who examine the merger plan. No special

benefits will be conferred to the members of the board of managers of the Merging Companies in connection with the
merger.

10. Employee Involvement. The Absorbed Company has no employee.
The Absorbing Company has three (3) employees. The merger shall have no effect on these employees who will remain

employed by the Absorbing Company, in the same conditions.

11. Information regarding the merger. In accordance with Luxembourg Law, this merger plan shall be published in the

Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) at least one month before the extraor-
dinary general meetings of the shareholders of the Merging Companies, resolving upon the merger.

At the registered offices of each of the Merging Companies, the following documents will be available for review by

the companies' shareholders no later than one month before the extraordinary shareholders' meetings resolving upon
the merger:

- Merger plan of the companies.
- Annual accounts and management reports of the Absorbing Company and the Absorbed Company for the last three

(3) accounting years.

- Interim accounts of the Absorbing Company and the Absorbed Company as at February 28, 2013.
- The waivers of the shareholders, in accordance with the provisions of article 265 (3) and 266 (5) of the Law, pursuant

to which they waived their rights to be provided with the report drafted by a réviseur d'entreprises (independent auditor)
on the Merger and the report drafted by the board of managers of the Merging Companies on the Merger.

The extraordinary general meetings of the shareholders of the Merging Companies approving the merger shall be held

shortly after the expiry of the one month waiting period starting upon publication of this merger plan.

This merger plan is worded in English followed by a French translation; and in case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Signed in Luxembourg.

Procter & Gamble International S.à r.l. / Procter & Gamble Luxembourg Global S.à r.l.
Signature
The board of managers

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de mars,
Le conseil de gérance de Procter & Gamble International S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et

existant sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, avec un capital social de un milliard huit cent quatre-vingt-dix-
sept millions deux cent dix-huit mille US Dollars (USD 1.897.218.000,-), inscrite au registre de commerce et des sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 92 036 et ayant son siège social au 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg («P&G International»),

et,
Le conseil de gérance de Procter & Gamble Luxembourg Global S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

et existant sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, avec un capital social de vingt-deux mille six cent vingt et un
US Dollars (USD 22.621,-), inscrite au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 108 875
et ayant son siège social au 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («P&G Luxembourg
Global»),

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ayant, concernant P&G International, par décisions prises au cours de la réunion de son conseil de gérance le 20 mars

2013 et concernant P&G Luxembourg Global, par décisions prises au cours de la réunion de son conseil de gérance le
20 mars 2013, décidé de soumettre à l'approbation par les assemblées générales des associés de P&G International et
P&G Luxembourg Global, ce

«PROJET DE FUSION»

Les conseils de gérance de P&G International et de P&G Luxembourg Global ont préparé le projet de fusion suivant

pour la participation des sociétés à une fusion conformément à la section XIV (Fusions) de la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

1. Les sociétés concernées. La fusion concerne P&G International et son associé unique P&G Luxembourg Global.
P&G International a l'intention de fusionner avec P&G Luxembourg Global par voie de fusion par absorption, confor-

mément aux articles 261 et suivants de la Loi.

La fusion sera effectuée par le transfert par P&G Luxembourg Global de l'ensemble de ses actifs et passifs à P&G

International, de sorte que P&G International soit la société absorbante (la «Société Absorbante») et P&G Luxembourg
Global soit la société absorbée (la «Société Absorbée»). La Société Absorbante et la Société Absorbée seront ci-dessous
ensemble désignées comme les «Sociétés Fusionnantes».

2. Forme et Siège des sociétés.
2.1. Les Sociétés Fusionnantes
La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 92 036 et ayant son
siège social au 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société Absorbante a un capital
social de un milliard huit cent quatre-vingt-dix-sept millions deux cent dix-huit mille US Dollars (USD 1.897.218.000,-)
représenté par trente-sept million neuf cent quarante-quatre mille trois cent soixante (37.944.360) parts sociales ayant
une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD 50,-) chacune.

La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 108 875 et ayant son
siège social au 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. La Société Absorbante a un capital
social de vingt-deux mille six cent vingt et un US Dollars (USD 22.621,-) représenté par vingt-deux mille six cent vingt et
un (22.621) parts sociales ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.

2.2 La Société Absorbante suite à la fusion
Suite à la fusion, la Société Absorbante sera dénommée «Procter & Gamble International S.à r.l.», société à respon-

sabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 92 036 et ayant son siège social au 26 boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Propriété. Au moment de l'adoption de ce projet de fusion, toutes les parts sociales de la Société Absorbante sont

détenues par la Société Absorbée et toutes les parts sociales de la Société Absorbée sont détenues par Procter & Gamble
Eastern Europe LLC, une société constituée et existant sous les lois des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au
One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202, Etats-Unis d'Amérique, portant le Federal Identification Number
31-1311017.

4. Eléments de référence sur la Fusion.
4.1. Juridique
La Société Absorbante acquerra l'actif et le passif de la Société Absorbée par transmission universelle de patrimoine.

Les informations financières de la Société Absorbée seront comptabilisées dans les comptes annuels de la Société Ab-
sorbante à partir du 29 avril 2013.

En conséquence de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister. La Société Absorbante attribuera ses parts sociales

existantes à l'associé unique de la Société Absorbée.

Les créances et dettes qui peuvent exister entre les Sociétés Fusionnantes sont annulées suite à la fusion. La fusion ne

modifie pas les relations juridiques entre les Sociétés Fusionnantes et les tiers, étant donné que celles-ci seront considérées
après la fusion comme les relations juridiques entre la Société Absorbante et ces tiers.

4.2. Economique et social
Les objectifs recherchés au travers de la fusion sont les suivants:
1. réduire la complexité de la structure du groupe;
2. réduire les doublons fonctionnels au sein du groupe;
3. réduire le nombre de compagnies luxembourgeoises au sein du groupe;
4. réduire les coûts liés à la structure du groupe.

35979

U X E M B O U R G

5. La date à laquelle les droits et Obligations de la Société Absorbée seront inclus dans les comptes de la Société

Absorbante. Le projet de fusion est basé sur les bilans des Société Absorbante et Absorbée en date du 28 février 2013.

La fusion sera effective d'un point de vue comptable en date du 29 avril 2013, date à partir de laquelle les droits et

obligations de la Société Absorbée seront considérés comme ayant été transférés à la Société Absorbante.

6. Date Effective de la Fusion. La fusion sera effective entre les parties sur décision concurrente des Sociétés Fusion-

nantes de procéder à la fusion, c'est-à-dire à partir des résolutions des assemblées générales des associés des deux Sociétés
Absorbante et Absorbée.

La fusion sera effective à l'égard des tiers suivant la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

des résolutions des assemblées générales des associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée approuvant la
fusion.

En application des dispositions de l'article 274 de la Loi, dès la date effective de la fusion, l'ensemble de l'actif et du

passif de la Société Absorbée sera transféré automatiquement à la Société Absorbante, et la Société Absorbée cessera
d'exister.

7. Rémunération. L'associé unique de la Société Absorbante étant la société Absorbée, il cessera d'exister après la

fusion. En conséquence, après la fusion, le nouvel associé de la Société Absorbante sera l'associé unique actuel de la
Société Absorbée et ce nouvel associé se verra allouer toutes les parts sociales existantes de la Société Absorbante au
pro rata de sa participation existante dans le capital social de la Société Absorbée. Aucune émission de parts sociales
n'est prévue en relation avec la fusion.

Il convient de noter que l'attribution des parts sociales existantes de la Société Absorbante à Procter & Gamble Eastern

Europe LLC et la fusion de la Société Absorbée dans la Société Absorbante ont lieu simultanément.

La date à partir de laquelle les parts sociales de ce nouvel associé aura le droit de participer aux profits et la Société

Absorbante sera la date effective de la fusion.

8. Droits spéciaux et Avantages. Aucun droits spéciaux ne sont conférés par la Société Absorbante et par la Société

Absorbée aux détenteurs de parts sociales dotées de droits spéciaux.

Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'ont émis de titres autres que des parts sociales.

9. Avantages spéciaux conférés aux membres du conseil de gérance qui examinent le projet de fusion. Aucun avantage

spécial ne sera conféré aux membres du conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes en rapport avec la fusion.

10. Investissement du personnel. La Société Absorbée n'a pas de salariés.
La Société Absorbante a trois (3) salariés. La fusion n'aura aucun effet sur ces salariés qui resteront employés par la

Société Absorbante, aux mêmes conditions.

11. Informations concernant la fusion. Conformément à la loi luxembourgeoise ce projet de fusion doit être publié

dans le journal officiel luxembourgeois (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) au moins un mois avant les
assemblées générales extraordinaires des associés des Sociétés Fusionnantes, décidant de la fusion.

Aux sièges sociaux de chacune des Sociétés Fusionnantes, les documents suivants seront à la disposition des associés

des sociétés pour révision pas plus tard qu'un mois avant les assemblées générales des associés décidant de la fusion:

- Projet de fusion des sociétés.
- Comptes annuels et rapports de gestion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée des trois derniers

exercices comptables.

- Comptes intérimaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée en date du 28 février 2013.
- Les renonciations des associés, conformément aux dispositions des articles 265 (3) et 266 (5) de la Loi, suivant

lesquelles ils renoncent au rapport préparé par un réviseur d'entreprises sur la Fusion et au rapport préparé par les
conseils de gérances des Sociétés Fusionnantes sur la Fusion.

Les assemblées générales extraordinaires des associés des Sociétés Fusionnantes approuvant la fusion se tiendront

peu après l'expiration de la période d'attente d'un mois commençant dès la publication de ce projet de fusion.

Le présent plan de fusion est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé à Luxembourg

P & G International / P & G Luxembourg Global
Signature
Le conseil de gérance

Référence de publication: 2013038465/246.
(130047250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Wild River Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.004.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the tenth day of January.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B37974,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch/Alzette, 5, rue Zénon

Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the deed of

incorporation of a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which it declares
organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Chapter I. Corporation, Duration, Registered office, Object

Art. 1. Corporation. There is formed by the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares below,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or

abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name "Wild River Corporation S.a r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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U X E M B O U R G

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Issued capital. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into

one hundred (100) shares of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder

or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of these Articles.

Art. 8. Shares. The capital of the Company is divided into shares, each of them having the same nominal value.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these

Articles or by the Laws. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number
of shares held by such shareholder in the capital of the Company.

Each share entitles one (1) vote. The Company may be composed of one single shareholder ("associé"), owner of all

the shares, or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, unless authorized by the Laws.

The Company will recognize only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer granted in a general meeting by the majority of shareholders,
including the transferor, representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the capital of the Company.

Unless otherwise provided by the Laws, the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders,

except with the approval of shareholders representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the voting rights of
the surviving shareholders.

The Company may acquire its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves and funds

to that effect. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting
of shareholders.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or

any other similar event regarding the sole shareholder, as the case may be, or any other shareholder shall not cause the
Company's dissolution.

Chapter III. Management

Art. 10. Managers. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

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U X E M B O U R G

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other means of communication allowing for the transmission of a written text. These resolutions
in writing shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the Board of Managers duly convened and held.

Such resolutions in writing are passed when signed by all managers on a single document or on multiple counterparts,

a copy sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument
giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 11. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case the Company has only one manager, transactions between the Company and the sole manager, who has such

an opposing interest, must be recorded in writing and the records be disclosed to the shareholders.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Managers' liability - Indemnification. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of

his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Com-
pany.

Chapter IV. Shareholders

Art. 13. Powers of the shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of sha-

reholders, which constitutes one of the Company's corporate bodies.

The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Laws and the Articles.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of

the shareholders may be passed in writing, instead of holding a general meeting of shareholders. Written resolutions may
be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed
by one or several shareholders.

Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are

under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for
the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by
the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders.

Art. 14. Annual general meeting. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual general

meeting of shareholders of the Company will be held within six (6) months from the end of the financial year.

Art. 15. Place of general meetings. General meetings of shareholders will be held in the municipality of the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Notice of general meetings. The general meeting of shareholders may at any time be convened by the manager

(s), or by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than half (1/2) of the
issued capital of the Company.

The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date

and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days prior
to the date scheduled for the meeting. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or
form of the Company.

35983

U X E M B O U R G

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 17. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 18. Proceeding. A board of the meeting ("bureau") shall be formed at any general meeting of shareholders, com-

posed of a chairman, a secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders,
and who need neither be shareholders, nor managers.

The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in

particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.

An attendance list shall be kept at any general meeting of shareholders.

Art. 19. Vote. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be adopted by shareholders representing more

than half (1/2) of the capital of the Company, except for general meeting convened for the purpose of amending these
Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment
to these Articles.

If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or

consulted) a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.

Chapter V. Financial year, Financial statements - Distribution of profits

Art. 20. Financial year. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of

December the same year.

Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager

(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval within six (6)

months from the end of the related financial year.

Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Allocation of results. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in

the Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.

Chapter VII. Matters not provided

Art. 24. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

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U X E M B O U R G

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the last day of December 2013.

Subscription - Payment

The shares have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is the sole

shareholder of the company.

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.-

EUR) is now available to the company.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

The shareholder has immediately taken the following resolutions:
- The shareholder resolved to set at one (1) the number of managers and further resolved to appoint LUXEMBOURG

CORPORATION COMPANY S.A, prenamed. The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the
company by its sole signature.

- The address of the corporation is 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B37974, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de-
meurant professionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux

fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qu'elle déclarent constituer et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Durée, Siège et Objet

Art. 1

. La société. Il est formé par les présentes et par tout ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales une

société sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
"La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, d'intérêts et de parts sociales, tant au Luxembourg

qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obli-
gations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, sauf par le biais d'un appel public à l'épargne. Ce ne

sera possible que sous la forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou
indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme
les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs),
ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés
Apparentées

35985

U X E M B O U R G

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination "Wild River Corporation S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital émis. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR)

représenté par cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé

unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Le capital de la Société est divisé en parts sociales, chacune ayant la même valeur nominale.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Les droits de associés aux avoirs et bénéfices de la Société sont proportionnels au nombre de parts sociales détenues
par cet associé.

Chaque part sociale donne droit à une (1) voix. La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité

des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, à moins que les Lois ne l'autorisent.

La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux. Entre vifs, les parts

sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés réunis en assemblée
générale, en ce compris le cédant, représentant au moins les trois quart (3/4) du capital de la Société.

Saufs dispositions contraires prévues dans les Lois, les parts sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des

non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés représentant au moins les trois quart (3/4) des droits
appartenant aux survivants.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

ou des fonds suffisants. L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre
capital social ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale et confor-
mément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. La mort, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire affectant les associés ou, selon les cas, l'associé unique, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance

Art. 10. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.

35986

U X E M B O U R G

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette par-
ticipation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions de la réunion seront
signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Ces résolutions écrites auront la même valeur que les résolutions adoptées à une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

De telles résolutions écrites sont adoptées lorsqu'elles sont signées et datées par tous les gérants, sur un doucement

unique ou sur de multiples exemplaires, une copie envoyée par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit constituant une preuve suffisante. Le document unique sur
lequel figurent toutes les signatures ou, selon les cas, l'ensemble des multiples exemplaires signés, constituant le procès
verbal faisant preuve des résolutions adoptées, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 11. Conflits d'intérêt. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce(s) gérants devra (devront) en aviser les autres gérants et il(s) ne pourra (pourront) ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un gérant unique, des opérations intervenues entre la Société et son gérant unique ayant un intérêt

opposé à celui de la Société, doivent être consignées par écrit dans un procès-verbal qui sera communiqué à l'(aux) associé
(s).

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 12. Responsabilité des gérants - Indemnisation. Les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Chapitre IV. Des associés

Art. 13. Pouvoir des associés. Les associés exercent leurs droits collectifs en assemblée générale des associés, qui

constitue un organe de la Société.

L'assemblée générale des associés exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. Toute assemblée

générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

35987

U X E M B O U R G

Si la Société compte plusieurs associés, mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit, à la place d'une assemblée générale des associés. Les résolutions écrites peuvent être constatées
dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés.

Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) gérant(s) aux associés pour approbation, les associés

sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte des résolutions proposées, d'ex-
primer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale
des associés s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.

Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des

associés.

Art. 14. Assemblée générale annuelle des associés. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée

générale annuelle des associés aura lieu dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social.

Art. 15. Lieux des assemblées générales. Les assemblées générales des associés se tiendront dans la municipalité du

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le(s) gérant(s), le requièrent.

Art. 16. Convocation aux assemblées générales. Les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales, con-

formément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des gérants, ou subsidiairement, du
commissaire aux comptes (s'il en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant ensemble plus de la moitié
(1/2) du capital émis de la Société.

La convocation envoyée aux associés indiquera l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée

générale des associés, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, et devra être envoyée à chaque associé au moins
huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit également,
si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives
à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 17. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut agir à une assemblée générale des associés en désignant par écrit, transmis par tout moyen de com-

munication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 18. Procédure. Un bureau de l'assemblée générale sera constitué à l'occasion de chaque assemblée générale des

associés et sera composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun d'eux n'ayant pas besoin d'être gérant
ou associé eux-mêmes et étant nommés par l'assemblée générale des associés.

Le bureau s'assure en particulier que l'assemblée est tenue conformément aux règles en vigueur, et en particulier

conformément aux règles relatives à la convocation, aux exigences en matière de majorité, à la comptabilisation des votes
et à la représentation des associés.

Une liste de présence sera tenue pour toute assemblée générale des associés.

Art. 19. Vote. Les résolutions de l'assemblée générale des associés seront adoptées par les associés représentant plus

de la moitié (1/2) du capital de la Société, lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale
convoquée en vue de la modification des présents Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des présents Statuts.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau

convoqués (ou consultés) par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre de parts sociales représentées.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de

décembre.

Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)

gérant(s) dresse(nt) l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément
aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation dans les six (6) mois

suivant la fin de l'exercice social y relatif.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

35988

U X E M B O U R G

Art. 22. Distribution des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 24. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le dernier jour de décembre 2013.

Souscription et Paiement

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (€
1.500,-).

Décisions de l'associé unique

L'associé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
- L'associé décide de nommer en tant que gérant LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A, prénommé. La

durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir de lier la compagnie par sa seule signature;

- L'adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 janvier 2013. Relation: EAC/2013/824. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013020971/484.
(130024880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Nestor-Fonds, Fonds Commun de Placement.

Eine konsolidierte Fassung des Verwaltungsreglements des NESTOR Fonds, der von der NESTOR Investment Mana-

gement S.A. verwaltet wird und den Anforderungen von Teil I des Gesetzes von 2010 entspricht, wird am 22. März 2013
beim Handels- und GeseIIschaftsregister in Luxemburg hinterIegt.

35989

U X E M B O U R G

Diese Hinteriegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Das Datum zur Veröffentlichung im Mémorial wurde mit dem 28. März 2013 reserviert.

Luxemburg, den 18. März 2013.

Für die VerwaltungsgeseIIschaft
NESTOR Investment Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013037057/15.
(130045122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Louis-Immo SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg E 5.005.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Raymond LOUIS, ingénieur civil, né à Liège (Belgique), le 24 juin 1948, demeurant à B-4340 Awans, 20,

rue du Plantin (“le propriétaire” et “l’usufruitier”);

2. Madame Marie ENGELBORGHS, graduée en langue, née le 26 octobre 1953 à Rocourt (Belgique), demeurant à

B-4340 Awans, 20, rue du Plantin (“le propriétaire” et “l’usufruitier”),

ici représenté par Monsieur Raymond LOUIS, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 20

janvier 2013;

3. Monsieur Stéphane LOUIS, licencié en informatique, né à Liège (Belgique), le 19 septembre 1977, demeurant à

B-4342 Awans, 9, rue Chaussée (“le propriétaire” et “le nu-propriétaire”),

ici représenté par Monsieur Raymond LOUIS, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 20

janvier 2013;

4. Madame Céline LOUIS, docteur en médecine, née à Liège (Belgique), le 1

août 1980, demeurant à L-4243 Esch-

sur-Alzette, 119, rue Jean-Pierre Michels (“le propriétaire” et “le nu-propriétaire”),

ici représenté par Monsieur Raymond LOUIS, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 21

janvier 2013;

5. Madame Aurélie LOUIS, architecte, née à Liège (Belgique), le 2 mars 1982, demeurant à B-4367 Crisnée, 35/D005,

rue Joseph Hamels (“le propriétaire” et “le nu-propriétaire”),

ici représenté par Monsieur Raymond LOUIS, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 21

janvier 2013.

Lesdites procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans la limite d’opérations à

caractère strictement civil et à l’exclusion de toutes opérations à caractère commercial, l’acquisition, la vente, la cons-
truction, l’aménagement, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur, la mise en location ainsi que la gestion d’un ou
de plusieurs immeubles pour son propre compte.

La société sera habilitée à procéder à toute division ou le remembrement de parcelles ainsi que la vente d’immeubles

lui appartenant.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, ou se porter

caution personnelle et/ou réelle pour d'autres personnes morales et/ou physiques, y compris au profit de ses associés,
sous réserve des dispositions légales afférentes.

D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser

soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de “LOUIS-IMMO SCI”, société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à

la majorité des associés représentant trois quarts des parts sociales de la société.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,

réunis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-), représenté par cent vingt (120) parts,

d'une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:
1) Usufruit:

- Monsieur Raymond LOUIS, prénommé, soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Madame Marie ENGELBORGHS, prénommée, soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt parts en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

2) Nue-propriété:

- Monsieur Stéphane LOUIS, prénommé, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Madame Céline LOUIS, prénommée, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Madame Aurélie LOUIS, prénommée, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt parts en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de telle sorte que la somme de deux mille quatre cents

euros (EUR 2.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

En cas de démembrement des parts, l’usufruitier aura les droits d’usufruit des parts, ce qui inclut tous les droits

rattachés à la qualité d’associé de la Société, notamment:

- le droit aux dividendes;
- le droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le droit rattaché à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la Société, étant précisé que l’usufruitier conservera
son droit d’usufruit sur le produit de la liquidation par subrogation.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant les dispositions de l'article

1690 du Code Civil.

Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de

tous les associés.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de

leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans

35991

U X E M B O U R G

l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 12. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques,

sous réserve de l’accord unanime des associés.

Il(s) administr(ent) les biens de la société et il(s) la représente(nt) vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, il(s)

consent(ent), accept(ent) et résilie(nt) tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'il(s)
juge(nt) convenables, il(s) touche(nt) les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit il(s) paye(nt)
toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonne(nt) le paiement.

Il(s) réglemente(nt) et arrête(nt) tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il(s) exerce(nt) toutes les actions

judiciaires, tant en demandant qu'en défendant. Il(s) autorise(nt) aussi tous traités, transactions, compromis, tous ac-
quiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et
autres droits avant ou après paiement.

Il(s) arrête(nt) les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, il(s)

statue/statuent sur toutes propositions à lui/leur faire et arrête(nt) son/leur ordre du jour.

L’énumération susmentionnée est énonciative mais non limitative.

Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 14. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2013.

Art. 15. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 16. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nue-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et leurs

modifications ultérieures, trouveront application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-)

35992

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés, présents ou représentés, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'una-
nimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raymond LOUIS, ingénieur civil, né à Liège (Belgique), le 24 juin 1948, demeurant à B-4340 Awans, 20, rue

du Plantin.

3. En ce qui concerne la gestion journalière, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature

individuelle du gérant unique.

Toutes opérations immobilières, tels que l’acquisition, la vente ou l’affectation hypothécaire d’un ou plusieurs immeu-

bles, doivent obligatoirement être contresignées par tous les associés.

4. Le siège social de la société est fixé à L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: R. LOUIS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2013. Relation: DIE/2013/1557. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 8 février 2013.

Référence de publication: 2013020694/175.
(130024682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

Platina International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.946.

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PLATINA INTERNATIONAL

S.A.», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 130.946, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 6 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2145 du 29 septembre 2007,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné à la date du 29 avril 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1565 du 14 juillet 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo LIOTINO, Directeur, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain BOZET, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cécile ANGELETTI, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

35993

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux cent vingt mille Euros (220.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à deux cent cinquante et un mille Euros (251.000,- EUR),
par la création de:

- cent soixante-seize mille (176.000) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») d'une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,-) chacune

- vingt-deux mille (22.000) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions de Catégories A») d'une valeur nominale

d'un Euro (EUR 1,-) chacune,

- vingt-deux mille (22.000) actions ordinaires de catégorie B (les «Actions de Catégories B») d'une valeur nominale

d'un Euro (EUR 1,-) chacune,

ayant les mêmes avantages que les actions existantes.
Les actions Ordinaires, les Actions de Catégories A, les Actions de Catégories B sont référencées come les «Actions».
2. Souscription et libération des 220.000 «Actions» nouvellement émises par la société par les actionnaires à raison

de leur participation actuelle dans la société.

3. Introduction d'un capital autorisé d'un montant de cinq cent mille Euros (500.000,- EUR).
4. Modification de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent vingt mille Euros

(220.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000.-EUR) à deux cent cinquante
et un mille Euros (251.000,- EUR), par la création de:

- cent soixante-seize mille (176.000) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») d'une valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,-) chacune,

- vingt-deux mille (22.000) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions de Catégories A») d'une valeur nominale

d'un Euro (EUR 1,-) chacune,

- vingt-deux mille (22.000) actions ordinaires de catégorie B (les «Actions de Catégories B») d'une valeur nominale

d'un Euro (EUR 1,-) chacune,

ayant les mêmes avantages que les actions existantes.

Souscription et Libération

Les actions nouvelles sont souscrites à l'instant même par les actionnaires actuels dans la proportion de leur partici-

pation actuelle dans la Société.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de deux cent

vingt mille Euros (220.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'instaurer dans l'article cinq des statuts de la Société un capital autorisé d'un montant de cinq

cent mille Euros (500.000,- EUR) et d'autoriser le conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 5. Capital social. «Le capital social de la société est de deux cent cinquante et un mille Euros (251.000,- EUR)

représenté par

- deux cent mille huit cents (200.800) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»)
- vingt-cinq mille cent (25.100) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions de Catégories A»)
- vingt-cinq mille cent (25.100) actions ordinaires de catégorie B (les «Actions de Catégories B»)
chacune d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-)
Les actions Ordinaires, les Actions de Catégories A, les Actions de Catégories B, sont référencées come les «Actions».
Le capital autorisé est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (500'000,- EUR) qui sera représenté par de actions ordinaires.

35994

U X E M B O U R G

Pendant une période de cinq (5) ans, à partir de la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciation, de la résolution des actionnaires décidant l'instauration du présent capital autorisé, le Conseil d'Administration
est spécialement autorisé à procéder à des augmentations de capital et à émettre des nouvelles actions dans les limites
du prédit capital autorisé et notamment d'autoriser le Conseil d'Administration à fixer le prix d'émission des actions lors
d'émission d'actions nouvelles contre paiement en numéraire, le capital autorisé étant défini comme le montant par lequel
le Conseil d'Administration pourra procéder à des augmentations de capital, en supplément et en surplus du capital
souscrit.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés et réduits par une décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.»

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec nous notaire, le présent acte.

Suit la traduction en langue anglaise

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "PLATINA INTERNATIONAL S.A.", a joint stock

company incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 38,
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 130.946, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on August 6, 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2145 dated September 29, 2007. The articles of incorporations have been
amended for the last time to a deed received by the undersigned notary on date of April 29, 2011, published in the
Memorial C, Recueil of the Companies and Associations, number 1565 of July 14, 2011.

The meeting is chaired by Mr. Enzo LIOTINO, director, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr. Alain BOZET, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Cécile ANGELETTI, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that
I. The agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. Increase of capital in the amount of two hundred and twenty thousand euro (EUR 220.000.-) to raise it from thirty-

one thousand euro (EUR 31.000.-) to two hundred and fifty-one thousand euro (EUR 251.000.-) by the issuance of:

- one hundred and seventy-six thousand (176.000) ordinary shares (the "Ordinary Shares"),
- twenty-two thousand (22.000) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares"),
- twenty-two thousand (22.000) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares"),
each of a par value of one Euro (EUR 1.-).
2. Subscription and liberation of two hundred and twenty thousand (220.000) new shares by the existing shareholders

in their participation on the company.

3. Fixation of the authorized capital at five hundred thousand euro (EUR 500,000.-).
4. Modification of article 5 of the Company's articles of association
5. Other.
II.- The names of the shareholders, present or represented, and of the proxies of the shareholders represented as

well as the number of shares held by each of the shareholders, present or represented, are indicated in an attendance-
list signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau
of the Meeting; such attendance -list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered
with this deed.

III.- It appears from the said attendance-list that all the shares representing the entire issued share capital of the

Company, are represented at the Meeting.

IV.- The meeting is so validly constituted and my validly resolve on its agenda of which all the shareholders present or

represented have been duly informed before this Meeting.

The extraordinary General Meeting, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman and after

having duly considered all the items on the agenda has then each time unanimously adopted the following resolutions:

35995

U X E M B O U R G

First resolution

The meeting resolved to increase the share capital by an amount of two hundred and twenty thousand euro (EUR

220.000.-) to raise it from thirty-one thousand euro (EUR 31.000.-) to two hundred and fifty-one thousand euro (EUR
251.000.-) by the issuance of:

Subscription and Liberation

The new shares have been subscribed by the existing shareholders of the Company and in the same proportion as

their current shareholding in the Company.

All the new shares so subscribed have been paid up in cash, so that the amount of two hundred and twenty thousand

euro (EUR 220.000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

Second resolution

The meeting resolved to introduce in Article five of the Articles of Incorporation, a authorized capital of a amount of

FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (500,000.- EUR) and to allow the Board of Directors of the Company to increase,
during a period of five years, in one or several times the subscribed share capital, within the limits of the present authorized
capital.

Third resolution

Pursuant to the above resolutions, the meeting resolved to amend the article 5 of the Company's articles of association

to give it henceforth the following content:

" Art. 5. Share capital. The share capital of the company is set at two hundred and fifty-one thousand euro (EUR

251.000.-) represented by

- two hundred thousand eight hundred (200.800) ordinary shares (the "Ordinary Shares")
- twenty-five thousand one hundred (25.100) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares")
- twenty-five thousand one hundred (25.100) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares")
each of a par value of one Euro (EUR 1.-).
The Ordinary Shares, the Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary Shares shall be referred to as the "Shares".
The authorised capital is fixed at FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (500,000.- EUR) which shall represented by

ordinary shares.

During a period of five (5) years, from the date of the publication in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, of the shareholders' resolution to introduce the present authorized capital, the
Board of Directors is authorized and empowered to proceed with capital increases and to issue new shares within the
limits of the above mentioned authorized corporate capital and, notably, to authorize the Board of Directors to fix the
issue price of the shares, in case of issue of shares against payment in cash, the authorized corporate capital being defined
as the amount by which the Board of Directors may proceed with increases of capital in addition to and in excess of the
subscribed capital.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association."

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at two thousand five hundred euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg,on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board of meeting, who are known to the undersigned notary

by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Signé: E. LIOTINO, A. BOZET, C. ANGELETTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17142. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013020820/188.
(130024359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2013.

35996

U X E M B O U R G

Antin Infrastructure Luxembourg VI, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 732.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.689.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date 29 janvier 2013 de la société Antin

Infrastructure Luxembourg VI S.à r.l. que l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

- Acceptation de la démission de M. Charles Dupont comme gérant A de la société à compter du 1

janvier 2013.

- Nomination du nouvel gérant A à partir du 1

Janvier 2013:

M. Mauricio Bolaña, ayant pour adresse professionnelle au 374, rue de Saint- Honoré, F-75001, Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jose Maria Trias.

Référence de publication: 2013025021/15.
(130029745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

ORIENTAL CARPET CONSULTANTS, Etudes, Recherches et Techniques, Société à responsabilité li-

mitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 7.498.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 7 février 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée:

- ORIENTAL CARPET CONSULTANTS, Etudes Recherches et Techniques s.à r.l. (B7498), ayant eu son siège social

à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore

Le même jugement a mis les frais à charge de la masse

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
Le liquidateur

Référence de publication: 2013025029/19.
(130030113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

SOGETI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.981.758,79.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 42.610.

Il résulte des décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 2012 que:
Les actionnaires ont pris acte de la démission de Monsieur Alain Donzeaud de son mandat d'administrateur à compter

du 1

juillet 2012 et décident à l'unanimité de nommer en remplacement, pour un mandat qui prendra fin à l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2014 (approbation des comptes clos au 31/12/2013):

- Monsieur Jean-Baptiste MASSIGNON, élisant domicile pour les besoins de son mandat au siège social de la société,

36 Route de Longwy, 8080 Bertrange.

Bertrange, le 3 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013025031/19.
(130030212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

35997

U X E M B O U R G

Javi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.061.

Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 27 novembre 2012

1. La démission de Monsieur Michel LOMZIK de son mandat d'Administrateur est actée avec effet immédiat.
2. Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, né le 13 décembre 1967 à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé nouvel Administrateur de la société en son remplacement pour
une période de 6 ans jusqu'à la convocation de (Actionnaire Unique de l'an 2018.

3. Les mandats d'Administrateur de:
- Monsieur Alain RENARD, employé privé, né le 18 juillet 1963 à Liège, Belgique, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

- Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, née le 23 décembre 1974 à Amnéville, France, demeurant pro-

fessionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg

sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans jusqu'à la convocation de l'Actionnaire Unique de l'an 2018.
4. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE SA, société anonyme, ayant son siège social

au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 LUXEMBOURG, est reconduit pour une nouvelle période de 6 ans jusqu'à
la convocation de l'Actionnaire Unique de l'an 2018.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Certifié sincère et conforme
JAVI INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013024658/26.
(130030065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

CSN Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 148.403.

En date du 15 février 2013, l'Actionnaire Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Robert van 't Hoeft, du poste d'administrateur B;
- Révocation de Marco Weijermans, du poste d'administrateur B;
- Révocation de Mario Henrique Melillo, du poste d'administrateur A;
- Révocation de Catalino Nunes Moniz Cabrai, du poste d'administrateur B;
- Nomination de Martin Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, Monaco, et ayant pour adresse professionnelle le

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste d'administrateur A jusqu'à l'Assemblée Générale
Annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013;

- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste d'administrateur A jusqu'à
l'Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013;

- Nomination de Catalino Nunes Moniz Cabrai, né le 30 octobre 1976, à Funchal, Portugal, et ayant pour adresse

professionnelle le 63 Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Luxembourg, au poste d'administrateur A jusqu'à l'As-
semblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013;

- Nomination de Mario Henrique Melillo, né le 16 juin 1966, à Itabirito, Brésil, et ayant pour adresse professionnelle

le Paseo de la Castellana 52, 2°B, 28046 Madrid, Espagne, au poste d'administrateur B jusqu'à l'Assemblée Générale
Annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CSN Resources S.A.
Paul Galliver
Administrateur A

Référence de publication: 2013024508/28.
(130029567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

35998

U X E M B O U R G

Parcoy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.435.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2013.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2013024794/12.
(130029719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

PBMR Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 142.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2013.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2013024818/12.
(130029720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

AEIF LH Sub 09 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 145.004.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 février 2013, l'associée unique a décidé de clôturer la liquidation et

a pris acte que la Société en liquidation a définitivement cessé d'exister.

L'associée unique décide que les livres et les documents sociaux de la Société seront conservés pour une durée d'au

moins de cinq ans au siège social de la société AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
dès la date de publication de la clôture de la liquidation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du registre
de Commerce et des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013025066/18.
(130030829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Assurances Holtz S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9052 Ettelbruck, 8B, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 103.897.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des associés tenue en date du premier février 2013

Siège social
L’Assemblée Générale des Associés a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social du 41, rue Um Boeschel

au 8b, rue Prince Jean L-9052 Ettelbruck.

Référence de publication: 2013025081/12.
(130030941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

35999

U X E M B O U R G

Ebolux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R.C.S. Luxembourg B 102.388.

Echternach, le 19 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013025190/10.
(130030759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Echt-Invest, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6439 Echternach, 15-19, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 96.162.

Echternach, le 19 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013025191/10.
(130030758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

ELS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.784.

Weiswampach, le 21 février 2013.

Référence de publication: 2013025196/10.
(130030893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Euros Plans International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 103, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.340.

Signature.

Référence de publication: 2013025199/10.
(130030783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Spaniba S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.162.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 128.694.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 février 2013

Dépôt rectificatif du dépôt L130029767 enregistré et déposé le 19/02/2013

1. La révocation de Monsieur Alain RENARD, de son poste de gérant de la société est actée.
2. Monsieur Thierry JACOB, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, né le 07 juillet 1967 à Thionville, France,

demeurant professionnellement au 412F route d’Esch, L-2086 Luxembourg est nommé nouveau gérant pour une durée
illimitée.

Référence de publication: 2013025515/14.
(130030387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36000

Document Outline

AEIF LH Sub 09 S.à r.l.

African Minerals Exploration & Development Fund SICAR

Alltrust 50

Antin Infrastructure Luxembourg VI

Assenagon Credit

Assurances Holtz S.à r.l. unipersonnelle

CSN Resources S.A.

Ebolux s.à r.l.

Echt-Invest, Sàrl

ELS Invest S.A.

Euros Plans International S.A.

Global Focus Growth

Javi International S.A.

Louis-Immo SCI

Lumination S.A.

MA.ZA S.à r.l.

Media Outdoor S.à r.l.

Metabolic Stuff S.à.r.l.

Modern Processing S.A.

Nestor-Fonds

ORIENTAL CARPET CONSULTANTS, Etudes, Recherches et Techniques, Société à responsabilité limitée

Parcoy Holdings S.à r.l.

PBMR Holdings

Platina International S.A.

Procter & Gamble International S.à r.l.

Procter & Gamble Luxembourg Global S.à r.l.

Radices Fiduciam S.A.

Recar-Int

Relight Entreprises S.A.

Rentokil Luxembourg, S.à r.l.

Riosal Investment S.A.

Société Luxembourgeoise Commerciale d'Investissement S.A.

SOGETI Luxembourg S.A.

Spaniba S.àr.l.

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.

Texel Technologies International (T.T.I.) S.A.

The Kif Company S.A.

The Montefiori Group

Tiki-Nui Automation S.A.

TNS Luxembourg Alpha S.à.r.l.

Ukrainian Contact Centers

Waterside Property S.A.

Wild River Corporation S.à r.l.